توكيلالنموذج

هـ١٤٣٩___/___/ تاريخ تحرير التوكيل: م٢٠١٧___/___/ الموافق:

، ]الموكل الرباعي اسم[__ __________________________________ /[ة]أنا المساهم

ر سفالأو رقم اإلقامة أو جواز [_____ _رقم _____ شخصيةهوية ___الجنسية، بموجب ______

/أو/ ]الشخصية[_____، بصفتي /__/____ بتاريخ ____صادرة من _______ ]لغير السعوديين

])___________________________ مدير/رئيس مجلس إدارة شركة/مفوض بالتوقيع عن[

من أسهم شركة الزامل لالستثمار ______ألسهم عددها _____ ]ةومالك[ ___ سهما

الدمام برقم مدينة الصناعي (مساهمة سعودية) المسجلة في السجل التجاري في

ذا أوكل فإنني به ،من النظام األساس للشركة )٢٦(، واستنادا لنص المادة )٢٠٥٠٠٠٤٢١٥(

لينوب عني في ]ل الرباعييكوال اسم[__ __________________________________

زامل للمكيفات قاعة المحاضرات بمصنع الحضور اجتماع الجمعية العامة العادية الذي سيعقد في

٦:٣٠م الساعة تما، المملكة العربية السعودية في الدمامفي مدينة بالمدينة الصناعية األولى

ـ ١٣/٠٤/١٤٣٩بتاريخ األحديوم من مساء . م٣١/١٢/٢٠١٧الموافق (حسب تقويم أم القرى)ه

ا من وقد وكلته بالتصويت نيابة عني على المواضيع المدرجة على جدول األعمال وغيره

على كافة المواضيع التي قد تطرحها الجمعية العامة للتصويت عليها، والتوقيع نيابة عني

مفعول لهذا ستندات المتعلقة بهذه االجتماعات، ويعتبر هذا التوكيل ساري الالقرارات والم

اع أو أي اجتماع الحق يؤجل إليه.االجتم

اسم موقع التوكيل:

:السجل المدني لموقع التوكيلرقم صفة موقع التوكيل:

(أو رقم اإلقامة أو جواز السفر لغير السعوديين)

(باإلضافة للختم الرسمي إذا كان مالك األسهم شخصا معنويا) توقيع الموكل:

PROXY LETTER

Date of Issuance: ____ / ____ / 2017

I, _____________________________________________________ (authorizing

shareholder’s full name), with national ID number __________________________

/residence permit (for non-Saudis or its equivalent) issued by

______________________________ dated _____/_____/_________; in my

[personal] capacity or [an authorized signatory / chairman / manager] of

_____________________________________________ [name of authorizing

company] and the owner of ___________________ shares of Zamil Industrial

Investment Company (Saudi Joint Stock), a duly registered company under

Commercial Registration number (2050004215) in Dammam, Saudi Arabia; and

in accordance with Article (26) of the company bylaws, I nominate

________________________________________________________ [name of the

representative] to attend the ordinary general meeting, scheduled to be held on

Sunday, 31 December 2017, at 18:30 hrs. in Zamil Air Conditioners’ auditorium

located in Dammam’s first industrial city. The proxy will vote on my behalf on

the agenda items and to sign on my behalf on all resolutions and documents

related to these meetings. This authorization is valid for this meeting and any

subsequent adjourned meeting.

Full Name of the Person Signing the Proxy:

Capacity of the Person Signing the Proxy: National ID Number of the Person Signing

the Proxy or Residence Permit (for Non-

Saudis) or Its Equivalent:

Signature / Official Seal (if a Legal Entity)

òÈua‹¾a@òä§@òzöü@ @

@)التعديل قبل( @

@ïÇbä—Ûa@ŠbàrnýÛ@ÝßaÛa@ò׋’Zamil Industrial Investment Co.

öüòz@òÈua‹¾a@òä§@ @

"الزامل للصناعة" ستثمار الصناعيلالالزامل ئح حوكمة شركة وال

حوكمةال ائحول

٤من ١ وضوابط عملها ومكافآت أعضائهالجنة المراجعة مهمات

أوال: تشكيل لجنة المراجعة ومدة العضوية :المادة األولى

بناء على توصية من مجلس من ثالثة أعضاء تكون تبحيث بقرار من الجمعية العامةعة تشكل لجنة المراج، ويجوز نتهاء مدة عضوية مجلس اإلدارةإب وتنتهي عضوية اللجنةث سنوات، لمدة ال تزيد عن ثالاإلدارة

دائم .إعادة تعيينهم ا

يجوز لمجلس اإلدارة عزل أعضاء لجنة المراجعة في حالة مخالفة أي منهم لألحكام الواردة في هذه الالئحةي أسباب أو أل ،ى ذات عالقةت أخرامأو تعليأية أنظمة الئحة حوكمة الشركات ونظام الشركات أو أو

الئق يقبل به وقت، كما يحق لعضو اللجنة أن يعتزل شريطة أن يكون ذلك في أخرى يراها مجلس اإلدارة إال كان مسئوال من قبل الشركة.مجلس اإلدارة و

:المادة الثانية

لس عضوا آخر في المركز حد أعضاء لجنة المراجعة أثناء مدة العضوية، يعين المجأمركز شغر إذا يكمل العضو الجديد مدة سلفه.الشاغر و

:المادة الثالثة

ط التالية:يشترط فيمن يعين عضوا باللجنة الشرواء كان من المساهمين أو سوأعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين غير أن يكون عضو لجنة المراجعة من ) ١

.على أن يكون أحد األعضاء من المستقلين ،من غيرهمالالزم لعضوية لوك المهني مانة والحرص واالستقاللية والكفاءة والسبالنزاهة واألالعضو تمتع يأن ) ٢

.هاللجنة وأداء مهام أن يكون ) ٣ .ينالمجال ينهذأحد يفضل من له تأهيل علمي مناسب في حاسبية، والمالية والمالشئون ب ملما .يكون لعضو اللجنة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة أال ) ٤

ومكافأة أعضائها هاأسلوب عملالمراجعة و لجنةضوابط ثانيا: الرابعةالمادة:

تختار اللجنة من بين أعضائها رئيسا، كما يجوز لها أن تخت أو من غيرهم يعد ،من بين أعضائها ار أمينا ويتولى األعمال اإلدارية للجنة. ،محاضر اجتماعاتها

سة:خامالمادة ال

وال يجوز ،األعضاء غلبيةأبحضور اللجنة صحيحا إال عوة من رئيسها، وال يكون اجتماع تجتمع اللجنة بدتصدر قرارات اللجنة بأغلبية األعضاء و .عات اللجنةنه غيره في حضور اجتمالعضو اللجنة أن ينيب ع

تثبت مداوالت اللجنة و .االجتماع رئيسالذي صوت معه ، وعند تساوي األصوات يرجح الجانبالحاضرينأمينها، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقع منهما، ا في محاضر يوقعها رئيس اللجنة ووقراراته

ث يعتبر عضو اللجنة مستقيال إذا تخلف دون عذر مقبول عن حضور اجتماعات اللجنة ألكثر من ثالو جلسات متتالية.

دسةالمادة السا:

، على أال ت اللجنة يحدده مجلس اإلدارةيستحق عضو لجنة المراجعة بدل حضور عن كل جلسة من جلسا كل عن معين مبلغيتقاضى العضو ما ك يتجاوز بدل الحضور المقرر ألعضاء مجلس اإلدارة بهذه الصفة.

وبتفويض من اللجنة بعمل تتعلق ألعمال اللجنة اجتماعات خارج العضو يمضيها التي الساعات من ساعةالسنوي اإلدارة مجلس تقريري فاإلفصاح تم ي .لعضوا يتكبدها التي الفعلية المصاريف عن وتعويض ،اللجنة

.اللجنة ألعضاء صرفت التي األخرى والمزايا المكافآت عن العامة للجمعية

حوكمةال ائحول

٤من ٢ وضوابط عملها ومكافآت أعضائهالجنة المراجعة مهمات

ة:سابعالمادة ال

أو أن يتجر في أحد فروع النشاط ،نه منافسة الشركةأال يجوز لعضو اللجنة أن يشترك في أي عمل من شأو أن تعتبر العمليات التي باشرها لحسابه الخاص قد ،وإال كان للشركة أن تطالبه بالتعويض ،الذي تزاوله

أجريت لحساب الشركة. ة: ثامنالمادة ال

من أي نوع ألعضاء لجنة المراجعة نقديا قده أو أن تضمن أي قرض يع ،ال يجوز للشركة أن تقدم قرضا واحد منهم أو أكثر مع الغير، ويعتبر باطال كل عقد يتم بالمخالفة ألحكام هذه الالئحة.

ة:تاسعالمادة ال

يلتزم عضو اللجنة بما يلتزم به عضو مجلس اإلدارة بالمحافظة على أسرار الشركة، وال يجوز ألعضاء وإال وجب عزلهم بسبب مباشرتهم لعملهملجنة أن يذيعوا إلى المساهمين أو إلى الغير ما وقفوا عليه من ال مساءلتهم عن التعويض.و

ثالث : مهام لجنة المراجعةا شرة:عاالمادة ال

ترشح لجنة المراجعة أسماء خمسة من المحاسبين القانونيين المرخص لهم بمراجعة حسابات الشركات ممن الدعوة لمراجعة حسابات الشركة. فعالية وذلك لكي توجه لهمبكفاءة و كعلى القيام بذل لديهم القدرة

عشرة حاديةالمادة ال:

تقوم اللجنة بتحديد نطاق المراجعة على أن يشمل ذلك عدة أمور منها: التطبيقية.المحاسبي من الناحيتين النظرية وتقييم نظام الرقابة الداخلية بما في ذلك النظام ) ١ ية للشركة.إجراء االختبارات على عينة مختارة من العمليات المال ) ٢ أو غير ذلك من األغراض.أو غيرهم بغرض تأكيد األرصدة دائني الشركةاالتصال بمديني و ) ٣ مراقبة عمليات الجرد بما في ذلك ما يتم منها في فروع ومشاريع الشركة. ) ٤ االلتزام بمعايير المراجعة المعتمدة في المملكة بغرض التحقق من أن القوائم المالية ككل: ) ٥

لك التاريخ وذلك ركز المالي للشركة ونتائج أعمالها للسنة المالية المنتهية في ذتظهر بعدل الم .أعايير المحاسبة اإلفصاح للمعلومات التي تحتوي عليها القوائم المالية وفقا لمفي ضوء العرض و

المالئمة لظروف الشركة.المتعارف عليها و عرض القوائم المالية.يما يتعلق بإعداد وف ساسالنظام األتتفق مع متطلبات نظام الشركات و .ب

إبالغ المسئولين بالشركة كتابة بما يتبين للمحاسب من مالحظات عند قيامه بالمراجعة. ) ٦ عشرة نيةالمادة الثا:

يجب أن تتضمن هذه الدعوة نطاق تم ترشيحهم، وتوجه إدارة الشركة الدعوة للمحاسبين القانونيين الذين االلتزامات التي تراها الشركة ضرورية ة عشرة إضافة إلى الشروط وحاديالبالمادة المهمة المشار إليها

اسبين من االطالع على البيانات وعلى مجلس اإلدارة أن يمكن هؤالء المح .النجاز عملية المراجعةتقديم وعلى كل محاسب .ة عمليات الشركةاإليضاحات التي يطلبونها بغرض التعرف على حجم وطبيعو

نبذة عن مكتبه متضمنة على األخص ما يلي:مراجعة حسابات الشركة وعرض ل أسمائهم وجنسياتهم.يق العمل الذي سيقوم بالمراجعة والمهني ألعضاء فرالتأهيل العلمي و ) ١٢ ( عن رقابة جودة العمل في مكتبه. إيضاحاانب التي ن وجدت) والجوإالجهات التي ينوي االستعانة بها ألغراض مراجعة حسابات الشركة ( ) ٣

الذين سيستعان بهم في هذا الشأن.خبرات األفراد و مؤهالتهمو سيشاركون فيها وطبيعة مشاركتهم خبرة المكتب السابقة في مراجعة الشركات المماثلة. ) ٤

حوكمةال ائحول

٤من ٣ وضوابط عملها ومكافآت أعضائهالجنة المراجعة مهمات

حجم وبيان الفروع التابعة للمكتب وعدد الموظفين الفنيين الذين يعملون بالمكتب. ) ٥ شريك، مدير مراجعة... الخ).(عدد الساعات المقررة لكل عضو من أعضاء فريق العمل ) ٦بين أعضاء و عالقة القرابة التي تربط بين المحاسب القانوني أو فريق العمل الذي سيقوم بالمراجعة ) ٧

مجلس اإلدارة (إن وجدت) وعالقة العمل بين المحاسب القانوني والشركة أو أي عضو من أعضاء ).إن وجدتإدارتها (مجلس

التاريخ المتوقع إلعداد تقريره حول القوائم المالية للشركة. ) ٨ أتعاب المراجعة. ) ٩

ة عشرة:ثالثالمادة ال

للبيانات المشار بالعروض المقدمة من المحاسبين القانونيين وفقا إليها في تعد إدارة الشركة جدوال مقارنا البيانات المقدمة من المحاسبين القانونيين.راجعة مرفقا به العروض وجنة المللترفعه ة عشرة، ونيالمادة الثا

ة عشرة:رابعالمادة ال

البيانات المرفقة به ولها أن تدعو فريق المراجعة لكل و العروضو لجنة بدراسة الجدول المقارنالتقوم ة عشرة.نيالمادة الثامناقشة العرض المقدم في ضوء البيانات المشار إليها في لمكتب على حدة الجتماع

سة عشرةخامالمادة ال:

ترشح محاسبا خالصة تحليلها للعروض المقدمة و تعد اللجنة مذكرة تعرض على مجلس اإلدارة تبين فيها قانونيا أو أكثر لمراجعة حسابات الشركة وتبين األساس الذي تم بموجبه الترشيح.

ة عشرةدسالمادة السا:

أسماء عامةالة على الجمعية ركيعرض مجلس إدارة الش التوصية المرفوعة إليه من لجنة المراجعة مبينالمراجعة حسابات لجنة المراجعةالمحاسبين القانونيين الذين تقدموا بعروضهم ومن ثم ترشيحهم من قبل

ا قانونيا أو محاسب لعامةابيان أتعاب المراجعة واألساس الذي تم بموجبه الترشيح، وتعين الجمعية الشركة و .مدة عملهمة مع تحديد مكافآتهم وأكثر لمراجعة حسابات الشرك

ة عشرة:سابعالمادة ال

.تعيينال وقتئدة في اتكون حسب األنظمة واإلجراءات السالمراجعة مدة عشرة ثامنةالمادة ال:

المراجع وتكون حلقة الوصل بين ات التي يقدمها المحاسب القانونيالتقارير والمالحظ تقوم اللجنة بدراسة .الخارجي ومجلس اإلدارة

تاسعة عشرةالمادة ال:

قناعة بأنها ال بغرض التوصل إلى ،تقوم اللجنة بدراسة القوائم المالية السنوية واألولية قبل اعتمادها ونشرهاغير صحيحة وأنه لم يحذف من هذه القوائم أي ذات أهمية نسبية تتضمن أي عبارات أو بيانات أو معلومات

بيانات أو معلومات أو مبالغ ذات أهمية نسبية ينتج عن حذفها أن تكون القوائم المالية مضللة.

.هلعقد اجتماع على مجلس اإلدارةتعذر التي ي تحاالالألولية فقط في ايمكن للجنة اعتماد القوائم المالية كما :المادة العشرون

ي تتبناها الشركة قبل اعتمادها وأي تغيير في هذه السياسات السياسات المحاسبية الت تقوم اللجنة بدراسةخذا في االعتبار مدى مالئمة السياسات المحاسبية لطبيعة أعمال آ ا تراه اللجنة من مقترحات بشأنها،وتقديم م وأثرها على المركز المالي ونتائج أعمالها. الشركة

حوكمةال ائحول

٤من ٤ وضوابط عملها ومكافآت أعضائهالجنة المراجعة مهمات

والعشرون حاديةالمادة ال:

فاية تصميم األنشطة الرقابية في المنشأة، وفاعلية تصميمها بطريقة مناسبة تمكن تقوم اللجنة بالتحقق من كمن الحد من وقوع الغش واألخطاء واكتشافها فور وقوعها وفاعلية تنفيذ األنشطة الرقابية بطريقة تمكن من

.في تنفيذها التحقق من جودة تنفيذ األنشطة الرقابية والثبات ا قامت به من أعمال معلداخلية في الشركة وم الرقابة اكفاية نظاأيها في شأن مدى رعن عد اللجنة تقريرا ت

يضمن هذا التقرير في تقريره السنوي كما مجلس اإلدارة أن وعلى أخرى تدخل في نطاق اختصاصها. على ة بعشرة أيام منسخا كافية من هذا التقرير في مركز الشركة الرئيس قبل موعد انعقاد الجمعية العايودع

األقل، ويتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية.

ات التقصي ذات العالقة بالغش أو األخطاء التي تقع في الشركة أو أي باإلشراف على عملي اللجنة كما تقوم أمور أخرى ترى اللجنة أهمية تقصيها.

نعقاد إذا أعاق مجلس عملها أو تعرضت أن تطلب من مجلس اإلدارة دعوة الجمعية العامة للشركة لالولها

الشركة ألضرار أو خسائر جسيمة. ة والعشرون:نيالمادة الثا

المراجعة الداخلية في إدارة تقوم اللجنة بالتحقق من استقاللية المراجعين الداخليين ودراسة خطة عمل در عنها وتقديم أي مقترحات من شأنها تأكيد استقاللية المراجعين الشركة ونطاق الفحص والتقارير التي تص

وتكون اللجنة حلقة الوصل ما بين ومون به من أعمال وبتكلفة معقولة،الداخليين والرفع من كفاءة ما يق اخليين.مجلس اإلدارة والمراجعين الد

والمكافآت والبدالت ،ية في الشركةكما تقوم اللجنة بدراسة طلبات الترشيح لوظيفة مدير المراجعة الداخل

والمزايا األخرى المخصصة له وترشيح الشخص األكثر مالئمة مع بيان األسباب والنظر في إنهاء عمل يتم التوصل إليه من توصيات مدير المراجعة الداخلية سواء بسبب االستقالة أو العجز أو اإلعفاء ورفع ما

.في هذا الشأن إلى مجلس اإلدارة ة والعشرون:ثالثادة الالم

العربية تقوم اللجنة باتخاذ ما يلزم للتأكد من عدم مخالفة الشركة لألنظمة والقوانين السارية في المملكة .وااللتزام بها السعودية

ة والعشرون:رابعالمادة ال

لى متخصصة تساعد اللجنة ع يجوز للجنة االستعانة كلما دعت الحاجة بمستشارين مستقلين للقيام بدراسات ذ مهامها وتحديد أتعابهم.تنفي سة والعشرون:خامالمادة ال

يتعين على اللجنة إعداد دليل عمل يبين اإلجراءات التنفيذية التي يتعين على اللجنة االلتزام بها لتنفيذ مهامها وما تضمنته القواعد العامة المنظمة لعمل لجنة المراجعة الداخلية من أحكام.

ة والعشرون:دسالمادة السا يتم تعديل أو حذف أو إضافة أي مواد لهذه الالئحة إال بناءا على اقتراح من مجلس اإلدارة وموافقة ال

للشركة. عامةلاالجمعية

òÈua‹¾a@òä§@òzöü@ @

)بعد التعديل(

٦من ١صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافق الئحة لجنة المراجعة

òÈua‹¾a@òä§@òzöü@ @

٦من ٢صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافق الئحة لجنة المراجعة

أوال: تمهيد:

الئحة حوكمة الشركات الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار مواد استنادا إلى ما نصت عليه م بناء على نظام الشركات الصادر ١٣/٠٢/٢٠١٧ هـ الموافق١٦/٠٥/١٤٣٨) وتاريخ ٢٠١٧ – ١٦ – ٨رقم (

هذه والتي تشمل الئحة لجنة المراجعة، فقد تم إعداد هـ٢٨/٠١/١٤٣٧وتاريخ )٣بالمرسوم الملكي رقم (م / ضوابط وإجراءات عمل اللجنة، ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، وكيفية ترشيحهم، ومدة عضويتهم،

ئها بشكل مؤقت في حال شغور أحد مقاعد اللجنة.ومكافآتهم، وآلية تعيين أعضا

بموجب قرار الجمعية العامة لمساهمي الشركة المنعقدة بتاريخ الئحة لجنة المراجعة ألول مرة صدرت ـ الموافق ١٨/٠٢/١٤٢١ وقد عدلت بموجب قرار الجمعية م بناء على اقتراح من مجلس اإلدارة.٢٢/٠٥/٢٠٠٠ه

م وكذلك بموجب قرار الجمعية العامة بتاريخ ٣١/٠٣/٢٠١٠ـ الموافق ه١٥/٠٤/١٤٣١العامة بتاريخ هـ ١٢/٠٥/١٤٣٨م وكذلك بموجب قرار الجمعية العامة بتاريخ ١٨/٠٤/٢٠١٦هـ الموافق ١١/٠٧/١٤٣٧

م.٠٩/٠٢/٢٠١٧الموافق

بتاريخ _________هذه الالئحة بموجب قرار الجمعية العامة لمساهمي الشركة المنعقدة يوم عدلت بناء على اقتراح من مجلس اإلدارة. م٢٠١٧/__/__هـ الموافق ١٤٣٩/__/__ نيثا :اللجنة عضويةقواعد وضوابط : ابناء على من المساهمين أو من غيرهملجنة مراجعة لشركة مساهمي اتشكل بقرار من الجمعية العامة ل - ١

اقتراح من مجلس اإلدارة. من أعضاء نأال يجوز على األقل وواحد عضو مستقل أعضاء اللجنة من بين يجب أن يكون - ٢ تضم أيا

أو اإلدارة التنفيذية للشركة. مجلس اإلدارة التنفيذيينلجنة عن ثالثة وال يزيد على خمسة، وأن يكون من بينهم مختص بالشؤون اليجب أال يقل عدد أعضاء - ٣

المالية والمحاسبية.ن في اإلدارة التنفيذية أو المالية للشركة أو لدى ال يجوز لمن يعمل أو كان يعمل خالل السنتين الماضيتي - ٤

مراجع حسابات الشركة، أن يكون عضوا في لجنة المراجعة.سنوات، تبدأ العضوية فيها مع بدء دورة مجلس اإلدارة وتنتهي بانتهاء دورة تكون مدة عضوية اللجنة ثالث - ٥

.تعيينهم لفترة أو فترات مماثلةترشيحهم للجمعية العامة وإعادة لمجلس اإلدارة المجلس، ويجوز ال يجوز أن يكون رئيس مجلس اإلدارة عضوا في اللجنة. - ٦ يختار أعضاء اللجنة من بينهم رئيسا. - ٧ اللجنة من بين أعضائها أو من الغير أمينا للسر. تعين - ٨ المساهمين.يجب حضور رئيس اللجنة أو من ينيبه من األعضاء للجمعيات العامة لإلجابة عن أسئلة - ٩

٦من ٣صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافق الئحة لجنة المراجعة

بديال بشكل ن عضوا يعي العضوية فيحق لمجلس اإلدارة أن ثناء فترة أالمراجعة لجنة مقعد في إذا شغر -١٠ن يعرض أليكمل فترة سلفه بشرط مؤقت في المركز الشاغر، على أن يكون ممن تتوافر فيه الخبرة الكافية،

لها. ول اجتماعألشركة في مساهمي االتعيين على الجمعية العامة ليجب على مجلس إدارة الشركة أن يشعر هيئة السوق المالية بأسماء أعضاء اللجنة وصفات عضويتهم خالل -١١

خمسة أيام عمل من تاريخ تعيينهم وأي تغييرات تطرأ على ذلك خالل خمسة أيام عمل من تاريخ حدوث التغييرات.

: اجتماعات اللجنة:ثالثاالسنة المالية للشركة، لعلى أال تقل اجتماعاتها عن أربعة اجتماعات خالتجتمع لجنة المراجعة بصفة دورية - ١

.كلما دعت الحاجة إلى ذلكاجتماع عقد الدعوة ل كما يمكن للجنةثنين من أعضاء اللجنة أو بطلب من إدارة المراجعة الداخلية أو اأو بطلب تجتمع اللجنة بدعوة من رئيسها - ٢

ت.مراجع الحسابا ة.ومع المراجع الداخلي للشرك ،المراجعة بصفة دورية مع مراجع حسابات الشركةتجتمع لجنة - ٣ال يكون اجتماع اللجنة صحيحا إال بحضور نصف عدد األعضاء على األقل، وال يجوز لعضو اللجنة أن - ٤

ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات اللجنة. ك.كلما دعت الحاجة إلى ذلللمراجع الداخلي ومراجع الحسابات طلب االجتماع مع اللجنة - ٥يجب توثيق اجتماعات اللجنة وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداوالت، وتوثيق توصيات - ٦

اللجنة ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وبيان أسماء األعضاء الحاضرين والتحفظات ء الحاضرين.التي أبدوها إن وجدت، وتوقيع هذه المحاضر من جميع األعضا

تصدر قرارات اللجنة بأغلبية األعضاء الحاضرين، وفي حالة التساوي عند التصويت يتم ترجيح الرأي - ٧ الذي يصوت لصالحه رئيس اللجنة.

ال يحق ألي عضو في مجلس اإلدارة أو اإلدارة التنفيذية عدا أمين سر اللجنة وأعضاء اللجنة حضور - ٨ ستماع إلى رأي أو الحصول على مشوره.اجتماعاتها إال إذا طلبت اللجنة اال

في حال تعذر حضور عضو اللجنة شخصيا لدواعي السفر أو ألي سبب طارئ آخر، جاز للعضو المشاركة - ٩وفي كل األحوال وجب –سواء كانت مرئية أو مسموعة –في االجتماع من خالل وسائل االتصال الحديثة

توثيق ذلك في محضر االجتماع.لعضو آخر من أعضاء اللجنة نيابة عنه بموجب تفويض خطي يرسل لرئيس اللجنة وأمين تجوز إنابة عضو -١٠

سرها، وال يجوز أن ينوب العضو الحاضر أصالة عن أكثر من عضو واحد في حضور ذات االجتماع.اتها تقدم اللجنة تقريرا موجزا لمجلس اإلدارة في أول اجتماع تالي للمجلس. كما يتم تقديم تقاريرها وتوصي -١١

للمجلس بالتمرير متى ما دعت الحاجة لذلك.

٦من ٤صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافق الئحة لجنة المراجعة

رابع ومسؤولياتها: وصالحياتها اللجنة : اختصاصاتاتختص لجنة المراجعة بمراقبة أعمال الشركة والتحقق من سالمة ونزاهة التقارير والقوائم المالية وأنظمة الرقابة

:الداخلية فيها، وتشمل مهام اللجنة بصفة خاصة ما يلي التقارير المالية: )أ

مراجعة القوائم المالية األولية والسنوية للشركة قبل عرضها على مجلس اإلدارة وإبداء رأيها دراسة و - ١ .والتوصية في شأنها، لضمان نزاهتها وعدالتها وشفافيتها

فيما إذا كان تقرير المجلس والقوائم المالية للشركة –على طلب مجلس اإلدارة بناء –إبداء الرأي الفني - ٢عادلة ومتوازنة ومفهومة وتتضمن المعلومات التي تتيح للمساهمين والمستثمرين تقييم المركز أو الوضع

ا.المالي للشركة وأدائها ونموذج عملها واستراتيجيته .دراسة أية مسائل مهمة أو غير مألوفة تتضمنها التقارير المالية - ٣البحث بدقة في أية مسائل يثيرها المدير المالي للشركة أو من يتولى مهامه أو مسؤول االلتزام في الشركة - ٤

ت.أو مراجع الحسابا ة.التحقق من التقديرات المحاسبية في المسائل الجوهرية الواردة في التقارير المالي - ٥ ا.توصية لمجلس اإلدارة في شأنهدراسة السياسات المحاسبية المتبعة في الشركة وإبداء الرأي وال - ٦

المراجعة الداخلية: )ب

.دراسة ومراجعة نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة - ١ ا.دراسة تقارير المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ اإلجراءات التصحيحية للمالحظات الواردة فيه - ٢الداخلي وإدارة المراجعة الداخلية في الشركة إن وجدت، الرقابة واإلشراف على أداء وأنشطة المراجع - ٣

للتحقق من توافر الموارد الالزمة وفعاليتها في أداء األعمال والمهام المنوطة بها. وإذا لم يكن للشركة مراجع داخلي فعلى اللجنة تقديم توصيتها للمجلس بشأن مدى الحاجة إلى تعيينه.

قتراح اوحدة أو إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي و التوصية لمجلس اإلدارة بتعيين مدير - ٤ عتماد تعيين أحد المكاتب المحاسبية المهنية للقيام بعمل المراجعة الداخلية.امكافآته، أو

مراجع الحسابات: )ج

من التوصية لمجلس اإلدارة بتعيين مراجعي الحسابات وعزلهم وتحديد أتعابهم وتقييم أدائهم، بعد التحقق - ١ م.استقاللهم ومراجعة نطاق عملهم وشروط التعاقد معه

التحقق من استقالل مراجع الحسابات وموضوعيته وعدالته، ومدى فعالية أعمال المراجعة، مع األخذ - ٢ ة.في االعتبار القواعد والمعايير ذات الصل

أو إدارية تخرج مراجعة خطة مراجع حسابات الشركة وأعماله، والتحقق من عدم تقديمه أعماال فنية - ٣ ك.عن نطاق أعمال المراجعة، وإبداء مرئياتها حيال ذل

ة.اإلجابة عن استفسارات مراجع حسابات الشرك - ٤

٦من ٥صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافق الئحة لجنة المراجعة

ا.دراسة تقارير مراجع الحسابات ومالحظاته على القوائم المالية ومتابعة ما اتخذ بشأنه - ٥ ضمان االلتزام: )د

ا.اذ الشركة اإلجراءات الالزمة بشأنهمراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية والتحقق من اتخ - ١ ة.التحقق من التزام الشركة باألنظمة واللوائح والسياسات والتعليمات ذات العالق - ٢مراجعة العقود والتعامالت المقترح أن تجريها الشركة مع األطراف ذوي العالقة، وتقديم مرئياتها حيال - ٣

ة.ذلك إلى مجلس اإلدارتراه من مسائل ترى ضرورة اتخاذ إجراء بشأنها، وإبداء توصياتها الرفع إلى مجلس اإلدارة بما - ٤

بالخطوات التي يلزم اتخاذها.

خامس الملحوظات: تقديم : ترتيباتاعلى لجنة المراجعة مراجعة الترتيبات التي تتيح للعاملين في الشركة تقديم مالحظاتهم بشأن أي تجاوز في

اللجنة التحقق من تطبيق هذه الترتيبات بإجراء تحقيق مستقل يتناسب مع التقارير المالية أو غيرها بسرية. وعلى حجم الخطأ أو التجاوز وأن تتبنى إجراءات متابعة مناسبة.

:صالحيات لجنة المراجعةمهام و: سادسا

نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة كفاية مدى شأن في اهرأي عن مكتوب تقرير إعداد )أ يودع أن اإلدارة مجلس وعلى اختصاصها، نطاق في تدخل خرآ أعمال من به قامت وعما من كافية نسخا

من كل لتزويد األقل، على أيام بعشرة العامة الجمعيةد انعقا موعد قبل الرئيس الشركة مركز في التقرير هذا .الجمعية انعقاد أثناء التقرير ويتلى منه، بنسخة المساهمين من رغب

للجنة االستعانة بمن تراه من الخبراء والمختصين من داخل الشركة أو من خارجها في حدود صالحياتها، )بن ذلك في محضر اجتماع اللجنة، مع ذكر اسم الخبير وعالقته بالشركة أو اإلدارة التنفيذية. على أن يضم

ا:مراجعة في سبيل أداء مهامهللجنة ال )ج ا.حق االطالع على سجالت الشركة ووثائقه - ١ ة.طلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس اإلدارة أو اإلدارة التنفيذي - ٢أن تطلب من مجلس اإلدارة دعوة الجمعية العامة للشركة لالنعقاد إذا أعاق عملها أو كانت الشركة - ٣

تتعرض ألضرار أو خسائر جسيمة.

بعسا لجنة المراجعة مع مجلس اإلدارة:بين تعارض ال: ا بتوصية األخذ رفض المجلس إذا أو اإلدارة، مجلس وقرارات المراجعة لجنة توصيات بين تعارض حصل إذا

فيجب الداخلي، المراجع تعيين أو أدائه وتقييم وتحديد أتعابه وعزله الشركة حسابات مراجع تعيين بشأن اللجنة ا.به أخذه عدم وسبب ومبرراتها، اللجنة اإلدارة توصية مجلس تقرير تضمين

٦من ٦صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافق الئحة لجنة المراجعة

ثامن :وبدالت الحضور : المكافآتامبلغ قرار من الجمعية العامة لمساهمي الشركة وهي عبارة عن على بناء اللجنة أعضاء مكافآتتكون .١

.ن تتناسب مع أداء وحضور األعضاء الجتماعات اللجنةألكل عضو، بشرط مقطوع ، بحيث ال تتعدى في كل األحوال بدل التي يحضرها أصالة الجلسات عن حضور بدليحصل كل عضو على .٢

الحضور الذي يتقاضاه عضو مجلس اإلدارة. حضور من العضو لتمكين أخرى مصاريف يأو والسكنل التنق مصاريفكافة بتغطية الشركة تلتزم .٣

ا.بمهامه العالقة ذات اللجنة أنشطة في والمشاركة االجتماعات .السنوي يتم اإلفصاح عما تقاضاه أعضاء اللجنة من مكافآت أو بدالت أو مزايا ضمن تقرير مجلس اإلدارة .٤ تصرف المكافأة والبدالت بعد اعتماد القوائم المالية السنوية الموحدة المدققة. .٥

:أحكام عامةا: تاسع ملزمة له. تعد تصدر عن اللجنة توصيات لمجلس اإلدارة وال .١ ال يجوز للشركة أن تقدم قرضا نقديا من أي نوع ألعضاء لجنة المراجعة، أو أن تضمن قروضهم مع الغير. .٢ يلتزم عضو اللجنة بما يلتزم به عضو مجلس اإلدارة مثل المحافظة على أسرار الشركة. .٣التعارض في يجب على أعضاء اللجنة إبالغ مجلس اإلدارة بالمستجدات التي تؤثـر على استقالليتهم أو ب .٤

شراف المجلس دائما.إالمصالح المتعلقـة بالقرارات التي تقوم اللجنة باتخاذها ويخضع أداء اللجنة لرقابة و

:أحكام ختامية: ا عاشر اعتمادها من قبل الجمعية العامة لمساهمي الشركة.فور ويتم االلتزام بأحكامها السياسةيعمل بهذه .١ على موقع الشركة اإللكتروني. السياسةتنشر .٢اقتراح من مجلس اإلدارة، ويصدر بموجبه قرار من الجمعية بمتى ما دعت الحاجة لذلك السياسةتعدل هذه .٣

العامة لمساهمي الشركة.

ÝàÇ@òzöü pfÏbؾaë@pbzî’Ûa@òä§

@)التعديل قبل( @

@ïÇbä—Ûa@ŠbàrnýÛ@ÝßaÛa@ò׋’@Zamil Industrial Investment Co.

pfÏbؾaë@pbzî’Ûa@òä§@ @

"الزامل للصناعة" ستثمار الصناعيلالالزامل ئح حوكمة شركة وال

حوكمةال ائحول

٢من ١ مومدة عضويتهم وأسلوب عملهالترشيحات والمكافآت قواعد اختيار أعضاء لجنة

أوال: تشكيل لجنة الترشيحات والمكافآت ومدة العضوية: المادة األولى:

ئه من بين أعضايختارهم مجلس إدارة الشركة ،(غير تنفيذيين) أعضاء ثالثوالمكافآت من تشكل لجنة الترشيحات لمدة ال تزيد عن ثالث سنوات، وال تقل عن سنة واحدة، وتنتهي عضوية اللجنة بانتهاء مدة عضوية أو من خارجهم

مجلس اإلدارة، ويجوز لمجلس اإلدارة عزل أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت في حالة مخالفة أي منهم لألحكام اإلدارة، كما يحق لعضو اللجنة أن يعتزل شريطة أن الواردة في هذه الالئحة، أو ألي أسباب أخرى يراها مجلس

يكون ذلك في وقت الئق يقبل به مجلس اإلدارة، وإال كان مسئوال من قبل الشركة.

المادة الثانية:غر مركز أحد أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت أثناء مدة العضوية، يعين المجلس عضوا آخر في المركز إذا ش

العضو الجديد مدة سلفه.الشاغر، ويكمل

ثانيا: أسلوب عمل اللجنة: :الثالثةالمادة

تختار اللجنة من بين أعضائها رئيسا، كما بجوز لها أن تختار أمينا من بين أعضائها، أو من غيرهم يعد محاضر اجتماعاتها، ويتولى األعمال اإلدارية للجنة.

:الرابعةالمادة

كما إذا تخلف عن حضور اجتماعات اللجنة ألكثر من ثالث جلسات متتالية، دون إذن يعتبر عضو اللجنة مستقيال ح مسبق من رئيس اللجنة، أو عذر مقبول يوافق عليه أغلبية أعضاء اللجنة الحاضرين في اجتماع قانوني.

ة:مساخالمادة ال

نصف عدد األعضاء على األقل، تجتمع اللجنة بدعوة من رئيسها، وال يكون اجتماع اللجنة صحيحا إال إذا حضرهوال يجوز لعضو اللجنة أن ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات اللجنة، وتصدر قرارات اللجنة بأغلبية األعضاء الحاضرين، وتثبت مداوالت اللجنة وقراراتها في محاضر يوقعها رئيس اللجنة وأمينها، وتدون هذه المحاضر في

نة بعد كل اجتماع لها برفع تقرير لمجلس إدارة الشركة، ويتضمن التقرير وصفا سجل خاص يوقع منهما، وتقوم اللج لكافة اإلجراءات التي اتخذتها اللجنة في االجتماع.

:السادسةالمادة

يحق للجنة تشكيل لجان فرعية ألي غرض تراه مناسبا، كما يحق لها منح هذه اللجان الفرعية بعض صالحياتها ذلك مناسبا، على أال يقل عدد أعضاء أي لجنة فرعية من هذه اللجان على عضوين. وسلطاتها متى ما رأت

:السابعةالمادة

يحق للجنة طلب حضور أي مديرين، أو مسئولين، أو موظفين من الشركة، أو أي شخص تحتاج الشركة للتشاور ة التي تطلبها اللجنة.والتداول معهم، وذلك في أي اجتماع للجنة ليقوموا بتقديم المعلومات الالزم

ثالثا: مهام لجنة الترشيحات والمكافآت:

:الثامنةالمادة كمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية:وتمنح اللجنة الصالحيات التالية حسب ما نصت عليه الئحة ح

للسياسات والمعايير المتعمدة مع مراعاة عدم ترشيح .١ التوصية لمجلس اإلدارة بالترشيح لعضوية المجلس وفقا أي شخص سبق إدانته بجريمة مخلة بالشرف واألمانة.

حوكمةال ائحول

٢من ٢ مومدة عضويتهم وأسلوب عملهالترشيحات والمكافآت قواعد اختيار أعضاء لجنة

المراجعة السنوية لالحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس اإلدارة وإعداد وصف للقدرات .٢طلوبة لعضوية مجلس اإلدارة، بما في ذلك تحديد الوقت الذي يلزم أن يخصصه العضو ألعمال والمؤهالت الم مجلس اإلدارة.

مراجعة هيكل مجلس اإلدارة ورفع التوصيات في شأن التغييرات التي يمكن إجراؤها. .٣ تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس اإلدارة، واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة. .٤التأكد بشكل سنوي من استقاللية األعضاء المستقلين، وعدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل .٥

عضوية مجلس إدارة شركة أخرى.وضع سياسات واضحة لتعويضات ومكافآت أعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين، ويراعى عند وضع تلك .٦

السياسات استخدام معايير ترتبط باألداء. إلى المهام األخرى التي يوكلها إليهم مجلس اإلدارة.إضافة .٧

رابعا: أحكام عامة: :التاسعةالمادة

على ،يستحق عضو لجنة الترشيحات والمكافآت بدل حضور عن كل جلسة من جلسات اللجنة يحدده مجلس اإلدارة .أال يتجاوز بدل الحضور المقرر ألعضاء مجلس اإلدارة بهذه الصفة

:رةالعاشالمادة

لعضو مصلحة مباشرة، أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، كما ال لال يجوز أن يكون عضو أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وإال ليجوز ل

التي باشرها لحسابه الخاص قد أجريت لحساب الشركة. كان للشركة أن تطالبه بالتعويض، أو أن تعتبر العمليات

عشر: الحاديةالمادة من أي نوع ألعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت، أو أن تضمن أي قرض نقديا ال يجوز للشركة أن تقدم قرضا

يعقده واحد منهم أو أكثر مع الغير، ويعتبر باطال كل عقد يتم بالمخالفة ألحكام هذه الالئحة.

عشر: الثانيةالمادة ال يجوز ألعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت أن يذيعوا إلى المساهمين، أو إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار

الشركة بسبب مباشرتهم لعملهم، وإال وجب عزلهم، ومساءلتهم عن التعويض.

عشر: ةثالثالالمادة الئحة، إال بناء على اقتراح من مجلس اإلدارة، وموافقة الجمعية ال يتم تعديل، أو حذف، أو إضافة أي مواد لهذه ال

.العامة العادية للشركة

ÝàÇ@òzöü pfÏbؾaë@pbzî’Ûa@òä§

)بعد التعديل(

٦من ١صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافق مكافآتالئحة عمل لجنة الترشيحات وال

ÝàÇ@òzöü@ @¾aë@pbzî’Ûa@òä§pfÏbØ@ @

٦من ٢صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافق مكافآتالئحة عمل لجنة الترشيحات وال

أوال: تمهيد:

) من الئحة حوكمة الشركات الصادرة عن مجلس هيئة السوق ٦٤) و (٦٠استنادا إلى ما نصت عليه المادتين (م بناء على ١٣/٠٢/٢٠١٧هـ الموافق ١٦/٠٥/١٤٣٨) وتاريخ ٢٠١٧ – ١٦ – ٨المالية بموجب القرار رقم (

) من ٧هـ، وعطفا على الفقرة (٢٨/٠١/١٤٣٧) وتاريخ ٣نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م / ) من الئحة حوكمة الشركات المشار ذكرها آنفا، والتي تجيز دمج لجنتي المكافآت والترشيحات في ٥٠المادة (احدة، فقد تم إعداد الئحة عمل لجنة الترشيحات والمكافآت والتي تشمل ضوابط وإجراءات عمل اللجنة، لجنة و

ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم.

_________ بتاريخ صدرت هذه الالئحة بموجب قرار الجمعية العامة لمساهمي الشركة المنعقدة يوم بناء على اقتراح من مجلس اإلدارة.م ٢٠١٧هـ الموافق __/__/١٤٣٩__/__/

ثانيا: تشكيل لجنة الترشيحات والمكافآت وضوابطها:

تشكل لجنة الترشيحات والمكافآت بقرار من مجلس إدارة الشركة. .١ال يقل عدد أعضاء اللجنة عن ثالثة وال يزيد عن خمسة، جميعهم من غير أعضاء مجلس اإلدارة التنفيذيين، .٢

يكون من بينهم عضو مستقل على األقل.على أن يجوز االستعانة بأعضاء غير تنفيذيين أو بأشخاص من غير أعضاء المجلس سواء أكانوا من المساهمين أم .٣

غيرهم، على أن يكون رئيس اللجنة من األعضاء المستقلين. يجوز أن يكون رئيس مجلس اإلدارة عضوا في اللجنة. .٤ رئيسا على أال يكون رئيس مجلس اإلدارة رئيسا للجنة، في حال كان عضوا. يختار أعضاء اللجنة من بينهم .٥تكون مدة عضوية اللجنة ثالث سنوات، تبدأ العضوية فيها مع بدء دورة مجلس اإلدارة وتنتهي بانتهاء دورة .٦

المجلس، ويجوز إعادة تعيينهم لفترة أو فترات مماثلة.ناسبة والمؤهالت الكافية لالضطالع بمهام ومسئوليات اللجنة يجب أن يتمتع أعضاء اللجنة بالخبرة الم .٧

وطبيعة عملها. اللجنة من بين أعضائها أو من الغير أمينا للسر. تعين .٨ يجب حضور رئيس اللجنة أو من ينيبه من األعضاء للجمعيات العامة لإلجابة عن أسئلة المساهمين. .٩

لمالية بأسماء أعضاء اللجنة وصفات عضويتهم خالل يجب على مجلس إدارة الشركة أن يشعر هيئة السوق ا .١٠خمسة أيام عمل من تاريخ تعيينهم وأي تغييرات تطرأ على ذلك خالل خمسة أيام عمل من تاريخ حدوث

التغييرات.إذا شغر مركز أحد أعضاء اللجنة يعين مجلس اإلدارة عضوا في المركز الشاغر، ويكمل العضو البديل مدة .١١

ضو البديل كذلك ممن تتوافر فيهم الخبرة والكفاية الالزمتين، ويجب على مجلس إدارة سلفه. ويكون الع الشركة أن يبلغ هيئة السوق المالية بهذا التغيير خالل خمسة أيام عمل من تاريخ حدوث التعيين.

٦من ٣صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافق مكافآتالئحة عمل لجنة الترشيحات وال

ة وفقا ألحكام تنتهي عضوية اللجنة بانتهاء مدته أو باستقالته أو وفاته أو إذا أصبح غير صالحا لعضوية اللجن .١٢ األنظمة والتعليمات السارية في المملكة.

يحق لمجلس اإلدارة في كل وقت عزل أو استبدال أي عضو من أعضاء اللجنة. كما يحق للعضو أن يستقيل .١٣ من عضوية اللجنة بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب.

ثالثا: اختصاصات اللجنة:

اختصاصات تتعلق بالمكافآت: )أواضحة لمكافآت أعضاء مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة عن المجلس واإلدارة التنفيذية، إعداد سياسة .١

ورفعها إلى مجلس اإلدارة للنظر فيها تمهيدا العتمادها من الجمعية العامة، على أن يراعى في تلك السياسة اتباع معايير ترتبط باألداء، واإلفصاح عنها، والتحقق من تنفيذها.

بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعمول بها، وبيان أي انحراف جوهري عن توضيح العالقة .٢ هذه السياسة.

المراجعة الدورية لسياسة المكافآت، وتقييم مدى فعاليتها في تحقيق أهدافها. .٣ التوصية لمجلس اإلدارة بمكافآت أعضاء مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة منه وكبار التنفيذيين بالشركة .٤

وفقا للسياسة المعتمدة.

اختصاصات تتعلق بالترشيحات: )ب اقتراح سياسات ومعايير واضحة للعضوية في مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية. .١ للسياسات والمعايير المعتمدة، مع .٢ التوصية لمجلس اإلدارة بترشيح أعضاء فيه وإعادة ترشيحهم وفقا

مة مخلة باألمانة.مراعاة عدم ترشيح أي شخص سبقت إدانته بجري إعداد وصف للقدرات والمؤهالت المطلوبة لعضوية مجلس اإلدارة وشغل وظائف اإلدارة التنفيذية. .٣ تحديد الوقت الذي يتعين على العضو تخصيصه ألعمال مجلس اإلدارة. .٤رة المراجعة السنوية للمتطلبات الالزمة من المهارات أو الخبرات لعضوية مجلس اإلدارة ووظائف اإلدا .٥

التنفيذية.مراجعة هيكل مجلس اإلدارة واللجان التابعة واإلدارة التنفيذية وتقديم التوصيات في شأن التغييرات التي .٦

يمكن إجراؤها.التحقق بشكل سنوي من استقاللية األعضاء المستقلين، والتحقق من عدم وجود أي تعارض مصالح إذا .٧

كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى.وضع وصف وظيفي لألعضاء التنفيذيين واألعضاء غير التنفيذيين واألعضاء المستقلين وكبار .٨

التنفيذيين. وضع اإلجراءات الخاصة في حال وجود مركز شاغر ضمن عضوية مجلس االدارة أو كبار التنفيذيين. .٩

مع مصلحة الشركة. تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس اإلدارة، واقتراح الحلول لمعالجتها بما يتفق .١٠

٦من ٤صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافق مكافآتالئحة عمل لجنة الترشيحات وال

رابعا: صالحيات اللجنة:تتولى اللجنة دراسة الموضوعات التي تختص بها أو التي تحال إليها من مجلس اإلدارة، وترفع توصياتها .١

إلى المجلس التخاذ القرار بشأنها، أو أن تتخذ القرارات إذا فوض إليها المجلس ذلك، على أن يراعى في ذلك ) من الئحة حوكمة الشركات والتي تنص على أنه "تقع على عاتق ٢١(ب) من المادة (ما نصت عليه الفقرة

أو جهات أو أفراد في ممارسة بعض مجلس إدارة الشركة المسؤولية عن أعمالها وإن فوض لجانا اختصاصاته. وفي جميع األحوال، ال يجوز لمجلس اإلدارة إصدار تفويض عام أو غير محدد المدة".

تعانة بمن تراه من الخبراء والمختصين من داخل الشركة أو من خارجها في حدود صالحياتها، للجنة االس .٢ن ذلك في محضر اجتماع اللجنة، مع ذكر اسم الخبير وعالقته بالشركة أو اإلدارة التنفيذية. على أن يضم

ا.للجنة حق االطالع على سجالت الشركة ووثائقها فيما يتعلق باختصاصها وألداء مهامه .٣ للجنة حق التحري في كل ما يندرج تحت صالحياتها واختصاصاتها وكذلك األمور التي توكل لها. .٤

خامسا: اجتماعات اللجنة:تجتمع اللجنة بصفة دورية على أال تقل عن اجتماعين سنويا (كل ستة أشهر على األقل)، وتجتمع كلما دعت .١

الحاجة إلى ذلك.اإلدارة أو اإلدارة التنفيذية عدا أمين سر اللجنة وأعضاء اللجنة حضور ال يحق ألي عضو في مجلس .٢

اجتماعاتها إال إذا طلبت اللجنة االستماع إلى رأي أو الحصول على مشوره.يشترط لصحة اجتماع اللجنة حضور أغلبية أعضائها، وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند .٣

ح الجانب ا لذي صوت معه رئيس االجتماع.تساوي األصوات يرجيجب توثيق اجتماعات اللجنة وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداوالت، وتوثيق توصيات .٤

اللجنة ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وبيان أسماء األعضاء الحاضرين والتحفظات ضاء الحاضرين.التي أبدوها إن وجدت، وتوقيع هذه المحاضر من جميع األع

–في حال فوضه بذلك رئيس اللجنة –توجه الدعوة لحضور االجتماع من قبل رئيس اللجنة أو أمين السر .٥قبل موعد االجتماع بوقت كاف. كما يجب تزويد أعضاء اللجنة بجدول أعمال االجتماع والوثائق الالزمة

قبل موعد االجتماع بخمسة أيام على األقل.ر عضو اللجنة شخصيا لدواعي السفر أو ألي سبب طارئ آخر، جاز للعضو المشاركة في حال تعذر حضو .٦

وفي كل األحوال وجب –سواء كانت مرئية أو مسموعة –في االجتماع من خالل وسائل االتصال الحديثة توثيق ذلك في محضر االجتماع.

ي يرسل لرئيس اللجنة وأمين تجوز إنابة عضو لعضو آخر من أعضاء اللجنة نيابة عنه بموجب تفويض خط .٧ سرها، وال يجوز أن ينوب العضو الحاضر أصالة عن أكثر من عضو واحد في حضور ذات االجتماع.

تقدم اللجنة تقريرا موجزا لمجلس اإلدارة في أول اجتماع تالي للمجلس. كما يتم تقديم تقاريرها وتوصياتها .٨ للمجلس بالتمرير متى ما دعت الحاجة لذلك.

٦من ٥صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافق مكافآتالئحة عمل لجنة الترشيحات وال

سا: إجراءات الترشيح لعضوية مجلس اإلدارة:سادعلى اللجنة عند ترشيح أعضاء مجلس اإلدارة مراعاة ما ورد في الئحة حوكمة الشركات من شروط وأحكام، .١

وما تقرره هيئة السوق المالية من متطلبات.دد المقاعد المتوافرة يجب أن يفوق عدد المرشحين لمجلس اإلدارة الذين تطرح أسماؤهم أمام الجمعية العامة ع .٢

بحيث يكون لدى الجمعية العامة فرصة االختيار من بين المرشحين.

سابعا: نشر إعالن الترشيح لعضوية مجلس اإلدارة:على الشركة نشر إعالن الترشح في الموقع اإللكتروني للشركة والموقع اإللكتروني للسوق (تداول) وفي أي

المالية، وذلك لدعوة األشخاص الراغبين في الترشح لعضوية مجلس اإلدارة، وسيلة أخرى تحددها هيئة السوق على أن يظل باب الترشح مفتوحا مدة شهر على األقل من تاريخ اإلعالن.

الترشيح لعضوية مجلس اإلدارة:حق المساهم في ا: ثامن

س مجل لعضوية غيره أوه نفس ترشيح في الشركة في مساهم كل بحق أحكام منه الالئحة هذ في ورد ما يخل ال اإلدارة .فيذيةنالته ولوائح الشركات نظام ألحكام وفقا

ا: اختصاصات رئيس اللجنة وأمين السر:تاسع

اختصاصات رئيس اللجنة: )أ( .يترأس رئيس اللجنة اجتماعاتها والدعوة لها .١كما يقوم بإضافة أي بند متى ما طلب أحد .وضع جدول أعمال االجتماع بعد التنسيق مع باقي األعضاء .٢

األعضاء ذلك. حضور اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين وتمثيل اللجنة أمام مجلس اإلدارة. .٣ متابعة القرارات والتوصيات والتأكد من تنفيذها. .٤

اختصاصات أمين السر: )ب(

أمين رسل يسجل خاص، وحفظها في ، ويقوم بمناقشات وتوصيات اللجنة في محاضرأمين السر وثق ي .١ المحاضر لرئيس وأعضاء اللجنة خالل عشرة أيام عمل من تاريخ انعقاد االجتماع..السر

التنسيق مع جميع األعضاء بخصوص مواعيد االجتماعات، والتأكد من تزويدهم بكافة الوثائق الالزمة .٢ .لمناقشتها حسب البنود المدرجة في جدول األعمال

.حاضر والسجالت التي تصدر عن اللجنةحفظ كافة الوثائق والم .٣

:مكافآت أعضاء اللجنةا: عاشر .اإلدارة مجلسالمعتمدة من قبل السياسة على بناء اللجنة أعضاء مكافآتتكون .١

٦من ٦صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافق مكافآتالئحة عمل لجنة الترشيحات وال

، التي يحضرها أصالة الجلسات عن حضور بدل إلى باإلضافةا مقطوعا مبلغ اللجنة أعضاء مكافآت تكون .٢ األحوال بدل الحضور الذي يتقاضاه عضو مجلس اإلدارة.بحيث ال تتعدى في كل

حضور من العضو لتمكين أخرى مصاريف يأو والسكنل التنق مصاريفكافة بتغطية الشركة تلتزم .٣ ا.بمهامه العالقة ذات اللجنة أنشطة في والمشاركة االجتماعات

.السنوي ضمن تقرير مجلس اإلدارةيتم اإلفصاح عما تقاضاه أعضاء اللجنة من مكافآت أو بدالت أو مزايا .٤ تصرف المكافأة والبدالت بعد اعتماد القوائم المالية السنوية الموحدة المدققة. .٥

:أحكام ختامية: أحد عشر اعتمادها من قبل الجمعية العامة لمساهمي الشركة.فور يعمل بهذه الالئحة ويتم االلتزام بأحكامها .١ اإللكتروني.تنشر الالئحة على موقع الشركة .٢تعدل هذه الالئحة متى ما دعت الحاجة لذلك بموجب اقتراح من مجلس اإلدارة، ويصدر بموجبه قرار من .٣

الجمعية العامة لمساهمي الشركة.

bî@paõa‹ug@íbÈßë@pbñŠa†⁄a@ܪ@À@òíì›ÈÛa

@)التعديل قبل( @

@ïÇbä—Ûa@ŠbàrnýÛ@ÝßaÛa@ò׋’@Zamil Industrial Investment Co.

@òzöüñŠa†⁄a@ܪ@pbîÛì÷ßë@âbèß@

"الزامل للصناعة" ستثمار الصناعيلالالزامل ئح حوكمة شركة وال

حوكمةال ائحول

٧من ١ مهام ومسئوليات مجلس اإلدارةالئحة

مجلس اإلدارة تشكيلأوال:

نهم ثمانية يشكل مجلس اإلدارة من ة أعضاء تعي ة العام ة للمساهمينالجمعي د مراجع الث سنوات، بع دة ث لمية آت إلوتوص يحات والمكاف ة الترش س اإلدارةلجن ل ا ى مجل ن قب يح م ات الترش وية لطلب دمين لعض لمتقس يح المجل ات الترش ون طلب ب أن تك ارة . ويج ل وزارة التج ن قب ددة م راءات المح وابط واإلج ا للض وفق

ة ونظام الشركة األساسي ة السوق المالي ا .والصناعة وهيئ ا يجوز كم أن دائم ا ب نهم. علم ادة تعيي الئحة إع .غير التنفيذيينالمستقلين ومن أن تكون أغلبية أعضاء المجلس من على جب والشركة تحوكمة

وليات مجلس اإلدارةئمهام ومسا: ثاني

ة الصالحيات والسلطات يممومع مراعاة اختصاصات الجمعية الع .١ ة، يتولى مجلس إدارة الشركة كاف

ى المجلئلالزمة إلدارة الشركة وتظل المسا ا أو ولية النهائية عن الشركة عل ى وإن شكل لجان س، حتة أو ،ض جهات أو أفراد آخرين للقيام ببعض أعمالهو ف ب إصدار تفويضات عام وعلى المجلس تجن

.غير محددة المدة :ستراتيجية واألهداف الرئيسية للشركة واإلشراف على تنفيذها ومن ذلكاعتماد التوجيهات اال .٢

وسياسة إدارة المخاطرة ومراجعتها ستراتيجية الشاملة وخطط العمل الرئيسية وضع اال )أ .وتوجيهها

ستراتيجياتها وأهدافها المالية وإقرار الميزانيات اتحديد الهيكل الرأسمالي األمثل للشركة و )ب .السنوية

اإلشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسية وتملك األصول والتصرف بها. )ج لشركة.وضع أهداف األداء ومراقبة التنفيذ واألداء الشامل في ا )د المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية، والوظيفية، بالشركة واعتمادها. )ه

:وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية واإلشراف العام عليها، ومن ذلك .٣وضع سياسة مكتوبة تنظم تعارض المصالح، ومعالجة حاالت التعارض المحتملة لكل من )أ

لمساهمين، ويشمل ذلك إساءة استخدام أصول أعضاء مجلس اإلدارة، واإلدارة التنفيذية، وا .الشركة ومرافقها، وإساءة التصرف الناتج عن التعامالت مع األطراف ذوي العالقة

التأكد من سالمة األنظمة المالية والمحاسبية، بما في ذلك األنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير )ب .المالية

لمخاطر، وذلك من خالل تحديد التصور العام عن التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة إلدارة ا )ج .المخاطر التي قد تواجه الشركة، وطرحها بشفافية

المراجعة السنوية لفـاعلية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة. )دد .٤ ه عن ه، وتعديل دى فعاليت ة م ه، ومراقب ام علي راف الع ركة، واإلش اص بالش ة خ ام حوكم ع نظ وض

الحاجة.س اإلدارة، ووضعها موضع وضع سياسات ومعا .٥ يير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجل

التنفيذ بعد إقرار الجمعية لها.ى .٦ وقهم، وعل ظ حق ايتهم وحف ن أجل حم ع أصحاب المصالح م ة م نظم العالق وضع سياسة مكتوبة ت

:وجه الخصوص يجب أن تغطي هذه السياسة اآلتي .ك حقوقهم التي تقرها األنظمة وتحميها العقودآليات تعويض أصحاب المصالح في حالة انتها )أ

آليات تسوية الشكاوي أو الخالفات التي قد تنشأ بين الشركة وأصحاب المصالح. )بآليات مناسبة إلقامة عالقات جيدة مع العمالء الذين يريدون المحافظة على سرية المعلومات )ج

.المتعلقة بهمالشركة، بحيث تتوافق مع المعايير المهنية، قواعد السلوك المهني للمديرين، والعاملين في )د

واألخالقية السليمة، وتنظم العالقة بينهم، وبين أصحاب المصالح، كما يجب على مجلس .اإلدارة، وضع آليات مراقبة تطبيق هذه القواعد وااللتزام بها

.مساهمة الشركة االجتماعية )ه

حوكمةال ائحول

٧من ٢ مهام ومسئوليات مجلس اإلدارةالئحة

رام الشركة لأل .٧ ا باإلفصاح وضع السياسات، واإلجراءات التي تضمن احت وائح، والتزامه ة، والل نظم عن المعلومات الجوهرية للمساهمين، والدائنين، وأصحاب المصالح اآلخرين.

العمل على تحسين الصورة العامة للشركة. .٨ه بمس .٩ س اإلدارة مهمات ؤدي مجل ه ئيجب أن ي ون قرارات ام، وأن تك ة، واهتم ة، وجدي ولية، وحسن ني

.دارة التنفيذية، أو أي مصدر موثوق آخرمبنية على معلومات وافية من اإلدة .١٠ رار، وم اذ الق راءات اتخ ة، وإج إلدارة التنفيذي ها ل ي يفوض الحيات الت س اإلدارة الص دد مجل يح

ا، ت فيه س اإلدارة بصالحية الب تفظ مجل ي يح س اإلدارة الموضوعات الت دد مجل ا يح ويض، كم التف تها للصالحيات المفوضة. وترفع اإلدارة التنفيذية تقارير دورية عن ممارسا

ل .١١ دد بعم س اإلدارة الج ف أعضاء مجل ن وضع إجراءات لتعري د م س اإلدارة التأك ى مجل يجب عل .الجوانب المالية، والقانونية، فضال عن تدريبهم إن لزم األمر الشركة، وبخاصة

عئيجب على مجلس اإلدارة التأكد من توفير الشركة معلومات وافية عن ش .١٢ أعضاء ون الشركة لجميل ن أج ك م اص، وذل ه خ ذيين بوج ر التنفي س اإلدارة غي اء مجل ام، وألعض ه ع س اإلدارة بوج مجل

تمكينهم من القيام بواجباتهم، ومهماتهم بكفاية.ارات الشركة، أو .١٣ ال يجوز لمجلس اإلدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثالث سنوات، أو بيع عق

ن ال ركة م ديني الش راء م ا، أو إب رهنه رحا ان مص اتهم، إال إذا ك ركة، تزام ام الش ي نظ ذلك ف ب ام وبالشروط الواردة فيه، وإذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما س القي ال يجوز للمجل في هذا الشأن، ف

ة العم ن الجمعي إذن م ذكورة، إال ب رفات الم ي وميبالتص ا ف ة بطبيعته رفات داخل ن التص م تك ا ل ة، م أغراض الشركة.

ر يجب على المج .١٤ ة، وغي ا العادي لس دعوة الجمعية العمومية لمساهمي الشركة لالنعقاد في اجتماعاته العادية، وإقرار جدول أعمالها.

رها، .١٥ تم نش ي ي ة الت ارير المالي نوي، والتق ر الس ن أن التقري ق م س اإلدارة التحق ى مجل ب عل يج وإرسالها للمساهمين، تعكس األوضاع الحقيقية للشركة.

رة باقتراح توزيع األرباح، ونسب توزيعها، والتوصية للجمعية العمومية العتمادها.يقدم مجلس اإلدا .١٦ تفويض واحد أو أكثر من أعضاءه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة. .١٧ق أحد .١٨ ى تحقي ؤدي إل ي تخدم مصلحة الشركة وت الموافقة على القروض والتسهيالت المصرفية الت

أهدافها.ى توص .١٩ ة عل ه الموافق ارف علي ب المتع ابات حس ع الحس يح مراج ار وترش ة باختي ة المراجع ية لجن

وتحديد أتعابه والتوصية للجمعية العمومية بقبول ترشيح مراجع الحسابات. التحقق من وجود سياسة وخطة للتعاقب اإلداري وضمان تنفيذها ومراقبة سير تقدمها. .٢٠

ا: القواعد العامة لعضوية مجلس اإلدارةلثثا ادة يت )أ س إف اء المج ن أعض و م ن أي عض ع م تقاللية، ويتوق اد واالس س اإلدارة بالحي اء مجل ع أعض مت

تقالليته ى اس ؤثر عل د ت ات ق ارض مصالح أو أي عالق ه أو تع المجلس بأية تغييرات جوهرية في ظروفع سياسة الشرك ا يتطابق م س اإلدارة بم ل أعضاء مجل ن قب ي خالل العام ويتم تقييم هذه التغيرات م ة ف

الح ارض المص دم تع رت .ع ذين تغي اء ال ادر األعض روري أن يب ن الض ه م س أن دير المجل ي تق وفولياتهم أو أوضاعهم الوظيفية تغيرا كبيرا يؤثر في قدرتهم على مواصلة المساهمة في خدمة الشركة ئمس

ائفهم بنفس الفعالية باالستقالة من المجلس من تلقاء أنفسهم، وال يلزم المجلس األعضاء روا وظ ذين غي الع ارض م رات تتع ذه التغي ون ه ى أال تك س، عل رك المجل س بت ى المجل التي كانوا يشغلونها عندما أتو إل

.سياسة الشركة في عدم تعارض المصالح

س )ب ار المرشحين لعضوية المجل تم اختي الث سنوات وي دة ث س اإلدارة لم تستمر عضوية العضو في مجلا ن إنج تهم على أساس ما حققوه م رتهم وحكم ى أساس اتساع خب الهم الخاصة وعل ي أعم زة ف زات متمي

.ونزاهتهم وقدراتهم الفنية واإلدارية واستعدادهم لتخصيص الوقت الكافي لمهام المجلس

حوكمةال ائحول

٧من ٣ مهام ومسئوليات مجلس اإلدارةالئحة

أن يكون لديه فهم أساسي لألمور التالية:مجلس اإلدارة يتعين على عضو )ج سية للشركة.األهداف والخطط والسياسات التشغيلية والمالية األسا .١ات .٢ رى وقطاع ا الكب ذلك فروعه الي وك عها الم ركة، ووض ا الش وم به ي تق ات الت ائج العملي نت

األعمال التابعة لها.ركة .٣ ة للش ة العمومي وم الجمعي يها وتق ة بمنافس ا مقارن ات أعماله ركة وقطاع بي للش ع النس الوض

ار رئ وم باختي دوره يق ذي ب س اإلدارة وال اء مجل ين أعض ار وتعي و باختي س والعض يس المجل المنتدب.

س .٤ ى مجل م لالنضمام إل ة له دعوة المقدم ول ال بقا بقب س مس يس المجل يجب أن يبلغ األعضاء رئ إدارة شركة عامة أخرى.

ي .٥ ة أو اللجان الت ي اللجن ين العضو ف تم تعي س وي ة عن المجل ينضم األعضاء إلى اللجان المنبثق ذلك. ن أمكنإيجد في نفسه ميال لها

ر ا .٦ ان يحض ة واللج الس الفرعي ات المج س اإلدارة واجتماع ة لمجل ات الدوري اء االجتماع ألعضات ور االجتماع ه لحض غ نفس ه وتفري و حرص ل عض ن ك ع م ا يتوق ويتها، كم مين لعض المنض

ام بالمس ك للقي ر وذل زم األم ا ل ة كلم ات الطارئ ذلك االجتماع ا وك ط له ة المخط وليات ئالدوري المنوطة به على أكمل وجه

ابع رئيس حالة عدم تمكن العضو من الحضور يتوقع منه إحاطة رئيس المجلس أو في .٧ اللجنة الت باعتذاره عن الحضور.كتابة لها

وليات رئيس مجلس اإلدارةئا: مهام ومسرابع

ولياته ما يلي:ئقيادة مجلس اإلدارة، وتشمل مهامه ومسلس اإلدارة هو الشخص المسئول عن رئيس مج

يتم مناقشها وضع جدول أعما .١ ي س ال والموضوعات الت ل االجتماعات في بداية العام ويتضمن األعموعات) ذا الموض ق به ا يتعل تقبل فيم ه للمس ع وقراءات ى التوق ه عل ب قدرت ام (حس ذا الع الل ه ،خ

وألعضاء المجلس الحق في طلب إدراج موضوعات معينة في جدول أعمال االجتماع. مجلس بذلك.الأو تفويض أحد أعضاء هورئاسة جلساتالدعوة الجتماعات مجلس اإلدارة .٢ويض أحد أعضاء وميس اجتماعات الجمعية العمؤتر .٣ ة لمساهمي الشركة أو تف ة العادية وغير العادي

مجلس اإلدارة بذلك. الصالحيات. مجلس والمستخرجات المأخوذة منها أو تفويض غيره بهذهالالتصديق على قرارات .٤ل .٥ ي حص أة الت ون المكاف ا تك ا لم س اإلدارة وفق اء مجل ررة ألعض أة المق ى المكاف افة إل ا باإلض عليه

يقرره المجلس.س وضمان أن .٦ ال وأنشطة المجل ي أعم ة ف ن المشاركة الكامل س اإلدارة م ع أعضاء مجل تمكين جمي

يعمل المجلس كفريق واحد.ا وا .٧ دم تأجيله ة وع ية والهام ايا األساس ة القض س بمناقش ام المجل ن قي ق م اذالتحق ب تخ رار المناس الق

حولها وفي وقته.اذ .٨ ي اتخ اعد ف ي تس رورية الت ات الض ة المعلوم ده بكاف افي وتزوي دعم الك س بال ع المجل مان تمت ض

قراراته بشكل فعال وسليم.ن .٩ ق م اميم االتحق وائح والتع وانين والل ع الق اع جمي ةتب ي ذات العالق ام األساس ب النظ ل بموج والعم

قيات وذلك لضمان صحة وفعالية اجتماعات المجلس وقراراته.للشركة وغيره من االتفاى .١٠ اه الوصول إل ي اتج ا ف ئلة داخل االجتماعات ودفعه ي تشجيع المناقشات وطرح األس ة ف الموازن

اتخاذ القرارات الهامة والسليمة في فترة معقولة ووقت قصير نسبيا.ى اإلشراف على تكوين جميع اللجان المنبثقة من المجلس والتق .١١ ة عل س بالموافق ى المجل دم بتوصية إل

األسماء التي قام بترشيحها لعضوية تلك اللجان.العمل بشكل متواصل على تطوير المجلس وتعزيز مهارات األعضاء ورفع درجة وعيهم ومعرفتهم .١٢

ورفع روح المشاركة وروح الفريق والعمل الجماعي لديهم.

حوكمةال ائحول

٧من ٤ مهام ومسئوليات مجلس اإلدارةالئحة

وليات عضو مجلس اإلدارةئمهام ومسا: خامس

التأكيد واإلقرار على أن خدمة مصالح الشركة ومساهميها هي أقصى أولوياته. .١ة .٢ ن االجتماعات ذات العالق حضور جميع اجتماعات مجلس اإلدارة وجمعيات المساهمين وغيرها م

واالستعداد قبل وقت كاف لهذه االجتماعات بشكل جيد.ب إيضاح أي نقطة طالع على وقائع ومحاضر اجتماعات مجلس اإلدارة وفهمهااال .٣ د وطل بشكل جي

غير واضحة في تلك المحاضر.ق .٤ رارات والتحق ي صنع الق س وف ام المجل المشاركة بشكل فعال في مناقشة المواضيع المطروحة أم

من أن سياسات الشركة تم وضعها وتحديدها بشكل واضح وأن المجلس يعمل على تنفيذها. ى مصلحته الشخصية المحافظة على سرية المعلومات والحرص على .٥ عدم توجيه سياسة الشركة إل

واإلفصاح عن أي نشاط يتعارض مع مصالح الشركة.رامج .٦ ة بب ى دراي ون عل د وأن يك ا بشكل جي ا وفهمه دافها وتطبيقه الة الشركة وأه ى رس االطالع عل

الشركة وخططها التنفيذية.وانين واألنظم .٧ ا األساسي والق زم بنظامه ل التحقق من أن الشركة تلت ا والعم ول به ة المعم ة الحكومي

على تعزيز ودعم صورة الشركة. وفر .٨ س اإلدارة وأن تت اءات مجل اع ولق التواصل والمشاركة بشكل فعال في مناقشات ومداوالت اجتم

لدى العضو الرغبة والعمل بروح الفريق والمجموعة في اتخاذ القرارات. لوصول إلى إجماع في قضية أو قرار معين. اإلقرار بأن التوافق قد يكون من األهمية بمكان ل .٩ وليات مجلس اإلدارة.ئفهم وإدراك التشريعات والمواضيع والقضايا التي تؤثر على أعمال ومس .١٠اء .١١ ت ألعض دة وليس ة واح ل وكمجموع س اإلدارة كك ي لمجل الحية ه لطة والص م وإدراك أن الس فه

منفردين.تسليم ما د في قبول أي تكليف يطلب منه من المجلس وتنفيذه والقيام به بشكل جيد وااللتزام باالستعدا .١٢

قام به من عمل في وقته.

وليات سكرتير مجلس اإلدارةئم ومسا: مهاسادس

اإلعداد والترتيب الجتماعات مجلس اإلدارة وجمعيات المساهمين وضمان استيفاء جميع المتطلبات .١تزام باللوائح الحكومية والنظام األساسي للشركة النعقادها والعمل على ضمان القانونية واالل

نجاحها.القيام بالتنسيق واإلعداد لجميع التقارير والعروض والمقترحات وغير ذلك من المواد المقدمة .٢

لمجلس اإلدارة أو جمعيات المساهمين وتزويد أعضاء المجلس والمساهمين بهذه المعلومات يها.لإلطالع عل

تزويد األعضاء بالمعلومات والوثائق والبيانات التي سيتم مناقشتها في اجتماع المجلس وترسل .٣مما يمكنهم ،ألقلابخطاب رسمي لهم وذلك لدراستها وفهم محتواها قبل موعد الجلسة بأسبوع على

االجتماع حيث ينبغي على األعضاء مراجعة هذه المواد قبل موعد ،من المشاركة وإثراء االجتماع .ء بمحضر االجتماع خالل عشرة أيامكما يجب كذلك على السكرتير تزويد األعضا ،بشكل دقيق

صياغة جدول أعمال اجتماعات مجلس اإلدارة وجمعيات المساهمين وقرارات المجلس وقرارات .٤ المساهمين والشركاء والحصول على موافقة رئيس مجلس اإلدارة عليها قبل عرضها على المجلس.

ياغة وتسجيل محاضر اجتماعات مجلس اإلدارة وتدوين قراراته في سجالت الشركة وتوقيعها ص .٥ إلى جانب رئيس مجلس اإلدارة.

التأكيد على أن جميع القرارات وما تم االتفاق عليه من إجراءات داخل االجتماع قد تم تدوينه بشكل .٦ سابقة.دقيق ومتابعة اإلجراءات واألنشطة المعلقة من االجتماعات ال

مل على إيجاد روابط إنشاء وتأسيس آلية فعالة وقوية لتعزيز التواصل مع أعضاء المجلس والع .٧ وثيقة معهم.

تطوير ومراجعة ومتابعة تنفيذ خطة وجدول اجتماعات مجلس اإلدارة وجمعيات المساهمين. .٨

حوكمةال ائحول

٧من ٥ مهام ومسئوليات مجلس اإلدارةالئحة

والمساهمين حفظ السجالت والوثائق القانونية (محاضر وقرارات...الخ) الخاصة بمجلس اإلدارة .٩ وتوفير مكان آمن لحفظها وتسهيل الرجوع إليها.

القيام بالمراسالت والمكاتبات نيابة عن مجلس اإلدارة وحسب توجيهات المجلس أو رئيسه. .١٠من المحافظة على سرية المعلومات وجميع وثائق مجلس اإلدارة وجمعيات المساهمين وغيرها .١١

الوثائق ذات العالقة. حكومية ذات العالقة والتنسيق معها النعقاد جمعيات المساهمين.االتصال بالجهات ال .١٢

ا: لجان مجلس اإلدارة واستقالليتهابعسا

ينبغي على مجلس اإلدارة تشكيل عدد مناسب من اللجان حسب حاجة الشركة وظروفها لكي يتمكن .١

.مجلس اإلدارة من تأدية مهماته بشكل فعال يجب أن يكون تشكيل اللجان التابعة .٢ مجلس تتضمن الإلجراءات عامة يضعها لمجلس اإلدارة وفقا

تحديد مهمة اللجنة ومدة عملها والصالحيات الممنوحة خالل هذه المدة وكيفية رقابة مجلس اإلدارة بما تقوم به أو تتوصل إليه من نتائج أو تتخذه من عليها، وعلى اللجنة أن تخطر مجلس اإلدارة علما

.ةقرارات بشفافية مطلقه غير التنفيذيين في اللجان المعنية بالمهمات ئمن أعضا يجب على مجلس اإلدارة تعيين عدد كاف .٣

التي قد ينتج عنها حاالت تعارض مصالح، مثل التأكد من سالمة التقارير المالية وغير المالية ين وتحديد ومراجعة صفقات األطراف ذوي العالقة وتعيين أعضاء مجلس اإلدارة والمديرين التنفيذي

المكافآت.

ا: إجراءات اجتماعات المجلسثامن

ولياتهم بما في ذلك التحضير الجتماعات ئلالضطالع بمس يجب على األعضاء تخصيص وقت كاف .١ .المجلس واللجان الدائمة والمؤقتة والحرص على حضورها

الرئيس أن يدعو وعلى ،يجب أن يجتمع مجلس اإلدارة اجتماعات عادية منتظمة بدعوة من الرئيس .٢ .مجلس اإلدارة لحضور اجتماع طارئ متى طلب ذلك كتابة اثنان من األعضاء

على رئيس مجلس اإلدارة التشاور مع األعضاء اآلخرين والرئيس التنفيذي عند إعداد جدول محدد .٣ويرسل جدول األعمال مصحوبا بالمستندات لألعضاء ،بالموضوعات التي ستعرض على المجلس

تماع بوقت كاف حتى يتاح لهم دراسة الموضوعات واالستعداد الجيد لالجتماع، ويقر قبل االجمجلس اإلدارة جدول األعمال حال انعقاده وفي حال اعتراض أي عضو على هذا الجدول تثبت

تفاصيل هذا االعتراض في محضر االجتماع.المداوالت بما فيها عمليات يجب على مجلس اإلدارة توثيق اجتماعاته وإعداد محاضر بالمناقشات و .٤

التصويت التي تمت وتبويبها وحفظها بحيث يسهل الرجوع إليها.

ا: النصابتاسع

على األقل. وفي حالة إنابة عضو مجلس أعضاء ستة يتحقق النصاب القانوني الجتماعات المجلس بحضور إلدارة أن ينوب عن أكثر اإلدارة عضوا آخر في حضور اجتماعات المجلس فإنه ال يجوز لعضو مجلس ا

جتماع.االذات يتعين أن تكون اإلنابة ثابتة بالكتابة وبشأن ومن عضو واحد في حضور ذات االجتماع،

التصويتا: عاشر

مجلس باألغلبية المطلقة ألصوات أعضاء المجلس الحاضرين أو الممثلين في االجتماع التصدر قرارات .ي منه رئيس المجلس أو من يرأس المجلس في حال غيابهوعند تساوي األصوات يرجح الرأي الذ

حوكمةال ائحول

٧من ٦ مهام ومسئوليات مجلس اإلدارةالئحة

حضور االجتماعاتعشر: إحدى

عند ،والموظفين التنفيذيين األساسين بالشركةعلى أعضاء مجلس اإلدارة واللجان المنبثقة من مجلس اإلدارة حضور االجتماعات وإبداء رأيهم والمشاركة في النقاش وتقديم المالحظات. ،استدعائهم

اإلدارةعشر: تقرير مجلس اثنا

لعمليات الشركة خالل السنة المالية األخيرة يقوم مجلس إدارة الشركة بإصدار تقريرا يتضمن عرضاوجميع العوامل المؤثرة والتي يحتاجها المستثمر ليتمكن من تقييم أصول الشركة وخصومها ووضعها

المالية السنوية للشركة وشركاتها التابعة وذلك حسب األنظمة وعادة ما يوافق هذا التقرير مع القوائم المالي، يجب أن يحتوي تقرير مجلس اإلدارة على التالي:والقوانين الصادرة من هيئة السوق المالية، و

مدى التزام الشركة بالئحة حوكمة الشركات وأسباب عدم االلتزام. .١ في مجالس إدارتها. ة عضوا إدارة الشرك أسماء الشركات المساهمة التي يكون عضو مجلس .٢ تكوين مجلس اإلدارة وتصنيف أعضائه على النحو التالي: .٣

مجلس إدارة تنفيذي. عضو .عضو مجلس إدارة غير تنفيذي عضو مجلس إدارة مستقل.

وصف مختصر الختصاصات ومهمات لجان مجلس اإلدارة الرئيسية، مثل لجنة المراجعة .٤ أسماء هذه اللجان ورؤسائها وأعضائها وعددالترشيحات والمكافآت، مع ذكر ولجنة

.اجتماعاتها تفصيل عن المكافآت والتعويضات المدفوعة لكل من: .٥

.أعضاء مجلس اإلدارة خمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات من الشركة، يضاف

إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي، إن لم يكونا من ضمنهم.المفروضة على الشركة من قبل الهيئة أو أي جهة عقوبات والجزاءات والقيود االحتياطيةال .٦

.إشرافية أو تنظيمية أو قضائية أخرى .المراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة نتائج .٧وفي حالة وصف نوعين أو أكثر من ،وصف ألنواع النشاط الرئيسية للشركة ومجموعاتها .٨

يجب إرفاق بيان بكل نشاط وتأثيره على حجم أعمال الشركة التجارية وإسهامه في ف النشاط النتائج.

وصف لخطط وقرارات الشركة المهمة بما في ذلك إعادة هيكلة الشركة أو توسعة أعمالها أو .٩ وقف عملياتها والتوقعات المستقبلية ألعمال الشركة وأي مخاطر تواجهها.

أو رسم بياني ألصول وخصوم الشركة ونتائج أعمالها للسنوات خالصة على شكل جدول .١٠ المالية الخمس األخيرة أو منذ التأسيس أيهما أقصر.

تحليل جغرافي إلجمالي إيرادات الشركة وإجمالي إيرادات شركاتها التابعة خارج المملكة. .١١و أي توقعات إيضاح ألي فروقات جوهرية في النتائج التشغيلية عن نتائج السنة السابقة أ .١٢

معلنة من الشركة. إيضاح ألي اختالف عن معايير المحاسبة الصادرة عن الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين. .١٣ سم كل شركة تابعة ونشاطها الرئيس والدولة المحل الرئيس لعملياتها والدولة محل تأسيسها.ا .١٤ تفاصيل عن األسهم وأدوات الدين الصادرة لكل شركة تابعة. .١٥ لسياسة الشركة في توزيع األرباح. وصف .١٦وصف ألي مصلحة في فئة األسهم ذات األحقية في التصويت تعود ألشخاص (عدا أعضاء .١٧

مجلس إدارة الشركة وكبار التنفيذيين وأزواجهم وأوالدهم القصر) قاموا بإبالغ الشركة بتلك الحقوق وأي تغيير في تلك الحقوق خالل السنة المالية األخيرة.

حوكمةال ائحول

٧من ٧ مهام ومسئوليات مجلس اإلدارةالئحة

ي مصلحة وحقوق خيار وحقوق اكتتاب تعود ألعضاء مجلس إدارة الشركة وكبار وصف أل .١٨التنفيذيين وأزواجهم وأوالدهم القصر في أسهم أو أدوات دين الشركة أو أي من شركاتها التابعة

وأي تغيير في تلك المصلحة أو تلك الحقوق خالل السنة المالية األخيرة.الشركة (سواء كانت واجبة السداد عند الطلب أو غير المعلومات المتعلقة بأي قروض على .١٩

ذلك) وكشف بالمديونية اإلجمالية للشركة ومجموعتها وأي مبالغ دفعتها الشركة سدادا للقروض وفي حال عدم وجود قروض على الشركة فعليها تقديم إقرار بذلك. ،خالل السنة

وأي حقوق خيار أو مذكرات حق وصف لفئات وأعداد أي أدوات دين قابلة للتحويل إلى أسهم .٢٠اكتتاب أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة خالل السنة المالية، مع إيضاح أي عوض

حصلت عليه الشركة مقابل ذلك.وصف ألي حقوق تحويل أو اكتتاب بموجب أدوات دين قابلة للتحويل إلى أسهم أو حقوق .٢١

أصدرتها أو منحتها الشركة.خيار أو مذكرات حق اكتتاب أو حقوق مشابهة، وصف ألي استرداد أو شراء أو إلغاء من جانب الشركة ألي أدوات دين قابلة لالسترداد .٢٢

مع التمييز بين األوراق المالية المدرجة التي اشترتها الشركة ،وقيمة األوراق المالية المتبقية وتلك التي اشترتها شركاتها التابعة.

التي عقدت خالل السنة المالية األخيرة وسجل حضور كل عدد اجتماعات مجلس اإلدارة .٢٣ اجتماع.

معلومات تتعلق بأي عقد تكون الشركة طرفا فيه وتوجد أو كانت توجد فيه مصلحة جوهرية .٢٤ألحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو للرئيس التنفيذي أو للمدير المالي أو ألي شخص ذي

ا القبيل فعلى الشركة تقديم إقرار ذلك.وإذا لم يوجد عقود من هذ ،عالقة بأي منهمتفاق تنازل بموجبه أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أحد كبار ابيان ألي ترتيبات أو .٢٥

التنفيذيين عن أي راتب أو تعويض. تفاق تنازل بموجبه أحد مساهمي الشركة عن أي حقوق في األرباح.ابيان ألي ترتيبات أو .٢٦أو ضرائب أو رسوم أو أي ةية المستحقة لسداد أي زكابيان بقيمة المدفوعات النظام .٢٧

مستحقات أخرى مع وصف موجز لها وبيان أسبابها. بيان بقيمة أي استثمارات أو احتياطيات أخرى تم إنشاؤها لمصلحة موظفي الشركة. .٢٨ إقرارات بما يلي: .٢٩

.أنه تم إعداد سجالت الحسابات بالشكل الصحيح على أسس سليمة وتم تنفيذه بفعالية.أن نظام الرقابة الداخلية أعد .أنه ال يوجد أي شك يذكر بشأن قدرة الشركة على مواصلة نشاطها .وفي حالة تعذر إصدار ما سبق، يجب أن يحتوي التقرير على إقرار يوضح سبب ذلك

إذا كان تقرير المحاسب القانوني يتضمن تحفظات على القوائم المالية السنوية وطلبت هيئة .٣٠معلومات إضافية يجب أن يوضح تقرير مجلس اإلدارة تلك المعلومات كما يجب لمالية السوق ا

تقديمها للهيئة.في حالة توصية مجلس اإلدارة باستبدال المحاسب القانوني قبل انتهاء ثالث سنوات مالية .٣١

بيان أسباب التوصية باالستبدال. متتالية يجب أن يحتوي التقرير على ذلك مع

عويضات ومكافآت أعضاء مجلس اإلدارةعشر: ت ثالثة

تلتزم الشركة بأنظمة وقوانين وزارة التجارة والصناعة وأنظمة وقوانين هيئة السوق المالية فيما يتعلق بتعويضات ومكافآت أعضاء مجلس اإلدارة وكبار التنفيذيين.

:وجه الخصوص تقوم الشركة بما يلي وعلىفآت المقترحة ألعضاء مجلس اإلدارة وتضمينها في التقرير نشر تفاصيل كاملة للتعويضات والمكا .١

الذي يتم نشره على جميع المساهمين قبل انعقاد الجمعية العمومية. اعتماد هذه .٢ من قبل مساهمي الشركة في اجتماع الجمعية العمومية. التعويضات والمكافآت مسبقا

bî@paõa‹ug@íbÈßë@pbñŠa†⁄a@ܪ@À@òíì›ÈÛa

)بعد التعديل(

٥من ١صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافقات ومعايير إجراءات العضوية في سياس

مجلس اإلدارة

bîíì›ÈÛa@paõa‹ug@íbÈßë@pb@òñŠa†⁄a@ܪ@À@ @

٥من ٢صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافقات ومعايير إجراءات العضوية في سياس

مجلس اإلدارة

أوال: تمهيد:

هيئة الئحة حوكمة الشركات الصادرة عن مجلس ) من ٢٢) من المادة (٣الفقرة (استنادا إلى ما نصت عليه م بناء ١٣/٠٢/٢٠١٧هـ الموافق ١٦/٠٥/١٤٣٨) وتاريخ ٢٠١٧ – ١٦ – ٨السوق المالية بموجب القرار رقم (

سياسات هـ، فقد تم إعداد ٢٨/٠١/١٤٣٧) وتاريخ ٣على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م / ام الشركات والضوابط واالجراءات دارة بما يتوافق مع متطلبات نظاإلومعايير وإجراءات العضوية في مجلس

.التنفيذية والئحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية والنظام األساسي للشركة

بتاريخ _________صدرت هذه السياسة بموجب قرار الجمعية العامة لمساهمي الشركة المنعقدة يوم لس اإلدارة.بناء على اقتراح من مج م٢٠١٧/__/__هـ الموافق ١٤٣٩/__/__

ثانيا: الهدف من السياسة:ومعايير إجراءات العضوية في مجلس اإلدارة إلى وضع معايير وإجراءات واضحة ومحددة تهدف سياسة

.لعضوية مجلس اإلدارة، مبينة فيها الشروط والمعايير واإلجراءات المتبعة عند االختيار وكيفية انتخابهم لثثا :دارةاإل مجلس في العضوية ومعايير سياسات: ا أو معسرا يكون وأال واألمانة، بالشرف مخلة بجريمة إدانته سبق قد المجلس لعضوية المرشح يكون أال .١

المجلس لعضوية صالح غير أصبح أو مفلسا ة.المملك في سارية تعليمات أو نظام ألي وفقا السوق في مدرجة مساهمة شركات خمس من أكثرمجلس إدارة عضويةاإلدارة مجلسو عض يشغل الأ .٢

د.واح آن في المالية يجب أال يقل عدد األعضاء المستقلين عن عضوين أو ثلث أعضاء المجلس، أيهما أكثر. .٣يجب أن يتمتع العضو المستقل باالستقالل التام في مركزه وقراراته، وال تنطبق عليه أي من عوارض .٤

الحوكمة.) من الئحة ٢٠االستقالل المنصوص عليها في المادة ( الالزم، واالستقالل والمهارة والمعرفة الخبرة فيهم تتوافر ممن المهنيةة الكفاي ذوي من المرشح يكون أن .٥

ر.واقتدا بكفاءة مهامه ممارسة من يمكنه بما وليس ما يحقق .٦ أن يمثل عضو المجلس جميع المساهمين، وأن يلتزم بما يحقق مصلحة الشركة عموما

يمثلها أو التي صوتت على تعيينه في المجلس. مصالح المجموعة التي يؤدي بما الصالحيات لمنحه تؤهل قيادية بمهارات يتمتع بأن وذلك القيادة على القدرة المرشح في تتوافر أن .٧

ة.المهني واألخالق بالقيم والتقيد الفاعلة اإلدارة مجال في الممارسات أفضل وتطبيق األداء تحفيز إلى ومستوى المناسبة، والشخصية المهنية، والمهارات العلمية، المؤهالت فيه تتوافر بأن وذلك :الكفاءة .٨

أو االقتصاد أو باإلدارة أو والمستقبلية الحالية الشركة بأنشطة الصلة ذات العملية والخبرات التدريب، ب.والتدريم التعل في الرغبة عن فضال الحوكمة، أو القانون أو المحاسبة

٥من ٣صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافقات ومعايير إجراءات العضوية في سياس

مجلس اإلدارة

القرار، اتخاذ في والسرعة واإلدارية، والقيادية، الفنية، القدرات فيه تتوافر بأن وذلك :التوجيه على القدرة .٩ والتخطيط االستراتيجي التوجيه على قادرا يكون وأن العمل، بسير المتعلقة الفنية المتطلبات واستيعاب

ة.الواضح المستقبلية والرؤية ا.وفهمهم المالية والتقارير البيانات قراءة على قادرا يكون بأن وذلك :المالية المعرفة .١٠ر وتواف واختصاصاته، مهامه ممارسة عن يعرقله صحي مانع لديه يكون ال بأن وذلك :الصحية اللياقة .١١

ل.فاع بشكل مهامه ألداء الالزمة والمهنية الشخصية المقومات بمصالح واالهتمام ايةنوالع والوالءة واألمان الصدق يلتزم كل عضو من أعضاء مجلس اإلدارة بمبادئ .١٢

:يلي ما الخصوصه وجى عل ذلك في ويدخل الشخصية،ه مصلحتى عل وتقديمها والمساهمين الشركة لها يفصح وأن صادقة، يةنمه عالقة بالشركة اإلدارةس مجل عضو عالقة تكون بأن وذلك :الصدق )أ

ة.التابعا شركاته إحدى أو الشركة مع عقد أو صفقة أي فيذنت قبل مؤثرة معلومات أي عن المصالح، في تعارضى عل طوينت التي التعامالت اإلدارةس مجل عضو بنيتج بأن وذلك :الوالء )ب

ة.الالئح هذه في المصالح بتعارض الخاصة األحكام ومراعاة التعامل، عدالة من التحقق مع المالية السوق ونظام الشركات نظام في الواردة والمسؤوليات الواجبات بأداء وذلك :واالهتمام ايةنالع )ج

ة.العالق ذات األخرى واألنظمة األساس الشركة ونظام فيذيةنالت ولوائحهما المطلوبة لالحتياجات الترشيح في األولوية ومنح العملية، والخبرة العلمي التأهيل في التنوع مراعاةينبغي .١٣

س.المجل لعضوية المناسبة المهارات أصحاب من كعضو للعمل ألهليته فقدانه حال في المجلس، في مدته نهاية قبل يستقيل أن المجلس عضو على يجب .١٤

ألداء الالزمين الجهد أو الوقت تخصيص على قدرته عدم أو أعماله، ممارسة عن عجزه أو المجلس، ترخيص على الحصول في بالخيار العضو فيكون المصالح تعارض حالة في أما المجلس، في مسؤولياته

ه.استقالت تقديم أو سنة كل يجدد العامة الجمعية من

:: إجراءات الترشح لعضوية مجلس اإلدارةرابعايحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر لعضوية مجلس اإلدارة، وذلك في حدود نسبة ملكيته .١

.في رأس المالح يالترشفتح باب إعالن ونشر تتولى لجنة الترشيحات والمكافآت بالتنسيق مع اإلدارة التنفيذية للشركة .٢

المالية (تداول) وعلى الموقع اإللكتروني لكتروني للسوق الموقع اإلعلى لعضوية مجلس إدارة الشركة الترشح لعضوية مجلس ن فيوفي أي وسيلة أخرى تحددها الهيئة وذلك لدعوة األشخاص الراغبيللشركة ، على أن يظل باب الترشيح مفتوحا لمدة شهر على األقل من تاريخ اإلعالن.اإلدارة

تعلن الشركة في الموقع اإللكتروني للسوق معلومات عن المرشحين لعضوية مجلس اإلدارة عند نشر أو .٣معلومات في مركزها الرئيس ، وعلى الشركة توفير نسخة من هذه التوجيه الدعوة النعقاد الجمعية العامة

وموقعها االلكتروني.٤. للمعايير تقدم لجنة الترشيحات والمكافآت توصياتها لمجلس اإلدارة بشأن الترشح لعضوية المجلس وفقا

ة.الموضحة في هذه السياس

٥من ٤صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافقات ومعايير إجراءات العضوية في سياس

مجلس اإلدارة

لعضوية مجلس اإلدارة أن يتقدم بطلب ترشيحه للشركة خالل نفسه حيرشمن يرغب في تعلى كل يجب .٥ به ما يلي: فترة الترشح المعلنة مرفقا

طلب الترشح لعضوية المجلس مقدم لعناية أمين سر لجنة الترشيحات والمكافآت. )أتعبئة نموذج هيئة السوق المالية والخاص بـالسيرة الذاتية للمرشح لعضوية مجلس إدارة شركة )ب

درجة والذي أعد لهذا الغرض والذي يمكن الحصول عليه من موقع هيئة السوق المالية.مساهمة ميجب على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية المجلس أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من .٦

حاالت تعارض المصالح التي تشمل:لحساب الشركة التي يرغب في وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في األعمال والعقود التي تتم )أ

الترشح لمجلس إدارتها. اشتراكه في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله. )ب

يجب على المرشح الذي سبق له شغل عضوية المجلس إحدى الشركات المساهمة بيان عدد وتاريخ مجالس .٧ إدارات الشركات التي تولى عضويتها.

على المرشح الذي سبق له شغل عضوية المجلس الشركة أن يرفق بإخطار الترشيح بيانا من إدارة يجب .٨ الشركة عن آخر دورة تولى فيها عضوية المجلس متضمنا المعلومات التالية:

.عدد اجتماعات المجلس التي تمت خالل كل سنة من سنوات الدورة ة حضوره لمجموع االجتماعات.عدد االجتماعات التي حضرها العضو أصالة، ونسب اللجان الدائمة التي شارك فيها العضو، وعدد االجتماعات التي عقدتها كل لجنة من تلك اللجان خالل

كل سنة من سنوات الدورة، وعدد االجتماعات التي حضرها، ونسبة حضوره إلى مجموع االجتماعات.

و عضو غير تنفيذي أو عضو مستقل.يجب توضيح صفة العضوية، أي ما إذا كان العضو تنفيذي أ .٩ بصفته الشخصية أم أنه ممثل عن .١٠ يجب توضيح طبيعة صفة العضوية، أي ما إذا كان العضو مترشحا

شخص اعتباري.تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بالتنسيق مع اإلدارة التنفيذية للشركة بتزويد هيئة السوق المالية بالسير .١١

الذاتية للمرشحين لعضوية مجلس إدارة الشركة وفقا لنموذج السيرة الذاتية للمرشح لعضوية مجلس اإلدارة ضافة إلى أي نسخ من إخطارات الترشيح ، باإلالربط اإللكتروني للهيئةمن خالل نظام شركة مساهمة مدرجة

ومرفقاتها.المرشحين لعضوية مجلس اإلدارة الذين أعلنت الشركة عن على العامة الجمعية في التصويت يقتصر .١٢

.معلوماتهم يتم التصويت على اختيار أعضاء مجلس اإلدارة من خالل التصويت التراكمي. .١٣

٥من ٥صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافقات ومعايير إجراءات العضوية في سياس

مجلس اإلدارة

:: المركز الشاغر في المجلسخامساشغر مركز أحد أعضاء مجلس االدارة كان للمجلس أن يعين عضوا مؤقتا في المركز الشاغر، على أن إذا .١

وأن يعرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع ،يكون ممن تتوافر فيهم الخبرة والكفاية لها ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.

ار وهيئة السوق المالية خالل خمسة أيام عمل من تاريخ التعيين.يجب أن تبلغ وزارة التجارة واالستثم .٢دنى المنصوص دارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد األإذا لم تتوافر الشروط الالزمة النعقاد مجلس اإل .٣

وجب على بقية االعضاء دعوة الجمعية العامة لالنعقاد األساس للشركة عليه في نظام الشركات أو النظام ن يوما النتخاب العدد الالزم من األعضاء.ستي خالل

ا: انتهاء العضوية:سادس

١. ألي نظام أو تعليمات سارية في المملكة، أو بسبب الوفاة أو االستقالة أو تنتهي عضوية عضو المجلس وفقاإذا أدين بجريمة مخلة للشرف واألمانة، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة في كل وقت عزل جميع أعضاء

بعضهم وذلك دون إخالل بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض إذا وقع العزل مجلس أواللسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب ولعضو المجلس أن يستقيل بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب

قبل الشركة عما يترتب على االعتزال من أضرار. وإال كان مسؤوال العامة بناء على توصية من المجلس إنهاء عضوية من تغيب من األعضاء عن حضور ثالثة يجوز للجمعية .٢

اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع.

ا: أحكام ختامية:سابعتخضع السياسة للمراجعة السنوية وذلك كجزء من مراجعة حوكمة الشركة أو عند صدور تعليمات أو لوائح .١

لجهات المختصة.جديدة تتعلق باللجنة من ا ويتم االلتزام بأحكامها فور اعتمادها من قبل الجمعية العامة لمساهمي الشركة. السياسةيعمل بهذه .٢ على موقع الشركة اإللكتروني. السياسةتنشر .٣بموجب توصية من لجنة الترشيحات اقتراح من مجلس اإلدارةبمتى ما دعت الحاجة لذلك السياسةتعدل هذه .٤

ويصدر بموجبه قرار من الجمعية العامة لمساهمي الشركة.، والمكافآت

٤من ١صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافقمكافآت وتعويضات أعضاء مجلس سياسة

اإلدارة واللجان واإلدارة التنفيذية

pb›íìÈmë@pfÏbØß@òbî@ @æbvÜÛaë@ñŠa†⁄a@ܪ@õb›Çc@ @òí‰îÐänÛa@ñŠa†⁄aë@ @

٤من ٢صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافقمكافآت وتعويضات أعضاء مجلس سياسة

اإلدارة واللجان واإلدارة التنفيذية

أوال: تمهيد:

) من الئحة حوكمة الشركات الصادرة عن مجلس هيئة ٦١(من المادة ) ١(فقرة استنادا إلى ما نصت عليه الم بناء ١٣/٠٢/٢٠١٧هـ الموافق ١٦/٠٥/١٤٣٨) وتاريخ ٢٠١٧ – ١٦ – ٨السوق المالية بموجب القرار رقم (

سياسة مكافآت ، فقد تم إعداد هـ٢٨/٠١/١٤٣٧وتاريخ )٣على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م / .وتعويضات أعضاء مجلس اإلدارة واللجان واإلدارة التنفيذية

بتاريخ _________بموجب قرار الجمعية العامة لمساهمي الشركة المنعقدة يوم السياسةه صدرت هذ

بناء على اقتراح من مجلس اإلدارة. م٢٠١٧/__/__هـ الموافق ١٤٣٩/__/__

:الهدف من السياسةثانيا: إلى تحديد معايير تهدف سياسة مكافآت وتعويضات أعضاء مجلس اإلدارة واللجان واإلدارة التنفيذية للشركة

واضحة للمكافآت والتعويضات التي تعتمد وتصرف بحيث تكون مرتبطة باألداء، وتضمن اإلفصاح عنها والتحقق كما تهدف إلى استقطاب الكفاءات المهنية والمحافظة عليها وتحفيزها. .من تنفيذ السياسة

:المعايير العامة للمكافآتثالثا:

فآت بالشركة بموجب هذه السياسة التوصية لمجلس اإلدارة بمكافآت وتعويضات تقوم لجنة الترشيحات والمكا أعضاء مجلس اإلدارة واللجان واإلدارة التنفيذية، وفقا للمعايير التالية:

تكون المكافآت والتعويضات منسجمة مع استراتيجية الشركة وأهدافها. .١ ة إلدارتها.تكون المكافآت متناسبة مع نشاط الشركة والمهارات الالزم .٢ يتم إعداد السياسة بالتنسيق مع لجنة الترشيحات والمكافآت عند التعيينات الجديدة. .٣ األخذ في االعتبار القطاع الذي تعمل به الشركة وحجمها وخبرة أعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية. .٤ ،لى ما هو سائد في سوق العملباإلضافة إ المكافآت تحديد في األخرى الشركات األخذ في االعتبار ممارسات .٥

.والتعويضات للمكافآت مبرر غير ارتفاع من ذلك عن شأني قد ما تفادي مع العلمية، والمؤهالت بشاغلها، وطةنالم والمسؤوليات والمهام الوظيفة، مستوىى عل اء نب المكافآت ددتح .٦

.األداء ومستوى والمهارات، العملية، والخبرات المدىى عل ميتهانوت الشركة إنجاحى عل فيذيةنالت واإلدارة اإلدارةس مجل أعضاء حث بغرض المكافآت تقدم .٧

.الطويل المدىى عل باألداء المكافآت من المتغير الجزء تربط كأن الطويل، في عضو قدمها دقيقة غير معلوماتى عل اء نب تقررت أنها تبين إذا استردادها أو المكافأة صرف إيقاف .٨

مكافآتى عل للحصول الوظيفي الوضع استغالل عنلم وذلك، فيذيةنالت اإلدارةلجانه التابعة أو أو اإلدارةس مجل .مستحقة غير

تنظيم منح أسهم في الشركة ألعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة التنفيذية سواء أكانت إصدارا جديدا أم أسهما .٩ اشترتها الشركة.

٤من ٣صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافقمكافآت وتعويضات أعضاء مجلس سياسة

اإلدارة واللجان واإلدارة التنفيذية

بند مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة في اجتماع الجمعية العامة ال يجوز ألعضاء مجلس اإلدارة التصويت على .١٠ لمساهمي الشركة.

في لجنة المراجعة المشكلة من قبل الجمعية مقابل عضويته اإلدارة الحصول على مكافأة جلسم لعضو جوزي .١١ – بموجب ترخيص مهني –العامة، أو مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية

إضافية يكلف بها في الشركة، وذلك باإلضافة إلى المكافأة التي يمكن أن يحصل عليها بصفته عضوا في ونظام الشركة األساس. ، وفقا لنظام الشركاتمجلس اإلدارة وفي اللجان المشكلة من قبل مجلس اإلدارة

مدى خبرة العضو واختصاصاته يجوز أن تكون مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة متفاوتة المقدار بحيث تعكس .١٢ والمهام المنوطة به واستقالله وعدد الجلسات التي يحضرها وغيرها من االعتبارات.

يجب أال تكون مكافأة أعضاء مجلس اإلدارة المستقلين نسبة من األرباح التي تحققها الشركة أو أن تكون .١٣ مبنية بشكل مباشر أو غير مباشر على ربحية الشركة.

جمعية العامة إنهاء عضوية من تغيب من أعضاء مجلس اإلدارة بسبب عدم حضوره ثالثة إذا قررت ال .١٤اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع، فال يستحق هذا العضو أي مكافآت عن الفترة التي تلي آخر

اجتماع حضره، ويجب عليه إعادة جميع المكافآت التي صرفت عن تلك الفترة.

:أعضاء مجلس اإلدارةمكافآت رابعا: مكافأة مجلس اإلدارة من مبلغ معين أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من تتكون .١

صافي األرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا. األرباح، صافي من %١٠ على النسبة هذه تزيد أن يجوز فال الشركة، أرباح من معينة نسبة المكافأة كانت إذا .٢

العامة الجمعية قررتها التي االحتياطيات خصم بعد وذلك وبعد األساس، الشركة ونظام النظام ألحكام تطبيقا هذه استحقاق يكون أن على المدفوع، الشركة مال رأس من %٥ عن يقل ال المساهمين على ربح توزيع

المكافأة .باطال يكون ذلك يخالف تقدير وكل العضو، يحضرها التي الجلسات عدد مع متناسبا عينية أو مالية ومزايا مكافآت من اإلدارة مجلس عضو عليه يحصل ما مجموع يتجاوز ال، األحوال جميعفي .٣

.المختصة الجهة تضعها التي الضوابط وفق سنويا، لایر ألف خمسمائة مبلغعلى بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس يجب أن يشتمل تقرير مجلس اإلدارة إلى الجمعية العامة .٤

اإلدارة خالل السنة المالية من مكافآت وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات.

ن بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ آخر وأن يشتمل أيضا على بيا .اجتماع للجمعية العامة

:مكافآت اللجانخامسا:

الحضور وبدالت – المراجعة لجنة باستثناء – منه المنبثقة لجانه عضوية مكافآت اإلدارة مجلس ويعتمد يحدد .١ .المكافآتالترشيحات و لجنة من توصية على بناء استحقاقات من وغيرها

.االجتماعات حضور وبدالتسنوية عبارة عن مبلغ مقطوع اللجان عضوية مكافآت تكون .٢

٤من ٤صفحة هـ٠٠/٠٠/١٤٣٩ت اعتمد

م٠٠/٠٠/٢٠١٧ الموافقمكافآت وتعويضات أعضاء مجلس سياسة

اإلدارة واللجان واإلدارة التنفيذية

.اإلدارة مجلس من توصية على بناء نلمساهميل العامة الجمعية قبل من المراجعة لجنة عضوية مكافأةتعتمد .٣ إجمالي يتجاوز ال بحيث يشغله، أناإلدارة مجلس لعضو يمكن يتالالعضوية عدد ى عند تشكيل اللجانيراع .٤

نظام في عليه المنصوص األعلى الحد واللجان المجلس في عضويته عن مكافآت من العضو يتقاضاه ما ) من هذه السياسة.٣من المادة () ١١، مع مراعاة الفقرة (الشركات

:مكافآت اإلدارة التنفيذيةسادسا:

أنواع المكافآت التي تمنح لكبار التنفيذيين على توصية لجنة الترشيحات والمكافآت يحدد مجلس اإلدارة بناء .١بما ال – التشجيعيةالمكافأة والمكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة باألداء، على سبيل المثال: – في الشركة

.يتعارض مع الضوابط واإلجراءات التنظيمية الصادرة للشركات المساهمةالتنفيذيين متوافقة مع أهداف الشركة االستراتيجية ومتناسبة مع نشاط الشركة والمهارات رتكون مكافآت كبا .٢

الالزمة إلدارتها، مع األخذ في االعتبار القطاع الذي تعمل به الشركة وحجمها.بكبار التنفيذيين بشكل مستمر ورفع ةتقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بمراجعة خطط الحوافز الخاص .٣

.التوصية لمجلس اإلدارة العتمادهاتهدف المكافآت إلى توفير الحالة التنافسية المطلوبة لجذب واالحتفاظ بالموظفين المؤهلين واألكفاء والحفاظ .٤

لذي تحتاج إليه الشركة.على المستوى العالي من المهارات ا

:أحكام عامةا: سابع بعد اعتماد القوائم المالية السنوية الموحدة .١ تدفع مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة واللجان وأمين السر سنويا

.(المدققة) من قبل الجمعية العامة لمساهمي الشركة السنوية.يجوز دفع بدالت الحضور بعد كل جلسة أو ربع سنويا أو مع المكافآت .٢ تصرف البدالت والمصاريف األخرى مرة واحدة فقط إذا ما تم عقد اجتماع أو أكثر في نفس اليوم. .٣تدفع مكافآت اإلدارة التنفيذية سنويا فور اعتمادها من مجلس اإلدارة بموجب توصية من لجنة الترشيحات .٤

والمكافآت.

ثامن :أحكام ختامية: ا اعتمادها من قبل الجمعية العامة لمساهمي الشركة.فور ويتم االلتزام بأحكامها السياسةيعمل بهذه .١ على موقع الشركة اإللكتروني. السياسةتنشر .٢ةتعدل هذه .٣ ياس ية من لجنة اقتراح من مجلس اإلدارةبمتى ما دعت الحاجة لذلك الس بموجب توص

لمساهمي الشركة. ، ويصدر بموجبه قرار من الجمعية العامةالترشيحات والمكافآت