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IL TITOLARE EFFETTIVO 43

IN BASE ALL’ART.1, LETT. U DEL DLGS. 231/07 E ALL’ART.1, CO. 2 DELL’ALLEGATO TECNICO

•  Il titolare effettivo è rappresentato: •  dalla persona fisica per conto della quale è realizzata

un’operazione o un’attività; •  nel caso di entità giuridica, dalla persona o dalle persone

fisiche che in ultima istanza: a) possiedono o controllano tale entità b) ne risultano beneficiari secondo i criteri di cui all’allegato tecnico

a cura di Davide Giampietri


ALLEGATO TECNICO

•  In caso di società: • 1. la persona fisica o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedano o controllino un'entità giuridica, attraverso il possesso o il controllo diretto o indiretto di una percentuale sufficiente delle partecipazioni al capitale sociale o dei diritti di voto in seno a tale entità giuridica, anche tramite azioni al portatore, purché non si tratti di una società ammessa alla quotazione su un mercato regolamentato e sottoposta a obblighi di comunicazione conformi alla normativa comunitaria o a standard internazionali equivalenti; tale criterio si ritiene soddisfatto ove la percentuale corrisponda al 25 per cento più uno di partecipazione al capitale sociale;



ALLEGATO TECNICO

•  In caso di società: • 2. la persona fisica o le persone fisiche che esercitano in altro modo il controllo sulla direzione di un'entità giuridica;


Titolare effettivo Società

SOCI CLIENTE

SOCIETÀ

“B” PF 5%

“C” PF 25%

“D” PF 70% Titolare effettivo

a cura di Davide Giampietri 46

SOCI DI 2° LIVELLO

SOCI DI 1° LIVELLO CLIENTE

SOCIETÀ

“B” PF 5%

“C” PG 25% “E” PF 50%

“F” PF 50%

“D” PG 70%

“G” PF 50% Titolare effettivo

“H” PF 40% Titolare effettivo

“I” PF 10%

Catena di controllo a cura di Davide Giampietri 47

Verifica identità titolare effettivo

IDENTIFICAZIONE TITOLARE EFFETTIVO

PUBBLICI REGISTRI

ELENCHI ATTI E

DOCUMENTI CONOSCIBILI

DATI PERTINENTI DAI CLIENTI

INFORMAZIONI IN ALTRO

MODO


Collaborazione attiva

IL CLIENTE FORNISCE SOTTO LA PROPRIA

RESPONSABILITÀ LE INFORMAZIONI NECESSARIE

PER:

ADEGUATA VERIFICA DELLA

CLIENTELA

PER ISCRITTO SCOPO E NATURA PREVISTA DELLA

PRESTAZIONE PROFESSIONALE*

IDENTIFICAZIONE DEL TITOLARE

EFFETTIVO

Sanzioni art. 55

*Arresto da 6 mesi a 3 anni *Ammenda da 5.000 a 50.000 euro


Dichiarazione cliente titolare effettivo Modello&B.2&DICHIARAZIONE&DEL&CLIENTE&AI&SENSI&DELL’ART.&21&D.LGS.&N.&231/2007&

Il#sottoscritto#..............................................................................................,#ai#fini#dell’identificazione#del#“TITOLARE#EFFETTIVO”#di#cui#all’articolo#21,#del#d.lgs.#n.#231/2007#e#dell’articolo#2#dell’Allegato#tecnico#al#medesimo#d.lgs.#n.#231/2007,# consapevole# delle# sanzioni# penali# previste# dall’articolo# 55# del# d.lgs.# n.# 231/2007# nel# caso# di# falsa#indicazione#delle#generalità#del#soggetto#per#conto#del#quale#eventualmente#si#esegue# l’operazione#per#cui#è#richiesta#la#prestazione#professionale,#

#

DICHIARO#

!# DI#AGIRE#IN#PROPRIO#E,#QUINDI,#L’INESISTENZA#DI#UN#DIVERSO#TITOLARE#EFFETTIVO#COSÌ#COME#PREVISTO#E#DEFINITO#DAL#

D.LGS.#231/2007.#

!# DI#AGIRE#PER#CONTO#DEI#SEGUENTI#TITOLARI#EFFETTIVI#

#

COGNOME#E#NOME### ....................................................................................................................#

LUOGO#E#DATA#DI#NASCITA# ....................................................................................................................#

INDIRIZZO#DI#RESIDENZA# ....................................................................................................................#

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#

COGNOME#E#NOME### ....................................................................................................................#

LUOGO#E#DATA#DI#NASCITA# ....................................................................................................................#

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CODICE#FISCALE# # .....................................................................................................................#

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#


DOCUMENTAZIONE TITOLARE EFFETTIVO 51

DI FAR PROPRIA LA DICHIARAZIONE RESPONSABILE DEL CLIENTE;

DI PROMUOVERE DELLE AUTONOME VERIFICHE FACENDO RICORSO A PUBBLICI REGISTRI, ELENCHI, ATTI O DOCUMENTI, CONOSCIBILI DA CHIUNQUE

IL PROFESSIONISTA DOVRÀ VALUTARE LA MODALITÀ DA ADOTTARE PER L’IDENTIFICAZIONE DEL TITOLARE

EFFETTIVO DECIDENDO ALTERNATIVAMENTE O CUMULATIVAMENTE:


TITOLARE EFFETTIVO 52

SOCIETA’ FIDUCIARIE

•  SOCIETA’ FIDUCIARIA SIM E/O A MATRICE BANCARIE = NO TITOLARE EFFETTIVO

•  ALTRE SOCIETA’ FIDUCIARIE = SI TITOLARE EFFETTIVO

OBBLIGO DI RACCOGLIERE GENERALITA’ FIDUCIANTE

LA FIDUCIARIA DOVRÀ FORNIRE PER ISCRITTO TUTTE LE

INFORMAZIONI NECESSARIE


TITOLARE EFFETTIVO 53

RISPOSTA MEF 20/05/2010

•  Il MEF ha chiarito che non è obbligatorio inserire i dati del titolare effettivo in A.U., poiché mancano le disposizioni attuative dell’art. 38, co.7 e di conseguenza è sufficiente conservare i dati del titolare effettivo nel fascicolo del cliente.


ADEGUATA VERIFICA ORDINARIA

OBBLIGO DI ADEGUATA

VERIFICA DELLA CLIENTELA

IDENTIFICAZIONE E VERIFICA

DELL’IDENTITÀ

CLIENTE

TITOLARE EFFETTIVO

ACQUISIZIONE DATI SU SCOPO E NATURA DELLA PRESTAZIONE

RATING RISCHIO

CONTROLLO COSTANTE

54

CONSERVAZIONE E REGISTRAZIONE DATI


Informazioni sullo scopo e natura della prestazione professionale

MODALITÀ DI ADEMPIMENTO

COLLOQUIO CON IL CLIENTE

ACQUISIZIONE DI DOCUMENTI

PRESSO PUBBLICI REGISTRI

INFORMAZIONI ACQUISITE

NELL’AMBITO DELL’ATTIVITÀ

PROFESSIONALE

LINEE GUIDA CNDEC DICHIARAZIONE SCRITTA CLIENTE



OBBLIGO DI ADEGUATA



DELL’IDENTITÀ

CLIENTE

TITOLARE EFFETTIVO


RATING RISCHIO

CONTROLLO COSTANTE

56



Approccio basato sul rischio

MISURE ADOTTATE ADEGUATE ALL’ENTITÀ RISCHIO

RICICLAGGIO O FINANZIAMENTO AL TERRORISMO


Indice di rischio

RISCHIO CONNESSO AL CLIENTE

RISCHIO CONNESSO ALLA PRESTAZIONE

ELEMENTI CONNESSI AL

CLIENTE

ELEMENTI CONNESSI

ALLA PRESTAZIONE

INDICE DI RISCHIO


Schede per valutazione rischio a cura di Davide Giampietri 59

Valutazione finale del rischio 60 a cura di Davide Giampietri

Valutazione finale del rischio 61 a cura di Davide Giampietri

Valutazione finale del rischio a cura di Davide Giampietri 62

Assolvimento obblighi in base al rischio

BASSO

MODALITÀ ORDINARIA

CONTROLLO COSTANTE CASO PER

CASO

MEDIO

MODALITÀ ORDINARIA

CONTROLLO COSTANTE

PREFISSATO

ALTO

MODALITÀ RAFFORZATE

CONTROLLO COSTANTE

RIGOROSO E FREQUENTE


INDICE DI RISCHIO 64

MODIFICA DEL PUNTEGGIO IN RELAZIONE

ALL’EVOLUZIONE DELLE CARATTERISTICHE

SOGGETTIVE DEL CLIENTE

OGNI PRESTAZIONE SUCCESSIVA DEVE

ESSERE OGGETTO DI SPECIFICA

NUOVA VALUTAZIONE

AGGIORNAMENTO DELL’INDICE DI RISCHIO

CONSERVARE LE CARTE DI LAVORO


ESEMPIO ATTRIBUZIONE INDICE DI RISCHIO 65

ATTRIBUZIONE DI UN BASSO PROFILO:

•  Una società calzaturiera con sede a Padova si rivolge ad un professionista per curare l’acquisto di altra società dello stesso settore in un Comune della provincia di Venezia.

•  Le società sono Snc con soci persone fisiche di storica conoscenza per lo studio, i soci sono due fratelli con quote al 50%, entrambi amministratori.

•  I clienti sono collaborativi, i pagamenti avvengono in due rate mediante bonifico bancario di cui una al preliminare e un’altra a saldo all’atto di cessione.

•  Il prezzo di acquisto è congruo al valore di mercato.


ESEMPIO ATTRIBUZIONE INDICE DI RISCHIO 66 a cura di Davide Giampietri

ESEMPIO ATTRIBUZIONE INDICE DI RISCHIO 67

b.1 Tipologia 4 Medio-alto profilo di rischio poiché la società attua un’operazione straordinaria di acquisizione di azienda

b.2 Modalità di svolgimento 2 Basso profilo di rischio poiché i pagamenti

avvengono tramite bonifico

b.3 Ammontare 3 Medio profilo di rischio poiché il prezzo di cessione è pari al doppio del fatturato dell’azienda acquistata ed il valore è piuttosto elevato

b.4 Frequenza e durata 2 Basso rischio poiché il cliente non è occasionale

b.5 Ragionevolezza 1 Basso rischio poiché il settore dell’azienda acquistata è lo stesso del cliente e l’investimento è compatibile con il reddito dell’acquirente

b.6 Area geografica 1 Basso rischio poiché operazione localizzata in Italia che è paese che adotta normativa di contrasto al riciclaggio

TOTALE PUNTEGGIO 13


ESEMPIO ATTRIBUZIONE INDICE DI RISCHIO 68 a cura di Davide Giampietri

Gli obblighi semplificati

REQUISITI SOGGETTIVI

INTERMEDIARIO FINANZIARIO

(art. 11, co. 1 e 2 lett. b) e c)

ENTE CREDITIZIO O FINANZIARIO

COMUNITARIO soggetto alla

direttiva

ENTE CREDITIZIO O FINANZIARIO

EXTRACOMUNITARIO con pari obblighi

PUBBLICHE AMMINISTRAZIONI

OBBLIGO DI RACCOLTA INFORMAZIONI MINIME


Obblighi rafforzati

OBBLIGHI RAFFORZATI

IN PRESENZA DI ELEVATI RISCHI DI

RICICLAGGIO O FINANZIAMENTO AL

TERRORISMO

QUANDO IL CLIENTE NON È

PRESENTE FISICAMENTE

RAPPORTI CON PERSONE

POLITICAMENTE ESPOSTE NON RESIDENTI IN

ITALIA


Persona politicamente esposta PERSONA FISICA CITTADINA DI ALTRI STATI COMUNITARI O EXTRACOMUNITARI CHE OCCUPA CARICHE PUBBLICHE QUALI:

•  Capi di Sato •  Capi di Governo •  Ministri, Vice Ministri e Sottosegretari •  Parlamentari •  Membri delle Corti Supreme, Costituzionali o di altri Organi Giudiziari di alto livello •  Membri delle Corti dei Conti e dei Consigli di Amministrazioni delle Banche Centrali •  Ambasciatori, Incaricati d’affari e Ufficiali di alto livello delle Forze Armate •  Membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza delle imprese possedute dallo Stato

LORO FAMILIARI DIRETTI:

• Coniuge •  Figli e loro coniugi • Coloro che nell’ultimo quinquennio hanno convissuto con i soggetti sopra indicati • Genitori

COLORO CON I QUALI TALI PERSONE INTRATTENGONO NOTORIAMENTE STRETTI LEGAMI


Obblighi rafforzati

Controllo delle informazioni e riscontri documentali

Verifica del titolare effettivo in presenza del medesimo

Analisi delle informazioni su scopo e natura della prestazione

Controllo costante più approfondito e frequente



OBBLIGO DI ADEGUATA



DELL’IDENTITÀ

CLIENTE

TITOLARE EFFETTIVO


RATING RISCHIO

CONTROLLO COSTANTE

73



Controllo costante A

NA

LIZZ

AR

E ANALISI DELLE TRANSAZIONI CONCLUSE DURANTE TUTTA LA DURATA DEL RAPPORTO

VER

IFIC

AR

E CHE LE TRANSAZIONI SIANO COMPATIBILI: con la conoscenza del cliente; con le sue attività commerciali; avendo riguardo, se necessario, all’origine dei fondi

AG

GIO

RN

AR

E DOCUMENTI DATI INFORMAZIONI DETENUTE


Procedure controllo costante

Richiesta scritta

Richieste periodiche aggiornamento dati

Automatismi per aggiornamento dati: scadenza documenti identificazione, termine rinnovo cariche sociali, termini connessi a contratti od atti, altri elementi

Incontri periodici con il cliente

Istruire personale studio

Annotare informazioni acquisite

Eventuale designazione responsabile monitoraggio

Attività monitoraggio in relazione al grado di rischio


L’obbligo di conservazione dei documenti

OBBLIGO DI CONSERVARE

COPIA O RIFERIMENTI DEI DOCUMENTI RICHIESTI PER

L’ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA

dieci anni dalla fine della

prestazione professionale

I DOCUMENTI ORIGINALI O LE COPIE

DI OPERAZIONI E PRESTAZIONI

PROFESSIONALI

dieci anni dall’esecuzione

dell’operazione o dalla cessazione della prestazione

professionale

ISTITUZIONE DI APPOSITI FASCICOLI


Contenuto fascicolo – Linee guida CNDCEC

•  FOTOCOPIA DOCUMENTO DI RICONOSCIMENTO VALIDO ALLA DATA DELL’IDENTIFICAZIONE

•  FOTOCOPIA CODICE FISCALE •  FOTOCOPIA PARTITA IVA •  VISURA CAMERALE (CONSIGLIATO PER LE DITTE INDIVIDUALI,

OBBLIGATORIO PER I SOGGETTI DIVERSI DA PERSONA FISICA PER VERIFICARE IL SOGGETTO O I SOGGETTI CHE HANNO IL POTERE DI RAPPRESENTANZA) E/O VERBALE NOMINA CDA

•  SCHEDE VALUTAZIONE RISCHIO •  EVENTUALE ATTESTAZIONE EX ART. 30 (VERIFICA DA PARTE

DI TERZI) •  DOCUMENTAZIONE RICHIESTA DAL PROFESSIONISTA PER

INDIVIDUARE IL TITOLARE EFFETTIVO •  EVENTUALE ULTERIORE DOCUMENTAZIONE RICHIESTA DAL

PROFESSIONISTA PER INDIVIDUARE IL TITOLARE EFFETTIVO

77 a cura di Davide Giampietri


•  COPIA DEL MANDATO PROFESSIONALE (IN CASO DI CONFERIMENTO VERBALE DELL’INCARICO, É CONSIGLIABILE L’ACCETTAZIONE SCRITTA PER INDIVIDUARE LA DATA D’INIZIO E L’OGGETTO DELLA PRESTAZIONE PROFESSIONALE)

•  DICHIARAZIONE DA PARTE DEL CLIENTE SULLO SCOPO E SULL’OGGETTO DELL’ATTIVITÀ O DELL’OPERAZIONE PER LA QUALE È RICHIESTA LA PRESTAZIONE PROFESSIONALE

•  DOCUMENTI DELLE PRESTAZIONI PROFESSIONALI SVOLTE •  SE NECESSARIO, DICHIARAZIONE DA PARTE DEL CLIENTE

SUI MEZZI ECONOMICI E FINANZIARI PER ATTUARE L’OPERAZIONE O ISTAURARE L’ATTIVITÀ E, NEL CASO DI UNA NON ADEGUATA COPERTURA FINANZIARIA, LA PROVENIENZA DEI CAPITALI NECESSARI



•  EVENTUALI BREVI APPUNTI SULLA RAGIONEVOLEZZA DELL’OPERAZIONE RISPETTO ALL’ATTIVITÀ SVOLTA DAL CLIENTE, E SU COMPORTAMENTI ANOMALI DEL CLIENTE

•  DOCUMENTAZIONE RELATIVA ALLA CESSAZIONE DELLA PRESTAZIONE PROFESSIONALE O DELL’OPERAZIONE (LETTERA DI REVOCA DEL MANDATO O DI RINUNCIA ALL’INCARICO, CESSAZIONE PARTITA IVA, ECC.)

79

COSTANTEMENTE AGGIORNATO

PRESENTATO SU RICHIESTA ORGANI

DI CONTROLLO

PROTETTO CON MISURE PRIVACY


Registrazione dei dati

REGISTRARE e conservare per 10 anni

CON RIFERIMENTO ALLE PRESTAZIONI PROFESSIONALI

•  Data instaurazione e dati identificativi cliente •  Generalità soggetti delegati •  Codice del rapporto

CON RIFERIMENTO ALLE OPERAZIONI DI IMPORTO PARI O > A 15.000,00 EURO •  Data •  Causale •  Importo •  Tipologia operazione •  Mezzi di pagamento •  Dati identificativi soggetto che effettua

l’operazione •  Dati identificativi soggetto per conto del

quale eventualmente opera

ENTRO 30 GIORNI


Modalità di registrazione

POSSIBILITÀ DI OPTARE

ARCHIVIO INFORMATICO

C O N L ’ A U S I L I O D E L P R O F E S S I O N I S T A O D E L PERSONALE INCARICATO VERRA’ A C C E R TATA L A C O R R E T TA IMPUTAZIONE DEI DATI TRAMITE U N A C O N S U L T A Z I O N E A CAMPIONE DELLE PRESTAZIONI PROFESSIONALI IVI REGISTRATE

REGISTRO CLIENTELA

- NUMERATO PROGRESSIVAMENTE - SIGLATO PAGINA PER PAGINA - INDICAZIONE NELL’ULTIMO FOGLIO NUMERO PAGINE COMPLESSIVE - TENUTO IN MODO ORDINATO - SENZA SPAZI BIANCHI - SENZA ABRASIONI


Divieto registro a fogli mobili a cura di Davide Giampietri 82

Registro Studi Associati a cura di Davide Giampietri 83

Registrazioni nell’Archivio Unico a cura di Davide Giampietri 84

il titolare effettivo - ordineavvocatirovigo.it · esempio attribuzione indice di rischio 65 ......

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