im th 20121225 - listed...

1

ท OFM.001.22.2555 (แกไข)

- สรปขอสนเทศ -

บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) (OFM) ทตงสานกงานใหญ: 24 ซอยออนนช 66/1 ถนนออนนช แขวงสวนหลวง กรงเทพมหานคร 10250 โทรศพท : (66) 2-739-5555 โทรสาร : (66) 2-763-5555 เวบไซต : http://www.officemate.co.th ทตงคลงสนคา : 70 หม 2 ถนนรวมพฒนา แขวงลาตอยตง เขตหนองจอก กรงเทพมหานคร 10530 โทรศพท : (66) 2-792-5777 โทรสาร : (66) 2-988-7313 บรษทยอย 1) บรษท ออฟฟซ คลบ (ไทย) จากด ทตงสานกงานใหญ: 919/555 อาคารเซาททาวเวอร ชน 14 หอง 2-6 และ 9 ถนนสลม แขวงสลม เขต

บางรก กรงเทพมหานคร โทรศพท : (66) 2-101-7777 โทรสาร : (66) 2-630-0825-6 เวบไซต : http://www.officedepo.co.th ทน : ทนจดทะเบยนชาระแลว 691.55 ลานบาท โดยเปนหนสามญจานวน 69,155,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท 2) บรษท บทเอส จากด ทตงสานกงานใหญ : 919/555 อาคารจวเวลรเทรดเซนเตอร ชน 16, 17 ถนนสลม แขวงสลม เขตบาง

รก กรงเทพมหานคร โทรศพท : (66) 2-101-70000 โทรสาร : (66) 2-101-7003-4 เวบไซต : http://www.b2s.co.th ทน : ทนจดทะเบยนชาระแลว 640 ลานบาท โดยเปนหนสามญจานวน 64,000,000 หน มลคาทตราไว หนละ 10 บาท ทงนหลกทรพยของบรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) ประเภทหลกทรพยจดทะเบยน หนสามญจานวน 320,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท รวม 320,000,000 บาท ทนของบรษท ณ วนท 26 ธนวาคม 2555 (วนทเร มซอขายในตลาดหลกทรพย แหงประเทศไทย) ทนจดทะเบยน หนสามญ 320,000,000 บาท ทนชาระแลว หนสามญ 320,000,000 บาท ตลาดรอง ตลาดหลกทรพย (SET) ประเภทกจการ และลกษณะการดาเนนงาน บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) (“บรษท”) ประกอบธรกจหลกในการจาหนายเครองเขยนและอปกรณสานกงาน สอความรความบนเทง และเฟอรนเจอรสานกงานผานระบบแคตตาลอก (Catalog) โดยรบคาสงซอผานระบบ Call Center ระบบออนไลน (e-Commerce) และระบบสงซออเลกทรอนกสเฉพาะแตละองคกร (e-Procurement) พรอมใหบรการจดสงฟรทวประเทศในกรณทสงซอสนคาตงแต 499 บาทขนไป นอกจากน ณ วนท 30 กนยายน 2555 บรษทยงมชองทางการจดจาหนายผานรานออฟฟศ ดโป (ซงภายหลงการรบโอนกจการทงหมดของบรษท ปราณพร จากด (“ปราณพร”) (“การรบโอนกจการ”) จะเปลยนชอเปนรานออฟฟศเมท) และรานบทเอส ซง ณ วนท 30 กนยายน 2555 มจานวนสาขาทงส น 38 สาขา และ 78 สาขา ตามลาดบ และราน trendyday.com 2 สาขา

2

- ลกษณะผลตภณฑ (Product Characteristics)

บรษทจาหนายสนคา 3 ประเภทหลก ไดแก 1) สนคาประเภทเครองเขยน อปกรณสานกงาน และเฟอรนเจอรสานกงาน ประกอบดวย ผลตภณฑคอมพวเตอร อปกรณการเขยน อปกรณสานกงานเบดเตลด กาว เทป และอปกรณเพอการบรรจ ผลตภณฑกระดาษ แฟมและอปกรณจดเกบเอกสาร อปกรณเพอการประชมและนาเสนอ อปกรณสานกงานอเลกทรอนกส อปกรณสาหรบโรงงานและซอมบารงอาคาร เครองดม เครองใชในแคนทนและผลตภณฑทาความสะอาด เฟอรนเจอรสานกงาน เปนตน 2) สนคาประเภทสาระความรและความบนเทง ประกอบดวย เพลง หนงและดวด หนงสอ และหนงสออเลกทรอนกส เปนตน 3) สนคาทเกยวของกบชวตประจาวน ประกอบดวย โทรศพทมอถอ กลอง อปกรณไฮเทค กฟชอป แฟชน สขภาพและความงาม เครองกฬา เครองใชไฟฟาในบาน เครองครว บานและสวน automotive สนคาสาหรบสตวเลยง แมและเดก ของเลน ผลตภณฑทาความสะอาด อาหารและเครองดม เกมสคอมพวเตอร และสนคาตามสมยอนๆ เพอตอบสนองตอรปแบบการดาเนนชวตของกลมลกคาในปจจบน

- โครงสรางรายได (Revenue Structure) กอนการรบโอนกจการบรษทมรายไดหลกจากการจาหนายสนคาเครองเขยนและอปกรณสานกงานแยกประเภทตามชองทางการจาหนายสนคา และมรายไดคาโฆษณาจากแคตตาลอก ซงจาแนกไดดงน รายได 2552 2553 2554 9 เดอน 2555

ลาน บาท

รอย ละ

ลาน บาท

รอย ละ

ลาน บาท

รอย ละ

ลาน บาท

รอย ละ

รายไดจากการจาหนายสนคา - รานคา (สาขา) - - - - - - 5 0.4 - Call Center/ Telemarketing 737 80.6 859 78.8 1,031 80.9 1,006 78.8 - online (เวปไซตและ e-procurement)

134 14.7 186 17.0 189 14.8 202 15.8

- รายไดจากคาโฆษณา (แคตตาลอก/magazine/ แผนพบ)

37 4.0 38 3.5 43 3.4 50 3.9

- รายไดอนๆ 6 0.7 8 0.7 11 0.9 14 1.1

รายไดรวม 914 100.0 1,091 100.0 1,273 100.0 1,278 100.0 หมายเหต อางองขอมลจากงบการเงนของบรษท บรษท ออฟฟซ คลบ (ไทย) จากด (“ออฟฟศ ดโป”) มรายไดหลกจากการจาหนายสนคาเครองเขยนและอปกรณสานกงานผานหนารานออฟฟศ ดโป (ซงภายหลงการรบโอนกจการจะเปลยนชอเปนรานออฟฟศเมท) ซงเปนชองทางการจาหนายสนคาหลก และมรายไดคาโฆษณา ซงจาแนกไดดงน รายได 2552 2553 2554 9 เดอน 2555

ลาน บาท

รอย ละ

ลาน บาท

รอย ละ

ลาน บาท

รอย ละ

ลาน บาท

รอยละ

รายไดจากการจาหนายสนคา - รานคา (สาขา) 2,350 83.9 2,469 83.9 2,478 82.4 2,183 82.2 - Call Center/ Telemarketing 196 7.0 187 6.3 222 7.4 216 8.2 - online (เวปไซตและ e-procurement)

- - - - - - - -

รายไดจากคาโฆษณา (แคตตาลอก/magazine/แผนพบ)

138 4.9 142 4.8 137 4.5 114 4.3

รายไดอนๆ 114 4.1 147 5.0 172 5.7 140 5.3

รายไดรวม 2,798 100.0 2,944 100.0 3,008 100.0 2,654 100.0

3

หมายเหต อางองขอมลจากงบการเงนของออฟฟศ ดโป บรษท บทเอส จากด (“บทเอส”) มรายไดหลกจากการจาหนายสนคาเครองเขยนและอปกรณสานกงานผานหนาราน บทเอส ซงเปนธรกจหลกของบรษท และมรายไดคาโฆษณา ซงจาแนกไดดงน รายได 2552 2553 2554 9 เดอน 2555

ลาน บาท

รอย ละ

ลาน บาท

รอย ละ

ลาน บาท

รอย ละ

ลาน บาท

รอยละ

รายไดจากการจาหนายสนคา - รานคา (สาขา) 3,112 94.8 2,971 93.4 3,050 93.6 2,541 94.7 - Call Center/ Telemarketing - - - - - - - - - online (เวปไซตและ e-procurement)

- - - - - - - -


56 1.7 54 1.7 69 2.1 50 1.9

รายไดอนๆ 116 3.5 154 4.9 139 4.3 91 3.4 รายไดรวม 3,284 100.0 3,180 100.0 3,259 100.0 2,683 100.0

หมายเหต อางองขอมลจากงบการเงนของ บทเอส ภายหลงการรบโอนกจการบรษทมรายไดหลกจากการจาหนายสนคาเครองเขยนและอปกรณสานกงานแยกประเภทตามชองทางการจาหนายสนคา รายไดคาโฆษณา และรายไดอน ๆ ซงจาแนกไดดงน รายได 2552 2553 2554 9 เดอน 2555

ลาน บาท

รอย ละ

ลาน บาท

รอย ละ

ลาน บาท

รอย ละ

ลาน บาท

รอยละ

รายไดจากการจาหนายสนคา - รานคา (สาขา) 5,461 78.1 5,440 75.4 5,528 73.3 4,729 71.5 - Call Center/ Telemarketing 933 13.3 1,045 14.5 1,253 16.6 1,223 18.5 - online (เวปไซตและ e-procurement)

134 1.9 186 2.6 189 2.5 202 3.0


231 3.3 234 3.2 249 3.3 215 3.3

รายไดอนๆ 236 3.4 309 4.3 322 4.3 245 3.7 รายไดรวม 6,995 100.0 7,214 100.0 7,541 100.0 6,614 100.0

หมายเหต อางองขอมลจากงบการเงนของออฟฟศ ดโป บทเอส และบรษท

- กลมลกคาเปาหมาย (Target Customers) บรษทมฐานลกคาครอบคลมทงลกคาองคกร และลกคาบคคล ดงตอไปน

1. กลมลกคาองคกร โดยปจจบนบรษทมฐานลกคาองคกรทซ อสนคาผานระบบแคตตาลอกจานวนกวา 110,000 ราย

ซงสวนใหญเปนบรษท หางราน และหนวยงานรฐ ทตงอยในกรงเทพมหานคร นคมอตสาหกรรม และจงหวดใกลเคยง เนองจากพนทดงกลาวเปนพนททบรษทมความสามารถในการจดสงสนคาไดทวถงภายในวนทาการถดไป ตวอยางลกคาแคตตาลอกของบรษทในปจจบนไดแก ธนาคารไทยพาณชย จากด (มหาชน) ธนาคารกสกรไทย จากด (มหาชน) ธนาคารฮองกงเซยงไฮ (ประเทศไทย) บรษท เฟดเดอรล เอกซเพรส (ประเทศไทย) จากด บรษท อายโนะโมะโตะ (ประเทศไทย) จากด กลมบรษทในเครอเจรญโภคภณฑ กลมบรษทในเครอนาตาลมตรผล บรษท ทาอากาศยานไทย จากด (มหาชน) กลมบรษทโตชบา ไทยแลนด บรษทซซก มอเตอร (ประเทศไทย) จากด และองคกรในภาครฐ อาท จฬาลงกรณมหาวทยาลย สภากาชาดไทย มหาวทยาลยเกษตรศาสตร มหาวทยาลยธรรมศาสตร มหาวทยาลยศรนคร

4

นทรวโรฒ ประสานมตร กระทรวงสาธารณสข เปนตน นอกจากน บรษทมฐานลกคากวา 155,000 รายทซอผานรานออฟฟศ ดโป จานวน 38 สาขา ไดแก กลมเอสโซ (ประเทศไทย) บรษท บเค ซอฟเทค คณะแพทยศาสตรวชรพยาบาล มหาวทยาลยกรงเทพมหานคร เปนตน อยางไรกด บรษทมแผนทจะขยายชองทางการตลาดโดยอาศยฐานลกคาปจจบนของออฟฟศ ดโป ดวยการเพมทางเลอกใหแกลกคาให สามารถสงซอผานทางระบบแคตตาลอกสาหรบกลมลกคาทตองการรบบรการจดสงสนคาไดทวถงภายในวนทาการถดไป และผานทางระบบออนไลน (e-Commerce) ของบรษท

2. ลกคาบคคล บรษทมฐานลกคาบคคลจานวนกวา 95,000 รายทซ อผานรานออฟฟศ ดโป ทง 38 สาขา และ

จานวนเฉลยของลกคาบคคลทใชบรการและสงซอสนคาจากรานบทเอสตอเดอนจานวน 1,360,000 ราย จากรานบทเอส ทง 78 สาขา และบรษทมแผนทจะขยายกลมลกคาบคคลผานการขยายสาขาของบทเอสซงครอบคลมพนทตาง ๆ ทวประเทศ นอกจากน บรษทยงมเปาหมายทจะขยายฐานลกคาบคคลผานระบบออนไลนของเวบไซด Trendyday.com โดยในชวงแรกบรษทมงเนนกลมพนกงานบรษทและกลมผ ทมประสบการณในการสงซอสนคาออนไลน และฐานลกคาบคคลทซ อสนคาผานรานออฟฟศ ดโปและบทเอส โดยบรษทอาศยความไดเปรยบทางดานการขนสงเพอสรางความสะดวกสบายใหกบลกคาทงในกรงเทพมหานครและตางจงหวด ตลอดจนการใชกลยทธทางการตลาด การสงเสรมการขาย และการตดตอสอสารผานระบบ e-Communication เพอจงใจและสรางความเชอมนของลกคาตอสนคาและบรการของบรษท

- ชองทางการจาหนาย (Distribution Channels)

ชองทางการในการจดจาหนายสนคาของบรษทสามารถแบงออกไดเปน 3 ชองทาง ดงน

1.การสงซอจากพนกงานบรษทผานระบบโทรศพท (Call Center) บรษทจาหนายสนคาเครองเขยนและอปกรณสานกงานผานระบบแคตตาลอกซงเปรยบเสมอน

หนารานในการวางสนคาของบรษททมความหลากหลายภายใตตราสนคาตางๆ ทเปนทยอมรบ เพอให ลกคาสามารถทาการศกษาเปรยบเทยบกอนการสงซอผานระบบ Call Center “OfficeMate Contact Center : 02-739-5555” และ “Trendyday Contact Center : 02-730-7777” ซงมพนกงานเทเลมารเกตตงรองรบคาสงซอกวา 300 คสาย

โดยพนกงานดงกลาวไดรบการฝกอบรมใหมความเขาใจผลตภณฑและการใหบรการอยางสมาเสมอ รวมถงระบบโทรสารทรองรบคาสงซออตโนมต 24 ชวโมง ซงลกคาสามารถสงแฟกซใบสงซอมาท OfficeMate Fax ordering : 02-763-5555 โดยพนกงานเทเลมารเกตตงจะเปนผตดตอกลบลกคาเพอยนยนการสงซอ

2.การซอผานรานคา (Store) - รานออฟฟศ ดโปมท งหมด 38 สาขา ประกอบดวยสาขาในหางสรรพสนคาเซนทรล หางสรรพสนคาโรบนสน บกซ หางสรรพสนคาชนนา และราน Stand Alone ซงครอบคลมพนททวประเทศ โดยแบงเปนสาขาในกรงเทพมหานครและปรมณฑล จานวน 28 สาขา และในตางจงหวดจานวน 10 สาขา - รานบทเอสมทงหมด 78 สาขา ประกอบดวยสาขาในหางสรรพสนคาเซนทรล หางสรรพสนคาโรบนสน บกซ ทอปสซปเปอรมาเกต และราน Stand Alone ซงครอบคลมพนททวประเทศ โดยแบงเปนสาขาในกรงเทพมหานครและปรมณฑล จานวน 48 สาขา แบงออกเปน ภาคกลาง 2 สาขา ภาคเหนอ 5 สาขา ภาคตะวนออก 6 สาขา ภาคใต 8 สาขา ภาคตะวนตก 1 สาขา และภาคตะวนออกเฉยงเหนอ 8 สาขา - ราน Trendyday.com สาขาศนยการคาเมกกะ บางนา และสาขาเกตเวย เอกมย 3.การสงซอผานระบบออนไลน (Online) บรษทไดพฒนาระบบการสงซอสนคาผานเวบไซตบรษท www.officemate.co.th ซงเนนใหบรการกลมลกคาองคกร บรษท หางราน (Business to Business: B2B) เพอสงซอสนคาอปกรณสานกงาน ซงลกคาสามารถลงทะเบยนและสงซอสนคา และ www.trendyday.com ซงเนนใหบรการกลมลกคาบคคล (Business to Customer: B2C) ซงนอกจากผใชบรการสามารถเลอกซอสนคาไลฟสไตลทมใหเลอกไดครบทกความตองการ ดวยรปแบบการใชงานเวบไซตทงาย และทนสมย ตอบสนองกลมผใชบรการททนสมย นอกจากนบรษทยงไดพฒนาระบบ e-Procurement ใหตรงกบความตองการของลกคาเฉพาะองคกรดวยการเชอมตอระบบการจดซอของลกคาเขากบระบบการสงซอสนคาของบรษท ทงนบรษทม

5

นโยบายเชงรกสาหรบการจาหนายสนคาผานระบบ e-Procurement เนองจากเปนระบบทชวยลกคาลดเวลา และขนตอนในการดาเนนการสงซอ ชวยลดคาใชจายแฝงทเกดจากการจดซอนอกระบบ และลกคาสามารถควบคมและตรวจสอบการสงซอได ซงนอกจากจะเปนการสรางมลคาเพมแกลกคา ยงเปนการสรางความแตกตางแกบรษทเมอเทยบกบผประกอบการรายอน สาหรบการจดสงสนคา ลกคาสวนใหญทซ อสนคาผานรานออฟฟศ ดโป รานบทเอส และราน Trendyday.com จะทาการขนยายสนคาดวยตวเอง แตอยางไรกตามบรษทมบรการจดสงสนคาฟรให ลกคาทสงซอสนคาผานระบบแคตตาลอก และออนไลน ภายในวนทาการถดไปสาหรบลกคาในเขตกรงเทพมหานครและจงหวดใกลเคยง 11 จงหวด ไดแก สมทรปราการ นนทบร และบางพนทของจงหวดนครปฐม ชลบร อยธยา ระยอง ปทมธาน ฉะเชงเทรา สมทรสาคร ปราจนบร สระบร ดวยยอดสงซอขนตา 499 บาท โดยใชรถใหบรการจดสงสนคาจานวนกวา 90 คน สาหรบในเขตกรงเทพและจงหวดใกลเคยง สาหรบลกคาตางจงหวดทอยนอกเขตระบบการขนสงของบรษท บรษทจดสงสนคาผานบรษท ไปรษณยไทย จากด และบรษทขนสงทนาเชอถอใหดาเนนการจดสงแทนฟรภายใน 3-7 วนทาการ

- การจดหาผลตภณฑ (Sources of Supply) บรษทมนโยบายเกยวกบการบรหารสนคาโดยคานงถงความคมคาของคณภาพทไดรบจากการใช สนคาทจาหนายโดยบรษท ตลอดจนความทนสมย ตรงตามกระแสนยม และความหลากหลาย ทงประเภท ชนด และรปแบบ เพอใหสอดคลองกบความตองการของกลมลกคาเปาหมาย ดงนน บรษทจงไดมการคดสรรสนคาทจะนามาจาหนายเปนอยางดซ งมทมาจากทงในประเทศและตางประเทศ โดยมคคากวา 1,750 ราย วธการจดหาผลตภณฑของบรษท วธการจดหาผลตภณฑของบรษท มการกาหนดนโยบายควบคมและดาเนนการหลกจากผบรหาร ซงรวมถงการเจรจาตอรองดานราคา เงอนไขการชาระเงน คาสนคา และการบรหารสตอคสนคาในแตละสาขาใหอยในระดบทเหมาะสมตามทบรษทกาหนด แตการบรหารงานดานการสงซอสนคาของแตละหนวยธรกจ ไมวาจะเปน รานออฟฟศ ดโป รานบทเอส และราน Trendyday.com หรอ สนคาในระบบออนไลน และแคตตาลอก จะเปนการสงซอจากหนวยตางๆ ดวยตนเอง เพอเปนประโยชนในการวดมาตรฐานการดาเนนงานของแตละหนวยธรกจ นอกจากน บรษทยงไดรวมมอกบหนวยงาน Supply Chain Management ของบรษท เซนทรล รเทล คอรปอเรชน จากด ซงเปนผเชยวชาญและมประสบการณในการพฒนาระบบ Supply Chain ทมประสทธภาพ รวมประสานงานกบคคา (Suppliers) ในการบรหารระบบ Supply Chain ของบรษท เพอเปนการลดตนทนของคคาและเพอใหสามารถตอบสนองความตองการของลกคาไดอยางรวดเรวและมประสทธภาพ การจดซอสนคาภายในประเทศจะมงเนนทแบรนดสนคาทเปนสนคาทมคณภาพ มรปแบบททนสมย และมความหลากหลายทงประเภท ชนด และรปแบบ ซงเขาไดกบรสนยมและความตองการของลกคาเปาหมายในแตละกลม อาท โซน พานาโซนค คงสตน แมกเซล ฮวเลท-แพคการค 3M ซมซง นานม ดบเบลเอ เนสเลท เปนตน สาหรบการจดซอสนคาจากตางประเทศ บรษทเปนผดาเนนการตดตอกบคคาตางประเทศดวยตนเองโดยการสงเจาหนาทไปสารวจสนคาและเจรจาตอรองจากผผลตหรอผจดจาหนายในประเทศนน ๆ โดยตรง และยงมงเนนการนาเสนอสนคาทแปลกใหม ทนสมย มความโดดเดนและแตกตางจากคแขง นอกจากน บรษทยงมบรการรบจางผลตสงพมพบางประเภท และนาเขาสนคาภายใตตราสนคาของบรษทซงไดมการจดลขสทธในเครองหมายการคานน ๆ อาท โบค โบค (Boku Boku) ไอ-ยา (I-Ya) และเฟอราเดค (Furradec) เปนตน ซงสนคาดงกลาวเปนสนคาทมคณภาพและผานกระบวนการผลตทได มาตรฐาน โดยสนคามหลายประเภทและหลายรปแบบ อาท ปากกาลกลน ไมบรรทด เทปลบคาผด คลปหนบกระดาษ แฟมพลาสตกและเฟอรนเจอรสานกงาน เปนตน

- การแขงขน (Market Competition) ธรกจจาหนายเครองเขยนและอปกรณสานกงานเปนตลาดทมการแขงขนในดานราคาสง

เนองจากสนคามความเหมอนหรอคลายคลงและมคแขงมากราย ทงน สามารถแบงผประกอบการในธรกจประเภทนออกเปน 4 กลม ไดแก

1. กลมโมเดอรนเทรด อาท เทสโกโลตส บกซ คารฟ ทมแผนกหรอโซนเครองเขยนใหบรการลกคา ซงจะมงเนนทสนคาราคาถก แตความหลากหลายของสนคามจากด

2. กลมธรกจทเสนอขายเฉพาะเครองเขยนและอปกรณสานกงาน (Category Killer) ซงสามารถแบงชองทางในการจาหนายสนคาออกเปน 2 ประเภท คอ - จาหนายสนคาผานหนารานของตนเอง ซงจะมงเนนกลมลกคาทเขามาซอสนคาในราน (cash and carry) เปนหลก ไดแก ออฟฟศ ดโป และบทเอส ซงในปจจบนเปนบรษทยอยของบรษท - จาหนายสนคาแบบไมมหนารานผานระบบตาง ๆ เชน ระบบโทรศพท ระบบออนไลน เชน บรษท ลเรคโก (ประเทศไทย) จากด และบรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) เปนตน

6

3. รานเครองเขยนและอปกรณสานกงานทวไป ซงมจานวนมากและตงอยตามชมชนทวไป 4. กลมธรกจทขายสนคาเฉพาะโดยตรงใหกบลกคา อาทเชน ดบเบล เอ และ เมโทรซสเตมสคอร

ปอเรชน เปนตน ธรกจจาหนายสาระความรและความบนเทงเปนตลาดทมจานวนผขายมากรายและมความ

หลากหลายของสนคาทงสนคาทผลตในประเทศไทยและนาเขาจากตางประเทศ อกทงเปนตลาดทถอวามการเตบโตอยางตอเนอง อยางไรกตาม จากสภาวะสงคมและพฤตกรรมผบรโภคทเปลยนแปลงไปสงผลใหวารสารในรปแบบอเลกทรอนกสไดเขามามบทบาทเพมมากขน ดงน เพอเปนการปรบตวใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงดงกลาว บรษทไดพฒนาและเพมสนคาประเภทหนงสออเลกทรอนกส (e-Book) รวมทงรายการหนงสอทงภาษาไทยและภาษาตางประเทศเขาเปนสวนหนงในรายการสนคาทจาหนายโดยบรษทดวย ผลกระทบตอสงแวดลอม (ถาม) - ไมม - สรปสาระสาคญของสญญา - ไมม - การศกษาความเปนไปไดของโครงการ (ถาม) - ไมม - การใหความชวยเหลอดานเทคนคและการจดการ - ไมม - โครงการดาเนนงานในอนาคต

ในการขยายตลาดเพอเพมยอดขายและสรางผลกาไรอยางตอเนอง บรษทเลงเหนความสาคญของการพฒนาระบบการบรหารจดการ ขนาดพนทใชสอยของคลงสนคา ตลอดจนบคลากรซงเปนปจจยสาคญในการขบเคลอนธรกจ Distance Trade ทงการจาหนายเครองเขยนและอปกรณสานกงานซงเปนธรกจหลกของบรษท รวมถงการจดจาหนายสนคาทเกยวของกบชวตประจาวน เพอบรรลเปาหมายของบรษทดงกลาว บรษทมโครงการในอนาคตดงน

โครงการขยายคลงสนคาเพอเพมสถานทจดเกบสนคาบนพนททเชอมตอกบคลงสนคาเดม ซงจะทาใหพนทใชสอยเพมขนเปน 15,000 ตารางเมตร และโครงการดงกลาวจะสามารถรองรบจานวนสนคาไดกวา 80,000 รายการ โดยใชงบลงทนประมาณ 100 ลานบาท ซงคาดวาจะสามารถดาเนนการได ในชวงป 2556

โครงการขยายรานคา (Store) อยางตอเนอง โดยประมาณการการขยายจานวนรานคาในป 2556 รานคาออฟฟศ ดโปซงตอไปจะขยายภายใตแบรนด OfficeMate ของบรษทจานวน 10 สาขา และรานคาบทเอสภายใตแบรนด B2S จานวน 18 สาขา รวมงบลงทนประมาณกวา 350 ลานบาท

โครงการพฒนาระบบการจดสงสนคา (Logistic) โดยบรษทมแผนทจะจดสงสนคาในบางพนท ภายในวนททาการสงซอสนคา (Same Day Delivery) เพอเปนการอานวยความสะดวกสาหรบกลมลกคาทตองการไดรบสนคาโดยเรว ประกอบกบแผนการขยายพนทการจดสงสนคาภายในวนทาการถดไป (Next Day Delivery) จากปจจบนทครอบคลมเขตกรงเทพมหานคร และจงหวดใกลเคยง 11 จงหวด ไปเปนครอบคลมพนททวประเทศ

โครงการ International Trendyday Website เปนการขยายการตลาดของเวบไซต trendyday.com ไปยงตลาดตางประเทศ โดยมกลมเปาหมายหลกในระยะแรกคอคนไทยในตางประเทศ โดยบรษทจะรวมมอกบบรษทจดสงสนคาทมความเชยวชาญในการจดสงสนคาไปยงตางประเทศเพอรกษาคณภาพและมาตรฐานของการบรการและเพอความพงพอใจของลกคา

โครงการพฒนาเครอขายธรกจอยางตอเนองในภมภาคเอเชยภายใตแบรนด OfficeMate ของบรษท และแบรนด B2S ซงจะดาเนนการควบคกบการเขาสประชาคมเศรษฐกจอาเซยน (AEC) ทจะเกดขนในป 2558 โดยบรษทจะขยายธรกจในรปแบบรานคาบทเอสซงเปนผนาในการจดจาหนายเครองเขยนและอปกรณสานกงานไปยงประเทศอนในภมภาคอาเซยน รวมถงการขยายระบบออนไลน (e-Commerce) ควบคกบการพฒนาระบบขนสงสนคาไปยงประเทศใกลเคยงเพอตอบสนองฐานลกคาคนไทยในตางประเทศและฐานลกคาใหมทจะเพมมากขนในอนาคตอกดวย

รายการระหวางกน

บรษทไดเปดเผยรายละเอยดการเขาทารายการระหวางกนของบรษท และ/หรอ บรษทยอยกบบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษท และ/หรอ บรษทยอยภายหลงการรวมธรกจไวในงบการเงนประจาป 2554 และงบการเงนไตรมาส 3 ประจาป 2555 ของแตละบรษท ซงรายการสวนใหญเปน

7

การเขาทารายการระหวางบรษท และ/หรอ บรษทยอยกบบรษทในเครอของกลมจราธวฒน โดยมรายละเอยดดงตอไปน ความจาเปนและความสมเหตสมผลของรายการระหวางกน รายได - รายได จากการขายสนคา

เปนรายไดจากการขายสนคาโดยเฉพาะสนคาประเภทอปกรณเครองใช สานกงานของออฟฟศ ดโปใหแกบรษททเกยวโยง โดยเปนรายการตามทางการคาปกตของธรกจทมเงอนไขการคาทวไป ซงเปนการขายตามราคาตลาด และตองไมตากวาราคาตนทนของสนคานน

- รายไดจากคาเชาและคาบรการ

เปนรายไดจากคาเชาและคาบรการของการใหเชาพนทสานกงาน การบรการสถานทจดงานกจกรรม (Event) และการจดพนทเพอสงเสรมการขาย (Promotion Area) ใหแกบรษททเกยวโยง ซงเปนรายการตามทางการคาปกตของธรกจทมเงอนไขการคาทวไป โดยคาตอบแทนสาหรบบรการดงกลาวจะคดในอตราคงท

- ร า ย ไ ด จ า ก ค าสงเสรมการขาย

เปนรายไดจากการเรยกเกบคาสงเสรมการขายตามทไดตกลงรวมกนกบบรษททเกยวโยง ซงประกอบดวยสวนลดทางการคา (Rebate) และการแลกใชคะแนนสะสมของบตร The 1 Card ซงเปนบตรสมาชกของบรษทในเครอของกลมจราธวฒน สาหรบการซอสนคาแทนเงนสด ทงน เปนการเรยกเกบตามอตราทตกลงกนไวตามตนทนหรอคาใชจายทเก ดขนจรง รวมกบคาใชจายอน ๆ ทเกยวของ

- ร า ย ไ ด จ า ก ค าสาธารณปโภค

เปนรายไดจากการเรยกเกบคาโทรศพทจากบรษทรวมตามสญญาทตกลงรวมกนกบบรษททเกยวโยงโดยอางองตามราคาตลาด

- รายได จากการบรหารงาน

เปนรายไดจากการบรหารงานดานการตลาด และการเงนใหแกบรษททเกยวโยง ซงเปนไปตามอตราทตกลงกนไวในสญญา โดยคดเปนอตราคงท และ/หรอตามตนทนคาใชจายทเกดขนจรงรวมกบกาไร

รายการซอสนคา สนคาทบรษทจดซอมาจากบรษททเกยวโยงกน เปนสนคาทมตราสนคาทไดรบ

ความนยมโดยบรษทเปนผจดจาหนายแตเพยงผเดยว ทงน นโยบายทใชในการจดซอสนคาดงกลาวเปนนโยบายเดยวกนกบทใชกบคคาทวไป โดยมการเจรจาตอรองราคาเพอใหไดกาไรขนตนสงสด นอกจากน สนคาทไดจดซอมาดงกลาวตองเปนสนคาทกาลงวางจาหนายอยในทองตลาดหรอกาลงจะวางจาหนายในอนาคต และสามารถแขงขนกบรานคาคแขงได

คาใชจาย - คาใชจายสาหรบคาเชาและคาบรการ

เปนการจายคาบรการและคาเชาพนทในศนยการคาจากบคคลทเกยวโยง โดยมเงอนไขการคาทวไป ซงการกาหนดราคาจะคดตามอตรารอยละของยอดขายและอตราคงท โดยอางองตามราคาตลาด และ/หรอ ตนทนของการไดมารวมกบคาใชจายอน ๆ ทเกยวของ ซงมความเปนธรรมและสมเหตสมผล

- คาใชจายสาหรบการสงเสรมการขาย

เปนการจายคาแลกคะแนนสะสมตามบตร The 1 Card และคาบรการปายโฆษณาในศนยการคาตามสญญาทตกลงรวมกนกบบรษททเกยวโยง

- คาใชจายสาหรบคาสาธารณปโภค

เปนการจายคาสาธารณปโภคตามสญญาเชาพนทและบรการตามทตกลงรวมกนกบบรษททเกยวโยง โดยเปนคาใชจายทคดตามการใชจรง

- คาใชจายในการบรหารงาน

เปนการจายคาบรหารงานดานการบรหารคลงสนคา บญชและการเงน ทรพยากรบคคล การพฒนาธรกจ งานกฎหมาย และภาษอากร ทดาเนนการโดยบรษททเกยวโยง ทงน เนองจากบรษทในเครอของกลมจราธวฒนมนโยบายในการบรหารงานดงกลาวจากสวนกลาง และมความเชยวชาญเฉพาะทางในดานการบรหารงาน ทาใหสามารถประหยดคาใชจายและเพมประสทธภาพในการดาเนนกจการของบรษทในสวนนได โดยอตราการเรยกเกบคาบรหารงานขางตนเปนไปตามสญญาทตกลงรวมกน ซงคดเปนจานวนตามอตรารอยละของมลคาสนคา และ/หรอ ตนทนทเกดขนตามจรงรวมกบกาไร

- คาใชจายเกยวกบคอมพวเตอร

เปนการจายคาใชจายเกยวกบคอมพวเตอรทดาเนนการโดยบรษททเกยวโยง ซงอตราทเรยกเกบเปนไปตามอตราทตกลงรวมกนในสญญา และ/หรอ

8

คาใชจายทเกดขนตามจรงรวมกบกาไร - คาลขสทธ เปนการจายสาหรบการใชเครองหมายการคา ”B2S” ตามการเรยกเกบโดย

บรษททเกยวโยงซงเปนเจาของลขสทธ ทงน คาใชจายดงกลาวเปนไปตามอตราทตกลงรวมกนในสญญา โดยคดตามอตรารอยละของยอดขาย และ/หรอ รายได

ลกหนการคาและลกหนอ น บรษทมลกหนการคาและลกหนอน ๆ ตามทางการคาปกตของธรกจ โดยมการ

ใหเครดตทางการคากบบรษททเกยวโยงเชนเดยวกบคคาทวไป เจาหนการคาและเจาหนอ น บรษทมเจาหนการคาและเจาหนอน ๆ ตามทางการคาปกตของธรกจ โดยไดรบ

เครดตทางการคาจากบรษททเกยวโยงเชนเดยวกบลกหนทางการคาทวไป รายการรบ/ใหความชวยเหลอทางการเงน - เ งนก / เ งน ให กยม ระหวางบรษทยอยและบรษททเกยวโยง

เปนเงนกและเงนใหกยมเดมระหวางบรษทยอยกบบรษททเกยวโยงซงมกลมจราธวฒนเปนผถอหน และ/หรอ มกรรมการรวมกน โดยกาหนดอางองตามอตราดอกเบยขนตาของเงนก และหกสวนตางสวนลดอกในอตรารอยละ 2.5 ตอป หรออางองตามอตราดอกเบยเงนฝากออมทรพยหรอเงนฝากประจาของสถาบนการเงนภายในประเทศบางแหง ทงน ขนอยกบตนทนของแตละบรษท อยางไรกด เงนกและเงนใหกย มดงกลาวไดมการชาระและรบชาระทงเงนตนและดอกเบยเตมจานวนแลวในเดอนตลาคม 2555

การซอขายสนทรพยระหวางกน - การขายหนและเงนใหกยมในบรษท เซนทรล เพจ วน ( ป ร ะ เ ท ศ ไ ท ย ) จากด ใหแกบรษทในเครอของกลมจราธวฒน

บทเอสซงเปนบรษทยอย ไดขายหนทงหมดทตนถออยในบรษท เซนทรล เพจ วน ( ประเทศไทย) จากด (“เซนทรล เพจ วน”) ซงคดเปนสดสวนรอยละ 50.10 ใหแกบรษทในเครอของกลมจราธวฒนในราคาเทากบ 0.01 บาท ตอหน คดเปนมลคารวมทงส น 10,020 บาท ซงเทากบมลคาทางบญช ณ วนซอขายเทากบ 0 บาท พรอมทงจาหนายเงนใหกย มระยะสนและระยะยาวรวมทงดอกเบยคางชาระ ซงบทเอสเปนผใหกแกเซนทรล เพจ วน และบรษท เพจ วน เดอะ บคชอป จากด โดยคดเปนมลคารวมทงส น 3 ลานบาท และ 9 ลานบาท ตามลาดบ ทงน การซอขายดงกลาวเปนการซอขายกนตามมลคาทางบญชและไดทารายการซอขายขางตนเสรจสนแลวในวนท 16 พฤศจกายน 2555

ตารางแสดงรายการทางบญชของรายการระหวางกนทมนยสาคญ รายการทเปนรายได รายจาย ลกหน และเจาหนของบรษท ล ก ษ ณ ะรายการ

บคคล/นตบคคลทมอาจมความขดแยง

ความสมพนธ มลคารายการ ระหวางกน (พนบาท)

บรษทรวม

ผถอหนรายใหญ

ผถอหนและ/หรอ

กรรมการรวมกน

9 เ ด อ นแรกของ ป 2555

ป 2554

รายได รายไดจากการขายสนคา

รวม 39,731 47,784

บรษท เซนทรล รเทล คอรปอเรชนจากด

X X 3,944 4,821

บรษท เซนทรล เพจ วน (ประเทศไทย) จากด

X X 4 87

บรษท ซ จ โบรกเกอร จากด X 167 99

9

ล ก ษ ณ ะรายการ








ป 2554

บรษท ซ อาร ซ เพาเวอรรเทล จากด X 4,824 4,182

บรษท ซอาร จนทบร (ประเทศไทย) จากด

X 120 181

บรษท ซอาร เชยงใหม (ประเทศไทย) จากด

X 190 245

บร ษท ซอ า ร นครศ รธ ร รม ร าช(ประเทศไทย) จากด

X 42 53

บรษท ซอาร ภเกต (ประเทศไทย) จากด

X 109 92

บรษท ซอาร ราชบร (ประเทศไทย) จากด

X 172 212

บรษท ซอาร หาดใหญ (ประเทศไทย) จากด

X 181 206

บรษท ซอาร อดรธาน (ประเทศไทย) จากด

X 197 124

บรษท ซอาร อบลราชธาน (ประเทศไทย) จากด

X 111 112

บรษท ซอารซ สปอรต จากด X 1,626 1,990 บรษท เซนทรล ฟด รเทล จากด X 8,979 7,786 บรษท เซนทรล รเทล เทรนนง เซน

เตอร จากด X 92 49

บรษท เซนทรลเทรดดง จากด X 573 559 บ ร ษ ท เ ซ นท ร ล พฒน า จ า ก ด

(มหาชน) X 1,762 4,114

บรษท เซนทรลพฒนา เชยงรายจากด

X 233 -

บรษท เซนทรลพฒนา ไนนสแควรจากด

X 128 368

บรษท เซนทรลพฒนา พระราม 3จากด

X 5 5

บรษท เซนทรลเรสเตอรองส กรปจากด

X 2,418 2,810

บรษท เซนทรลเรยลตเซอรวส จากด X 2 9 บรษท เซนทรลวตสน จากด X 324 377 บรษท เซนทรลเวรล จากด X 226 556 บรษท เซนทรลออนไลน จากด X 51 20 บรษท เตยงจราธวฒน จากด X 125 205 บรษท เพาเวอร บาย จากด X 2,412 4,476 บรษท สรรพสนคาเซนทรล จากด X 6,050 9,689 บรษท หองอาหาร ซดเอส จากด X 29 38 บรษท หางเซนทรลดพารทเมนท

สโตร จากด X 625 694

บรษท หางสรรพสนคาโรบนสนจากด (มหาชน)

X 3,854 3,392

บรษท อารไอเอส จากด X 147 206

10









ป 2554

อน ๆ X 7 28 รายไดจากคาเ ช า แ ล ะคาบรการ

รวม 1,297 1,542


X X 396 528

บรษท ซอารซ สปอรต จากด X 118 191 บรษท เซนทรลเทรดดง จากด X 783 824 รายไดจากคาส ง เ ส ร ม ก า รขาย

รวม 4,522 6,379


X X 339 896

บรษท เซนทรลเทรดดง จากด X 4,182 5,483 รายไดจากคาสาธารณปโภค

รวม 11 14


X X 11 14

รายไดจากการบรหารงาน

รวม 1,853 1,957


X X 148 -


X X 450 600

บรษท ซ อาร ซ สปอรต จากด X 1,255 1,117 บรษท เพาเวอร บาย จากด X - 240 มลคาการซอสนคา

รวม 149,837 185,428

บรษท ซ อาร ซ เพาเวอร รเทลจากด

X 20 161


X X 55,310 87,158

บรษท เซนทรล ฟด รเทล จากด X 132 332 บรษท เซนทรลเทรดดง จากด X 92,276 95,546 บรษท เพาเวอร บาย จากด X 2,098 2,230 คาใชจาย ค า ใ ช จ า ยสาหรบคาเชาและคาบรการ

รวม 171,177 203,519

บรษท ซ อาร ซ เพาเวอรรเทล จากด X 2,419 4,103 บรษท ซอาร จนทบร (ประเทศไทย)

จากด X 2,006 2,704


X 3,592 4,979

บรษท ซอาร นครศรธรรมราช X 1,498 1,997

11









ป 2554

(ประเทศไทย) จากด บรษท ซอาร ภเกต (ประเทศไทย)

จากด X 1,655 2,206


X 1,430 1,910


X 1,539 2,225


X 507 2,593


X 824 1,158

บรษท ซอารซ สปอรต จากด X - 449 บรษท เซนทรล ฟด รเทล จากด X 3,188 4,804 บรษท เซนทรลพฒนา จากด

(มหาชน) X 734 1,314

บรษท เซนทรลพฒนา ชลบร จากด X 903 805 บรษท เซนทรลพฒนา ไนนสแควร

จากด X 1,525 220

บรษท เซนทรลพฒนา พระราม 2 จากด

X 215 286

บรษท เซนทรลพฒนา รตนาธเบศรจากด

X 3,526 4,336

บรษท เซนทรลพฒนา ลาดพราวจากด

X 202 561

บรษท เซนทรลพฒนาเซนทรลเวลดพลาซาจากด

X 5,109 1,694

บรษท เซนทรลเวรล จากด X 546 - บรษท เซนทรลเวรล ทาวเวอร จากด X 165 5,131 บรษท เซนทรลเวรล พษณโลก

จากด X 786 -

บรษท เตยงจราธวฒน จากด X 5,299 6,354 บรษท บางนา เซนทรล พรอพเพอต

จากด X 34 1,015

บรษท บกซซเปอรเซนเตอร จากด(มหาชน)

X 23,143 20,202

บรษท เพาเวอร บาย จากด X 4 - บรษท สรรพสนคาเซนทรล จากด X 75,661 90,806 บรษท หางสรรพสนคาโรบนสน

จากด (มหาชน) X 33,440 39,589

อนๆ X 1,227 2,076 ค า ใ ช จ า ยส า ห ร บ ก า รส ง เ ส ร ม ก า รขาย

รวม 13,301 16,879

บรษท เซนทรล รเทล คอรปอเรชน X X 11,864 16,022

12









ป 2554

จากด บรษท เซนทรล ฟด รเทล จากด X - 40 บรษท เซนทรลพฒนา เชยงใหม

จากด X 24 30

บรษท เซนทรลพฒนา ดเวลลอปเมนท จากด

X 85 110


X 561 14


X 95 105

บรษท เซนทรลพฒนา รามอนทราจากด

X 41 54

บรษท เซนทรลพฒนา ลาดพราวจากด

X 38 76

บรษท เซนทรลเวรล พษณโลกจากด

X 232 69

บรษท เซนทรลเวรล อดรธาน จากด X 315 - บรษท เซนทรลออนไลน จากด X 38 270 บรษท สรรพสนคาเซนทรล จากด X 10 90 ค า ใ ช จ า ยส า ห ร บ ค าสาธารณปโภค

รวม 24,516 27,030

บรษท ซ อาร ซ เพาเวอรรเทล จากด X 358 458 บรษท ซอาร จนทบร (ประเทศไทย)

จากด X 175 356


X 496 558


X 223 327


X 192 231


X 231 291


X 260 368


X 54 299


X 155 184

บรษท เซนทรล ฟด รเทล จากด X 41 62 บ ร ษ ท เ ซ นท ร ล พฒน า จ า ก ด

(มหาชน) X 3,189 1,514

บรษท เซนทรลพฒนา ชลบร จากด X 312 348 บรษท เซนทรลพฒนา ไนนสแควร

จากด X 1,452 60

13









ป 2554


X 343 439

บรษท เซนทรลเวรล จากด X 808 2,545 บรษท เตยงจราธวฒน จากด X 341 400 บรษท บกซ ซเปอรเซนเตอร จากด

(มหาชน) X 1,913 1,462

บรษท สรรพสนคาเซนทรล จากด X 8,989 11,277 บรษท หางสรรพสนคาโรบนสน

จากด (มหาชน) X 4,978 5,826

อนๆ X 8 26 คา ใชจาย ในการบรหารงาน

รวม 100,654 126,357


X X 88,958 112,368

บรษท ซอารซ สปอรต จากด X 784 405 บรษท เพาเวอร บาย จากด X 5,693 6,805 บรษท อารไอเอส จากด X 5,220 6,780 ค า ใ ช จ า ยเ ก ย ว ก บคอมพวเตอร

รวม 20,466 27,023

บรษท เซนทรลออนไลน จากด X 1,617 2,027 บรษท อาร ไอ เอส จากด X 18,849 24,996 คาลขสทธ รวม 13,346 16,210 บรษท เซนทรล รเทล คอรปอเรชน

จากด X X 13,346 16,210

ลกหนการคา (สทธ)

รวม 23,222 34,762


X X 1,713 2,170


X X 956 10,628

บรษท ซ จ โบรกเกอร จากด X 105 22 บรษท ซ อาร ซ พาวเวอร รเทล

จากด X 2,422 1,844

บรษท ซ อาร ซ สปอรต จากด X 391 413 บรษท ซอาร จนทบร (ประเทศไทย)

จากด X 46 78


X 72 100


X 10 5


X 71 87


X 47 74

14









ป 2554


X 68 70


X 70 35


X 45 66

บรษท เซนทรล ฟด รเทล จากด X 2,986 6,504 บรษท เซนทรลเทรดดง จากด X 5,254 1,827 บ ร ษ ท เ ซ นท ร ล พฒน า จ า ก ด

(มหาชน) X 3,850 2,387

บรษท เซนทรลพฒนา เชยงใหมจากด

X - 721

บรษท เซนทรลพฒนา ดเวลลอปเมนท จากด

X 64 1,365


X 25 180

บรษท เซนทรลเรสเตอรองส กรปจากด

X 1,036 685

บรษท เซนทรลวตสน จากด X 68 68 บรษท เซนทรลเวรล จากด X 531 296 บรษท เซนทรลเวรล พษณโลก

จากด X - -

บรษท เตยงจราธวฒน จากด X 24 36 บรษท เพาเวอร บาย จากด X 528 711 บรษท สรรพสนคาเซนทรล จากด X 1,351 2,702 บรษท หางเซนทรลดพาทเมนท

สโตร จากด X 207 213


X 1,192 1,395

บรษท อาร ไอ เอส จากด X 35 29 อนๆ X 51 49 ลกหนอ น รวม 1,162 838 บรษท เซนทรล เพจ วน (ประเทศ

ไทย) จากด X X - 286

บรษท ซอารซ สปอรต จากด X 101 79 บรษท เซนทรลเทรดดง จากด X 1,061 471 อนๆ X - 1 เจาหนการคา รวม 35,024 33,645 บรษท เซนทรล เพจ วน (ประเทศ

ไทย) จากด X X 3,124 8,445

บรษท เซนทรล ฟด รเทล จากด X 7 218 บรษท เซนทรลเทรดดง จากด X 31,350 24,890 บรษท เพาเวอรบาย จากด X 543 92 เจาหนอ น รวม 66,594 70,360 บรษท เซนทรล รเทล คอรปอเรชน X X 24,398 27,272

15









ป 2554

จากด บรษท ซ จ โบรกเกอร จากด X 103 32 บรษท ซ อาร ซ เพาเวอรรเทล จากด X 219 677 บรษท ซอาร จนทบร (ประเทศไทย)

จากด X 323 299


X 610 549


X 31 42


X 35 34


X 231 227


X 269 367


X 25 296


X 149 157

บรษท ซอารซ สปอรต จากด X 2 321 บรษท เซนทรล ฟด รเทล จากด X 470 562 บรษท เซนทรล รเทล เทรนนง เซน

เตอร จากด X - 131

บรษท เซนทรลพฒนา ขอนแกนจากด

X - 53

บรษท เซนทรลพฒนา ชลบร จากด X 9,679 9,035 บรษท เซนทรลพฒนา เชยงราย

จากด X 112 72

บรษท เซนทรลพฒนา เชยงใหมจากด

X 63 65


X 1,901 294

บรษท เซนทรลพฒนา พระราม 2จากด

X 77 584


X 490 61

บ ร ษ ท เ ซ นท ร ล พฒน า จ า ก ด(มหาชน)

X 981 970

บรษท เซนทรลเวรล จากด X 1,027 111 บรษท เซนทรลออนไลน จากด X 1,614 2,454 บรษท เตยงจราธวฒน จากด X 1,038 48 บรษท บ กซซเปอรเซนเตอร จากด

(มหาชน) X 608 107

บรษท เพาเวอร บาย จากด X 1,722 1,731 บรษท สรรพสนคาเซนทรล จากด X 10,215 12,016

16









ป 2554


X 5,371 4,393

บรษท อารไอเอส จากด X 4,300 7,033 อนๆ X 529 365 รายการรบ/ใหความชวยเหลอทางการเงน ล ก ษ ณ ะรายการ

บคคล/นตบคคลทม อ า จ ม ค ว า มขดแยง


คว า ม จ า เ ป น /หมายเหต





9 เดอนแรกของ ป 2555

ป 2554

เงนใหกยม (สทธ)

รวม 981,443 833,431

เงนใหกยม: 1,056,687 928,059 บรษท เซนท รล ร

เทล คอรปอ เ รช น จากด

X X 858,776 - อ ต ร า ด อ ก เ บ ยเทย บ เท า อ ต ร าดอกเบยเงนฝากประจาระยะเวลาการฝาก 3 เดอนของธนาคารขนาดใหญ


X X 75,244 98,528 เ งน ให ก ย ม เพ อจายคาสนคาและคาใช จ ายตาง ๆ ในอตราดอกเบย เทากบ MLR –1.25%

บรษท ซ อาร ซ พาวเวอร รเทล จากด

X - 287,350 อ ต ร า ด อ ก เ บ ยเทย บ เท า อ ต ร าดอกเบยเงนฝากประจาระยะเวลาการฝาก 3 เดอนของธนาคารขนาดใหญ และได รบชาระดอกเบยและเงนตนเตมจานวนแ ล ว ใ น เ ด อ นพฤษภาคม 2555

บ ร ษ ท ซ อ า ร ซ พรอพเพอต จากด

X 122,667 120,901 อ ต ร า ด อ ก เ บ ยเทย บ เท า อ ต ร าดอกเบยเงนฝากประจาระยะเวลา

17


บคคล/นตบคคลทม อ า จ ม ค ว า มขดแยง


คว า ม จ า เ ป น /หมายเหต





9 เดอนแรกของ ป 2555

ป 2554

การฝาก 3 เดอนของธนาคารขนาดใหญ

บร ษท แมส คอนเซปท จากด

X - 421,281 อ ต ร า ด อ ก เ บ ยเทย บ เท า อ ต ร าดอกเบยเงนฝากประจาระยะเวลาการฝาก 3 เดอนของธนาคารขนาดใหญ และได รบชาระดอกเบยและเงนตนเตมจานวนแ ล ว ใ น เ ด อ นพฤษภาคม 2555

คาเผอหนสงสยจะสญ:

(75,244) (94,628)


X X (75,244) (94,628) ตงคาหนสงสยจะส ญ เ น อ ง จ า กบรษท เซนท รลเพจวน (ประเทศไทย) เลกกจการ

เงนกยม รวม 98,516 104,948

บร ษท แมส คอนเซปท จากด

X 98,516 104,948 อ ต ร า ด อ ก เ บ ย เทากบ MLR –1.25%

มาตรการหรอข นตอนการอนมตการทารายการระหวางกน

ในกรณทบรษทเขาทารายการระหวางกนกบบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษท คณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผพจารณาความสมเหตสมผลในการทารายการดงกลาว โดยยดตามกฎเกณฑทเกยวของของตลาดหลกทรพยฯ และ/หรอ สานกงาน ก.ล.ต. และ/หรอ ตามมาตรฐานการบญชทกาหนดโดยสภาวชาชพบญช ซงภายหลงคณะกรรมการตรวจสอบจะนาเสนอผลการพจารณาตอคณะกรรมการบรษท และ/หรอ ผถอหนเพอการพจารณาอนมตรายการตามความเหมาะสมตอไป ทงน กรรมการหรอผถอหนทมสวนไดเสยจะไมมสวนรวมในการพจารณาความสมเหตสมผลและการพจารณาอนมตรายการดงกลาวแตอยางใด นโยบายหรอแนวโนมการทารายการระหวางกนในอนาคต

เนองจากการทาธรกรรมกบบคคลทมความเกยวของกบบรษทเปนรายการทมความจาเปนตอการดาเนนธรกจตามทางการคาปกตของบรษท ดงนน บรษทและบรษทยอยจงยงคงจะมการทารายการระหวางกนตอไปในอนาคต อยางไรกด บรษทไดใหความสาคญตอการปฏบตตามบทบญญตของกฎหมาย โดยจะควบคมดแลใหขอบเขตของการทารายการระหวางกนตาง ๆ เปนไปตามหลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยงกนทตลาดหลกทรพยฯ และสานกงาน ก.ล.ต. กาหนดอยางเครงครด ทงน บรษทจะยดถอหลกการและนโยบายในการกาหนดราคาในการทารายการระหวางกนเชนเดยวกบปทผานมา

18

ภาระผกพน สญญาตางๆ ณ วนท 30 กนยายน 2555 บรษทไดทาสญญาเชาทดน พนทอาคาร เครองใชสานกงาน และคาบรการกบบรษทหลายแหง ซงแตละสญญาจะมอายสญญาตงแต 1 ป ถง 5 ป โดยมภาระผกพนทจะตองจายคาเชาและคาบรการจานวน 55.96 ลานบาท บรษทยอยทงสอง ไดแก ออฟฟศ ดโป และบทเอส ไดเขาทาสญญาเชาพนทและสงอานวยความสะดวกกบบรษทและบคคลในประเทศหลายแหงเพอใชเปนทตงสาขาของบรษทสาหรบระยะเวลาตางๆ กน ระหวาง 3 ป ถง 25 ป จนถงป 2564 ในการน ณ วนท 30 กนยายน 2555 บรษทผกพนทตองจายคาเชาตามอตราและวธการทกาหนดในสญญาเปนจานวนเงนคงเหลอ 238.84 ลานบาท หนงสอคาประกน ณ วนท 30 กนยายน 2555 บรษทมภาระผกพนจากการใหสถาบนการเงนออกหนงสอคาประกนเปนจานวนเงน 5.14 ลานบาท ซงคาประกนโดยใชเงนฝากกบสถาบนการเงน วงเงนสนเชอกบสถาบนการเงน ณ วนท 30 กนยายน 2555 บรษทมวงเงนสนเชอตางๆกบสถาบนการเงนเปนจานวนเงนรวม 55 ลานบาท ซงบรษทตองปฏบตตามเงอนไขบางประการทกาหนดไวตลอดอายสญญา ทงน วงเงนสนเชอดงกลาวไดรบการคาประกนโดยเงนฝากและการจดจานองทดนและอาคารสานกงานของบรษท ปจจยเสยง - ความเสยงจากการควบรวมธรกจ

สบเนองจากการทบรษทไดรวมธรกจของบรษทกบกลมจราธวฒนโดยการรบโอนกจการทงหมดของบรษท ปราณพร จากด อนไดแกหนทงหมดทปราณพรถออยในบรษท ออฟฟซ คลบ (ไทย) จากด ซงในขณะนนเปนบรษททประกอบธรกจภายใตชอออฟฟศ ดโป และบรษท บทเอส จากด ในสดสวนรอยละ 99.99 พรอมทงสนทรพยและหนสนทงปวงของปราณพร ซงรวมถงแตไมจากดเพยงสทธ หนาท ภาระ ขอผกพนตาง ๆ และความรบผดใด ๆ ทปราณพรมหรอพงม ณ วนรบโอนกจการ ทงน ออฟฟศ ดโป และ บทเอส มการประกอบธรกจทคลายคลงกบธรกจของบรษท ซงอาจสงผลใหบรษทมหนวยปฏบตงานและระบบการดาเนนงานตาง ๆ ทซาซอนกนกบของออฟฟศ ดโป และบทเอส ในบางสายงาน อกทงอาจกอใหเกดคาใชจายทเพมขนซ งเปนคาใชจายระยะสนอนเปนผลมาจากการรวมธรกจในครงน

อยางไรกด บรษทไดตระหนกถงความเสยงดงกลาวและไดกาหนดใหมการวางแผนในการคดเลอกและการบรหารจดการทรพยากรทมอยของทง 3 บรษทอยางเหมาะสมและมประสทธภาพ นอกจากน กลมจราธวฒนยงมประสบการณดานการควบรวมธรกจมากอน จงมความเชยวชาญดานการบรหารจดการเกยวกบการรวมธรกจ ซงการรวมธรกจในอดตแตละครงของกลมจราธวฒนนนเปนไปอยางราบรน บรษทจงคาดวาการควบรวมธรกจในครงนจะสงผลกระทบตอการดาเนนธรกจของบรษทอยางนอยทสด - ความเสยงจากการเปลยนแบรนด

ออฟฟศ ดโป ซงเดมประกอบธรกจและบรหารสนคาภายใตแบรนด Office Depot ไดยกเลกสญญาเกยวกบสทธในการใชเครองหมายการคา Office Depot ในการประกอบธรกจของออฟฟศ ดโป ซงไดทากบ Office Depot, Inc. และจะเปลยนมาใชแบรนด OfficeMate ของบรษทแทนภายหลงการรวมธรกจดาเนนการแลวเสรจ ซงการเปลยนแปลงดงกลาวอาจสงผลกระทบตอความเชอมนของลกคาในการสงซอสนคาจากบรษทเนองจากลกคาเดมของออฟฟศ ดโป และบคคลทวไปอาจไมคนเคยกบแบรนดของ OfficeMate

อยางไรกตาม เพอเปนการลดความเสยงและผลกระทบทอาจเกดขนจากการเปลยนแปลงดงกลาวขางตน บรษทไดมการวางกลยทธในการโฆษณาและประชาสมพนธเพอใหแบรนด OfficeMate เปนทรจกมากขน นอกจากน บรษทยงสงเสรมใหมการสอสารไปยงลกคาของออฟฟศ ดโปและบคคลทวไปเพอใหเกดความเขาใจเกยวกบการเปลยนแปลงดงกลาว เพอใหลกคาทเคยซอสนคาจากออฟฟศ ดโป ภายใตแบรนด Office Depot มาซอสนคาจากออฟฟศ ดโป ภายใตแบรนด OfficeMate - ความเสยงจากการทบรษทมไดเปนเจาของเครองหมายการคา B2S เนองจากเครองหมายการคา B2S เปนเครองหมายการคาทจดทะเบยนภายใตชอของบรษท เซนทรล รเทล คอรปอเรชน จากด (“CRC”) และบทเอสไดรบสทธใหใชเครองหมายการคาดงกลาวแตเพยงผเดยว โดยบทเอสจะจายคาใชสทธในเครองหมายการคา (Royalty Fee) ใหแก CRC ภายใตขอกาหนดและเงอนไขของสญญาอนญาตใหใชเครองหมายการคาระหวาง CRC และบทเอสทมอยในปจจบน ซงมผลตงแตวนท 1

19

มกราคม 2555 ถงวนท 31 ธนวาคม 2557 โดยคสญญาสามารถตอสญญาไดคราวละ 3 ป ดงนน บทเอสจงอาจมความเสยงจากการท CRC ไมอนญาตใหตออายสญญาในการใชเครองหมายการคาดงกลาว

อยางไรกด CRC เปนบรษททอยภายใตการควบคมของกลมจราธวฒน ซงเปนผถอหนใหญของบรษท และเปนผทมเจตนารมณทจะพฒนาใหบรษทมการเจรญเตบโตทด บรษทจงคาดวาจะสามารถเจรจาตกลงตออายสญญาในการใชเครองหมายการคาของ B2S ไดตอไปในอนาคต - การพงพงการเชาทดนและอาคารเพอประกอบการ

เนองจากออฟฟศ ดโป และบทเอส ประกอบธรกจทตองอาศยหนารานในการจาหนายสนคา และตองเชาพนทในหางสรรพสนคา ศนยการคา หรออาคารตางๆเพอเปนสาขาในการประกอบธรกจ สงผลใหออฟฟศ ดโป และบทเอสมความเสยงในการตออายสญญา และการเปลยนแปลงของอตราคาเชาพนทในอนาคต

อยางไรกด ออฟฟศ ดโป และ บทเอส มสาขาสวนใหญอยในหางสรรพสนคา ศนยการคา และอาคารของบรษททอยภายใตการควบคมของกลมจราธวฒนซ งเปนผถอหนใหญของบรษท อกทงยงมความสมพนธทด กบผใหเชามาโดยตลอด โดยไดปฏบตตามขอตกลงในสญญา และชาระคาเชาพนทครบถวนและตรงเวลาอยางสมาเสมอ บรษทจงคาดวาจะสามารถเจรจาตกลงตออายสญญาตอไปในอนาคตได - ความเสยงจากการแขงขนในอตสาหกรรม เนองจากธรกจจาหนายเครองเขยนและอปกรณสานกงาน ตลอดจนธรกจจาหนายสนคาทเกยวของกบชวตประจาวนถอเปนธรกจทมการแขงขนสงแตใชเงนลงทนไมสงมาก ดงนน จงเปนสาเหตททาใหเกดคแขงรายใหมขนในตลาดไดงาย ซงลกษณะของผประกอบธรกจในอตสาหกรรมนมความหลากหลาย อาท รานคาปลก โมเดอรนเทรด การขายตรง การขายสนคาผานแคตตาลอก เปนตน อนสงผลตอรปแบบการแขงขนทแตกตางกนไป

อยางไรกตาม การรวมธรกจออฟฟศ ดโป และบทเอส เขากบธรกจของบรษทสงผลใหบรษทมชองทางการจาหนายสนคาผานหนารานและครอบคลมฐานลกคาเพมมากขน รวมถงมสนคาทหลากหลายเพอตอบสนองความตองการของลกคาทงกลมลกคาองคกรและลกคาบคคล นอกจากน เนองจากบทเอส ออฟฟศ ดโป และบรษทมการจาหนายสนคาทคลายคลงกน ทาใหการจดซอสนคาของบรษทมประสทธภาพมากขนและเกดการประหยดตนทนจากขนาดการผลต (Economies of Scale) ซงสงผลใหบรษทมตนทนตอหนวยลดลงและมความสามารถในการแขงขนทเพมมากขน ทงน บรษทมงมนทจะรกษาตาแหนงผนาธรกจจาหนายเครองเขยนและอปกรณสานกงานผานสาขาของบทเอสและออฟฟศ ดโป ซงมอยในปจจบน ตลอดจนมงมนทจะขยายธรกจคาปลกผานระบบแคตตาลอกและระบบ e-Commerce เพอตอบสนองลกคาบคคลไดอยางทวถง โดยให ความสาคญกบคณภาพสนคาในระดบราคาทสามารถแขงขนได รวมทงสรางความแตกตางในการใหบรการดวยความโปรงใสและเปนมออาชพโดยการนาเทคโนโลยสารสนเทศและระบบการบรหารจดการททนสมยมาใช พฒนาระบบการขายตรงผาน Call Center และเวบไซต พรอมทงใหบรการจดสงสนคาฟรและบรการหลงการขายอนนามาซงความสามารถในการแขงขนและรกษาสวนแบงทางการตลาดทยงยนได - ความเสยงจากการทกลมผถอหนรายใหญทมอทธพลตอการกาหนดนโยบายและการบรหารจดการของบรษท

เพอเปนการตอบแทนการโอนกจการทงหมดของปราณพรใหแกบรษท บรษทไดออกหนสามญเพมทนของบรษทจานวน 240,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแกปราณพร ในราคาหนละ 37.50 บาท โดยภายหลงจากทการรบโอนกจการดงกลาวดาเนนการเสรจสน และปราณพรดาเนนการจดทะเบยนเลกกจการและจาหนายจายแจกทรพยสนของตนตามกระบวนการชาระบญชแลวเสรจ กลมจราธวฒนไดเขาเปนผถอหนรายใหญของบรษท โดยถอหนในสดสวนประมาณรอยละ 75 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษทภายหลงการทาธรกรรมการรบโอนกจการทงหมดและการออกหนสามญเพมทนของบรษทใหแกปราณพร ซงการถอหนในสดสวนดงกลาวทาใหกลมจราธวฒนมอานาจในการควบคมบรษทและมอทธพลตอการทาธรกรรมของบรษททตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหน ดงนน ผถอหนรายอนของบรษทจงอาจมความเสยงจากการไมสามารถรวบรวมคะแนนเสยงทเพยงพอเพอคดคานการลงมตในทประชมผถอหนของบรษทสาหรบกจการทกฎหมายกาหนดใหตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนโดยมตพเศษ กลาวคอ คะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

อยางไรกตาม กลมผถอหนรายใหญขางตนมความเชยวชาญในการทาธรกจคาปลก และมเจตนารมณทจะดาเนนการใหบรษทมการเตบโตและกาวขนเปนผนาในตลาดคาปลกออนไลนในระดบอาเซยน นอกจากน บรษทมนโยบายในการดาเนนธรกจทชดเจน เปนอสระ มความโปรงใส และมความยงยนตามหลกการกากบดแลกจการทดซ งผถอหนสามารถตรวจสอบได ทงน เหนไดจากโครงสรางการจดการของบรษทซงประกอบดวยคณะกรรมการ 3 ชด ไดแก คณะกรรมการบรษท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรหาร อนประกอบดวยบคคลทมความรความสามารถ และมการกาหนดขอบเขตอานาจหนาทอยางชดเจน

20

- ความเสยงจากการทบรษทมการกระจายการถอหนรายยอยไมเปนไปตามหลกเกณฑทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพย”) กาหนด

ภายหลงการออกหนสามญเพมทนของบรษทจานวน 240,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแกกลมจราธวฒนเพอเปนการตอบแทนการโอนกจการทงหมดของปราณพรใหแกบรษท สงผลใหกลมจราธวฒนเขาเปนผถอหนรายใหญของบรษท โดยถอหนในสดสวนประมาณรอยละ 75 ของทนชาระแลวของบรษท และผถอหนสามญรายยอยมสดสวนการถอหนรวมกนประมาณรอยละ 9.19 ของทนชาระแลวของบรษท ซงไมเปนไปตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพย เรอง การดารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2544 ขอ 7 การกระจายการถอหนรายยอย ซงกาหนดไววาบรษทจดทะเบยนตองมจานวนผถอหนสามญรายยอยไมนอยกวา 150 ราย และผถอหนดงกลาวตองถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 15 ของทนชาระแลวของบรษทจดทะเบยน

บรษทไดตระหนกถงความเสยงดงกลาว และจะดาเนนการกระจายการถอหนรายยอยใหเปนไปตามแนวทางทตลาดหลกทรพยกาหนด กรณพพาท ณ วนท 30 กนยายน 2555 บรษท และบรษทยอยมไดมขอพพาททางกฎหมายทยงไมส นสด ซงอาจมผลกระทบตอสนทรพยของบรษททมจานวนสงกวารอยละ 5 ของสวนของผถอหน และไมมขอพพาททมผลกระทบตอการดาเนนธรกจอยางมนยสาคญ จานวนพนกงาน ณ วนท 30 กนยายน พ.ศ. 2555 บรษทและบรษทยอยมพนกงานจานวน 2,863 คน ประวตความเปนมาโดยสรป

บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) จดทะเบยนจดตงเมอวนท 28 กมภาพนธ 2537 โดยตระกลอนใจ ซงมประสบการณในธรกจจาหนายเครองเขยนและอปกรณสานกงานมากวา 40 ป และมการตอยอดธรกจโดยบรษทไดระดมทนจากประชาชนทวไปและนาหนของบรษทเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ในป 2553 ดวยทนจดทะเบยน 80 ลานบาท และทนชาระแลว 80 ลานบาท บรษทเปนผนาในธรกจจาหนายเครองเขยนและอปกรณสานกงานผานระบบแคตตาลอก โดยรบคาสงซอผานระบบ Call Center ระบบออนไลน (e-Commerce) และระบบสงซออเลกทรอนกสเฉพาะแตละองคกร (e-Procurement) สงผลใหปจจบนบรษทมฐานลกคาทเปนองคกรธรกจกวา 110,000 รายทเนนความสาคญของประสทธภาพและความโปรงใสในการจดซอ โดยบรษทนาเสนอสนคาทมคณภาพและได มาตรฐานกวา 18,400 รายการภายใตตราสนคาของผผลตชนนาและตราสนคาของบรษท (House Brands) โดยครอบคลมสนคาในทกกลมสาหรบสานกงาน

นอกจากน บรษทไดขยายธรกจ e-Commerce แนวใหมทเรยกวา ec-Commerce (Electronic Community Commerce) ทนาเสนอสนคากลมไลฟสไตล โดยมเปาหมายเพอตอบสนองความตองการของกลมลกคาบคคล (Personal Use) ภายใตชอเวบไซต www.trendyday.com โดยมสนคาใหเลอกซอกวา 20,000 รายการ อกทงไดมการปรบกลยทธทางการตลาดในเชงรกโดยการจดทาแคตตาลอกรายเดอนเพอเปนชองทางในการนาเสนอรายการสงเสรมการขายและเปนเครองมอในการรกษาความสมพนธกบลกคาอยางตอเนอง และไดเปดราน trendyday.com ในป 2555 โดยถอเปนรานคาแหงแรกในประเทศไทยทใชระบบ e-Tailing ซงปจจบนมอย 2 สาขา คอ สาขาศนยการคาเมกกะ บางนา และสาขาเกตเวย เอกมย

เมอวนท 19 ตลาคม 2555 ทประชมคณะกรรมการบรษทไดมมตอนมตแผนการรวมธรกจของบรษทกบกลมจราธวฒนโดยการรบโอนกจการทงหมดของปราณพร อนไดแกหนทงหมดทปราณพรถออยในออฟฟศ ดโปและบทเอส ในสดสวนรอยละ 99.99 พรอมทงสนทรพยและหนสนทงหมดของปราณพร ซงรวมถงแตไมจากดเพยงสทธ หนาท ภาระ ขอผกพนตาง ๆ และความรบผดใด ๆ ทปราณพรมหรอพงม ณ วนรบโอนกจการ ทงน บรษทจะออกหนสามญเพมทนจานวน 240 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแกปราณพร ในราคาหนละ 37.50 บาท คดเปนมลคารวมทงส น 9,000 ลานบาท เพอรองรบการโอนกจการทงหมดของปราณพรใหแกบรษท

การเปลยนแปลงและพฒนาการทสาคญตงแตเรมกอตงจนถงปจจบนสามารถสรปรายละเอยดพอสงเขป ดงน

การเปลยนแปลงและพฒนาการทสาคญของบรษท ป พ.ศ. พฒนาการทสาคญ 2537 - จดตงบรษทดวยทนจดทะเบยนเรมแรกจานวน 5 ลานบาท เพอจาหนายเครองเขยนและ

อปกรณสานกงานผานระบบแคตตาลอกซงพมพครงแรกประมาณ 20,000 เลม และรบคาสงซอผานระบบ Call Center

21

ป พ.ศ. พฒนาการทสาคญ 2 5 4 2-2550

- เปดเวบไซต www.officemate.co.th เพอเพมชองทางในการสงซอสนคา - ปรบเปลยนระบบคลงสนคาเปนระบบแนวราบบนพนท 2,000 ตารางเมตร และบรหารคลงสนคาโดยระบบการจดการคลงสนคาททนสมย ซงชวยอานวยความสะดวกในการบรหารสนคาและการจดสง

- ใชระบบซอฟตแวรในการบรหารจดการและการควบคมระบบ Call Center ใหมประสทธภาพ

- พฒนาระบบ e-Procurement ซงเปนระบบสงซออเลกทรอนกสเพอตอบสนองความตองการของลกคาองคกรเฉพาะแตละองคกร

2551 - ขยายคลงสนคาแหงใหมททนสมยดวยระบบคลงสนคา Intelligent Warehouse บนพนทจดเกบสนคากวา 7,200 ตารางเมตรและสามารถรองรบสนคากวา 20,000 รายการ

- เพมการจดพมพสอการขายเพอใหสามารถนาเสนอรายละเอยดของสนคากวา 10,000 รายการเพอรองรบการขยายตวของฐานลกคา

- แปรสภาพเปนบรษทมหาชน เมอวนท 2 มถนายน 2551 ดวยทนจดทะเบยน 80 ลานบาทและทนชาระแลว 56 ลานบาท

2552 - เปดเวบไซตใหมภายใตชอเทรนดดเดย (Trendyday) www.trendyday.com เพอตอบสนองความตองการของกลมลกคาบคคลโดยเพมหมวดสนคาทเกยวของกบชวตประจาวนและปรบกลยทธทางการตลาดในเชงรกโดยการจดทาแคตตาลอกรายเดอน “OfficeMate Shopping Zone & Trendyday Catalog” แทนการจดทานตยสาร “at Office” โดยนาเสนอรายการสงเสรมการขายแกลกคาโดยตรง และเปนเครองมอในการรกษาความสมพนธกบลกคาไดอยางตอเนอง

- เรมบรการ Redeem Center เพอเปนชองทางในการแลกรบของกานลทางออนไลน โดยเนนธรกจบตรเครดตของธนาคารพาณชยเปนกลมลกคาเปาหมายในชวงเรมตน

2553 - นาหนของบรษทเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอม เอ ไอ ดวยทนจดทะเบยน 80 ลานบาทและทนชาระแลว 80 ลานบาท

2554 - ปรบปรงระบบคอลเซนเตอรเปนระบบ Multimedia Call Center ซงมประสทธภาพการทางานครบวงจรมากขน

- เปดบรการเวบแชท เพอใหขอมลสนคาแกลกคาทางออนไลน ซงขยายเวลาการใหบรการออนไลนถงชวงสดสปดาห

- ขยายสาขาคอลเซนเตอรและเพมจานวนพนกงานขายสนคาทางโทรศพท 2555 - เปดราน trendyday.com รวม 2 สาขา ท ศนยการคาเมกกะ บางนา และเกตเวย เอกมย

- ขยายชองทางการขายผาน Mobile Application และรวมมอกบบรษท Samsung ในการทา Application บน Internet TV

- เมอวนท 19 ตลาคม 2555 ทประชมคณะกรรมการบรษทไดมมตอนมตแผนการรวมธรกจของบรษทกบกลมจราธวฒน โดยการรบโอนกจการทงหมดของบรษท ปราณพร จากด ซงเปนบรษทในเครอของกลมจราธวฒน อนไดแกหนทงหมดทปราณพรถออยในบรษท ออฟฟซ คลบ (ไทย) จากดและบรษท บทเอส จากด ในสดสวนรอยละ 99.99 พรอมทงสนทรพยและหนสนทงปวงของปราณพร ซงรวมถงแตไมจากดเพยงสทธ หนาท ภาระ ขอผกพนตาง ๆ และความรบผดใด ๆ ทปราณพรมหรอพงม ณ วนรบโอนกจการ ทงน บรษทจะออกหนสามญเพมทนของบรษทจานวน 240,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแกปราณพร ในราคาหนละ 37.50 บาท คดเ ปนมลคารวมท งสน 9,000,000,000 บาท และเพอรองรบการโอนกจการทงหมดของปราณพรใหแกบรษท

บรษท ออฟฟซ คลบ (ไทย) จากด ดาเนนธรกจรานจาหนายอปกรณ เครองใชและเฟอรนเจอร

สานกงาน ซงเดมประกอบธรกจภายใตชอ Office Depot มการเปดสาขาแรกเมอป 2540 เพอตอบสนองความตองการของลกคาองคกรทงขนาดใหญ กลาง และเลก รวมถงลกคาบคคล (Personal Use) ทมการขยายตวมากขน ทงน ณ วนท 30 กนยายน 2555 รานออฟฟศ ดโปมฐานลกคาจานวนประมาณ 250,000 ราย โดยมสดสวนของลกคาองคกรและลกคาบคคลคดเปนรอยละ 62 และรอยละ 38 ตามลาดบ และมการจดจาหนายผานทาง สาขากวา 38 สาขาทงในกรงเทพและตางจงหวด โดยมการจาหนายสนคาทงในรปแบบการคาปลกและคาสงจานวนกวา 15,000 รายการ นอกจากนนยงมเฟอรนเจอรสานกงานของแบรนดชนนา รวมถงบรการการออกแบบเฟอรนเจอรออฟฟศดวยระบบ 3 มต ซงสามารถตอบสนองความตองการของลกคาไดทกระดบ แตอยางไรกตาม ภายหลงจากการรวมธรกจ ออฟฟศ ดโปซงเดมประกอบธรกจและบรหารงานภายใตแบรนด Office Depot จะเปลยนไปใชแบรนด OfficeMate แทน โดยเปนผล

22

มาจากการยกเลกสญญาเกยวกบสทธในการใชเครองหมายการคา Office Depot ซงมผลตงแตวนท 31 ตลาคม 2555

บรษท บทเอส จากด ดาเนนธรกจรานจาหนายหนงสอทงภาษาไทยและภาษาตางประเทศ สอบนเทง เพลง ภาพยนต เครองเขยน และอปกรณสานกงานแบบครบวงจรอนดบหนงของประเทศไทยภายใตชอ B2S ซงเปดดาเนนการครงแรกในป 2544 โดยถอเปนราน “Lifestyle Category Store” รานแรกของประเทศไทยทเปลยนรปแบบไปจากแผนกเครองเขยนในหางสรรพสนคาทมอยทวไป ซงสงผลให สามารถตอบสนองรปแบบการใชชวตของผบรโภคทมความทนสมยยงขน ทงน โดยอาศยแนวคดในการสรางบทเอสใหเปนรานคาปลกอนทนสมยทรวมเอาสนคาทตอบสนองตอรปแบบการใชชวตของผบรโภคในยคสมยทมการบรโภคขาวสาร เทคโนโลย ความร และความบนเทงอยางแพรหลาย อาท สนคากลมหนงสอภาษาไทยและภาษาตางประเทศ เครองเขยน สอบนเทง และบรการตาง ๆ ไวในทเดยว เพอการเรยนรและการพกผอนอยางมสาระของคนรนใหม ณ วนท 30 กนยายน 2555 รานบทเอสมจานวนทงหมด 78 สาขาทวประเทศ และมคาเฉลยของลกคาบคคลทเขามาใชบรการและซอสนคาตอเดอนคดเปนจานวนประมาณ 1,360,000 ราย โดยมการจาหนายสนคากวา 60,000 รายการ พรอมสงอานวยความสะดวกตาง ๆ เชน มมหนงสอสาหรบเดก มมกาแฟ ศนยบรการถายเอกสารและบรการไปรษณย รวมถงบรการพเศษเพมเตมเพอตอบสนองความตองของลกคาเฉพาะบคคล เชน บรการคนหาสนคาผานระบบออนไลนทมความรวดเรวและแมนยา และการสงซอพเศษสาหรบสนคาทไมไดวางจาหนายทวไป เงนลงทนในบรษทยอย ณ วนท 21 เดอน ธนวาคม พ.ศ. 2555 ปรากฏดงน บรษทรวม/บรษททเกยวของ หนวย: ลานบาท ชอบรษท ป ร ะ เ ภทกจ ก า ร

และลกษณะธรกจ ทนช าระแลว

รอยละของหนทถอ

มลคาเงนลงทน (ตามราคาทน)

1. บรษท ออฟฟช คลบ (ไทย) จากด

จ า ห น า ย สน ค าเครองใชสานกงาน

691.55 99.99% ร าค าท นของห น ส า มญในออฟฟศ ดโปและบท เอสทแสดงในงบการ เงน เฉพาะกจการของออฟฟศเมทเทากบมลคายตธรรมของหนสามญของออฟฟศเมททออกจานวน 240 ลานหน ณ วนทการควบรวมธรกจเกดขน

2. บรษท บทเอส จากด จ า ห น า ย เ ค ร อ งเ ข ย น ห น ง ส อ บนเทง เพลง และภาพยนตร

640.00 99.99%

3. บรษท ออฟฟซ ซพพลาย คลบ ( จ ากด ) (ถอหนโดยบรษท ออฟฟช คลบ (ไทย) จากด)

ให เชาพนทขายสนคา

200.00 99.99% 403.46

การเพม (ลด) ทนในระยะ 3 ปทผานมา

หนวย: ลานบาท วน/เดอน/ป ทนท (ลด) เพม หลงเพม (ลด) ทน หมายเหต/วตถประสงคการใชเงน 2 เมษายน 2553 4.00 60.00 เสนอขายใหแกผบรหารและพนกงาน 14-16 กรกฎาคม 2553 20.00 80.00 เสนอขายใหแกประชาชนเปนครงแรก รอบระยะเวลาบญช 1 มกราคม – 31 ธนวาคม ผสอบบญช นาย วชย รจตานนท ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 4054 บรษท เอเอนเอส ออดท จากด นายทะเบยนหน บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด ทปรกษาทางการเงน บรษทหลกทรพย ธนชาต จากด (มหาชน) นโยบายการจายเงนปนผล บรษทมนโยบายการจายเงนปนผลในอตราไมนอยกวารอยละ 40

ของกาไรสทธหลงหกภาษ และสารองตามกฎหมาย ทงน การจายเงนปนผลดงกลาวอาจมการเปลยนแปลงไดโดยจะขนอยกบผลประกอบการ แผนขยายธรกจ สภาพคลอง ความจาเปน และ

23

ความเหมาะสมอน ๆ ในอนาคต ทงน การพจารณาจายเงนปนผลประจาปของบรษท จะตองไดรบความเหนชอบจากทประชมผถอหน เวนแตเปนการจายเงนปนผลระหวางกาลซงคณะกรรมการบรษทมอานาจอนมตใหจายเงนปนผลระหวางกาลไดและตองรายงานใหทประชมผถอหนทราบในการประชมคราวตอไป

บตรสงเสรมการลงทน - ไมม - จานวนผถอหน ณ วนท 21 เดอน พฤศจกายน พ.ศ. 2555 ปรากฏดงน จานวนราย จานวนหน รอยละ ของทนชาระแลว 1. ผถอหนสามญทเปน Strategic shareholders 1.1 กรรมการ ผจดการ และผบรหาร รวมถงผทเกยวของ 12 51,410,400 64.26 และบคคลทมความสมพนธ 1.2 ผถอหนทถอหน > 5 % โดยนบรวมผทเกยวของดวย 1 4,000,000 5.00 1.3 ผมอานาจควบคม - - -2. ผถอหนสามญรายยอยทถอไมตากวา 1 หนวยการซอขาย 983 24,588,822 30.74 3. ผถอหนสามญทถอตากวา 1 หนวยการซอขาย 65 778 0.00 รวมผถอหนสามญทงส น 1,061 80,000,000 100.00 ผถอหนรายใหญ ณ วนท 25 ธนวาคม 2555 กอนการออกหนสามญเพมทน หลงการออกหนสามญเพมทน ชอ จานวนหน รอยละของทนชาระแลว จานวนหน รอยละของทนชาระแลว 1 บรษท ปราณพร จากด* - - 240,000,000 75.00 2 นายวรวฒ อนใจ* 38,887,100 48.61 38,887,100 12.15 3 บรษท จเอมเอม แกรมม จากด (มหาชน) 4,000,000 5.00 4,000,000 1.25 4 นางมาลน อนใจ 4,000,000 5.00 4,000,000 1.25 5 นายจรสพณ ปญจทรพย 2,500,000 3.13 2,500,000 0.78 6 นางปราณ อนใจ 2,150,000 2.69 2,150,000 0.67 7 นายมนตชย ลศรกล 2,100,000 2.63 2,100,000 0.66 8 น.ส.จตพร อนใจ 1,800,000 2.25 1,800,000 0.56 9 น.ส.จตมา อนใจ 1,748,600 2.19 1,748,600 0.55 10. นายธวชชย ตนตพจน 1,700,000 2.13 1,700,000 0.53

รวม 58,885,700 73.63 298,885,700 93.40 * บรษท ปราณพร จากด ไดโอนหนทถออยจานวน 240,000,000 หน หรอคดเปนสดสวนรอยละ 75.00 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดภายหลงการออกหนสามญเพมทนใหแกบคคลในกลมจราธวตนจานวน 40 คน (รายละเอยดตามเอกสารแนบ) ** ครอบครวอนใจถอหนรวม 50,585,700 หน หรอคดเปนสดสวนรอยละ 63.24 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดกอนการออกหนสามญเพมทน และคดเปนสดสวนรอยละ 15.81 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดภายหลงการออกหนสามญเพมทน *** ผถอหนรายยอยถอหนรวมกนคดเปนสดสวนรอยละ 9.19 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดภายหลงการออกหนสามญเพมทน ผถอหนตางดาว ณ วนท 21 พฤศจกายน 2555 บรษทมผถอหนตางดาว 1 ราย ถอหนรวมกน 15,400 หน คดเปนรอยละ 0.02 ของทนจดชาระแลว หมายเหต บรษทมขอจากดเกยวกบการถอหนของผถอหนตางดาวตามขอบงคบของบรษทขอ 5 วา "หนของบรษทตองมบคคลสญชาตไทยถออยไมนอยกวารอยละเจดสบหาของทนชาระแลว"

คณะกรรมการ

24

ชอ ตาแหนง วนทดารงตาแหนง 1. นายสหส ตรทพยบตร* ประธานกรรมการบรษท 21 พฤษภาคม 2551

และกรรมการอสระ 2. นางองครตน เพรยบจรยวฒน* กรรมการอสระ 21 พฤษภาคม 2551 3. นางสาวชลพร เปยมสมบรณ* กรรมการอสระ 21 พฤษภาคม 2551 4. นายวรวฒ อนใจ* กรรมการ และกรรมการผจดการ 4 กนยายน 2538 5. นายสทธลกษณ จราธวฒน** กรรมการ 21 ธนวาคม 2555 6. นายปรชา เอกคณากล** กรรมการ 21 ธนวาคม 2555 7. นายปณฑต มงคลกล** กรรมการ 21 ธนวาคม 2555 8. นายณฐ วงศพาณช** กรรมการ 21 ธนวาคม 2555 9. นางสาวจรยา จราธวฒน** กรรมการ 21 ธนวาคม 2555

* กรรมการเดม, ** กรรมการใหมทไดรบการเสนอชอจากกลมจราธวฒนซงเปนผ ถอหนใหม คณะกรรมการตรวจสอบ ทประชมคณะกรรมการบรษท/ทประชมผถอหนครงท 1/2554 เมอวนท 19 เมษายน 2554 ไดมมตแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบ รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการตรวจสอบ นางองครตน เพรยบจรยวฒน กรรมการตรวจสอบ นายสหส ตรทพยบตร นางสาวชลพร เปยมสมบรณ เลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ นางสาววลด สบญเรอง ขอบเขต หนาท และความรบผดชอบ 1. สอบทานใหบรษทมการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเพยงพอ 2. สอบทานใหบรษทมระบบการควบคมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในทเหมาะสมและมประสทธผลและพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงตง โยกยาย เลกจางหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน หรอหนวยงานอนใดทรบผดชอบเกยวกบการตรวจสอบภายใน 3. สอบทานใหบรษทปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ และกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท 4. พจารณา คดเลอก เสนอแตงตงบคคลซงมความเปนอสระเพอทาหนาทเปนผสอบบญชของบรษท และเสนอคาตอบแทนของบคคลดงกลาว รวมทงเขารวมประชมกบผสอบบญชโดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวยอยางนอยปละ 1 ครง 5. พจารณารายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหเปนไปตามกฎหมายและขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ ทงน เพอใหมนใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษท 6. จดทารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจาปของบรษท ซงรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและตองประกอบดวยขอมลอยางนอยดงตอไปน (ก) ความเหนเกยวกบความถกตอง ครบถวน เปนทเชอถอไดของรายงานทางการเงนของบรษท (ข) ความเหนเกยวกบความเพยงพอของระบบควบคมภายในของบรษท (ค) ความเหนเกยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท (ง) ความเหนเกยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช (จ) ความเหนเกยวกบรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน (ฉ) จานวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเขารวมประชมของกรรมการตรวจสอบแตละทาน (ช) ความเหนหรอขอสงเกตโดยรวมทคณะกรรมการตรวจสอบไดรบจากการปฏบตหนาทตามกฎบตร (ซ) รายการอนทเหนวาผถอหนและผลงทนทวไปควรทราบภายใตขอบเขตหนาทและความรบผดชอบทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท 7. ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการของบรษทมอบหมายดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ในการปฏบตหนาทตามทระบขางตน คณะกรรมการตรวจสอบมความรบผดชอบตอคณะกรรมการของบรษทโดยตรง และคณะกรรมการของบรษทยงคงมความรบผดชอบในการดาเนนงานของบรษทตอบคคลภายนอก

25

วาระการดารงตาแหนง 1. ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ป 2. กรรมการตรวจสอบ 3 ป เงอนไขในการรบหลกทรพย (ถาม) - ไมม - ระยะเวลาหามจาหนายหน สมาชกของกลมจราธวฒน ไดแก นายณรงคฤทธ จราธวฒน นายสทธธรรม จราธวฒน นายพชย จราธวฒน นายสทธลกษณ จราธวฒน นางสาวจรยา จราธวฒน และนายทศ จราธวฒน ซงถอหนรวมจานวน 171,348,000 หน หรอคดเปนรอยละ 53.55 ของทนชาระแลวหลงการเพมทน ใหคารบรองตอตลาดหลกทรพยวาจะไมนาหนจานวน 132,000,000 หน หรอคดเปนรอยละ 55 ของจานวนหนเพมทน หรอคดเปนรอยละ 41.25 ของทนชาระแลวหลงการเพมทน ออกจาหนายเปนระยะเวลา 1 ป นบแตวนทหลกทรพยของบรษทเรมซอขายในตลาดหลกทรพย โดยเมอครบกาหนดระยะเวลา 6 เดอน ผถอหนดงกลาวไดรบการผอนผนใหทยอยขายหนหรอหลกทรพยทถกสงหามขายไดในจานวนรอยละ 25 ของจานวนหนหรอหลกทรพยทงหมดทถกสงหามขาย และเมอครบกาหนด 1 ป สามารถขายสวนทเหลอไดทงหมด การผอนผนของตลาดหลกทรพย - ไมม – อน ๆ ทสาคญ (ถาม) - ไมม – สถต บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) และบรษทยอย ขอมลทางการเงนประหนงทาใหมทยงไมไดตรวจสอบ ป รายได

จากการขาย (พนบาท)

กาไร (ขาดทน) สทธ (พนบาท)

กาไร (ขาดทน) สทธ/หน (บาท/หน*)

เงนปนผล (บาท/หน*)

มลคาห นตามบญช (บาท/หน*)

เงนปนผลตอกาไร (%)

งวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2555

6,153,866 264,351 0.83 1.26 17.33 152.55

รอบบญชส นสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554

6,969,708 161,972 0.51 0.07 17.79 12.84

รอบบญชส นสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2553

6,671,314 177,061 0.55 0.04 17.34 7.68

* คานวณจากจานวนหนสามญถวเฉลยถวงนาหนกทออกจาหนายและชาระแลวเทากบ 320,000,000 หน สาหรบป 2553 ป 2554 และสาหรบงวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2555 ** มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) และบรษทยอย

ขอมลทางการเงนรวมประหนงทาใหมจดทาโดยผบรหารของกลมบรษทเพอใหขอมลของงบแสดงฐานะการเงนรวมประหนงทาใหม ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 และ 2554 และ ณ วนท 30 กนยายน 2555 และงบกาไรขาดทนรวมประหนงทาใหมสาหรบปและงวดสนสดวนเดยวกน โดยถอเสมอนวาการรวมธรกจระหวาง 3 บรษท คอ ออฟฟศเมท ออฟฟศ ดโป และ บทเอส ไดเกดขนเมอวนท 1 มกราคม 2553

ขอมลทางการเงนรวมประหนงทาใหมนรบรองความถกตองโดยนายวเชยร ธรรมตระกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3183 ของบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จากด ซงเปนผสอบบญชทไดรบอนญาตจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ทงน ผสอบบญชไดให ความเหนวาขอมลทางการเงนประหนงทาใหมดงกลาว ถกจดทาอยางเหมาะสมโดยผบรหารของกลมบรษทเพอวตถประสงคในการใชเปนขอมลอางองสาหรบคณะกรรมการของบรษท และไมไดถกจดทาเพอใหบคคลอนใดนาไปใชเพอวตถประสงคอน

26

งบแสดงฐานะการเงน รอบบญชส นสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 หนวย: พนบาท

ออฟฟศ ดโป งบก า ร เ งนรวม

บทเอส งบการเงนทแสดงเงนลงทนตามวธสวนไดเสย

ออฟฟศเมท ง บ ก า ร เ ง นเฉพาะกจการ

งบแสดงฐานะการเงนรวมประหนงทาใหมทยงไมไดตรวจสอบ

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 486,283 477,782 16,569 980,634 เงนลงทนระยะสน - - 83,847 83,847 ลกหนการคา 141,711 94,345 101,076 337,132 ลกหนอน 6,210 5,156 - 11,366 เงนใหกยมระยะสนแกและดอกเบยคางรบจากกจการทเกยวของกน

96,015 92,901 - 188,916

สนคาคงเหลอ 457,249 395,266 83,797 936,312 รวมสนทรพยหมนเวยน 1,187,468 1,065,450 282,289 2,538,207 เงนฝากสถาบนการเงนทตดภาระคาประกน

- - 4,419 4,419

เงนใหกยมระยะยาวแกและดอกเบยคางรบจากกจการทเกยวของกน

- 10,401 - 10,401

ทดน อาคารและอปกรณ 108,091 114,657 143,520 393,666 สทธการเชา 13,512 - - 13,512 คาความนยม 175,837 - - 4,043,349 สนทรพยไมมตวตน 22,635 7,066 6,976 318,688 เงนมดจา 48,463 - - 48,463 สนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช - - - 24,905 สนทรพยไมหมนเวยนอน 2,744 25,086 2,455 30,285 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 371,282 157,209 157,370 4,887,687 รวมสนทรพย 1,558,750 1,222,659 442,659 7,425,894 เจาหนการคา 580,604 643,314 175,100 1,399,018 เจาหนอน 88,670 118,323 31,237 238,378 เงนกยมระยะสนจากและดอกเบยคางจายแกกจการทเกยวของกน

- 106,407 - 106,407

หนสนตามสญญาเชาการเงนทถ งกาหนดชาระภายในหนงป

- - 1,320 1,320

ภาษเงนไดคางจาย 24,876 7,892 7,170 39,938 หนสนหมนเวยนอน - - - - รวมหนสนหมนเวยน 694,150 875,935 214,828 1,785,062 หนสนตามสญญาเชาการเงน - - 6,500 6,500 หนสนภาษเงนไดรอการตดบญช - - - 63,104 ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 4,765 9,074 - 19,073 หนสนไมหมนเวยนอน 2,463 - - 2,463 รวมหนสนไมหมนเวยน 7,227 9,074 6,500 91,140 รวมหนสน 701,377 885,009 221,328 1,876,201 ทนจดทะเบยน 691,550 640,000 80,000 320,000 ทนทออกและชาระแลว 691,550 640,000 80,000 320,000 สวนเกนมลคาหน - - 77,585 - สวนเกนทนจากการรวมธรกจ - - - 5,342,750 กาไร (ขาดทน) สะสม จดสรรแลว - ทนสารองตามกฎหมาย

- - 6,924 -

ยงไมไดจดสรร 165,822 (302,350) 56,823 (113,057) รวมสวนของผถอหนของบรษท 857,372 337,650 221,332 5,549,693 สวนไดเสยทไมมอานาจควบคม 0 - - 0 รวมสวนของผถอหน 857,372 337,650 221,332 5,549,693

27



บทเอส งบการเงนทแสดงเงนลงทนตามวธสวนไดเสย


งบแสดงฐานะการเงนรวมประหนงทาใหมทยงไมไดตรวจสอบ

รวมหนสนและสวนของผถอหน 1,558,750 1,222,659 442,659 7,425,894 งบแสดงฐานะการเงน รอบบญชส นสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 หนวย: พนบาท


บทเอส งบการเงนทแ ส ด ง เ ง นลงทนตามวธสวนไดเสย


ง บ แ ส ด งฐานะการเงนรวมประหนงทาใหมทยงไ ม ไ ดตรวจสอบ

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 225,007 152,275 7,809 385,091 เงนลงทนระยะสน - - 68,384 68,384 ลกหนการคา 132,420 72,819 107,172 312,411 ลกหนอน 8,927 2,599 12,049 23,575 เงนใหกยมระยะสนแกและดอกเบยคางรบจากกจการทเกยวของกน

421,281 412,150 - 833,431

สนคาคงเหลอ 510,682 360,073 131,892 1,002,646 รวมสนทรพยหมนเวยน 1,298,316 999,915 327,305 2,625,537 เงนฝากสถาบนการเงนทตดภาระคาประกน

- - 5,283 5,283


- 9,604 - 9,604


- 104,948 - 104,948


- - 1,418 1,418

ภาษเงนไดคางจาย 27,037 33,927 4,950 65,914 หนสนหมนเวยนอน - - - - รวมหนสนหมนเวยน 703,228 841,840 235,241 1,780,309 หนสนตามสญญาเชาการเงน - - 5,082 5,082 หนสนภาษเงนไดรอการตดบญช - - - 54,560 ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 5,821 10,794 8,939 25,554 หนสนไมหมนเวยนอน 3,813 - - 3,813 รวมหนสนไมหมนเวยน 9,634 10,794 14,021 89,009 รวมหนสน 712,862 852,634 249,262 1,869,318 ทนจดทะเบยน 691,550 640,000 80,000 320,000 ทนทออกและชาระแลว 691,550 640,000 80,000 320,000 สวนเกนมลคาหน - - 77,585 -

28






สวนเกนทนจากการรวมธรกจ - - - 5,342,750 กาไร (ขาดทน) สะสม จดสรรแลว - ทนสารองตามกฎหมาย

- - 8,000 -

ยงไมไดจดสรร 278,910 (294,525) 78,006 31,314 รวมสวนของผถอหนของบรษท 970,460 345,475 243,591 5,694,064 สวนไดเสยทไมมอานาจควบคม 0 - - 0 รวมสวนของผถอหน 970,460 345,475 243,591 5,694,064 รวมหนสนและสวนของผถอหน 1,683,322 1,198,109 492,853 7,563,383

งบแสดงฐานะการเงน งวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2555 หนวย: พนบาท





เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 60,939 44,335 13,678 118,953 เงนลงทนระยะสน - - 97,767 97,767 ลกหนการคา 149,964 47,667 166,036 363,668 ลกหนอน 5,870 4,413 7,998 18,282 เงนใหกยมระยะสนแกและดอกเบยคางรบจากกจการทเกยวของกน

304,837 676,606 - 981,443

สนคาคงเหลอ 551,028 418,052 164,779 1,133,859 รวมสนทรพยหมนเวยน 1,072,639 1,191,073 450,259 2,713,971 เงนฝากสถาบนการเงนทตดภาระคาประกน

- - 5,767 5,767


- 9,351 - 9,351


- 98,516 - 98,516


- - 1,495 1,495

ภาษเงนไดคางจาย 10,581 8,877 4,697 24,155 หนสนหมนเวยนอน - 29,263 - 29,263 รวมหนสนหมนเวยน 747,367 963,550 351,702 2,062,620 หนสนตามสญญาเชาการเงน - - 3,951 3,951

29

งบแสดงฐานะการเงน งวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2555 หนวย: พนบาท





หนสนภาษเงนไดรอการตดบญช - - - 49,887 ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 6,684 12,189 5,684 24,558 หนสนไมหมนเวยนอน 3,478 - - 3,478 รวมหนสนไมหมนเวยน 10,162 12,189 9,635 81,873 รวมหนสน 757,530 975,739 361,337 2,144,493 ทนจดทะเบยน 691,550 640,000 80,000 320,000 ทนทออกและชาระแลว 691,550 640,000 80,000 320,000 สวนเกนมลคาหน - - 77,585 - สวนเกนทนจากการรวมธรกจ - - - 5,342,750 กาไร (ขาดทน) สะสม จดสรรแลว - ทนสารองตามกฎหมาย

19,363 - 8,000 19,363

ยงไมไดจดสรร 6,321 (204,305) 106,019 (137,366) รวมสวนของผถอหนของบรษท 717,234 435,695 271,604 5,544,748 สวนไดเสยทไมมอานาจควบคม 0 - - 0 รวมสวนของผถอหน 717,234 435,695 271,604 5,544,748 รวมหนสนและสวนของผถอหน 1,474,764 1,411,434 632,940 7,689,241

งบกาไรขาดทน รอบบญชส นสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2553 หนวย: พนบาท




ง บ ก า ไ รขาดทนรวมประหนงทาใ ห ม ท ย งไ ม ไ ดตรวจสอบ

รายไดจากการขายสนคา 2,654,910 2,971,174 1,045,230 6,671,314 รายไดจากการใหบรการ - - 37,770 37,770 รายไดจากการลงทน 3,271 5,043 - 8,314 รายไดอน 285,752 203,544 7,649 496,944 รวมรายได 2,943,932 3,179,761 1,090,648 7,214,341 ตนทนขายสนคา 2,237,309 2,304,487 824,138 5,365,934 คาใชจายในการขาย 354,119 482,212 145,582 982,251 คาใชจายในการบรหาร 210,116 273,277 69,544 580,741 ตนทนทางการเงน 3 4,324 2,410 6,737 รวมคาใชจาย 2,801,548 3,064,300 1,041,675 6,935,663 สวนแบงขาดทนจากเงนลงทน - บรษทรวม

- (13,195) - (13,195)

กาไรกอนภาษเงนได 142,385 102,266 48,974 265,483 ภาษเงนได 43,498 27,531 14,131 88,422 กาไรสทธ 98,887 74,735 34,843 177,061 การแบงปนกาไร สวนทเปนของบรษทใหญ 98,887 74,735 34,843 177,061 สวนทเ ปนของสวนไดเสยทไมมอานาจควบคม

0 - - 0

กาไรสทธ 98,887 74,735 34,843 177,061

30

งบกาไรขาดทน รอบบญชส นสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 หนวย: พนบาท





รายไดจากการขายสนคา 2,700,197 3,050,129 1,219,382 6,969,708 รายไดจากการใหบรการ - - 43,242 43,242 รายไดจากการลงทน 11,095 16,186 - 27,281 รายไดอน 297,174 192,362 10,845 500,380 รวมรายได 3,008,466 3,258,677 1,273,469 7,540,612 ตนทนขายสนคา 2,266,875 2,317,501 954,239 5,538,615 คาใชจายในการขาย 356,651 495,571 174,513 1,027,346 คาใชจายในการบรหาร 218,393 350,431 80,286 676,951 ตนทนทางการเงน - 5,643 516 6,159 รวมคาใชจาย 2,841,919 3,169,146 1,209,555 7,249,070 สวนแบงขาดทนจากเงนลงทน - บรษทรวม

- (23,256) - (23,256)


0 - - 0

กาไรสทธ 113,087 7,825 45,972 161,972 งบกาไรขาดทน งวดเกาเดอนสนสด ณ วนท 30 กนยายน 2555 หนวย: พนบาท





รายไดจากการขายสนคา 2,399,032 2,541,203 1,213,632 6,153,866 รายไดจากการใหบรการ - - 50,231 50,231 รายไดจากการลงทน 8,833 13,567 - 22,400 รายไดอน 245,888 128,022 13,829 387,739 รวมรายได 2,653,753 2,682,792 1,277,692 6,614,236 ตนทนขายสนคา 1,997,309 1,884,091 949,902 4,831,303 คาใชจายในการขาย 313,298 428,401 179,600 921,828 คาใชจายในการบรหาร 168,754 225,617 77,029 491,662 ตนทนทางการเงน - 3,658 319 3,977 รวมคาใชจาย 2,479,362 2,541,767 1,206,850 6,248,770 สวนแบงขาดทนจากเงนลงทน - บรษทรวม

- (9,878) - (9,878)


0 - - 0

กาไรสทธ 134,043 90,220 54,413 264,351

31

รายการทสาคญในงบการเงน สรปสมมตฐานทสาคญในการจดทางบการเงนประหนงทาใหม

ขอมลทางการเงนรวมประหนงทาใหมไดจดทาขนตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน ฉบบท 3 (ปรบปรง 2552) เรอง การรวมธรกจ ซงเปนการซอธรกจแบบยอนกลบ โดยออฟฟศเมทจะเปนบรษทใหญตามกฎหมายแตเปนผถกซอในทางบญชทถกควบคม ทงน ออฟฟศ ดโปและบทเอสจะเปนบรษทยอยตามกฎหมาย แตจะเปนผซ อในทางบญช โดยมหลกเกณฑ ดงน

สนทรพยและหนสนของออฟฟศ ดโปและบทเอส จะแสดงดวยมลคาตามบญช สนทรพยและหนสนของออฟฟศเมท จะแสดงดวยมลคายตธรรม ณ วนเสมอนการรวมธรกจ 1 มกราคม 2553

โครงสรางของสวนทนในขอมลทางการเงนประหนงทาใหมแสดงจานวนหนสามญของออฟฟศเมท จานวน 320 ลานหน ณ วนเสมอนการรวมธรกจ 1 มกราคม 2553

กาไร (ขาดทน) สะสมและยอดคงเหลอของสวนทนอน ณ วนเสมอนการรวมธรกจ 1 มกราคม 2553 รบรดวยมลคาตามบญชของออฟฟศ ดโปและบทเอส สนทรพยและหนสนทระบไดของออฟฟศเมท วดมลคาโดยใชมลคายตธรรม คาใชจายและ

รายไดทเกยวของจากการปรบปรงมลคายตธรรมจะถกรบรผานงบกาไรขาดทนรวมประหนงทาใหม การปรบปรงสนทรพยและหนสนทระบไดของออฟฟศเมท ณ วนท 1 มกราคม 2553 สาหรบการจดทาขอมลทางการเงนรวมประหนงทาใหมสรปไดดงน

รายการปรบปรงมลคายตธรรม: หนวย: พนบาท ทดนและอาคาร 28,601 สนทรพยไมมตวตน 309,014 สนทรพยภาษเงนไดรอตดบญช 1,111 รายไดลวงหนา (214) หนสนภาษเงนไดรอตดบญช (74,011) หนสนผลประโยชนพนกงาน (5,234) รวมผลปรบปรงมลคายตธรรม 259,267 คาความนยมจากการรวมกจการระหวางออฟฟศเมท ออฟฟศ ดโปและบทเอส

ในการรวมธรกจแบบยอนกลบ การคานวณมลคายตธรรมของสงตอบแทนทโอนใหออฟฟศเมท ถอเสมอนวาเพอรกษาสดสวนการถอหนในบรษททนามารวมกนใหมสดสวนเทาเดม ทงน มลคายตธรรมของสงตอบแทนทโอนใหสาหรบการรวมธรกจแบบยอนกลบนนคานวณจากมลคายตธรรมรวมของตราสารทนของออฟฟศเมทกอนการรวมธรกจซงเปนมลคายตธรรมทคานวณจากราคาถวเฉลยถวงนาหนกของหนของออฟฟศเมทยอนหลง 15 วน กอนวนท 19 ตลาคม 2555 ท 54.14 บาทตอหน เนองจากราคาหนในตลาดไดเพมสงขน จงแตกตางกบราคาหนท 37.50 บาทตอหน คานวณโดยใชราคาหนถวเฉลย 180 วนกอนวนท 19 ตลาคม 2555 ซงจะใชเปนราคาในการออกหนใหมจานวน 240 ลานหนใหกบผถอหนของออฟฟศ ดโปและบทเอส เพอแลกกบการโอนกจการทงหมดของออฟฟศ ดโปและบทเอส

ผลแตกตางระหวางมลคายตธรรมของสงตอบแทนทโอนให กบสนทรพยสทธของออฟฟศเมท ตามมลคายตธรรมสทธจะแสดงเปนคาความนยม หนวย: พนบาท สงตอบแทนทโอนให (80,000,000 หน หนละ 54.14 บาท) 4,331,200 หก มลคายตธรรมของสนทรพยสทธทไดมาของออฟฟศเมท ณ วนท 1 มกราคม 2553 (362,103)

เงนสดรบจากการออกหนเพมทนของออฟฟศเมทจานวน 24 ลานหนในป 2553 เสมอนวาเกดขนแลว ณ วนท 1 มกราคม 2553

(101,585)

คาความนยม 3,867,512

คาความนยมจากการซอธรกจของบรษท แมคโครออฟฟศ เซนเตอร จากด เมอวนท 1 มถนายน 2551 ออฟฟศ ดโปไดเขาซอหนทงหมดของบรษท แมคโครออฟฟศเซนเตอร จากด ซงเปนผดาเนนธรกตคาปลกสนคาเครองใชและอปกรณสานกงาน โดยชาระคาหนเปนเงนสดจานวน 403.5 ลานบาท สวนของเงนสดจายทสงกวาสนทรพยสทธทไดมาจะแสดงเปนคาความนยม

สนทรพยสทธของกจการทถกซอธรกจประกอบดวยรายการตอไปน หนวย: พนบาท เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 139,400

32

ลกหนการคา -สทธ 33,840 สนคาคงเหลอ – สทธ 193,503 รายไดคางรบ 13,465 สวนปรบปรงอาคารและอปกรณ-สทธ 111,214 เงนมดจา 32,795 สนทรพยอน 27,998 เจาหนการคา (257,210) เจาหนอน (18,534) หนสนอน (48,850) รวมสนทรพยสทธท ระบได 227,621 คาความนยมรบรจากผลลพธของการซอธรกจ มดงน หนวย: พนบาท เงนสดจายเพอซอธรกจ 403,458 มลคาของสนทรพยสทธทระบได 227,621 คาความนยม 175,837 การทดสอบการดอยคา:

เงนลงทนในหนสามญของออฟฟศ ดโป และ บทเอส ในงบการเงนเฉพาะกจการของออฟฟศเมท

ในงบการเงนเฉพาะกจการของออฟฟศเมทจะแสดงเงนลงทนในหนสามญของออฟฟศ ดโป และ บทเอสตามราคาทนซงเทากบมลคายตธรรมของหนสามญของออฟฟศเมททออกจานวน 240 ลานหน ณ วนทการควบรวมธรกจเกดขน โดยออฟฟศเมทจะตองทบทวนมลคาของเงนลงทนดงกลาวเปนประจา ทงนหากพบวาเงนลงทนขางตนมการดอยคา ออฟฟศเมทจะตองบนทกผลขาดทนจากการดอยคาของเงนลงทนในงบกาไรขาดทนเบดเสรจ

คาความนยมทเกดจากการควบรวมธรกจ ในงบการเงนรวมของออฟฟศเมท

คาความนยมทเกดจากการควบรวมธรกจแสดงในงบการเงนรวม จะตองไดรบการทดสอบการดอยคาอยางนอยปละครง ทงนหากพบคาความนยมขางตนมการดอยคา ออฟฟศเมทจะตองบนทกผลขาดทนจากการดอยคาของคาความนยมในงบกาไรขาดทนเบดเสรจ

หากผลขาดทนจากการดอยคาของเงนลงทนในหนสามญในงบการเงนเฉพาะกจการ หรอผล

ขาดทนจากการดอยคาของคาความนยมในงบการเงนรวมมจานวนสงมาก อาจมผลกระทบตอความสามารถของบรษทในการจายเงนปนผลในอนาคตได

ทงนมาตรฐานบญชฉบบท 36 เรองการดอยคาของสนทรพย ไดใหแนวทางในการประเมนวาสนทรพยอาจเกดการดอยคาหรอไม กจการตองพจารณาถงขอบงช ดงตอไปนเปนอยางนอย แหลงขอมลภายนอก 1. ราคาตลาดของสนทรพยลดลงอยางมนยสาคญในระหวางงวด โดยจานวนทลดลงนน ลดลงมากกวา

จานวนทคาดไวซ งเปนผลจากเวลาทผานไปหรอจากการใชงานตามปกต 2. มการเปลยนแปลงทสงผลกระทบทางลบตอกจการในระหวางงวดหรอในอนาคตอนใกล อยางม

นยสาคญ ผลกระทบดงกลาวอาจเกดจากการเปลยนแปลงของสภาพแวดลอม ของกจการหรอของตลาดของสนทรพยนนทางดานเทคโนโลย การตลาด เศรษฐกจ หรอกฎหมาย

3. อตราดอกเบยในตลาดหรออตราผลตอบแทนจากการลงทนในตลาดอนมการเพมขนในระหวางงวด จนนาจะมผลกระทบตออตราคดลดทใชในการคานวณมลคาจากการใชสนทรพย และทาใหมลคาทคาดวาจะไดรบคนของสนทรพยนนลดลงอยางมสาระสาคญ

4. มลคาตามบญชของสนทรพยสทธของกจการสงกวามลคาตลาดของกจการ แหลงขอมลภายใน 1. มหลกฐานแสดงใหเหนวาสนทรพยลาสมยหรอชารดเสยหาย 2. มการเปลยนแปลงอยางมนยสาคญเกยวกบลกษณะทกจการใชหรอคาดวาจะใชสนทรพยซงสง

ผลกระทบทางลบตอกจการในระหวางงวด หรอคาดวาจะเกดขนในอนาคตอนใกล การเปลยนแปลงดงกลาวรวมถงการทสนทรพยไมไดใชงาน แผนทจะยกเลกหรอปรบโครงสรางสวนงานทมสนทรพย

33

นนรวมอยดวย หรอแผนทจะจาหนายสนทรพยกอนกาหนด และการประเมนอายการใหประโยชนของสนทรพยจากอายการใหประโยชนทไมทราบแนนอนเปนอายการใหประโยชนททราบแนนอน

3. มหลกฐานจากรายงานภายในซงแสดงใหเหนวาผลการปฏบตงานเชงเศรษฐกจของสนทรพยไดลดลงหรอจะลดลงกวาทคาดไว

4. กระแสเงนสดจายหรอทตองจายเพอใหไดมาซงสนทรพย เพอบารงรกษาสนทรพย หรอเพอให สนทรพยนนใชงานไดมจานวนสงกวางบประมาณเดมทตงไวอยางมนยสาคญ

5. กระแสเงนสดสทธทไดรบจรง หรอกาไรหรอขาดทนจากการดาเนนงานทเกดขนจากสนทรพยมจานวนตากวางบประมาณทตงไวอยางมนยสาคญ

6. กระแสเงนสดสทธทประมาณวาจะไดรบจากสนทรพยหรอกาไรจากการดาเนนงานตามงบประมาณลดลงอยางมนยสาคญ หรอผลขาดทนตามงบประมาณทเกดจากสนทรพยเพมขนอยางมนยสาคญ

7. เมอรวมผลการดาเนนงานในงวดปจจบนกบผลการดาเนนงานทคาดวาจะเกดขนในอนาคตตามงบประมาณแลว จะเกดผลขาดทนหรอเกดกระแสเงนสดจายสทธเนองจากการใชสนทรพย

เงนปนผลจากบรษทยอย กจการทควบคมรวมกน หรอบรษทรวม สาหรบการลงทนในบรษทยอย กจการทควบคมรวมกน หรอบรษทรวม ผลงทนรบรเงนปนผลจาก

การลงทน และมหลกฐานแสดงใหเหนดงตอไปน 1. มลคาตามบญชของเงนลงทนในงบการเงนเฉพาะกจการสงกวามลคาตามบญชของสนทรพยสทธ

ของผถกลงทนในงบการเงนรวม ซงรวมถงคาความนยมทเกยวของ หรอ 2. เงนปนผลมจานวนมากกวากาไรขาดทนเบดเสรจรวมของบรษทยอย กจการทควบคมรวมกน หรอ

บรษทรวมในรอบระยะเวลาทประกาศจายเงนปนผล สวนเกนทนจากการรวมธรกจ

มลคาทนเรอนหนรวมกบสวนเกนทนทปรากฎในการเงนประหนงทาใหม คานวณจากทนเรอนหนรวมกบสวนเกนทนของออฟฟศ ดโปและบทเอสกอนการรวมธรกจ บวกกบสงตอบแทนทโอนให (80,000,000 หน หนละ 54.14 บาท) ตามรายละเอดดงน ณ วนท คาอธบาย ขอมลทางการเงนประหนงทาใหม

จานวนหนสามญ มลคา (พนบาท) ยอดตงตนของออฟฟศ ดโป 69,155,000 691,550 ยอดตงตนของบทเอส 64,000,000 640,000 1 มกราคม 2553 การรวมธรกจแบบยอนกลบ: หก หนสามญเดมของออฟฟศ ดโป (69,155,000) หก หนสามญเดมของบทเอส (64,000,000) บวก หนสามญเดมของออฟฟศเมท

กอนการรวมธรกจ 80,000,000

บวก หนสามญเพมทนของออฟฟศเมทในการรวมธรกจ

240,000,000 4,331,200

31 ธนวาคม 2553 ยอดปลายป 320,000,000 5,662,750 จานวนหนสามญ มลคาหนทตราไว มลคา (พนบาท) ทนทออกและชาระแลว 320,000,000 1 บาท ตอหน 320,000 สวนเกนทนจากการรวมธรกจ 5,342,750 รวมทนเรอนหนรวมกบสวนเกนทน 5,662,750 เงนใหกยมจากและดอกเบยคางรบแกกจการทเกยวของกน

ณ วนท 30 กนยายน 2555 บรษทยอยมเงนใหกยมแกและดอกเบยคางรบจากบรษทในเครอของกลมจราธวฒน ซงเปนกลมธรกจของผถอหนใหญของบรษท เปนจานวนทงส น 990.79 ลานบาท ซงบรษทไดรบชาระเงนใหกยมดงกลาวเตมจานวนจากบรษทดงกลาวแลวในเดอนตลาคม 2555 เงนกยมจากและดอกเบยคางจายแกกจการทเกยวของกน

ณ วนท 30 กนยายน 2555 บรษทยอยมเงนกยมจากและดอกเบยคางจายแกบรษทในเครอของกลมจราธวฒนซ งเปนกลมธรกจของผถอหนใหญของบรษท เปนจานวนทงส น 98.52 ลานบาท ซงบรษทยอยไดชาระเงนกดงกลาวเตมจานวนแกบรษทดงกลาวแลวในเดอนตลาคม 2555

34

การขายหนและเงนใหกยมในบรษท เซนทรล เพจ วน (ประเทศไทย) จากด ใหแกบรษทในเครอของกลมจราธวฒน ซงเปนเหตการณภายหลงรอบระยะเวลา

บทเอสซงเปนบรษทยอย ไดขายหนทงหมดทตนถออยในบรษท เซนทรล เพจ วน (ประเทศไทย) จากด ซงคดเปนสดสวนรอยละ 50.10 ใหแกบรษทในเครอของกลมจราธวฒนในราคาเทากบ 0.01 บาทตอหน หรอคดเปนมลคารวมทงส น 10,020 บาท ซงเทากบมลคาทางบญช ณ วนซอขายเทากบ 0 บาท พรอมทงจาหนายเงนใหกยมระยะสนและระยะยาว รวมทงดอกเบยคางรบ ซงบทเอสเปนผใหกแกเซนทรล เพจ วน และ บรษท เพจ วน เดอะ บคชอป จากด โดยคดเปนมลคารวมทงส น 3 ลานบาท และ 9 ลานบาท ตามลาดบ ทงน การซอขายดงกลาวเปนการซอขายกนตามมลคาทางบญชและไดทารายการซอขายขางตนเสรจสนแลวในวนท 16 พฤศจกายน 2555 การทบทเอสใหเงนกยมแกบรษท ปราณพร จากด ซงเปนผถอหนในออฟฟศ ดโปและบทเอส ในสดสวนรอยละ 99.99 กอนการรวมธรกจ บทเอสไดใหเงนกยมแกบรษท ปราณพร จากด จานวนทงส น 372.01 ลานบาท เพอใหปราณพรทาการลดทนและนาเงนคนผถอหนของปราณพรซงคอกลมจราธวฒน โดยการใหเงนกยมของบทเอสและการลดทนของปราณพรนน เปนสวนหนงในกระบวนการปรบโครงสรางเพอใหไดสดสวนมลคาของออฟฟศเมทและมลคารวมของออฟฟศ ดโปและบทเอสในการรวมกจการเทากบ 1 : 3 ตามทไดตกลงกนไว เมอออฟฟศเมทไดรบโอนกจการทงหมดของปราณพร ออฟฟศเมทไดรบโอนหนเงนกยมจานวน 372.01 ลานบาท จากปราณพรดวย และเนองจากเงนกยมเงนดงกลาวถอเปนเงนกยมระหวางบรษทใหญและบรษทยอย จงจะไมปรากฏในงบการเงนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 ทงน ผบรหารของกลมบรษทจะพจารณาการชาระคนเงนกยมระหวางกนนตอไปภายหลงการรวมธรกจ จดทาโดย บรษทหลกทรพย ธนชาต จากด (มหาชน)

35

เอกสารแนบ 1: รายละเอยดการกระจายหนบรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) ซงถอโดยบรษท ปราณพร จากด จานวน 240,000,000 หน คดเปนรอยละ 75 ของทนชาระแลว แกบคคลใน กลมจราธวฒน 40 คน ซงเปนผถอหนของบรษท ปราณพร จากด มดงน ลาดบท รายชอผถอหน จานวนหน รอยละ 1 นายณรงคฤทธ จราธวฒน 31,299,000 9.78% 2 นายสทธธรรม จราธวฒน 28,995,000 9.06% 3 นายพชย จราธวฒน 28,170,000 8.80% 4 นายสทธลกษณ จราธวฒน 27,945,000 8.73% 5 นางสาวจรยา จราธวฒน 27,519,000 8.60% 6 นายทศ จราธวฒน 27,420,000 8.57% 7 นางสาวสกลยา เออวฒนะสกล 9,027,000 2.82% 8 นางสาวธาพดา นรพลลภ 9,027,000 2.82% 9 นายพงศ ศกนตนาค 6,405,000 2.00% 10 นางวนดา จราธวฒน 4,521,000 1.41% 11 นายสทธชย จราธวฒน 4,179,000 1.31% 12 นายสทธเกยรต จราธวฒน 4,173,000 1.30% 13 คณหญงสจตรา มงคลกต 3,318,000 1.04% 14 นายกอบชย จราธวฒน 2,649,000 0.83% 15 นายสทธชาต จราธวฒน 2,328,000 0.73% 16 นายสทธเดช จราธวฒน 1,629,000 0.51% 17 นายสทธศกด จราธวฒน 1,416,000 0.44% 18 นางลดา จราธวฒน 1,416,000 0.44% 19 นายวฒน จราธวฒน 1,353,000 0.42% 20 นายสทธพนธ จราธวฒน 1,278,000 0.40% 21 นายสทธภค จราธวฒน 1,278,000 0.40% 22 นายสทธสาร จราธวฒน 1,278,000 0.40% 23 นายอศเรศ จราธวฒน 912,000 0.29% 24 นางสกลศร มาลนนท 891,000 0.28% 25 นางสกญญา พรอมพนธ 852,000 0.27% 26 นางสพตรา จราธวฒน 852,000 0.27% 27 นางสาวอจฉรา จราธวฒน 852,000 0.27% 28 นางสาวปยพรรณ จราธวฒน 852,000 0.27% 29 นางสาวบษบา จราธวฒน 852,000 0.27% 30 นางสาววลยา จราธวฒน 852,000 0.27% 31 นางนาถยา จราธวฒน 852,000 0.27% 32 นายปรญญ จราธวฒน 753,000 0.24% 33 นายเกรยงศกด จราธวฒน 738,000 0.23% 34 นางสาวสวมล จราธวฒน 639,000 0.20% 35 นางสาวอรณ จราธวฒน 639,000 0.20% 36 นางยวด จราธวฒน 639,000 0.20% 37 นางนตยสน จราธวฒน 639,000 0.20% 38 นางสรเกศ จรกต 639,000 0.20% 39 นายศกดชย จราธวฒน 510,000 0.16% 40 นางสาวเนตรอนงค จราธวฒน 414,000 0.13%

จงเรยนมาเพอโปรดทราบ

36

ขอแสดงความนบถอ

(นางสาววลาวรรณ ฤกษเกรยงไกร) เลขานการบรษท

ผมอานาจรายงานสารสนเทศ

สานกงานเลขานการบรษท บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) โทร. 0-2739-5697-9 โทรสาร. 0-2721-3365

im th 20121225 - listed...

Documents