11 APRIL – 29 APRIL 2016

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I CLEAN MOTION AB

INFÖR NOTERING PÅ NASDAQ FIRST NORTH

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Erbjudandetriktarsigtillbefintligaaktieägare,allmänhetenochprofessionellainvesterare.

1

Ettelfordonimarknadermedstoraluftföroreningar • Genomklimatavtaletsomundertecknadesidecember

2015påCOP21iParishariprincipallaländergjortåtaganden.Deflestaavdessainnehållerprogramförkraftigtökadandelavelfordon.

• LuftföroreningarnaiAsiensstorstädergörattefterfråganpåutsläppsfriaalternativökarkraftigt.EnligtWHOligger13avvärldens20städermedmestluftföroreningariIndien,NewDehliharsämstluft.

Obegränsadmarknad • Dagensmarknaduppgårtillmångamiljonerfordon.Det

finnsuppskattningarsomvisarattbaraiSydostasienrullardet43miljonertrehjulingar.Dåtraditionellatrehjulingarstårförenstorandelavluftföroreningarnaharmångastäderinförtbegränsningariantaletfordonsomfårvaraidrift.MedettfordonsomZbee,heltutanutsläpp,finnsingetbehovavsådanabegränsningar,tvärtomkanviiställetseframtidastäderdärenbartelfordontillåts.

• Växandeintresseförmindrefordonmedlågaelleringautsläpp.

• Kraftigtväxandebefolkningsomefterfrågarstadstransporter.

Starkledningmedlångerfarenhetavfordonsindustrin • Bolagetsledningochstyrelseharstarkindustriell

förankringochlångerfarenhetavfordonsindustrin.BolagetsVD,GöranFolkesson,harerfarenhetifrånVolvosomelingenjörochhargrundatABVirtualEngineeringNordic,ettPLMinriktatkonsultbolag.

2

LennartJeansson,ledamot,sittersomordförandepåStenaABochhartidigarevaritVDförVolvoPersonvagnar.AinaNilssonStrömochHansFolkessonharmångaårserfarenhetiledandeställninginomfordonsindustrin.

Heltnyproduktinomfordonsindustrin • ProduktenZbeeärpåmångasättnyskapandeochhar

implementeratteknikochettformspråksomtidigareinteförekommitidettafordonssegment.Genomsvensktteknikkunnandeochdesignharenheltnyproduktskapats.Enstordelavförsprångethandlaromattmantidigtidentifieradebehovetavettnyttmiljöfordon.SomendatypgodkändaelektriskatrehjulingiIndienharBolagetettuniktförsprång.

Affärsmodeller • Företagetjobbarmedtreparallellaochkompletterande

affärsmodellerochserinnovationäveninomdettaområde.GenomtillverkningslicenserförsärskiltsvåramarknaderkanBolagetkommainpådessamarknadermedväsentligtlägreriskänvidtraditionelletablering.Affärsmodellenmedanvändaravgifter(iställetförfordonsförsäljning)gerunikamöjligheterattökamarginalenpålångsiktochdranyttaavfordonetsförväntadelångalivslängd.

Ettuniktkonceptmedpolitiskacceptans • Detunikakonceptetmedlokalsmåskalig

fordonstillverkninghargodpolitiskacceptansochekonomiskafördelargenomlägreimporttullar.Etableradefordonstillverkarekommeratthasvårtattförändrasinaprocesserochbegränsasavetableradestrukturer.

Besök www.cleanmotion.se/ir för mer information!

Teckningstid: 11 april 2016 – 29 april 2016

Teckningskurs: 8 kronor per aktie. Courtage utgår ej

Teckningspost: 1 000 aktier (8 000 kr)

Nyemitterade aktier: 2 250 000 st. Vid övertecknad emission finns det utrymme att emittera ytterligare 625 000 aktier.

Värdering pre-money: 88 704 000 kr

Emissionsbelopp: 18 000 000 kr

Garanti och teckningsförbindelse:

18 000 000 kr varav 12,3 Mkr teckningsförbindelser, 5,7 Mkr garantier

Handel i aktien: Clean Motion planerar att noteras på First North. Prel. första handelsdag är den 26 maj 2016.

Handelsbeteckning: CLEMO

ISIN-kod: SE0008216303

VARFÖR INVESTERA I CLEAN MOTION?

47

FAKTA OM ZBEE

Typ: 3-hjulig elektrisk moped

Fordonsklass: Moped Klass 1 och Klass 2 (max 45km/h, 25km/h)

Säten: Förare + 2 Passagerare

Säkerhet: 3-punktsbälten på alla platser

(Inget hjälmkrav i Europa)

Kaross: Självbärande glasfiberkaross i sandwichkomposit

Dimensioner: Längd: 2,4m

Bredd: 1,25m

Höjd: 1,5m

Vikt: 270kg

Motor: 2st hjulmotorer

Effekt: Zbee 45: 4kW, Zbee 25: 1kW

Back: Ja

Batteri: LiFePO4 51,2V – 2kWh/3kWh(tillval)

Laddare: 900W

Laddtid: Mindre än 2,5 timmar från tomt batteri

Bromssystem: Hydrauliska skivbromsar fram och bak Låsbar mekanisk parkeringsbroms

Däckdimension: 135/70 R13

PRESTANDA

Hastighet: Zbee 45: 45km/h, Zbee 25: 25km/h

Räckvidd: Upp till 50km/75km (beroende på batterival)

Förbrukning: 40Wh/km

EGENSKAPER Multifunktionellt baksäte

Vindrutetorkare med spolarvätska

Vindruta med elektrisk defroster

Regenerativa bromsar

50 liter låsbart lastutrymme

Termoisolerande förarsäte

Väderskyddande sidor (tillval)

INNEHÅLL VIKTIGINFORMATIONTILLINVESTERARE 3

SAMMANFATTNING 5

RISKFAKTORER 8

VDGÖRANFOLKESSONHARORDET 11

INBJUDANATTTECKNAAKTIER 12

BAKGRUNDOCHMOTIV 13

VILLKOROCHANVISNINGAR 14

VERKSAMHETSBESKRIVNING 17

TILLVERKNING 23

MARKNAD 25

HISTORIA 30

PATENTOCHIMMATERIELLARÄTTIGHETER 30

FINANSIELLINFORMATIONISAMMANDRAG 31

KOMMENTARTILLDENFINANSIELLAUTVECKLINGEN 33

AKTIEKAPITALOCHÄGARFÖRHÅLLANDEN 34

STYRELSE,LEDANDEBEFATTNINGSHAVAREOCHREVISOR 37

LEGALAFRÅGOROCHÖVRIGINFORMATION 41

SKATTEFRÅGOR 43

BOLAGSORDNING 45

ADRESSER 46

FAKTAOMZBEE 47

DEFINITIONER ”CleanMotion”eller”Bolaget”- avseridettaMemorandum(”Memorandumet”)CleanMotionAB,orgnr556788-1825

”Erbjudandet”- avsererbjudandetomförvärvavaktier

”G&W”- avserG&WFondkommission,endelavG&WKapitalförvaltningAB,orgnr556549-4613

”GCF”- avserGöteborgCorporateFinanceAB,orgnr556250-9553

”Rådgivarna”- avserGCFochG&W

”Euroclear”- avserEuroclearSwedenAB,orgnr556112-8074

”Huvudägarna”- avserGöranFolkesson(viabolagochnärstående),HansFolkesson(privatochviabolag),NiklasAnkarcrona(viabolag)ochMathiasJernhed(privatochviabolag).Huvudägarnaägertillsammans67,8procentavkapitalochrösterföreföreliggandenyemission.StörsteägareärABVirtualEngineeringNordic(25,7%)somägsavNiklasAnkarcrona,GöranFolkessonochMathiasJernhed.

3

VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE

Upprättande och registrering av Informationsmemorandum DettaMemorandumharupprättatsmedanledningaverbjudandetatttecknaaktieriCleanMotionABinförupptagandetillhandelavaktiernapåNasdaqFirstNorth.Erbjudandetomfattar2250000aktiersomerbjudstillallmänhetenochinstitutionellainvesterareiSverigetillteckningskursen8SEKperaktie(”Erbjudandet”).VidfullteckninguppgårErbjudandettill18miljonerSEK.UtöveraktieriErbjudandetharstyrelsenmöjlighetattutökaErbjudandetmedhögst625000aktier,iövrigtmedsammavillkorsomiErbjudandet.MemorandumetutgörejettprospekteftersomErbjudandetärundantagetprospektskyldighetdådetbeloppsominhämtasiErbjudandetunderstiger2,5miljonereuro.Medprospektavsesvadsomdefinierasenligtbestämmelsernailagen(1991:980)omhandelmedfinansiellainstrument,EuropaparlamentetsochRådetsdirektiv2003/71/EG(”Prospektdirektivet”)ochEU-kommissionensförordning(EG)nr09/2004.MemorandumethardärförintehellergranskatsellergodkäntsochregistreratshosFinansinspektionenienlighetmedbestämmelsernai2kap.25och26§§lagenomhandelmedfinansiellainstrument.

Uttalanden om framtiden Informationsmemorandumetinnehålleruttalandenavframåtriktadkaraktärsomåterspeglarstyrelsensnuvarandesynavseendeframtidahändelserochfinansiellutveckling.SådanaframtidsinriktadeuttalandenförekommerfrämstiavsnittenBakgrund&Sammanfattning,RiskfaktorersamtStrategier&Mål.Orden”avser”,”förväntar”,”skall”,”kan”,”anser”,”bedömer”,”förutser”,”planerar”ochliknandeuttryckangerattdetärfrågaomframåtriktadeuttalanden.ÄvenomBolagetanserattdeförväntningarsomåterspeglasiframåtriktadeuttalandenärrimliga,kaningagarantierlämnasattdessaförväntningarkommerattinfrias.FramåtriktadeuttalandenuttryckerendastBolagetsbedömningarochantagandenvidtidpunktenförInformationsmemorandumet.LäsarenuppmanasatttadelavdensamladeinformationeniInformationsmemorandumetochsamtidigthai

åtankeattframtidaresultat,utvecklingellerframgångkanskiljasigväsentligtfrånBolagetsförväntningar.Bolagetgöringautfästelserattoffentligtuppdateraellerrevideraframåtriktadeuttalandentillföljdavnyinformation,framtidahändelserellerannatutövervadsomkrävsenligtlag.

Marknadsinformation InformationsmemorandumetinnehållerinformationomBolagetsbransch,inklusivehistoriskamarknadsdataochbranschprognoser.Bolagetharhämtatdennainformationfrånettflertalkällor,blandannatbranschpublikationer.Branschpublikationernauppgerattdenhistoriskainformationenharhämtatsfrånolikakällorsomansestillförlitliga,meningagarantierlämnasförattinformationenärkorrektochfullständig.Bolagetkanintegaranteraattinformationenärkorrekt.Branschprognoserärtillsinnaturvidhäftademedstorosäkerhetochingengarantikanlämnasattsådanaprognoserkommerattinfrias.InformationfråntredjepartharåtergivitskorrektochsåvittBolagetkankännatillochförsäkragenomjämförelsemedannaninformationsomoffentliggjortsavberördtredjeman,haringauppgifterutelämnatspåettsättsomskullekunnagöradenåtergivnainformationenfelaktigellermissvisande.UtöverinformationfrånutomståendegörävenBolagetvissainternabedömningarochantagandenavseendeBolagetsmarknad.DessaharinteverifieratsavoberoendeexperterochBolagetkanintegaranteraattentredjepartellernågonavBolagetskonkurrentersomanvänderandrametoderfördatainsamling,analyserellerberäkningaravmarknadsdata,kommeratterhållaellergenererasammaresultat.MotbakgrundhäravuppmärksammasläsarenpåattInformationsmemorandumetinnehållermarknadsstatistiksomärförenadmedosäkerhetochattingengarantikanlämnasfördessriktighet.

Spridning av Informationsmemorandumet ErbjudandetenligtdettaInformationsmemorandumriktarsiginte,direktellerindirekt,tillsådanapersonervarsdeltagandeförutsätterytterligarememorandum,registrerings-ellerandraåtgärderänsomföljeravsvenskrätt.

4

Informationsmemorandumet,anmälningssedelnellerandratillErbjudandethänförligahandlingarfårintedistribuerasiellertilllanddärdistributionenellerErbjudandetenligtdettaInformationsmemorandumförutsätterytterligareregistrerings-ellerandraåtgärderänsådanasomföljeravsvenskrättellerstridermottillämpligabestämmelserisådantland.

Anmälanomteckningavaktieristridmedovanståendekankommaattansesvaraogiltig.DenyaaktiernaharinteregistreratsochkommerinteattregistrerasenligtUnitedStatesSecuritiesActfrån1933enligtdessnuvarandelydelse,ochintehellerenligtnågonmotsvarandelaginågondelstatiUSA,ellertillämpliglagiannatland,ochErbjudandetomfattarintepersonermedhemvistiUSA,Australien,Japan,NyaZeeland,HongKong,SydafrikaellerKanadaellermedhemvistinågotannatland,därdistributionavdettaInformationsmemorandumelleroffentliggörandeavErbjudandetstridermottillämpligalagarellerreglerellerförutsätterytterligarememorandum,registreringarellerandraåtgärderändekravsomföljeravsvenskrätt.Anmälanomteckningavaktieristridmedovanståendekankommaattansesvaraogiltiga.Följaktligenfåraktiernaintedirektellerindirekt,utbjudas,försäljas,säljasvidareellerlevererasiellertillländerdäråtgärdenligtovankrävsellertillpersonmedhemvistenligtovan.Bolagettaringetansvarföreventuellaöverträdelseravovanangivnarestriktioner.DettaInformationsmemorandumochErbjudandetfinnstillgängligtpåBolagetshemsida;www.cleanmotion.se,ochGöteborgCorporateFinancehemsida;www.gcf.se.StyrelseniCleanMotionärensamtansvarigförinformationenidettaInformationsmemorandum.Informationomstyrelsenåterfinnsiavsnittet”Styrelse,ledandebefattningshavareochrevisor”.FörErbjudandetgällersvenskrätt.Tviströrandeinnehålleti

Informationsmemorandumet,Erbjudandetellerdärmedsammanhänganderättsförhållandenskallavgörasavsvenskdomstolexklusivt.FörutomdärdettaangesexplicitharingeninformationiInformationsmemorandumetöversiktligtgranskatsellerrevideratsavBolagetsrevisorer.

Rådgivare GöteborgCorporateFinanceABär,isamrådmedGünther&WikbergKapitalförvaltningAB,finansiellrådgivaretillBolagetmedanledningtillföreståendenyemissionochharbiträttBolagetiupprättandeavdettamemorandum.DåsamtligauppgifteriMemorandumethärrörfrånBolagetfriskriversigGöteborgCorporateFinanceochGünther&WikbergKapitalförvaltningABfrånalltansvariförhållandetillaktieägareiBolagetochavseendeandradirektellerindirektakonsekvensertillföljdavbeslutominvesteringellerandrabeslutsomheltellerdelvisgrundaspåuppgifteridettaMemorandum.

Viktig information om Nasdaq First North FirstNorthärenalternativmarknadsplatssomdrivsavdeolikanordiskabörsernasomingåriNasdaq.Denharintesammajuridiskastatussomenregleradmarknad.BolagpåFirstNorthreglerasavFirstNorthsreglerochinteavdejuridiskakravsomställsförhandelpåenregleradmarknad.EnplaceringiettbolagsomhandlaspåFirstNorthärmerriskfylldänenplaceringiettbolagsomhandlaspåenregleradmarknad.AllabolagvarsaktierärupptagnatillhandelpåFirstNorthharenCertifiedAdvisersomövervakarattreglernaefterlevs.NasdaqStockholmgodkänneransökanomupptagandetillhandelpåFirstNorth.G&WärutseddtillCertifiedAdviserförCleanMotionABvidkommandelistningpåFirstNorthvidNasdaqStockholm(förutsattattkravenförlistninguppfylls).

5

SAMMANFATTNING

DennasammanfattningbörbetraktassomenintroduktiontillMemorandumet.VarjebeslutomattinvesteraivärdepapprenskabaseraspåenbedömningavMemorandumetidesshelhetfråninvesterarenssida.OmyrkandetavseendeuppgifteriMemorandumetanförsviddomstol,kandeninvesteraresomärkärandeienlighetmedmedlemsstaternasnationellalagstiftningblitvungenattsvaraförkostnadernaföröversättningavMemorandumetinnanderättsligaförfarandenainleds.Civilrättsligtansvarkanendaståläggasdepersonersomlagtframsammanfattningen,inklusiveöversättningardärav,menendastomsammanfattningenärvilseledande,felaktigelleroförenligmeddeandradelarnaavMemorandumetelleromdeninte,tillsammansmedandradelaravMemorandumet,gernyckelinformationföratthjälpainvesterarenärdeövervägerattinvesteraisådanavärdepapper.

Erbjudandet i sammandrag

Informationsträffar MötCleanMotionochdessledning:

Datum Tid Plats Adress

11-april 18:30 Växjö IOGT,Vattentorget1

12-april 18:00 Malmö Börshuset

13-april 12:00 Göteborg EliteParkAvenueHotel

14-april 18:00 Borås QualityHotelGrand

19-april 18:00 Stockholm Kungsträdgården,JussiBjörlingsAllé5

20-april 18:00 Göteborg EliteParkAvenueHotel

OSAtill:info@gcf.sesenastdageninnaneventetkl12:00.Begränsatantalplatser.

Teckningstid: 11 april 2016 – 29 april 2016

Teckningskurs: 8 kronor per aktie. Courtage utgår ej

Teckningspost: 1 000 aktier (8 000 kr)

Nyemitterade aktier: 2 250 000 st. Vid övertecknad emission finns det utrymme att emittera ytterligare 625 000 aktier.

Värdering pre-money: 88 704 000 kr

Emissionsbelopp: 18 000 000 kr

Garanti och teckningsförbindelse:

18 000 000 kr varav 12,3 Mkr teckningsförbindelser, 5,7 Mkr garantier

Handel i aktien: Clean Motion planerar att noteras på First North. Prel. första handelsdag är den 26 maj 2016.

Handelsbeteckning: CLEMO

ISIN-kod: SE0008216303

6

VERKSAMHET OCH BAKGRUND

CleanMotionABärettsvensktbolagsomtillverkarochsäljerelfordon.Bolagetsvisionärattutvecklaverkligthållbaraproduktersomdenstoramassanavvärldensbefolkningharrådmed.CleanMotionserbehovetavattarbetaannorlundaochmereffektivt.Bolagetsproduktutvecklingärfokuseratkringenvirtuellproduktbeskrivningmedsnabbaiterationerochkortabeslutsvägar.

Bolagetarbetarkontinuerligtmedmultifunktionelldesign,förenklingochlättviktstrategi.Strateginförtillverkningbyggerpånytänkandeochhållbarhet,ochbaseraspåsmåskaligakundnäratillverkningsanläggningarenligtBolagetsutarbetade”MicroFactoryConcept”.

CleanMotiongrundades2009somettresultatavfleraårsstudieravnyfordonsteknikochförändringen(elleravsaknaden)avfordonsindustrin.SlutsatsenochbakgrundentillattgrundaCleanMotionärattdentraditionellafordonsindustrinärbegränsadisinaindustriellastrukturerochaffärsmodellersomförfinatsgenommångaår.Dessabyggerpåstorskaligmassproduktionavstålkarossersamtförbränningsmotorer.Medrättkunskapocherfarenhetfinnsförutsättningarförattbrytadegamlastrukturernainomfordonsindustrin.Tackvareviktigatekniskagenombrottförbatterierochelektriskadrivlinorkoppladetillnymaterialteknikfinnsmöjligheterförnyaspelarepåfordonsmarknaden.

Påde6årCleanMotionharvaritverksamt,harBolagetutvecklatochtillverkatintemindreän3generationerfordon.HittillsharBolagetbyggtfordonilågavolymerochtotalttillverkatungefär200fordon.Kundernatilldessaärmestadelskommunerochföretagmenocksåenmindremängdprivatpersoner.BolagetharnufåttsintredjegenerationavZbee(ZeroemissionworkingBee)typgodkändiEuropa,IndienochIndonesien.DärmedärBolagetredoförnästafas,attindustrialiseraochökataktenisintillverkning.Efterfrågan,inteminstiIndiensluftförorenadestorstäder,ärgigantisk.

MARKNAD Förnärvarandefinnsdetenmiljardfossildrivnafordonpåvägarnaihelavärldenochantaletväxer.Detuppskattasattdetkommerattfinnasytterligare600miljonerkonventionellafordonpåvägarnaframtill2030.Dettaärinteilinjemeddenationellaochinternationellaöverenskommelsersomkräverattutsläppsnivåer,energiochresursanvändningskallminimeras.Detärinteekonomisktatttransportera75kgnyttamed1,5tonfordonsomdessutominteanvändsmerän4procentundersinlivstid.Vimåstetänkapådetransportervianvändersamthurochnärvianvänderdem.

BolagetsverksamhetfokuseraridagpåattetablerasigiIndiendärBolagetstrehjuling,Zbee,erhållittypgodkännandeidecember2015.Medungefär1,3miljarderinvånareochensnabbtillväxtpåc:a7%utgörIndienenmycketintressantmarknad.Marknadenförtrehjulingarfördubbladesmellan2003och2010ochförraåretsåldes531.000trehjulingar.Dagenstrehjulingarärdockkraftigtluftförorenandevilketgörattmanbegränsatantalettillståndfördessa.DessamegatrenderutgörenfantastiskmöjlighetförZbeeiIndien.

BolagetharävenvaltattfokuserapåIndonesientillvilkenIndienexporterarenstormängdtrehjulingar.Medenbefolkningpå250miljonermänniskorärdetbefolkningsmässigtvärldensfjärdestörstaland.Detsäljsc:a1miljonbilaroch6-7miljonertvåhjulingarvarjeår.JämförtmedIndienharmanenmerutveckladekonomioch2010varurbaniseringsgradenc:a44%.

AFFÄRSMODELLER

Licenstillverkning CleanMotionharutvecklatettlicenskonceptsomgördetmöjligtatttecknalicensavtalmedlämpligaindustriellapartnersiolikaländer.GenomdettakonceptkanBolagetävenexpanderapåmarknadersombedömssomsvåraattetableratillverkningipåegenhand.DetgördetocksåmöjligtförBolagetattexpanderasnabbareutanegnainvesteringar.

Fordonsförsäljning IEuropajobbarBolagetidagslägetmeddirektförsäljning,främstflottoravfordon,tillkundersomkommunerochföretag.Vissprivatförsäljningskerockså.

Användaravgifter Detfinnsenväxandeefterfråganpåtransportlösningardärmaninteägerfordonenutanbetalarföranvändning.IbilindustrinharetableradetillverkaresomBMW(Drive-me),Mercedes(Car-2-go)ochVolvo(Sunfleet)skapatbilpoolerdäranvändarnabetalarföranvändning

7

menintebehöverbekymrasigominvesteringarochunderhållavfordonen.DettabedömskunnablienintressantmöjlighetävenförZbee.

IIndienerbjuderBolaget,iställetförattsäljafordon,franchiseavtaltilloperatörerpåfastaruttersomförbinderkollektivtrafikmedt.ex.köpcenter.Dennamodellpassarperfektförattlösafleraavdetypiskaproblemensomuppkommerisnabbväxandestorstäder.Första/Sistakilometerntransporteräridealtförelfordonochenförutsättningförattfåkollektivtrafikattfungeratillfredsställande.

MÅL FörCleanMotionärdethuvudsakligamåletattmedgodlönsamhetvaraledareinomhållbarastadstransporterochdärmedskapalångsiktigvärdetillväxtförBolagetsaktieägare.Styrelsengörbedömningenattgenomplaneradeinvesteringaritillverkningensåfinnsförutsättningarförenkraftigvolymökningundersenaredelenav2016.Dennavolymökning,kombineratmedenkostnads-reduktiongenomlokalproduktionochökadlokalkomponentförsörjning,börmöjliggöraettpositivtrörelseresultatpåkvartalsbasisundersenaredelenav2017förutsattattmyndighetsprocesserförtillståndintedrarutpåtiden.

MOTIV TILL EMISSIONEN Styrelsengörbedömningenattmeddestoraochviktigaframsteg,vadgällermyndighets-godkännandeniIndienochIndonesien,ärBolaget

nuienpositiondärdetfinnsmycketgodaförutsättningarförmarknadsgenombrott.Dettaförutsätterinvesteringaritypbundenutrustning,produktionsanläggningarsamtrörelsekapitalföratthanteraökadeproduktionsvolymer.Utöverdettakrävsrekryteringarförattkunnaökaförsäljning,marknadsutvecklingsamttillvissdeladministration.

STYRELSE, LEDNING OCH ÄGARE CleanMotionsstyrelsebestårav6ordinarieledamöter,inklusiveordförande.Samtligaärvaldaförperiodentillårsstämman2017.NiklasAnkarcronaärordförandeochLennartJeansson,HansFolkesson,MathiasJernhed,AinaNilssonStrömochGöranFolkessonärstyrelseledamöter.AndreasStubeliusfrånEnergimyndigheternaäradjungerad.GöranFolkessonärVD.Styrelsenochledningenharbrederfarenhetfrånfordons-industrinochtillväxtbolagsamtfråninternationellförsäljningochstatligaprocesser,bådeiSydostasienochiEuropa.

Bolagetshuvudägareär,GöranFolkesson(viabolagochnärstående),HansFolkesson(privatochviabolag),NiklasAnkarcrona(viabolag)ochMathiasJernhed(privatochviabolag).Huvudägarnaägertillsammans67,8procentavkapitalochrösterföreföreliggandenyemission.StörsteägareärABVirtualEngineeringNordic(25,7%)somägsavNiklasAnkarcrona,GöranFolkessonochMathiasJernhed.

8

RISKFAKTORER

VERKSAMHET OCH BRANSCHRELATERADE RISKER Makroekonomiska faktorer Bolagetpåverkasavallmännaekonomiska,finansiellaochpolitiskaförhållandenpåenglobalnivå.EfterfråganpåBolagetsprodukterochtjänsterpåverkasavettantalmakroekonomiskafaktorersåsomräntor,valutakurser,konjunkturutveckling,inflation,deflationochallmännaaffärsförhållanden.GlobalaekonomiskaförhållandenochnegativaförändringarkandärförfåennegativinverkanpåBolagetsverksamhetiformavhastigaochextremanedgångarmedökadinstabilitetochnegativaförväntningaravseendedenframtidaekonomiskautvecklingen.EnminskadefterfråganförBolagetsprodukterkansåledespåverkaBolagetsverksamhet,finansiellaställningochresultatnegativtgenomenradolikafaktorersåvälpådensvenskamarknadensompådemarknaderBolagetavserexpanderatill.

Förmågan att hantera tillväxt BolagetsverksamhetkankommaattväxasubstantielltgenomförvärvellerenplötsligochoväntadökningiefterfråganpåBolagetsprodukterochtjänstervilketställerstorakravpåledningenochdenoperativasamtfinansiellainfrastrukturen.Itaktmedattpersonalenochverksamhetenväxer,behöverBolagethelatidenerhållaeffektivaplanerings-ochledningsprocesserförattpåettverksamtsättkunnagenomföraaffärsplanenpåenmarknadsomärundersnabbutveckling.Föratthanteratillväxtenkrävsäveninvesteringarochallokeringaravvärdefullaledningsresurser.OmBolagetintehanterartillväxtpåetteffektivtsättkandetfåennegativpåverkanpåBolagetsverksamhet,finansiellaställningochrörelseresultat.

Forskning och utveckling Bolagetbedriverproduktutvecklingisamrådmedkunderochleverantörer.DetfinnsenriskattBolagetfattarfelaktigainvesteringsbeslutavseendeproduktutveckling,vilketskullehämnaBolagetstillväxt.FörattblikonkurrenskraftigamåsteBolagetfortsättaattutvecklaochförbättrabefintligaprodukter.DetfinnsenriskattBolagetintekanimplementeranyteknikelleranpassasittproduktutbudochsinaffärsmodellisådangodtidattfördelarnaavnyellerexisterandeteknikkantillvaratas

vilketkanhaennegativinverkanpåBolagetsverksamhet,resultatochfinansiellaställning.

Organisatoriska risker Bolagetharenrelativtlitenorganisationvilketmedförettberoendeavenskildamedarbetareochförmåganattiframtidenidentifiera,anställaochbibehållakvalificeradocherfarenpersonal.Bolagetsförmågaattanställaochbibehålladessapersonerärberoendeavettflertalfaktorer,varavnågraliggerbortomBolagetskontroll,blandannatkonkurrensenpåarbetsmarknaden.Förlustenavenlednings-ellernyckelpersonpågrundavattdenanställdetillexempelsägeruppsigellergåripensionkaninnebäraattviktigakunskapergårförlorade,attuppställdamålintekannåsellerattgenomförandetavBolagetsaffärsstrategipåverkasnegativt.

Försäljning DetgårinteattmedsäkerhetfastslåattdeframtidaproduktersomBolagetkommeratterbjudamarknadenfårdetpositivamottagandesomförespeglasidettaMemorandum.KvantitetenavsåldaprodukterkanblilägreochtidendettarattetablerasigpåmarknadenkanvaralängreänvadBolagetidagensskedeharanledningatttro.

Finansieringsbehov och rörelsekapital BolagetssnabbaexpansionochoffensivasatsningarinnebärökadekostnaderförBolaget.FörseningariBolagetsprojektkaninnebäraförsämringaravBolagetsrörelseresultatochdetkanintemedsäkerhetsägashuruvidaBolagetkangenereratillräckligamedelförframtidafinansieringavsinverksamhet.Bolagetkaniframtidenbehövaattraheranyttexterntkapitaltillvillkorsom(vidtidpunktenförkapitalanskaffningen)inteärfördelaktigaförbefintligaaktieägare.Alternativtkanfinansieringskegenomupptagandeavlån,vilkakaninnebäravillkorsombegränsarBolagetsanvändandeavkapitaliverksamheten.OmBolagetmisslyckasmedattanskaffaeventuelltnödvändigtkapitalkandetmedföraenväsentligtnegativeffektpåBolagetsverksamhet,finansiellaställningochresultat.

Konkurrenter Bolagetverkarienbranschsomärutsattförkonkurrens.BolagetsframtidakonkurrensmöjligheterärblandannatberoendeavBolagetsförmågaattliggaiframkantochsnabbtreagerapåbefintligaoch

9

framtidamarknadsbehov.Bolagetkandärförtvingasgörakostnadskrävandeinvesteringar,omstruktureringarellerprissänkningarförattanpassasigtillennykonkurrenssituation.EnökadkonkurrensskullekunnapåverkaBolagetsresultatochverksamhetnegativt.

Kreditrisk KreditriskförBolagetbestårihuvudsakavkundfordringarhoskundertillBolaget.DetfinnsenriskattdessakunderintekanfullföljasittåtagandevilketskullekunnahaenväsentlignegativpåverkanpåBolagetsverksamhet,finansiellaställningochrörelseresultat.

Ränterisk RänteriskenärriskenförattförändringarimarknadsräntorpåverkarBolagetsräntekostnad.FördetfallräntekostnadernaskulleökakandettahaennegativinverkanpåBolagetsverksamhet,resultatochfinansiellaställning.

Likviditetsrisk Likviditetsriskenärriskenattvidbristpålikvidamedelintekunnafullgörasinaåtagandenellerattdeendastkanfullgörasinaåtagandenellerattdeendastkanfullgörasgenomupplåningavlikvidamedeltillavsevärthögrekostnadellerivärstafallintealls.OmBolagetstillgångtilllikvidamedelförsvårasskulledetkunnahaenväsentligtnegativeffektpåBolagetsverksamhet,finansiellaställningochresultat.

Skatterisker BolagetsverksamhetpåverkasavdevidvartidgällandeskattereglernaidejurisdiktionerBolagetbedriververksamhetivilketpådagenförBolagsbeskrivningenomfattarverksamhetiSverigeochIndien.ÄvenomBolagetsverksamhetbedrivsienlighetmedBolagetstolkningavtillämpligalagarochreglerpåskatteområdet,ochienlighetmedrådfrånskatterådgivare,finnsdetenriskattBolagetstolkningärfelaktigellerattsådanareglerändrasmedeventuellretroaktivverkan.VidarekanframtidaförändringaritillämpligalagarochreglerpåverkaförutsättningarnaförBolagetsverksamhet.DetfinnsenriskattskattesatserförändrasiframtidenellerattandraregelförändringarskersompåverkarBolagetsverksamhet.SkullenågonavdeovanbeskrivnariskernarealiseraskandessahaenväsentlignegativinverkanpåBolagetsverksamhet,resultatochfinansiellaställning.

Legala risker och tvister Nyalagarellerreglerellerförändringaravseendetillämpningenavbefintligalagarellerreglersomär

tillämpligapåBolagetsverksamhetellerkundernasverksamhetkanpåverkaBolagetsverksamhet,finansiellaställningochresultatnegativt.DetkanintehelleruteslutasattBolagetkankommaattbliinblandadeinågonrättsligtvistellernågotskiljeförfarande.

SådanatvisterkanrörastorabeloppochinnebärabetydandejuridiskakostnaderochsåledeskunnahaväsentlignegativeffektpåBolagetsverksamhet,finansiellaställningochresultat.

Myndighetsbeslut och yttre opåverkbara förändringar BolagetharidagexponeringmotmyndighetsbeslutochandraregulatoriskaförändringargällandemöjligheteratttillverkaochsäljafordonpådeplatserBolagetärochharföravsiktattetablerasig.EnmeråterhållsamellerutdragentillståndsprocessavseendetypgodkännandeochregistreringsamteventuellalagförändringarisådanafrågorkanhaenväsentligtnegativinverkanpåBolagetsverksamhet,resultatochfinansiellaställning.

AKTIE-OCH AKTIEMARKNADS-RELATERADE RISKER Aktiekursens utveckling EninvesteringiBolagetärförknippadmedrisk.Detfinnsingagarantierförattaktiekursenkommeratthaenpositivutveckling.Aktiemarknadenkangenerelltgånedavolikaorsakersåsomräntehöjningar,politiskautspel,valutakursförändringarochsämrekonjunkturellaförutsättningar.Aktiemarknadenpräglasäventillstordelavpsykologiskafaktorer.Bolagetsaktiekanpåverkaspåsammasättsomallaandraaktieravdessafaktorer,vilkatillsinnaturmångagångerkanvaraproblematiskaföraktieägareattförutseochskyddasigmot.DetfinnsocksåriskförattBolagetsaktiekursiframtidenkankommafluktuerakraftigt,blandannattillföljdavdelårsmässigaresultatvariationer,denallmännakonjunkturenochförändringarikapitalmarknadensintresseförBolaget.Därutöverkanaktiemarknadeniallmänhetreageramedextremakurs-ochvolymfluktuationersomintealltidärrelateradetillellerproportionerligaiförhållandetilldetoperativautfallethosenskildabolag.

Ägare med betydande inflytande HuvudägarnaägerenväsentligröstandelavBolagetssamtligauteståendeaktier.SåledeskandessastörreaktieägarekommaattpåverkaBolagetavseendeblandannatstörreangelägenhetersomärföremålföromröstningpåbolagsstämman.Dessastörreaktieägaresintressenkandärvidkommaattskiljasigfrånövrigaaktieägaresintressen.Omnågonstörre

10

aktieägarebestämmersigförattavyttrasittinnehavkandetkommaattpåverkaaktiekursennegativt.

Risker med noteringen AktiernaiBolagetavsesattupptastillhandelpåNasdaqFirstNorth.Bolagetkannekasettgodkännandeavseendenoteringpåaktuellmarknadsplats.NasdaqFirstNorthärenalternativmarknadsplatssomägsavNasdaqochhardärförintesammajuridiskastatussomenregleradmarknad.BolagpåFirstNorthreglerasavettsärskiltregelverkochinteavdejuridiskakravsomuppställsförhandelpåenregleradmarknad.EninvesteringiettbolagsomhandlaspåFirstNorthärdärförmerriskfylldäneninvesteringiettbörsnoteratbolag.

Aktieförsäljning Betydandeförsäljningaravaktiersomgenomförsavstörreaktieägare,liksomenallmänmarknadsförväntanomattytterligareemissionerkommerattgenomföras,kanpåverkakursenpåBolagetsaktienegativt.FramtidaemissioneravaktierellerandravärdepapperkanspädautaktieinnehavochkanväsentligtpåverkaprisetpåBolagetsaktiernegativt.Riktadeemissioner,utanföreträdesrättförbefintligaägare,kanvidareminskaproportionellaägande-ochrösträtterförinnehavareavaktier,vinstperaktieochsubstansvärdeperaktie.

Likviditetsrisker DetärintemöjligtattförutsedetframtidaintressetförBolagetsaktie.ÄvenomBolagetsaktierblirföremålförhandelkangradenavlikviditetiBolagetsaktiervarieraochdärmedintealltidvaratillfredsställande.Omenaktivochlikvidhandelinteutvecklaskandetinnebärasvårigheterattsäljastörreposterinomensnävtidsperiod,utanattprisetpåaktienpåverkasnegativt.

Utdelning IngenutdelningharhittillslämnatsavBolagetochdetfinnsingagarantierförattutdelningkommerattlämnasiframtiden.Tidpunktenför,ochstorlekenpå,eventuellaframtidautdelningarföreslåsavstyrelsenochbeslutasavårsstämman.

IövervägandetomframtidautdelningkommerstyrelsenvägainfaktorersomverksamhetenskapitalbehovochBolagetskonsolideringsbehov.Dessaochövrigafaktorerkanpotentielltmedföraenriskförattingenutdelninglämnas.

Risker förknippade med erbjudandet Bolagetharerhållitteckningsförbindelserochgarantieromteckninginyemissionenupptill100procentavemissionsbeloppet.Dessateckningsförbindelserochgarantierärintesäkerställdagenompantsättning,spärrmedelellerliknandearrangemang,vilketskullekunnainnebäraenriskattnågonellernågraavdemsomharavgivitteckningsförbindelserochemissionsgarantierinteuppfyllersinarespektiveåtaganden.Fördetfallnågotellernågraåtagandensomavgivitsavseendenyemissioninteskulleinfrias,skulleBolagetsresultatochfinansiellaställningkunnapåverkasnegativt.

11

VD GÖRAN FOLKESSON HAR ORDET

Jaghartillbringatmångaårmedattfunderapåhurmankanförbättradenpersonligatransporten.Detäroundvikligtattenergieffektivitetenmåsteförbättratsdramatiskt.Bilenärdetperfektaochmestflexiblatransportmedletförattt.exfärdasmedhelafamiljentillfjällenförattåkaskidor.Mestadelssitterdetdockenensamförareibilen.Avde500krsomgåråtvidbensinpumpenslukarsjälvabilen475kr.Desista25kronornaärkostnadenföratttransporterapassagerarna(inkl.förare).

IIndien,Indonesienochmångaandraländeritredjevärldensåskerenstordelavdedagligatransporternamedsmåtvå-ochtrehjulingar.Dessadrivsnästauteslutandeavförbrännings-motorermeddåligellerobefintligavgasrening.Dettaharskapatenormaproblemmedluftföroreningar.Avvärldens20städermedsämstluftkvalitetligger13iIndien.VärstavallaärNewDelhiochstörstabovenärtrafiken(uppskattasståför60%avproblemet).

Vimåstetänkaomnärdetgällerutformningenochanvändningenavtransportmedel.

ProfessorHansRoslingsaengång:”Denstörstadelenavvärldensbefolkningletarefterenlösningmellanenbilochenmoped”

CleanMotionsaffärsidéäratterbjudajustdennatypavfordon.Detsomgörossunikaärattvitagitossanettfordonssegmentsomstagneratiutvecklingen.Vitarettrelativtenkeltfordonssegmentochbyggernågotheltnyttbaserat

påbästatillgängligateknik.MedskandinaviskdesignochmodernteknikharviskapatettfordonsomväckerlikamycketuppmärksamhetsomomettrymdskeppskullehalandatiNewDelhi.

CleanMotionharnuvaritverksamtisexår.Underdennaperiodharviutvecklat3generationerZbee,vårtsupereffektivaelfordonsomtypgodkändesiEuropa2013ochiIndienidecember2015.

Den10februari2016vardetofficiellpremiärförvårtfordonikommersielltrafikiIndien.IIndonesienfickvitypgodkännandeoktober2015ochviförväntarossattkunnaregistrerafordondenärmstamånaderna.

Viserframemotettmycketspännande2016därvikommerattfokuserapåindustrialiseringochökade

försäljningsvolymermedfokuspåIndienochIndonesien.Dessasatsningarkommerattkrävaökadeinvesteringarocheftersommaterialflödetilltar,ökarocksåbehovetavrörelsekapital.

VälkomnatillenvärldavZbee!

Lerumden29mars2016

GöranFolkessonVerkställandedirektör

12

INBJUDAN ATT TECKNA AKTIER

Baseratpåbemyndigandefrånårsstämmanden21mars2016,beslutadestyrelsenden8april2016,attökaBolagetsaktiekapitalmedhögst1125000SEKgenomenemissionavhögst2250000aktier(“Erbjudandet”).Erbjudandetriktarsigtillbefintligaaktieägare,allmänhetenochprofessionellainvesterare.

TeckningskurseniErbjudandetharfastställtstill8SEK.Vidfullteckninginbringaremissionen18000000SEKföreemissionskostnadersomberäknasuppgåtillca3MSEK.FörnuvarandeaktieägaresomintetecknarsigiErbjudandetuppstårenutspädningseffektom16,9procent(beräknatsomantaletaktieriemissionendivideratmedantaletaktierefterfulltecknademission)eller2250000aktiervidfullteckningiemissionen.IdetfallemissionenblirfulltecknadharBolagetmöjlighetatttillföraytterligare5000000SEKfördelatpå625000aktier.OmBolagetväljerattfulltutnyttjamöjlighetenatttillföraytterligarekapitalmedfördettaenutspädningseffektföraktieägarnaom20,6procenteller2875000aktier.Anmälanomteckningavaktierskaskeunderperioden11april-29april2016.Vidfullteckningkommeraktiekapitaletattökafrån5544000SEKtill6669000SEKochantaletaktierkommerattökafrån11088000sttill13338000st.

Ungefär60investerareinklusiveBolagetshuvudägareharlämnatteckningsförbindelseromsammanlagt12,3MSEK,c:a68procentavEmissionsbeloppet.DärutöverharBolagetingåtti3stavtalomickesäkerställdaemissionsgarantieromsammanlagt5,7MSEKvilketmotsvararc:a32procentavEmissionsbeloppet.Dettainnebäratt18MSEK,100procentavEmissionsbeloppet,ärgaranteratgenomteckningsförbindelserochemissionsgarantier.Förmerinformationom

avtaladeteckningsförbindelserochgarantiutfästelser,vänligensesidan42.

InfördenplaneradenoteringenharBolagetshuvudägaretecknatsåkalladelock-up-avtalsominnebärattdeförbindersig,medvissaundantag,attinteavyttrabefintligtaktieinnehaviBolagetunderdenärmastetolvmånaderna,räknatfrånförstahandelsdagpåFirstNorth.

HärmedinbjudsNi,ienlighetmedvillkorenidettamemorandum,atttecknaaktieriCleanMotiontillenkursom8SEKperaktie.

Styrelsens försäkran DettaMemorandumharupprättatsavstyrelsenförCleanMotionABmedanledningavErbjudandet.StyrelseniBolagetäransvarigförinnehålletiMemorandumet.HärmedförsäkrasattstyrelsenvidtagitallarimligaförsiktighetsåtgärderförattsäkerställaattuppgifternaiMemorandumet,såvittstyrelsenvet,överensstämmermedfaktiskaförhållandenochattingentingärutelämnatsomskullekunnapåverkadessinnebörd.

Lerumden8april2016

CleanMotionAB

Styrelsen

13

BAKGRUND OCH MOTIV

CleanMotionförsermarknadenmedsäkraochenergieffektivafordonförenhållbarstadstrafikmiljö.Bolagetharutvecklatnästagenerationaveffektivaochmiljövänligafordonförattmöta2000-taletstransportbehov.Zbeesinnovativakompositdesigngördenlättareochmerenergieffektivänandrafordoniliknandestorlek.

StyrelsengörbedömningenattmeddestoraochviktigaframstegvadgällermyndighetsgodkännandeniIndienochIndonesiensåärBolagetnuienpositiondärdetfinnsgodaförutsättningarförmarknadsgenombrott.

Kapitalanvändning Emissionslikvidenplanerasattanvändastillinvesteringaritypbundenutrustning,produktionsanläggningarsamtrörelsekapitalföratthanteraökadeproduktionsvolymer.Utöverdettakrävsrekryteringarförattkunnaökaförsäljning,marknadsutvecklingsamttillvissdeladministration.

ViktigafaktorersomgörZbeeänmerattraktivärmöjlighetenattköradendygnetrunt,erbjudatransportavvarorsamtIoT-integrationavfordonet.Förattlyckasmeddettakrävsinvesteringariutvecklingenavsamtligaavdessafunktionervilketärettutavsyftenamedemissionen.Dessutomsökerbolagetenstörreägarspridningförattdärmedskapaförutsättningförökadlikviditetvidnoteringenavaktien.

DentotalaemissionslikvidenfrånErbjudandetsompresenterasidettaMemorandumuppgårtill18MSEKföreemissionskostnaderomc:a3MSEK.BolagetsstyrelseanserattdettabelopptillsammansmedBolagetskassavältäcker

kostnadernaförCleanMotionsdriftunderdennärmaste12-månadersperioden.

Motiv till Clean Motions ansökan om notering på First North AttnoteraCleanMotion-aktientillhandelpåFirstNorthbedömsökauppmärksamhetenpåBolagetsverksamhetfrånkunder,kapitalmarknaden,mediaochallmänhet.AttvaranoteradbedömsävenökaintressetochförtroendetförBolagetsaktiefrånsåvälallmänhetensominstitutionellaplacerare.CleanMotionbedömervidareattnoteringenstärkerBolagetidessbefintligaochnyarelationertillkunder,leverantörer,samarbetspartnersochandraintressentersamtattdetblirlättareattattrahera,behållaochmotiveranyckelmedarbetareiBolaget.TillgångentillaktiemarknadenbedömsävengöradetmöjligtförCleanMotionattiframtidenanskaffaytterligarekapitalisyfteattstärkaBolagetsproduktutvecklingochframtidspotential.

14

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Emissionsvolym Emissionenuppgårtillmaximalt18000000SEKfördeladepå2250000aktier.Idetfallemissionenblirfulltecknadtillförsytterligare5000000SEKfördelatpå625000aktier.Kvotvärdetär0,50SEKperaktie.

Teckningskurs Prisetär8SEKperaktie.

Teckningspost 1000aktier(8000SEK).

Courtage Ingetcourtagetillkommervidteckning.

Företrädesrätt Emissionengenomförsutanföreträdesrättförbefintligaaktieägare.

Teckningstid Anmälanomteckningkangörasfrånochmedden11april2016tillochmedden29april2016.Styrelsenförbehållersigrättenattförlängateckningstiden.

Anmälan Anmälankangörasonlinepå:

http://www.mangold.se/emission/clean-motion-ab-publ/

Teckningkanocksåskepåsärskildteckningssedeliminstenpostom1000aktier,därefterivalfrittantalaktier.Ofullständigaellerfelaktigateckningssedlarkankommaattlämnasutanavseende.Vidflerainlämnadeteckningssedlargällerdensenastinlämnade.

Anmälan,somärbindande,skallsändastilladressennedan.Enpåskrivenanmälningssedelkanävenfaxasellerskannasinochsändasviamail.Frågorbesvaraspåtelefon.

Anmälningssedelinsändestill:

MangoldFondkommissionABEmissioner/CleanMotionBox5569110215Stockholm

Besöksadress:Engelbrektsplan2

E-mail:teckning@mangold.seTelefax:08-50301551Telefon:08-50301580Hemsida:www.mangold.se

Tilldelning BeslutomtilldelningavaktiertilltecknarefattasavBolagetsstyrelseisamrådmedGöteborgCorporateFinance,varefterinvesterarekommermeddelaseventuelltilldelningperpostgenomutskickavavräkningsnota.Meddelandeutgårendasttilldemsomerhållittilldelning.Omanmälanharskettdirektviaförvaltare,delgesinformationomtilldelningavförvaltarenienlighetmedrespektiveförvaltaresrutiner.

DetprimäramåletvidtilldelningenärattuppnåenbredspridningavägandetiBolaget.Ihändelseavöverteckningkantilldelningkommaattutebliellerskemedettlägreantalaktieränvadanmälanavser,varvidtilldelningheltellerdelviskankommaskegenomslumpmässigturval.Befintligaaktieägarekommerattprioriterasvidtilldelningenochstyrelsenförbehållersigävenrättenattprioriteragarantersomvaltatttasinersättningiaktier.

Besked om tilldelning Närtilldelningfastställtsskickasavräkningsnotatilldemsomerhållittilldelning,vilketberäknasskekringden3maj2016.Desomejerhållittilldelningfåringetmeddelande.

Överteckning Fördetfallägareochallmänhettecknariföreliggandenyemissioniensådanomfattningattemissionenblirövertecknad,harstyrelsenrättattbeslutaomenriktadnyemissionupptillettbeloppommaximalt5MSEK.Dennariktadeemissionkansåledeskommaattomfattahögst625000aktier.

Betalning Fullbetalningförtilldeladeaktierskallerläggaskontantsenastden10maj2016(likviddagen)enligtinstruktionpåavräkningsnotan.Aktiersomejbetalasitidkankommaattöverlåtastillannan.Ersättningkankrävasavdesomejbetalattecknadeaktier.

15

Leverans av aktier CleanMotionäranslutettillEuroclearSwedenAB:skontobaseradevärdepappers-system(fdVPC).Deaktiersombetalatssenastden10maj2016,beräknasfinnastillgängligapåVP-kontonaalternativtdepåernaden18maj2016.Vidregistreringavaktieridepåkantillgänglighetensenareläggasberoendepåkommissionärensellerbankensrutinerkringregistrering.

Emissionens fullföljande Styrelsenförbehållersigrättenatt,underallaomständigheter,fattabeslutomattförlängateckningstidenochflyttaframlikviddagensamtfattabeslutomattintefullföljaEmissionen.Beslutomattförlängateckningstidenkansenastskesistateckningsdagenkl15:00ochomsåskulleskekommerdettaattmeddelaspåBolagetshemsida.BeslutomattintefullföljaEmissionenkanintefattassenareän1veckaefterteckningstidensslut.StyrelsenägerrättattdratillbakaEmissionenfördetfallattstyrelsenfinnerattintressetförattdeltaiEmissionenharvaritförsvagt.

Beräknad första dag för handel på First North FörstadagförhandelpåFirstNorthplanerastillden26maj2016.

Aktiens ISIN-kod och kortnamn ISIN-kod:SE0008216303Kortnamn:CLEMO

Rätt till utdelning Aktiersomtecknasierbjudandetmedförrätttillvinstutdelningfrånochmedavstämningsdagenfördenutdelningsombeslutasnärmastefteremissionensregistrering.UtbetalningaveventuellutdelningombesörjsavEuroclear.OmaktieägareintekannåsgenomEuroclear,kvarståraktieägarensfordranpåBolagetavseendeutdelningsbeloppochbegränsasendastgenomreglerompreskription.VidpreskriptiontillfallerutdelningsbeloppetBolaget.

DetfinnsingarestriktionerförutdelningellersärskildaförfarandenföraktieägarebosattautanförSverige.Rätttillutdelningförfallerienlighetmednormalapreskriptionstider(10år).

Offentliggörande av utfall i Erbjudandet ResultatetavErbjudandetkommerattoffentliggörasgenomettpressmeddelandeochpåBolagetshemsidaomkringden3maj2016.

Övrigt Samtligaaktiersomerbjudsidennaemissionkommerattnyemitteras.Detfinnsdärföringafysiskaellerjuridiskapersonersomerbjuderattsäljavärdepapperidennaemission.

16

Surf´sup!

HälsningarfrånBali!

17

VERKSAMHETSBESKRIVNING

AFFÄRSIDÉ CleanMotionerbjudersäkraochenergieffektivafordonförenhållbarstadstrafikmiljö.

Kärnvärden:Lean,Clean&Safe

Verksamheten idag CleanMotionABärettsvensktbolagsomtillverkarochsäljerelektriskatrehjulingar.Bolagetsvisionärattutvecklaverkligthållbaraproduktersomdenstoramassanavvärldensbefolkningharrådmed.CleanMotionhardärförutvecklatnästagenerationaveffektivaochmiljövänligafordonförattmöta2000-taletstransportbehov.Bolagetselektriskafordon,Zbee,ärlättochharenhögeffektivitetochsåledesenmycketgoddriftsekonomi. AllutvecklingavZbeeskeriSverigeförsamtligaavBolagetsmarknader.Bortsettfrånenstakalokalavariationerärfordonsutvecklingendensamma.Bolagetsproduktutvecklingärfokuseratkringenvirtuellproduktbeskrivningmedsnabbaiterationerochkortabeslutsvägar.CleanMotionkallarsinutvecklingsfilosofiför"LeanEngineering".Bolagetarbetarmedmultifunktionelldesign,förenklingochlättviktsstrategi.

Inköpärencentraliseradfunktionochmycketviktigfördenglobalahelheten.Inköpsavdelningensamordnarlokaliseringavkomponenterochsäkerställerattdenlokalakomponentförsörjningenhållerrättkvalitet.

TillverkningsstrateginbyggerpånytänkandeochhållbarhetochbaseraspåsmåskaligakundnäratillverkningsanläggningarenligtBolagetsutarbetade”Micro-FactoryConcept”.Produktionsutvecklingsamordnarochsäkerställerattmonteringsprocessenföljersammarutineroavsettvarivärldentillverkningsker.Manansvararocksåförupplärningavlokalaproduktionsresursergenomett”TeachtheTeacher”upplägg.

VerksamheteniIndienbedrivsavCleanMotionABs100procentigtägdadotterbolag,ZbeeIndiaPrivateLimited.Dotterbolagetäransvarigförallverksamhetpådenindiskamarknadenfrånimportavfordonskomponentertillavtalmedoperatörer.

FörIndonesienharBolagetettavtalmedPTLundinIndustryInvestsom,framtilldessattettJV-bolagbildasmedCleanMotionsommajoritetsägare,

inneharentemporärlicensförtillverkningochförsäljning.

Vision CleanMotionsvisionärattutvecklaverkligthållbarafordonmedminimalmiljöpåverkanochmedenlägretotalkostnadänförbrännings-motorbaseradealternativ.

18

VD

GöranFolkesson

Försäljning&marknadsföring

ChristofferSveder

Ekonomi&inköp

PeterHelmroth

Produkton

JörgenJohansson

Utveckling

WilliamCollings

ZbeeIndiaPrivateLtd

AnilArora+6

Organisation 5anställdaiSverigeoch7anställdaiIndien.Utöverdettautförsenbetydandearbetsmängdviakonsulter,underleverantörerochägare.DeflestaavägarnabidrarmedtidförCleanMotion.Tillsammansmedunderleverantörerochkonsulterbetyderdetattoftaarbetarupptill20personer,inklusivedeexternaresurserna,iverksamheten.

Bolagetharenbramixavungaingenjörerocherfarnapersonerinomfordonsindustrin.För2016förväntarsigBolagetattpersonalenkommeratt

växamedytterligare5personeriSverigemedfokuspåmarknads-ochaffärsutvecklingsamtproduktionsteknikochsignifikantmeraiIndienochIndonesien.

Anställda Clean Motion AB VD GöranFolkessonEkonomiochinköp PeterHelmrothFörsäljning ChristofferSvederProduktion JörgenJohanssonUtveckling WilliamCollings

Organisationsstruktur

19

STRATEGI CleanMotionsstrategikansammanfattasgenomföljande:

• Fokusliggerpåattutvecklafordonförenkla,kortatransportdistanserbaseradepåelektriskadrivlinor.• Fordonetkommerattvaralättochminimalistisktförattmaximeraeffektivitetenochdriftsekonomin.• Bolagetutvecklarprodukterochprocessercentraltmentillverkningendistribuerasochkombineras

medlokalserviceförattåstadkommalägstamöjligamiljöpåverkantillsammansmedhögstamöjligakundnöjdhet.

Advisory board BolagetanvändersigavettantalolikarådgivareochharformatettAdvisoryBoard.HansFolkesson,LennartJeanssonochAinaNilssonStrömärocksårepresenteradeiBolagetsstyrelse(sesidorna37-39).Övrigarådgivareär:

GunnarLarsson(tidigareforskningschefpåVolkswagenGroup)

GunnarBark(ägareCalixGroupochtidigareVDAutoliv)

GöranLindberg(ProfessorKTHStockholm,expertbatterierochbränsleceller)

PeterCarlsson(tidigareinköpschefTeslaMotors)

FORSKNING OCH UTVECKLING Modellutveckling ItaktmedproduktionsimplementationenavZbeefortsätterBolagetkonceptutvecklingenavsittmoduläralättviktsfordon.Bolagetarbetarocksåmedytterligarefordonskonceptförresurseffektivatransporteristadsområden,baseratpåsammaproduktplattform.EttsådantexempelärTransport-ZbeevilkenkommerattbliengodstransportlösningmedmångagemensammakomponentermedstandardZbee.Denkommeratterbjudassompick-up-versionochenskåpversiondärvarochenharenlastkapacitetpånära1000liter.

Energieffektivisering DagensZbeeärvärldsledandevadgällerenergiförbrukning.Bolagetsertrotsdettastoramöjligheterattytterligareförbättraenergi-effektiviteten.Fortsattviktreduktion,förbättringaravseenderullmotståndochverkningsgradidrivlinankommerframöverattytterligaresänkaenergiförbrukningen.Närdetgällerkomposit-karossenfinnsettantalrationaliseringsmöjlighetersomutvecklatsi”OPT-body”projektetsombeskrivsunderavsnittet”Tillverkning”.

The connected Zbee - IOT Telematikområdet(iblandkalladIoT,InternetofThings)kommerattbliväldigtintressantiframtiden.Förutombättrekontrollavfordonsflottanochnyaaffärsmodellerkommerdetävenblimöjligtattimplementeraaktivasäkerhetsfunktioner.Tillenbörjankommerdefordonsomingåriflottoravolikaslagatterbjudasenenkeluppkopplingsommöjliggörspårning,fjärrdiagnostikochfordonsstatistik.DetslutligamåletärattskapaettuppkopplatfordongenomattinföraenTouchpanel,iställetfördetvanligakombiinstrumentet.Dettakommerattskapanyamöjligheterinomfleetmanagement(TaxiochGodsdistribution),fordonspooler,fjärrdiagnostikochfjärruppdateringar.MåletärocksåattelimineradentraditionellanyckelnvilketskulleskapaheltnyamöjlighetertillattanvändaZbeeförfordonspooler.

Självförsörjande fordon Bolagetserpåsiktävenmöjligheterattskapaettheltelleråtminstonedelviselektrisktsjälvförsörjandefordonmedhjälpavsolcellerpåtaket.Verkningsgradenpåsolcellerblirsnabbtbättresamtidigtsomkostnadernaminskar.Underfjärdekvartalet2014beviljadesettutvecklingsprojekt,delvisfinansieratavEnergimyndigheten,somsyftadetillattimplementeratunnfilmscellerpåtaketavZbee.

20

Projektetvisadepågodamöjlighetermenförutsätterattverkningsgradenpåsolcellerförbättrasväsentligt.BaseratpådettaresultatinitieradeBolagetettkonsortiumochformuleradeettprojektförslagsombeviljadesavMistraInnovationijuni2015.

MåletärattutvecklaentekniksomgördetmöjligtattheltintegrerasolcellspaneleritakstrukturenpåZbee.MednuvarandetaktisolcellsutvecklingenbedömerBolagetattdetkanvarakommersielltintressantpå4-6årssikt.

Batteriutbyte (Swap) Medbatteriutbyteskapasmöjlighetertillbättrenyttjandegradavfordonen,specielltviktigtförkommersiellaapplikationer.Bolagettittarpåolikamöjligheterattimplementerakonceptet.Dettakanskegenompartnerskapelleregenutveckling.Bolagetgörbedömningenattviktenpåettutbytbartbatterikanbli10-15kgvilketgördetmöjligtförallaanvändareattenkeltlyftauppbatteriet,stoppadetienladdstationochsättaiettnytt.

AFFÄRSMODELL

Licenstillverkning CleanMotionharutvecklatettlicenskonceptsomgördetmöjligtatttecknalicensavtalmedlämpligaindustriellapartnersiolikaländer.GenomdettakonceptkanBolagetävenexpanderapåmarknadersombedömssomsvåraattetableratillverkningipåegenhandsamtattBolagetkanexpanderasnabbareutaninvesteringar.BolagetförpreliminäradiskussionermedtänkbarapartnersiländersomSriLanka,Turkiet,Makedonienm.fl.ochharfåttförfrågningarangåendelicenstillverkningfrånytterligareetttiotalländer.BolagetplanerarattarbetautefteretttypiskttraditionelltfordonsindustriuppläggmedlicenstillverkningdärBolagettaruteninitialavgiftbaseratpåmarknadspotentialochdärefterharenlöpanderoyaltypå5-7,5procent.

Fordonsförsäljning IEuropajobbarBolagetidagslägetmeddirektförsäljning,främstflottoravfordon,tillkundersomkommunerochföretag.Vissprivatförsäljningskerockså.

Användaravgifter Detfinnsenväxandeefterfråganpåtransportlösningardärmaninteägerfordonenutanbetalarföranvändning.IbilindustrinharetableradetillverkaresomBMW(Drive-me),Mercedes(Car-2-go)ochVolvo(Sunfleet)skapatbilpoolerdäranvändarnabetalarföranvändningmenintebehöverbekymrasigominvesteringarochunderhållavfordonen.DettabedömskunnablienintressantmöjlighetävenförZbee.IIndienarbetarBolagetmedatttaframennyaffärsmodellfördennatypavmarknad.SnarareänattsäljafordonkommerBolagetatterbjudafranchiseavtaltilloperatörerpåfastaruttersomförbinderkollektivtrafikmedt.ex.köpcenter.Dennamodellpassarperfektförattlösafleraavde

21

typiskaproblemensomuppkommerisnabbväxandestorstäder.Första/Sistakilometerntransporteräridealtförelfordonochenförutsättningförattfåkollektivtrafikattfungeratillfredsställande.MedfordonsfinansieringfrånbankerochextraintäkterfrånreklamkanCleanMotionerbjudaenmycketbraaffärsmöjlighetföroperatören,samtidigtsomBolagetavsevärtförbättrarsinegenverksamhetsmarginal,särskiltpålångsikt.Vidaregerdennamodell,ikombinationmeddistribuerademikrofabriker,en

möjlighetförBolagetatteliminerageneralagent/återförsäljarledetsomvanligtvisförknippasmedfordonsprodukterochsomnormaltutgörupptill40procentavkostnaderna.DettakonceptkommerattvaliderasochfinjusterasiIndienmenBolagettrorattdetharglobalpotential.IIndienharmodellenmedfastarutterprövatstidigaremenmedbilligakinesiskaprodukter.Slutsatsenvarattaffärsmodellenvarlönsammenattdetkrävsenproduktavhögkvalitetförattdetskallfungera.

MÅL Finansiella mål FörCleanMotionärdethuvudsakligamåletattmedgodlönsamhetvaraledareinomhållbarastadstransporterochdärmedskapalångsiktigvärdetillväxtförBolagetsaktieägare.Styrelsensbedömningärattmarknadenförsmåfordonärminst60miljarderkronormenserocksåtendensertillattlättarefordonkommeratttamarknadsandelarfråntyngrefordonssegment.Styrelsengörbedömningenattgenomplaneradeinvesteringaritillverkningfinnsförutsättningarförenkraftigvolymökningundersenaredelenav2016.Dennavolymökning,kombineratmedenkostnadsreduktiongenomlokalproduktionochökadlokalkomponentförsörjning,börmöjliggöraettpositivtrörelseresultatpåkvartalsbasisundersenaredelenav2017förutsattattprocesserförtillståndintedrarutpåtiden.

Bolagetavböjerattgöraenomsättningsprognosdådennaavsevärtkanvarieraberoendepåvolymochaffärsmodellsamtnäritidenlicensavtalkankommapåplats.

Verksamhetsmål EttavBolagetsprimäramålärattökatillverknings-kapacitetenoch,genomvolymochinvesteringaritypbundenutrustning,minskaproduktkostnaden.DärutöverplanerasvidareutvecklingavZbeesamtförstärktförsäljningochmarknadsföringskapacitet.FörIndienplanerasvidarerekryteringförattkunnaetableralokaltillverkningochökadlokalkomponentförsörjningsamtidigtsomenbredutbyggnadavantaletfordonsrutterplaneras.Bolagetharocksåföravsiktatttainlokalainvesterareiminoritetspositioneridetindiskadotterbolaget.

IIndonesienplanerasbildandeavettJV-bolagnärsamtligamyndighetsprocesserärklaraavseendefordonet.ÄvenhärkommerBolagetattsökaindustriellafinansiellapartnerssomtarminoritetspositioneridetlokalaBolaget.

22

”FörsamhälletinnebärZbeeenhållbar

transportlösningmedminimal

resursförbrukning”

SvenWolf,grundareBZZT!

23

TILLVERKNING

Attanvändasigavkompositmaterialikarossenförändrarallatraditionellasättatttänkabiltillverkning.Iställetförstorskaligafabrikermedstorainvesteringar,arbetarCleanMotionmedmycketmindreinvesteringarochsmådistribueradefabrikersåkallade”Micro-factories”

.

Micro-Factory Concept Etableringenavnyamikrofabrikerskeritrestegförattgradviskunnaväxlauppproduktionsanläggningarnatillkomplettafabriker.Iförstaskedetskerenbartslutmonteringochkarossenlevererasfärdiglimmadtillanläggningen.Inästaskedelevereraskarossdelarsomlimmasihoppåplatsföreslutmontering.Idettredjeskedetetablerasocksålokalproduktionavkarossdelar.

IIndonesienärproduktionenpånivåtremedandenindiskaförnärvarandeärpånivå2.DettakantyckasmärkligteftersommyndighetsprocesseninteärklariIndonesienmenärnaturligtberoendepåattvårlokalapartner,PTLundinharmycketgodkompositkunskapochlångerfarenhetavbåttillverkningmedliknandemetoderochmaterial.

Kompositproduktion Attanvändasigavfiberarmeradeplasterskaparheltnyamöjligheterjämförtmedstålkonstruktioner.Traditionellafordonstillverkaremåsteinvesteramycketiutrustningochverktyg,vilketkräverstoraproduktionsvolymerförattfåbraproduktkostnad.Förtillverkningikompositerärekvationeniprincipdenmotsatta.Investeringarnaiutrustningochverktygenärrelativtlågamenskalbarhetenärbegränsad.Bolagetserintenågrarationellaekonomiskaanledningartillatthahögreproduktionsvolymerän5000enheterperfabrikochårvidanvändningenavvakuuminjiceringsteknik.Iställetförattplaneraförenstorskaligfabrikärambitionenatttillverkaiflerasmåskaligaanläggningarnäraslutkunderna.Kompositproduktionpräglasocksåavenhögrearbetsintensitetänstålproduktionochdetärdärförviktigtattdranyttaavtillväxtmarknadernaslågakostnadförarbetskraft.Ytterligarefördelarmedlokaltillverkningivarjelandärattmanundvikerdehögaimporttullarsomgällerförkomplettafordon,oftaöver100procent.IMistraInnovationprojektet”Opt-Body”utveckladesenoptimeringsplanförCleanMotionsframtida

volymökningarochvidvilkenvolymdeolikainvesteringarnabörinföras.Måletmed”Opt-Body”projektetvarattskapaenoptimeradmiljövänligkompositkarosssomkanproducerasivolymeromc:a2000enheterperårochfabrik.ResultatetavdettaprojektharvidareutvecklatsiBolagets”Micro-FactoryConcept”.

Produktion Europa ICleanMotionsnuvarandeproduktionhyrBolagetlokaleriTrollhättanförslutmontering.KarossproduktionenutförsiKungshamnav”HJKompositmontering”.Dennuvarandelösningenharenflexibelkapacitetpåupptill400fordonperår.UppläggetärgodkäntavTüVochKBAförserietillverkningavZbeeenligtEuropastypgodkännandee1x2002/24x0570x01.UtöverdetärCleanMotionABgodkändsomenkommersielltillverkareavsvenskatransportstyrelsen.

Produktion Asien Under2013etableradesenproduktionsanläggningiIndonesientillsammansmedPTLundin.BaseratpådeteuropeiskatypcertifikatetochettstortantalIndonesiskatesterharZbeefåtttypgodkännandeäveniIndonesienioktober2015.Tillverkningenhartestatsilågvolymgenomproduktionav12Zbeesochkanstartatillverkningsåsnartallamyndighetsprocesseräravklarade,vilketbedömskunnaskeunderkvartal2,2016.

IIndienharBolagetgenomettsamarbetemedVenusStamping,Faridabad,möjlighetattlimmakarosserochgöraslutmonteringenavZbee.De10förstafordonenharredanfärdigställtsochytterligare14satserharlevererats.DessakarossdelarhartagitsframvidHJKomposit-monteringiSverige.Nästastegblirattstegförstegökamängdenlokalakomponenter.UnderåretharBolagetsommålsättningattkunnaetablerakarossproduktionäveniIndien.

24

Framtida global produktion EttavCleanMotionskärnvärdenäratthaenresurseffektivproduktion.Zbeeärutveckladsomettmodulkonceptmedminstamöjligamängddelarisyfteattmöjliggöraenoptimeradslutmonteringiettmikrofabriksnätverk.Bolagetkommersuccessivtattskapaett”huvudfabrikssystem”iSverige,därBolagetkommerattverifieraallanyaproduktersamtkörapilot-ochförserieproduktion.

Huvudfabrikenkommerocksåattvaraettglobaltträningscenterförnyckelpersonerinomdelokalaanläggningarna,samtutgöraserieproduktions-anläggningförnorraEuropa.IanknytningtilldennahuvudfabrikkommerBolagetattorganiseradetglobalalogistiksystemetmedolikauppläggförolikamarknader.BolagetsglobalaR&D,inköpochtillverkningsingenjörerkommerocksåattbefinnasigiSverige.

Distribueradtillverkningimikrofabrikersomklararavupptill5000enheterperår.

25

MARKNAD

Detfinnsfleraskälsomtalarförenstarktillväxtavmiljövänligaochenergieffektivafordon.KlimatavtaletsomundertecknadesisambandmedCOP21iParisinnebärattallaländerharpresenteratsinaåtaganden,såkalladeINDC,IntendedNationallyDeterminedContribution.Fleraländeruttryckerattdekommerattsatsapåelfordoniväsentligthögreutsträckning.

Denoerhörtsnabbaurbaniseringeniframförallttillväxtländerharnästanutanundantagskapattrafikkaosideframväxandemegastäderna.Storasatsningargörspåattförbättrakollektivtrafiken,menförattfåenvälfungerandetransportlösningkrävsnyalösningarfördenförsta/sistakilometern.Dettaskeridagtillstordelmedfossildrivnatrehjulingarochefterfråganpådennatypavtransporterökar.Mensmåförbränningsmotorermeddåligavgasreningutgörsamtidigtettstortproblemochbidrartillkraftigtökadeluftföroreningar,någotsomblivitettalltmerakutproblemdesenaste10åren.Därförbegränsasdentillåtnamängdenfossildrivnatrehjulingaridagideflestaasiatiskastäderna.Detkanrörasigomhögaskattetilläggförattbegränsautbredningenellerettabsoluttakavantalettillåtnafordonperstad.

Medettväxandetransportbehovkopplattilldessabegränsningarfinnsdetenunikmöjlighetförföretagsomkanerbjudasammasmidigafordonstypmenmedheltnyanivåeravseendebuller,lokalautsläpp,globalmiljöpåverkanochtillsistsäkerhet.Säkerhetsfråganbörjarlångsamtgöraavtryckidebattenävenifattigareländerochefterfråganpåsäkrarefordonkommerpåsiktattöka.Slutligenärformgivningenavdagensvanligatrehjulingarförlegadochiprincipoförändradsedanintroduktionenavfordonstypenislutetav1940-talet.Enmodern,attraktivdesignväckermycketuppmärksamhetochskaparunikaförutsättningarförytterligareintjäninggenomreklamintäktermenocksågenomettuttalatbehovatthöjastatusensärskiltituristområden.

26

HUVUDMARKNADER DåIndienärdenstörstamarknadenförtrehjuligafordonochmedsvåraluftföroreningsproblemärdetenmycketintressantmarknad.BolagetharävenvaltattfokuserapåIndonesiensomharenmycketintressantdemografiochocksåärvärldensfjärdestörstalandmedstortbehovavlättafordon.

INDIEN Medungefär1,3miljarderinvånareochensnabbtillväxtpåc:a7%utgörIndienenmycketintressantmarknad.Idagslägetleverdeflestapålandsbygdenmenc:a340miljonerboristäder.Medenkraftiginflyttningtillstädernabedömsstorstadsbefolkningenökatill590miljonertillår2030ochtill850miljonerår2050.Redanidagärdetgigantiskaproblemmedbådetrafikkaosochluftföroreningar.PåWHO:slistaöverstädermedsämstluftkvalitetärintemindreän13av20indiska.VärstavdemallaärNewDelhisomförfleraårsedantogöverdenickeåtråvärdaförstaplatsenfrånPeking.NewDelhishögstadomstolharbeskrivitluftensomengaskammare.Trafikenbedömsorsakac:a60%avluftföroreningarna.Samtidigtärdetsvårtattgöraförändringarienstaddär1000-talsmänniskorflyttarinvarjedagochdärantaletnyregistreradefordonökarmed1400fordonperdag.

Denviktigasteåtgärdenärutbyggnadavkollektivtrafikförattminskabelastningenpåvägnätet.Mendennaförändringavresmönsterkommerocksåattkraftigtökabehovetavsåkalladeförsta/sistakilometerntransporterdärtrehjulingarutgördendominerandelösningen.

IndienharsedanpremiärministerNarendraModitogmakten2014etablerattvåviktigaprojektsomväsentligtförbättrarmarknadsutsikternaförCleanMotion.Detenaär”100SmartCitiesproject”ochdetandraärFAME-programmet(FastAdoptionandManufacturingofElectricVehicles).CleanMotionärvälsynligaochfördialogmedbådadessaprogram.

Trehjulingar Marknadenförtrehjulingarfördubbladesmellan2003och2010och2014såldes531.000trehjulingar.Dagenstrehjulingarärdockkraftigtluftförorenandevilketgörattmanbegränsatantalettillståndfördessa.Detutgörenfantastisk

möjlighetförZbeeiIndien.SomendafullttypgodkändaocheldrivnatrehjulingväckerZbeeettenormtintresseochharmöjlighetattutgöraenviktigpusselbitienframtidamerhållbarstadstmiljö.

Försäljningsstrategi och Koncept CleanMotionharetableratett100procentigtägtbolagiIndien,ZbeeIndiaPrivateLimited.

DenindiskaverksamhetensförstauppdragvarattfåfordonettypgodkäntochregistreratiIndien.DessutomvaruppgiftenattetableralokaltillverkningavZbee,samtattrealiseraenaffärsmodellsombyggerpåfranchisoperatörer.Dessabetalardelseninitialavgiftdelsenmånadsavgiftföratterbjudapassagerar-transporterpåavBolagetanvisaderutter.EntypiskruttförbinderettköpcentrummedenMetrostation.Genomavtalmedfastighetsägaretillköpcentrumtillgodosesbehovetavparkeringochladdning.UtöverdettaharavtaltecknatsmedenmediebyråsomförBolagetsräkningsäljerreklamplatspåfordonen,enaffärsominbringar15.000Rppermånadochfordon(c:a1900SEK).DenförstruttenutgårfrånCyberhub,GurgaonstraxsöderomDelhiochenlånglistamedlämpligarutterfinnsidentifierad.LikasåharBolagetettstortantalintressenterförattblifranchise-operatörer.

Bolagetkommerattfokuserapådenovanbeskrivnaaffärsmodellenochvidareutveckladenframöver.Bolagetbedömerattmodellenharglobalpotentialochkanimplementeraspåiprincipallamarknaderframöver.Enviktigkomponentförattframgångsriktväxameddennamodellärbankfinansieringavfordonenenligtettleasingupplägg.Formernafördettautredsfortfarandeochkommerattoptimerasframöver.VidutgångenavleasingperiodenkommerCleanMotionfortfarandebehållaäganderättenavfordonetochkanpåsåsättdrastorekonomisknyttaavdenförväntatlångalivstidenförfordonen.Medmindreunderhållsarbeteochförväntadebatteribytenvarfemteårkanlivstidenförfordonetbli10-15år.CleanMotionsindiskaverksamhetbeståravsjupersonerunderledningavdenindiskachefenAnilArora.Teamethartidigareerfarenhetavattinrättataxiklustermedelfordon.

27

BILDER FRÅN INDIEN

28

INDONESIEN Indonesiensekonomiärstarktberoendeavråvarumarknaderna.TrotsdetbredaprisfalletpåråvarorbedömerBolagetattIndonesienärenmycketintressantmarknad.Medenbefolkningpå250miljonermänniskorärdetbefolkningsmässigtvärldensfjärdestörstaland.Detsäljsc:a1miljonbilaroch6-7miljonertvåhjulingarvarjeår.JämförtmedIndienharmanenmerutveckladekonomioch2010varurbaniseringsgradenc:a44%.FortfarandeströmmarfolktillstädernavilketledertillsammaproblemsombeskrevsangåendeIndien.MarknadenförtrehjulingaräridagslägetbetydligtmerbegränsadäniIndiendådetsaknasinhemskproduktionochkraftigaimporttullargörtrehjulingarnadyra.IntressetförlokaltillverkningavettmoderntelfordonärdockstortochmanharävenettstortintresseattersättadagenstrehjulingarfrånIndienmedettlokaltproduceratfordon.CleanMotionserocksåenstormöjligmarknadavseendeserviceochgodsdistribution.IndonesienharettklimatsompassarZbeealldelesutmärktmedenganskajämntemperatur,runt30grader,helaåret.MedettstarktstödfrånBolagetslokalapartner(PT.LundinIndustryInvest)ochdensvenskaambassadenharBolagetfåttenheldelhögtuppsattakontakteriIndonesien.

DenpotentiellamarknadenförIndonesienärenormochsåärävenintressetförprodukten.Ennaturligmarknadärattersättade14000Bajaj(konkurrent)somanvändssomentaxiiJakarta.MenBolagetserocksåstorpotentialpåandraområden.FrämstserBolagetBalisomenviktiginitialmarknadberoendepådenstoraturistnäringen,c:a3,3miljonerturisterbesökerBalivarjeår.DetstoratrycketavturisterutgörenallvarligmiljöbelastningvilketäridentifieratsomettstortproblemochBaliharbörjattappastatussomturistdestination.Därförhållerdenindonesiskaregeringentillsammansmedden

lokalaFN-organisationenpåattetableraettprojektkallat”GreenBali”därmannusökerprojektförslagförattkommatillrättamedmiljöproblemen.

Ioktober2015erhöllstypgodkännandeförZbeeochdenslutligainregistreringsprocessenförväntasbliklarunderandrakvartalet2016.

Försäljningsstrategi och Koncept

CleanMotionavserattinitialtfokuserapåBalisommarknadmenkommerattplaneraförenförstaetableringiJakarta.BolagetundersökermöjligheternaattimplementeraenfranchisemodellliknandedensomutvecklatsiIndien.FörnärvarandebedrivsverksamheteniIndonesiengenomenlokalpartner,PTLundinIndustries,somframtilldessattettJV-bolag,medCleanMotionsommajoritetsägare,bildasinnehartemporärlicensförtillverkningochförsäljning.PTLundinIndustriesdrivsavensvenskentreprenörsomsedanmångaårärverksaminombåtindustriniIndonesien.

IndonesiensPresident-2014SusiloBambang

YudhoyonobetraktarZbee.

”VeryIKEA!”MarkMagee,

GeneralManager

IKEAIndonesia

29

SYDOSTASIEN Panasonic(blatillverkareavTeslasbatterier)kontaktadeCleanMotionangåendeettpartnerskapinombatteriereftersomderasegenmarknadsundersökninguppskattademarknadenförelektriskatrehjulingarattvaraöver10miljonerenheteriregionen.

IFilipinernahardenasiatiskautvecklingsbanken(ADB)godkäntettprojektmedentotalbudgetpå4,3MDRSEKidecember2012.Projektethandladeomenupphandlingav100000elektriskatrehjulingarförattersättaenlikastormängdavtraditionellatrehjuligafordon.DåprojektetintebedömdessomrealistisktharBolagetvaltattavvaktaattengagerasignärmareidetta.

Nyckelntillframgångidennaregionärattarbetamedregeringarochmyndigheterförattmöjliggöraregistreringavhållbaraelfordonvilkaintebelastasmedregistreringsavgifter.

Drivkrafternafördesydostasiatiskaländernaärmånga.Åtgärderförattbegränsadenglobalauppvärmningenäruppenbartstrategisktviktigamenstädernasluftkvalitetärettakutproblem.Frånettfinansielltperspektivärmångaavländernaoroligaöversittoljeberoendeochsträvarefterattreduceraoljeimporten.

SammanfattningsvisutgördessaexempelstoramöjligheterförCleanMotion.

ÖVRIGA VÄRLDEN StörredelenavvärldenstillväxtländeriAsien,Afrika,SydamerikamenocksåMexikoochKaribienutgörstoramarknaderförtrehjulingar.HittillsharBolagetblivitkontaktatavmerän50ländersomvillbygga,bliåterförsäljareellerendastköpaZbee.Zbeeharpotentialattbliettglobaltfordon,menmedtonviktpåtillväxtländerna.

Bolagetbedömerattefterfråganpådeneuropeiskamarknadenkommerattökakraftigt,menfrånväldigtlåganivåer.Fokusliggerpåstörrestäder,mendetfinnsävenpotentialimindresamhällensålängesomkundernastransportbehovärenkortdistans,t.ex.kommunalservice.För

störrestäderfinnsettväxandeintresseförtaxifordonsamtsmidigagodstransporter.

KONKURRENTER IdagfinnsdetväldigtfåtrehjuligafordoniEuropa.IAsienförekommertrehjuligafordonimycketstörrevolymer.Deärutveckladeförförbränningsmotorerochmedlågelleringensäkerhetförförarenellerpassagerarna.Slutligenskaparavgasutsläppenfråndessafordonenormaproblemförluftkvalitén,vilketärettakutproblemfördeflestaavstorstädernaitillväxtländerna.Detharocksåtillkommitenmängdbilligaelektriska,ihuvudsakkinesiska,fordon.Generellthardessafordonmycketenkelteknik,lågkvalitétochdåligtillförlitlighet.Deärintehellertypgodkändaoch

därmedintelagligaattframförapåväg.

Bildenvisarenöversiktöver3-hjulingar.

IEuropaärRenaultTwizyenkonkurrentförvissaspecifikatransportbehov.RenaultTwizyharmångalikhetermedZbee,såsomeldriftochungefärsammautvändigastorlekmenocksåvaletavöppnasidorochavsaknadenavvärme/kylsystemförökadenergieffektivitet.Twizy´shuvudsakligabegränsningarärettväldigtlitetpassagerarsäteochsomlastversionhardenväldigtbegränsatlastutrymme.DenärocksåmertraditionelltbyggdmedenkonventionellbalkstrukturistålochfårdärmedenfordonsviktsomärnäradubbeltsåhögsomZbees.UtöverkonkurrentersomTwizyfinnsävenmångagolfbilarsomMelex,GEMochClubCar.Dessaanvändsiökadomfattningiställetförtraditionellabilarinomfastighetsförvaltningochsompostfordon.ZbeesgodsversionFörväntasfåenstarkställningidennanisch.

30

HISTORIA 2009 CleanMotiongrundadesislutetav2009avGöranFolkessonochABVirtualEngineering

Nordicisyfteattutvecklaochsäljaelektriskafordon.Under2009lågfokuspåkonceptstudieochplanering.

2010 Utvecklingavkoncept,knytaunderleverantörer,examensarbeten.IslutetavårettillverkadesdetvåförstaGen1prototyperna.Idecember2010beviljadeEnergimyndighetenettvillkorslån”Affärsutvecklingslånpå4,4MSEK”.

2011 Konceptutvärdering,provavGen1somsedanleddetillutvecklingenavGen2.Underdecember2011tillverkadesdenförstaprototypenavGen2.AvtalmedANASpecialbilaravseendeslutmonteringavZbee.MistraInnovationbeviljadeBolagetsansökanförkarossutveckling”Opt-Body”projektetmed9,4MSEKbudgetöver2år.EnergimyndighetenbeviljadeettdemonstrationsprojektmedZbeeitvåfaser.

2012 Kundprovmed10st.ZbeeGen2i5olikakommuneriSverige.UtvecklingavGeneration3.Energimyndighetenbeviljadeettvillkorslån”Tillväxtlån”på8,6MSEK.

2013 ImarstillverkadesdeförstaGen3fordonenochvierhölleuropeiskttypgodkännandeförZbeeijuni2013.MarknadsstudierbeträffandeIndonesien,delfinansieradeavTillväxtverketochSIDA,påbörjades.Inovembertilldeladesviutmärkelsen”WWFClimateSolver”avVärldsnaturfonden.IdecembervannGöranFolkesson”ZennströmGreenMentorshipAward”-1årsmentorskapmedNiklasZennström,Skypesgrundare.

2014 IjunibildadevidotterbolagiIndien.IoktobertilldeladesCleanMotion”ParivartanSustainabilityLeadershipAward”iIndien.

2015 IaprilbeviljadeAlmiett”Innovationslån”på8MSEK.IjunibeviljadeMistraInnovationettkonsortiumprojektmedelförsolcellerpåtaketiprojektet”SunDrive”.IoktobererhöllstypgodkännandeiIndonesien.IdecembererhöllstypgodkännandeiIndien.

2016 IfebruarivardetkommersiellpremiärförZbeeiIndien.

Ibörjanavmars2016genomfördeBolagetenriktademissionsominbringade7425600SEKtillBolaget.

PATENT OCH IMMATERIELLA RÄTTIGHETER GrundläggandeiBolagersIP-strategiärattfokuserapåattskyddaknow-how,dokumentation,produktionsprocesser,varumärkensamtdomänersomärviktigaförbolagetsegenverksamhet.Bolagetavseridagslägetinteläggafokuspåspin-offprodukterochandraanvändningsområdenänförhållbaratransporter.

IförstahandarbetarCleanMotionmedattskyddadenegenutveckladekompositkarossen.BolagetharidagettEuropeisktpatentavseendekrockstrukturförbakändeskollissionmedpatentno:2640610.Bolagetharytterligareettsvensktpatentavseendeframåtgåendestyrevidfrontalkollission,patentnoSE536376.FördettapatentpågårenEuropeiskansökanEP-2768716.

DesignenavZBeeGen3ärmönsterskyddadiEUmedregnr:002176446-0001

CleanMotionharävenvarumärkesregistreratZBeeochZ-meiEuropa.

31

FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG NedanpresenterasBolagetsfinansiellaställningisammandragförräkenskapsåren2014och2015.NedanståendefinansiellöversiktärhämtadurBolagetsräkenskaperförrespektiveår.Frånochmedräkenskapsåret2014upprättasårsredovisningarmedtillämpningavårsredovisningslagenochBokföringsnämndensallmännarådBFNAR2012:1,dets.k.K3-regelverket.Bolagetsrevisorhargranskaträkenskapernaiårsredovisningenför2014och2015.Denfinansiellainformationensomsammanfattasidettaavsnitthargranskatsochrevideratsavrevisor.Avsnittetnedanbörläsastillsammansmedavsnittet”Kommentartilldenfinansiellautvecklingen”.SamtligarapporterfinnsatttillgåpåBolagetshemsidawww.cleanmotion.se,däriblandårsredovisningförräkenskapsåret2014och2015.

RESULTATRÄKNING (BeloppiTSEK) 2015 2014 12mån 12månRörelseintäkter

Nettoomsättning 628 3470Övrigarörelseintäkter 397 1070

1024 4539Rörelsenskostnader

Handelsvaror -2209 -5049Övrigaexternakostnader -253 -433Personalkostnader -408 -437Avskrivningarochnedskrivningaravanläggningstillgångar

-328 -160

Övrigarörelsekostnader -31 -32 -3228 -6111Rörelseresultat -2204 -1571 Resultatfrånfinansiellaposter

Ränteintäkterochliknanderesultatposter 53 22Räntekostnaderochliknanderesultatposter -750 -122

-697 -100Resultatefterfinansiellaposter -2901 -1672 Resultatföreskatt -2901 -1672 Skatter

Skattpååretsresultat 0 0Åretsresultat -2901 -1672

32

BALANSRÄKNING (BeloppiTSEK) 2015 2014 12mån 12månTillgångar Anläggningstillgångar

Immateriellaanläggningstillgångar 423 443Materiellaanläggningstillgångar 24644 21454Finansiellaanläggningstillgångar 3294 1433

Summaanläggningstillgångar 28361 23331 Omsättningstillgångar

Varulager 4672 2619Kortfristigafordringar 2307 2091Kassaochbank 0 7

Summaomsättningstillgångar 6979 4716 SummaTillgångar 35340 28047 EgetKapitalochskulder

Egetkapital 8941 11842Långfristigaskulder 22206 14821Kortfristigaskulder 4192 1384

Summaegetkapitalochskulder 35340 28047

KASSAFLÖDE (BeloppiTSEK) 2015 2014

12mån 12mån

Kassaflödefråndenlöpandeverksamhetenföre

förändringaravrörelsekapital

-2577 -1534

Kassaflödefrånförändringaravrörelsekapital 545 -2880

Kassaflödefråndenlöpandeverksamheten -2033 -4414

Kassaflödefråninvesteringsverksamheten -5359 -6525

Kassaflödefrånfinansieringsverksamheten 7495 9506

Likvidamedelvidåretsbörjan 1062 2495

Likvidamedelvidåretsslut 1167 1062

33

KOMMENTAR TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN GenerelltfördenfinansiellautvecklingengällerattBolagetindustrielltvarititidiglågvolymsfasavseendetillverkningochdärmedmedblygsamomsättning.Typisktförrelativtavanceradeproduktersomfordonärattmycketinvesteringariutveckling,typbundenutrustningmåsteskeförenågonstörreomsättningkannås.Detgörattårsvisajämförelserkanframståsomdramatiskairelativatal.

Resultaträkning Rörelseintäkter

Rörelseintäktenuppgicktillc:a1024TSEKår2015,vilketär77%lägreänår2014.DettaberorihuvudsakpåattingenförsäljningskeddetillIndienochIndonesienochnågotsämreförsäljningiEuropajämförtmed2014.

Kostnader

Bolagetskostnaderunder2015uppgicktillc:a3228TSEK.Denstörstapostenomc:a2209TSEKärhänförligatillhandelsvaror.Motsvarandesiffrorför2014noteradestotalakostnadertillc:a6111TSEKochdenstörstaposten,handelsvaror,omc:a5049TSEK.Minskningenom47procentberorpåenminskadproduktionunder2015vilketisinturberorpåattmarknadsetableringeniIndienochIndonesienintekundestartap.g.alångdragnamyndighetsprocesser.

Räntekostnaderochliknanderesultatposter

Bolagetbetaladeräntekostnaderomc:a122TSEKunderräkenskapsåret2014.Förräkenskapsåret2015hadekostnadenstigittillc:a750TSEK.DenökaderäntekostnadenhärstammarfrånattBolagetgenomsinfinansieringsverksamheterhöllettinnovationslånfrånAlmiföretagspartner.

Resultatföreskatt

Underräkenskapsåret2015rapporteradesettresultatefterskattomc:a-2901TSEKattjämföramedc:a-1672tkr2014.Resultatförsämringenförklarasavuteblivenförsäljningp.g.aförsenadmarknadsetableringiIndienochIndonesien.

Balansräkning Immateriellaanläggningstillgångar

ImmateriellaanläggningstillgångarförBolagetbeståravpatentochvarumärken.Immateriellaanläggningstillgångarminskadefrån443TSEK2014till423TSEK2015genomavskrivningenligtplan.

Skulder

Bolagetslångfristigaskulderökadefrån14821TSEK2014till22206TSEK2015ochBolagetskortfristigaskulderökadefrån1384TSEK2014till4192TSEK2015.

ÖkningenavlångfristigaskulderbeståravAlmiInnovationslånpå8MSEKvilketbeviljadesunder2015.ÖvrigalångfristigaskulderbestårtillövervägandedelavtvåvillkorslånfrånEnergimyndigheten.Dessalöpermedspeciellavillkormedförmånligamorteringsochräntemodellsomstyrsavprojektresultat.

Ökningenavkortfristigaskulderhärstammarfrånbryggfinansieringfråndestörreaktieägarna.

Uttalandeavseenderörelsekapital

MedrörelsekapitalavsesiBolagsbeskrivningenBolagetsmöjligheterattfåtillgångtilllikvidamedelförattfullgörasinabetalningsförpliktelservarefterdeförfallertillbetalning.Under2015harCleanMotionminskatsinomsättningmotjämförelsebarasiffrorunder2014.CleanMotionredovisadeenförlustom-2901TSEKförhelåret2015.VidarevarCleanMotionskundfordringaribalansräkningenförhelåretväsentligthögreänleverantörsskulderna.Genomnyemissiontillfördes7425TSEKimars.DetärstyrelsensuppfattningattBolagethartillräckligtmedrörelsekapitalfördenkommande12månadsperiodenmenförattexpanderaverksamhetenenligtplansåerfordrasytterligarekapitalanskaffningvilketskergenomdettaErbjudande.

Finansiellställning

Bolagetskassaflödeochförändringaravlikvidamedel,+105TSEK,harunder2015påverkatsavinvesteringariutveckling(-5359TSEK)ochfråndenlöpandeverksamheten(-2033TSEK)vilketbalanseratsavfinansieringsverksamheten(7495TSEK)ihuvudsakgenomALMIInnovationslån.Dettaharpåverkatdenfinansiellaställningen.

34

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

AKTIEN OCH AKTIEKAPITALET AktiekapitaletiCleanMotioninnanErbjudandetuppgårtill5544000SEK.AntaletaktierinnanErbjudandetuppgårtill11088000aktier.Aktienskvotvärdeuppgårtill0,5SEK.Aktiernaharemitteratsenligtsvensklagochärdomineradeisvenskakronor.Samtligaaktieräravettochsammaslag,harlikarätttillandeliBolagetstillgångarochvinsterochharsammaröstvärde.AktiernaärregistreradeielektroniskformochkontoförsavEuroclear.Samtligaaktieräremitteradeochfultinbetalda.Detföreliggeringabegränsningariaktiernasöverlåtbarhet.Bolagetsaktierharintevaritföremålföroffentligtuppköpserbjudandeunderinnevarandeellerföregåenderäkenskapsår.Aktiekapitaletskaenligtbolagsordningenuppgåtilllägst4000000SEKochhögst16000000SEKochantaletaktierskauppgåtilllägst8000000aktierochhögst32000000aktier

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

År Händelse

Förändring

aktiekapital

SEK

Förändring

antal

aktier

Kvotvärde

SEK

Totalt

aktiekapital

Totaltantal

aktier

2009BolagetsBildande

100000 1000 100 100000 1000

Maj2011 Nyemission 2000 20 100 102000 1020

Nov2011 Nyemission 34000 340 100 136000 1360

Jun2012 Nyemission 32600 326 100 168600 1686

Maj2013 Nyemission 35600 356 100 204200 2042

Feb2014 Nyemission 33800 338 100 238000 2380

Feb2016Fondemissionochsplit

4760000 9993620 0,5 4998000 9996000

Mars2016 Nyemission 546000 1092000 0,5 5544000 11088000

April2016Föreliggandenyemission*

1125000 2250000 0,5 6669000 13338000

April2016Övertilldelningsoption**

312500 625000 0,5 6981500 13963000

*)Underförutsättningattföreliggandenyemissionblirfulltecknad**)Underförutsättningattföreliggandenyemissionblirövertecknad

35

ÄGARFÖRHÅLLANDEN AntaletaktieägareiCleanMotionABuppgickden4april2016till72st.Dessapresenterasitabellennedan.

ÄgandeföreErbjudandet ÄgandeefterErbjudandet

Aktieägareperden4april2016 Antalaktier Procent Antalaktier Procent

VirtualEngineeringNordicAB(GöranFolkesson,NiklasAnkarcrona&MathiasJernhed)

2851800 25,7% 3176800 23,8%

GöranFolkesson(viabolagochnärstående) 2378800 21,4% 2418800 18,1%

HansFolkesson(privatochviabolag) 1621200 14,6% 1661200 12,5%

NiklasZennström(viabolag) 945000 8,5% 945000 7,1%

NiklasAnkarcrona(viabolag) 453600 4,1% 507600 3,8%

LennartJeansson(privatochviabolag) 334000 3,0% 374000 2,8%

PeterHelmroth 273000 2,5% 273000 2,0%

PeterÖhman 252000 2,3% 252000 1,9%

MathiasJernhed(privatochviabolag) 222200 1,9% 230200 1,7%

OlaGranlund(viabolag) 201600 1,8% 201600 1,5%

Övriga(62) 1564800 14,1% 2584375 19,4%

Totalt 11088000 100% 12624575 94,7%

Nyaaktieägare - - 713425 5,3%

Summa 11088000 100% 13338000 100%

Aktieägaravtal Såvittstyrelsen,ledningenellerCleanMotionsnuvarandeaktieägarekännertillfinnsingaaktieägaravtaliBolaget.LikasåsaknasöverenskommelserellermotsvarandesomiframtidenskullekunnaledatillattkontrollenöverBolagetförändras. Bemyndigande Vidårsstämmanden21mars2016erhöllstyrelsenbemyndigandeattvidettellerfleratillfällenemitteraaktier,teckningsoptioneroch/ellerkonvertiblersåattaktiekapitaletökasmedhögst1437500SEK.Bemyndigandetgällerframtillnästaårsstämma.

Utdelningspolicy BeslutomvinstdelningfattasavbolagsstämmanochutbetalningombesörjsavEuroclear.RätttillutdelningtillkommerdensomärregistreradsomaktieägareidenavEuroclearSwedenfördaaktiebokenpådenavstämningsdagförutdelningsombeslutasavbolagsstämman.UtdelningutbetalasnormaltsomettkontantbeloppperaktiegenomEuroclearsförsorg.

BolagettillämparintenågrarestriktionerellersärskildaförfarandenvadavserkontantutdelningtillaktieägarebosattautanförSverige.Medundantagföreventuellabegränsningarsomföljeravbank-ochclearingsystemskerutbetalningpåsammasättsomföraktieägarebosattaiSverige.FöraktieägaresominteärskatterättsligthemmahörandeiSverigeutgårdocknormaltsvenskkupongskatt.

CleanMotionharhittillsintelämnatnågonutdelningochBolagetsstyrelseavserhellerinteattföreslånågonutdelninginomdenärmasteåren.EventuellavinstmedelkommeriställetattåterinvesteraiBolagetsproduktutvecklingochaffärsutveckling.

Personaloptioner och incitamentsprogram Ingenistyrelsenellerledningeninnefattasavpersonaloptioner.Bolagetharhellerinteförnärvarandenågraaktiebaseradeincitamentprogram.

36

Teckningsoptioner Detfinns,innanErbjudandet,ingateckningsoptioneriBolaget.

Konvertibla skuldebrev DetfinnsingakonvertiblaskuldebreviBolaget.

Notering av Bolagets aktier på First North StyrelsenförBolagetkommerattansökaomattBolagetsaktierskaupptasförhandelpåFirstNorthunderkortnamnetCLEMO.Preliminärförstadagförhandelärden26maj2016,underförutsättningattBolagetuppfyllerspridningskraven,vilkapåFirstNorthinnebärattBolagetmåstehatillräckligtmångaaktieägaremedettinnehavtillettvärdeomminst500EURsamtattminst10procentavaktiernaiBolagetskaansesvaraiallmänägo.AktienkommeratthandlasunderkortnamnetCLEMOochmedISIN-kodSE0008216303.

Pressmeddelanden Aktieägare,övrigaaktörerochallmänhetenkan

läsaBolagetspressmeddelandenochekonomiskarapporterpåBolagetshemsidawww.cleanmotion.se.

Aktiebok BolagetsaktiebokmeduppgiftomaktieägarekommeratthanterasavEuroclearSwedenAB,Box191,SE-10123STOCKHOLM,Sverige.

Certified Adviser Günther&WikbergKapitalförvaltningAB,somärmedlemvidochharavtalmedNasdaqOMXStockholmAB,ärCertifiedAdviserförBolaget.EnCertifiedAdvisergranskarbolagvarsaktierskatasupptillhandelpåFirstNorth.NasdaqOMXStockholmABgodkänneransökanomupptagandetillsådanhandel.NasdaqOMXStockholmABsövervakningsfunktionansvaraförattkontrolleraattbådebolagochCertifiedAdvisersleverupptillregelverketpåFirstNorth.Surveillance-avdelningenövervakarävenhandelnpåFirstNorth.

37

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

STYRELSE Niklas Ankarcrona, född 1975 Ordförande

Antalaktier:1594320(viabolaginkl.andelavABVirtualEngineeringNordic)

OrdförandeiCleanMotionABsedanmars2016.NiklasärutbildadpåKTH(1995-2000)inomdatorsystemförkonstruktionochtillverkning.NiklasbörjadesinkarriärpåIBMsomteknisktsäljstödförvirtuellautvecklingsverktygmottillverkandeindustri.NiklasäridagaktiviVirtualEngineering,somhanochGöranFolkessongrundade2004,ocharbetarsomkonsultinomverksamhetsutvecklingförtillverkandeindustriframföralltmotfordonsindustrinförattoptimeraderasproduktutvecklingsprocesser.

Bolagsengagemangdesenaste5åren

Bolag Position Tidsperiod

CleanMotionAB Ordförande 2009-

ABVirtualEngineeringNordic Suppleant 2004-

ABVirtualEngineeringEuropé Ledamot 2013-

NiklasEngineeringAB Ledamot 2006-

Lennart Jeansson, född 1941 Ledamot

Antalaktier:334000

CivilekonomfrånHandelshögskolaniGöteborg,olikabefattningarinomVolvokoncernen,VDVolvoPersonvagnar,ViceVDoVDsställföreträdande.ABVolvo

Bolagsengagemangdesenaste5åren

Bolag Position Tidsperiod

StenaAB Ordförande 2000-

StenaMetallAB Ledamot 2000-

ConsortioFashionGroupAB Ledamot 2007-

CleanMotionAB Ledamot 2013-

ABWindar Ledamot 2002-

VolvosPensionsstiftelse Ordförande 2005-2014

BilSweden Ordförande 2005-2011

SjätteAPfonden Ordförande 2004-2011

38

Hans Folkesson, född 1950 Ledamot

Antalaktier:1621200

Ledamotsedan2010.FolkessonärVDiHansFolkessonABochverksamsom“SeniorAutomotiveConsultant”.HansärTeknologieLicentiatvidChalmersTekniskaHögskolaochledamotiIngenjörsvetenskapsakademinavdMaskinteknik.HansharlångerfarenhetinombilindustrinochbörjadesomberäkningsingenjörvidSaab-ScaniasPersonbilsdivisionochhadedärettantalbefattningarinomR&Dochproduktionsteknik,1989närGMköpte50%avBolagetvarHansansvarigförkarossochchassi-utveckling.1993rekryteradesHanstillVW-gruppensomTekniskdirektörvidSkodaochhösten1995tillABVolvosomTekniskdirektörförVolvoLastvagnarAB.EfterFordsköpavVolvoPVblevHans2000SeniorVP,R&DförVolvoCarsochefter2007harHansdrivitkonsultverksamhetmedfokuspåelektrifieringavfordonochhållbarhet.

Bolagsengagemangdesenaste5åren

Bolag Position Tidsperiod

CleanMotionAB Ledamot 2010-

HansFolkessonAB Ledamot,VD 2006-

BilReturABCAB Ledamot 2012-

BoråsFlygplatsförening Ledamot 2013-

EffpowerAB Ledamot 2009-2011

Mathias Jernhed, född 1974 Ledamot

Antalaktier:564416(privatochviabolaginkl.andelavABVirtualEngineeringNordic)

Ledamotsen2010.MathiasärverksamsomVDförVirtualEngineeringsamtsomkonsultmotfordonsindustrin.Mathiasäringenjörinommaskinteknik.Mathiasbörjadesinkarriär1996inomABBsPowergenerationsegmentmenharsen1998arbetatmotfordonsindustrinsomanställdinomVolvogruppensamtsomkonsult.Sen2007ärMathiasverksaminomVirtualEngineeringirollensomkonsultochsen2013Irollensomverkställandedirektör.

Bolagsengagemangdesenaste5åren

Bolag Position Tidsperiod

VirtualManufacturingAB Ledamot 2013-

CleanMotionAB Ledamot 2009-

ABVirtualEngineeringEurope Ledamot,VD 2013-

JernhedEngineeringAB Ledamot 2013-

StimaKB Komplementär 2007-

39

Göran Folkesson, född 1970 LedamotochVD Antalaktier:3747664(viabolagochnärståendeinkl.andelavABVirtualEngineeringNordic)

GöranärcivilingenjörinomAutomatiseringsteknikmedexamenfrånChalmersTekniskaHögskola.GöranbörjadesinkarriärpåelutvecklingpåVolvoPersonvagnarochhadedärefteren7-årigperiodpåIBMsomkonsult,konsultchefochförsäljningsansvarigför”VirtualProductModelling”medhuvudsakliginriktningmotfordonsindustrin.2004grundadeGörantillsammansmedNiklasAnkarcronaettrenodlatkonsultbolaginomsammaområde,ABVirtualEngineeringNordic.GörangrundadesedanCleanMotionochharvaritdessVDsedanstart.

Bolagsengagemangdesenaste5åren

Bolag Position Tidsperiod

CleanMotionAB Ledamot,VD 2010-

ABVirtualEngineeringEurope Ordförande 2013-

ABVirtualEngineeringNordic Ledamot 2004-

ThinkLeanAB Ledamot 2007-

VirtualManufacturingSwedenAB Ordförande 2009-2014

VirtualManufacturingSwedenAB Ledamot 2007-2009

GofoPLMKonsultKB Komplementär 2004-2016

Aina Nilson Ström, född 1953 Ledamot

Antalaktier:21000

AinasomärDesignerMFA,harunderdesenaste20årenvaritansvarigfördenglobaladesignverksamheteniVolvoGroup,vilketinkluderaransvaretfördesignenavMackTrucks,UDTrucks,RenaultTrucks,VolvoLastvagnar,Anläggningsmaskiner,Bussar,ochPenta.Framtill1995varAinaverksamsomdesignerpåSaabAutomobileiolikaroller,desistaårensomansvarigförinteriördesign.Ainahargenomårenhaftettantalförtroendeuppdragsombl.a.ledamotiSWECOAB,ElectroluxABförattnämnanågra.AinaharhaftregeringsförordnandesomordförandeiSVIDStiftelsenSvenskIndustridesignochvaritmedlemiGlobaliseringsrådet2006-09.2002mottogAinaKungligaIngenjörsvetenskapsakademiensguldmedaljochärinvaldiakademiensedan2008.Sedanvåren2015driverAinaegenverksamhetsområdgivareinomdesign,kreativtledarskapochutvecklingavvarumärkesuttryck.

Bolagsengagemangdesenaste5åren

Bolag Position Tidsperiod

YovinnAB Ledamot 2015-

AinaNilssonStrömAB Ledamot 2015-

KlåvaFinansAB Suppleant 2010-

KungligaIngenjörsVetenskapsAkademien Medlemavd1 2008-

SvenskaDesignAkademien Medlem 2008-

InternationalWomen´sForum Medlem 2013

SWECO Ledamot 2006-2013

ElectroluxAB Ledamot 2004-2006

BalingslövInternationalAB Ledamot 2003-2008

BeckmansSkolaAB Ledamot 2003-2005

40

Revisor BolagetsrevisorärauktoriseraderevisornPer-AckeJacobsson(Född1954),RefimaRevisionAB.

AdressentillrevisornåterfinnsislutetavMemorandumet.

Övrig information om styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare sedan 1 april 2011 Antalaktierangivnaistyrelsepresentationenavseraktiersomägsprivat,vianärståendeochviabolagperden4april2016.Förindirektägandesåharmängdenaktierberäknatsprorataägarförhållandetirespektivebolag.

HansFolkesson(ledamot)ärfartillGöranFolkesson(VDochledamot).Iövrigtfinnsingafamiljerelationermellanstyrelseledamöter,ledandebefattningshavareellerrevisor.

DetföreliggeringaintressekonfliktermellanstyrelseledamöternasellerledandebefattningshavarnasskyldighetergentemotCleanMotionochderasprivataintressenochandraskyldigheter.

Ingenavstyrelseledamöternaellerledandebefattningshavarevaritinblandadinågonkonkurs,konkursförvaltningellerlikvidationiegenskapavledamot,suppleantellerledandebefattningshavareunderdesenastefemåren.Ingenavstyrelseledamöternaellerledandebefattningshavareharunderdesenastefemårendömtsibedrägerirelaterademålellervaritutsattföranklagelseroch/ellersanktioneravilagellerförordningbemyndigademyndigheter(däriblandgodkändayrkessammanslutningar)ochingenavdessaharavdomstolförbjuditsattingåsommedlemavenemittentsförvaltnings-,lednings-ellerkontrollorganellerfrånatthaledandeellerövergripandefunktionerhosenemittentunderåtminstonedesenastefemåren.

41

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION

Associationsform CleanMotionABärettpubliktaktiebolagochbedriververksamhetunderdennaassociationsform,vilketreglerasavaktiebolagslagen(2005:551).BolagetharunderfirmaCleanMotionAB(publ)bedrivitverksamhetsedan13januari2010medorganisationsnummer556788-1825.Bolagetskaenligtverksamhetsbeskrivningenibolagsordningenutveckla,produceraochsäljaresurseffektivafordonslösningarförtransportsektornsamtdärmedförenligverksamhet.BolagetsstyrelseharsittsäteiLerum.Bolagetharbesöksadress:Seglarvägen3,SE-44330Lerum.Bolagetswebbplatsärwww.cleanmotion.se.

Bolagsstyrning Bolagetharattiakttaaktiebolagslagensbestämmelserombolagsstyrning.Styrelsenhardärvidupprättatenarbetsordningförsittarbete,instruktioneravseendearbetsfördelningenmellanStyrelsenochverkställandedirektören,vilkenbehandlardennesarbetsuppgifterochrapporteringsskyldigheter,samtfastställtinstruktionerfördenekonomiskarapporteringen.Arbetsordningensesöverårligen.BolagsstyrningskodenstillämpningharutvidgatstillattgällaallabolagvarsaktierärupptagnatillhandelpåenregleradmarknadiSverige.FirstNorthvidNasdaqStockholmutgörinteenregleradmarknadochBolagethardärförintekravpåsigattföljaKodenävenefterdenplaneradelistningen.BolagetföljerdockkontinuerligtutvecklingenpåområdetochavserattföljadedelaravKodensomkanansesrelevanta.

Transaktioner med närstående HansFolkessonAButförpåuppdragavBolagetlöpanderedovisningstjänster.DessutomanlitasHansFolkessonvidbehovavBolaget.Bolagetsstörstaägareharlämnatlånomtotalt3720000kronoriformavbryggfinansiering.Dessalånkommerattreglerasisambandmedemissionen,genomattdessaägarelämnattecknings-förbindelserpåmotsvarandebelopp.StyrelsensuppfattningärattBolagetssamtligaavtaloch

transaktionermellanBolagetochnärståendeäringångnapåmarknadsmässigavillkor.

VÄSENTLIGA AVTAL

Leverantörsavtal BolagetanlitarettflertalleverantörerförproduktionenavBolagetsfordon.Någraavdestörreleverantörernatillverkarkomponenterdärtypbundenutrustningochverktyganvänds.Dennautrustning,såsomplåtar,paneler,skåpochinredningsdelar,ägsavBolagetmenanvändsochåterfinnsfysiskthosBolagetsleverantörer.Bolagetsuppfattningärattmanhargodarelationermedallaväsentligaleverantörer.

Agentavtal/Återförsäljaravtal BolagetharutsettåterförsäljareochförsäljningsagenteriNorge,SchweizochSverigeochharpågåendediskussionerpåettantalytterligaremarknader.IdefallBolagetharingåttskriftligaavtalmedsådanaagenterochåterförsäljarehardessaingåttspåBolagetsstandardavtal.BolageterläggerprovisiontillagenterförsåldafordonochåterförsäljareersättsgenomattdetarutettpåslagavkundpådetprissomdeköperinfordonenförfrånBolaget.Ivissafalläragentenelleråterförsäljarenexklusivförettvisstgeografiskområdeochförattbibehållaexklusivitetenmåsteenvissminimivolymavsåldabilaruppnåsinomfastställdatidsramar.

Samarbetsavtal BolagethartecknatettsamarbetsavtalmedPTLundinIndustryInvestiIndonesienavseendetillverkningochförsäljningavZbeeIIndonesien.CleanMotionhargettPTLundinIndustryInvestentemporärtillverkningslicensförZbee.DetfinnsocksåenavsiktsförklaringmedPTLundinIndustryInvestomattbildaettgemensamtbolagIIndonesienförframtidaverksamhet,vilketskallbildassnarastefterattallatillståndochgodkännandenförfordonetärklara.

Aktieägaravtal Såvittstyrelsen,ledningenellerCleanMotionsnuvarandeaktieägarekännertillfinnsinga

42

aktieägaravtaliBolaget.LikasåsaknasöverenskommelserellermotsvarandesomiframtidenskullekunnaledatillattkontrollenöverBolagetförändras.

Tvister och rättsliga processer Bolagetochdessdotterbolagärinteochharintevaritpartinågrarättsligaförfarandenellerskiljeförfarandenunderdesenaste12månadernasomkanellerskullekunnafåbetydandeeffekterpåbolagetsfinansiellaställningellerlönsamhet.

Aktierelaterade incitamentsprogram Bolagetharingauteståendeaktierelateradeincitamentsprogram.

Försäkringsskydd StyrelsenbedömerattBolagetharettfördennuvarandeverksamhetentillräckligtförsäkringsskydd.

Lock-up avtal Avtalhartecknatsmedsamtligahuvudägareomattinteavyttraelleröverlåtabefintligaaktierunderentidsperiodom12månaderfrånförstalistningsdag.Avtaletgälleräventransaktionersomskullefåmotsvarandeeffektsomenöverlåtelseelleravyttring.Lock-upavtaletkanfrångåsvidettoffentligtuppköpsbudpå̊BolagetsomlikställersamtligaaktieägareiBolaget.

Handlingar införlivade genom hänvisning FöljandehandlingarfinnstillgängligaielektroniskformpåCleanMotionhemsida,www.cleanmotion.se

KopioravhandlingarnahållsocksåtillgängligapåCleanMotionskontor,Seglarvägen3,44330LerumunderMemorandumetsgiltighetstid(ordinariekontorstidpåvardagar).

1. CleanMotionsbolagsordning2. CleanMotionsårsredovisningför

räkenskapsåret2015och2014(inklusiverevisionsberättelse)

Rådgivare GöteborgCorporateFinanceABär,isamarbetemedGünther&WikbergKapitalförvaltningAB,finansiellrådgivaretillBolagetmedanledningtillföreståendenyemissionochharbiträttBolagetiupprättandetavdettaMemorandum.GCFerhållerenpåförhandavtaladersättningförutfördatjänster.VarkenGCFellerG&Wharnågraekonomiskaintressenutöverdettauppdrag.

MangoldFondkommissionABärBolagetsadministrativasamarbetspartnerinyemissionenochmottaranmälningssedlarochteckningslikvidersamtombesörjerregistreringavaktierpåtecknaresvärdepapperskonton.MangoldFondkommissionABharingaekonomiskaintresseniBolagetannatänjustdettauppdrag.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier Totalt60investerarelämnatteckningsförbindelseromsammanlagt12,3MSEK,c:a68procentavEmissionsbeloppet.Ettgarantikonsortiumharimars2016förbunditsigatttecknaupptill5,7MSEKavemissionenfördetfallattemissionenintetecknasupptill18MSEK.Dettamotsvararc:a32procentavdettotalaEmissionsbeloppet.Deltagandetfrånsamtligagaranterärendastregleratgenombindandeskriftligaavtal.Ingamedelärpantsattaellerspärradefördettaändamål.Ersättningtillgaranternaförlämnadegarantierär10procentavdetgaranteradebeloppetalternativt12procentiaktieravdetgaranteradebeloppet.Dessaersättningarregleraskontantellergenomtilldelningavaktierefteremissionensavslutande.Dettainnebäratt18MSEK,100procentavEmissionsbeloppet,ärsäkerställtgenomemissionsgarantierochteckningsförbindelser.Garanternasåtagandebegränsastillderasrelativaandelavdettotaltgaranteradebeloppet.FörmerinformationavseendesyndikeringenavteckningsförbindelserochgarantierkontaktaGöteborgCorporateFinanceellerGünther&WikbergKapitalförvaltningAB.KontaktuppgifterfinnsislutetavdettaMemorandum.

43

SKATTEFRÅGOR

Allmänt NedanståendesammanfattningavserattgeenövergripandeinformationombeskattningenavkapitalinkomsterförprivatpersonerbosattaiSverigesamtförsvenskaaktiebolag.Sammanfattningenärbaseradpåbestämmelsersomgälldevidtryckningenavdettainformationsmemorandum.Dockbörvarjepersonsomövervägerattköpaaktierkonsulterasinskatterådgivareomvilkakonsekvenserettinnehavocheventuellframtidaförsäljningkaninnebära.NedanståendebeskrivningärtillämpligpåiSverigeobegränsatskatteskyldigafysiskaochjuridiskapersoner.Beskrivningengällerinteiutlandethemmahörandepersonerochhellerinteidefalldäraktierinnehassomomsättningstillgånginäringsverksamhetellerinnehasavhandelsbolag.Bolagettarpåsigansvaretförattinnehållakällskatt.

Fysiska personer FörfysiskapersonersomärobegränsatskattskyldigaiSverigebeskattaskapitalinkomstersåsomräntor,utdelningarochkapitalvinsteriinkomstslagetkapital.Skattesatseniinkomstslagetkapitalär30procent.Kapitalvinstrespektivekapitalförlustberäknassomskillnadenmellanförsäljningsersättningen,efteravdragföreventuellaförsäljningsutgifter,ochdeavyttradeaktiernasomkostnadsbelopp(anskaffningsutgift).Omkostnadsbeloppetförsamtligaaktieravsammaslagochsortläggssammanochberäknasgemensamtmedtillämpningavgenomsnittsmetoden.Vidförsäljningavmarknadsnoteradeaktier,såsomaktiernaiBolaget,fåralternativtschablonregelnanvändas.Dennaregelinnebärattomkostnadsbeloppetfårbestämmastill20procentavförsäljningsersättningenefteravdragförförsäljningsutgifter.

Kapitalförlusterpåmarknadsnoteradeaktierochandramarknadsnoteradedelägarrätter(medundantagförandelariinvesteringsfondersominnehållerendastsvenskafordringsrätter)skadrasavisinhelhetmotskattepliktigakapitalvinsterpåsådanatillgångarochpåonoteradeandelarisvenskaaktiebolagochiutländskajuridiskapersoner.Förkapitalförlusterpåonoteradeandelarisvenskaaktiebolagochutländska

juridiskapersonerärrättentillkvittningbegränsadtillfemsjättedelar.Omkapitalförlusterärhänförligatillbådemarknadsnoteradedelägarrätterochonoteradeandelarskaförlustersomuppståttpåmarknadsnoteradedelägarrätterdrasavföreförlusterpåonoteradeandelar.Tilldendelenkapitalförlustpåmarknadsnoteradedelägarrätterelleronoteradeandelarisvenskaaktiebolagochiutländskajuridiskapersonerintekunnatdrasavenligtovanskaförlustendrasavmotövrigakapitalinkomstermed70procentrespektivefemsjättedelarav70procent.Kapitalförlusterpåmarknadsnoteradeandelariinvesteringsfondersomendastinnehållersvenskafordringsrätterärfulltavdragsgillaiinkomstslagetkapital.

Uppkommerunderskottiinkomstslagetkapitalmedgesreduktionavskattenpåinkomstavtjänstochnäringsverksamhetsamtfastighetsskattochkommunalfastighetsavgift.Skattereduktionmedgesmed30procentavdendelavunderskottetsominteöverstiger100000SEKochmed21procentaveventuellresterandedel.Underskottkanintesparastillsenarebeskattningsår.

Investeringssparkonton Fysiskapersonerochdödsbonfrånfysiskapersonersomägeraktierviaskinvesteringssparkontonärinteskattskyldigaförkapitalvinstervidförsäljningavsådanaaktier.Kapitalförlusterpåsådanaaktierärinteavdragsgilla.Utdelningarpåaktiersomägsgenominvesteringssparkontonärintehellerskattepliktiga.Pådennatypavinnehavutgåriställetenskattepliktigschablonintäktsombaseraspåettkapitalunderlagmultipliceratmedstatslåneräntan.Dettagälleroavsettomutfalletblirenvinstellerförlustpåaktieinnehavet.Schablonintäktenutgörinkomstavkapitalförvilkenskattbeslutasochbetalasårligen.Schablonskattenuppgår2014tillc:a0,63procentavkapitalunderlaget.

Juridiska personer Föraktiebolagbeskattasallainkomster,inklusiveskattepliktigakapitalvinster,iinkomstslagetnäringsverksamhetmedenskattesatsom22

44

procent.Kapitalvinsterochkapitalförlusterberäknaspåsammasättsombeskrivitsovanavseendefysiskapersoner.Avdragsgillakapitalförlusterpåaktierochandradelägarrätterfårendastdrasavmotskattepliktigakapitalvinsterpåaktierochandradelägarrätter.Ensådankapitalförlustkanäven,omvissavillkoräruppfyllda,kvittasmotkapitalvinsteribolaginomsammakoncern,underförutsättningattkoncernbidragsrättföreliggermellanbolagen.Kapitalförlustersominteharkunnatutnyttjasettvisstårfårdrasavmotkapitalvinsterpåaktierochandradelägarrätterunderefterföljandebeskattningsårutanbegränsningitiden.Särskildaskattereglerkanvaratillämpligapåvissaföretagskategorierellervissajuridiskapersoner,exempelvisinvesteringsfonderochinvestmentföretag.

Investeraravdrag Investeraravdragetinnebärattfysiskapersonersomförvärvarandelariettföretagavmindrestorlekisambandmedföretagetsbildandeellervidennyemission,undervissaförutsättningar,fårgöraavdragförhälftenavbetalningenförandelariinkomstslagetkapital.Avdragetgesmedhögst650000SEKperpersonochår,vilketmotsvararförvärvavandelarför1300000SEK.Investerarnassammanlagdabetalningförandelariettochsammaföretagfåruppgåtillhögst20000000SEKperår.Förutsattuppfylldavillkoruppgårskattereduktionentill15procentavgjordinvestering.AvdragetärförknippatmedenheldelvillkorochdetfinnsidagslägetingagarantierförattBolagetuppfyllerdevillkorsomärförknippatmedavdragsmöjligheten.SevidareinformationpåSkatteverketshemsida.

InvesterarensomönskarutnyttjamöjlighetentillavdragetombedskontaktaBolagetförerhållandeavsärskildanmälningssedel.

Beskattning vid utdelning Förprivatpersonerbeskattasutdelningiinkomstslagetkapitalmedenskattesatsom30procent.FörfysiskapersonersomärbosattaiSverigeinnehållsnormaltpreliminärskattavseendeutdelningmed30procentpåutdelatbelopp.DenpreliminäraskatteninnehållsnormaltavEuroclearSwedeneller,beträffandeförvaltarregistreradeaktier,avförvaltaren.Föraktiebolagbeskattasutdelningiinkomstslagetnäringsverksamhetmedenskattesatsom22procent.

Aktieägare som är begränsat skatteskyldiga FöraktieägaresomärbegränsatskatteskyldigaiSverigeutgårnormaltsvenskkällskattpåallutdelningfrånsvenskaaktiebolag.UtdelningfrånBolagetärföremålförsvenskkällskattom30procent.DennaskattesatsärdockiallmänhetreduceradgenomskatteavtalsomSverigeharmedandraländerförundvikandeavdubbelbeskattning.KällskatteninnehållsnormaltavEuroclearSwedenvidutdelningstillfället.Omaktiernaärförvaltarregistreradesvararförvaltarenförskatteavdraget.Aktieägaresomärbegränsatskatteskyldigabördärförrådfrågaskatterådgivareisinhemviststat.EnligtensärskildregelkanemellertidenfysiskpersonsomärbosattutanförSverigeändåblibeskattadiSverigevidförsäljningavaktierompersonenunderdetkalenderårdåförsäljningensker,ellervidnågottillfälleunderdetionärmastföregåendekalenderår,varitbosattiSverigeellerstadigvarandevistashär.TillämplighetenavdennaregelärdockiflerafallbegränsadgenomskatteavtalsomSverigeharmedandraländerförundvikandeavdubbelbeskattning.

45

BOLAGSORDNING

BolagsordningförCleanMotionAB

(org.nr556788-1825)

1. Firma

BolagetsfirmaärCleanMotionАВ.Bolagetärpublikt(publ).2. Styrelsenssäte

StyrelsenskallhasittsäteiVästraGötaland,Lerumskommun.

3. Verksamhet

FöremålförBolagetsverksamhetärattbedrivautveckling,produktionochförsäljningavresurseffektivafordonslösningarförtransportsektornsamtdärmedförenligverksamhet.

4. Aktiekapital

Aktiekapitaletskallutgöralägst4.000.000kronorochhögst16.000.000kronor.

5. Antalaktier

Antaletaktierskallvaralägst8.000.000ochhögst32.000.000.

6. Styrelse

Styrelsenskallbeståavlägsttreochhögstnioledamötermedhögstfemsuppleanter.Ledamöternaochsuppleanternaväljsårligenрåårsstämmaförtidenintillslutetavnästaårsstämma.

7. Revisor

FörgranskningavBolagetsårsredovisningjämteräkenskapernasamtstyrelsensochverkställandedirektörensförvaltningsamtiförekommandefallkoncernredovisningochkoncernföretagensinbördesförhållandeniövrigt,skallväljas1-2revisorer,ellerregistreratrevisionsbolag,medellerutanrevisorssuppleanter.

8. Kallelse

KallelsetillbolagsstämmaskallskegenomannonseringiPost-ochInrikesTidningarochgenomattkallelsen

hållstillgängligpåBolagetswebbplats.SamtidigtsomkallelseskerskaBolagetgenomannonseringiDagensIndustriupplysaomattkallelseharskett.

Kallelsetillårsstämmasamtkallelsetillextrabolagsstämmadärfrågaomändringavbolagsordningenkommerattbehandlasskallutfärdastidigastsexveckorochsenastfyraveckorförestämman.

Kallelsetillannanextrabolagsstämmaskallutfärdastidigastsexveckorochsenasttvåveckorförestämman.

9. Årsstämma

Påårsstämmaskallföljandeärendenförekomma:

1. Valavordförandevidstämman

2. Upprättandeochgodkännandeavröstlängd

3. Valavenellertvåjusteringspersoner

4. Prövningavomstämmanblivitbehörigensammankallad

5. Godkännandeavdagordningen

6. Framläggandeavårsredovisningenochrevisionsberättelsensamt,iförekommandefall,koncernredovisningochkoncernrevisionsberättelse

7. Beslutom

а)fastställandeavresultaträkningenochbalansräkningensamt,iförekommandefall,koncernresultaträkningochkoncernbalansräkning;

b)dispositionerbeträffandeaktieBolagetsvinstellerförlustenligtdenfastställdabalansräkningen

с)ansvarsfrihetåtstyrelseledamöterochverkställandedirektören

8. Fastställandeavarvodentillstyrelsenochrevisorerna

9. Valtillstyrelsenochiförekommandefallavrevisorer

10.Annatärende,somskatasupppåårsstämmaenligtaktiebolagslagen(2005:551)ellerbolagsordningen.

Vidbolagsstämmaägerenvarröstberättigadröstaförhelaantaletavhonomägdaochföreträddaaktier,utanbegränsningiröstetal.

10. Anmälantillstämma

Rättattdeltaistämmanharsådanaaktieägaresomupptagitsiaktiebokenpåsättsomföreskrivsi7kap28§3stycketaktiebolagslagenochsomanmältsighosBolagetsenastkl.12.00dendagsomangesikallelsentillstämman.Dennadagfårintevarasöndag,annanallmänhelgdag,lördag,midsommarafton,julaftonellernyårsaftonochinteinfallatidigareänfemtevardagenförestämman.

11. Räkenskapsår

Bolagetsräkenskapsårskallvara1/1–31/12.

12. Avstämningsförbehåll

Bolagetsaktierskallvararegistreradeiettavstämningsregisterenligtlagen(1998:1479)omkontoföringavfinansiellainstrument.

______________________

Bolagsordningantagenvidbolagsstämmaden29februari2016

46

ADRESSER

CleanMotionAB

HedlundsBacke1444338LerumTelefon:0735-320273www.cleanmotion.se

Finansiellrådgivare

GöteborgCorporateFinanceABPrästgårdsängen1141271GöteborgTelefon:031-138230www.gcf.se

CertifiedAdviser&Finansiellrådgivare

Günther&WikbergKapitalförvaltningABKungsgatan311143StockholmTelefon:0850300050www.gwkapital.se

Revisionsbyrå

RefimaRevisionABFörstaLånggatan3041327GöteborgTelefon:031-3488101www.refima.se

Emissionsinstitut

MangoldFondkommissionABEngelbrektsplan211434StockholmTelefon:0850301550www.mangold.se

Kontoförandeinstitut

EuroclearSwedenABBox7822Regeringsgatan6510397StockholmTelefon:084029000www.euroclear.com

Marknadsplats

NasdaqFirstNorthTullvaktsvägen1510578StockholmTelefon:084056000www.nasdaqomxnordic.com