Índice -...
TRANSCRIPT
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 23
5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 16
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
17
4.1 - Descrição dos fatores de risco 14
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 15
4.7 - Outras contingências relevantes 21
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 22
4.5 - Processos sigilosos relevantes 18
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
19
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes 13
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6
3.4 - Política de destinação dos resultados 7
3.1 - Informações Financeiras 4
3.2 - Medições não contábeis 5
3.7 - Nível de endividamento 11
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 3
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 52
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 56
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 48
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 47
8.4 - Outras informações relevantes 51
8.3 - Operações de reestruturação 49
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 44
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 43
7.9 - Outras informações relevantes 46
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 45
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 42
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 38
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 37
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 41
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 40
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 30
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 29
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 31
6.7 - Outras informações relevantes 36
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 35
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 27
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 25
5.4 - Outras informações relevantes 28
Índice
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 101
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 102
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 100
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 83
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 98
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 103
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 109
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
116
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 81
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 82
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 70
10.5 - Políticas contábeis críticas 73
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 69
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 62
10.2 - Resultado operacional e financeiro 68
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
74
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 77
10.10 - Plano de negócios 78
10.11 - Outros fatores com influência relevante 80
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 75
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 76
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
57
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 60
9.2 - Outras informações relevantes 61
Índice
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 145
14.1 - Descrição dos recursos humanos 141
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 146
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
137
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
136
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
138
13.16 - Outras informações relevantes 140
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
139
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 128
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
129
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 126
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 120
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 123
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 130
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
133
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
134
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
135
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 131
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
132
13. Remuneração dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
118
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
117
12.12 - Outras informações relevantes 119
Índice
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
168
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 169
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 171
18.1 - Direitos das ações 166
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
167
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 172
18. Valores mobiliários
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 163
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 164
17.5 - Outras informações relevantes 165
17.1 - Informações sobre o capital social 161
17.2 - Aumentos do capital social 162
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
157
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 158
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
160
16. Transações partes relacionadas
15.3 - Distribuição de capital 152
15.4 - Organograma dos acionistas 153
15.1 / 15.2 - Posição acionária 150
15.7 - Outras informações relevantes 156
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 155
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 154
15. Controle
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 149
Índice
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 190
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor
189
22.4 - Outras informações relevantes 192
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
191
22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
184
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 183
21.4 - Outras informações relevantes 188
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
187
21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes 182
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 181
20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 178
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 177
19.4 - Outras informações relevantes 180
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
179
19. Planos de recompra/tesouraria
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
174
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 173
18.10 - Outras informações relevantes 176
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 175
Índice
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
FRANCISCO CLAUDIO DUDA
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
PÁGINA: 1 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Marcelo Faria Pereira 05/04/2011 013.514.977-07 SBS Quadra 2, Bloco Q lote 3 salas 708/711, Asa Sul, Brasília, DF, Brasil, CEP 70070-120, Telefone (061) 21042400, Fax (61) 33265381, e-mail: [email protected]
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
O total da remuneração paga, em 2011, referente aos serviços de auditoria foi de R$ 560.023,11. Esse montante foi dividido da seguinte forma: R$ 350.007,21 referente aos serviços de auditoria do BRB-Banco Múltiplo, R$ 43.283,13 referente a auditoria da CFI, R$ 45.032,55 referente a auditoria da DTVM e R$ 121.700,22 referente a auditoria dos Fundos de Investimento.
Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente sobre as demonstrações financeiras do BRB - Banco Múltiplo, CFI- Financeira BRB, BRB DTVM e respectivos Fundos de Investimento administrados.
Justificativa da substituição Alteração apenas do nome da sociedade
Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
não há
Tipo auditor Nacional
Código CVM 210-0
Possui auditor? SIM
Período de prestação de serviço 05/04/2011
CPF/CNPJ 57.755.217/0012-81
Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
PÁGINA: 2 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
2.3 - Outras informações relevantes
2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
A empresa PricewaterHouseCoopers Auditores Independentes prestou serviços de auditoria ao BRB – Banco Múltiplo e suas controladas durante os exercícios findos em 2007, 2008 e 2009. Em 2009 essa empresa venceu processo de licitação para prestação de serviços de consultoria relacionados à Contabilidade Internacional (IFRS), prevista para 2010.
No ano de 2009, a empresa BDO Auditores Independentes venceu pregão, dando início às suas atividades de auditoria no BRB – Banco de Brasília S/A e suas controladas em março de 2010.
No ano de 2011 a empresa BDO Auditores alterou sua razão social para KPMG Auditores Independentes devido a mudanças internas na empresa. Não alterando os serviços prestados ao BRB.
PÁGINA: 3 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Resultado Líquido por Ação 2,640000 5,280000 5,130000
Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)
21,480000 19,950000 16,010000
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
36.304.650 36.304.650 36.304.650
Resultado Líquido 96.040.000,00 196.041.000,00 190.455.000,00
Resultado Bruto 845.869.000,00 875.382.000,00 712.270.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
1.677.491.000,00 1.424.959.000,00 1.173.154.000,00
Ativo Total 8.668.405.000,00 7.733.868.000,00 6.612.133.000,00
Patrimônio Líquido 779.933.000,00 724.240.000,00 581.385.000,00
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009)
PÁGINA: 4 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
3.2 - Medições não contábeis
�
�
��� ����� �� ������ ���� ����������� ��� ������� ��� �� ��� ��������
�������� ��� ���� ��������� �� � ���������� ������ ���� ��� � ���� ����
!������"�������� ������������#�� �����#������������ �$����%����!�����
"�������� ������������#�� ��������%������������&��
�� ��������������������������������� � ���
� ��$�� ��� ������������ � �� ��� ������� ����������� � ��� ������� ����
���� ��������������������� �����
�� �#������ �� � ���� #��� '���� � ��� '�� ��� ������ (� ����
�#��#������#���������� ����#���������������������������������
������� ������������#������
�
�� ���� �� ����� �� ��� ����� ��� �������� �� ������� � ������ ��������� ������������ ����������� ��
PÁGINA: 5 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
�
�
��� ������� ���������� �������� ������������������������������
������� ����������� ���������� ������������� �����������
����������� �������������������
���� �������� ����� �� �������� ��� �������� ����������������������� ��� ����������� ��� ���������� ������� ���� ��� ������������ �������������
PÁGINA: 6 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
3.4 - Política de destinação dos resultados
�
�
��� ���������� ������������������� �� ��������� ��� ��������� ��������� ��
� ��������������� ��
�� ������ ��������� ������� ��
��������� ����� ��� ������� ������ �� ��� ������ ��� ���������� ��������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������
� ������!�����������������"�����#�
�� ��������������������������$����������#�
��� �������%���������������&���������������������������������������'����������������������������%��������������������'����������������������
�(�)*�+������������(��������,���������������-���������./*�+��������������(�����������������#�
$(�.*�+���� ���� ����(������ ��,���������,��� ���0�������� ����1�$���� ��-���������./*�+��������������(�����������������#�
(� )/*� +��%2����� ���� ����(�� ��� �������� ����� ��������� �� ������� ��������������������������-������������������������� ��
.)*�+��������������������(�����������������������%�������������������������������� ��� ������� �������� ��� ������� ��������� ����� �����$����� �$� ���������������������������������
�(�%��������������3���������������������������#�
$(� ������1���� ���������3� ��������� ��� ������� ����� ������4���� �� �����������������������������������5���������������#�
(���������������������������������������������������������������������������������������������%������"���������������������5�����#�
�(���������������������������������������6��������7��!�������������8#�
�(��!�������������������������6��������7��!�������������8 �
�
�� ������ ������������� ����������� ��
0� ����� ������������ ������ ��� ��������� �� ������ ��� ���������� �$�����&��������'���������$�������������������&����������������������!��������������������������� ���'$���� ��� ������ ��� �� ������� 9:.� ��� ���� �;� < =/=>?<���������� ��� ��������� ������ ��� ������������ ��� ���������� ��� ����������������������3�������������,����������������$������������'������@��������������=)���� ������������ �
�� A��������� �����'� 3� ��������� ��� ��������� ��� ������ �'5���� ��� </�+�����(��������������������������$����������B������������������!��"���� �����$���� �� ���������� ���� �����$������ ��� ���� � �� A��������� ���$-�����������'� �� ���������� ��� �-����� ��� !���� ��� ��������� �� ������� ���������������������������&������$����������������������������������������������������$�����&������$�������������������������������������$���������������"��
PÁGINA: 7 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
3.4 - Política de destinação dos resultados
�
�
��������������� ���A�����������5��'�����������������������������������-����������������������!��� �
�� ���$�-��� C����� �����'�� ���� �������� ��� A���������� �������� ������ ��� �������%����� 3� ��������� ��� ,������ ����� �������4����� ��� �� ���������������������� ��� �5������ �������� �� ����������� ��� ����� ���������� ��� ����������'������!���������������������� �
���������������'���������������������������������!���������������������������4����%�������������������������������������� �
�
�� ��� ������������������������������������ ��
�������� �
�
�� ������������������������������ ����������� ����� ������ ���������� �
�� ������������ � ��������� ����� ��� � � ����� �� ������ � � � � ���� ���
���������!������������������������ ����������
D��� "'� ��������� 3� �����$������ ��� ���������� ������� ���� ���������� �����������������������������'�������B,B������������!���������������������������$������%����������������������$���������������$������
PÁGINA: 8 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Preferencial 5.307.308,91 18/10/2011 8.642.000,00 11/05/2011 6.468.377,34 29/03/2010
Ordinária 16.304.691,09 18/10/2011 25.926.000,00 11/05/2011 19.871.622,69 29/03/2010
Juros Sobre Capital Próprio
Preferencial 78.407,62 18/10/2011 2.308.000,00 11/05/2011 4.443.770,91 30/04/2010
Ordinária 240.892,38 18/10/2011 6.924.000,00 11/05/2011 13.651.791,72 30/04/2010
Dividendo Obrigatório
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 30,000000 25,120000 25,090000
Lucro líquido ajustado 73.114.000,00 174.323.385,83 177.140.359,51
(Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 12,310000 27,070000 32,760000
Data da aprovação da retenção 13/03/2012 08/02/2011 29/01/2010
Lucro líquido retido 74.109.000,00 152.240.834,49 146.017.879,42
Dividendo distribuído total 21.931.300,00 43.800.000,00 44.435.562,66
PÁGINA: 9 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
��� ������� � �� ���� �� ������� � �������� �������� ���� � �������
����� ������������ ��������� ���������� � ���������������� � � ��������
��������� ���� ���
�
���������������� ������ ��������������� ����� ����� ��� ���� ������ ����������� ������� ������� ��������� � ����� ��
PÁGINA: 10 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
31/12/2011 7.528.280.789,74 Índice de Endividamento 9,65000000
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza
Tipo de índice Índice de endividamento
Descrição e motivo da utilização de outro índice
PÁGINA: 11 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Quirografárias 5.747.096.000,00 1.546.642.000,00 224.518.000,00 297.050.000,00 7.815.306.000,00
Total 5.747.096.000,00 1.546.642.000,00 224.518.000,00 297.050.000,00 7.815.306.000,00
Observação
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2011)
Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
PÁGINA: 12 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
3.9 - Outras informações relevantes
3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
O BRB iniciou um estudo para identificar a possibilidade de se elevar o percentual de dividendos distribuído aos acionistas do Banco. Para tanto, estão sendo analisados os impactos dessa medida no Patrimônio Líquido, no Índice de Basiléia e no orçamento do BRB.
O estudo está em análise pelas áreas técnicas do Banco.
As informações divulgadas no item 3.1 são referentes ao Consolidado do BRB. Para o valor patrimonial das ações, foi considerado o registro contábil das ações ordinárias.
PÁGINA: 13 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
4.1 - Descrição dos fatores de risco
�
�
4.1. ���������� ������ ��� � ���� ���� ������ ������� �� � ��� ���� ���
���� �������������� �������������� �������
� ���� �����
�� ����������������� ������� �� �������������������������
�� ������� �� ���
�� ������������������� ����
�� �������������������
�� �������� �����
�� ������������������ ������� ������ ��������
�� ��������������������������������� ��������
� ��������������� ������������� ��������
�
�� ���� �� ����� �� ��� ����� �������� ��� ����� �� ��������� � ����� � �� �� ��� ��� � �� ���� ������ � ��� ��� �� �� ����� � �� ����� � �������� ��� ����������!������"����������������������� �#���!���$%���&�����'�����������������!������� !��������!�! �����!�����%�������������� ������������������� � �� �� ��! ��� !�� ���� ����� �� !�&���� �� ��!������ ����!�������������� �������������� ����� (�������� �� ������ )�
*�����!��������� ��!�&����&�����������������+������+! ��������� �)�, �������� �� �� ������� �����!��� �� ��������� � � � ��� ���� � �� ��!��������� ������� %� �� ��� ��!���� �� ����� ��!��� �� !�!�� �� �� �� �� �� !������!�� �����)� , ��� ��� �� �����!��� � ������� ����� !���� !������� � ��������-� ��������� )�� ��%� ��!���� � ������ ����� ��#�������������������� �������� ������%���� ���.������ � ������+ ������+� %���!������� �������� � ����� ������ %�� � �������� ���������$���� ��� � �������� �����������!����� �� � �������� � �����/��-� � � ���� ������ %� �� �!��$����� �� !����� ����������� ���������� �0��� ����������� %�� �!�� !������ ���1������� �#���������� � ���� ����� �-� ����#�����!���������%���������#�����������!��������������� �����������(���*������)�*� ��� !��%�2���� ! �������� �� ��� ��� ���������3������������������������+! ���)�
�!( � �� �������� � ������� �� �+! ���� �� !����%� � ���� �����/�� �� ����� �� ����� �������!�! �%��� �����%���&�� ���#�� �� �1������ %���!�!�� ������������ ��������!������������������/������!�����)�*� �������+�%���!����!���� ��� !�&��� #��� ������� � ������%� &� ������� �� ��������� � �� (��� �� �� �� �����-� )�� ��������-� �1���������� ��������� ����������� ��������!��'�����!��������� �� ������ %����� � �� !��/ � ����� ������ %��� ��������������!������#��� �1����������������������������� ���#�� �� ����� �������)�*� ���!��%���� !�������������������������������%�2����! ������������� ��� ���������������������!�������������� �� �����-� )�
�
PÁGINA: 14 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
�
�
��� ������� ��������� ������ ����������� �� ����� �����������
� ������� ��������������������������������� � ������� ������ ���� �
� ������ ����������� ��
��� �������� ��� �� � ������� ���� ������ ��� ������� ����� � ���� ������� �� ����������������� ������������������������ ������������������������������������������ ������������ �������� �������������������������
PÁGINA: 15 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o
emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas,
tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam
relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:
a. juízo
b. instância
c. data de instauração
d. partes no processo
e. valores, bens ou direitos envolvidos
f. principais fatos
g. se a chance de perda é:
i. provável
ii. possível
iii. remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo
i. valor provisionado, se houver provisão
Há um total de 7.868 processos em andamento do Conglomerado BRB, sendo: 7.553 cíveis; 246 trabalhistas e 69 fiscais. São 809 processos cíveis classificados com probabilidade de perda provável (R$ 52,9 milhões), 99 processos trabalhistas com perda provável (R$ 43,1 milhões) e 9 processos fiscais com probabilidade de perda provável (R$ 410,7 milhões). Aproximadamente 80% dos processos estão em trâmite no TJDFT. O impacto da perda reverte-se em despesa no exercício corrente ao da decisão judicial.
PÁGINA: 16 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não
estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas
partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores
ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas,
informando.
Há reclamações trabalhistas movidas por ex-Diretores do Banco. Na primeira, o reclamante postula a declaração de ausência da suspensão contratual relativamente ao período em que atuou como Diretor eleito, consequentemente, pretende o reconhecimento dos honorários recebidos como gratificação de função e respectiva incorporação ao salário, além de abono assiduidade, abono salarial, dentre outras verbas, além de indenização por danos morais. Todos os pedidos da reclamação trabalhista foram julgados improcedentes até o momento. Na segunda, o reclamante requer a anulação de processo administrativo e da sua demissão por justa causa, mediante o pagamento de verbas salariais e danos morais e materiais, ou a reversão daquela em demissão sem justa causa. Todos os pedidos da reclamação trabalhista foram julgados improcedentes até o momento. Por fim, há outras seis reclamações trabalhistas nas quais ex-Diretores requerem a condenação do Banco ao ressarcimento de parcelas glosadas a título de limitação conforme teto constitucional. Em somente um processo até o momento o Banco foi condenado.
PÁGINA: 17 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
4.5 - Processos sigilosos relevantes
�
�
4.5. �������������� ���������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������
������� ������������������� ����� �������������������������������
����������
���� ��� ������� �� ������ ��������������� �� ���� ��� ����� ������������� ����������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������� ����������������!�
PÁGINA: 18 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto
4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos
ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não
estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou
suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários,
cíveis e outros, e indicando:
Processos judiciais cíveis: há cerca de 500 ações judiciais movidas por clientes e/ou ex-clientes referentes a diferenças decorrentes de expurgos inflacionários aplicados em cadernetas de poupança, por ocasião do lançamento dos planos econômicos Bresser, Verão e Collor. O BRB não causou tal contingência, visto que ela é decorrente da mera aplicação dos planos econômicos governamentais. Processos judiciais trabalhistas: há algumas ações judiciais que versam sobre o pagamento das 7ª e 8ª horas diárias como horas extras, nos termos do art. 224 da CLT. Eventual condenação do Banco depende da análise do caso concreto em Juízo, tendo em vista a necessidade de produção de provas para enquadramento como função de confiança. Processos judiciais fiscais. Os mais relevantes estão descritos a seguir. a) Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL Banco Múltiplo O Banco está contestando, administrativa e judicialmente, autos de infrações lavrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, por conta do não recolhimento da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, instituída pela Lei nº 7.689/1988, respaldado em ação judicial que transitou em julgado em 18/02/1992, desobrigando-o do recolhimento da referida contribuição. Em razão da inobservância da tese da coisa julgada, o BRB ajuizou a ação Anulatória (2006.34.00.001140-3), em trâmite na 6ª Vara Federal de Brasília, que visa anular as exações da Receita. O Banco mantém provisão de R$ 248 milhões (R$ 190.907.564,21 em 31/12/2010). Controladas - BRB CFI e BRB DTVM A BRB-DTVM e a BRB-CFI discutiam judicialmente a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido-CSLL, por meio da ação Ordinária nº 1998.34.00.000054-7, em trâmite na 22ª Vara Federal da Seção Judiciária de Brasília, na qual postulavam a ilegalidade e a inconstitucionalidade da exigência da CSLL de pessoas jurídicas que não são empregadoras. Com a adesão ao programa de benefício fiscal instituído pela Lei nº 11.941/2009, as empresas requereram a conversão de parte dos depósitos em rendas da União e levantamento do saldo remanescente, no valor de R$11.294.643,07 em favor da BRB CFI e R$2.121.958,76 em favor da BRB DTVM. b) Autuações referente ao INSS O Banco recebeu, em dezembro de 2001, quatro autuações do INSS - Instituto Nacional do Seguro Social (NFLD’s 35.360.580-8 - R$ 48.907.934,04; 35.360.575-1 - R$ 1.201.665,76; 35.360.577-8 - R$ 2.831.338,84 e 35.360.579-4 - R$ 3.613.682,96). A primeira refere-se à majoração de alíquotas. As demais, ao não-recolhimento da
PÁGINA: 19 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto
contribuição patronal incidente sobre os valores pagos a título de participações nos lucros e resultados e sobre pagamento de abono salarial em acordo coletivo. O débito exigido na NFLD 35.360.580-8, em razão do enunciado da Súmula Vinculante n° 8, do STF, é de no máximo R$12.669.000,00 (doze milhões e seiscentos e sessenta e nove mil reais), valor que se encontra provisionado. Em relação às demais NFLD's, com principal de R$ 7.646.687,56, os recursos foram julgados parcialmente procedentes, remanescendo em 02/2006 o valor de R$6.102.000,00, pelo que se encontra provisionado o valor de R$8.404.000,00 (oito milhões e quatrocentos e quatro mil reais). Outras autuações da RFB (NFLD nº 37.135.117-0, NFLD nº 37.135.116-2 e AI nº 37.135.118-9), no valor total de R$ 37.513.000,00, também são objeto de discussão judicial. A primeira (NFLD n° 37.135.117-0), no valor nominal de R$ 34.850.903,26, refere-se às contribuições previdenciárias patronal (INSS) supostamente devidas sobre a participação nos lucros e resultados pagos aos empregados do Banco, sendo provisionado o valor de R$13.921.000,00 (treze milhões e novecentos e vinte e hum mil reais). c) PIS – Emendas Constitucionais n°s 1/94 e 10/96 Ao argumento de inconstitucionalidade da Medida Provisória nº 517/94, a qual alargou a base de cálculo do PIS/PASEP para incluir na sua base de cálculo as receitas financeiras, em total descompasso com os arts. 72 e 73 do ADCT e com a legislação que define a base de cálculo do Imposto sobre a Renda e proventos de qualquer natureza, em 18/06/1996 o BRB e a BRB CFI ajuizaram ação Ordinária contra a União, ocasião em que postularam o direito de continuar a recolher o PIS com base na legislação do Imposto de Renda, na forma definida no inciso V do art. 72 do ADCT, com redação estabelecida pela ECR 01/94 e pela EC nº 10/96. Com a improcedência do pleito, foi constituída provisão em 2010 para fazer frente à obrigação, no montante de R$9.610.000,00 (nove milhões e seiscentos e dez mil reais): (a) R$7.890.000,00 (sete milhões e oitocentos e noventa mil reais) em nome do BRB; e, (b) R$1.720.000,00 (um milhão e setecentos e vinte mil reais) em nome da BRB CFI. d) PIS – REPIQUE O processo n. 14033.003573/2008-88 refere-se a não homologação de DCOMP's, cujo crédito originou-se de pagamento a maior de PIS oriundo de decisão judicial no processo 1996.34.00.18578-9 (Pis-Repique), uma vez que o Fisco considerou-o insuficiente para quitação dos débitos compensados. Apesar da discussão judicial no Mandado de Segurança n° 2007.34.00.030802-2 e Ação Anulatória nº 55935.93.2010.4.013400, foi efetivada provisão, em 2010, no importe de R$9.071.767,51.
PÁGINA: 20 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
4.7 - Outras contingências relevantes
�
�
��� ������� �� ��� ��� ���������� ����� ��� ���� ����������
������� ������ �������
������������������ ������������������� �������� ������ ���������
PÁGINA: 21 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
�
�
��� ��� ���� � ��� ������ � � ���� ��� ������ � � ����� ��
��������� ������������� ������ ���� ��� ����� ������ ��
� � ����� �� ��������� � ���� � ���� ��� ��� ��� ���������� � �
������� �������������������
� ������� ��� ��� ���� � �!������ � ��� ������ �� � ���� �� ��
�� �"��� ��
�� ������� ��� �� ������� � �� �������#���� � �� � ����
� ������ ��
�� $��%����������������� ����������� �
�� ���������� ���� ������������ ���������� ����
�� ���� ���� ���� � ����� ����������� ������ ��� ��� �� � ������� ���� ��� ��� �� ��� ���� ��� �� ��� �� ������� �� � ���� ����������� ��� ������ � ��
PÁGINA: 22 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de
mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos
cambiais e a taxas de juros
O BRB apura, todos os dias, o VaR (value at risk) de todos os ativos negociáveis e
passivos exigíveis da instituição, de forma consolidada e por fator de risco. O VaR
global encerrou o exercício social de 2011 em R$12,74 milhões e seu limite
máximo, determinado pela Diretoria Colegiada, é de R$32,6 milhões. O
Conglomerado BRB concentra maior exposição no fator de risco pré-fixado, com
aproximadamente R$6,33 bilhões de ativos, sendo que 86,35% desse total é
composto por operações de crédito. Em 31.01.2011 o VaR do book pré representou
97,22% do VaR total do Conglomerado BRB, ou seja, R$12,39 milhões, sendo seu
limite máximo estipulado em R$27,80 milhões, demostrando, assim, que o VaR
está perfeitamente enquadrado.
No book inflação estão papéis indexados ao IPCA e ao IGP-M. O ativo desse book
era de R$138,70 milhões, sendo 90% composto por papéis de tesouraria. Em
29.11.2011, o BRB emitiu Letras Financeiras Subordinadas indexadas ao IPCA.
Esses papéis passaram a fazer parte do passivo desse fator de risco. Em
31.12.2011 o passivo atingiu a posição R$73,09 milhões e a posição líquida fechou
2011 em R$65,61 milhões, com VaR em de R$570,65 mil e limite de R$4,5
milhões.
O book bolsa diminuiu 35% de sua posição líquida em relação ao exercício de 2010,
reflexo do desempenho ruim da bolsa brasileira no ano de 2011. Em 31.12.2011
possuía R$5,66 milhões de posição líquida, R$218,11 mil de VaR e seu limite é de
R$2,5 milhões.
O book câmbio tem em sua carteira euro, dólar e libra-esterlina, sendo que a
moeda norte-americana concentra aproximadamente 89% dessa totalidade. Esse
book possui uma peculiaridade: os empréstimos do GDF contratados junto a
organismos internacionais são realizados por meio do BRB, com isso, as posições
desse book sofrem influência direta de transações feitas pelo Governo do Distrito
Federal, das quais o BRB é intermediário. No dia 31.12.2011, esse fator de risco
assumia um VaR de R$75,02 mil e limite de R$200 mil, com posição líquida de
R$4,02 milhões.
O book TR detêm a segunda maior posição de ativos, R$777 milhões, dentre os
quais estão operações de crédito imobiliário, R$413 milhões, créditos vinculados,
R$324 milhões, e tesouraria, com R$30 milhões. Os passivos dessa carteira
chegam a R$2,08 bilhões, sendo que, R$1,55 bilhões são captações de poupança. O
VaR do fator de risco TR em 31.12.2011 foi de R$642 mil e seu limite é de R$2
milhões.
PÁGINA: 23 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
O book CDI/Selic é composto majoritariamente por títulos públicos na sua ponta
ativa e captações de CDB na ponta passiva. Em 29.11.2012, também foram
emitidas Letras Financerias Subordinadas com indexação nesse fator de risco, as
quais passaram a compor o passivo. O ativo em 31.12.2011 correspondia a R$1,28
bilhões e o passivo totalizou R$3,06 milhões. O VaR dessa carteira é de R$27,43
mil com limite de R$320 mil.
O book TJLP é composto em sua totalidade por operações oriundas de repasses do
BNDES. Em 31.12.2011 atingiu a posição líquida de R$11,82 milhões, apresentando
um ativo de R$28,69 milhões em créditos das carteiras rural e industrial. O passivo
foi de R$16,86 milhões em operações de repasse. O VaR dessa carteira totalizou
R$53,58 mil, com limite de R$100 mil.
PÁGINA: 24 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada
pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:
a. riscos para os quais se busca proteção
b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)
c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos
de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos
f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
g. adequação da estrutura operacional e controles internos para
verificação da efetividade da política adotada
O gerenciamento de Risco de Mercado é realizado através de acompanhamento diário do
Valor em Risco (VaR) das posições assumidas de forma global e por fator de risco,
calculado através de software adquirido e analisado por área específica. Os limites de VaR
para o risco global e para cada fator de risco isoladamente, são estabelecidos em Nota
Técnica, com o intuito de se evitar concentrações e manter as operações em níveis de
exposição desejáveis. Existem também limites em função do Patrimônio de Referência
(PR), que objetivam garantir capital disponível que assegure a solvência da instituição.
Esses limites foram definidos pelo Comitê de Gerenciamento do Risco de Mercado e
Liquidez e aprovados pela Diretoria Colegiada.
Outra ferramenta de gestão são os testes de estresse, realizados trimestralmente, que
avaliam os efeitos de condições extremas de mercado no portfólio do Banco, cujos
resultados são apresentados ao Comitê de Gerenciamento do Risco de Mercado e Liquidez.
Também é realizada, semestralmente, a validação do modelo de VaR (backtesting)
adotado com a finalidade de se averiguar a aderência das parametrizações.
O gerenciamento do risco de mercado é executado por uma unidade independente das
áreas de negociação e de auditoria interna e seu fórum para discussões é o Comitê de
Gerenciamento do Risco de Mercado e Liquidez, que se reúne mensalmente. Todo o
gerenciamento do risco de mercado é feito com o comprometimento dos órgãos colegiados
da alta administração do Conglomerado BRB.
O Conglomerado BRB possui uma Política de Gerenciamento do Risco de Mercado, revisada
anualmente, que estabelece a estrutura, os processos e os procedimentos destinados a
identificar, dimensionar, monitorar e controlar o Risco de Mercado das operações e das
PÁGINA: 25 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
atividades do Conglomerado BRB, bem como garantir a adequada alocação de capital para
a cobertura do Risco de Mercado e disseminar a gestão de riscos na cultura organizacional.
Nesta política estão definidas as diretrizes básicas de gerenciamento do risco de mercado,
metodologias de apuração do valor em risco, sistemas utilizados, divulgação de
informações, ferramentas complementares à gestão de risco, gestão de instrumentos
financeiros derivativos e critérios de classificação para inserção de operações na carteira
negociação e na carteira não-negociação.
O BRB não possui uma Política de Hedge separadamente, esse tipo de instrumento é
tratado em capítulo específico dentro da Política de Gerenciamento do Risco de Mercado,
que prevê sua utilização com intenção de compensar os riscos decorrentes da exposição à
variação no valor de mercado do item objeto do hedge e, também, compensar a variação
do fluxo de caixa futuro estimado da instituição, desde que, obrigatoriamente, aprovados
no Comitê de Tesouraria e submetidos ao Comitê de Gerenciamento de Risco de Mercado e
Liquidez para aprovação; e devem, ainda, observar todos os requisitos dispostos na
Circular 3.082, de 30 de janeiro de 2002, do Banco Central.
A Auditoria Interna do BRB realiza, uma vez a cada ano, verificação dos processos e da
efetividade da política adotada na área de risco de mercado do BRB, produzindo relatórios
e apontando deficiências que possuem prazo para serem sanadas.
PÁGINA: 26 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
5.3 Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações
significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto
ou na política de gerenciamento de riscos adotada
O Exercício Social de 2011 apresentou algumas diferença em relação ao exercício anterior
que merecem ser apontadas. De modo geral, houve aumento das posições líquidas
marcadas a mercado dos fatores de risco, em consequência do crescimento da carteira
carteira de crédito, aproxidamente de 39% comparado a 2010. A maior exposição ao risco
de mercado da Instituição continua sendo o book pré-fixado, que teve um aumento em
sua posição líquida de aproximadamente 34% em relação a 2010. O fator de risco CDI
teve um aumento em sua posição líquida de 57%, aproximadamente, devido ao aumento
das capitações em CDB’s. O VaR do consolidado demonstrou um comportamento mais
volátil em 2011 se comparado ao ano de 2010, isso porque, a crise fiscal européia e o
rebaixamento do rating americano causaram bastante volatilidade nos mercados entre os
meses de agosto e outubro.
Na Gestão de Ativos e Passivos (ALM) destacou-se a implementação do Índice de GAP,
medida que verifica o enquadramento da liquidez de longo prazo
(vencimentos acima de 90 dias) em relação a seus vencimentos. Esse índice é resultado
da metodologia que divide a duration do passivo pela duration do ativo. Seu limite mínimo
é 1,2 e sua média em 2011 foi de 1,96.
Em abril de 2011 o Comitê de Gerenciamento do Risco de Mercado e Liquidez começou
acompanhar o VaR das posições da carteira de negociação (TVMs com classificação
contábil livre negociação e disponível para venda). A segregação da carteira em
negociação e não-negociação foi uma necessidade vislumbrada pela Instituição, assim, em
dezembro de 2011 o Comitê de Gerenciamento do Risco de Mercado e Liquidez apreciou
proposta para fixação de limites da carteira negociação.
PÁGINA: 27 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
5.4 - Outras informações relevantes
�
�
��� ���������� �������� ������������������������� ����
������������� ������������ �������������������������
PÁGINA: 28 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
24/09/1993
10/12/1964
Autorização contida na Lei Federal nº 4.545, de 10 de dezembro de l964, regida pela Lei das Sociedades Anônimas, pelo Estatuto e demais disposições legais aplicáveis.
Brasil
Prazo de Duração Indeterminado
PÁGINA: 29 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
6.3 - Breve histórico
�
�
��� �������� ��������������
�� ����� ������� �� �� ���� ������ ����� ��� ���� ���������� �� �� ���� �� �������������������������������������������� !�"#��������!$%!%&���� ��������� ���' ����������������������()��*������ �� ������+������,������ $�
'��� ���� ���()��*�� ��-�� ������ ��������������� �� ��� �. ��� � ����/��*������������*������������ ��������*�������� ����� �������.)�$�
0����1 �� ��� ���� � �� �()�� �������� �� �� ��� �.� ��� �� ����2��� 3$4$�*������ ��� �� ����2��� 3$4$�� *��� � ��� �� �.��� ���$� � 0�������� ��� �������-�� ���� ��� �5��*��� ���� ��� �.� ��� �������6� '�������� '7����� �� ����� ��� �8�������$� ����� *���� ��� �� .�������� � � ����� ����� �*����� ���.������ ������ -� ����������� �� 92������ � :������ ;�������� � �� � � ���� ����2��$� ������ ,����+������������������� ��������'���)�������'��������3.��������$
PÁGINA: 30 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações,
fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle
societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham
passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando:
a. Evento
Nos anos de 2011 e 2010 não houve nenhum evento relevante.
No primeiro semestre de 2009 o Banco de Brasília S/A incorporou as operações da BRB CFI – Crédito, Financiamento e Investimento S/A. que direcionou seu foco de atuação para os segmentos ainda não contemplados pelo BRB. Em junho de 2009 foi finalizado o processo de reorganização societária no BRB – Banco de Brasília S/A. conforme descrição abaixo:
A Cartão aumentou seu capital em R$39.888.000,00 emitindo 642.795 ações ordinárias que foram subscritas pelo BRB Clube (1º aumento de capital) e o BRB Clube subscreveu as referidas ações transferindo à Cartão BRB quotas do Patrimônio Social da Corretora. Após as alterações, o Capital Social da Cartão ficou dividido da seguinte forma:
Acionista Nº de Ações Ordinárias
% Capital Total
BRB – Banco de Brasília SA 450.000 27,4%
BRB Clube de Seg. Assistência 1.192.796 72,6%
A Cartão aumentou, mais uma vez, seu capital em R$142.647.000,00 emitindo 2.298.756 ações ordinárias que foram subscritas integralmente pelo BRB – Banco de Brasília SA (2º aumento de capital). Desta forma, o Capital Social da Cartão ficou dividido da seguinte forma:
Acionista Nº de Ações Ordinárias
% Capital Total
BRB – Banco de Brasília SA 2.748.756 69,7%
BRB Clube de Seg. Assistência 1.192.796 30,3%
O valor de R$142.647.000,00 referente à emissão das novas ações pela Cartão BRB e subscritas pelo BRB – Banco de Brasília SA coincide com o valor do contrato de compra e venda do direito de uso com exclusividade do Balcão do BRB pela Cartão.
Contrato de compra e venda por prazo determinado do direito de exclusividade do uso do balcão e outras avenças – BRB X Cartão BRB
Premissas:
- a Cartão teve seu patrimônio acrescido em R$142.647.000,00 (cento e quarente e dois milhões, seiscentos e quarenta e sete mil reais) mediante a emissão de 2.298.756 novas ações ordinárias, sem valor nominal, sendo o preço de emissão R$62,05 (sessenta e dois reais e cinco centavos);
PÁGINA: 31 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
- o BRB – Banco de Brasília S/A subscreveu a totalidade das novas ações emitidas pela Cartão BRB SA por meio de capitalização de crédito originado pela compra e venda do direito de exploração exclusiva, pelo prazo de 10 (dez) anos, do balcão do BRB para venda de apólices de seguro, títulos de capitalização, previdência, cartão de débito e de crédito e cartão alimentação, refeição, transporte, sociais e outros produtos afins;
- o valor do Direito de Exclusividade do Uso do Balcão objeta da compra e venda contratado é de R$142.647.000,00, sendo constituído crédito em favor do BRB no mesmo montante, o qual, foi capitalizado na Cartão BRB SA.
Reorganização Societária
Envolvidos:
BRB - Banco de Brasília SA
BRB Clube de Assistência e Seguros
Cartão BRB SA
BSB Administradora e Corretora de Seguros SA
Etapas:
Transformação da participação indireta detida pelo Clube na Cartão em participação direta por meio de pagamento de dividendos in natura;
Aumento de capital da Cartão mediante a conferência das quotas representativas do capital social da Corretora de titularidade do Clube;
Novo aumento de capital da Cartão mediante a capitalização de crédito oriundo do Contrato de Uso do Balcão.
Visão da Nova Organização Societária
O BRB – Banco de Brasília e o BRB Clube de Assistência e Seguros são os controladores da Cartão BRB SA; sendo que ao BRB – Banco de Brasília SA pertencem 69,7% das ações e ao BRB Clube 30,3%.
A Cartão BRB SA passa a ter 99,9% do capital social da Corretora de Seguros.
A reorganização societária não feriu os dispositivos legais, pois já existe autorização legislativa dada pela Lei 1560 de 15 de julho de 1997, que possibilita ao BRB criar subsidiárias ou participar do capital de empresa que administre cartões e serviços.
Não houve a necessidade de licitação para que a Cartão BRB usufrua do balcão do BRB – Banco de Brasília SA, pois a Lei 8666/1993 prevê a dispensa de tal procedimento para sociedade de economia mista e suas controladas.
Não houve entrave jurídico que impossibilitasse a utilização do Balcão do Banco pela Cartão BRB SA por prazo superior a 5 anos, conforme estabelece a Lei 8666/1993, pois fica caracterizada a exploração direta de atividade econômica.
A Reorganização Societária obedeceu os prazos estabelecidos para que tal fato fosse amplamente divulgado.
PÁGINA: 32 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
b. principais condições do negócio
Em 30 de janeiro de 2009 foi realizada a cisão parcial da Financeira BRB com incorporação ao BRB - Banco de Brasília S.A., conforme aprovação em Assembléias Gerais realizadas pelas duas instituições.
O objetivo da cisão com incorporação fundamentou-se na necessidade de mudança do relacionamento entre o Banco e sua Financeira, assim entendida:
sinergia das políticas de crédito do Grupo BRB;
redução dos custos administrativos;
destacar a CFI para atuação focada no segmento de não clientes do Grupo BRB.
A Cisão foi aprovada pelas Atas da Diretoria Colegiada do BRB - Banco de Brasília S.A. e CFI – Crédito Financiamento e Investimento em 29/12/2008 e Assembléia Geral de Acionistas de n.º 500 de 30/01/2009.
Os documentos da cisão e incorporação foram protocolados no Banco Central do Brasil no dia 13/02/2009, sendo que a Financeira BRB aguarda pela homologação do evento por aquela Autarquia.
c. sociedades envolvidas
BRB SA.
Reorganização Societária
Envolvidos:
BRB - Banco de Brasília SA
BRB Clube de Assistência e Seguros
Cartão BRB SA
BSB Administradora e Corretora de Seguros SA
d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente,
sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do
capital social e dos administradores do emissor
Nenhum acionista do BRB detém mais que 5% do total do capital social do Banco.
PÁGINA: 33 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
e. quadro societário antes e depois da operação
Data da Assembleia 30/01/2009
Dados Saldo antes da Incorporação
Parcela Incorporada
Saldo após a Incorporação
Ativo: 2.519.758 -,- 2.519.758
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros(*)
526.661 (513.728) 12.933
Participações em Coligadas e Controladas
345.467 (315.465) 30.002
Operações de Crédito 1.647.630 829.193 2.476.823
PÁGINA: 34 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicialou extrajudicial
�
�
��� ������ ��� ����� ������� ��� �������� ������ ���� ������� ��� ����
�������������������������������������������������������������
��������������������������
�
����������������� ����� ���� ������ ��������� �������������� ����
����� ��������� ����� ���������
PÁGINA: 35 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
6.7 - Outras informações relevantes
�
�
��� ���������� �������� ������������������������� ����
���������� ��� ���� �� ������������� ����������� ����� ���� ���
PÁGINA: 36 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas
�
�
��� ���������� � ������ �� ���� ������������� ����������������
�� �������� � ��
�� ���� �� ����� �� ��� ����� ����� �� ���� �� �������� ����������� �� ������� �� ����
��������������������� ����� ��������!���"��� #����������#�����$������
�������"��������������� ��������� ��������������%�#������ ��������������
��������������������#���&����
'�������� �� �������� �������� � �!���� ���������� ������������ ��� �
&��� � �� �� ���#����� �� (���� � �� )���� � *#���&�� �� ����� ������ �� �� ��
+�������������+� ������������ ��������+�������+������������� �
PÁGINA: 37 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas
últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou,
quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes
informações:
a. produtos e serviços comercializados
Empréstimos e financiamentos:
Carteira Industrial: produtos provenientes de recursos do BNDES/FINAME e FCO;
Carteira Rural: Produtos provenientes de recursos do BNDES/FINAME e FCO. Temos também o RO – Recursos obrigatórios (destinados a custeio, investimento e comercialização agropecuária);
Carteira Imobiliária: produtos originados da captação de poupança destinado a aquisição, produção de imóveis urbanos;
Carteira de Crédito Comercial: possui Empréstimos e Descontos para os segmentos de pessoas físicas e jurídicas, como Antecipação de Recebíveis; Crédito Consignado; Crédito Pessoal; Cheque Especial; Capital de Giro; Conta Garantida e Desconto de Títulos.
Serviços:
Arrecadação: O serviço de arrecadação é o meio utilizado para pagamento de documentos, tais como, tributos/taxas federais, estaduais e municipais e contas de concessionárias de serviços públicos. Esses documentos devem ser emitidos com código de barras, e deverão está de acordo com o layout padrão, definido pela FEBRABAN e utilizado por toda a rede bancária;
Cobrança Bancária: Trata-se de serviço destinado às empresas que consiste no recebimento de valores de titularidade do cliente (cedente) BRB, por meio de boletos pagáveis na rede bancária. Para a operacionalização desse serviço, o Banco disponibiliza software ou a empresa customiza seu sistema para a geração de boletos BRB;
Crédito e Débito Automático – CDA: O CDA é o sistema do Banco responsável pela operacionalização dos serviços de (1) folha de pagamento de salários e fornecedores de empresas privadas; (2) Serviços de Débito Automático de empresas privadas e concessionárias do serviço público; e
Custódia de Cheques – CCH: O serviço de custódia de cheques consiste na guarda dos cheques, pelo Banco, até a "data boa" dos mesmos, em que o Banco os enviará para a compensação. Para a operacionalização desse serviço, o Banco disponibiliza software para captura, transmissão e gerenciamento dos cheques.
BRB Negócios: Trata-se de sistema on line destinado às empresas privadas operacionalizem os pagamentos de salários, títulos, fornecedores e outros serviços.
PÁGINA: 38 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do
emissor
Produto ou Serviço Comercializado:
Arrecadação de Tributos, taxas e contas de Concessionárias
Ano base Receita ARR Receita banco %participação banco
2011 R$ 10.752 R$ 1.677.491
0,64
Observação: totais extraidos da DRE (em milhares de Reais)
Produto ou Serviço Comercializado:
Cobrança Bancária
Ano base Receita Cobrança Receita banco %participação banco
2011 R$ 10.833 R$ 1.677.491 0,65
Produto ou Serviço Comercializado:
Crédito e Débito Automático - CDA
Ano base Receita CDA Receita banco %participação banco
2011 R$ 7.697 R$ 1.677.491 0,46
Produto ou Serviço Comercializado:
Cústodia de Cheques - CCH
Ano base Receita CCH Receita banco %participação banco
2011 R$ 283 R$ 1.677.491 0,02
Observação: totais extraidos da DRE (em milhares de Reais)
PÁGINA: 39 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
�
�
��� ������� � ���� ��� ���������� ������� ����� ���� ��������� ��
����� ���������� ��� ����������������������
� �������������� ��� ���� ������ ���� �
�� �������������� ��� ���� ��������������� �
�� �������������� ������� ��������� �������������
�� ��������� ����������� ������� ��
�� � ������������ ������� �� ������� ��
�� �������� ������
�� ��������������� ������!�������������� ���� ��
"� �������� ������������������� ��� ������ ��������������������� �
��#����� � � ��� �� �� ���������� � � ���������� � �� ������� � � ��
$��� ���������������������� ����%���
i. �������������&�������� �� ��� ������ ����
ii. �������� ������������������� ��
�
�������������� ���������� ����� �������� ����������� ������������ ��������������� ��������������������������������������� ������������ ������������������������������������������ �� � ���� ��� ������������� ���� ���������� ���� ������ �������� ������ ����� ������ ���� ��� ���� ��� � ����� ������ ������� � �� � ������ ����� ��� ������� ������� ���� �������������������� ���������� ���������������� �������������� �������������� �� ��� ������ !����� ��� ���� ������ �� ������ ������ ������ ���� ����� ����� ��� ���"���������������� ��������������������#���� ���������� ������
�� �������� ��� ��������� �� ��� � ������ ��� ������ �� ��� $ �� �� %������� �� �������� �� � �� ���� ����� �� �� �� �� ���� �� ����� ���� ���� ������ ��� &$%�� ������ �� �'����� ����� ����� �����(����� ���� ���������� ����� �������� ����� ����� ��� �������� �� ����� � ������������������ ��������$ �� ��%���������� �� ������� ������ ����)�� �����*�������������������������� ��������������� ����� ��� ������������ ����������������� ����
PÁGINA: 40 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
�
�
��� ������ �� ��� ��� ������� ���� ��� �� ������������ ���� � �� ��� ��� � � �
���� ������ �� ������������������ �����
� ��� ���� ��������� ����������������������
� ��!���������� ��� �� �� ������� ������ ����������������������
����������� ���� ����� ��� �� ������� �������������������������� ����
PÁGINA: 41 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
�
�
��� ������� ��� ��� ���� ��������� ��� ��������� �������� ����� ���
�� ����������� ��������������������� � ���������
�� ������ ����� ��� ���� ������� ���������� �� ���� �� ������ �� ����
�� �������� ��! ���������������������� � ��������"�� ����������������
����� ������ �������
�� ����� ������� �� �� ���� ������ ����� ��� ���� ���������� �� �� ���� �� �������������������������������������������� !�"#�������!$%!%&���� ��������� ���' ����������������������()��*������ �� ������+������,������ $�
�
�� ����� ������ ����������� ������������� ��� �������������� ���������
������������ ���������������������������������#� ������� ���� ��� ����� ��
������������������ ������ ��� ���������������� ������
�� ���� )�� *����� *��-���� ��� ���� ��� ������� �������� �� ���*�� ��� ���.���()����� ����� ��������*���/�� �� ��� �����*���()����� ���$�
�
�� ������$�� �� ��� ���������� ������� � �������� ������������ ���%� ����
�������������&��� ������������������������� ������������ ������
������ )���* ����*�� �������������� (������ ���/������ 0��������� �����������1��������� ���*�������� ����� �����������������$�
PÁGINA: 42 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
�
�
��� ��� ���� � �� ������ � �� ����� � ����� �� ����� ��������
����������������������
� ������� �� ��������� � �� �������� ������� �� � ���� ����� � �
����� ���������������� ����������������� ��� ������ ��
�� ������� �� ��������� � �� �������� ������� �� � ��� ����
��������� ��������������� ����������������� ��� ������ ��
�� ������� � �� �� ��������� ��� ������ ��������� �� �� ���
��������� ����������������� ��� ������ ��
��������������� � ����� � ���� ���������� ��������� ��
PÁGINA: 43 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
�
�
��� ���������� ��� � �� �������� ��������� ����������������������
������������������ ���� ��� ������������������� � ��� � ����������
�������� ������������ �������� ������� ���
����������������� ���������������
PÁGINA: 44 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
7.8 Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem
em outra parte deste formulário
Sim o BRB publica relatório de sustentabilidade/balanço social que está disponível no site www.brb.com.br, sobre o BRB, responsabilidade social, balanço social.
PÁGINA: 45 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
7.9 - Outras informações relevantes
�
�
��� ���������� �������� ������������������������� �����
Todas as informações referentes a atividade do emissor foram prestadas nos itens anteriores.
PÁGINA: 46 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
�
�
��������������� ����������������� ��������������������������������
�� ������������������������������
������������������ ���������������������� �����������������������
�����
�� �����������������������
� ����!�������"�#
�"��$%&'����()������$*�)����%������&�(�+����,-.
�"���/'�������/�����������������������,-.
���� ��"�.
�"�-�������������������������!)����,-,
�� ����������������������������������������� ����
�"��$%&'����()������$*�)����%������&�(�+����,-,#���.
�"���/'�������/�����������������������,-,#011�
���� ��"�#���23�,
�� ������������������������������� ��������������
4�"�� �5���)5����5������������������!�)5���������,
�� �������������������������� ��
4�"�� �5���)�����������(�����������)�,
PÁGINA: 47 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
8.2 - Organograma do Grupo Econômico
8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em
que se insere o emissor, desde que compatível com as informações
apresentadas no item 8.1
PÁGINA: 48 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Descrição da operação Foi constituído em 4 de novembro de 2010 a empresa BSB ADMINISTRADORA DEATIVOS S/A, com sede do SGAS, Quadra 902, Conjunto B, Salas 113 a 116 e 118 a127, Edifício Athenas, em Brasília (DF), CEP 70.390-020, CNPJ 42.597.575/0001-83representada na forma de seu Estatuto Social. A Referida empresa cujo Capital Social é de R$ 980.000 (Novecentos e oitenta milreais), dividido em 98.000 (noventa e oito mil) ações ordinárias, sem valor nominal ecom preço de emissão de R$ 10,00 (dez reais), cada uma, apresentou como subscritore integralizador das suas ações:a) BRB ADMINISTRADORA E CORRETORA DE SEGUROS S/A (Sociedade por ações,com sede no SGAS, Quadra 902, Conjunto B, Edifício Athenas, Salas 113 a 116 e 118 a127, em Brasília (DF), CEP 70.390-020, CNPJ 42.597.575/0001-83. Valor daSubscrição: R$ 979.980,00 (NOVECENTOS E SETENTA E NOVE MIL, NOVECENTOSE OITENTA REAIS); Número e espécie de ações: 97.998,00 ações ordinárias ao valorunitário de emissão de R$ 10,00; Valor Integralizado: R$ 97.998,00 (NOVENTA E SETEMIL, NOVECENTOS E NOVENTA E OITO REAIS), mediante depósito no Banco doBrasil e R$ 881.982,00 (OITOCENTOS E OITENTA E UM MIL, NOVECENTOS EOITENTA E DOIS REAIS), em dinheiro, na Assembleia de Constituição; b) MÁRCIO FLÁVIO LADEIRA, brasileiro, casado, bancário, residente e domiciliadoSHIS, Quadra 19, Conjunto 12, Casa 08, Lago Sul, em Brasília (DF), CEP 71.655-120,CPF 004.357.591-91, CI 204.551 - SSP/DF; Valor da Subscrição: R$ 10,00 (DEZREAIS); Número e espécie de ações: 1 ação ordinária ao valor de emissão de R$ 10,00(DEZ REAIS); Valor Integralizado: R$ 1,00 (UM REAL), mediante depósito no Banco doBrasil e R$ 9,00 (NOVE REAIS), em dinheiro, na Assembleia de Constituição;c) DERCÍLIO GOMES RORIZ, brasileiro, separado, bancário, residente e domiciliado naSQS 103, Bloco D, apartamento 103, Asa Sul, em Brasília (DF), CEP 70.342-040, CPF308.113.501-00, CI 777.417 – SSP/DF; Valor da Subscrição: R$ 10,00 (DEZ REAIS);Número e espécie de ações: 1 ação ordinária ao valor de emissão de R$ 10,00 (DEZREAIS); Valor Integralizado: R$ 1,00 (UM REAL), mediante depósito no Banco do Brasile R$ 9,00 (NOVE REAIS), em dinheiro, na Assembleia de Constituição. Informaçõesobtidas junto à ATA DE ASSEMBLEIA DE CONSTITUIÇÃO, ocorrida em 04/11/2010, as11h.
Data da operação 30/01/2009
Evento societário Cisão
Descrição do evento societário "Outro"
Constituição da Empresa BSB Admin. de Ativos S/A
Data da operação 04/11/2010
Evento societário Outro
8.3 - Operações de reestruturação
PÁGINA: 49 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Descrição da operação Em 30 de janeiro de 2009 foi realizada a cisão parcial da Financeira BRB comincorporação ao BRB - Banco de Brasília S.A., conforme aprovação em AssembléiasGerais realizadas pelas duas instituições.O objetivo da cisão com incorporação fundamentou-se na necessidade de mudança dorelacionamento entre o Banco e sua Financeira, assim entendida:a) sinergia das políticas de crédito do Grupo BRB;b) redução dos custos administrativos;c) destacar a CFI para atuação focada no segmento de não clientes do Grupo BRB.A Cisão foi aprovada pelas Atas da Diretoria Colegiada do BRB - Banco de Brasília S.A.e CFI – Crédito Financiamento e Investimento em 29/12/2008 e Assembléia Geral deAcionistas de n.º 500 de 30/01/2009.Os documentos da cisão e incorporação foram protocolados no Banco Central do Brasilno dia 13/02/2009 e aprovados pela Autarquia em 6/11/2009, conforme Carta BacenDeorf/COFI1-2009/09891, Pt. 0901436778.Data da Assembleia 30/01/2009 Saldo antes da Incorporação Parcela Incorporada Saldo após a IncorporaçãoAtivo....................................................2.519.758 -,- 2.519.758Aplicações em Depósitos Interfinanceiros(*) 526.661 -513.728 12.933Participações em Coligadas e Controladas 345.467 -315.465 30.002Operações de Crédito............................................1.647.630 829.193 2.476.823Durante o exercício de 2010 não ocorreram operações de reestruturação.
8.3 - Operações de reestruturação
PÁGINA: 50 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
8.4 - Outras informações relevantes
�
�
��� ���������� �������� ������������������������� ����
Todas as informações em relação ao grupo econômico foram prestadas nos itens anteriores.
PÁGINA: 51 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o
desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial:
a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento,
identificando a sua localização:
O imobilizado da empresa compõe-se principalmente dos imóveis, onde estão
instaladas a sede da empresa e os pontos de atendimento, e do sistema de
processamento de dados, que registra os bens necessários à automação das
atividades das unidades administrativas e pontos de atendimento do BRB. Esses bens
são importantes para o desenvolvimento das atividades do banco e estão localizados
no Distrito Federal, Rio de Janeiro, São Paulo e Goiás.
Segue a relação dos imóveis e sua localização:
IMÓVEIS ENDEREÇO
AG. ASA SUL CRS 513, Bloco C, Entrada 03, Lojas 14/16
AG. ANAPOLIS Rua 15 de Dezembro N.º 50 Centro
AG. BANDEIRANTE Av. Central Lotes 293/306
AG. BRAZLANDIA Quadra 3 Bloco B Lote 6 a 10 Setor Norte
AG. CANDANGOLANDIA Quadra 5 MU-02 Loja 01
AG. CEILANDIA CNM 01 Bloco B Centro
AG. CEILANDIA NORTE QNN 25 Conj. C Lote 2/4
AG. CENTRAL SBS 01 Bloco E Ed. Brasília Térreo
AG. CNB 12 CNB 12 Lote 17/18 Loja 01 Térreo
AG. CONJUNTO NACIONAL SDN/CNB, Lojas 98/99/110 a 117 e 119
AG. GAMA S. Cent. Com. Bloco 01 Lotes 01 a 19
AG. GOIANIA Av. Goiás 840 Centro
AG. GUARA SRIA QE 7 B Lojas. 5 a 7 Ed. Itaipu
AG. L2 SUL EQS 410/411 Lote 01
AG. LAG.O SHIS C. Comercial QI 5 Bloco F Loja 77
AG. LAGO NORTE SHIN Canteiro Central Lote 07
AG. LUZIANIA Travessa Emanuel Roriz N.º 12
AG. NORTE SEPN 507 Bloco D
AG. PARKSHOPPING SAI/SO Área 6580 Loja 118-I
PÁGINA: 52 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
AG. PLANALTINA SHD Bloco J/A
AG. RECANTO DAS EMAS Av. Recanto das Emas Qd. 203 Lote 15
AG. RIACHO FUNDO AC 03 Lote 10
AG. RIO DE JANEIRO Rua da Quitanda N.º 52-A
AG. RTV SUL SRTV/SUL Qd. 701 Conj. L Bl. 01 Loja 85 1º Subsolo
AG. SAAN SAAN Qd. 02 Lote B
AG. SAMAMBAIA QN 206 Conj. A Lote 01
AG. SANTA MARIA Qd. Central 01, Lote 10, Bloco B
AG. SAO PAULO Rua José Bonifácio 186/192
AG. SÃO SEBASTIÃO Centro de Múltiplas Atividades Lote 06
AG. SOBRADINHO Setor Comercial Central Bloco 01
AG. TAGUATINGA SC Central C8 Lotes 13/14/29/30
AG. TAGUATINGA NORTE CNG 04 Lotes 17/18
AG. TAGUATINGA SUL CSD 06 Lote 24
AG. W/3 SCRS 509 Bloco B Loja 71
EDIFICIO BRASILIA SBS 01 Bloco E Ed. Brasília
b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de
transferência de tecnologia, informando:
SOFTWARES DURAÇÃO
Licença de software de auditoria licença de uso definitivo Licença de uso do software Microsoft Office 2007 SNGL licença de uso definitivo Licença de uso dos softwares, Microsoft Exchange Standart CAL 2007 Sngl MVL Usesr CAL, Windows Terminal Svcs CAL 2008 Sngl MVL User Cal, Isa Server Std ED 2006 Sngl MVL 1 Proc.
licença de uso definitivo
Licença de software para desenvolvimento de cursos on line
licença de uso definitivo
Licença de diversos softwares, processo 144/2009 até março/2012 Cópia do módulo de Criptografia Secure Plus licença de uso definitivo Licença de uso do software Credit Risk Intelligence licença de uso definitivo Licença de uso dos softwares Microsoft Project Professional 2007, Microsoft Office Visio Professional 2007 e SQL Server 2008 Enterprise
licença de uso definitivo
Licença de software para gerenciamento de e controle de processos judiciais
licença de uso definitivo
Licença de software Windows Datacenter até novembro/2012
PÁGINA: 53 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
i. duração
ii. território atingido
iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor
c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas
informar:
Denominação social
BRB - Crédito, Financiamento e Investimento S.A.
BRB-DTVM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Cartão BRB S.A
Sede SBS Q. 01, Bloco “E”, Edifício Brasília, Sobreloja, Brasília, DF
SBS Q. 01, Bloco "E", Edifício Brasília, 7º andar, Brasília, DF
SGAS, Q. 902, Bloco "C", 1° andar, Brasília, DF
Atividades desenvolvidas
Sociedades de crédito, financiamento e investimento - financeiras
Distribuidoras de títulos e valores mobiliários
Administração de cartões de crédito
Participação do emissor
100,00% 99,00% 69,74%
Sociedade controlada controlada controlada
Se possui registro na CVM
Não Não Não
Valor contábil da participação
2011- R$ 51.842.867,47 2011 – R$ 39.909.916,15 2011 - R$ 168.625.282,39
Valorização ou Desvalorização (Equivalência Patrimonial)
2009*- R$(301.097.643,06) 2010–R$ (8.372.551,37) 2011- R$ 29.300.323,55
2009 – R$ 4.301.961,28 2010–R$ 1.046.232,17 2011 – R$ 625.472,57
2009 ** - R$169.731.474,73 2010– R$(32.957.621,42) 2011 – R$ 6.956.169,94
Dividendos recebidos
2009 – R$ 280.000,00 2010 – Não Houve 2011 – Não Houve
2009 – R$ 861.300,00 2010 – R$ 861.300,00 2011 – R$ 204.930,00
2009 – R$ 6.778.619,62 2010 – R$ 13.752.619,62 2011 – R$ 5.160.740,18
(*) - O valor da variação contempla o reflexo da redução de R$ 313.685.457,78 relativa a cisão parcial do Banco com a CFI e a incorporação parcial das operações de crédito. Considerando apenas a variação da equivalência patrimonial o resultado foi positivo em R$ 12.587.814,72. (**) - Em 2009 a participação do BRB na Cartão BRB passou de 45% para 69,74%
As sociedades em que o BRB – Banco de Brasília S/A detém participação fazem parte do
Grupo BRB e a manutenção dessa participação é inerente às atividades da empresa.
Nenhuma das sociedades ligadas possuem ações negociadas em mercados de valores
mobiliários.
PÁGINA: 54 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
i.denominação social
ii.sede
iii.atividades desenvolvidas
iv.participação do emissor
v.se a sociedade é controlada ou coligada
vi.se possui registro na CVM
vii.valor contábil da participação
viii.valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data
de encerramento do exercício social, quando tais ações forem
negociadas em mercados organizados de valores mobiliários
ix.valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos
exercícios sociais, de acordo com o valor contábil
x.valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos
exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as
cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social,
quando tais ações forem negociadas em mercados organizados
xi.montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais
xii.razões para aquisição e manutenção de tal participação
PÁGINA: 55 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
1 Imóvel Brasil GO Luziânia Própria
1 Imóvel Brasil RJ Rio de Janeiro Própria
1 Imóvel Brasil SP São Paulo Própria
30 imóveis Brasil DF Brasília Própria
1 Imóvel Brasil GO Anápolis Própria
1 Imóvel Brasil GO Goiânia Própria
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
PÁGINA: 56 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Licenças Licença de uso do software Credit Risk Intelligence
Não há limite de extenção
Indeterminado De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
Licenças Licença de software de auditoria
não há limites de extenção
Indeterminado De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
Licenças Licença de uso do software Microsoft Office 2007 SNGL
Não há limite de extenção
Indeterminado De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
Licenças Licença de diversos softwares, processo 144/2009
Não há limite de extenção
até março/2012 De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
Licenças Cópia do módulo de Criptografia Secure Plus
Não há limite de extenção
Indeterminado De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
Licenças Licença de uso dos softwares, Microsoft Exchange Standart CAL 2007 Sngl MVL Usesr CAL, Windows Termi
Não há limite de extenção
Indeterminado De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
Licenças Licença de software para desenvolvimento de cursos on line
Não há limite de extenção
Indeterminado De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 57 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Licenças Sistema Banknet Não há limite de extenção
Ideterminado De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
Licenças Licenças de Banco de Dados Oracle
Não há limite de extenção
Indeterminado De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
Licenças Sistema de Automação Bancária
Não há limite de extenção
Ideterminado De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
Licenças Websphere Aplication Server
Não há limite de extenção
Ideterminado De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
Licenças WebSphere MQ Series
Não há limite de extenção
Ideterminado De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
Licenças Sistema de Mensageria (MSG)
Não há limite de extenção
Ideterminado De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
Licenças Licença de uso dos softwares Microsoft Project Professional 2007, Microsoft Office Visio Professiona
Não há limite de extenção
Indeterminado De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
Licenças Licença de software Windows Datacenter
Não há limite de extenção
Indeterminado De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
Licenças Licença de software para gerenciamento de e controle de processos judiciais
Não há limite de extenção
Indeterminado De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 58 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Licenças Direito de uso na solução de automação nos processos contábeis para convergência IFRS e apuração de
Não há limites de extenção
Indeterminado De acordo com a legislação de direitos autorais
Substituição de software
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos
Consequência da perda dos direitos
PÁGINA: 59 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Cartão BRB S.A 01.984.199/0001-00 - Controlada Brasil DF Brasília Administração de cartões de crédito 69,740000
31/12/2011 0,000000 0,000000 5.160.740,18 Valor contábil 31/12/2010 161.669.112,45
Valor mercado
31/12/2010 0,000000 0,000000 13.752.619,62
As sociedades em que o BRB – Banco de Brasília S/A detém participação fazem parte do Grupo BRB e a manutenção dessa participação é inerente às atividades da empresa. Nenhuma das sociedades ligadas possuem ações negociadas em mercados de valores mobiliários.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2009 0,000000 0,000000 6.778.619,62
BRB - Crédito, Financiamento e Investimento S.A.
33.136.888/0001-43 - Controlada Brasil DF Brasília Sociedades de crédito, financiamento e investimento - financeiras
100,000000
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2009 0,000000 0,000000 280.000,00
As sociedades em que o BRB – Banco de Brasília S/A detém participação fazem parte do Grupo BRB e a manutenção dessa participação é inerente às atividades da empresa. Nenhuma das sociedades ligadas possuem ações negociadas em mercados de valores mobiliários.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2010 22.542.543,92
Valor mercado
BRB-DTVM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
33.850.686/0001-69 - Controlada Brasil DF Brasília Distribuidoras de títulos e valores mobiliários
99,000000
31/12/2011 0,000000 0,000000 204.930,00 Valor contábil 31/12/2010 39.681.256,14
Valor mercado
31/12/2010 0,000000 0,000000 861.300,00
As sociedades em que o BRB – Banco de Brasília S/A detém participação fazem parte do Grupo BRB e a manutenção dessa participação é inerente às atividades da empresa. Nenhuma das sociedades ligadas possuem ações negociadas em mercados de valores mobiliários.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2009 0,000000 0,000000 861.300,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
PÁGINA: 60 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
9.2 - Outras informações relevantes
�
�
�������������� �������� ������������������������� ����
������ ��� ������ ��� ����� ��� ������� ���������� ���� ��������� ���� ������
����������
PÁGINA: 61 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
O BRB encerrou o exercício de 2011 com R$ 8,668 bilhões em ativos totais. Esse número é 12,44% superior ao de 2010 (R$ 7,709 bilhões) e 31,1% maior que o de 2009. Destaca-se o aumento na carteira de operações de crédito. Essa variação positiva resulta da preocupação do BRB em apoiar e promover a qualidade de vida dos servidores públicos locais além de incentivar o segmento produtivo do DF, colaborando e participando do desenvolvimento sustentável da região e suas áreas de influência.
O lucro líquido em 2011 foi de R$ 96,0 milhões, resultado 51,02% inferior ao registrado no ano de 2010 (R$ 193,4 milhões) e 49,61% inferior ao de 2009. Com esses números o BRB obteve, em 2011, rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido de 12,31%.
4 , 3 8 5
5 , 6 2 0
6 , 6 1 2
7 , 7 0 9
8 , 6 6 8
2 0 0 7 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 1 1
A t i v o T o t a l ( R $ b i l h õ e s )
100,2 110,3
190,5 193,4
96,0
2007 2008 2009 2010 2011
Lucro Líquido (R$ milhões)
PÁGINA: 62 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Esses números demonstram a evolução positiva da condição financeira e patrimonial do BRB com destaque também para: O volume das operações com característica de concessão de crédito ao final do ano de 2011, totalizou R$ 4,586 bilhões, contra R$ 3,668 bilhões registrados no mesmo período de 2010, representando aumento de 25,03%. Em relação ao exercício de 2009, o volume de operações de crédito cresceu 50,26%. O volume de depósitos totais registrou R$ 6,405 bilhões contra R$ 5,648 bilhões verificados em dezembro de 2010, o que corresponde a um aumento da ordem de 13,4%. Destaca-se o crescimento dos depósitos a prazo, que de R$ 3,820 bilhões no ano de 2010 passou para R$ 4,460 bilhões no mesmo período de 2011, correspondendo a 16,75% de crescimento. Comparando-se a 2009, o aumento dos depósitos a prazo foi de 48,72%. As receitas de intermediação financeira totalizaram em 2011 R$ 1,677 bilhões, apresentando crescimento de 17,68% em relação aos R$ 1,425 bilhões apresentados ao final de 2010. Em relação a 2009, o crescimento foi de 42,97%. As despesas de intermediação financeira em 2011 foram de R$ 831,6 milhões, contra R$ 538,9 milhões apresentados no mesmo período do exercício anterior, com aumento de 54,31%. Em comparação ao fim de 2009, o crescimento foi de 80,43%.
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas. O Patrimônio Líquido – PL do BRB ao final do ano é de R$ 779,9 milhões, apresentando crescimento de 7,69% em relação ao mesmo período do exercício de 2010 e 34,14% em relação a 2009.
354,40424,33
581,39
706,95779,93
2007 2008 2009 2010 2011
Patrimônio Líquido (R$ milhões)
PÁGINA: 63 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Valor patrimonial por ação:
Ano PL (em R$ milhões) Valor patrimonial por
ação
2009 581,4 16,01
2010 706,9 19,95
2011 779,9 21,48
Capital Social do BRB apresentou a evolução demonstrada abaixo. O Governo do Distrito Federal é o acionista majoritário com 96,85% das ações do Banco.
Ano Capital Social (em R$ milhões)
2008 300,0
2009 300,0
2010 500,0
2011 500,0
O Índice de Basiléia que mede a relação entre o Patrimônio de Referência (PR) e o Patrimônio de Referência Exigido (PRE), é de 15,85%.
2009
2010 2011
Índice de Basiléia 15,85% 16,38 13,47
Limite de Imobilização 22,13% 14,56 13,05
b i) hipóteses de resgate Não se aplica. b ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Não se aplica.
PÁGINA: 64 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos. O BRB possui boa capacidade de pagamento em relação aos compromissos assumidos.
Variação %
R$ milhões dez/09 dez/2010 Dez/2011 Sobre Dez/09 Sobre Dez/10
Ativos de Liquidez (A) 1.194,19 921,32 1.100,10 -7,88% 19,40%
Disponibilidades 96,98 89,52 102,79 5,99% 14,82%
Aplicações Interfinanceiras 903,49 684,01 808,24 -10,54% 18,16%
TVM (exceto vinculados ao Bacen)
193,72 147,79 189,07 -2,40% 27,93%
Passivos de Liquidez (B) 392,72 411,26 246,52 -37,23% -40,06%
Depósitos Interfinanceiros 96,83 65,54 56,24 -41,92% -14,19%
Captações no Mercado Aberto
295,88 345,72 190,28 -35,69% -44,96%
Saldo da Liquidez (A - B) 801,48 510,06 853,58 6,50% 67,35%
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimento em ativos não circulantes utilizadas.
A carteira de crédito do BRB é lastreada basicamente pelos depósitos.
R$ milhões dez/09 dez/2010 dez/2011
Recursos Totais 5.256,65 6.049,61 6.650,69
Depósitos Totais 4.928,03 5.680,52 6.405,20
Compulsórios 474,97 446,32 400,96
Carteira de Crédito Líquida 3.246,23 3.667,88 4.585,55
Carteira de Crédito 3.349,94 3.792,82 4.879,91
Provisão para risco de crédito 103,71 124,94 294,36
Disponibilidade 97,00 89,52 102,79
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimento em ativos
não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiência de liquidez.
O BRB não apresenta deficiência de liquidez.
f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i) contratos de empréstimos e financiamentos relevantes; ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; iii) grau de subordinação entre dívidas; iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle acionário.
Não se aplica.
PÁGINA: 65 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados.
Não se aplica.
h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. Para melhor visualização das alterações mais significativas nos números do BRB foi elaborado quadro com as Demonstrações de Resultado nos anos de 2008 a 2010. R$ mil 2009 2010 2011 %2010/2009 %2011/2010
RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
1.173.154 1.424.959 1.677.491 21,46% 17,72%
Operações de Crédito 960.036 1.125.790 1.336.667 17,27% 18,73%
Resultado de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez e Títulos e Valores Mobiliários
197.195 250.752 312.314 27,16% 24,55%
Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos
(4.336) 1.914 (3.857) -144,14% -301,52%
Resultado de Operações de Câmbio 1.308 1.763 1.882 34,79% 6,75%
Resultado de Aplicações Compulsórias 18.951 44.740 30.485 136,08% -31,86%
DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
(460.884) (538.921) (831.622) 16,93% 54,31%
Operações de Captações no Mercado (381.607) (414.789) (566.382) 8,70% 36,55%
Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses
9.682 (2.514) (2.738) -125,97% 8,91%
Provisões para Operações de Crédito (88.959) (121.618) (262.502) 36,71% 115,84%
RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA
712.270 886.038 845.869 24,40% -4,53%
OUTRAS RECEITAS/DESPESAS OPERACIONAIS
(341.936) (600.180) (672.219) 75,52% 12,00%
Receitas de Prestação de Serviços 146.455 197.871 235.861 35,11% 19,20%
Rendas de Tarifas Bancárias 104.202 98.939 101.905 -5,05% 3,00%
Despesas de Pessoal (302.701) (355.411) (446.419) 17,41% 25,61%
Outras Despesas Administrativas (301.991) (326.495) (289.915) 8,11% -11,20%
Despesas Tributárias (54.250) (75.823) (83.324) 39,77% 9,89%
Resultado de Participações em Coligadas e Controladas
6.364 21 18 - -14,29%
Outras Receitas Operacionais 182.927 63.324 98.827 -65,38% 56,07%
Outras Despesas Operacionais (122.942) (202.516) (289.172) 64,72% 42,79%
RESULTADO OPERACIONAL 370.334 285.858 173.650 -22,81% -39,25%
RESULTADO NÃO OPERACIONAL 322 (11.106) (9.989) -3549,07% -10,06%
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE LUCRO E PARTICIPAÇÕES
370.656 274.852 163.661 -25,85% -40,45%
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
(136.970) (58.761) (38.374) -57,10% -34,69%
Imposto de Renda (68.919) (89.049) (93.257) 29,21% 4,73%
Contribuição Social (42.914) (51.420) (56.247) 19,82% 9,39%
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
(25.137) 81.708 111.130 -425,05% 36,01%
PARTICIPAÇÃO NO LUCRO (28.759) (29.494) (16.487) 2,56% -44,10%
PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA (14.472) 6.822 (12.760) -147,14% -287,04%
LUCRO LÍQUIDO 190.455 193.419 96.040 1,56% -50,35%
PÁGINA: 66 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Receitas de Intermediação Financeira
As receitas de intermediação financeira totalizaram R$ 1,677 bilhões, apresentando crescimento de 17,68% em relação aos R$ 1,425 bilhões apresentados ao final de 2010. Em relação a 2009, o crescimento foi de 43% Despesas de Intermediação Financeira
As despesas de intermediação financeira foram de R$ 831,6 milhões, contra R$ 538,9 milhões apresentados no mesmo período do exercício anterior, com aumento de 54,31% Em comparação ao fim de 2009, o crescimento foi de 80,43%
PÁGINA: 67 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.2 - Resultado operacional e financeiro
10.2 Os diretores devem comentar:
a. resultados das operações do emissor, em especial:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
O principal impacto advindo da convergência às normas internacionais de contabilidade
foi quanto à apuração das perdas nas operações de crédito, no qual se evidenciou uma
redução na ordem de R$ 65 milhões:
Balanço ano-base de 2011
Saldo PDD BRGAAP: R$ 294.356
Saldo perdas IFRS: R$ 230.916
Diferença: R$ 65.440
Considerando todos os ajustes em IFRS, o resultado consolidado do Grupo BRB de 2011 foi incrementado em relação ao BRGAAP em R$ 32,9 milhões, passando de R$ 96 milhões para R$ 128,9 milhões. Por seu turno, seus ativos e passivos tiveram aumento de R$ 42.941 mil.
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de
câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e
serviços
Não se aplica.
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e
produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no
resultado financeiro do emissor
Não se aplica.
PÁGINA: 68 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras
10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos
abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações
financeiras do emissor e em seus resultados:
a. Introdução ou alienação de segmento operacional
Não se aplica.
b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Não se aplica.
c. Eventos ou operações não usuais
Não se aplica.
PÁGINA: 69 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
10.4 Os diretores devem comentar: a. Mudanças significativas nas práticas contábeis O Banco Central do Brasil emitiu a Resolução 4.007 de 25.08.2011, que trata do Pronunciamento Contábil 23. Esse CPC tem o objetivo de definir os critérios para a seleção e a mudança de políticas contábeis, juntamente com o tratamento contábil e divulgação das mudanças nas políticas, nas estimativas e a retificação de erro. O pronunciamento visa, ainda, melhorar a relevância e a confiabilidade das demonstrações contábeis do conglomerado BRB, bem como permitir sua comparabilidade ao longo do tempo com as demonstrações de outras entidades. O Grupo BRB utilizou os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standars Board (IASB), traduzidas para a língua portuguesa, pelo Instituto de Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), entidade brasileira credenciada pelo International Accounting Standards Commitee Foundation (IASC Foundation), conforme determinação do Banco Central do Brasil (Bacen) através da Resolução CMN n.º 3.786/2009.
Pronunciamentos e interpretações ainda não adotados
Emitido em novembro de 2009 IFRS 9 - O pronunciamento IFRS 9 “Financial instruments” – que altera o pronunciamento e o IAS 39 “Financial Instruments: Recognition and Measurement”: inclui novos requerimentos para classificar e mensurar ativos financeiros. Sua vigência está prevista para 1º de janeiro de 2013, apesar do IASB permitir sua adoção antecipada, o Banco Central do Brasil (Bacen) não permite sua adoção antes do prazo de vigência, conforme Resolução CMN n.º 3.853/2010.
Emitidos em 12 de maio de 2011
O IASB publicou novas normas abordando a contabilização de consolidação, participações em acordos conjuntos e divulgação de participações em outras entidades, conforme ementas abaixo: IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas: substitui a orientação de consolidação no IAS 27 - Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas (2008) e SIC-12 Consolidação - Entidades de Propósitos Específicos, introduzindo um modelo de consolidação único para todas as entidades com base em controle, independentemente da natureza da investida, ou seja, se uma entidade é controlada através de direitos de voto dos investidores ou através de outros arranjos contratuais como é comum em sociedades de propósito específico. Segundo o IFRS 10, o controle é baseado na avaliação se um investidor possui: i) o poder sobre a investida; ii) a exposição, ou direitos, para retornos variáveis de seu envolvimento com a investida, e iii) a capacidade de usar seu poder sobre a investida afetando seu retorno; IFRS 11 – Empreendimentos Conjuntos: regulamenta a contabilização de empreendimentos conjuntos, que substitui o IAS 31 Participações em Empreendimentos em Conjunto (Joint Ventures). Com base no IFRS 11, será obrigatório o uso do método de equivalência patrimonial e será vedada a opção pelo método de contabilização de entidade controladas em conjunto. O princípio fundamental do IFRS 11 é que as partes de um acordo de empreendimento conjunto devem determinar o tipo de empreendimento comum em questão, com base na avaliação dos direitos e obrigações e, as contabilizando de acordo com o tipo de empreendimento conjunto, como “operações conjuntas (Joint operations)”, conforme os direitos e as obrigações sobre os ativos e passivos relacionados ao acordo, reconhecendo seus ativos, passivos e as correspondentes receitas e despesas; ou “empreendimento conjunto (Joint venture)”, baseado nos direitos do ativo líquido do acordo, reconhecendo seus investimentos pelo método de equivalência patrimonial; IFRS 12 - Divulgações de Envolvimento com Outras Entidades: requer divulgações sobre as entidades consolidadas e entidades não consolidadas em que uma entidade tem envolvimento. O objetivo da IFRS 12 é permitir que os usuários das demonstrações financeiras possam avaliar a base de controle, as restrições sobre os ativos e passivos consolidados, a exposição a riscos decorrentes de envolvimentos com entidades
PÁGINA: 70 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
estruturadas não consolidadas e o envolvimento de não controladores nas atividades de entidades consolidadas; IAS 27 - Demonstrações Financeiras Individuais (2011): mantém as exigências relativas às demonstrações financeiras separadas. As demais partes do IAS 27 (2008) são substituídas pelo IFRS 10; IAS 28 - Investimentos em coligadas e empreendimentos em conjunto (2011): alterou o IAS 28 Investimentos em Coligadas (2008) para confirmar mudanças com base na emissão de IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12; As normas anteriormente mencionadas têm efetividade para períodos anuais com início em janeiro de 2013, com aplicação antecipada permitida, desde que todas as normas citadas anteriormente também sejam aplicadas antecipadamente. Apesar do IASB permitir sua adoção antecipada, o Banco Central do Brasil (Bacen) não permite sua adoção antes do prazo de vigência, conforme Resolução CMN n.º 3.853/2010.
Emitido em 12 de maio de 2011
IFRS 13 - Mensuração ao Valor Justo: substitui a orientação sobre a mensuração do valor justo na literatura existente de contabilidade em IFRS com um único padrão. O IFRS 13 além de define o valor justo, fornece orientação sobre como determiná-lo e exige divulgações sobre mensurações de valor justo. No entanto, IFRS 13 não altera os requisitos em relação aos itens que devem ser mensurados ou divulgados pelo valor justo. O IFRS 13 tem data efetiva para períodos anuais com início em janeiro de 2013 com a aplicação antecipada permitida. Apesar do IASB permitir sua adoção antecipada, o Banco Central do Brasil (Bacen) não permite sua adoção antes do prazo de vigência, conforme Resolução CMN n.º 3.853/2010.
Emitido em 16 de Junho de 2011
Complemento em relação ao IAS 19 - Benefícios aos Empregados (2011) o qual propõe alterações à contabilização dos benefícios dos planos de benefícios definidos. As alterações exigem o reconhecimento de mudanças na obrigação de benefícios definidos e nos ativos do plano, e no momento que essas mudanças entrarem em vigor, elimina-se o método do corredor e acelera-se o reconhecimento dos custos dos serviços incorridos. O complemento define também mudanças nas obrigações de benefícios definidos e os ativos do plano e propõe a desagregação em três componentes: os custos do serviço, juros líquidos sobre o passivo líquido de benefícios definidos (ativos) e novas medições do líquido dos benefícios definidos (ativos). Os juros líquidos são calculados com títulos públicos ou privados com alta credibilidade. Este cálculo pode ser inferior à taxa atualmente utilizada para calcular o retorno esperado sobre os ativos do plano, resultando em uma redução no lucro líquido. As alterações entrarão em vigor para os exercícios com início em 1 de janeiro de 2013, com aplicação antecipada permitida. Aplicação retrospectiva é exigida, com certas exceções. Apesar do IASB permitir sua adoção antecipada, o Banco Central do Brasil (Bacen) não permite sua adoção antes do prazo de vigência, conforme Resolução CMN n.º 3.853/2010.
Emitidas em 16 de Junho de 2011
Alterações ao IAS 1 - “Apresentação de Itens de Outros Resultados Abrangentes”: as alterações ao IAS 1 são o resultado de um projeto em conjunto com o Financial Accounting Standards Board (FASB) e fornece orientações sobre a apresentação dos itens contidos na demonstração do resultado abrangente e sua respectiva classificação. As alterações são efetivas para demonstrações de períodos com início em 1 de julho de 2012, com aplicação antecipada permitida. Apesar do IASB permitir sua adoção antecipada, o Banco Central do Brasil (Bacen) não permite sua adoção antes do prazo de vigência, conforme Resolução CMN n.º 3.853/2010. IFRS 7 - Em Outubro de 2010, o IASB publicou Disclosures – Transfers of Financial Assets. As mudanças exigem divulgações de informações que permitam aos usuários das demonstrações financeiras: Entender a relação entre os ativos financeiros transferidos que não são desreconhecidos na sua totalidade e os passivos associados; e Avaliar a natureza e os riscos associados com o envolvimento contínuo da entidade com o ativo financeiro desreconhecido.
PÁGINA: 71 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor
IAS 12 Em dezembro de 2010, o IASB publicou Deferred Tax: Recovery of Underlying Assets, com aplicação para os exercício iniciados em ou após 01.01.2012: Foi introduzida uma exceção aos princípios de mensuração dos ativos e passivos fiscais diferidos decorrentes da propriedade para investimento mensuradas pelo método do valor justo de acordo com o IAS 40 Investment Property. A exceção também se aplica a propriedades para investimento adquiridas em uma combinação de negócios contabilizadas de acordo com a IFRS 3 Business Combinations, desde que o adquirente posteriormente mensure estes ativos aplicando o método do valor justo. Nestas circunstâncias específicas, a mensuração dos impostos ativos e passivos diferidos devem refletir a premissa de que o valor contábil do ativo subjacente será recuperado inteiramente pela venda. IAS 27 (2011) com aplicação para os exercício iniciados em ou após 01.01.2013: As alterações do IAS 27 tem o objetivo de estabelecer a contabilização e divulgação de investimentos em subsidiárias, joint ventures, e coligadas quando uma entidade optar, ou for exigida pelos regulamentos locais, apresentar demonstrações financeiras separadas. IAS 28 com aplicação para os exercício iniciados em ou após 01.01.2013: O objetivo do IAS 28 (revisado em 2011) é o de prescrever a contabilização de investimentos em associadas e estabelecer os requisitos para a aplicação do método de equivalência patrimonial quando contabilização de investimentos em coligadas e joint ventures. IAS 32 e IFRIC 7 com aplicação para os exercício iniciados em ou após 01.01.2014 As alterações do IAS 32 tem o objetivo de esclarecer os requerimentos de compensação de instrumentos financeiros. Estas alterações endereçam as inconsistências encontradas na prática quando aplicados os critérios de compensação no IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentação. As alterações esclarecem: o significado de “dispõe de um direito legalmente executável para liquidar pelo montante liquido” (currently has a legally enforceable right of setMof); e que alguns sistemas de liquidação pelo valor bruto pode ser considerados equivalentes ao de liquidação pelo valor líquido. As alterações estão em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2014 e são aplicação retrospectiva é requerida. As alterações são parte do projeto de compensação do IASB. Como parte desse projeto, o IASB emitiu também separadamente Disclosures—Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities (Amendments to IFRS 7), as alterações deste IFRS irá conter novos requerimentos de divulgação para ativos financeiros e passivos financeiros sendo eles: compensação na demonstração Financeira; ou sujeitas a acordos principais de compensação ou acordos semelhantes.: O Banco está analisando os impactos da adoção das normas e alterações acima mencionadas. b. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não se aplica.
PÁGINA: 72 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.5 - Políticas contábeis críticas
10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas
adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas
pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da
situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou
complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita,
créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes,
planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de
recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e
instrumentos financeiros
Em 2011, o BRB cumpriu as metas previstas para o ano. O resultado muito aquém do previsto só pode ser explicado pela influência de “eventos não recorrentes”, aqui resumidos: - O provisionamento do lote de 1.748 (hum mil, setecentos e quarenta e oito) contratos do Fundo de Compensação de Variações Salariais - FCVS adquirido de terceiro, em novembro de 2009, no montante de R$ 134 milhões; - O ajuste nos procedimentos de constituição de provisões para Operações de Crédito, que resultou num provisionamento adicional de R$ 25 milhões; - O resultado da participação do BRB nas suas controladas, que foi fortemente influenciado pelo resultado da Financeira BRB, que constituiu R$ 56,2 milhões de provisão para as operações com as cooperativas de transporte público, realizadas em 2009. - A realização do crédito tributário do BRB-Múltiplo no ano 2011 foi de R$ 93 milhões e representou 156% em relação ao orçado. A realização do BRB-Consolidado no valor de R$ 108 milhões e representou 146,84% em relação ao orçado.
PÁGINA: 73 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a
elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem
comentar:
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições
e providências adotadas para corrigi-las
A finalidade dos controles internos é assegurar que os negócios do Banco sejam
conduzidos de maneira prudente e de acordo com políticas e estratégias estabelecidas
pela Diretoria; que as transações somente sejam efetuadas mediante autorização
competente; que os ativos sejam protegidos e os exigíveis controlados; que a
contabilidade e outros registros forneçam informações completas, precisas e
oportunas; e que os Administradores sejam capazes de identificar, avaliar, administrar
e controlar os riscos do negócio.
As eventuais imperfeições na elaboração das demonstrações contábeis são tratadas
como “fragilidades” e geram planos de ação corretivos que são acompanhados
mensalmente pela área de controle com o conhecimento da Diretoria Colegiada.
O processo de Controles Internos do BRB fornece razoável segurança em relação à
confiabilidade das informações contábeis e elaboração das demonstrações contábeis.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes
no relatório do auditor independente
O auditor considera os controles internos relevantes na avaliação do risco para a
elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras do Banco de
Brasília.
As deficiências e as recomendações constantes no Relatório sobre o Estudo e
Avaliação dos Sistemas Contábil e de Controles Internos elaborado em conexão com o
exame das demonstrações contábeis são tratadas como “fragilidade” e geram planos
de ação corretivos que são acompanhados mensalmente pela área de conformidade.
PÁGINA: 74 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores
mobiliários, os diretores devem comentar:
a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as
propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios.
Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos anos.
PÁGINA: 75 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados
nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que
não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais
como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha
riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
iv. contratos de construção não terminada
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não há itens relevantes que estejam ausentes nas demonstrações financeiras do BRB.
PÁGINA: 76 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas
demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores
devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as
despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros
itens das demonstrações financeiras do emissor
b. natureza e o propósito da operação
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos
gerados em favor do emissor em decorrência da operação
Não existem itens não evidenciados nas demonstrações financeiras já elencadas neste formulário.
PÁGINA: 77 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.10 - Plano de negócios
10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do
plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes
tópicos:
a. investimentos:
A Diretoria de Tecnologia - DITEC - possui como principal valor a entrega de soluções tecnológicas sustentadas nos pilares de agilidade, inovação, disponibilidade, segurança e integração. Com o objetivo de atuar como banco público, indutor do desenvolvimento sustentável do Distrito Federal e regiões de influência, o BRB possui um portfólio diferenciado, oferecendo diversos serviços como agente financeiro do Distrito Federal e Banco Múltiplo. Uma das principais ações executadas em 2011 foi a implementação do Plano Diretor de TI para o triênio de 2011 a 2013, tendo como objetivo traçar diretrizes e estratégias tecnológicas alinhadas às necessidades negociais e a realidade de TI. Em busca da adequada distribuição dos serviços de TI responsáveis pela sustentação dos processos de negócio do Banco e após pesquisas de mercado, o BRB investiu numa nova estrutura organizacional para a DITEC, resultando da concepção de um modelo de gestão calcado nas boas práticas do COBIT - Control Objectives for Information and Related Technology e do ITIL - Information Technology Infraestructure Library.
O investimento em pessoas também foi uma forte ação do Banco, com a realização de concurso público para contratação de 106 Analistas de TI, visando ampliar sua capacidade de resposta ao negócio e fortalecer o quadro da Tecnologia.
Tendo em vista o alinhamento orçamentário do Banco ao Orçamento Público e ao Plano Plurianual do Distrito Federal, o orçamento previsto para 2012 é de R$ 158 milhões. O BRB realizou contratos importantes para atualização do seu parque de impressão, de estações de trabalho, estações de negócio e estações de caixa, ampliando ainda espaço para armazenamento de dados e de super servidores, visando a continuação do processo de virtualização de servidores.
Consta do Plano Diretor Projetos Estratégicos para cada segmento de negócio, com vistas a modernização e a sustentação dos serviços e da atual estrutura e arquitetura tecnológica do BRB. Com foco no cliente, a estratégia visa propiciar alta disponibilidade, maior segurança, inovação e performance às soluções de TI, alinhadas às diretrizes estabelecidas no Plano Diretor de TI (PDTI).
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade
produtiva do emissor
A DITEC não fez aquisição de ativos desta natureza.
c. novos produtos e serviços:
A DITEC efetuou inúmeras entregas de novas funcionalidades aos clientes do Banco com o desenvolvimento de cerca de 1200 demandas, a exemplo do Projeto Conta Única; Afiliação de estabelecimentos em modo on-line da bandeira CIELO; Disponibilização de transações de débito nos Cartões Sociais; Disponibilização do Contracheque dos funcionários do GDF no Autoatendimento; Ampliação do prazo do
PÁGINA: 78 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.10 - Plano de negócios
produto BRBSERV de 60 para 84 meses e Implantação no canal de autoatendimento da rotina de Refinanciamento de Empréstimos. Paralelamente às novas implementações nos diversos sistemas, foram efetuadas melhorias na infraestrutura tecnológica, dentre as quais destacam-se: Incremento da velocidade dos links de comunicação dos pontos de atendimento, aumentando segurança, performance e disponibilidade dos links da agência; Expansão da capacidade de processamento de dados, com a consolidação e virtualização de servidores; Atualização da plataforma tecnológica centralizada; Ampliação dos serviços de infraestrutura de comunicação para expansão dos Correspondentes Não Bancários e Gerentes Móveis; Contratação e internalização de nova solução de criptografia para o sistema SPB; e Contratação de licenciamento e atualização tecnológica dos sistemas operacionais dos aplicativos de sustentação do ambiente de automação bancária, propiciando melhor estabilidade e performance. Merece destaque a conquista de duas premiações no 10º Prêmio E-finance, promovido pela revista Executivos Financeiros, nas categorias “Governança de TI, com o case “Precificação de Serviços de TI”; e “Virtualização”, com o case “Processo de Consolidação/Virtualização de Servidores”.
PÁGINA: 79 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10.11 - Outros fatores com influência relevante
10.11 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira
relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou
comentados nos demais itens desta seção
Os fatores que interferem de maneira relevante no desempenho operacional do BRB já foram identificado nos demais itens desse formulário.
PÁGINA: 80 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
11.1 - Projeções divulgadas e premissas
���������������� ���� ����������
�� ����� ���������
�� ���� ������� ����������� ����� � � ���������
�� ��������� �� �������� ���� �� �� ������� � ������ �� �� ���
��������� �������� ������������ �������������������������������������
� ������� ����� ��� ���������������� ����������
�� ������ �� ���� ��� ������ ��� ���������������� �� ���������� �� ��������
������������������������������������
�� � ��������� ���������� ��� ��������!��� "�� ������ �� ��� ������� ��� ���
���������#������������� �$����� ��%��!������&������������!������ �������
��� ������������������������ ��� ������ �����'����
�
PÁGINA: 81 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios
sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores:
a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no
formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário
b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os
dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com
clareza as razões que levaram a desvios nas projeções
c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as
projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando
for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
O Banco de Brasília não divulgou projeções nos últimos anos.
PÁGINA: 82 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido
no seu estatuto social e regimento interno, identificando:
a. atribuições de cada órgão e comitê
Estrutura Administrativa
ORGÃOS COLEGIADOS E DE DIREÇÃO SUPERIOR:
- Assembleia Geral dos Acionistas – A.G.A.; - Conselho de Administração – Consad; - Conselho Fiscal – Confi; - Comitê de Auditoria; - Comitê de Remuneração; - Diretoria Colegiada – Dicol.
ÓRGÃOS DE DIREÇÃO GERAL:
• Presidência – Presi. • Diretoria de Controle. • Diretoria Financeira. • Diretoria de Atendimento e Distribuição. • Diretoria de Crédito. • Diretoria de Desenvolvimento e Governo. • Diretoria de Gestão de Pessoas e Administração. • Diretoria de Tecnologia.
Atribuições de cada órgão e comitê.
ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS – A.G.A
À Assembleia Geral de Acionistas, compete:
I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis;
II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III. eleger os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal;
IV. aprovar a correção da expressão monetária do capital social.
CONSELHO FISCAL – CONFI
O Conselho Fiscal será composto de 5 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) suplentes, pessoas naturais, acionistas ou não, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro-fiscal, eleito anualmente pela Assembleia Geral, sendo que, na forma da Lei, um dos seus membros e respectivo suplente serão eleitos pelos acionistas minoritários e, em votação em separado, outro e respectivo suplente, pelos acionistas preferenciais, podendo ser reeleitos.
As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas na Lei das Sociedades por Ações.
PÁGINA: 83 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – CONSAD
O Conselho de Administração será composto de 06 (seis) membros, acionistas, residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.
Ao Conselho de Administração, compete:
I. fixar a orientação geral dos negócios do BANCO e de suas subsidiárias;
II. aprovar o Plano Estratégico trienal do BANCO, o Orçamento anual e o Plano Diretor da Diretoria Executiva, e suas alterações, os quais, em caráter vinculante, determinam as diretrizes das ações a serem desenvolvidas nos respectivos períodos de gestão;
III. autorizar as operações excepcionais de que trata o § 1º do artigo 2º deste Estatuto;
IV. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores, observando-se:
a) o Diretor-Presidente, por indicação do Governador e após aprovação prévia da Câmara Legislativa;
b) os demais Diretores, por indicação do Governador do Distrito Federal.
V. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;
VI. manifestar-se sobre os relatórios e as contas da Diretoria, submetendo-os à Assembleia Geral;
VII. propor à Assembleia Geral reformas estatutárias e manifestar-se sobre as propostas da mesma natureza apresentadas pela Diretoria;
VIII. convocar a Assembleia Geral na forma da Lei;
IX. aprovar seu Regimento Interno;
X. aceitar ou recusar a justificação por motivo de força maior a que se refere o § 2º, do artigo 20, e § 2º do artigo 28 deste Estatuto;
XI. estabelecer a meta de rentabilidade do capital próprio;
XII. fixar os critérios e examinar previamente o edital de licitação, visando à contratação de serviços de auditoria independente, e determinar a rescisão contratual na ocorrência de fatos supervenientes que assim o recomendar;
XIII. autorizar a aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis de uso próprio do BANCO, integrantes do seu ativo permanente, ressalvada a competência da Diretoria prevista nos incisos X e XII do artigo 32;
XIV. aprovar o Regimento da Sociedade, definindo sua estrutura organizacional e especificando as atribuições até nível de Departamento, observadas as disposições legais e estatutárias;
XV. aprovar a política de pessoal fixando os dispêndios globais anuais;
XVI. fixar as atribuições da Diretoria Executiva e dos seus membros, mediante proposta do Diretor-Presidente do BANCO;
PÁGINA: 84 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
XVII. conceder licenças ao Diretor-Presidente, por qualquer período e aos demais Diretores por período superior a 60 (sessenta) dias, bem como disciplinar a forma de sua conversão em espécie e indenização em pecúnia, sendo vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa a licenças anuais remuneradas não gozadas no decorrer do período concessivo;
XVIII. autorizar viagens a serviço ao exterior aos membros da Diretoria;
XIX. estabelecer diretrizes para a doação de recursos, bens ou serviços a sociedades civis sem fins lucrativos de caráter filantrópico, social, recreativo, cultural ou assistencial;
XX. aprovar a distribuição e aplicação dos lucros apurados em balanços semestrais, observando-se as disposições legais e estatutárias, “ad referendum” da Assembleia Geral;
XXI. definir as atribuições da Unidade de Auditoria Interna e regulamentar o seu funcionamento, cabendo-lhe, ainda, nomear e dispensar o seu titular;
XXII. eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria, bem como fixar a sua remuneração;
XXIII. aprovar o Regimento Interno do Comitê de Auditoria.
Comitê de Auditoria
O Comitê de Auditoria tem as atribuições e encargos previstos na legislação específica, vinculado ao Conselho de Administração do BANCO, com abrangência em todo o Conglomerado e é composto de 3 (três) membros efetivos, brasileiros, de reputação ilibada, residentes no País, com comprovados conhecimentos que os qualifiquem para a função, devendo ter, pelo menos um de seus membros, formação acadêmica em Contabilidade com registro no respectivo conselho de classe e conhecimento em Auditoria, com comprovado exercício profissional nas áreas durante 02 (dois) anos, no mínimo.
Compete ao Comitê de Auditoria:
I. estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos acionistas;
II. revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;
III. avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos;
IV. avaliar o cumprimento, pela administração do BANCO, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;
V. estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao BANCO, além de regulamentos e normativos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;
PÁGINA: 85 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
VI. recomendar, à Diretoria, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;
VII. reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria da Instituição, com a Auditoria Independente e com a Auditoria Interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros;
VIII. verificar, por ocasião das reuniões previstas no inciso VII, o cumprimento de suas recomendações pela Diretoria;
IX. reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação dos Conselhos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;
X. outras atribuições determinadas pelo Banco Central do Brasil.
Comitê de Remuneração
O Comitê de Remuneração é composto de 2 (dois) membros efetivos e 1 (um) suplente, brasileiros, de reputação ilibada, residentes no País, com comprovados conhecimentos que os qualifiquem para a função.
Compete ao Comitê de Remuneração:
I. elaborar a política de remuneração de administradores do BANCO, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento;
II. supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de
administradores do BANCO;
III. revisar anualmente a política de remuneração de administradores do BANCO, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento;
IV. propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos
administradores a ser submetido à Assembleia Geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976;
V. avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a
política de remuneração de administradores;
VI. analisar a política de remuneração de administradores do BANCO em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários;
VII. zelar para que a política de remuneração de administradores esteja
permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada do BANCO e com o disposto na legislação em vigor;
VIII. elaborar e alterar, quando necessário, seu Regimento Interno e submetê-lo à
aprovação do Conselho de Administração do BANCO.
PÁGINA: 86 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
IX. o Comitê de remuneração deve elaborar, com periodicidade anual, no prazo de noventa dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, documento denominado “Relatório do Comitê de Remuneração”, conforme disposto na legislação em vigor.
DIRETORIA COLEGIADA - DICOL
A Diretoria Colegiada – DICOL é constituída pelos seguintes membros:
• Diretor-Presidente; • Diretor de Atendimento e Distribuição; • Diretor de Controle; • Diretor Financeiro; • Diretor de Crédito; • Diretor de Tecnologia; • Diretor de Gestão de Pessoas e Administração; • Diretor de Desenvolvimento e Governo.
Compete à Diretoria Colegiada – DICOL
I. propor ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios do BANCO;
II. submeter à aprovação do Conselho de Administração o Plano Estratégico trienal do BANCO e o Plano Diretor anual da Diretoria Executiva, assim como as respectivas alterações;
III. executar a política geral fixada pelo Conselho de Administração, cumprindo e fazendo cumprir as diretrizes gerais estabelecidas para a organização, administração e controle da Sociedade;
IV. submeter à aprovação do Conselho de Administração o Orçamento anual do BANCO e suas alterações, observadas as metas e diretrizes consignadas no Plano Estratégico trienal e no Plano Diretor anual aprovados pelo Conselho de Administração;
V. apresentar ao Conselho de Administração, semestralmente, relatório circunstanciado de sua gestão e as demonstrações contábeis reguladas na Lei das Sociedades por Ações;
VI. submeter ao Conselho de Administração as reformas estatutárias;
VII. convocar a Assembleia Geral na forma da Lei, se o Conselho de Administração deixar de fazê-lo em tempo hábil ou para impugnar decisão do Conselho que seja contrária aos interesses da Sociedade ou em desacordo com a Lei ou com o presente Estatuto;
VIII. elaborar ou alterar o seu Regimento Interno;
IX. aprovar a instalação ou fechamento de sucursais, filiais ou agências, escritórios, dependências e outros pontos de atendimento no País, na forma do artigo 3º, bem como aprovar a instalação e supressão de carteiras operacionais;
PÁGINA: 87 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
X. autorizar, observado o limite estabelecido no § 1° do artigo 2°, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, a transação, a renúncia de direitos, e o abatimento negocial, podendo, conforme normas estabelecidas, delegar poderes com limitação expressa;
XI. propor ao Conselho de Administração a aquisição ou alienação de bens imóveis de uso próprio do BANCO, integrantes do seu ativo permanente, ressalvado o disposto no inciso XII seguinte;
XII. autorizar a aquisição ou alienação de imóveis em caráter transitório, não integrantes do ativo permanente e que devam ser destinados à venda por disposição legal ou regulamentar, assim considerados os que tenham sido recebidos em dação em pagamento ou adquiridos em situação similar;
XIII. elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração o Regimento da Sociedade;
XIV. propor ao Conselho de Administração a política de pessoal e o respectivo dispêndio global;
XV. conceder licença até 60 (sessenta) dias aos membros da Diretoria, exceto ao Presidente;
XVI. submeter à aprovação do Conselho de Administração a distribuição e aplicação dos lucros apurados em balanços semestrais, observando-se as disposições legais e estatutárias;
XVII. autorizar, observado o disposto no artigo 9º-A, a celebração dos Acordos, Contratos e Convênios com:
a) Distrito Federal e Entidades de seu Complexo Administrativo;
b) Governos Estaduais e Entidades de seus respectivos Complexos Administrativos;
c) A União, suas Entidades de Administração Direta e Indireta, em especial com seus Agentes Financeiros, Bancos e Agências de Desenvolvimento Econômico e Social;
d) Entidades e Organismos Internacionais.
XVIII. fixar as taxas de juros e comissões nas operações ativas e passivas, observadas as prescrições legais e regulamentares emanadas do Conselho Monetário Nacional;
XIX. autorizar a nomeação e a destituição de correspondentes;
XX. autorizar a doação de recursos, bens ou serviços a sociedades civis sem fins lucrativos de caráter filantrópico, social, recreativo, cultural ou assistencial;
XXI. autorizar a locação de bens imóveis de propriedade do BANCO ou de propriedade de terceiros para seu uso, podendo delegar a um ou mais de seus membros tal atribuição;
XXII. autorizar operações ativas quando seu valor for superior a 0,4% do Patrimônio Líquido do BANCO;
XXIII. decidir sobre os planos de cargos, salários, vantagens e benefícios e aprovar o regulamento de pessoal do BANCO, observada a legislação vigente;
XXIV. decidir sobre a organização interna do BANCO, a estrutura administrativa das diretorias e a criação, extinção e o funcionamento de comitês no âmbito da Diretoria Executiva e de unidades administrativas, obedecido o disposto no art. 26, inc. XIV, deste estatuto.
PÁGINA: 88 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Estrutura dos comitês de alto nível do Conglomerado BRB
Comitê de Gerenciamento do Risco de Crédito
Instituído pela Resolução n.º 660, de 05 de julho de 2011.
Composição:
É composto pelos seguintes Membros, com direito a voto:
- Diretor de Crédito – Dicre. - Diretor de Controle – Dicon. - Diretor de Desenvolvimento e Governo – Dides. - Diretor de Atendimento e Distribuição - Diate. - Diretor Financeiro e de Administração – Difad – Financeira. - Superintendente de Risco Institucional – Suris. - Superintendente de Regulamentação de Crédito – Sureg. - Superintendente de Crédito – Sucre. - Superintendente de Produtos de Desenvolvimento – Sudes. - Superintendente de Recuperação de Ativos – Surec. - Gerente de Área de Controle do Risco de Crédito – Geric.
Periodicidade das reuniões:
As reuniões ordinárias do Comitê são mensais e as extraordinárias ocorrem a qualquer tempo, quando convocadas por seu Coordenador ou pela maioria de seus membros.
Principais atribuições:
- Acompanhar a evolução do Patrimônio de Referência (PR) e do Patrimônio de Referência Exigido (PRE), especialmente as Exposições Ponderadas por fator de Risco (EPR), propondo medidas corretivas, se for o caso, de forma a manter o equilíbrio do índice de solvabilidade do Conglomerado.
- Propor à Diretoria Colegiada ações estratégicas para a redução e mitigação do risco de Crédito.
- Estabelecer as diretrizes para a Política de Gerenciamento do Risco de Credito. - Discutir a evolução do estoque de crédito, a concentração, a inadimplência e
provisão nas carteiras de crédito do Conglomerado. - Discutir o propor cenários de crise, baseados em fatores internos e externos,
para a realização de testes de estresse. - Analisar os indícios de deterioração da qualidade do crédito. - Avaliar a estimação das perdas associadas ao risco e crédito, bem como
comparação dos valores estimados com as perdas efetivamente observadas.
- Remeter as atas das reuniões do Comitê ao Diretor de Crédito e Governo para que sejam dados os encaminhamentos pertinentes.
PÁGINA: 89 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Comitê de Gerenciamento do Risco Legal
Instituído pela Resolução n.º 658, de 27 de junho de 2011.
Composição:
É composto pelos seguintes Membros, com direito a voto:
- Diretor de Controle – Dicon - Diretoria de Gestão de Pessoas e Administração – Dipes - Consultor Jurídico - Cojur - Superintendente de Risco Institucional - Suris - Superintendente de Gestão de Pessoas – Sugep - Superintendente de Contabilidade Geral – Sucon - Gerente de Área da Consultoria Jurídica – Cojur
Periodicidade das reuniões:
As reuniões ordinárias do Comitê são mensais e as extraordinárias ocorrem a qualquer tempo, por convocação do seu Coordenador, ou pela maioria dos seus membros, sempre pela urgência ou pelo acúmulo de matérias.
Principais atribuições:
- Analisar os fatos geradores das ações trabalhistas, cíveis e fiscais, propondo às áreas responsáveis, ações corretivas.
- Analisar a relação provisão (perda estimada) x condenações (perda real). - Analisar e propor enquadramento, nas regras vigentes, das solicitações de
provisões para ações trabalhistas; ações fiscais; ações cíveis acima de R$ 25.000,00.
- Propor à Diretoria Colegiada ações estratégicas para a redução e mitigação do risco legal.
- Remeter as atas das reuniões do Comitê ao Diretor de Controle para os encaminhamentos pertinentes.
PÁGINA: 90 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Comitê de Gerenciamento do Risco de Mercado e Liquidez
Instituído pela Resolução n.º 659, de 05 de julho de 2011.
Composição:
É composto pelos seguintes Membros, com direito a voto:
- Diretor Financeiro – Dirfi - Diretor de Controle – Dicon - Diretor Financeiro e de Administração – Diraf-DTVM - Superintendente de Risco Institucional – Suris - Superintendente Financeiro – Sufin - Superintendente de Reserva Bancária e de Relações com o Mercado– Surom - Gerente de Área de Controle do Risco de Mercado e Liquidez– Gerim
Periodicidade das reuniões:
As reuniões ordinárias do Comitê são mensais e as extraordinárias ocorrem a qualquer tempo, por convocação do seu Coordenador, ou pela maioria dos seus membros, sempre pela urgência ou pelo acúmulo de matérias.
Principais atribuições:
- Estabelecer e acompanhar os limites de risco de mercado e liquidez do Conglomerado BRB.
- Acompanhar a evolução das parcelas referentes ao risco de mercado (PJUR, PCOM, PACS e PCAM), propondo medidas corretivas, se for o caso, de forma a manter a alocação de capital da instituição em níveis aceitáveis.
- Propor à Diretoria Colegiada ações estratégicas que contribuam para um gerenciamento eficaz do risco de mercado e liquidez.
- Estabelecer as diretrizes para a Política de Gerenciamento do Risco de Mercado. - Discutir e propor à Diretoria Colegiada, as estratégias de negócios para
alocação de recursos nas Carteiras de Tesouraria do BRB – Banco Múltiplo. - Discutir os limites de risco e de concentração para as carteiras do
Conglomerado BRB e para os seus respectivos livros (books), e, por meio de Nota Técnica de Limites, submetê-los à aprovação da Diretoria Colegiada – DICOL.
- Discutir e propor, por meio de Nota Técnica de Limites, os limites para alocação em cada Carteira da Tesouraria, submetendo-os à aprovação da Diretoria Colegiada – DICOL.
- Discutir e propor cenários para a realização de testes de estresse nas carteiras de negócios do Banco.
- Definir as condições para o acionamento do Plano de Contingência de Liquidez. - Remeter as atas das reuniões do Comitê ao Diretor Financeiros para os
encaminhamentos pertinentes.
PÁGINA: 91 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Comitê de Gerenciamento do Risco Operacional
Instituído pela Resolução n.º 661, de 05 de julho de 2011.
Composição:
É composto pelos seguintes Membros, com direito a voto:
- Diretoria de Gestão de Pessoas e Administração – Dipes - Diretor de Controle – Dicon - Diretor de Tecnologia – Ditec - Diretor de Crédito – Dicre - Diretor de Atendimento e Distribuição - Diate - Superintendente de Risco Institucional – Suris - Superintendente de Sistemas – Susis - Superintendente de Controles Internos e Conformidade – Sucic - Superintendente de Segurança Empresarial – Susem - Gerente de Área de Controle do Risco Operacional – Geris
Periodicidade das reuniões:
As reuniões ordinárias do Comitê são mensais e as extraordinárias ocorrem a qualquer tempo, por convocação do seu Coordenador, ou pela maioria dos seus membros.
Principais atribuições:
- Avaliar as informações do relatório mensal de perdas operacionais analisando suas causas e requisitando, quando julgar necessário, que as áreas competentes se manifestem quanto à necessidade de adoção de medidas de mitigação do risco operacional que originou a perda.
- Acompanhar a evolução dos Indicadores Chave de Risco – ICR requisitando, quando julgar necessário, que as áreas competentes se manifestem quanto à necessidade de adoção de medidas de mitigação do risco operacional.
- Analisar os relatórios de mapeamento de riscos, requisitando às áreas competentes, posicionamento quanto aos riscos e ações mitigadoras neles incluídas.
- Analisar e aprovar as metodologias e normatização relacionadas ao gerenciamento do risco operacional sempre que provocado pelos gestores de risco operacional.
- Remeter as atas das reuniões do Comitê ao Gerente de Processos da Gerência de Controle de Risco Operacional – Geris para que sejam dados os encaminhamentos pertinentes.
PÁGINA: 92 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Comitê de Prevenção à Lavagem de Dinheiro
Instituído pela Resolução n.º 657, de 27 de junho de 2011.
Composição:
- É composto pelos seguintes Membros, com direito a voto:
- Diretor de Atendimento e Distribuição – DIATE - Diretor de Controle – DICON - Diretor de Tecnologia – DITEC - Superintendente de Canais – SUCAN - Superintendente de Correspondentes Não Bancários – SUCOR - Superintendente de Controles Internos e Conformidade – SUCIC - Superintendente de Risco Institucional – SURIS - Superintendente de Segurança Empresarial – SUSEM - Superintendente de Regulamentação de Crédito – SUREG - Superintendente de Produtos e Serviços Bancários – SUSEB - Gerente de Área de Prevenção à Lavagem de Dinheiro – GEPRE
Periodicidade das reuniões:
As reuniões ordinárias do Comitê ocorrem a cada três meses e as extraordinárias ocorrem a qualquer tempo, por convocação do seu Coordenador, ou pelo seu substituto eventual.
Principais atribuições:
- Propor políticas e procedimentos internos de controle destinados a prevenir a prática dos crimes de que trata a Lei nº 9.613, de 03-03-1998, e, encaminhá-las à Diretoria Colegiada para aprovação.
- Avaliar as propostas de alteração na Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro com foco: a) nas responsabilidades dos integrantes de cada nível hierárquico da Instituição; b) na coleta e registro de informações tempestivas sobre clientes de forma a permitir a identificação dos riscos de ocorrência da prática dos mencionados crimes; c) nos critérios e procedimentos para seleção e treinamento dos empregados da Instituição; d) nos critérios e procedimentos para acompanhamento da situação econômico-financeira dos empregados da Instituição; e) em outros aspectos que permitam ao Banco atuar de forma preventiva nos mencionados crimes, em consonância com os normativos vigentes.
- Avaliar a eficácia dos trabalhos de prevenção à lavagem de dinheiro com base nos relatórios gerenciais.
- Avaliar e propor procedimentos estabelecidos no Manual de Prevenção à Lavagem de Dinheiro.
- Avaliar a continuidade no relacionamento de Pessoas Politicamente Expostas que tiveram indício de lavagem de dinheiro encaminhado ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF, e solicitar a manifestação da Diretoria Colegiada.
PÁGINA: 93 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
Comitê de Tesouraria
Instituído pela Resolução n.º 600, de 28 de dezembro de 2009.
Composição:
É composto pelos seguintes Membros, com direito a voto:
- Superintendente Financeiro – SUFIN - Superintendente de Reserva Bancária e Op. com o Mercado – SUROM - Gerente de Área de Precificação de Ativos – GEPAT - Gerente de Área de Financeira de Administração da Tesouraria – GEFIN - Gerente de Área de Reserva Bancária – GEREB - Gerente de Área de Rentabilidade e Liquidez – GELIR
Periodicidade das reuniões:
As reuniões ordinárias do Comitê ocorrem semanalmente e as extraordinárias ocorrem sempre que há mudança no cenário econômico-financeiro e/ou quando os membros do Comitê julgarem oportunas novas discussões sobre as estratégias adotadas.
Principais atribuições:
- Garantir que as operações de tesouraria fiquem dentro dos limites de risco estabelecidos pelo Subcomitê de Risco de Mercado e de Liquidez.
- Aprovar as estratégias e negócios das carteiras de Liquidez e Hedge, de Trading e de Investimento.
- Estabelecer medidas a serem adotadas sempre que for identificada, pelo Departamento Financeiro - DEFIN, qualquer situação capaz de gerar uma crise de liquidez para o Banco.
- Revisar, anualmente, a Política de Tesouraria com o objetivo de garantir sua atualidade e efetividade, podendo esta revisão ser efetuada em período inferior, desde que o Comitê assim julgue necessário.
- Definir as estratégias para maximização dos recursos disponíveis sob responsabilidade do Departamento Financeiro - DEFIN, preservando a adequação entre ativos e passivos (taxas e prazos).
- Tomar as decisões cabíveis quanto aos ativos que permanecerem alocados nas Carteiras de Trading e de Investimento, por prazo superior a 180 dias, conforme definido pela Política de Tesouraria.
- Analisar a projeção da movimentação da Reserva Bancária durante a quinzena iniciada.
- Validar, mensalmente, o Plano de Contingência aprovado pela Diretoria Colegiada quanto ao seu potencial de execução.
- Analisar e definir as estratégias de investimentos da carteira própria da BRB-Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.- BRB-DTVM.
b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de
criação dos comitês
O Conselho Fiscal é órgão permanente.
As datas de criação dos comitês contam na resposta do item anterior.
PÁGINA: 94 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Não há mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos ou comitês.
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes
individuais
Conforme Estatuto do Banco de Brasília S.A. – compete ao Diretor-Presidente:
- Representar o BANCO, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele e em suas relações com terceiros, podendo para tal fim outorgar mandato.
- Superintender e dirigir os negócios do BANCO, de acordo com as diretrizes e normas fixadas pelo Conselho de Administração, exercitando todos os poderes conferidos no Estatuto ou em Resoluções do Conselho de Administração, mesmo os delegados a quaisquer outros membros da Diretoria ou da competência destes.
- Suspender a execução de decisões da Diretoria, podendo determinar novo exame ou recorrer ao Conselho de Administração.
- Admitir, nomear, remover, promover, punir e demitir empregados, conceder-lhes licença, abonar-lhes faltas, facultada a outorga desses poderes com limitação expressa.
- Propor ao Conselho de Administração as atribuições da Diretoria Executiva e dos seus membros.
- Outras tarefas definidas na regulamentação interna aprovada pelo Conselho de Administração.
Compete aos demais diretores dirigir as atividades de suas respectivas Carteiras nos termos definidos na regulamentação interna aprovada pelo Conselho de Administração.
Além do disposto no Estatuto de BRB, conforme Regimento Interno da Instituição, são atribuições do Diretor-Presidente:
- Baixar atos normativos, no limite de sua competência. - Articular-se com as entidades públicas e privadas, nacionais e internacionais,
com vistas ao intercâmbio de informações e experiências sobre assuntos de interesse do BRB.
- Estabelecer políticas e diretrizes para a empresa, deliberando sobre os planos, programas e projetos do BRB.
- Administrar e movimentar os recursos da empresa, autorizando despesas globais aprovadas em programas, planos e projetos.
- Cumprir e fazer cumprir as decisões dos Conselhos de Administração e Fiscal, bem como da Diretoria Colegiada e outros dispositivos legais aplicáveis ao BRB.
- Firmar acordos, convênios, contratos e ajustes com pessoas físicas ou jurídicas, nacionais, estrangeiras ou internacionais.
- Autorizar a realização de concorrências destinadas à compra de material, execução de obra e prestação de serviços, na forma da legislação.
- Delegar competências para a prática de atos administrativos.
PÁGINA: 95 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
- Prestar formalmente ao Consad, sempre que solicitado, informações sobre o andamento das recomendações feitas pela Área de Auditoria Interna em seus trabalhos regulares, bem como sobre as providências adotadas em caso de não cumprimento dessas recomendações por parte de suas unidades administrativas hierarquicamente vinculadas.
São atribuições gerais dos diretores:
Aos diretores é atribuída a completa gestão das atividades/negócios a cargo da respectiva Diretoria, orientando, coordenando, avaliando e direcionando os resultados definidos nas políticas e diretrizes fixadas para o BRB;
Prestar formalmente ao Consad, sempre que solicitado, informações sobre o andamento das recomendações feitas pela Área de Auditoria Interna em seus trabalhos regulares, bem como sobre as providências adotadas em caso de não cumprimento dessas recomendações por parte de suas unidades administrativas hierarquicamente vinculadas.
Propor ao Diretor-Presidente do BRB a adoção de medidas disciplinares aplicáveis a subordinados de sua área que deixarem de cumprir, sem a devida justificativa, as recomendações expedidas pela Área de Auditoria.
Atribuições individuais dos Diretores.
É atribuição do Diretor de Controle, em complemento àquelas definidas para a Diretoria, responder, junto ao Banco Central do Brasil, pela atualização dos dados do Sistema Unicad, pela Área Contábil, pela Auditoria Independente do BRB, pela apuração dos limites e padrões mínimos e pela definição de metodologia de controle para prevenção contra a lavagem de dinheiro.
São atribuições do Diretor Financeiro, em complemento àquelas definidas para a Diretoria:
- Responder, junto ao Banco Central do Brasil, pelas operações derivativos de crédito, por assuntos relativos ao Sistema de Pagamentos Brasileiro – SPB, pelas operações de troca e empréstimo de títulos, pelos acordos para compensação no SFN, pelas operações compromissadas, pelas operações de swap e pelo risco de liquidez.
- Responder, junto à Comissão de Valores Mobiliários, pelo exercício das funções de Diretor de Relações com Investidores e pela prestação de serviços de ações escriturais, de custódia de valores mobiliários e de agente emissor de certificados do BRB.
É atribuição do Diretor de Desenvolvimento, em complemento àquelas definidas para a Diretoria, responder, junto ao Banco Central do Brasil, pela Carteira Comercial, pela Carteira de Arrendamento Mercantil, pelas operações de câmbio, pela Carteira de Crédito Imobiliário e pela Carteira de Desenvolvimento do BRB.
PÁGINA: 96 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de
administração, dos comitês e da diretoria
Não há mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria.
PÁGINA: 97 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais,
indicando:
a. prazos de convocação
Nos termos da Lei nº 6.404/76, o Banco promove a convocação dos acionistas para as
assembléias no Diário Oficial do Distrito Federal e em jornal de grande circulação no
Distrito Federal (em regra no Correio Braziliense ou no Jornal de Brasília), com a
antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data marcada para a realização das
assembléias. Antes disso, o Banco comunica da convocação à CVM com 30 dias.
b. competências
Nos termos do Estatuto Social do BRB, as competências são:
“Art. 11 - Compete à Assembléia Geral Ordinária:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III - eleger os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal;
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social.”
c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à
assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise
Nos avisos, estão definidos os endereços de disponibilização dos documentos relativos
às assembleias aos acionistas: Relação com Investidores do BRB, situado no SBS
Quadra 01 Bloco “E”, Edifício Brasília, 8º andar, Brasília/DF, www.brb.com.br
d. identificação e administração de conflitos de interesses
Não se aplica.
e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito
de voto
Considerando que o Distrito Federal é o acionista majoritário, com 96,8% (noventa e
seis virgula oito por cento), este se faz representar por meio da Procuradoria-Geral do
Distrito Federal, na figura de um de seus procuradores indicados pelo Procurador-
Geral. Já os acionistas minoritários, são representados por um acionista, por meio de
procuração expressa. Ambos acionistas apresentam as procuração por ocasião das
assembléias.
PÁGINA: 98 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração
outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações
outorgadas por acionistas por meio eletrônico
Somente são aceitas as procuração impressas e assinadas pelos outrorgantes,
inexistindo a possibilidade de aceitação por meio eletrônico.
g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores
destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as
pautas das assembleias
Não se aplica ao BRB.
h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
Não se aplica ao BRB.
i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de
propostas formuladas por acionistas
Somente são objeto de deliberação aqueles assuntos constantes da ordem do dia,
mencionados no edital de convocação.
PÁGINA: 99 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
06/04/2010
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - DODF - DF 05/04/2010
06/04/2010
Jornal de Brasília - DF 05/04/2010
07/04/2010
07/04/2010
02/03/2010
31/12/2009 Demonstrações Financeiras Correio Braziliense - DF 02/03/2010
06/04/2011
06/04/2011
05/04/2011
Jornal de Brasília - DF 04/04/2011
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - DODF - DF 04/04/2011
05/04/2011
23/03/2011
31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - DODF - DF 23/03/2011
16/04/2012
13/04/2012
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - DODF - DF 12/04/2012
14/04/2012
13/04/2012
Jornal de Brasília - DF 12/04/2012
23/03/2012
31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - DODF - DF 23/03/2012
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas
PÁGINA: 100 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de
administração, indicando:
a. frequência das reuniões
Mensalmente
b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que
estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de
membros do conselho
Não existem tais disposições.
c. regras de identificação e administração de conflitos de
interesses
Como o Governo do Distrito Federal é acionista majoritário com percentual
muito elevado das ações ordinárias, que permitem o voto, não foi identificado
a necessidade de criação de regras específicas para administração de
conflitos, considerando a quantidade de acionistas ser muito reduzida.
PÁGINA: 101 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem
12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no
estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes
e o emissor por meio de arbitragem.
Não existe esse dispositivo, conforme explicado no item 12.4 deste
formulário.
PÁGINA: 102 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
AMÉRICO RODRIGUES MENDES JUNIOR 51 Pertence apenas à Diretoria 17/02/2012 Até AGO 2015
Não há
Não há
039.865.738-60 Bancário Diretor de Tecnologia 20/03/2012 Sim
Não há
127.322.145-15 ADMINISTRADOR Diretor de Gestão de Pessoas e Administração 01/02/2012 Sim
261.899.331-49 BANCÁRIO 12 - Diretor de Relações com Investidores 01/02/2012 Sim
FRANCISCO CLAUDIO DUDA 49 Pertence apenas à Diretoria 04/01/2012 Até AGO 2015
Não há.
266.998.421-53 Funcionário Público 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 13/06/2012 Sim
JOSÉ LUIZ RODRIGUES 57 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2012 1ª RCA/2015
075.167.461-34 Contabilista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 13/06/2012 Não
Dirce dos Santos Varandas 64 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2012 Até AGO 2015
Afonso Oliveira de Almeida 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2012 Até AGO 2015
Não há
Não há.
JOSÉ FLÁVIO RABELO ADRIANO 64 Pertence apenas à Diretoria 10/01/2011 Até AGO 2015
329.298.706-72 JORNALISTA Diretor de Desenvolvimento e governo 26/01/2011 Sim
JORGE DE SOUZA ALVES 52 Pertence apenas à Diretoria 04/01/2012 Até AGO 2015
JORGE LUIZ GOUVÊA 50 Pertence apenas à Diretoria 10/01/2011 Até AGO 2015
558.995.797-49 ECONOMISTA Diretor de Controle 26/01/2011 Sim
Não há.
ALAIR JOSÉ MARTINS VARGAS 51 Pertence apenas à Diretoria 10/01/2011 Até AGO 2015
184.813.961-68 BANCÁRIO Diretor de Atendimento e Distribuição 26/01/2011 Sim
BRB - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - Diretor Presidente - julho/2010 a fevereiro/2011
LEANE CARDOSO MUNDIM 49 Pertence apenas à Diretoria 10/01/2011 Até AGO 2015
432.746.336-15 BANCÁRIO Diretor de Crédito 26/01/2011 Sim
Não há
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato
Outros cargos e funções exercidas no emissor
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador
PÁGINA: 103 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
José Waldson de Oliveira Campos 85 Conselho Fiscal 27/04/2012 até AGO 2015
Não há.
073.705.558-87 Contador 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 13/06/2012 Não
Enilton dos Santos Bispo 30 Conselho Fiscal 27/04/2012 Até AGO 2015
Membro do Conselho de Administração do BRB-Banco de Brasília S.A. - 2004 a 2007.Membro do Conselho Fiscal do BRB – 2007 a 2010.
150.923.641-49 Professor 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 13/06/2012 Sim
Marcelo Contreiras de Almeida Dourado 52 Conselho Fiscal 27/04/2012 Até AGO 2015
Não há.
042.610.228-26 Servidor Público Federal 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 13/06/2012 Sim
Ronaldo Camillo 53 Conselho Fiscal 27/04/2012 Até AGO 2015
Não há
775.888.358-34 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 27/06/2012 Sim
001.977.501-68 Economista 20 - Presidente do Conselho de Administração 12/11/2012 Sim
Adonias dos Reis Santiago 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 19/10/2012 Até AGO 2015
524.231.588-15 Consultor 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 13/06/2012 Sim
Não há
Carlos Augusto Vidotto 54 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2012 Até AGO 2015
Não há
Não há.
Não há.
859.999.461-15 Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 13/06/2012 Sim
408.135.768-49 Físico 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 13/06/2012 Sim
Luiz Carlos Alvarez 59 Conselho Fiscal 27/04/2012 Até AGO 2015
117.512.661-68 Administrador 31 - Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente 10/01/2013 Sim
PAULO ROBERTO EVANGELISTA DE LIMA 55 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 19/12/2012 Até AGO 2015
João Otávio Pereira Marques 29 Conselho Fiscal 27/04/2012 Até AGO 2015
Não há.
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato
Outros cargos e funções exercidas no emissor
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador
PÁGINA: 104 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Não há.
Clemilton Saraiva dos Santos 48 Conselho Fiscal 27/04/2012 até AGO 2015
Luiz de Oliveira 68 Conselho Fiscal 27/04/2012 Até AGO 2015
003.195.891-53 Aposentado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 13/06/2012 Sim
Gilberto Simonassi Corbacho 46 Conselho Fiscal 27/04/2012 até AGO 2015
618.885.249-87 Bancário 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 13/06/2012 Sim
339.487.471-72 Técnico em telecomunicações sênior 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 13/06/2012 Sim
Não há
Não há.
930.079.571-68 Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 13/06/2012 Sim
Não há.
Não há.
291.254.561-72 Publicitário 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 13/06/2012 Sim
José Luis da Silva Pereira 48 Conselho Fiscal 27/04/2012 Até AGO 2015
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato
Outros cargos e funções exercidas no emissor
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador
JORGE DE SOUZA ALVES - 127.322.145-15
ALAIR JOSÉ MARTINS VARGAS - 184.813.961-68
Câmara Legislativa do Distrito Federal - Chefe de Gabinete - a partir de fev/2003
LEANE CARDOSO MUNDIM - 432.746.336-15
-Superintendente Regional de Negocios - Superintendencia Brasilia Norte DF.-Gerente Regional de Governo - Superintendencia Brasilia Norte DF-Gerente de Mercado de Construção Civil - Superintendencia Norte DF-Gerente Geral de Agências-Gerente de Saneamento - Divisão de Saneamento - Uberlandia MG-Gerente de Produtos
JOSÉ FLÁVIO RABELO ADRIANO - 329.298.706-72
- Gerente Geral - desde 2005.- Gerente de Negócios - de 2000 a 2005.
JORGE LUIZ GOUVÊA - 558.995.797-49
- Gerente Executivo de Controle da Fundação Petrobrás de Seguridade Social – Petros - desde abril/2004.- Conselheiro Fiscal da Brasil Ecodiesel S.A. - desde abril/2008.- Conselheiro Fiscal da Telemig Celular Participações, no exercício de funções de Comitê de Auditoria - de abril/2006 a março/2008.- Conselheiro de Administração da Varig Participações em Transportes Aéreos – VPTA, da Varig, da Varig Participações em Serviços Complementares – VPSC e da Fundação Ruben Berta Participações – FRB-Par - de abril/2003 a maio/2007.
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
PÁGINA: 105 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
JOSÉ LUIZ RODRIGUES - 524.231.588-15
Afonso Oliveira de Almeida - 266.998.421-53
Banco do Brasil – Menor aprendiz: período de 1975 a1978;-BRB – Banco de Brasília – Escriturário: 1981 a 1999;-BRB – Banco de Brasília – Diretor de Administração1995 a 1996;-Sociedade de Abastecimento de Brasília – Presidente2000/2001;-Especialista em políticas públicas e gestãogovernamental no Ministério do Planejamento,Orçamento e Gestão a partir de janeiro de 2000;-Assessor da Casa Civil da Presidência da República 2003a 2005;-Assessor do Ministério do Planejamento, Orçamento eGestão 2005/2006;-Secretário executivo no Ministério do Planejamento,Orçamento e Gestão 2006/2007;- Subsecretário de investimentos estratégicos enegócios internacionais do GDF 2011/2012;-Chefe da casa civil do GDF à partir de 03/2012.
Dirce dos Santos Varandas - 075.167.461-34
Secretária Parlamentar alocada no Gabinete do Deputado Federal Osório Adriano Filho – 2007.- Membro do Conselho de Administração do BRB-Banco de Brasília S.A. - desde 2008.
AMÉRICO RODRIGUES MENDES JUNIOR - 039.865.738-60
Graduado em Tecnologia de Processamento de Dados, pela Faculdade de Tecnologia da Fundação Educacional de Bauru - Bauru-SP; Pós-graduado em Engenharia de Computação com Ênfase em Redes de Computadores, pela Fundação Instituto de Administração-FIA, conveniada com a Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo-USP.Acumulou experiência profissional, especialmente na área bancária, ocupando diferentes cargos no Banco do Brasil S.A., com destaque para os seguintes:- Gerente de Projeto para implementação de sistema bancário único para todas as dependências do Banco do Brasil no exterior - 2008.- Gerente Executivo na área de Tecnologia - 2007.- Gerente de Tecnologia em Nova Iorque - 2001.- Analista Consultor - 1996.
FRANCISCO CLAUDIO DUDA - 261.899.331-49
acumulou experiência profissional na área bancária, exercendo diferentes cargos em diversas empresas, como se vê adiante:- Diretor de Participações e Inovação do Badesul – Agência de Fomento do Rio Grande do Sul – desde abril de 2011.- Sócio da ISD Capital, responsável pela área de relacionamento com investidores institucionais e bancos – de maio/2010 a março/2011.- Sócio da Trust9, responsável pela área de relacionamento com investidores institucionais e bancos – de outubro/2009 a maio/2010.- Diretor de Mercado de Capitais do Banco do Brasil S.A., - de julho/2005 a outubro/2009.- Assessor Especial do Presidente do Banco do Brasil S.A. – de novembro/2004 a junho/2005.- Diretor Financeiro e de Contabilidade da Companhia Aliança do Brasil – de março/2003 a outubro/2004.
acumulou experiência profissional na área administrativa, exercendo diferentes cargos em órgãos públicos, como se vê adiante:- Secretário Adjunto da Secretaria de Logística e Tecnologia da Informação do Ministério do Planejamento Orçamento e Gestão.- Secretário Adjunto da Casa Civil do Governo do Distrito Federal - de janeiro a maio/2011.- Gerente Executivo na Diretoria de Logística do Banco do Brasil S.A., de setembro/2005 a setembro/2010.
PÁGINA: 106 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Luiz Carlos Alvarez - 408.135.768-49
- Membro do Conselho Fiscal do Banco IBI S.A. - 2007-2009- Membro do Comitê de Auditoria do IBI Participações LTDA - 2005-2009
João Otávio Pereira Marques - 859.999.461-15
- Estagiário no Escritório de Advocacia Vale Rocha&Oliveira Ramos- 2005.- Assessor Jurídico da Vice-Presidência do Supremo Tribunal Federal– Gabinete do Ministro Gilmar Mendes– 2006.- Assessor Jurídico da Secretaria Nacional de Transportes e Mobilidade Urbana– Ministério das Cidades– Gabinete do Secretário Luiz Carlos Bueno de Lima – 2007.Obs: O conselheiro está aguardando a aprovação do BACEN para posse.
PAULO ROBERTO EVANGELISTA DE LIMA - 117.512.661-68
Administrador de Empresas pela Universidade Católica de Goiás; MBA para Altos Executivos no Banco do Brasil, pela Fundação Dom Cabral; Pós-Graduação Latu Sensu em Administração Financeira, pelo IBMEC; Especialização em Gestão de Negócios pela Fundação Dom Cabral. No Banco do Brasil foi Coordenador de Equipe de Superintendência Estadual (1991-1994), Superintendente Estadual Adjunto (1994-1995), Superintendente Regional (1995-1999), Gerente Executivo de Controladoria (1999-2000), Diretor Interino (2005) e, atualmente, Diretor de Controles Internos.
Adonias dos Reis Santiago - 001.977.501-68
Graduado em Economia, especialização em Direito Tributário - ESAF - MF, especialização em informática e sistemas de informação - Convênio MEC/IBM. Iniciou a carreira no serviço público como auditor tributário, em 15/10/65, exerceu diversos cargos de direção entre os quais Diretor de Arrecadação, Informações econômico-fiscais, assessoramento a secretários de estado e governadores, podendo-se mencionar, entre as funções e atividades, chefe de gabinete da secretaria de estado indústria e comércio e o de secretário de estado de industria e comércio do DF, presidente do conselho de desenvolvimento econômico do Distrito Federal, Coordenador do sistema de modernização administrativa da secretaria de fazenda, secretário e conselheiro da comissão de administração e tratamento da informação do Distrito Federal - CATI e de diretor do departamento da receita.
Carlos Augusto Vidotto - 775.888.358-34
Graduado em Ciências econômicas pela FEA-USP,mestre e doutorado pelo IE – Unicamp.Atualmente é secretario de assuntos internacionais doMinistério do Planejamento, Orçamento e Gestão.É vinculado como professor - adjunto da Faculdade deEconomia da Universidade Federal Fluminense.Foi conselheiro principal da diretoria do Brasil eSuriname, no Banco Internacional de Desenvolvimento(BID) de 2007 a 2010.Foi também membro do conselheiro de administraçãodo Banco do Brasil S.A. de 2000 a 2007.Também atuou como Professeur étranger de I’Institutdês Hautes Études de I’Amerique Latine (IHEAL), daUniversite Paris III- Sorbonne Nouvelle com o curso deLibéralisation Financière em I’Amérique Latine em 2004.Publicou o livro “Economia do Desenvolvimento” Teoriae Políticas Keynesianas em 2008 juntamente com JoãoSicsú.
Quarenta anos de experiência proficional iniciada no ano de 1970 no Banco de Crédito Nacional S.A - BCN e suas empresas subsidiárias e coligadas, com extensa tragetória, tendo exercido várias funções, dentre as quais destacam-se: 1973 Subchefia de Departamento; 1975 Chefia de Departamento; 1978 Diretor da Contadoria Geral; 1989 Diretor Estatutário membro do colegiado, responsavel pelas áreas de Assuntos Corporativos e Relações Institucionail.
PÁGINA: 107 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Gilberto Simonassi Corbacho - 618.885.249-87
Gerencias de Contas de Administração de Agencia daRede Varejo e Rede de Governo do Banco do Brasil de1986/2010Funções exercidas Vinculadas a licitação Banco do Brasil2011.
Clemilton Saraiva dos Santos - 339.487.471-72
Gerente Operacional de Regulamentação da AgenciaNacional de Telecomunicações 199/2011.Gestor de Contratos da Telecomunicações Brasileira S.A– Telebras 2011/2012
Luiz de Oliveira - 003.195.891-53
Funcionário de carreira do BRB de 1967/1995Diretor da Associação do Aposentados do BRB 2005/2011
José Luis da Silva Pereira - 291.254.561-72
Técnico de nível superior da Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. - Eletronorte de 2003 /2012
Enilton dos Santos Bispo - 930.079.571-68
Advogado do Sindicato dos Servidores Públicos Federais no DF - SINDSEP desde 2008Conselheiro da BRB - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários em 2011.
José Waldson de Oliveira Campos - 073.705.558-87
Funcionário da empresa Brasal
Ronaldo Camillo - 042.610.228-26
-Secretário –Adjunto da Secretaria de Fazenda do DF2011/12;-Secretário Executivo da Terracap 2011;-Secretário do Tesouro Nacional – COPEM 2003/11;-Coordenador da Secretaria do Tesouro Nacional –COREM – 1997/2003;-Mercado de Capitais – Bovespa 1995/96
Marcelo Contreiras de Almeida Dourado - 150.923.641-49
- Secretário Nacional de Desenvolvimento do Centro-Oeste do Ministério de Integração Nacional - SCO/MI – 2011
PÁGINA: 108 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Funcionária aposentada do BRB.
097.641.511-91 57 14/05/2012
Adão Alves dos Passos Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há
Maria do Carmo do Amaral Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Aposentada 14/05/2012 1ª RCA após AGO/2014
097.952.356-72 60 14/05/2012
Edimar Rodrigues de Abreu Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Bancário Aposentado 14/05/2012 1ª RCA após AGO/2014
Não há
248.865.721-20 Comitê de Gerenciamento do Risco Legal Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 47 15/06/2011
Superintendente de Contabilidade Geral
José Arthur Escodro Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Contador 28/01/2011 1º RCA após AGO/2014
Não há Professor Fundação Getulio Vargas de 1988 a 1990. Diretor da CVM de 1990 a 1993. Foi presidente do conselho fiscal e de auditoria da Brasil Telecon Participações. Através do escritorio que leva seu nome atua na assessoria de negocios, e participa de tribunais arbitrais, seja como árbitro ou perito em materia de sua especialidade em conselho de administração de sociedade de capital familiar.
712.687.408-10 59 22/03/2011
ADÉZIO DE ALMEIDA LIMA Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 27/03/2012 1ª RCA após AGO/2014
Não há Economista, formado pela Universidade Federal de Viçosa, Matematica Universidade Federal do Espirito Santo, Pós-graduação em Administração Financeira Fundação Dom Cabral, MBA em Governaça Corporativa UFMG, MBA em Marketing Empresarial na PUC RJ. Vice-presidente de Crédito do Banco do Brasil 2003/2009, Diretor Comercial Interino do Banco do Brasil 2000/2002.
342.530.507-78 56 18/04/2012
Célio do Prado Guimarães Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Suplente) Advogado 14/05/2012 1ª RCA após AGO/2014
Superintendente de Gestão de Pessoas
233.893.031-20 53 14/05/2012
Lúcio Tameirão Machado Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Contador 08/12/2011 1º RCA após AGO/2014
não há Bacharel em Ciências Contabeis, Gestão de Risco de Crédito pela USP, Contabilidade Gerencial e Custos na FGV. Gerente Regional de Contadoria 1999/2004, Vice-presidencia de Crédito, Controladoria e Risco Global 2004/2007, Gerente Executivo Unidade Contadoria Gerencia de Controle e Escrituração Contabil 2007/2010 todos do banco do Brasil.
261.766.881-91 59 13/01/2012
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato
Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse
PÁGINA: 109 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Alexandre Grangeiro Botelho Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
003.060.641-11 Comitê de Gerenciamento do Risco Legal Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 27 15/06/2011
Gerente de Área da Consultoria jurídica
Superintendente de Risco Institucional
Alex Augusto Flores Haidar Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
Superintendente de Risco Institucional
266.533.201-97 Comitê de Gerenciamento do Risco Operacional
Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 44 15/06/2011
Alino Donizetti de Queiroz Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
184.813.961-68 Comitê de Gerenciamento do Risco Operacional
Diretoe de Atendimento e Distribuição 52 15/06/2011
ALAIR JOSÉ MARTINS VARGAS Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há
Diretoe de Atendimento e Distribuição
ALAIR JOSÉ MARTINS VARGAS Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
266.533.201-97 Comitê de Gerenciamento do Risco de Mercado e Liquidez
Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 44 15/06/2011
Diretor de Atendimento e Distribuição
184.813.961-68 Comitê de Gerenciamento do Risco de Crédito
Diretor de Atendimento e Distribuição 435 15/06/2011
Superintendente de Risco Institucional
266.533.201-97 Comitê de Gerenciamento do Risco Legal Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 44 15/06/2011
Alex Augusto Flores Haidar Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
Alex Augusto Flores Haidar Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
266.533.201-97 Comitê de Gerenciamento do Risco de Crédito
Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 44 15/06/2011
Alex Augusto Flores Haidar Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
Superintendente de Risco Institucional
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato
Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse
PÁGINA: 110 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Cynthia J. Porto Outros Comitês Outros Bancária 28/12/2009 Não há.
392.824.491-49 Comitê de Tesouraria Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 41 28/12/2009
Superintendente Financeiro
Ciro Pitangueira de Avelino Outros Comitês Outros Economiário 15/06/2011 Não há.
Diretor Financeiro e de Administração da Financeira BRB
811.962.615-04 Comitê de Gerenciamento do Risco de Crédito
Diretor Financeiro e de Administração da Financeira BRB
31 15/06/2011
Cynthia J. Porto Outros Comitês Outros Bancária 15/06/2011 Não há.
392.824.491-49 Comitê de Gerenciamento do Risco de Mercado e Liquidez
Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 41 15/06/2011
Diretor de Tecnologia
039.865.738-60 Comitê de Gerenciamento do Risco Operacional
Diretor de Tecnologia 51 15/06/2011
Armando Ferreira Morato Júnior Outros Comitês Outros Bancário 28/12/2009 Não há.
Americo Rodrigues Mendes Junior Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
126.056.701-04 Comitê de Gerenciamento do Risco de Crédito
Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 54 15/06/2011
Superintendente de Gestão de Pessoas
Superintendente de Crédito
Superintendente de Regulão de Crédito
233.893.031-20 Comitê de Gerenciamento do Risco Legal Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 53 15/06/2011
Célio do Prado Guimarães Outros Comitês Outros Advogado 15/06/2011 Não há.
339.079.431-04 Comitê de Gerenciamento do Risco de Crédito
Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 334 15/06/2011
Gerente de Área de Rentabilidade e Liquidez
030.133.576-14 Comitê de Tesouraria Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 34 28/12/2009
Arnaldo Ramos da Silva Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato
Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse
PÁGINA: 111 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
João Marcos Pereira Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
318.838.501-34 Comitê de Gerenciamento do Risco Operacional
Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 46 15/06/2011
Superintendente de Sistemas
Superintendente de Reserva Bancária e de Relação com o Mercado.
Superintendente de Reserva Bancária e de Relações com o Mercado
067.113.161-34 Comitê de Gerenciamento do Risco de Mercado e Liquidez
Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 60 15/06/2011
067.113.161-34 Comitê de Tesouraria Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 60 28/12/2009
Hélio Goiás de Sá Outros Comitês Outros Bancário 28/12/2009 Não há.
Consultor Jurídico
289.748.591-49 Comitê de Tesouraria Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 49 28/12/2009
Denise Alves de Castro Outros Comitês Outros Bancária 28/12/2009 Não há.
462.026.171-87 Comitê de Gerenciamento do Risco Legal Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 45 15/06/2011
Superintendente Financeiro
Helio Goiás de Sá Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não Há.
Dagoberto Faria Gomes Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
Gerente de Área de Reserva Bancária
143.499.142-34 Comitê de Gerenciamento do Risco Operacional
Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 49 15/06/2011
Giovani Rossetti Segadilha Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
Superintendente de Controles Internos e Conformidade
Francisco Cláudio Duda Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
Diretor Fiananceiro
261.899.331-49 Comitê de Gerenciamento do Risco de Mercado e Liquidez
Diretor Financeiro 50 15/06/2011
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato
Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse
PÁGINA: 112 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Jorge Wilson Caserta de Aguiar Outros Comitês Outros Bancário 28/12/2009 Não há
339.817.521-04 Comitê de Tesouraria Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 48 28/12/2009
Gerente de Área de Financeira de Administração da Tesouraria
Diretor de Controle
JORGE LUIZ GOUVÊA Outros Comitês Outros Economista 15/06/2011 Não há.
Diretor de Controle
558.995.797-49 Comitê de Gerenciamento do Risco Operacional
Diretor de Controle 51 15/06/2011
José Flávio Raelo Adriano Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há
127.322.145-15 Comitê de Gerenciamento do Risco Operacional
Diretor de Gestão de Pessoas e Administração 53 15/06/2011
JORGE DE SOUZA ALVES Outros Comitês Outros Administrador 15/06/2011 Não há.
Diretor de Gestão de Pessoas e Administração
JORGE DE SOUZA ALVES Outros Comitês Outros Administrador 15/06/2011 Não Há
558.995.797-49 Comitê de Gerenciamento do Risco de Mercado e Liquidez
Diretor de Controle 51 15/06/2011
Diretor de Gestão de Pessoas e Administração
127.322.145-15 Comitê de Gerenciamento do Risco Legar Diretor de Gestão de Pessoas e Administração 53 15/06/2011
Diretor de Controle
558.995.797-49 Comitê de Gerenciamento do Risco Legal Diretor de Controle 51 15/06/2011
JORGE LUIZ GOUVÊA Outros Comitês Outros Economista 15/06/2011 Não há.
JORGE LUIZ GOUVÊA Outros Comitês Outros Economista 15/06/2011 Não há.
558.995.797-49 Comitê de Gerenciamento do Risco de Crédito
Diretor de Controle 365 15/06/2011
JORGE LUIZ GOUVÊA Outros Comitês Outros Economista 15/06/2011 Não há.
Diretor de Controle
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato
Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse
PÁGINA: 113 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Mariella Guimarães Gaia Vidal Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
721.353.441-68 Comitê de Gerenciamento do Risco de Mercado e Liquidez
Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 30 15/06/2011
Gerente de Área de Controle do Risco de Mercado e Liquidez
Marcello Furlanetto Gomes Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há
Superintendente de Produtos de Desenvolvimento
343.435.041-15 Comitê de Gerenciamento do Risco de Crédito
Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 46 15/06/2011
Morganna Domingos Borges Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
Gerente de Área de Controle do Risco de Crédito
380.148.821-72 Comitê de Gerenciamento do Risco de Crédito
Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 50 15/06/2011
Kleber Ponce Leones Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
José Lucio de Lima Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
329.298.706-72 Comitê de Gerenciamento do Risco de Crédito
Diretor de Desenvolvimento e Governo 435 15/06/2011
Diretora de Crédito
Diretor de Desenvolvimento e Governo
Diretor de Crédito
432.746.336-15 Comitê de Gerenciamento do Risco de Crédito
Diretora de Crédito 465 15/06/2011
Leane Cardoso Mundin Outros Comitês Outros Bancária 15/06/2011 Não há.
432.746.336-15 Comitê de Gerenciamento do Risco Operacional
Diretor de Crédito 50 15/06/2011
Superintendente de Segurança Empresarial
262.171.631-87 Comitê de Gerenciamento do Risco Operacional
Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 49 15/06/2011
LEANE CARDOSO MUNDIM Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato
Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse
PÁGINA: 114 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Silvano de Oliveira Junior Outros Comitês Outros Bancário 28/12/2009 Não há.
005.633.451-60 Comitê de Tesouraria Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 28 28/12/2009
Gerente de Área de Precificação de Ativos
536.859.891-20 Comitê de Gerenciamento do Risco de Crédito
Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 42 15/06/2011
Superintendente de Recuperação de Ativos
Vasco Cunha Gonçalves Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há
Gerente de Área de Controle do Risco Operacional
715.055.801-10 Comitê de Gerenciamento do Risco Operacional
Empregado do Banco não exercendo cargo eletivo 30 15/06/2011
Diretor Financeiro e de Administração da DTVM
093.622.401-06 Comitê de Gerenciamento do Risco de Mercado e Liquidez
Diretor Financeiro e de Administração da DTVM 57 15/06/2011
Paulo Antônio de Carvalho Outros Comitês Outros Bancário 15/06/2011 Não há.
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato
Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse
PÁGINA: 115 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Não há relações de familiares
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
PÁGINA: 116 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
De acordo com o estatuto social do BRB, o secretário de Fazenda do Distrito Federal é membro presidente do Conselho de Administração
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
PÁGINA: 117 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores
�
�
������� ������� ��� � ���� ����� ��� ��� ����� �������� ����� ��
���� ������� ����������� ��������� ��������������� ������������
��������� ���������� ������ ��� � ��������� ���������� ���
�������� ��� ������ ��������� �� ���� ��� ��� ��� �� ����� ���
����� ������ �������� ��� �������� ������ ��� ��� ��� ������� ���� ��
����� �� ��� ������ ��������� ��� � ���� ��� ��� ��� � � ��� ���
�������������� ���������� ��������
�� ���� ���� ���� � ����� ������ ����� �� ��� ����������� � ���������� ����
PÁGINA: 118 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
12.12 - Outras informações relevantesN
ão
há
ou
tra
s in
form
açõ
es
rele
va
nte
s
PÁGINA: 119 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de
administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho
fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco,
financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a. objetivos da política ou prática de remuneração
Remunerar os membros pela prestação de serviços.
b. composição da remuneração, indicando:
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de
cada um deles
Diretoria
* Honorários: objetivo, realizar o pagamento mensal dos diretores do BRB.
*Licença Remunerada: objetivo, remunerar o Diretor ou Presidente durante o
período de descanso que é de até 30 dias, por ano de efetivo exercício. Sendo
permitida sua conversão em espécie, conforme estatuto.
*Gratificação estatuto: objetivo, efetuar o pagamento anual realizado em
dezembro ou na data de seu desligamento correspondente a um mês de
honorário.
*Remuneração compensatória: objetivo, pagamento a ex-diretores não
funcionários do Banco durante o período o período de impedimento (04
meses) de exercerem atividades ou prestarem serviços a sociedades ou
entidades.
*PLD: objetivo, assegurar aos membros da diretoria, no exercício em que for
paga a participação nos lucros aos empregados e os dividendos obrigatórios,
remuneração cujo valor não ultrapasse 0,05 centésimos do lucro.
Conselheiros
*Jeton: objetivo, realizar o pagamento mensal referente a participação de
reuniões no conselho.
Para 2011
Comitê de Auditoria
*Honorários comitê de auditoria: objetivo, realizar o pagamento mensal
proporcional a quantidade de reuniões participadas no mês.
PÁGINA: 120 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total
*Honorários: 100%
*Licença Remunerada: 100%
*Gratificação de Estatuto: corresponde a 1/12 avos da remuneração devida
em dezembro
*Remuneração compensatória: 100 % da remuneração equivalente ao cargo
que ocupava
*PLD: três remunerações mensais por semestre, não podendo ultrapassar a
0,05 centésimos do lucro do Banco.
*Jeton: 100%
* Honorários comitê de auditoria: 100% caso o membro participe de todas as
reuniões dentro do mês. Não há um limite determinado de quantidade de
reuniões no mês.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos
elementos da remuneração
*Honorários para Diretor Presidente: maior remuneração de empregado do
BRB, acrescido de 55% desta maior remuneração.
*Honorários para Diretor: 90% dos honorários do Diretor Presidente do BRB.
*Conselheiros: 20% da média recebida pelos Diretores e Presidentes.
Para 2012
*Honorário comitê auditoria: corresponde a 80% do valor referencial de
superintendente
*Honorário Presidente Comitê de Auditoria: corresponde a 100% do valor
referencial de superintendente
PÁGINA: 121 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária
iv. razões que justificam a composição da remuneração
c. principais indicadores de desempenho que são levados em
consideração na determinação de cada elemento da remuneração.
Não são utilizados indicadores específicos, somente resultados financeiros
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos
indicadores de desempenho.
Não se aplicam indicadores.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos
interesses do emissor de curto, médio e longo prazo.
Existe um moderado aumento na remuneração dos administradores, com
vistas a buscar os melhores profissionais do mercado.
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias,
controladas ou controladores diretos ou indiretos.
As remunerações das subsidiárias e controladas são efetuadas
separadamente.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à
ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do
controle societário do emissor.
A única remuneração condicionada é a Participação no Lucros, benefício este
concedido aos membros da diretoria, conforme esclarecido no item 13.3.
PÁGINA: 122 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 278.676,26 0,00 278.676,26
Descrição de outras remunerações fixas
Gratificação Estatuto Diretores BRB
Participação de resultados 0,00 942.479,31 0,00 942.479,31
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração variável
Observação As ausências nas reuniões do conselho são descontadas da remuneração do membro ausente.O número de membros foi calculado pela média anual.
As ausências nas reuniões do conselho são descontadas da remuneração do membro ausente.O número de membros foi calculado pela média anual.
Nº de membros 3,66 8,75 3,91 16,32
Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 286.641,51 3.078.722,57 313.673,88 3.679.037,96
Total da remuneração 286.641,51 4.299.878,14 313.673,88 4.900.193,53
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais
Outros 0,00 224.573,64 0,00 224.573,64
Nº de membros 3,75 9,00 4,00 16,75
Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 250.987,41 2.443.991,83 263.274,43 2.958.253,67
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais
PÁGINA: 123 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Observação As ausências nas reuniões do conselho são descontadas da remuneração do membro ausente.
As ausências nas reuniões do conselho são descontadas da remuneração do membro ausente.
Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração variável
Descrição de outras remunerações fixas
Gratificação Estatuto Diretoria BRB
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 1.216.538,31 0,00 1.216.538,31
Total da remuneração 250.987,41 3.885.103,78 263.274,43 4.399.365,62
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 203.616,21 0,00 203.616,21
Descrição de outras remunerações fixas
Gratificação Estatuto Diretoria BRB
Participação de resultados 0,00 1.076.479,66 0,00 1.076.479,66
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração variável
Nº de membros 5,00 8,00 5,00 18,00
Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 252.006,85 2.331.350,42 308.299,25 2.891.656,52
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2009 - Valores Anuais
PÁGINA: 124 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00
Observação As ausências nas reuniões do conselho são descontadas da remuneração do membro ausente.
As ausências nas reuniões do conselho são descontadas da remuneração do membro ausente.
As ausências nas reuniões do conselho são descontadas da remuneração do membro ausente.
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras remunerações variáveis
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Total da remuneração 252.006,85 3.611.446,29 308.299,25 4.171.752,39
PÁGINA: 125 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal
13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de
administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar
tabela com o seguinte conteúdo:
a. Órgão
SUGEP/ DIRETORIA
b. número de membros
DIRETORIA, em 2011 com 8 membros
c. em relação ao bônus:
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração
Não há.
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração
Não há.
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
Não há metas específicas.
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos
exercícios sociais
A Participação nos resultados só foi aprovada à partir de 2009.
d. em relação à participação no resultado:
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração
São seis remunerações ao ano, sendo três por semestre
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração
Não pode ultrapassar 0,5 centésimo do lucro
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
Não há metas específicas, para o pagamento de participação do lucro para a
Diretoria
PÁGINA: 126 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos
exercícios sociais (DECON)
DESCRIÇÃO 2009 2010 2011 PARTICIPAÇÕES NO LUCRO – DIRETORES 1.671.628,11
1.145.357,79 942.479,31
PÁGINA: 127 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária
13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no
último exercício social e previsto para o exercício social corrente,
descrever:
a. termos e condições gerais
b. principais objetivos do plano
c. forma como o plano contribui para esses objetivos
d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor
e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do
emissor a curto, médio e longo prazo
f. número máximo de ações abrangidas
g. número máximo de opções a serem outorgadas
h. condições de aquisição de ações
i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
j. critérios para fixação do prazo de exercício
k. forma de liquidação
l. restrições à transferência das ações
m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a
suspensão, alteração ou extinção do plano
n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre
seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações
Não existe remuneração baseada em ações.
PÁGINA: 128 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão
13.5 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou
indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores
mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor,
seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou
sob controle comum, por membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na
data de encerramento do último exercício social
Não existe os valores mobiliários emitidos pelo BRB.
PÁGINA: 129 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária
13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida
no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria
estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão
b. número de membros
c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
i. data de outorga
ii. quantidade de opções outorgadas
iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis
iv. prazo máximo para exercício das opções
v. prazo de restrição à transferência das ações
vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes
grupos de opções:
• em aberto no início do exercício social
• perdidas durante o exercício social
• exercidas durante o exercício social
• expiradas durante o exercício social
d. valor justo das opções na data de outorga
e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções
outorgadas
Não existe remuneração baseada em ações.
PÁGINA: 130 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária
13.7 Em relação às opções em aberto do conselho de administração
e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar
tabela com o seguinte conteúdo
a. órgão
b. número de membros
c. em relação às opções ainda não exercíveis
i. quantidade
ii. data em que se tornarão exercíveis
iii. prazo máximo para exercício das opções
iv. prazo de restrição à transferência das ações
v. preço médio ponderado de exercício
vi. valor justo das opções no último dia do exercício social
d. em relação às opções exercíveis
i. quantidade
ii. prazo máximo para exercício das opções
iii. prazo de restrição à transferência das ações
iv. preço médio ponderado de exercício
v. valor justo das opções no último dia do exercício social
vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício
social
Não existem opções emitidas pelo BRB.
PÁGINA: 131 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária
13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas
à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela
com o seguinte conteúdo:
a. órgão
b. número de membros
c. em relação às opções exercidas informar:
i. número de ações
ii. preço médio ponderado de exercício
iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor
de mercado das ações relativas às opções exercidas
d. em relação às ações entregues informar:
i. número de ações
ii. preço médio ponderado de aquisição
iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor
de mercado das ações adquiridas
Não existe opções ou ações entregues, que sirvam de base para
remuneração.
PÁGINA: 132 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a
compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a
explicação do método de precificação do valor das ações e das
opções, indicando, no mínimo:
a. modelo de precificação
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação,
incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício,
volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e
a taxa de juros livre de risco
c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os
efeitos esperados de exercício antecipado
d. forma de determinação da volatilidade esperada
e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na
mensuração de seu valor justo
Não são utilizados pelo BRB.
PÁGINA: 133 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários
13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos
aos membros do conselho de administração e aos diretores
estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:
a. órgão
b. número de membros
c. nome do plano
d. quantidade de administradores que reúnem as condições para
se aposentar
e. condições para se aposentar antecipadamente
f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de
previdência até o encerramento do último exercício social, descontada
a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos
administradores
g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o
último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições
feitas diretamente pelos administradores
h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições
Não existem planos de previdência específicos para esses administradores.
PÁGINA: 134 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Valor da menor remuneração(Reais)
196.416,80 371.051,20 346.445,32 17.457,51 75.240,88 69.776,85 17.457,51 75.240,88 69.776,85
Valor da maior remuneração(Reais)
384.712,96 412.273,94 382.339,23 38.515,68 75.240,88 69.776,85 48.144,60 75.240,88 69.776,85
Valor médio da remuneração(Reais)
279.783,23 376.204,04 350.433,53 23.886,79 75.240,88 69.776,85 26.139,49 75.240,88 69.776,85
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal
Valores anuais
Nº de membros 8,75 7,00 8,00 3,66 3,00 5,00 3,91 3,00 5,00
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Diretoria Estatutária
Observação
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
PÁGINA: 135 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria
�
�
����� ��������� ����� ������������������������������������
� ����� ���� ���� ��������� ��� ������ ��� ��� ������ ���
� �� ������������������ ��������������������������������������
��� ��� ����� �������� � ��� ��� ������ ��� � ����� ���� �� � �����
�������������
�
���������� ��� ���������� ���������� ����� ������� ����� ������ �� �������
�������� �������� ������� ��� � �������� ���!������� ��� ��������� ���!��� ��
����������� ��� ���������� ������������� ��� ����"�������� ��� �����#� $�� � %
���&���������'���(�������������� ��������������!�"�����(��������������
��� �!����������������"!�������)����� �������������������������*��������
��������������������� ���+����������"������������������������������ �����
�,��������������#�$� ������ ���������������&������� �",����� ��������
���������� ��� ����������� ���� �� ������ ��"������� �� ��!�"��� ��� !�"���
����&��������� "����������"��#�$����������������������������+������������
�������"���������������������������������#�
PÁGINA: 136 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselhofiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
�
�
����� ��� ���� � �� �� ���� �� �������� �� � ������ ������� �
��������� �� ��������� � � �� ��� ��� ���� � ��� ������� � �
������ � � � ����� �� ���������� � ����� �� � � � ���� � ���
���������� �� �� ����� ��� ���������� �� � � � ���� � ����� ���
��!�� ������ ���� ���� �� � ��� � ����� ����� �� �� ������� ���
� �� ����������� ������������ �������� ������������������� �
������������ ����� ������������������ ��������������
PÁGINA: 137 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
�
�
����� ������ ��������������������������������������������������
����������� ��� �������� ��� ������� ����� ������� �� ��
������������������������������ ��������������������������������
������������������ ����� ���!�� ��� ���"��"�����# ��"��� ����
���� �� "�� ��� ���� ����� ��� �� ��� ������$�� � �������� ��
������������������������ ��������
������������
PÁGINA: 138 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
����� ������ ��������������������������������������������������
�����������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������
������� ���������������������������������� ���������������
��������������������������������� ������������ ����� ��� !�� ���
� ���������� �� "�� ������ ����� ������ ������ ����������� �� �����
�����������
���������� ��� �� �� ����� �� ����������������� ������ ������������ ����� �� ������������
PÁGINA: 139 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
13.16 - Outras informações relevantes
�
�
����� �������� ������������������������������������ ��
������������������ ������� ��������������������
PÁGINA: 140 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
14.1 - Descrição dos recursos humanos
14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes
informações
a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade
desempenhada e por localização geográfica)
REGIÃO 2009 2010 2011
Distrito Federal 2277 2354 2523
Goiás 69 70 78
Rio de Janeiro 20 19 20
São Paulo 13 12 10
Cuiabá 0 6 7
Campo Grande 0 7 8
Total 2379 2464 2646
CARGO/FUNÇÃO QUANTITATIVO
AABR 3
Advogado 16
Analista de Organização 4
Assessor da Diretoria 8
Assistente de Negócios 17
Assistente de Negócios 121
Atendente de Ouvidoria 10
Auditor 24
Auxiliar Administrativo 118
Auxiliar de Enfermagem do Trabalho 2
BRB Saúde 3
Caixa Bancário 423
CFI 3
Consultor da Presidência 3
Consultor Jurídico 1
Consultor Jurídico Adjunto 2
Coordenador 4
Digitador Ext 2
Diretor BRB 8
Diretor de Benefícios e Administração 1
DTVM 38
Engenheiro de Segurança do Trabalho 1
Escriturário 698
Especialista em Crédito 30
Especialista em Risco 11
PÁGINA: 141 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
14.1 - Descrição dos recursos humanos
Financeira 32
Função Técnica de Advogado 11
Gerente de Área 83
Gerente de Expediente 227
Gerente de Neg de Superintendência 6
Gerente de Negócios 235
Gerente de Núcleo 21
Gerente de Processos 1
Gerente de Projetos 13
Gerente de Relacionamento 11
Gerente Executivo 4
Gerente Geral 1 16
Gerente Geral 2 21
Gerente Geral 3 33
Gerente Geral 4 1
Gerente Geral 5 13
Médico do Trabalho 3
Operador Ext. 1
Operador Financeiro 7
Ouvidor 1
Programador Pleno Ext 1
Regius 3
Secretária 8
Secretaria Executiva 1
Superintendente 30
Supervisor de Processos 294
Técnico de Segurança do Trabalho 2
Técnico em Processamento de Dados 1
Total 2646
b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade
desempenhada e por localização geográfica)
Funções DF FORA DF Almoxarife 4 Atendente 2 Auxiliar de Informática 4 Auxiliar de Serviços Gerais 9 Auxiliar Técnico Informática 3 Cabineiro 4 Contínuo 24 6 Controlador de Estacionam. - 2
PÁGINA: 142 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
14.1 - Descrição dos recursos humanos
Copeira 13 Encar. Geral/Garagem 1 Encar. Geral/Manutenção 2 Encar. Turma/Limpeza 1 Encar. Turma/Microfilmagem 1 Estofador 1 Garçon 7 Marceneiro 9 Motorista 40 Operador Fotocopiadora 23 Porteiro 2 Serralheiro 1 Servente 195 12 Servente/Equipe Volante 5 Telefonista 8 4 Telemarketing 283 Vigilantes 252 21 Zelador 1 Total ............................... 874 39
Função Quant. LOCAL
FOX ENGENHARIA
Engenheiro supervisor (5 horas semanais) 1 DF Coordenador 1 Técnico em Edificações – Nível I 3 Técnico em Edificações – Nível II 0 Técnico em Ar Condicionado 1 Técnico em Eletro-Eletrônica 2 Técnico em Sistema de Informação Eletro-Eletrônica 1 Técnico em Infra-Estrutura 4 Total de Prestadores de Serviços: 13
Função Quant. LOCAL
DFL ENGENHARIA
Encarregado de Manutenção 1 DF Eletricista 2 Bombeiro Hidráulico 1 Técnico em Telecomunicações 1 Jardineiro 1 Chaveiro 1 Auxiliar de Manutenção 2 Engenheiro de Manutenção 1 Total de Prestadores de Serviços: 10
PÁGINA: 143 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
14.1 - Descrição dos recursos humanos
Correspondentes Não Bancários Prestadores de serviços
Função DF Fora DF Operadores de Caixa 345 36
Total 381
Função Quant. LOCAL MSA DESENVOLVIMENTO E MANUTENÇÃO DE SISTEMAS,
OPERAÇÃO, MONITORAÇÃO E APOIO TÉCNICO 123 DF
POLITEC ANALISTAS 32 DF ITI SUPORTE A INFRAESTRUTURA 22 DF CTIS ATENDIMENTO, CABISTA, TECNICOS INFORMATICA 99 DF
- Jovens Aprendizes: 59
- Estagiários: 402
- Médicos do Trabalho:03
- Brigadistas: 24
c. índice de rotatividade
PERÍODO ÍNDICE 2009 8,89 2010 7,75 2011 7,45
d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas
São 99 processos trabalhistas com perda provável, totalizando R$ 43,1 milhões em risco.
PÁGINA: 144 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
14.2 Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação
aos números divulgados no item 14.1 acima
Em 2011 foi realizado o Concurso Público n° 27, para os cargos de escriturário e Analista de Tecnologia da Informação, no qual foram aprovados 1596 candidatos, sendo 1500 escriturários e 96 Analistas de Tecnologia da Informação.
Restam 1146 candidatos a serem convocados para o cargo de escriturário e previsão de um novo concurso público no ano de 2012 para os cargos técnicos.
Além disso, está em fase de aprovação o novo Plano de Cargos, Carreiras e Remuneração – PCCR, que tem por objetivo definir uma estrutura de carreira capaz de atrair, manter e desenvolver os profissionais que o BRB necessita, buscando assegurar o equilíbrio salarial interno e sua competitividade externa.
PÁGINA: 145 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
14.3 Descrever as políticas de remuneração dos empregados do
emissor, informando:
a. política de salários e remuneração variável
A política de salários dos empregados do conglomerado é realizada com base no Plano de Cargos e Salários 2009. O assunto também está no capítulo 7 item 1 do Manual de Gestão de Pessoas, conforme segue:
CAPÍTULO 7 - REMUNERAÇÃO, VANTAGENS, BENEFÍCIOS E FÉRIAS
1. PLANO DE CARGOS E SALÁRIOS - PCS
1.1 O PCS foi aprovado pelo Conselho de Política de Pessoal - CPP e homologado pelo Sr. Governador do Distrito Federal, vigorando a partir de 01/07/2009.
1.2 É constituído por quatro tabelas de cargos básicos (carreiras distintas):
a) Escriturário;
b) Tecnológica;
c) Carreira do Serviço Especializado em Segurança e Medicina do Trabalho - SESMT.
d) Advogados,
1.3 A opção pelo novo PCS é realizada mediante assinatura de Declaração de Opção Individual, junto ao DEGEP/GEPES.
1.4 O empregado que não aderir ao Plano de Cargos e Salários vigente ficará impedido de ocupar qualquer função e atividade gratificada, nem em caráter de substituição, bem como não terá transposição de padrão através da Promoção por Antigüidade nem de Merecimento.
b. política de benefícios
1.Abono por Transferência – Consta em Regulamento de Pessoal do BRB.
2.Adiantamento de Férias Consta no Manual do DEGEP e Acordo Coletivo.
3.Parcelamento das Férias Consta no Manual do DEGEP e Acordo Coletivo.
4.Bonificação de Férias Acordo Coletivo.
5.Auxílio no tratamento de Aids e Doenças CrônicasManual do DEGEP e Acordo Coletivo
6.Ausências Abonadas
Regulamento de Pessoal/Manual do DEGEP e Acordo Coletivo
7.Auxílio-Creche
Constituição Federal, CLT §§ 1º e 2º do Artigo 389; Portaria nº 1, baixada pelo Diretor Geral do Departamento Nacional de Segurança e Higiene do Trabalho, em 15.01.1969 (DOU de 24.01.1969), bem como da Portaria nº 3.296, do Ministério do Trabalho (DOU de 05.09.1986), com as alterações introduzidas pela Portaria MTb nº 670, de 20.08.97 (D.O.U de 21.08.97). Os
PÁGINA: 146 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
reembolsos aqui previstos atendem, também, os requisitos exigidos pelo Regulamento da Previdência Social (Decreto Lei nº 3048, de 06.05.99, na redação dada pelo Decreto 3265, de 29.11.99) em seu artigo 214, parágrafo 9º, incisos XXIII e XXIV.
8.Auxílio-Funeral Regulamento de Pessoal/Manual do DEGEP/Acordo Coletivo
9.Auxílio-Natalidade Regulamento de Pessoal/Manual do DEGEP/Acordo Coletivo
10.Auxílio para pais ou responsáveis por filhos portadores de deficiência Manual do DEGEP/Acordo Coletivo
11.Complemento de Auxílio-Doença Previdenciária/Acidentária
12.Auxílio Doença Indeferido pelo INSS Acordo Coletivo/Manual DO DEGEP
13.Convênio Brb/Inss Manual do DEGEP
14.Licença Capacitação Acordo Coletivo/Manual do DEGEP
15.Licença-Interesse Regulamento de pessoal, Manual do DEGEP
16.Licença para Assistência a Filhos Adotivos Acordo coletivo/Manual do DEGEP
17.Prorrogação da Licença Maternidade Lei Federal 11.770 de 9 de setembro de 2008
18.Licença para prestar assistência à pessoa enferma da família Regulamento de Pessoal/Manual do DEGEP
19.Plano de Saúde – Brb Saúde - Caixa de Assistência Regulamento de Pessoal/Manual do DEGEP
20.Previdência Privada – Regius Regulamento de Pessoal/Manual do DEGEP
21.Programa de Alimentação do Trabalhador – Pat
Lei nº 6.321 de 14 de abril de 1976, de seus decretos regulamentadores e da Portaria GM/MTE nº 03, de 01.03.2002 (D.O.U. 05.03.2002) e alterações dadas pela Portaria GM/MTE nº 08, de 16.04.2002.
22.Ressarcimento de medicamentos Acordo Coletivo/Manual do DEGEP
23.Ressarcimento de passagens de ônibus Manual do DEGEP
24.Seguro de Vida em Grupo Regulamento de Pessoal/Manual do DEGEP/Acordo Coletivo.
25.Vacinação Acordo Coletivo/Manual do DEGEP
26.Exames Médicos Acordo Coletivo/Manual do DEGEP
27.Vale-Transporte Lei n.º 7.418, de 16/12/85, e respectivo regulamento (Decreto n.º 95.247, de 17.11.87).
28.Bolsa de Estudo Regulamento de Pessoal/Manual do DEGEP/Acordo Coletivo
29.Auxílio Instrução Acordo Coletivo/Manual do DEGEP
30.Crédito Educação Acordo Coletivo/Manual do DEGEP
31.Auxílio Idioma Mnual do DEGEP
PÁGINA: 147 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
32.Biblioteca e Videoteca
33.Programa Vida Ativa
c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:
I- grupos de beneficiários:
II- Condições para exercício:
III- Preço de exercício:
IV- prazos de exercício:
V- quantidade de ações comprometidas pelo plano:
Não se aplica.
PÁGINA: 148 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos
14.4 Descrever as relações entre o emissor e sindicatos
O Banco de Brasília busca manter uma estreita relação com as entidades sindicais, pautada pelo profissionalismo, cordialidade e transparência.
Mantém um canal de diálogo e de negociações constantemente aberto, na busca do equilíbrio entre os interesses dos empregados e da organização.
PÁGINA: 149 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
TOTAL
28.014.650 100,000000% 8.290.000 100,000000% 36.304.650 100,000000%
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
OUTROS
883.794 3,150000% 261.060 3,150000% 1.144.854 3,150000%
GOVERNO DO DISTRITO FEDERAL
00.394.601/0001-26 Brasileira-DF Não Sim 10/12/1964
27.130.856 96,850000% 8.028.940 96,850000% 35.159.796 96,850000%
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
PÁGINA: 150 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
TOTAL
1 100,000000 1 100,000000 2 100,000000
OUTROS
1 100,000000 1 100,000000 2 100,000000
GOVERNO DO DISTRITO FEDERAL 00.394.601/0001-26
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
ACIONISTA
CONTROLADORA / INVESTIDORA
15.1 / 15.2 - Posição acionária
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento de ações (Unidades)
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
PÁGINA: 151 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Total 1.144.847 3,153400%
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Ações em Circulação
Quantidade preferênciais (Unidades) 261.059 3,149100%
Quantidade ordinárias (Unidades) 883.788 3,154700%
Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)
1.088
Data da última assembleia / Data da última alteração
30/04/2012
Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)
35
Quantidade investidores institucionais (Unidades)
0
15.3 - Distribuição de capital
PÁGINA: 152 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
15.4 - Organograma dos acionistas
�
�
���� ��������� ��������� � � ���� �������������������
���� ����������������������� ��� ���� �������� ������
�������������������� �������������������� � ����� �������
���������������������������������� !����������� ������
�� �������������������������"��
�������������
PÁGINA: 153 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
�
�
���� ���� ��� �� �� ������� ������� �� ����������� ���������� ���
��� ��� ������� ��� ��� ���� �� ����������� ���� ������ �������� ��
�������������������������������������������������������� �����
��������������� �
�� ������
!� ��������!��� ��
�� ���"�������������
�� ������ �������#�������������������������������������������
�����������������
� ������ �������#��������������$�������� �������������������
�� ������ �� ���� �#������ �������� $� ������������� �� ����� � $�
����������������������%���
�� ������ �������#����������������������������������������
���������!�����������&��������������� ��
������������� ���� �����������
PÁGINA: 154 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor
�
�
���� ������� ����������� �����������������������������������
����������������� ����������������������������
������������� ��������������������������������������������� ������������������������������������� �����
PÁGINA: 155 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
15.7 - Outras informações relevantes
�
�
���� �������� ������������������������������������ ��
��������������� ���������������������������������������
PÁGINA: 156 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transaçõescom partes relacionadas
�
�
���� �������������� ����������������������������������������
�������������������������������������������� �������������������
���������������� ����������������������������
���������� ����� ������ ��� �� ��� �� �������� ������� �� � ��������� ������� ������ ���������� ��� ������ ��� ����������� ������� �� ���������� ��� ��������� ��� �� �������� �������� ��� ��� �������� ������������ �� ������ �������������������������� ��� �����������!�������"�#�� �� ���"������ �����$�������%������������������������������������&'()���������������� ����� �����������������������&'()������� ������������������� ��� ����������� ������� �� ���������� ��� ������ ��� ��� �� ���������������� ������ ����������������������������������������������������� � ��� ���� �� ���� �!��� �� ��"�#�� �� ��� "������ �����$���� ��� %����������� �� ��� ��������� ��� ������ �� ���#��#����� �� ������� �� �� ��� �������� ����������� ���� ��������������� ������������ ���������"��������������� �����&'()������������%���������*�������������+������ ������������!',���!����������������������� ������� ������-��!��./�� ��� �������������������� ����������� ��� �!�� �� ��������� ���� ��� ����� �� ��� ���� �0�������� ��������� ��� �!�1� �� ���� �� ��� �!�� ./� � ��������� ���� ��� �� 2��� ������ ������� ������������������ ������ �3"��������������������� �4��������������� 2��������5�� �������5�� ����6� ��������� ����� ���������������#����� �����7���������"���������������� ��������������������� ������������� �4������ ��� ���� �� ���������� ����������� �� ����� ��� ������� �� ����!��������� ����������"�����������%����������(���� ��!������������ �����%����� ����������8�� �������� ����!����������!�������������� ���������� 2�������������� ���������� ����!�����3����� ������������ �����������������!������
PÁGINA: 157 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Rescisão ou extinção a) O presente Convênio pode ser denunciado a qualquer tempo, mediante aviso prévio, por escrito, de 90 dias, contados a partir da ciência da outra parte, não cabendo, pelo uso desta faculdade, indenização de qualquer espécie. b) Conforme a necessidade financeira da empresa.
Natureza e razão para a operação - Ressarcimentos das despesas de pessoal, administrativas processamentos de dados da parte para com o BRB.
Garantia e seguros Não há.
Objeto contrato Gestão da carteira própria e ressarcimento de custos.
Cartão BRB SA 01/10/2009 60.301.000,00 R$ 61.996.000,00 10 anos SIM 0,000000
Garantia e seguros Não há.
Objeto contrato Ressarcimento de custos, utilização da marca BRB, do balcão do Banco (pontos de atendimento) e repasse de tarifas.
Relação com o emissor A Cartão BRB SA é a administradora de cartões de débito e crédito do Banco de Brasília SA.
Relação com o emissor É subsidiária do BRB Banco de Brasília SA.
Objeto contrato Gestão da carteira própria da Financeira pelo Banco e regras para ressarcimento de custos.
Relação com o emissor A BRB-DTVM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é uma coligada do BRB - Banco de Brasília S.A., responsável pela administração dos diversos fundos de renda fixa e variável captados pelo BRB.
Financeira Brasília S/A 31/12/2009 30.915.000,00 R$51.843.000,00 5 anos, renovados por sucessivos períodos
SIM 0,000000
BRB-DTVM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
04/01/2010 38.238.000,00 R$ 39.910.000,00 5 anos, renovados por sucessivos períodos
SIM 0,000000
Natureza e razão para a operação a) Ressarcimentos: Despesa.Pessoal, Outras Desp. Administrativas, processamentos de dados da parte para com o BRB Banco de Brasíliab) Captações: O Banco de Brasília fornece recursos financeiros, por meio de operações DI a custo da SELIC.c) Tarifas bancárias: Repasse das tarifas referentes às operações da Financeira.
Garantia e seguros Não há.
Rescisão ou extinção a) O presente Convênio pode ser denunciado a qualquer tempo, mediante aviso prévio, por escrito, de 90 dias, contados a partir da ciência da outra parte, não cabendo, pelo uso desta faculdade, indenização de qualquer espécie.b) Conforme a necessidade financeira da empresa.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 158 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Rescisão ou extinção O contrato poderá ser rescindido por qualquer das partes em razão do descumprimento de quaisquer das obrigações ou condições nele pactuadas, bem assim pela superveniência de norma legal ou fato administrativo que o torne formal ou materialmente inexeqüível ou, ainda, por ato unilateral, mediante comunicação prévia da parte que dele desinteressar, com antecedência mínima de 180 dias.Quanto ao Uso do Balcão – o contrato poderá ser denunciado por qualquer das partes se houver decretação de falência ounício de processo de recuperação judicial; descumprimento da obrigação nos termos do contrato (falha, erro ou incorreção em quaisquer das declarações e garantias prestadas pelas partes).
Natureza e razão para a operação – Ressarcimento de custos pela utilização da marca do BRB e do balcão do Banco (pontos de atendimento).- Utilização da marca do BRB e do Balcão.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data transação
Montante envolvido (Reais)
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida
Taxa de juros cobrados
PÁGINA: 159 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
������� ��� ��� �� �� ����� ���� ���� ���������� ��� ��������� ������������ ����������� ��� �������� ������ ���������� ��� ����������������������
�� ���� ����� �����
�� ��������� �� �� ����� ����� � �� � � ��� � �� ������������� �����������������
�� � ���� �� ��������� ����� !�� "��������������������#���������� ��$��� !�����!���� �������������� �����%���� �����&��� �
�� � ���� �� ��������� ����� !�� "�� ���� ����� ���������#���������� ��$��� !�����!���� � ������������� �����%���� �����&��� '�
�� � ���� �� ��������� ����� !�� "������ ����� ���������#���������� ��$��� !�����!���� � ������������� �����%���� �����&��� '��
(�� �������� ���� � �)���������� ���������!� ��$��� �������*+���� ��! � ���!���� " ������������� �,����� �� ! ��'�
�� ������ ����������������)� ��� ��������� ��������� ������� �-.�����/�� ��"!��������� ������ ����!����� �������� �������$ �������������� ������� ���� ������� *0������� � ����� ������!������ !�������������(���/��� � ���������������� (��������'���(��1� !�� *0����� ������ ���� ���������� ������� ����� �� � ����'�
�� �� ���� ����������������)� �� � ��������� �������� ������� � -.� ��� �/����"!������ �����!����� �� ������ �������$ �������������� ������� ���� ������� *0�� ������ ����� ������!������ !�������������(���/��� � ���������������� (��������'���(�� 1� !�� *0�� ��� ������ ���� ���������� ������� ����� �� � �����'�
� ������&��� ����$�� �� ������!� �� ��0�� ������������� �� � ������$��0�� ������ !�� � �� ��� �� �� �-2� ��� �/���!(�� !����� � � �!� *0�'����������� �� ��� � � �� !�� *0�����)� �!3����� � �! ��4 *0�������)�� � ��� �$ �� *0�� ��� ����� �!� ��� ��� ���5������� �� �������������� ��� �� �� ��� ��3 ��!������� � 62� �� ������� ���3!54�� ������� �"��� ���$��������� � � � �!�� ��� ��� ����� �!�������� �������� ��4 *0�� ��������!���� �!������ *0�� �������$�*��'�7! ���� �� 8��� ���� ��0��9�-:-;2� $,������ ���� ������ �����4 ��� ������)"��� �����$���������� �������#������ ��������� '��
PÁGINA: 160 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
10/01/2011 500.000.000,00 28.014.650 8.290.000 36.304.650
Tipo de capital Capital Integralizado
17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização
Quantidade de ações ordinárias (Unidades)
Quantidade de ações preferenciais (Unidades)
Quantidade total de ações (Unidades)
PÁGINA: 161 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Em 24/04/2009, na Assembléia Ordinária/Extraordinária, houve deliberação para aumento do capital social em R$115.775.000,00, porém não foram emitidas novas ações. Em 19/07/2010, na Assembléia Ordinária/Extraordinária, houve deliberação para aumento do capital social em R$200.000.000,00, proveniente da conta de Reserva Capital, porém não foram emitidas novas ações.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
17.2 - Aumentos do capital social
PÁGINA: 162 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Não houve desdobramento, grupamento ou bonificação nos últimos três anos.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
PÁGINA: 163 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Não houve redução de capital nos últimos três anos.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
PÁGINA: 164 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
17.5 - Outras informações relevantes
�
�
���� �������� ������������������������������������ ��
���������� ��� � ��� ���������������� ���� �� ��
PÁGINA: 165 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Direito a dividendos O direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária
Tag along 0,000000
Restrição a circulação Não
Direito a voto Sem Direito
Direito a reembolso de capital Não
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Não há previsão estatutária.
Conversibilidade Não
Espécie de ações ou CDA Preferencial
Direito a dividendos Possui direito a dividendos, conforme lei específica e Estatuto da Empresa.
Restrição a circulação Não
Tag along 0,000000
Direito a voto Pleno
Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Não há previsão estatutária
Direito a reembolso de capital Não
Conversibilidade Não
Espécie de ações ou CDA Ordinária
18.1 - Direitos das ações
PÁGINA: 166 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistassignificativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
�
�
���� ������������ �������������������������������������������������
��� ����� ��� ���������� �������������� ��� ���� ��� �������� �� ������� ������
�������
���� ��� ������� �� �������� ��� ���� ��� ������ �� ������� �� ���� �� ���� ������
��� �����������������������������������������������������
PÁGINA: 167 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto
�
�
���� ������� ��� ���� �� ��������� ������������ ��������� �� ��������
����������������������������������������������
��������������� ��� � ����� ��������������������������������������������� ���������������������������� �����������
PÁGINA: 168 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
30/09/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
32.000 29,41 22,05 R$ por Unidade
31/12/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
55.000 32,32 26,45 R$ por Unidade
31/03/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
27.000 20,05 17,13 R$ por Unidade
30/06/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
12.000 23,85 20,05 R$ por Unidade
30/09/2010 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
29.000 24,50 21,28 R$ por Unidade
31/12/2010 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
16.000 32,21 28,30 R$ por Unidade
31/03/2010 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
10.000 23,81 23,81 R$ por Unidade
30/06/2010 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
15.000 23,62 23,62 R$ por Unidade
Exercício social 31/12/2010
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)
Valor maior cotação (Reais)
Valor menor cotação (Reais) Fator cotação
30/06/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
203.761 28,00 27,00 R$ por Unidade
30/06/2011 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
76.851 25,00 22,50 R$ por Unidade
31/03/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
137.707 27,07 27,00 R$ por Unidade
31/03/2011 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
26.873 27,53 26,80 R$ por Unidade
31/12/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
238.106 29,50 26,45 R$ por Unidade
31/12/2011 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
49.739 29,00 26,00 R$ por Unidade
30/09/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
238.106 29,50 26,45 R$ por Unidade
30/09/2011 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
49.739 29,00 26,00 R$ por Unidade
Exercício social 31/12/2011
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)
Valor maior cotação (Reais)
Valor menor cotação (Reais) Fator cotação
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
PÁGINA: 169 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
30/06/2009 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
16.000 14,21 10,66 R$ por Unidade
31/12/2009 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
199.000 22,90 15,57 R$ por Unidade
30/09/2009 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
15.000 15,66 15,66 R$ por Unidade
31/12/2009 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
583.000 19,35 16,14 R$ por Unidade
30/09/2009 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
5.000 15,56 15,56 R$ por Unidade
30/06/2009 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
2.000 15,51 15,51 R$ por Unidade
31/03/2009 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
93.000 15,51 8,40 R$ por Unidade
31/03/2009 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
29.000 17,48 10,67 R$ por Unidade
Exercício social 31/12/2009
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)
Valor maior cotação (Reais)
Valor menor cotação (Reais) Fator cotação
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
PÁGINA: 170 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
Não houve outros valores mobiliários emitidos, além de ações preferenciais e ordinárias.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
PÁGINA: 171 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
�
�
���� ������ ������� ��������� ��� ���������� ����� ���� ��
� ����� ���� ������ ������� ��� �
������������������ �����������������������������������������
�� ���������������������������
PÁGINA: 172 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros
�
�
���� ��� ��� �� �� ����� ����� � ������ �� ����� ���������� ��������� ��
������� ���������������������������������
�� �����
�� �������
�� ������������������������������������ ����������������������� ��
������������������� ��
�� ������������� ����������� ���
� ��!� ������������������������������ ��
"� ������������������������������������������ ��
�� ����� ������� �����������#�����$����������� ������� ��
��������������#������������������������%�����$��������
!� ��!� ����������� ��������"�����������&��������$����������� ����
���������������������#��
�� ��!� ���������������������
'� ��!� ���������� �� ��� ���������
�������������� �� �����������������������������������
PÁGINA: 173 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
�
�
���� ����������� ������������������������������ ��������������������
��� ��� ��������� ���������� ������������ �� ����������� ���������� ��
�������������������������������������������������
��������������� �����������������������������������������������������������
PÁGINA: 174 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros
�
�
���� ������� ��� ������ �������� ��� �������� � ������� ��� � ����� �
�������������������������� �������� ��
�������������� ��������������������������������������
PÁGINA: 175 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
18.10 - Outras informações relevantes
18.10 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações relevantes já foram informadas.
PÁGINA: 176 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
O BRB não possui política para movimentação de valores mobiliários de emissão própria em sua tesouraria.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
PÁGINA: 177 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
O BRB não possui política para movimentação de valores mobiliários de emissão própria em sua tesouraria.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
PÁGINA: 178 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
O BRB não possui política para movimentação de valores mobiliários de emissão própria em sua tesouraria.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
PÁGINA: 179 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
19.4 - Outras informações relevantes
19.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não se aplica.
PÁGINA: 180 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
O BRB não possui política para movimentação de valores mobiliários de emissão própria.
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
PÁGINA: 181 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
20.2 - Outras informações relevantes
20.2 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não se aplica.
PÁGINA: 182 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações
21.1 Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos
adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem
divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas
de maneira precisa e tempestiva.
As normas adotadas pelo Banco, que asseguram a divulgação, o recolhimento
e o processamento de atos ou fatos relevantes a serem informados ao
mercado estão na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante do BRB -
Banco de Brasília S.A.
PÁGINA: 183 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
�
�
���� ���������� ������������������ ������ � ����� ����������� �����
��� ������ ���������� � ��� �������� ������� ������������� ��������� �
������������ ������������������ ������������
������������ ��������������������������������������� ���������������������
������ ��� ������������� ��� ���������� �� �� ���� ��� ����������� �� ��� ��� ��� ����
��������� �� ��� ������������� ��������� � ���������� ��� ������� �� ��� ��� ��� ����
���������������������������� ���������
� ������� ��!��������"���������������������������������� ���������"�����������
������#����"���� �������$�����%�����������������"���� �������$�����%������"�
��� ���� ��� &���&���� !�����'� ��� �������� �(���� ��� ���������'� ������ ����
�����������������#��"��������&������%����%�������������������������������
���������������"�����������������&����������������������������������
������������������) �����������������������������������������������������
$����������� ��������� &��&���� ������� ��� ������� ���������'� ���� ������ ��
���� �(��������������!������������������������������������������������'����
&��&���� ������ ��� ��� ���� ��� �#���� ��������������������'� �(���'� ������� ���
���*��������������������������������������������!����&�������������������
�����������#������������������������� ���#��������������������������������
������� ����"� �� ������� ���� ������������� ��� �����'� ������� ��� ������ �������
�� ���#�������������"����������������������������������+�����&���&�������������
����������,������������������������������� ���#������������������������
$�������� ���������������������-������������&������.� �����������/��������
������������(��� ��������� -��-�/� ���������������'������������������,�$01�/�
$�������� ��� 0������ 1� ���#����'� ,� ����� ��� 0������ ��� ���� ����� �� �� ������
&��&�������������������������������������������������!�����������������
��������������'�������������'����������������.�������������������#������
���(������� ����������2����������������������'������3����% ���������������
���'����������������������������'��������������������������� �-�������'�
����������������������������#���������������������������������������'��������'�
���������'���4�����,&��������������,�$01� ��$�����������0������1� ���#�������,�
��������0�������������������
5��������������������������������#'��&��&���������'���������������$01���
$�������� ��� 0������ 1� ���#����� ��� ���������'� �������'� ��������� ���
���� ��������������������� ���������������������'������� ���������������������
-������������������#������,�$01���$�����������0������1� ���#�����&�����,����������
PÁGINA: 184 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
�
�
0���������������������������������������,������������,�����������������
�����������������
6�%��!�����������������������������������'����������&���������������
��������������������������/�������������������'��� ���������������������
-�����������������#���&���������������������������������������������'������
� 2������ ��� �������� ��� ����� �4�� ��%�������� ��� ����������� &��� ����� ����
�����������������������������������#�������'��������&�����������'���������
����������!����������������������!������� ������������������&�������������
�� ���#�������������������������2�����������,�����������
$��� ��2� ���������� &��� � ���������� ��� ��� ��� ���� ��������� ����� ������� ��
%��#���������������'� �� ��������������������� -�����������������#'� ���3����
��������'��������'����������������������,�� �����������������������������
������ ��� ���� �����3��'� ������� �� ����������'� ��� &��� ����� �������
�� ���#�������2�����������,���������'����������������������������������
��� �������� ����� ������ �����#���� ,� ��&��� ������������ �� ����������
����������
5�����������������������������'��+�����������'����+�������������������������
�������� ������������ ��� ��� �������������� ����������� &��� ��� ���������
����#������������������������������������7���������������#������� ��������
����������� �� $01� �� $�������� ��� 0������ 1� ���#����'� &��� ����� ������� ����
���������'��������������� ���������������������-������������&����������&��'�
�����������'�,� ������������������������������������ ���������3������
&��������������� ���#���������������������2�����������,�����������
6�%��!��������������������������������������������������������������
���������&��������������������������������������������������'����������
��������������������������������������������$01���$�����������0������1� ���#�����
���� �+����#� ��� �������� ������������ �� ��� �������������� ��� ����
������� ������������������������������������
$������ ��� �������� �����������'� ���������'� ��� ���� ��� $�����%�� ���
������������� �� $56�� '� ��� $�����%�� ����� �� ��� &���&���� !������ ��� ��������
�(����������������'����������������������������#��'�������������������'�
������ ������� ��� ����������� �������� � ��� ��� ���� ��������� ,�� &���� ���%��
���������������������3���������������������&�������'��(����������������
�����'� �������3�������&����� ����������������������������������� (��
�����'�������������������������������������%��!�����������������������
PÁGINA: 185 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
�
�
���������������������������������������������������������������!�������
���'�(��������������������������������������������������������������
���������� �� ����� ������� �� (�� ��������#� ��� �+������ � ��������� ���
�������������������'������������������'������'�����������������������3����
�����#��'�����������������������������������'���������������������'�������������
��� �������$�����%��������������������$56�� '��������&��������������������
&�������� ��� � �������� ��� ����� ��� ��� �������� ����� ��!����� ���'� ����
��������'� ������������������������� �������������'� ������%�����������
�����������������������������������������������������+������������������
���������������������������������������������������������������'����������
�����������������������������������������������������������������!���'����
���2��3�����������������������������
$������%��������� ����&��&��������������������������,��������4������
�����������#�������������'�������%���������������������������������������
���������'� �����������+��������������������������������������'��������������
����'������'�����������������������3���������#��'�����&������������������
���� ������ �) ��� ���(�� �� �� ������ ��� ���� ��������'� �� $�����%�� ���
�����������������������������#����� �����&�������������������������������
��!�������������
5�$�����%���������������������������������������������'����������������3��
���89����2��%�����8::8'�����������������������������������������������������
����������������'������������'� �������������������&������%������������'�
�������������� ���������� ���������������������-����������������������������
������������
PÁGINA: 186 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações
21.3 Informar os administradores responsáveis pela
implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações
O Diretor Financeiro do Banco de Brasília acumula a função de Diretor de Relações com Investidor (DRI), que é responsável pela gestão do relacionamento com investidores.
O DRI acompanha a implementação, a manutenção, a avaliação e a fiscalização da política de divulgação de informações, assessorado por uma área de relação com investidores.
PÁGINA: 187 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
21.4 - Outras informações relevantes
�
�
���� �������� ������������������������������������ ��
���������� ��� � ��� ������ ����������� ������������������������������ ����� ���� ���
PÁGINA: 188 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor
�
�
22.1. ��������������� ����������� ����������������������������� ��
��������������������� ���������������������������������
��������������� ����������� ���������������������� �������������������� ����� ������������ ����������� �������
PÁGINA: 189 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
�
�
���� �������� �� ���������������������� ��������������� �������
��� ������
������������� �������������������������������� ����������������������������������
PÁGINA: 190 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais
�
�
���� ������ �� ��� ���� ��� ����� ���� ������ ���� ����� ������� �� �� ��
������ � ��������� �������� ��� ���������� �� �� �������� ��� ��
��� ��������� ���� ��� ��������� � ���� ����� �� �������� ����������� ������������������������������������������ ��������������������� ������������ ����� ��������������
�
PÁGINA: 191 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11
22.4 - Outras informações relevantes
�
�
���� ���������� �������� ������������������������� ����
������������ ������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������
PÁGINA: 192 de 192
Formulário de Referência - 2012 - BRB-BANCO DE BRASILIA SA Versão : 11