informe sociedad mercantil
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REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELAMINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA LA EDUCACIÓN SUPERIOR
UNIVERSIDAD ALONSO DE OJEDAEXTENSIÓN CARORA
Integrantes:Gómez NelsonAlvarado JhonnysFigueroa Franky
Carora, Julio 2011
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La Sociedad Mercantil
La sociedad mercantil se puede definir de la siguiente manera: ³es
sociedad mercantil la que existe bajo una denominación o razón social,
mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas
socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realización de un fin
común de carácter económico con propósito de lucro´.
Son dos o más personas que crean relaciones de obligación y
patrimoniales mediante un trato unitario para la consecuencia de un fin
común.
Las sociedades mercantiles pueden constituirse bajo el régimen de
capital fijo o de capital variable, por lo tanto, no debe pensarse que lasociedad de capital variable es una sociedad mas que hayamos omitido, si
no que, cualquiera puede adoptar esta modalidad. La constitución de las
sociedades mercantiles deberá hacerse ante un notario público, mediante
escritura social que inscribirá en el registro público de comercio.
El Contrato de Sociedad
Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a poner en
común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias.
La sociedad civil puede ser particular o universal, pudiendo constituirse esta
última como sociedad universal de todos los bienes presentes o como
sociedad universal de ganancias. El contrato de sociedad civil universal de
ganancias se caracteriza porque las partes aportan todo lo que adquieran por
su industria o trabajo mientras dure la sociedad. Hay que tener en cuenta
que todo contrato de sociedad en el que no se determine su especie, se
considera contrato de sociedad universal de ganancias.
Distinción entre sociedad y asociación civil
La diferencia entre sociedades Civiles y Asociaciones Civiles, es que
las primeras realizan un fin común lícito preponderantemente económico, y
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las asociaciones civiles realizan un fin preponderantemente no económico,
es decir, un fin común deportivo, religioso, cultural, etc., sin constituir una
especulación comercial.
Diferencia entre sociedad civil y mercantil
En la Sociedad Civil y Sociedad Mercantil: Existen tres criterios para
establecer la diferencia que existe entre una sociedad civil y una sociedad
mercantil, estos son : Criterio Profesional: establece que una relación
jurídica tiene naturaleza mercantil cuando el sujeto que interviene tiene la
calidad de comerciante y con categoría de profesional se dedica al tráfico
comercial; Criterio Objetivo: bajo esta idea, sin en una sociedad su objetosocial lo constituyen actos calificados por la ley como actos de comercio la
sociedad es mercantil, en caso contrario, la sociedad es civil. Criterio
Formal: establece que si al celebrarse el contrato de sociedad, si en el
contexto del instrumento público se adopta una de las formas establecidas
en el código de comercio, la sociedad es mercantil, de lo contrario la
sociedad será civil.
Elementos del Contrato de Sociedad.
Reúne los elementos comunes a todo contrato:
Consentimiento
Capacidad.
Objeto: no confundir el objeto del contrato de sociedad con el objeto
social. El objeto de la sociedad está constituido por las prestaciones de dar o
de hacer que se comprometieron a efectuar los socios y que constituyen a su
vez el objeto de las obligaciones originadas en el contrato de sociedad (Art.
1167 y 1168 del código civil). El objeto social consiste en el ámbito de las
actividades económicas delimitadas en el contrato o acto constitutivo.
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Causa: la finalidad que tuvieron los fundadores para la constitución de
la sociedad y no es otra que la obtención de ganancias con la realización de
las actividades previstas en el contrato social.
Características del contrato de sociedad
Reúne los elementos comunes a todo contrato:
Consentimiento
Capacidad.
Objeto: no confundir el objeto del contrato de sociedad con el objeto social.
El objeto de la sociedad está constituido por las prestaciones de dar o
de hacer que se comprometieron a efectuar los socios y que constituyen a suvez el objeto de las obligaciones originadas en el contrato de sociedad (Art.
1167 y 1168 del código civil). El objeto social consiste en el ámbito de las
actividades económicas delimitadas en el contrato o acto constitutivo.
Causa: la finalidad que tuvieron los fundadores para la constitución de
la sociedad y no es otra que la obtención de ganancias con la realización de
las actividades previstas en el contrato social.
Personalidad Jurídica de las Sociedades Mercantiles
Toda sociedad mercantil goza de personalidad jurídica distinta de las
personas físicas que la integran, dicha personalidad se deriva del
cumplimiento de los requisitos que la propia ley fije para la constitución de las
sociedades, estos requisitos son:
Adopción de alguna de las formas previstas por el artículo primero de
la ley, el hecho de cumplir con este requisito le da a la sociedad un
carácter comercial.
Constitución de la sociedad en escritura pública ante notario, cualquier
modificación al pacto social debe hacerse también en la misma forma.
Inscripción de la Sociedad en el registro de comercio. Este último es el
requisito que realmente le da a la sociedad su personalidad.
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Reglas constitutivas de fondo y de forma de sociedad, su clasificación
Compañías en Nombre Colectivo: La sociedad en nombre colectivo
es la que ha sido celebrada entre dos o varias personas, que responden
personal y solidariamente de todo el pasivo social, y la cual se designa por
medio de una razón social compuesta de los nombres de todos los socios, o
del de alguno de ellos seguido solamente de las palabras ³y compañía´.
Compañía en Comandita: La sociedad comanditaria es una sociedad
de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios
colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan
en la gestión de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la
gestión y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido.Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y
comanditarias por acciones, caracterizándose estas últimas porque la
participación de los socios comanditarios está representada por acciones.
Compañías Anónimas (C.A. o S.A.): Son las más comunes en
nuestro sistema y se consideran una de las sociedades mercantiles de
capital, ya que el aporte que realicen los socios debe corresponder a bienes
tangibles sujetos a valoración y la responsabilidad de los socios se limita a la
cantidad valorada de su aporte. Las obligaciones que asume la Sociedad
están garantizadas por un capital determinado dividido en acciones, los
accionistas sólo están obligados por el monto de su acción, de tal manera
que una vez que el socio ha cancelado el monto total del capital que
suscribió, desaparece su responsabilidad personal para con la Sociedad
Compañías de responsabilidad Limitada (S.R.L.): En este tipo de
sociedad mercantil de capital, la responsabilidad de los socios se limita al
monto de sus aportes al capital de la sociedad, establecidos en el Contrato
Social; dicho capital está representado por cuotas de participación, nunca por
acciones ni por títulos negociables.
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De la administración de la sociedad
Articulo 2710. El nombramiento de los socios administradores, no
priva a los demás socios del derecho de examinar el estado de los negocios
sociales y de exigir a este fin la presentación de libros, documentos y
papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que
estimen convenientes. No es válida la renuncia del derecho consignado en
este artículo.
Articulo 2711. El nombramiento de los socios administradores, hecho
en la escritura de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de
todos los socios, a no ser judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad.
Deberes y responsabilidades de los Administradores
Deberes:
El artículo 23 de la Ley 222 de 1995, consagra algunos de los deberes
de los administradores sin que los allí mencionados sean los únicos:
Realizar esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto
social: los administradores deben hacer todo lo que este a su alcance
para que se lleven a cabo las actividades económicas previstas en el
objeto de la compañía. La obligación de dichos administradores es de
medio y no de resultado.
Velar por el estricto cumplimiento de la ley y los estatutos: los
administradores deben cumplir y velar por que se cumplan las normas
comerciales, contables, tributarias, laborales, de competencia, medio
ambientales, de derechos de autor, etc. Igualmente deben procurar el
cumplimiento de los estatutos sociales por ser estos las reglas de
juego de la sociedad.
Velar por que se permita la adecuada realización de las funciones
encomendadas a la revisoría fiscal: los administradores deben
suministrar de manera oportuna a la revisoría fiscal la información
necesaria, adecuada, completa y soportada que se requiera para el
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cabal cumplimiento de las funciones de la revisoría, así como
permitirle a la misma el ingreso a las oficinas e instalaciones de la
sociedad.
Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de lasociedad: los administradores deben guardar y proteger los secretos
empresariales de la sociedad, los cuales se dividen en secretos
comerciales e industriales.
Responsabilidad de administradores (artículo 200, código de comercio):
Tipo de responsabilidades que se les pueden hacer valer a los
administradores:una responsabilidad civil por los perjuicios, que por dolo o culpa,
ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros (ante juez).
Una responsabilidad administrativa por violación de la ley o los
estatutos (ante la Superintendencia de Sociedades).
Naturaleza de la responsabilidad de los administradores:
Personal, solidaria, ilimitada y patrimonial.
Eventos en los que no responden los administradores:
Aquellos en donde concurrió la fuerza mayor ó el caso fortuito.
Aquellos en que los administradores no hayan tenido conocimiento de
la acción u omisión que dio lugar a los perjuicios.
Aquellos en los que los administradores hayan votado en contra de la
decisión que originó los perjuicios, siempre que no hayan ejecutado
dicha decisión.
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Comisario
La vigilancia de la sociedad se confía a uno o varios comisarios que
son designados por la asamblea de accionistas.
El comisario no puede ser un accionista y tiene que ser una persona
ajena a la empresa.
La función principal del comisario es vigilar el cumplimiento cabal de
los acuerdos que se toman en las asambleas y los registros contables de la
empresa.
Deberes y responsabilidad del comisario
Los comisarios en las sociedades mercantiles cumplen un papelrelevante, pues a ellos compete la inspección y vigilancia de las operaciones
de la sociedad, sus atribuciones y deberes están consagrados en el Código
de Comercio. A tal efecto el Artículo 309 del citado texto legal establece: "Los
comisarios nombrados conforme a lo dispuesto en el Artículo 287, tienen un
derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la
sociedad. Pueden examinar los libros, la correspondencia, y, en general,
todos los documentos de la compañía".
Asociación de Cooperativa
Las asociaciones cooperativas se rigen mediante las más limpias y
depuradas normas democráticas: libre manifestación de la voluntad de cada
persona con igual valor a la de los demás; un hombre, un voto con absoluta
independencia del capital, ya que este es servidor y nunca amo; y autonomía
frente al Estado, con las únicas limitaciones que la moral y la ley imponen
para proteger los intereses de la comunidad.
Característica de las asociaciones cooperativas
Una sociedad cooperativa deberá reunir las siguientes características:
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Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus
aportaciones.
Será de capital variable.
Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios
sean hombres o mujeres.
Su duración es indefinida.
Se integrará con un mínimo de cinco socios.
Marco legal de las asociaciones cooperativas
Marco Constitucional Vigente (C.R.B.V.- 1999)
Artículo 70Las Cooperativas como medios de participación y protagonismo del
pueblo en lo social y económico.
Diferencia entre las sociedades mercantiles y la sociedad cooperativa
Sociedad mercantil Sociedad cooperativa
Las personas buscan obtener
ganancias y beneficiarse unos sobreotros
Las personas buscan dar servicios y
el beneficio común
Con la ganancia se beneficia el
propietario del capital
Con la ganancia se beneficia la
prestación de servicios
Principal objetivo: ensanchar los
márgenes hasta hacerlos lo más
provechosos posibles para el
accionista
Principal objetivo: ofrecer servicios
de calidad y económicos, y reportar
beneficios a los socios
El beneficio logrado se distribuye entre
los accionistas
El excedente disponible se devuelve
a los socios en proporción a sus
actividades o servicios
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El accionista dirige El socio dirige
La persona no tiene ni voz ni voto La persona tiene voz y voto
El número de socios es limitado
El número de socios es ilimitado.Pueden ser socios todas las
personas que lo deseen, según
estatutos
Los objetivos son independientes del
socio
Los objetivos son dependientes de
las necesidades de los socios
Administrada por un número reducido
de personas
Se gobierna con la participación de
todos los socios
Nuevo modelo de producción
El modo de producción constituye la unidad de las fuerzas productivas
y de las relaciones de producción.
El cambio del modo de producción origina cambios del régimen social,
sirve de base al desarrollo de las fuerzas productivas y de las relaciones de
producción, de toda la producción social. Gracias a los conocimientos
adquiridos, a la experiencia y a los hábitos de trabajo, los hombres producen
los bienes materiales, desarrollan las fuerzas productivas, que muestran el
grado en que el hombre domina a la naturaleza.