ipo focus - set.or.th ·...

IPO FOCUS

FOCU

S

แบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพย (แบบ 69-1) และหนงสอชชวน

บรษท อาฟเตอร ย จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”)

After You Public Company Limited

เสนอขายหนสามญเพมทน จ านวนไมเกน 165,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.1 บาท ใหแกประชาชน (IPO) ซงรวมถงการเสนอขายตอกรรมการ ผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษทฯ แบงเปน

(1) หนสามญเพมทนจ านวน 1,500,000 หน เพอเสนอขายใหแกกรรมการของบรษทฯ ในราคาเสนอขายหนละ 4.5 บาท

(2) หนสามญเพมทนจ านวน 2,000,000 หน เพอเสนอขายใหแกผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษทฯ ในราคาเสนอขาย หนละ 0.1 บาท หรอ 2.25 บาท

(3) หนสามญเพมทนจ านวน 161,500,000 หน เพอเสนอขายใหแกประชาชน (IPO) ในราคาเสนอขายหนละ 4.5 บาท โดยแบงเปนการเสนอขายใหแกผใหกของบรษทฯ และ/หรอบคคลอนทผใหกมอบสทธให จ านวนไมเกน 23,211,600 หน และเสนอขายใหแกประชาชนจ านวนไมต ากวา 138,288,400 หน

ทงน ในกรณทมหนสามญทเหลอจากการจดสรรในขอ (1) และ (2) ใหน าหนสามญเพมทนจ านวนทเหลอดงกลาวจดสรรใหแกประชาชน (โดยการจดสรรหนจ านวนนอยในดลยพนจของบรษทฯ และผจดจ าหนายหลกทรพย)

ระยะเวลาจองซอ

ตงแตเวลา 9.00 น. ถง 16.00 น. ของวนท 14 – 16 ธนวาคม 2559

ทปรกษาทางการเงน

บรษทหลกทรพย บวหลวง จ ากด (มหาชน)

ผจดการการจดจ าหนายและรบประกนการจ าหนาย

บรษทหลกทรพย บวหลวง จ ากด (มหาชน)

วนทยนแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพยและรางหนงสอชชวน : วนท 17 มถนายน 2559

วนทแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพยและรางหนงสอชชวนมผลบงคบใช : วนท 13 ธนวาคม 2559 ค าเตอน:

กอนตดสนใจลงทน ผลงทนตองใชวจารณญาณในการพจารณาขอมลรายละเอยดเกยวกบผออกหลกทรพยและเงอนไขของหลกทรพย รวมทงความเหมาะสมในการลงทน และความเสยงทเกยวของเปนอยางด การมผลใชบงคบของแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพยและรางหนงสอชชวนน มไดเปนการแสดงวาคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย คณะกรรมการก ากบตลาดทน หรอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแนะน าใหลงทนในหลกทรพยทเสนอขาย หรอมไดประกนราคาหรอผลตอบแทนของหลกทรพยทเสนอขาย หรอรบรองความครบถวนและถกตองของขอมลในแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพยและหนงสอชชวนนแตอยางใด ทงน การรบรองความถกตองครบถวนของขอมลในแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพยและหนงสอชชวนนเปนความรบผดชอบของผ เสนอขายหลกทรพย

หากแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพยและหนงสอชชวนมขอความหรอรายการทเปนเทจ หรอขาดขอความทควรตองแจงในสาระส าคญ ผ ถ อหลกทรพยทไดซอหลกทรพยไมเกนหนงปนบแตวนทแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพยและรางหนงสอชชวนนนมผลใชบงคบและยงเปนเจาของหลกทรพยอย มสทธเรยกรองคาเสยหายจากบรษทหรอเจาของหลกทรพยไดตามมาตรา 82 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 ทงน ภายในหนงปนบแตวนทไดรหรอควรไดรวาแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพยและหนงสอชชวนเปนเทจหรอขาดขอความทควรตองแจงในสาระส าคญ แตไมเกนสองปนบจากวนทแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพยและรางหนงสอชชวนมผลใชบงคบ

บคคลทวไปสามารถขอตรวจสอบหรอขอส าเนาแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพยและรางหนงสอชชวนไดทศนยสารสนเทศตลาดทน ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย เลขท 333/3 ถนนวภาวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพมหานคร ในเวลาท าการของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยหรอทาง http://www.sec.or.th

ค าเตอน: การลงทนมความเสยง ผลงทนควรศกษาขอมลกอนการตดสนใจลงทน

บรษท อาฟเตอร ย จ ากด (มหาชน)

สารบญ

สวนท 1 ขอมลสรป (Executive Summary) สวนท 1 หนา 1

สวนท 2 บรษททออกหลกทรพย

สวนท 2.1 วตถประสงคการใชเงน สวนท 2.1 หนา 1

สวนท 2.2 การประกอบธรกจ

1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธรกจ สวนท 2.2.1 หนา 1 2. ลกษณะการประกอบธรกจ สวนท 2.2.2 หนา 1 3. ปจจยความเสยง สวนท 2.2.3 หนา 1 4. การวจยและพฒนา สวนท 2.2.4 หนา 1 5. ทรพยสนทใชในการประกอบธรกจ สวนท 2.2.5 หนา 1 6. โครงการในอนาคต สวนท 2.2.6 หนา 1 7. ขอพพาททางกฎหมาย สวนท 2.2.7 หนา 1 8. ขอมลส าคญอน สวนท 2.2.8 หนา 1

สวนท 2.3 การจดการและการก ากบดแลกจการ

9. ขอมลหลกทรพยและผ ถอหน สวนท 2.3.9 หนา 1 10. โครงสรางการจดการ สวนท 2.3.10 หนา 1 11. การก ากบดแลกจการ สวนท 2.3.11 หนา 1 12. ความรบผดชอบตอสงคม สวนท 2.3.12 หนา 1 13. การควบคมภายในและการบรหารจดการความเสยง สวนท 2.3.13 หนา 1 14. รายการระหวางกน สวนท 2.3.14 หนา 1

สวนท 2.4 ฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน

15. ขอมลทางการเงนทส าคญ สวนท 2.4.15 หนา 1 16. การวเคราะหและค าอธบายของฝายจดการ สวนท 2.4.16 หนา 1

สวนท 3 ขอมลเกยวกบการเสนอขายหลกทรพย

1. สรปลกษณะส าคญของหลกทรพยทเสนอขาย สวนท 3.1 หนา 1 2. ขอจ ากดการโอนหลกทรพยทเสนอขาย สวนท 3.2 หนา 1 3. ทมาของการก าหนดราคาหลกทรพยทเสนอขาย สวนท 3.3 หนา 1 4. ขอมลทางการเงนเพอประกอบการประเมนราคาหนทเสนอขาย สวนท 3.4 หนา 1 5. ราคาหนสามญในตลาดรอง สวนท 3.5 หนา 1 6. การจอง การจ าหนาย และการจดสรร สวนท 3.6 หนา 1

สวนท 4 การรบรองความถกตองของขอมล สวนท 4 หนา 1


สารบญ (ตอ)

เอกสารแนบ

เอกสารแนบ 1 รายละเอยดเกยวกบกรรมการ ผบรหาร ผมอ านาจควบคม และเลขานการของบรษทฯ เอกสารแนบ 2 รายละเอยดเกยวกบกรรมการของบรษทยอย เอกสารแนบ 3 รายละเอยดเกยวกบหวหนางานตรวจสอบภายใน และหวหนางานก ากบดแลการปฏบตงานของบรษทฯ เอกสารแนบ 4 แบบประเมนความเพยงพอของระบบควบคมภายในของบรษทฯ เอกสารแนบ 5 งบการเงนระหวางกาลส าหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559 งบการเงนประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2558, 2557 และ 2556


สวนท 1

ขอมลสรป (Executive Summary)

สวนท 1 ขอมลสรป (Executive Summary) บรษท อาฟเตอร ย จ ากด (มหาชน)

สวนท 1 หนา 1

สรปขอมลส าคญนเปนสวนหนงของแบบแสดงรายการขอมลการเสนอขายหลกทรพยและหนงสอชชวน ซงเปนเพยงขอมลสรปเกยวกบการเสนอขาย ลกษณะและความเสยงของบรษททออกและเสนอขายหลกทรพย (“บรษทฯ”) ดงนน ผลงทนตองศกษาขอมลในรายละเอยดจากหนงสอช ชวนฉบบเตม ซงสามารถขอไดจากผจดจ าหนายหลกทรพย หรออาจศกษาขอมลไดจากแบบแสดงรายการขอมลและหนงสอชชวนทบรษทฯ ยนตอส านกงาน ก.ล.ต. ไดท website ของส านกงาน ก.ล.ต.

สรปขอมลส าคญของการเสนอขายหนทออกใหมตอประชาชน บรษท อาฟเตอร ย จ ากด (มหาชน)

ระยะเวลาการเสนอขาย : วนท 14-16 ธนวาคม 2559

ขอมลเกยวกบการเสนอขาย

ผเสนอขาย : บรษท อาฟเตอร ย จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”)

ประเภทธรกจ : รานขนมหวาน

จ านวนหนทเสนอขาย :

หนสามญเพมทนจ านวน 165,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.1 บาท คดเปนรอยละ 22.8 ของจ านวนหนสามญทออกและเรยกช าระแลวทงหมดของบรษทฯ ภายหลงการเสนอขายหนสามญเพมทนในครงน โดยมรายละเอยดการเสนอขายดงน

(1) หนสามญเพมทนจ านวน 1,500,000 หน เพอเสนอขายใหแกกรรมการของบรษทฯ โดยราคาเสนอขายจะเปนราคาเดยวกนกบราคาทจะเสนอขายใหแกประชาชน โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมในสวนท 2.3.10 โครงสรางการจดการ หวขอท 10.5.2 คาตอบแทนอน

(2) หนสามญเพมทนจ านวน 2,000,000 หน เพอเสนอขายใหแกผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษทฯ ตามโครงการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษทฯ (ESOP) แบงออกเปนหนสามญเพมทนจ านวน 1,572,500 หน เสนอขายทราคาหนละ 0.1 บาท และหนสามญเพมทนจ านวน 427,500 หน เสนอขายทราคา รอยละ 50 ของราคาทจะเสนอขายใหแกประชาชน หรอเทากบราคาหนละ 2.25 บาท โดยราคาและจ านวนเสนอขายขนอยกบต าแหนง ประสบการณ ความรบผดชอบ อายงาน ผลงาน ความสามารถ ประสทธภาพและการปฏบตงานทผานมาของผบรหารและ/หรอพนกงานแตละราย รวมถงผลประโยชนทคาดวาจะท าใหแกบรษทฯ และบรษทยอยในอนาคต โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมในสวนท 2.3.9 ขอมลหลกทรพยและผถอหน หวขอท 9.3 การออกหลกทรพยอน

(3) หนสามญเพมทนจ านวน 161,500,000 หน เพอเสนอขายใหแกประชาชน (IPO) อนง การจดสรรดงกลาวใหรวมถงการเสนอขายใหแกนายธรพงศ จนศร และนายฤทธรงค บญมโชต ผใหกของบรษทฯ และ/หรอบคคลอนทนายธรพงศ จนศร และนายฤทธรงค บญมโชต มอบสทธให ซงเปนไปตามเงอนไขในสญญาก เงน โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมในสวนท 2.2.5 ทรพยสนทใชในการประกอบธรกจ หวขอท 5.4.3 สญญากเงนจากบคคลภายนอก

ทงน ในกรณทมหนสามญทเหลอจากการจดสรรในขอ (1) และ (2) ใหน าหนสามญเพมทนจ านวนทเหลอดงกลาวจดสรรใหแกประชาชน (IPO)

นอกจากน ในวนแรกทหนของบรษทฯ เรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ผ ถอหนเดมของบรษทฯ อาจจะเสนอขายหนสามญเดมทตนถออยตอบคคลในวงจ ากด จ านวนไมเกน 50 ราย รวมทงสนไมเกน 52,500,000 หน หรอคดเปนรอยละ 7.2 ของจ านวนหนสามญทออกและช าระแลวทงหมดของบรษทฯ ในราคาเสนอขายซงเทากบราคาเสนอขายหนตอประชาชนทวไปในครงน ทงน หากมการขายหนสามญดงกลาวไดทงหมดแลว ผ ถอหนเดมจะถอหนในบรษทฯ รวมกนเปนจ านวนเทากบ 507,500,000 หน หรอคดรวมกนเปนจ านวนเทากบรอยละ 70.0 ของหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ



สดสวนการเสนอขาย :

ประเภทผลงทน จ านวนหนทเสนอขาย สดสวนทเสนอขาย (ลานหน) (รอยละ) (1) บคคลทวไป 63.8 38.7 (2) นกลงทนสถาบน 20.5 12.4 (3) ผมอปการคณของบรษทฯ 54.0 32.7 (4) กรรมการ ผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษทฯ 3.5 2.1 (5) นายธรพงศ จนศร และนายฤทธรงค บญมโชต และ/หรอ บคคลอนทบคคลทง 2 มอบสทธให 23.2 14.1

รวม 165.0 100.0

การจดสรรหนในครงน ไมรวมถงการจดสรรตอนกลงทนรายยอยหรอประชาชนเปนการทวไป เนองจากความตองการจากกลมบคคลขางตนเพยงพอตอมลคารวมของหนทเสนอขายในครงนแลว และสามารถกระจายหนในวงกวางไดอยางเพยงพอแลว จงไมมความจ าเปนตองจดสรรตอนกลงทนรายยอยทวไป

เงอนไขการจดจ าหนาย : รบประกนการจ าหนายอยางแนนอนทงจ านวน (Firm Underwriting)

ราคาเสนอขายตอประชาชน : 4.5 บาท/หน มลคาการเสนอขาย : 734.6 ลานบาท

มลคาทตราไว (par value) : 0.1 บาท/หน มลคาตามราคาบญช ณ วนท 30 ก.ย.59 : 0.25 บาท/หน

การเสนอขายหนหรอหลกทรพยแปลงสภาพในชวง 90 วนกอนหนา : -ไมม-

ทมาของการก าหนดราคาเสนอขายและขอมลทางการเงนเพอประกอบการประเมนราคาหนทเสนอขาย:

การก าหนดราคาหนสามญทจะเสนอขายในครงน กระท าโดยการส ารวจความตองการซอหลกทรพย (Book Building) ซงเปนวธการสอบถามปรมาณความตองการซอหนสามญเพมทนของนกลงทนสถาบนในแตละระดบราคา โดยการตงชวงราคา (Price Range) ในระดบตางๆ กน แลวเปดโอกาสใหนกลงทนสถาบนแจงราคาและจ านวนห นทประสงคจะจองซอมายง บรษทหลกทรพย บวหลวง จ ากด (มหาชน) โดยชวงราคาทใชท า Book Building อยทระหวางราคา 4.3-4.5 บาทตอหน ทงนบรษทฯ รวมกบผจดการการจดจ าหนายและรบประกนการจ าหนายไดก าหนดราคาหนสามญเพมทนทจะเสนอขายในครงนทราคา 4.5 บาทตอหน โดยไดพจารณาจากราคาและจ านวนหนทนกลงทนสถาบนเสนอความตองการซอเขามา โดยเปนราคาทจะท าใหบรษทฯ ไดรบเงนตามจ านวนทตองการ และยงมความตองการซอห นเหลออยมากพอในระดบทคาดวาจะท าใหราคาหนมเสถยรภาพในตลาดรอง

อตราสวนราคาหนตอก าไรสทธตอหน (P/E Ratio) : 34.6 เทา



อตราสวนราคาหนตอก าไรสทธตอหนของบรษทเทยบเคยงเฉลย :

อตราสวนราคาหนตอก าไรสทธตอหนของบรษททใกลเคยงกนทมผลก าไรจากการด าเนนงาน ซงไดแก บรษท เอมเค เรสโตรองต กรป จ ากด (มหาชน) บรษท เอส แอนด พ ซนดเคท จ ากด (มหาชน) และบรษท โออช กรป จ ากด (มหาชน) เฉลยเทากบ 23.1 เทา โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมในสวนท 3.4 ขอมลทางการเงนเพอประกอบการประเมนราคาหนทเสนอขาย

สดสวนของ “ผมสวนรวมในการบรหาร” ทไมตด Silent Period :

จ านวน 155,318,750 หน คดเปนรอยละ 21.4 ของจ านวนหนทเรยกช าระแลวทงหมดของบรษทฯ ภายหลงจากการเสนอขายหนสามญตอประชาชนในครงน

ตลาดรอง : MAI

เกณฑเขาจดทะเบยน : เกณฑก าไร (Profit Test)

(รายละเอยดกลาวไวในสวนท 3 ขอมลเกยวกบการเสนอขายหลกทรพย)

วตถประสงคการใชเงน

บรษทฯ มวตถประสงคในการน าเงนทไดจากการเสนอขายหนสามญตอประชาชนในครงน (ภายหลงหกคาธรรมเนยมการจดจ าหนายหลกทรพยและคาใชจายอนๆ ทเกยวของ) ประมาณ 712.1 ลานบาท ไปใช ดงตอไปน

วตถประสงคการใชเงน จ านวนเงนทใชโดยประมาณ (ลานบาท)

ระยะเวลา ในการใชเงนโดยประมาณ

1. ขยายธรกจของบรษทฯ เชน - ขยายสาขาในเขตกรงเทพฯ ปรมณฑล และตางจงหวดตามแผนงานทไดตงไว เพอใหสอดคลองกบการเตบโตของภาวะอตสาหกรรม

- ขยายก าลงการผลตโดยการน าเครองจกรและอปกรณมาใชในโรงงานผลตแหงใหมมากขน พรอมกบขยายสายการผลตในกลมขนมหวาน เพอเพมขดความสามารถในการแขงขน เพมมาตรฐานและประสทธภาพในการผลต

- ตดตงและปรบปรงระบบเทคโนโลยสารสนเทศทเกยวของกบการปฏบตงานใหทนสมย รวมทงการตดตงและพฒนาระบบจดการบญชแบบครบวงจร เพอใหการด าเนนงานมประสทธภาพมากยงขนและสามารถรองรบการขยายตวของบรษทฯ ในอนาคต

- สรางส านกงานแหงใหม ศนยฝกอบรมพนกงาน และศนยกระจายสนคา เนองจากส านกงานและศนยฝกอบรมพนกงาน มความจ าเปนตอการขยายธรกจและสรางมาตรฐานใหกบงานบรการเปนอยางมาก และศนยกระจายสนคา สามารถลดตนทนในการบรหารจดการวตถดบในอกหลายสวน

161.0

200.0

25.0

90.0

2559-2562

2559-2562

2560

2559-2560

2. ช าระคนเงนกยม 60.5 2560

3. ใชเปนเงนทนหมนเวยนในการด าเนนงาน 175.6 2559-2560



นโยบายการจายเงนปนผลของบรษทฯ

บรษทฯ มนโยบายจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนในอตราไมนอยกวารอยละ 50 ของก าไรสทธจากงบเฉพาะกจการภายหลงหกภาษเงนไดนตบคคล และเงนส ารองตางๆ ทกประเภทตามทก าหนดไวในกฎหมายและขอบงคบของบรษทฯ อยางไรกตาม การจายเงนปนผลดงกลาวอาจมการเปลยนแปลงไดขนอยกบความจ าเปน และความเหมาะสมอนๆ ตามทคณะกรรมการบรษทเหนสมควร ทงน การจายเงนปนผลประจ าปจะตองไดรบอนมตจากทประชมผ ถอห น เวนแตเปนการจายเงนปนผลระหวางกาล ซงคณะกรรมการบรษทอาจอนมตใหจายเงนปนผลระหวางการไดเปนครงคราวเมอเหนวาบรษทฯ มก าไรพอทจะท าเชนนนได และใหรายงานการจายเงนปนผลระหวางกาลดงกลาวใหทประชมผ ถอหนทราบในคราวถดไป

นโยบายการจายเงนปนผลของบรษทยอย

ในการพจารณาจายเงนปนผลของบรษทยอยนนจะอยภายใตอ านาจการพจารณาอนมตของคณะกรรมการบรษทและทประชมผถอหนของบรษทยอยแตละบรษท โดยจะตองค านงถงผลการด าเนนงาน สภาพคลอง กระแสเงนสด และสถานะทางการเงน ตลอดจนแผนการลงทนของบรษทยอยแตละบรษท รวมถงปจจยอนๆ ตามทคณะกรรมการบรษทและทประชมผ ถอหนของบรษทยอยแตละบรษทเหนสมควร ทงน เพอใหการจายเงนปนผลของบรษทยอยเปนไปตามหลกบรรษทภบาล มความโปรงใส และตรวจสอบได เมอบรษทยอยมการจายเงนปนผล คณะกรรมการบรษทยอยแตละบรษทจะท าการรายงานใหทประชมคณะกรรมการบรษท/คณะกรรมการตรวจสอบทราบในการประชมคราวถดไป

ทงน บรษท ออรม แอนด ออรม จ ากด บรษทยอยของบรษทฯ มนโยบายจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนในอตราไมนอยกวารอยละ 50 ของก าไรสทธจากงบเฉพาะกจการภายหลงหกภาษเงนไดนตบคคล และเงนส ารองตางๆ ทกประเภทตามทก าหนดไวในกฎหมายและขอบงคบของบรษท

รายละเอยดเกยวกบผเสนอขายหลกทรพย

บรษทฯ ไดจดทะเบยนกอตงขนในป 2548 เพอประกอบธรกจรานอาหารทะเลในชวงเรมตน และในป 2549 ไดมการเปลยนแปลงการด าเนนธรกจ โดยเปดรานขนมหวาน ภายใตชอ “อาฟเตอร ย” เพอจ าหนายของหวานทท าสดเสรฟคกบไอศกรม ซงเปนการน าเสนอผลตภณฑทมความแตกตางจากรานขนมหวานทวไปในเวลานน จากการบอกตอแบบปากตอปาก (Word of Mouth) และผานทางสงคมออนไลน (Social Network) ท าใหอาฟเตอร ย ไดรบความนยมอยางรวดเรวและไดรบผลตอบรบอยางแพรหลายจากลกคาเปนจ านวนมากภายในชวงเวลาเพยง 2 เดอนหลงจากทเปดราน ดวยแนวคดของรานทดสบาย เปนกนเองและสามารถเขาถงลกคาไดหลากหลายอายตงแตเดกนกเรยนจนถงผสงอาย

ปจจบน บรษทฯ ประกอบธรกจจ าหนายขนมหวาน โดยสามารถแบงออกไดเปน 2 ประเภท คอ รานขนมหวาน และบรการจดงานนอกสถานทและการรบจางผลต และมบรษทยอย 1 บรษท คอ บรษท ออรม แอนด ออรม จ ากด ด าเนนธรกจซอขาย น าเขาวตถดบและอปกรณในการผลต โดยมรายละเอยดธรกจของบรษทฯ ดงน

1. ธรกจรานขนมหวาน

1.1 รานอาฟเตอร ย

บรษทฯ ประกอบธรกจรานขนมหวาน ภายใตเครองหมายการคา อาฟเตอร ย โดยเปดใหบรการสาขาแรกทเจ อเวนว ซอยทองหลอ 13 ในป 2551 ภายใตแนวคดของรานทดสบายเปนกนเอง บรรยากาศอบอนเหมอนอยกบครอบครว ท าใหกลมผบรโภค มหลากหลายอายตงแตเดกนกเรยนไปจนถงผสงอาย รานอาฟเตอร ยใหบรการผลตภณฑทเปนของหวานและเครองดมรวมกวา 100 รายการ แบงเปนประเภทหลกๆ ดงน



– ของหวาน ประกอบดวย ของหวานปรงสดเสรฟรอนคกบไอศกรม โดยมเมนหลกทไดรบความนยมอยางสงจากลกคา เชน สนคากลม ฮนนโทส ชอคโกแลตลาวา น าแขงไสคากโกร เมนอาหารเชาทท าจากแพนเคก เคก ไอศกรม เปนตน นอกจากนยงมคกกและขนมบรรจหอพลาสตกเพอวางจ าหนายส าหรบการซอกลบบานหรอเปนของฝาก

– เครองดม เชน ชา กาแฟ ชอคโกแลต น าผลไมปน เปนตน

– ของทระลก เชน เสอ สมด อปกรณตางๆ ทใชในการท าขนม แกวน า เปนตน

โดย จ านวนสาขารานขนมหวาน อาฟเตอร ย ณ วนท 15 พฤศจกายน 2559 มจ านวนทงสน 18 สาขา

1.2 รานเมโกร

ตามท เมนน าแขงไส คากโกร ทใหบรการในราน อาฟเตอร ย ไดรบความนยมและผลตอบรบทดจากผบรโภคเปนอยางมาก จนไดรบการบรรจเปนเมนหลกของราน บรษทฯ จงเลงเหนโอกาสทางธรกจในการขยายสายผลตภณฑและฐานผบรโภค จงเปดใหบรการรานน าแขงไสภายใตชอ “เมโกร” สาขาแรกทคอมมนตมอลลเดอะคอมมอนสในป 2559 ซงรานน าแขงไสนมแนวการตกแตงรานทใหบรรยากาศแบบสบายเปนกนเอง ท าใหผบรโภครสกผอนคลายเสมอนอยบาน ดวยแนวคดของรานน าแขงไสทเปนของหวานคกบเขตเมองรอนของประเทศไทย กลมผบรโภคจงมความหลากหลายไมใชเพยงแคกลม นกเรยน นกศกษา คนท างาน เทานน แตครอบคลมไปถงกลมแมบาน และผสงอาย โดย ณ วนท 15 พฤศจกายน 2559 มจ านวน 2 สาขาตงอยในคอมมนตมอลลเดอะคอมมอนสและสยามสแควรวน

2. ธรกจบรการจดงานนอกสถานทและการรบจางผลต

ในป 2555 บรษทฯ ไดมการขยายชองทางการจดจ าหนายสนคาไปสการบรการจดงานเลยงนอกสถานท เชน งานสงสรรค งานแตงงาน งานจดกจกรรมตางๆ เปนตน ซงมผลตภณฑหลกทไดใหบรการ ไดแก ชบยา ฮนนโทส ชอคโกแลตลาวา สตอรเบอรรครมเบล และอนๆ นอกจากน บรษทฯ ยงไดมการรบจางผลตสนคาภายใตเครองหมายการคาของบรษทฯ ใหกบลกคากลมตางๆ เชน ผประกอบการสายการบน และรานอาหาร เปนตน ซงมผลตภณฑหลกทจ าหนาย เชน พาย คกก ขนมปง เปนตน

สดสวนรายได

ส าหรบรอบปบญช สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 2557 2558 และงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2558 และ 2559 สรปไดดงตอไปน

สายผลตภณฑ/ กลมธรกจ

ด าเนน การโดย

งวดป สนสดวนท 31 ธนวาคม งวดเกาเดอน สนสดวนท 30 กนยายน 2556 2557 2558 2558 2559

ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ

รายไดจากการขาย 1. รายไดจากรานขนม

หวาน บรษทฯ 188.1 99.6 305.4 98.1 406.7 98.1 279.6 97.7 436.6 99.0

2. รายไดจากการจดงานนอกสถานทและการรบจางผลต

บรษทฯ 0.7 0.3 5.7 1.8 7.7 1.8 6.4 2.2 2.9 0.7

รายไดจากการขายรวม 188.8 99.9 311.1 99.9 414.4 99.9 286.0 99.9 439.4 99.7 รายไดอน 0.1 0.1 0.5 0.1 0.5 0.1 0.2 0.7 1.5 0.3

รวม 188.9 100.0 311.6 100.0 414.9 100.0 286.2 100.0 440.9 100.0

ทมา: งบการเงนรวมของบรษทฯ



ผถอหนรายใหญ

รายชอผ ถอหนของบรษทฯ กอนและหลงจากการเสนอขายหนเพมทน มดงน

รายชอผถอหน

กอนการเสนอขายหนเพมทนและการเสนอขายหนสามญตอประชาชนโดยผถอหนเดมทขาย

หนในครงน

หลงการเสนอขายหนเพมทนและการเสนอขายหนสามญตอประชาชนโดยผถอหนเดมท

ขายหนในครงน จ านวนหน รอยละ จ านวนหน รอยละ

1 กลมนางสาวกลพชร กนกวฒนาวรรณ/1 นางสาวกลพชร กนกวฒนาวรรณ 280,000,000 50.0 253,750,000/5 35.0 นายมลล กนกวฒนาวรรณ/2 14,000,000 2.5 12,687,500/5 1.7 นายพฤษภ กนกวฒนาวรรณ/2 14,000,000 2.5 12,687,500/5 1.7 รวมกลมนางสาวกลพชร กนกวฒนาวรรณ 308,000,000 55.0 279,125,000 38.5

2 กลมนายแมทพ ต.สวรรณ/1 นายแมทพ ต.สวรรณ 235,200,000 42.0 213,150,000/5 29.4 นางสาวกนษฐะ วรยา ต.สวรรณ/3 16,800,000 3.0 15,225,000/5 2.1

รวมกลมนายแมทพ ต.สวรรณ 252,000,000 45.0 228,375,000 31.5 3 ประชาชน - - 190,788,400 26.3 4 กรรมการ - - 1,500,000 0.2 5 ผบรหารและพนกงาน/4 - - 2,000,000 0.3

6 นายธรพงศ จนศร และ/หรอบคคลอนทมอบสทธให

- - 11,605,800 1.6

7 นายฤทธรงค บญมโชต และ/หรอบคคลอนทมอบสทธให

- - 11,605,800 1.6

รวมทงหมด 560,000,000 100.0 725,000,000 100.0 หมายเหต : /1 กลมนางสาวกลพชร กนกวฒนาวรรณเปนเครอญาตกบกลมนายแมทพ ต.สวรรณ

/2 นายมลล กนกวฒนาวรรณและนายพฤษภ กนกวฒนาวรรณ เปนนองชายนางสาวกลพชร กนกวฒนาวรรณ /3 นางสาวกนษฐะ วรยา ต.สวรรณ เปนพสาวของนายแมทพ ต.สวรรณ /4 ในกรณทกรรมการ ผบรหารและพนกงานใชสทธในการซอหนสามญเพมทนของบรษทฯ ทงจ านวน ทงน ตามมาตรฐานรายงานทางการเงนฉบบท 2 เรอง การจายโดยใชหนเปนเกณฑ (Share Based Payment) ก าหนดใหบรษทฯ ตองประเมนมลคายตธรรมของหนสามญทใหกบกรรมการ ผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษทฯ ตามโครงการ ESOP และบนทกสวนตางระหวางมลคายตธรรมของหนสามญและราคาเสนอขายเปนคาใชจายในงบก าไรขาดทน ดงนน การเสนอขายหลกทรพยใหกบผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษทฯ ตามโครงการขางตน ราคา IPO จะถอวาเปนราคายตธรรมในกรณน สวนตางระหวางราคา IPO กบราคาเสนอขายท 0.10 บาทตอหน หรอทรอยละ 50 ของราคา IPO แลวแตกรณ จะถกบนทกเปนคาใชจายในงบก าไรขาดทนของบรษทฯ ในไตรมาสทบรษทฯ เสนอขายหลกทรพยใหกบผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษทฯ ทนท ซงจะสงผลใหก าไรสทธตามงบการเงนของบรษทฯ อาจจะลดลงอยางมนยส าคญ เมอเทยบกบงบการเงนในงวดเดยวกนของปกอนหนา โดยคาใชจายดงกลาวเทากบ 7.9 ลานบาท

/5 ในวนแรกทหนของบรษทฯ เรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ผ ถอหนเดมของบรษทฯ อาจจะเสนอขายหนสามญเดมทตนถออยตอบคคลในวงจ ากด จ านวนไมเกน 50 ราย รวมทงสนไมเกน 52,500,000 หน หรอคดเปนรอยละ 7.2 ของจ านวนหนสามญทออกและช าระแลวทงหมดของบรษทฯ ในราคาเสนอขายจะเทากบราคาเสนอขายหนตอประชาชนทวไปในครงน ทงน หากมการขายหนสามญ



ดงกลาวไดทงหมดแลว ผ ถอหนเดมจะถอหนในบรษทฯ รวมกนเปนจ านวนเทากบ 507,500,000 หน หรอคดรวมกนเปนจ านวนเทากบรอยละ 70.0 ของหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ โดยมรายละเอยดดงน

ผถอหนเดมทจะเสนอขายหนสามญเดมทตนถออย ตอ ผ ลงทนโดยเฉพาะเจาะจงในวนแรกท หนของบรษทฯ เรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ

จ านวนหนสามญเดมทคาดวาจะเสนอขายในวนแรกทหนของบรษทฯ เรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ

จ านวนหน รอยละ นางสาวกลพชร กนกวฒนาวรรณ 26,250,000 3.6 นายมลล กนกวฒนาวรรณ 1,312,500 0.2 นายพฤษภ กนกวฒนาวรรณ 1,312,500 0.2 นายแมทพ ต.สวรรณ 22,050,000 3.0 นางสาวกนษฐะ วรยา ต.สวรรณ 1,575,000 0.2 รวม 52,500,000 7.2

(รายละเอยด กลาวไวในสวนท 2.3.9 หวขอท 9.2 ผถอหน)

คณะกรรมการบรษท ณ วนท 30 กนยายน 2559

1. นายปรยมน ปนสกล ประธานกรรมการ กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ 2. นายววฒน กนกวฒนาวรรณ รองประธานกรรมการ 3. นายพเชษฐ ภมะโยธน กรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ 4. ดร. ธรรมนญ อานนโทไทย กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ 5. นายแมทพ ต.สวรรณ กรรมการ 6. นางสาวกลพชร กนกวฒนาวรรณ กรรมการ 7. นายมลล กนกวฒนาวรรณ กรรมการ นางสาวจนทน ตนตสรฤกษ เลขานการบรษท

สรปปจจยความเสยง

1. ความเสยงในการประกอบธรกจ 1.1 ความเสยงจากการพงพงการคดคนสตรในการผลตจากผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ 1.2 ความเสยงในการจดหาวตถดบและการเกบรกษา 1.3 ความเสยงในการจดเกบและบรหารเงนสดทสาขา 1.4 ความเสยงจากการไมสามารถตอสญญาเชาสถานท การเพมขนของคาเชา และการไมสามารถหาพนทเชาเพอเปดสาขา

ใหมในหางสรรพสนคาและคอมมนตมอลล 1.5 ความเสยงในการขยายก าลงการผลตและการยายโรงงาน 1.6 ความเสยงจากการกระจกตวของสาขาของบรษทฯ 1.7 ความเสยงในการจดหาบคลากรในฝายปฏบตการแตละสาขา 1.8 ความเสยงจากการเปลยนแปลงพฤตกรรมของผบรโภค 1.9 ความเสยงจากการขยายธรกจ 1.10 ความเสยงจากการแขงขนในอตสาหกรรมทรนแรง



2. ความเสยงดานการบรหารจดการ 2.1 ความเสยงจากการมกลมผ ถอหนรายใหญมากกวารอยละ 50.0 2.2 ความเสยงจากการพงพงและการแขงขนทางธรกจของผ ถอหนรายใหญ/ผบรหาร

3. ความเสยงเกยวกบการเสนอขายหลกทรพย

3.1 ความเสยงจากการทบรษทฯ อยระหวางการยนค าขออนญาตจากตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเพอเขาเปนหลกทรพย จดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ

(รายละเอยดกลาวไวในสวนท 2.2.3 ปจจยความเสยง)

สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน

รายละเอยด หนวย

งบการเงนเสมอน

เฉพาะบรษท งบการเงนรวม

งวดป สนสดวนท 31 ธนวาคม

งวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน

2556 2557 2558 2559 สนทรพยรวม ลานบาท 202.5 201.2 363.8 372.6 หนสนรวม ลานบาท 187.1 95.0 246.8 235.1

สวนของผ ถอหน ลานบาท 15.5 106.2 117.0 137.5 รายไดจากการขาย ลานบาท 188.8 311.1 414.4 439.4 รายไดรวม ลานบาท 188.9 311.6 414.9 440.9

ตนทนขาย ลานบาท 97.5 113.7 156.3 159.2 ก าไรขนตน ลานบาท 91.3 197.5 258.1 280.2 คาใชจายในการขายและบรหาร ลานบาท 82.0 136.7 180.5 183.6

ก าไรส าหรบป ลานบาท 5.6 45.8 57.5 75.0 ก าไรสทธตอหนสวนทเปนของผ ถอหนของบรษทฯ(EPS)/1 บาทตอหน 0.08 0.31 0.11 0.14 จ านวนหนสามญถวเฉลยถวงน าหนก/1 ลานหน 50.0 147.1 529.9 551.6

อตราสวนหนสนตอสวนผ ถอหน (D/E) เทา 12.1 0.9 2.1 1.7 อตราผลตอบแทนตอสนทรพย (ROA) รอยละ 4.7 22.7 20.4 27.2/2 อตราผลตอบแทนตอสวนของผ ถอหน (ROE) รอยละ 40.9 75.5 51.5 1.7/2

หมายเหต /1 จ านวนหนทใชในการค านวณเปนจ านวนหนสามญเฉลยถวงน าหนก และไดมการปรบมลคาทตราไวใหเทากบมลคาทตราไว ณ ปจจบน ท 0.1 บาทตอหน เพอประโยชนในการเปรยบเทยบก าไรตอหนขนพนฐานและสะทอนมลคาทตราไว ณ ปจจบนของบรษทฯ /2 ปรบตวเลขของงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559 เปนตวเลขเตมป (Annualized) เพอเปรยบเทยบ

(รายละเอยด กลาวไวในสวนท 2.4.15 ขอมลทางการเงนทส าคญ)



การวเคราะหและค าอธบายของฝายจดการเกยวกบฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน

รายได

สายผลตภณฑ/ กลมธรกจ

ด าเนน การโดย

งวดป สนสดวนท 31 ธนวาคม งวดเกาเดอน สนสดวนท 30 กนยายน 2556 2557 2558 2558 2559

ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ

รายไดจากการขาย

1. รายไดจากรานขนมหวาน

บรษทฯ 188.1 99.6 305.4 98.1 406.7 98.1 279.6 97.7 436.6 99.0

2. รายไดจากการจดงานนอกสถานทและการรบจางผลต

บรษทฯ 0.7 0.3 5.7 1.8 7.7 1.8 6.4 2.2 2.9 0.7

รายไดจากการขายรวม 188.8 99.9 311.1 99.9 414.4 99.9 286.0 99.99 439.4 99.7

รายไดอน 0.1 0.1 0.5 0.1 0.5 0.1 0.2 0.7 1.5 0.3

รวม 188.9 100.0 311.6 100.0 414.9 100.0 286.2 100.0 440.9 100.0

หมายเหต รายไดอน ประกอบดวยรายไดจากดอกเบยรบเปนหลก และรายไดอนๆ

จ านวนสาขาของบรษทฯ

หนวย งวดป สนสดวนท 31 ธนวาคม

งวดเกาเดอน สนสด วนท 30 กนยายน

2556/1 2557 2558 2559 จ านวนสาขาทเปดใหมสทธ สาขา - 2 5 4 จ านวนสาขา ณ สนงวด สาขา 8 10 15 19 ยอดขายเฉลยตอสาขาของสาขาเดม ลานบาท 25.0 32.2 34.8 37.7/2 อตราการเตบโตของรายไดจากการขาย – สาขาเดม/3 (Same-Store Sales Growth: SSSG)

รอยละ N/A 26.7 9.2 14.5

อตราการเตบโตของรายไดจากการขาย รอยละ N/A 64.8 33.2 53.7

หมายเหต /1 ในป 2556 บรษทฯ ไมไดมการเปดสาขาใหม แตมการปรบโครงสรางกลม โดยโอนซอสนทรพยในการด าเนนงานทงหมดของอาฟเตอร ย 2007 จ านวน 2 สาขาไดแก สาขาอนท-อนเตอรเซค พระราม 3 และสาขาสลมคอมเพลกซ เขามาในบรษทฯ ตงแตวนท 1 กรกฎาคม 2556 และบรษทฯ ไดกลบมาเปดด าเนนการสาขาเซนทรลเวลดอกครง ภายหลงจากเหตการณไฟไหม โดยการค านวณอตราการเตบโตของรายไดจากการขาย-สาขาเดม จะพจารณาสาขาเซนทรลเวลดเปนสาขาใหมทเกดในป 2556

ทงน ตารางจ านวนสาขาขางตนไมรวมการเปดสาขาของรานไอศกรมโฮมเมด ครม (Crumb) ทเซนทรลเอมบาสซในป 2557 เนองจากผลการด าเนนการไมเปนไปตามทประมาณการไว และไดมการปดรานในป 2558 ดงนนสาขาของรานไอศกรมครม จะไมถกรวมในการค านวณ SSSG

/2 ปรบตวเลขของงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559 เปนตวเลขเตมป (Annualized) เพอเปรยบเทยบ /3 ในป 2557 รานอาฟเตอร ย สาขาพารากอนซงเปน 1 ในสาขาทขายด 3 อนดบแรก ไดมการปดปรบปรงเปนระยะเวลา 3 เดอน จงอาจ

ท าให SSSG ในป 2557 เปลยนแปลงอยางมนยส าคญ ในป 2558 รานอาฟเตอร ย สาขาลาดพราวซงเปน 1 ในสาขาทขายด 3 อนดบแรก ไดมการปดปรบปรงเปนระยะเวลา 1 เดอน จงอาจ

ท าให SSSG ในป 2558 ลดลงอยางมนยส าคญ ในป 2559 รานอาฟเตอร ย สาขาครสตล ปารค ไดมการปดปรบปรงเปนระยะเวลา 1 เดอน

รายไดของกลมบรษทฯ ประกอบดวย รายไดจากการขาย และรายไดอนๆ โดยรายไดเกอบทงหมดเปนรายไดทมาจากการขายทงจากรานขนมหวานและจากการจดงานนอกสถานทและการรบจางผลต



รายไดจากการขายของกลมบรษทฯ เตบโตอยางกาวกระโดดจาก 188.8 ลานบาท ในป 2556 เปน 311.1 ลานบาท และ 414.4 ลานบาท ในป 2557 และ 2558 ตามล าดบ คดเปนอตราเตบโตเฉลย (CAGR) รอยละ 48.1 ตอป เนองมาจากพฤตกรรมของผบรโภคทนยมรบประทานอาหารนอกบานเพมมากขน ความนยมของผบรโภคในขนมหวานของบรษทฯ โดยเฉพาะของหวานทเปนทนยม อาท ฮนนโทส เปนตน รวมทงความนยมในของหวานชนดเดมทอาจมการปรบสวนประกอบเพยงเลกนอย หรอของหวานชนดใหมทจะออกจ าหนายตามฤดกาลเทานน ซงสะทอนไดจากการเพมขนทงจากรายไดจากสาขาเดม และรายไดจากสาขาใหม

ในป 2557 รายไดจากการขายของกลมบรษทฯ เพมขนอยางมนยส าคญ จาก 188.8 ลานบาท ในป 2556 เปน 311.1 ลานบาท ในป 2557 คดเปนอตราเตบโตรอยละ 64.8 โดยรายไดทเพมขนสวนใหญมาจากการเปดสาขาใหมจ านวน 2 สาขา ไดแก สาขาเดอะมอลลบางกะป และสาขาสยามสแควรวน ซงเปนพนททเปนแหลงรวมของวยรนและวยท างาน ซงเปนกลมลกคาหลกของรานอาฟเตอร ย และรายไดจากสาขาเดมทเพมสงขน ซงเปนผลมาจากการปรบราคาสนคา การบรหารจดการทมศกยภาพเพมขนโดยการปรบปรงระบบการจดการภายในสาขาของรานอาฟเตอร ย เชน อบรมพนกงานใหเสรฟขนมหวานเรวขน เรยกลกคารายใหมและจดเกบโตะเดมใหเสรจรวดเรวขน เปนตน ประกอบกบฐานลกคาทขยายตวเพมมากขนทงจากลกคาชาวไทย และลกคาชาวตางชาต สงผลใหอตราการเตบโตของรายไดจากสาขาเดม (Same-Store Sales Growth) รอยละ 26.7

ส าหรบป 2558 รายไดจากการขายของกลมบรษทฯ ยงเพมขนอยางตอเนอง จาก 311.1 ลานบาท ในป 2557 เปน 414.4 ลานบาทในป 2558 คดเปนอตราเตบโตรอยละ 33.2 สาเหตหลกมาจากรายไดจากจ านวนสาขาทเพมมากขน โดยในป 2558 บรษทฯ มการขยายสาขาเพมขนอยางมนยส าคญ เพอใหครอบคลมการขยายตวของเขตเมอง จากจ านวน 10 สาขา ณ สนป 2557 เปน 15 สาขา ณ สนป 2558 สาขาทเพมขนในป 2558 ไดแก สาขาครสตลราชพฤกษ สาขาทามหาราช สาขาเมกะบางนา สาขาเดอะมอลลบางแค และสาขาฟวเจอรพารครงสต นอกจากน จากการทบรษทฯ มการน าเสนอเมนขนมหวานชนดใหมๆ ใหแกลกคาอยเปนประจ า ในป 2558 บรษทฯ ไดมการน าเสนอ น าแขงไสคากโกร ซงไดรบการตอบรบจากผบรโภคเปนอยางด จนไดรบการบรรจบนเมนหลกของรานอาฟเตอร ย เหนไดจากการทมผบรโภคใหความสนใจมารอตอควเพอรบประทานเปนจ านวนมาก ซงท าใหในป 2558 บรษทฯ มอตราการเตบโตของรายไดจากสาขาเดมรอยละ 9.2 แสดงใหเหนวาผลตภณฑของบรษทฯ เปนผลตภณฑทมคณภาพ สามารถครองใจผบรโภคอยางตอเนอง

ส าหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559 รายไดจากการขายของกลมบรษทฯ เพมขนอยางมนยส าคญจาก 286.0 ลานบาทในงวดเดยวกนของปกอนหนาเปน 439.4 ลานบาท คดเปนอตราเตบโตรอยละ 53.7 เนองมาจากการเตบโตของยอดขายของสาขาเดมทเพมขนรอยละ 14.5 จากความนยมทมตอเมนน าแขงไสคากโกร และการออกเมนใหม ทท าใหมลกคาทงกลมใหมและกลมเดมลองเขามารบประทานเมนใหม นอกจากนรายไดจากการขายยงเตบโตขนจากจ านวนสาขาทเพมขนมากถง 6 สาขาเมอเทยบกบงวดเดยวกนของปกอนหนา

ในป 2556-2558 กลมบรษทฯ มรายไดรวมเตบโตอยางตอเนองจาก 188.9 ลานบาทในป 2556 เปน 311.6 ลานบาท และ 414.9 ลานบาท ในป 2557 และป 2558 ตามล าดบ คดเปนอตราเตบโตรอยละ 64.9 ในป 2557 และรอยละ 33.2 ในป 2558 หรอคดเปนอตราเตบโตเฉลย (CAGR) รอยละ 48.2 ตอป และงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559 กลมบรษทฯ มรายไดรวมเตบโตอยางกาวกระโดดจากชวงเดยวกนของปกอนทมรายไดรวม 286.2 ลานบาท เปน 440.9 ลานบาท คดเปนอตราเตบโตรอยละ 54.1 ซงสะทอนใหเหนวาบรษทฯ มการเตบโตอยางตอเนองและรวดเรว และไดรบการตอบรบจากกลมผบรโภคไดเปนอยางด

ตนทนขายและก าไรขนตน

ตนทนขายของกลมบรษทฯ ประกอบดวย วตถดบ บรรจภณฑ สนคาส าเรจรป วสดและอปกรณตางๆ เงนเดอนและคาแรงของ



พนกงานฝายผลต คาเสอมราคาของโรงงานอปกรณเครองครวเครองใช และคาใชจายเกยวกบสถานทของฝายผลต ทงน ตนทนขายหลกกวารอยละ 80 เปนวตถดบ โดยตนทนขายไดเพมขนจาก 97.5 ลานบาท ในป 2556 เปน 113.7 ลานบาท ในป 2557 และ 156.3 ลานบาท ในป 2558 ซงเพมขนตามสดสวนรายไดจากการขายทเพมขน เนองมาจากการเตบโตของยอดขายของรานอาฟเตอร ย

ในป 2556-2558 ก าไรขนตนของกลมบรษทฯ เทากบ 91.3 ลานบาท 197.5 ลานบาท และ 258.1 ลานบาท ตามล าดบ คดเปนอตราก าไรขนตน รอยละ 48.4 รอยละ 63.5 และรอยละ 62.3 ของรายไดจากการขาย ตามล าดบ โดยกลมบรษทฯ มอตราก าไรขนตนเพมขนในป 2557 เนองมาจากความพยายามในการควบคมตนทนการผลตดวยวธการตางๆ เชน การลดตนทนของเสยจากการผลต การประหยดตอขนาด (Economies of Scale) อนเนองมาจากการผลตทเพมขน การเพมอ านาจตอรองกบผขายสนคา ซงสะทอนใหเหนวากลมบรษทฯ มการบรหารจดการตนทนไดมประสทธภาพมากขน อยางไรกด เนองจากตนทนสนคามการปรบเพมสงขนในป 2558 สงผลใหอตราก าไรขนตนในป 2558 ปรบลดลงเลกนอยจากรอยละ 63.5 ในป 2557 เปน รอยละ 62.3 ในป 2558 อนเนองมาจากตนทนสนคามการปรบเพมสงขนในป 2558

ส าหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559 ก าไรขนตนของกลมบรษทฯ เทากบ 280.2 ลานบาท คดเปนอตราก าไรขนตนรอยละ 63.8 ซงเมอเทยบกบชวงเดยวกนของปกอนหนาทมอตราก าไรขนตนรอยละ 61.4 แสดงใหเหนวากลมบรษทฯ สามารถบรหารจดการตนทนไดดขน โดยเฉพาะการบรหารจดการวตถดบทใชในการผลต ซงเปนสดสวนทส าคญในตนทนขายของกลมบรษทฯ

ก าไรสทธและอตราก าไรสทธ

จากการเตบโตอยางตอเนองของกลมบรษทฯ จากการเปดสาขาใหมในพนทศนยการคาและคอมมนตมอลลทส าคญ และการออกเมนขนมหวานใหม อยางเชน น าแขงไสคากโกร ทไดรบการตอบรบและความนยมจากผบรโภคเปนอยางด รวมทงการจดการตนทนขายและคาใชจายในการขายและบรหารอยางมประสทธภาพ ท าใหกลมบรษทฯ มก าไรสทธ เพมขนอยางตอเนองจาก 5.5 ลานบาท ในป 2556 เปน 45.8 ลานบาท ในป 2557 และ 57.5 ลานบาทในป 2558 คดเปนอตราเตบโตเฉลย (CAGR) รอยละ 220.8 ตอป และมอตราก าไรสทธทรอยละ 3.0 รอยละ 14.7 และรอยละ 13.9 ในป 2556-2558 ตามล าดบ ถงแมวาในป 2558 อตราก าไรสทธของบรษทฯ จะปรบตวลดลงเลกนอยจากป 2557 เนองมาจากตนทนสนคาทมการปรบราคาเพมสงขน แตอตราเตบโตเฉลย (CAGR) กยงคงสงอยถงรอยละ 220.8 ตอป

จากการออกเมนน าแขงไสใหมทไดรบการตอบรบจากผบรโภคเปนอยางด และการเปดสาขาใหมของรานอาฟเตอร ย และรานเมโกร ตงแตชวงตลาคม 2558 – กนยายน 2559 ถง 6 สาขา ท าใหก าไรสทธของกลมบรษทฯ เตบโตอยางกาวกระโดดจาก 37.2 ลานบาท ของงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2558 เปน 75.0 ลานบาท ของงวดเดยวกนในป 2559 และจากการบรหารจดการตนทนจากการขาย คาใชจายในการขาย และคาใชจายในการบรหารทมประสทธภาพมากขน ท าใหอตราก าไรสทธดขนอยางเหนไดชด เพมขนจากรอยละ 13.0 ในงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2558 เปนรอยละ 17.0 ในงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559

สนทรพย

ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 2557 2558 และวนท 30 กนยายน 2559 สนทรพยสวนใหญของกลมบรษทฯ ประกอบดวย เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด และทดน อาคารและอปกรณ โดยกลมบรษทฯ มสนทรพยรวมเทากบ 202.5 ลานบาท 201.2 ลานบาท 363.8 ลานบาท และ 372.6 ลานบาท ตามล าดบ ซงการเพมขนของสนทรพยสวนใหญมาจากเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดซงมาจากการด าเนนงาน และการเพมขนของทดน อาคารและอปกรณ จากการบนทกบญชอาคารและอปกรณในการกอสรางโรงงานและสาขาใหมเปนสนทรพยของบรษทฯ



หนสน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 2557 2558 และวนท 30 กนยายน 2559 หนสนสวนใหญของกลมบรษทฯ ประกอบดวย เจาหน การคาและเจาหนอน หนสนตามสญญาเชาทางการเงน เงนกยมระยะยาวจากบคคลทเกยวของกน เงนกยมระยะยาวจากบคคลทวไป เงนกยมระยะยาวจากธนาคาร ภาษเงนไดคางจาย และเงนปนผลคางจาย ซงมจ านวนหนสนรวมทงสน 187.1 ลานบาท 95.0 ลานบาท 246.8 ลานบาท และ 235.1 ลานบาท ตามล าดบ ซงการเพมขนของหนสนรวม โดยหลกมาจากการเพมขนของเงนกยมระยะยาวจากบคคลทวไป และเงนกยมระยะยาวจากธนาคาร

สวนของผ ถอหน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 2557 2558 และวนท 30 กนยายน 2559 กลมบรษทฯ มสวนของผ ถอหนจ านวน 15.5 ลานบาท 106.2 ลานบาท 117.0 ลานบาท และ 137.5 ลานบาท ตามล าดบ การเพมขนของสวนของผถอหนอยางมนยส าคญในป 2557 เกดจากการทบรษทฯ ไดเพมทนจดทะเบยนอยางมนยส าคญจาก 5.0 ลานบาทในป 2556 เปน 50.0 ลานบาทในป 2557 และ จากการเพมขนของก าไรสะสมจาก 10.5 ลานบาท ในป 2556 เปน 56.2 ลานบาทในป 2557 โดยสาเหตหลกมาจากผลก าไรสทธในป 2557 ทเพมขนอยางกาวกระโดดจาก 5.5 ลานบาท ในป 2556 เปน 45.8 ลานบาทในป 2557

ในป 2558 บรษทฯ ไดมการเพมทนจดทะเบยนอกจ านวน 4.0 ลานบาท ท าใหมทนจดทะเบยน ณ สนป 2558 ทงสน 54.0 ลานบาท และบรษทฯ ไดมการจายเงนปนผลจากก าไรสะสมจ านวน 50.8 ลานบาท เมอเทยบกบทมก าไรสทธเขามาจ านวน 57.5 ลานบาท ท าใหสวนของผ ถอหน ณ สนป 2558 เพมขนเปน 117.0 ลานบาท โดยการจายเงนปนผลขางตนไดมการจายใหกบผถอหนจ านวน 25.4 ลานบาท เมอเดอนธนวาคม 2558 และสวนทเหลออก 25.4 ลานบาท ไดด าเนนการจายใหผถอหนเสรจสนเมอเดอนมนาคม 2559 ทผานมา

ตอมาทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2559 เมอวนท 23 มนาคม 2559 ไดมมตเพมทนจดทะเบยนจ านวน 26 ลานบาท แบงเปน (1) จ านวน 2.0 ลานบาท เพอจดสรรใหกบผ ถอหนเดม (Right Offering) ของบรษทฯ ในราคาตามมลคาหนทตราไว ซงไดมการรบช าระและจดทะเบยนเปลยนแปลงทนช าระแลวเมอเดอนเมษายน 2559 และ (2) จ านวน 24.0 ลานบาท เพอเสนอขายใหแกประชาชน กรรมการ ผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษทฯ ท าให ณ วนท 30 กนยายน 2559 บรษทฯ มทนจดทะเบยนทงสน 80.0 ลานบาท และมทนช าระแลวทงสน 56 ลานบาท นอกจากน ทประชมสามญผ ถอหนยงไดมมตอนมตใหจายเงนปนผลจากก าไรสะสมป 2558 ใหแกผ ถอหนในอตราหนละ 104.5 บาทตอหน คดเปนจ านวนเงนรวมทงสน 56.4 ลานบาท ซงไดด าเนนการจายแลวในวนท 1 กรกฎาคม 2559 เมอหกลบการจายเงนปนผลกบสวนทเพมขนจากก าไรทไดจากผลการด าเนนงานงวดเกาเดอน สนสดวนท 30 กนยายน 2559 ท าใหสวนของผ ถอหนคงเหลอ 137.5 ลานบาท

อนง ทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เมอวนท 6 ตลาคม 2559 ไดมมตลดทนจดทะเบยนจากจ านวน 80 ลานบาท ลดลงเหลอ 56 ลานบาท และมมตเพมทนจดทะเบยนจ านวน 16.5 ลานบาท เพอเสนอขายใหแกประชาชน กรรมการ ผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษทฯ ท าให ณ วนท 7 ตลาคม 2559 บรษทฯ มทนจดทะเบยนทงสน 72.5 ลานบาท และมทนช าระแลวทงสน 56 ลานบาท ทงน ในกรณทกรรมการ ผบรหารและพนกงานใชสทธในการซอหนสามญเพมทนของบรษทฯ ทงจ านวน ตามมาตรฐานรายงานทางการเงนฉบบท 2 เรอง การจายโดยใชหนเปนเกณฑ (Share Based Payment) ก าหนดใหบรษทฯ ตองประเมนมลคายตธรรมของหนสามญทใหกบกรรมการ ผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษทฯ ตามโครงการ ESOP และบนทกสวนตางระหวางมลคายตธรรมของหนสามญและราคาเสนอขายเปนคาใชจายในงบก าไรขาดทน ดงนน การเสนอขายหลกทรพยใหกบผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษทฯ ตามโครงการ ESOP ราคา IPO จะถอวาเปนราคายตธรรม ในกรณน สวนตางระหวางราคา IPO กบราคาเสนอขายท 0.1 บาทตอหน หรอทรอยละ 50 ของราคา IPO แลวแตกรณ จะถกบนทกเปนคาใชจายในงบก าไรขาดทนของบรษทฯ ในไตรมาสทบรษทฯ เสนอขายหลกทรพยใหกบผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษทฯ



ทนท ซงจะสงผลใหก าไรสทธตามงบการเงนของบรษทฯ อาจจะลดลงอยางมนยส าคญ เมอเทยบกบงบการเงนในงวดเดยวกนของปกอนหนา โดยคาใชจายจากกรณเสนอขายดงกลาวเทากบ 7.9 ลานบาท โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมในสวนท 2.3.9 ขอมลหลกทรพยและผถอหน หวขอท 9.1 จ านวนทนจดทะเบยนและทนช าระแลว

นอกจากน ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 8/2559 เมอวนท 7 ธนวาคม 2559 ไดมมตอนมตจายเงนปนผลระหวางกาลจากก าไรจากการด าเนนงานระหวางวนท 1 มกราคม – 30 พฤศจกายน 2559 ใหแกผ ถอหนในอตราหนละ 0.14 บาทตอหน คดเปนจ านวนเงนรวมทงสน 78.4 ลานบาท ดงนนการจายเงนปนผลดงกลาวจะท าใหก าไรสะสมทยงไมจดสรรของบรษทฯ และสวนของผ ถอหนลดลงในจ านวนทเทากนจ านวน 78.4 ลานบาท โดยบรษทฯ คาดวาจะจายเงนปนผลดงกลาวภายในเดอนมกราคม 2560

อนง หากพจารณาผลกระทบของคาใชจายจากกรณเสนอขายกรรมการ ผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษทฯ ตามโครงการ ESOP จ านวน 7.9 ลานบาท และการจายเงนปนผลจ านวน 78.4 ลานบาท ทกลาวขางตน โดยอางองจากงบการเงนรวม ณ วนท 30 กนยายน 2559 สวนของผ ถอหนจะลดลงจาก 137.5 ลานบาท เหลอ 51.2 ลานบาท

(รายละเอยด กลาวไวในสวนท 2.4.16 การวเคราะหและค าอธบายของฝายจดการ)

ขอมลเพมเตมทส าคญ

ในวนแรกทหนของบรษทฯ เรมท าการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ผถอหนเดมทงหมดของบรษทฯ จะเสนอขายหนตอผลงทนโดยเฉพาะเจาะจง ซงรวมถงนกลงทนสถาบน จ านวนไมเกน 52,500,000 หน หรอคดเปนรอยละ 7.2 ของจ านวนหนสามญทออกและเรยกช าระแลวทงหมดของบรษทฯ บนกระดานรายใหญ (Big-Lot Board) โดยราคาเสนอขายจะเทากบราคาเสนอขายหนตอประชาชนทวไป

นกลงทนสมพนธ

ชอ : นางสาวจนทน ตนตสรฤกษ

สถานทตดตอ : 324, 326 ซอยพฒนาการ 30 แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรงเทพมหานคร

โทรศพท : (662) 318-4488 e-mail : [email protected]

ค าเตอน : ผลงทนควรศกษาขอมลสวนท 2 และสวนท 3 กอนการตดสนใจลงทน

บรษท อาฟเตอร ย จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย (เดมชอ “บรษท อาฟเตอร ย จ ากด”) รายงานการสอบทาน และ งบการเงนรวมระหวางกาล ส าหรบงวดสามเดอนและเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559

รายงานการสอบทานขอมลทางการเงนระหวางกาลโดยผสอบบญชรบอนญาต เสนอตอผถอหนของบรษท อาฟเตอร ย จ ากด (มหาชน) (เดมชอ “บรษท อาฟเตอร ย จ ากด”)

ขาพเจาไดสอบทานงบแสดงฐานะการเงนรวม ณ วนท 30 กนยายน 2559 งบก าไรขาดทนเบดเสรจรวมส าหรบงวดสามเดอนและเกาเดอนสนสดวนเดยวกน งบแสดงการเปลยนแปลงสวนของผถอหนรวม และงบกระแสเงนสดรวมส าหรบงวดเกาเดอนสนสดวนเดยวกน และหมายเหตประกอบงบการเงนรวม แบบยอของบรษท อาฟเตอร ย จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย และไดสอบทานขอมลทางการเงนเฉพาะกจการของบรษท อาฟเตอร ย จ ากด (มหาชน) ดวยเชนกน ซงผบรหารของกจการเปนผรบผดชอบในการจดท าและน าเสนอขอมลทางการเงนระหวางกาลเหลานตามมาตรฐานการบญช ฉบบท 34 เรอง งบการเงนระหวางกาล สวนขาพเจาเปนผรบผดชอบในการใหขอสรปเกยวกบขอมลทางการเงนระหวางกาลดงกลาวจากผลการสอบทานของขาพเจา

ขอบเขตการสอบทาน

ขาพเจาไดปฏบตงานสอบทานตามมาตรฐานงานสอบทาน รหส 2410 เรอง การสอบทานขอมลทางการเงนระหวางกาลโดยผสอบบญชรบอนญาตของกจการ การสอบทานดงกลาวประกอบดวย การใชวธการสอบถามบคลากร ซงสวนใหญเปนผรบผดชอบดานการเงนและบญชและการวเคราะหเปรยบเทยบและวธการสอบทานอน การสอบทานนมขอบเขตจ ากดกวาการตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบญช ท าใหขาพเจาไมสามารถได ความเชอมนวาจะพบเรองทมนยส าคญทงหมดซงอาจพบไดจากการตรวจสอบ ดงนน ขาพเจาจงไมไดแสดงความเหนตอขอมลทางการเงนระหวางกาลทสอบทาน

ขอสรป

ขาพเจาไมพบสงทเปนเหตใหเชอวาขอมลทางการเงนระหวางกาลดงกลาวไมไดจดท าขนตามมาตรฐานการบญชฉบบท 34 เรอง งบการเงนระหวางกาล ในสาระส าคญจากการสอบทานของขาพเจา

สมาล รวราบณฑต ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 3970

บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด กรงเทพฯ: 11 พฤศจกายน 2559

(ยงไมไดตรวจสอบ แตสอบทานแลว)

1

บรษท อาฟเตอร ย จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย (เดมชอ “บรษท อาฟเตอร ย จ ากด”) หมายเหตประกอบงบการเงนรวมระหวางกาล ส าหรบงวดสามเดอนและเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559

1. ขอมลทวไป

1.1 ขอมลบรษทฯ

บรษท อาฟเตอร ย จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) เปนบรษทมหาชนซงจดตงและมภมล าเนาในประเทศไทย บรษทฯประกอบธรกจรานจ าหนายอาหารและเครองดม ทอยตามทจดทะเบยนของบรษทฯ ซง เปนส านกงานใหญอย ท 324, 326 ซอยพฒนาการ 30 แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรงเทพมหานคร และมโรงงานอยท 30/106 หมท 1 ต าบลโคกขาม อ าเภอเมองสมทรสาคร สมทรสาคร

ณ วนท 30 กนยายน 2559 บรษทฯมสาขาเปดใหบรการจ านวน 19 สาขา (31 ธนวาคม 2558: 15 สาขา) ในกรงเทพมหานคร นนทบร และปทมธาน

1.2 เกณฑในการจดท างบการเงนระหวางกาล

งบการเงนระหวางกาลนจดท าขนตามมาตรฐานการบญช ฉบบท 34 (ปรบปรง 2558) เรอง งบการเงนระหวางกาล โดยบรษทฯเลอกน าเสนองบการเงนระหวางกาลแบบยอ อยางไรกตาม บรษทฯไดแสดงรายการในงบแสดงฐานะการเงน งบก าไรขาดทนเบดเสรจ งบแสดงการเปลยนแปลงสวนของผถอหน และงบกระแสเงนสดในรปแบบเชนเดยวกบงบการเงนประจ าป

งบการเงนระหวางกาลนจดท าขนเพอใหขอมลเพมเตมจากงบการเงนประจ าปทน าเสนอครงลาสด ดงนน งบการเงนระหวางกาลจงเนนการใหขอมลเกยวกบกจกรรม เหตการณและสถานการณใหมๆ เพอไมใหขอมลทน าเสนอซ าซอนกบขอมลทไดรายงานไปแลว ผใชงบการเงนควรใชงบการเงนระหวางกาลนควบคไปกบงบการเงนประจ าปลาสด

งบการเงนระหวางกาลฉบบภาษาไทยเปนงบการเงนฉบบทบรษทฯใชเปนทางการตามกฎหมาย งบการเงนระหวางกาลฉบบภาษาองกฤษแปลมาจากงบการเงนระหวางกาลฉบบภาษาไทยน

1.3 เกณฑในการจดท างบการเงนรวมระหวางกาล

งบการเงนรวมระหวางกาลนจดท าขนโดยรวมงบการเงนของบรษท อาฟเตอร ย จ ากด (มหาชน) และบรษทยอย (ซงตอไปนรวมเรยกวา “กลมบรษท”) และไดจดท าขนโดยใชหลกเกณฑเดยวกบ งบการเงนรวมส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2558 โดยไมมการเปลยนแปลงโครงสรางเกยวกบบรษทยอยในระหวางงวดปจจบน


2

1.4 มาตรฐานการรายงานทางการเงนใหม

ในระหวางงวด กลมบรษทไดน ามาตรฐานการรายงานทางการเงนฉบบปรบปรงและฉบบใหมรวมถงแนวปฏบตทางบญชทออกโดยสภาวชาชพบญช ซงมผลบงคบใชส าหรบรอบระยะเวลาบญชทเรมในหรอหลงวนท 1 มกราคม 2559 มาถอปฏบต มาตรฐานการรายงานทางการเงนดงกลาวไดรบการปรบปรงหรอจดใหมขนเพอใหมเนอหาเทาเทยมกบมาตรฐานการรายงานทางการเงนระหวางประเทศ โดยสวนใหญเปนการปรบปรงถอยค าและค าศพท การตความและการใหแนวปฏบตทางการบญชกบผใชมาตรฐาน การน ามาตรฐานการรายงานทางการเงนดงกลาวมาถอปฏบตนไมมผลกระทบอยางเปนสาระส าคญตองบการเงนของกลมบรษท

2. นโยบายการบญชทส าคญ

งบการเงนระหวางกาลนจดท าขนโดยใชนโยบายการบญชและวธการค านวณเชนเดยวกบทใชใน งบการเงนส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2558

3. รายการธรกจกบกจการทเกยวของกน

ลกษณะความสมพนธระหวางบรษทฯและกจการทเกยวของกนสรปไดดงน

รายชอ ลกษณะความสมพนธ บรษท ออรม แอนด ออรม จ ากด บรษทยอย บรษท เอม แอนด เอม จ ากด (เดมชอ “บรษท อาฟเตอร ย 2007 จ ากด”) ผถอหน/กรรมการรวมกน บรษท บแฟรงค จ ากด ผถอหน/กรรมการรวมกน บรษท พรมา พบบลชชง จ ากด ผถอหน/กรรมการรวมกน บรษท ลกหลานเจรญ จ ากด ผถอหน/กรรมการรวมกน บรษท เจาพระยาหองเยน จ ากด กรรมการรวมกน บรษท ทกษณสมทร จ ากด กรรมการรวมกน บรษท แพคฟด จ ากด (มหาชน) กรรมการรวมกน บรษท อตสาหกรรมอาหารกนกธร จ ากด กรรมการรวมกน บรษท โอคนอส จ ากด กรรมการรวมกน


3

ในระหวางงวด กลมบรษทมรายการธรกจทส าคญกบบคคลหรอกจการทเกยวของกน รายการธรกจดงกลาวเปนไปตามเงอนไขทางการคาและเกณฑตามทตกลงกนระหวางกลมบรษทฯและบคคลหรอกจการทเกยวของกนเหลานน ซงเปนไปตามปกตธรกจโดยสามารถสรปไดดงน (หนวย: พนบาท) งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ นโยบายการก าหนดราคา ส าหรบงวดสามเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559 2558 2559 2558 รายการธรกจกบบรษทยอย (ตดออกจากงบการเงนรวมแลว) ซอวตถดบ - - 9,527 1,505 ราคาทนบวกก าไรสวนเพม รายไดคาบรการ - - 22 - อตราตามทระบในสญญา รายการธรกจกบกจการทเกยวของกน ซอวตถดบ 211 2,473 211 2,473 ราคาทนบวกก าไรสวนเพม รายไดอน 10 8 10 8 ราคาทนบวกก าไรสวนเพม รายการธรกจกบบคคลทเกยวของกน ดอกเบยจาย - 201 - 201 อตรารอยละ 4.50 ตอป (อตรา

ดอกเบยทแทจรงรอยละ 8.17 ตอป)

คาเชาจาย 393 393 393 393 อตราตามทระบในสญญา (หนวย: พนบาท) งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ นโยบายการก าหนดราคา ส าหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559 2558 2559 2558 รายการธรกจกบบรษทยอย (ตดออกจากงบการเงนรวมแลว) ซอวตถดบ - - 27,662 1,505 ราคาทนบวกก าไรสวนเพม รายไดคาบรการ - - 65 - อตราตามทระบในสญญา รายการธรกจกบกจการทเกยวของกน ซอวตถดบ 211 15,128 211 15,128 ราคาทนบวกก าไรสวนเพม คาบรการจาย 120 - 120 - ตามราคาทตกลงรวมกน รายไดอน 29 25 29 25 ราคาทนบวกก าไรสวนเพม รายการธรกจกบบคคลทเกยวของกน ดอกเบยจาย - 634 - 634 อตรารอยละ 4.50 ตอป (อตรา

ดอกเบยทแทจรงรอยละ 8.17 ตอป)

คาเชาจาย 1,181 1,181 1,181 1,181 อตราตามทระบในสญญา


4

นอกจากน บรษทยอยมการใชสถานทบางสวนของกรรมการของบรษทฯในการด าเนนงานโดยไมมการคดคาเชาระหวางกน

ยอดคงคางระหวางกลมบรษทและกจการทเกยวของกน มรายละเอยดดงน

(หนวย: พนบาท) งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ 30 กนยายน

2559 31 ธนวาคม

2558 30 กนยายน

2559 31 ธนวาคม

2558

ลกหนการคาและลกหนอน (หมายเหต 4) ลกหนอน - กจการทเกยวของกน เงนทดรองจายแกบรษทยอย - - 47 54 เงนทดรองจายแกบรษททเกยวของกน - 5 - 5 ลกหนอน - บคคลทเกยวของกน - 640 - 640 รวม - 645 47 699

เจาหนการคาและเจาหนอน เจาหนการคา - กจการทเกยวของกน

บรษทยอย - - 3,716 4,281 บรษททเกยวของกน 65 53 65 53 รวม 65 53 3,781 4,334

เจาหนอน- กจการทเกยวของกน เงนทดรองจายจากกรรมการ - 283 - 283 รวม - 283 - 283

คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร

ในระหวางงวดสามเดอนและเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559 และ 2558 กลมบรษทมคาใชจายผลประโยชนพนกงานทใหแกกรรมการและผบรหาร ดงตอไปน

(หนวย: พนบาท) งบการเงนรวม/งบการเงนเฉพาะกจการ ส าหรบงวดสามเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559 2558 ผลประโยชนระยะสน 3,367 2,410 ผลประโยชนหลงออกจากงาน 10 10 ผลประโยชนระยะยาวอน 6 6 รวม 3,383 2,426


5

(หนวย: พนบาท) งบการเงนรวม/งบการเงนเฉพาะกจการ ส าหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559 2558 ผลประโยชนระยะสน 9,713 7,041 ผลประโยชนหลงออกจากงาน 31 30 ผลประโยชนระยะยาวอน 17 17 รวม 9,761 7,088

4. ลกหนการคาและลกหนอน (หนวย: พนบาท) งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ

30 กนยายน 2559

31 ธนวาคม2558

30 กนยายน 2559

31 ธนวาคม2558

ลกหนการคา - กจการทไมเกยวของกน อายหนคงคางนบจากวนทถงก าหนดช าระ คางช าระ ไมเกน 3 เดอน - 572 - 572 3 - 6 เดอน - - - - 6 - 12 เดอน - 17 - 17

รวมลกหนการคา - กจการทไมเกยวของกน - 589 - 589 ลกหนอน เงนทดรองจาย - กจการทเกยวของกน - 5 47 59 ลกหนอน - บคคลทเกยวของกน - 640 - 640 ลกหนอน 229 361 229 361

รวมลกหนอน 229 1,006 276 1,060 รวมลกหนการคาและลกหนอน 229 1,595 276 1,649


6

5. ทดน อาคารและอปกรณ

รายการเปลยนแปลงของบญชทดน อาคารและอปกรณส าหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559 สรปไดดงน

(หนวย: พนบาท)

งบการเงนรวม งบการเงน

เฉพาะกจการ มลคาสทธตามบญช ณ วนท 1 มกราคม 2559 235,839 235,839 ซอเพมระหวางงวด - ราคาทน 48,633 48,581 ประมาณการตนทนรอถอน 1,312 1,312 จ าหนายระหวางงวด - มลคาสทธตามบญช ณ วนทจ าหนาย (338) (338) คาเสอมราคาส าหรบงวด (20,978) (20,974) มลคาสทธตามบญช ณ วนท 30 กนยายน 2559 264,468 264,420

ณ วนท 30 กนยายน 2559 บรษทฯมยอดคงเหลอของอปกรณซงไดมาภายใตสญญาเชาการเงนโดยมมลคาสทธตามบญชเปนจ านวนเงน 2.0 ลานบาท (31 ธนวาคม 2558: 2.4 ลานบาท)

บรษทฯไดน าทดนและอาคารโรงงานซงมมลคาสทธตามบญช ณ วนท 30 กนยายน 2559 จ านวนเงน 122.0 ลานบาท (31 ธนวาคม 2558: 162.1 ลานบาท) ไปจดจ านองเพอค าประกนเงนกยมระยะยาวจากธนาคาร

6. เงนกยมระยะยาวจากบคคลทวไป

ยอดคงเหลอ ณ วนท 30 กนยายน 2559 ประกอบดวยเงนกยมสกลบาทจากบคคลทวไปสองรายจ านวนเงนรวม 100.0 ลานบาท และดอกเบยคางจายจ านวนเงน 4.4 ลานบาท (31 ธนวาคม 2558: เงนกยมสกลบาทจ านวนเงน 100.0 ลานบาท และดอกเบยคางจายจ านวนเงน 1.4 ลานบาท) เงนกยมมอตราดอกเบยคงทรอยละ 4 ตอป และมก าหนดช าระคนเงนกพรอมดอกเบยเมอเหตการณใดเหตการณหนงดงตอไปนเกดขนกอน

1. เมอครบก าหนดระยะเวลา 2 ป นบจากวนทท าสญญากยมเงน

2. เมอบรษทฯไดรบอนมตการเสนอขายหนสามญเพมทนตอประชาชนทวไปเปนครงแรกและสามารถน าหนเพมทนดงกลาวเสนอขายไดภายในระยะเวลา 2 ปนบจากวนทท าสญญากยมเงนทงน กรณทใหผกประสงคจะจองซอหนเพมทนดงกลาว บรษทฯตองด าเนนการใหผใหกไดสทธในการซอหนเพมทนนนตามวธการค านวณทก าหนดไวในสญญากยมเงนโดยใชราคาเดยวกบทเสนอขายตอประชาชนทวไป (ราคา IPO)

เนองจากยงมความไมแนนอนในเรองวนครบก าหนดช าระคนเงนกยม บรษทฯจงจดประเภทเงนกยมดงกลาวเปนเงนกยมระยะยาวทงจ านวน


7

7. เงนกยมระยะยาวจากธนาคาร

(หนวย: พนบาท) งบการเงนรวม/งบการเงนเฉพาะกจการ

30 กนยายน 2559 31 ธนวาคม 2558 เงนกยมระยะยาว 69,328 45,525 หก: สวนทถงก าหนดช าระภายในหนงป (12,406) (13,597) สวนทถงก าหนดช าระเกนกวาหนงป 56,922 31,928

การเปลยนแปลงของบญชเงนกยมระยะยาวส าหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559 มรายละเอยดดงน

(หนวย: พนบาท) งบการเงนรวม/

งบการเงนเฉพาะกจการ ยอดคงเหลอ ณ วนท 1 มกราคม 2559 45,525 บวก: เบกใชวงเงนกเพม 33,000 หก: ช าระคนเงนก (9,197) ยอดคงเหลอ ณ วนท 30 กนยายน 2559 69,328

เงนกยมระยะยาวค าประกนโดยการจดจ านองทดนและอาคารโรงงานของบรษทฯ

ณ วนท 30 กนยายน 2559 บรษทฯเบกใชวงเงนกยมระยะยาวตามสญญาเงนกทไดรบแลวทงจ านวน (31 ธนวาคม 2558: วงเงนกยมระยะยาวทยงมไดเบกใชเปนจ านวนเงน 33.0 ลานบาท)

8. ทนเรอนหน

เมอวนท 26 มนาคม 2558 ทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2558 ไดมมตอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯจากเดม 50.00 ลานบาทเปน 54.00 ลานบาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 40,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท

ในเดอนเมษายน 2558 บรษทฯไดรบเงนคาหนสามญเพมทนจากผถอหนเดมของบรษทฯเปนจ านวนเงนรวม 4.00 ลานบาท และบรษทฯไดจดทะเบยนการเพมทนช าระแลวดงกลาวกบกระทรวงพาณชยเมอวนท 7 เมษายน 2558

เมอวนท 23 มนาคม 2559 ทประชมสามญผถอหนประจ าป 2559 ไดมมตอนมตใหด าเนนการในเรองตาง ๆ ดงตอไปน

ก) อนมตการแปรสภาพบรษทฯเปนบรษทมหาชนจ ากดและอนมตใหเปลยนชอบรษทเปน “บรษท อาฟเตอร ย จ ากด (มหาชน)”

ข) อนมตใหน าหนของบรษทฯเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ


8

ค) อนมตใหเปลยนแปลงมลคาทตราไวของหนสามญของบรษทฯจากมลคาหนละ 100.00 บาท เปนมลคาหนละ 0.10 บาท ซงจะสงผลใหทนจดทะเบยนของบรษทฯเปลยนแปลงเปน 540.0 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท รวมมลคาทงสน 54.00 ลานบาท

ง) อนมตใหเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯจากเดม 54.00 ลานบาทเปน 80.00 ลานบาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 260.0 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท โดยจะมการจดสรรหนเพมทนดงกลาวดงน

- จดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 20.0 ลานหน ใหแกผถอหนเดมของบรษทตามสดสวนการถอหนของผถอหนแตละราย โดยเสนอขายในราคาหนละ 0.10 บาท

- จดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 236.5 ลานหน เพอเสนอขายใหแกประชาชนเปนการทวไปครงแรก (Initial Public Offering: IPO)

- จดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 1.5 ลานหน ใหแกกรรมการของบรษท โดยราคาเสนอขายจะเปนราคาเดยวกนกบราคาทจะเสนอขายใหแกประชาชนเปนการทวไปครงแรก

- จดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 2.0 ลานหน เพอเสนอขายใหแกผบรหารและ/หรอพนกงานของบรษทตามโครงการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทใหแกผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษท (ESOP) ในราคาหนละ 0.10 บาท และราคาเทากบรอยละ 50 ของราคา IPO

บรษทฯไดจดทะเบยนการแปรสภาพบรษทฯ การเปลยนแปลงมลคาทตราไวของหนสามญและ การเพมทนจดทะเบยนกบกระทรวงพาณชยแลวเมอวนท 28 มนาคม 2559

ในเดอนเมษายน 2559 บรษทฯไดรบเงนคาหนสามญเพมทนจากผถอหนเดมของบรษทฯเปนจ านวนเงนรวม 2.00 ลานบาท และบรษทฯไดจดทะเบยนการเพมทนช าระแลวดงกลาวกบกระทรวงพาณชยเมอวนท 25 เมษายน 2559

9. เงนปนผลจายและส ารองตามกฎหมาย

เงนปนผล อนมตโดย เงนปนผลจาย เงนปนผลจาย

ตอหน

(พนบาท) (บาท) เงนปนผลประจ าป 2557 ทประชมสามญผถอหนของบรษทฯ

เมอวนท 30 เมษายน 2558 50,760 94.00

รวมเงนปนผลส าหรบป 2558 50,760 94.00

เงนปนผลประจ าป 2558 ทประชมสามญผถอหนของบรษทฯ

เมอวนท 23 มนาคม 2559 56,430 104.50

รวมเงนปนผลส าหรบป 2559 56,430 104.50

เมอวนท 30 เมษายน 2558 ทประชมสามญผถอหนของบรษทฯครงท 1/2558 มมตใหบรษทฯจดสรรส ารองตามกฎหมายจ านวนเงน 5.40 ลานบาท


9

10. ภาษเงนได

ภาษเงนไดนตบคคลระหวางกาลค านวณขนจากก าไรกอนภาษเงนไดส าหรบงวดคณดวยอตราภาษเฉลยทงปทประมาณไว

คาใชจายภาษเงนไดส าหรบงวดสามเดอนและเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559 และ 2558 สรปไดดงน

(หนวย: พนบาท) งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ ส าหรบงวดสามเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559 2558 2559 2558

ภาษเงนไดปจจบน: ภาษเงนไดนตบคคล 5,545 4,151 5,377 4,151 ภาษเงนไดรอการตดบญช: ภาษเงนไดรอการตดบญชจากการเกดผลแตกตางชวคราวและการกลบรายการผลแตกตางชวคราว (114) 406 (114) 406

คาใชจายภาษเงนไดทแสดงอยในงบก าไรขาดทนเบดเสรจ 5,431 4,557 5,263 4,557

(หนวย: พนบาท) งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ ส าหรบงวดเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2559 2558 2559 2558

ภาษเงนไดปจจบน: ภาษเงนไดนตบคคล 17,839 9,578 17,448 9,578 ภาษเงนไดรอการตดบญช: ภาษเงนไดรอการตดบญชจากการเกดผลแตกตางชวคราวและการกลบรายการผลแตกตางชวคราว 79 56 79 56

คาใชจายภาษเงนไดทแสดงอยในงบก าไรขาดทนเบดเสรจ 17,918 9,634 17,527 9,634

11. ก าไรตอหน

ก าไรตอหนขนพนฐานค านวณโดยหารก าไรส าหรบงวดทเปนของผถอหนของบรษทฯ (ไมรวมก าไรขาดทนเบดเสรจอน) ดวยจ านวนถวเฉลยถวงน าหนกของหนสามญทออกอยในระหวางงวดและไดปรบจ านวนหนสามญส าหรบงวดสามเดอนและเกาเดอนสนสดวนท 30 กนยายน 2558 ตามสดสวนทเปลยนไปของจ านวนหนสามญทเกดจากการเปลยนแปลงมลคาหนทตราไวจากมลคาหนละ 100 บาท เปนมลคาหนละ 0.10 บาท ตามมตของทประชมสามญผถอหนของบรษทฯเมอวนท 23 มนาคม 2559 ตามทกลาวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 8 โดยถอเสมอนวาการแตกหนไดเกดขนตงแตวนเรมตนของงวดแรกทเสนอรายงาน


10

12. ขอมลทางการเงนจ าแนกตามสวนงาน

กลมบรษทด าเนนธรกจหลกในสวนงานด าเนนงานทรายงานเพยงสวนงานเดยว คอ ธรกจรานจ าหนายอาหารและเครองดม และด าเนนธรกจในเขตภมศาสตรเดยว คอ ประเทศไทย กลมบรษทประเมนผลการปฏบตงานของสวนงานโดยพจารณาจากก าไรหรอขาดทนจากการด าเนนงานซงวดมลคาโดยใชเกณฑเดยวกบทใชในการวดก าไรหรอขาดทนจากการด าเนนงานในงบการเงน ดงนน รายได ก าไรจากการด าเนนงาน และสนทรพยทแสดงอยในงบการเงน จงถอเปนการรายงานตามสวนงานด าเนนงานและเขตภมศาสตรแลว

13. ภาระผกพนและหนสนทอาจเกดขน

13.1 ภาระผกพนเกยวกบรายจายฝายทน

ณ วนท 30 กนยายน 2559 กลมบรษทมภาระผกพนรายจายฝายทนจ านวนเงน 45.5 ลานบาท ทเกยวของกบการกอสรางอาคารส านกงานและศนยกระจายสนคาแหงใหม การซออปกรณและปรบปรงพนทเชาส าหรบสาขาใหม (31 ธนวาคม 2558: ไมม)

13.2 ภาระผกพนเกยวกบสญญาเชาด าเนนงานและบรการ

กลมบรษทไดเขาท าสญญาเชาด าเนนงานและบรการทเกยวของกบการเชาพนทในอาคาร อายของสญญามระยะเวลาตงแต 1 ถง 3 ป

กลมบรษทมจ านวนเงนขนต าทตองจายในอนาคตทงสนภายใตสญญาขางตน ดงน

(หนวย: ลานบาท) งบการเงนรวม/งบการเงนเฉพาะกจการ

จายช าระ 30 กนยายน 2559 31 ธนวาคม 2558 ภายใน 1 ป 40.4 42.0 มากกวา 1 ป แตไมเกน 3 ป 29.4 37.0

13.3 ภาระผกพนเกยวกบสญญาซอวตถดบ

บรษทฯไดท าบนทกขอตกลงและสญญาซอวตถดบกบบรษททไมเกยวของกนหลายแหง โดยมราคา และเงอนไขการซอขายตาง ๆ ตามทระบไวในบนทกขอตกลงและสญญา บนทกขอตกลงและสญญาดงกลาวมระยะเวลาตงแต 1 ถง 3 ป


11

13.4 ภาระผกพนเกยวกบสญญาทปรกษาทางการเงน

เมอวนท 14 สงหาคม 2557 บรษทฯไดท าสญญาแตงตงทปรกษาทางการเงนและผจดการการจดจ าหนายและรบประกนการจ าหนายกบบรษทหลกทรพยในประเทศแหงหนง เพอวาจางใหเปนทปรกษาทางการเงนในการขออนญาตตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยเพอออกและเสนอขายหนสามญตอประชาชนทวไปเปนครงแรก จดทะเบยนหนสามญของบรษทฯเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และเปนผจดการการจดจ าหนายและรบประกนการจ าหนายหนสามญของบรษทฯตอประชาชนทวไปเปนครงแรก สญญามระยะเวลา 22 เดอน (ตงแตวนท 14 สงหาคม 2557 ถงวนท 13 มถนายน 2559) เวนแตคสญญาทงสองฝายจะไดตกลงรวมกนเปนลายลกษณอกษรเพอขยายระยะเวลาการแตงตงหรอไดมการบอกเลกสญญาตามขอก าหนดในสญญานกอนวนสนสดสญญา โดยเมอวนท 25 เมษายน 2558 บรษทฯไดท าสญญาเพอขยายระยะเวลาสญญาดงกลาวตอไปอก 8 เดอน (ตงแตวนท 14 มถนายน 2559 ถงวนท 13 กมภาพนธ 2560) ณ วนท 30 กนยายน 2559 และ 31 ธนวาคม 2558 บรษทฯมภาระผกพนทเกยวของกบคาธรรมเนยมทปรกษาทางการเงนและคาธรรมเนยมการจดจ าหนายและรบประกนการจ าหนายตามอตราทระบในสญญา

14. เหตการณภายหลงรอบระยะเวลารายงาน

เมอวนท 6 ตลาคม 2559 ทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2559 ไดมมตอนมตใหด าเนนการในเรองตาง ๆ ดงตอไปน

ก) อนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ จากเดม 80.00 ลานบาท เปน 56.00 ลานบาท โดยการตดหนสามญทยงไมไดออกจ าหนายจ านวน 240.0 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท

ข) อนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จากจ านวน 56.00 ลานบาท เปน 72.50 ลานบาท โดยการออกหนสามญจ านวน 165.0 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท

ค) อนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ดงน

- จดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 1.5 ลานหน ใหแกกรรมการของบรษท โดยราคาเสนอขายจะเปนราคาเดยวกนกบราคาทจะเสนอขายใหแกประชาชนเปนการทวไปครงแรก (ราคา IPO)

- จดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 2.0 ลานหน เพอเสนอขายใหแกผบรหารและ/หรอพนกงานของบรษทตามโครงการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทใหแกผบรหาร และ/หรอพนกงานของบรษท (ESOP) ในราคาหนละ 0.10 บาท และราคาเทากบรอยละ 50 ของราคา IPO

- จดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 161.5 ลานหน เพอเสนอขายใหแกประชาชนเปนการทวไปครงแรก ทงน หนสามญเพมทนดงกลาวรวมถงหนสามญเพมทนทจะถกจดสรรใหแกบคคทวไปสองราย ตามทไดกลาวไวในหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 6


12

บรษทฯไดจดทะเบยนการลดทนจดทะเบยนและเพมทนจดทะเบยนดงกลาวกบกระทรวงพาณชยแลวเมอวนท 6 ตลาคม 2559 และ 7 ตลาคม 2559 ตามล าดบ

15. การอนมตงบการเงนระหวางกาล

งบการเงนระหวางกาลนไดรบอนมตใหออกโดยคณะกรรมการบรษทฯเมอวนท 11 พฤศจกายน 2559

ipo focus - set.or.th ·...

Documents