ĐiỀu lỆ cÔng ty cỔ phẦn kinh ĐÔ - kinhdo.vn · bÁo cÁo thƢỜng niÊn, ... v i...
TRANSCRIPT
1/36
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN KINH ĐÔ
138 -142 Hai Bà Trƣng, Phƣờng ĐaKao - Quận 1 - TP.HCM
Tel: (84-8) 3827 0838 Fax: (84-8) 3827 0839
E-mail: [email protected]
Website: www.kinhdo.vn
Năm 2014
2/36
MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU 4
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ 4
Điều 1: i i th ch t ng 4
II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI
HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 4
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty
4
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 5
Điều 3: Mục tiêu hoạt động của Công ty 5
Điều 4: Phạm vi kinh doanh và hoạt động 6
IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 6
Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 6
Điều 6: Chứng nhận cổ phiếu 7
Điều 7: Chứng chỉ chứng khoán khác 7
Điều 8: Chuyển nhượng cổ phần 7
Điều 9: Thu hồi cổ phần 8
V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 8
Điều 10: Cơ cấu tổ chức, qu n tr và kiểm soát 8
VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 8
Điều 11: Quyền của cổ đông 8
Điều 12: Nghĩa vụ của cổ đông 9
Điều 13: Đại hội đồng cổ đông 10
Điều 14: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông 11
Điều 15: Các đại diện được ủy quyền 12
Điều 16: Thay đổi các quyền 13
Điều 17:Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ
đông 13
Điều 18: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 14
Điều 19: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông 14
Điều 20: Thông qua quyết đ nh của Đại hội đồng cổ đông 16
Điều 21: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn b n để thông qua quyết đ nh
của Đại hội đồng cổ đông 16
Điều 22: Biên b n họp Đại hội đồng cổ đông 18
Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ quyết đ nh của Đại hội đồng cổ đông 18
VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 18
Điều 24: Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng qu n tr 18
Điều 25: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng qu n tr 19
Điều 26: Chủ t ch, Phó Chủ t ch Hội đồng qu n tr 21
Điều 27: Các cuộc họp của Hội đồng qu n tr 22
VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ
CÔNG TY 25
Điều 28: Tổ chức bộ máy qu n lý 25
3/36
Điều 29: Cán bộ qu n lý 25
Điều 30: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành 25
Điều 31: Thư ký Công ty 26
IX. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC
ĐIỀU HÀNH, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 27
Điều 32: Trách nhiệm cẩn trọng 27
Điều 33: Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi 27
Điều 34: Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường 28
X. BAN KIỂM SOÁT 28
Điều 35: Thành viên Ban kiểm soát 28
Điều 36: Ban kiểm soát 29
XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 30
Điều 37: Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ 30
XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN 31
Điều 38: Công nhân viên và công đoàn 31
XIII. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 31
Điều 39: Phân phối lợi nhuận 31
XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ
THỐNG KẾ TOÁN 32
Điều 40: Tài kho n ngân hàng 32
Điều 41: Năm tài ch nh 32
Điều 42: Chế độ kế toán 32
XV. BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG
BÁO RA CÔNG CHÚNG 33
Điều 43: Báo cáo tài ch nh năm, sáu tháng và quý 33
Điều 44: Công bố thông tin và thông báo ra công chúng 33
XVI.KIỂM TOÁN CÔNG TY 33
Điều 45: Kiểm toán 33
XVII.CON DẤU 34
Điều 46: Con dấu 34
XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 34
Điều 47: Chấm dứt hoạt động 34
Điều 48: ia hạn hoạt động 34
Điều 49: Thanh lý 34
XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 35
Điều 50: i i quyết tranh chấp nội bộ 35
XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 35
Điều 51: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ 35
XXI. NGÀY HIỆU LỰC 36
Điều 52: Ngày hiệu lực 36
4/36
PHẦN MỞ ĐẦU
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa
Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 do Quốc hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt
Nam thông qua ngày 29 tháng 06 tháng 2006 và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Căn cứ hông tư 121/2012/ - C c hiệu c t ngày 17/9/2012 và thay th quy t đ nh số
15/Q - C ngày 19/3/2007.
Điều lệ này được Công ty Cổ phần Kinh Đô (sau đây gọi tắt là “Công ty”) thông qua theo Ngh
quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông tổ chức ch nh thức vào ngày 30 tháng 06 năm 2014.
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
Điều 1: Giải th ch t ngữ
1. Trong Điều lệ này, nh ng thuật ng dưới đây sẽ được hiểu như sau:
a) "Vốn điều lệ" là vốn do tất c các cổ đông đóng góp và quy đ nh tại Điều 5.1 của
Điều lệ này.
b) "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc
hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005.
c) "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp iấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh.
d) "Cán bộ quản lý" là Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế toán
trưởng, và các v tr qu n lý khác trong Công ty được Hội đồng qu n tr phê
chuẩn.
e) "Ngƣời có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau được quy đ nh
tại Điều 6.34 của Luật Chứng khoán.
f) "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Công ty được quy đ nh tại Điều
2.6 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của
Công ty thông qua bằng ngh quyết.
g) "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy đ nh hoặc văn b n khác sẽ
bao gồm c nh ng sửa đổi hoặc văn b n thay thế chúng.
3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu
nội dung và không nh hưởng tới nội dung của Điều lệ này;
4. Các t hoặc thuật ng đã được đ nh nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu
thuẫn với chủ thể hoặc ng c nh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.
II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI
HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của
Công ty
1. Tên Công ty
5/36
˗ Tên tiếng Việt : CÔNG TY CỔ PHẦN KINH ĐÔ
˗ Tên tiếng Anh : KINH DO CORPORATION
˗ Tên giao d ch : KINH DO CORPORATION
˗ Tên viết tắt : KIDO CORP.
2. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của
Việt Nam.
3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:
˗ Đ a chỉ : 138 – 142 Hai Bà Trƣng, Phƣờng ĐaKao - Quận 1 - TP.HCM
˗ Điện thoại : (84-8) 38270838
˗ Fax : (84-8) 38270839
˗ E-mail : [email protected]
˗ Website : www.kinhdo.vn
4. Chủ t ch Hội đồng qu n tr là đại diện theo pháp luật của Công ty.
5. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại đ a bàn kinh doanh để
thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với ngh quyết của Hội đồng
qu n tr và trong phạm vi luật pháp cho phép.
6. Tr khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 49 và Điều 50, thời hạn hoạt động
của Công ty sẽ bắt đầu t ngày thành lập và là vô thời hạn.
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 3: Mục tiêu hoạt động của Công ty
1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:
Chế biến nông s n thực phẩm. S n xuất kẹo, nước uống tinh khiết và nước ép trái cây
(không s n xuất tại khu dân cư tập trung tại Tp.HCM). Mua bán nông s n thực phẩm,
công nghệ phẩm, v i sợi, hàng may mặc, giày dép, túi xách, đồng hồ, mắt k nh, mỹ
phẩm, kim kh điện máy, điện lạnh, thủ công mỹ nghệ, dụng cụ học tập và gi ng dạy,
văn phòng phẩm, vật tư ngành nh, rau qu tươi sống. Đại lý mua bán, ký gửi hàng hóa.
D ch vụ qu ng cáo. Mua bán hàng điện tử -điện gia dụng, vật liệu xây dựng, lương thực
thực phẩm (không kinh doanh nông s n thực phẩm tại trụ sở), thực phẩm công nghiệp,
hóa mỹ phẩm, đồ chơi (tr đồ chơi có hại cho giáo dục nhân cách, sức khỏe của trẻ em,
nh hưởng đến an ninh trật tự và an toàn xã hội), đồ gia dụng, máy ổn áp, thiết b điện
gia dụng, hàng trang tr nội thất thiết b văn phòng, rượu, bia (không kinh doanh d ch
vụ ăn uống), máy t nh, máy in và thiết b phụ tùng. D ch vụ rửa xe và gi xe. Mua bán
thẻ internet, thẻ điện thoại. Cho thuê mặt bằng, quầy hàng. Xây dựng công trình dân
dụng, công nghiệp. D ch vụ qu n lý bất động s n. Nhà hàng ăn uống. D ch vụ lưu trú:
khách sạn (không kinh doanh nhà hàng, khách sạn tại trụ sở). Tư vấn đầu tư (tr tư vấn
tài ch nh kế toán). Kinh doanh bất động s n./.
2. Mục tiêu hoạt động của Công ty
Mục tiêu hoạt động của Công ty là không ng ng phát triển các hoạt động s n xuất,
thương mại, đầu tư nhằm mang lại lợi nhuận tối đa cho các cổ đông, nâng cao giá tr
Công ty và không ng ng c i thiện đời sống, điều kiện làm việc, thu nhập cho người lao
động trong Công ty; đồng thời làm tròn nghĩa vụ nộp ngân sách cho Nhà nước.
6/36
Điều 4: Phạm vi kinh doanh và hoạt động
1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất c các hoạt động kinh doanh theo quy
đ nh của iấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với quy đ nh
của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp th ch hợp để đạt được các mục tiêu
của Công ty.
2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật
cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
1. Vốn điều lệ của Công ty là 2.141.282.700.000 đồng (Hai ngàn, một trăm bốn mươi mốt
tỷ, hai trăm tám mươi hai triệu, b y trăm ngàn đồng).
Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 214.128.270 (Hai trăm mười bốn triệu,
một trăm hai mươi tám ngàn, hai trăm b y mươi) cổ phần phổ thông với mệnh giá là
10.000 VND.
2. Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp
với các quy đ nh của pháp luật.
3. Tất c các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này là cổ phần phổ thông,
Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông được quy đ nh tại Điều 11 và Điều
12.
4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội
đồng cổ đông và phù hợp với các quy đ nh của pháp luật.
5. Tên, đ a chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy đ nh của
Luật Doanh nghiệp sẽ được nêu tại phụ lục 1 đ nh kèm. Phụ lục này là một phần của
Điều lệ này.
6. Cổ phần phổ thông ph i được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện h u theo tỷ lệ
tương ứng với tỷ lệ sở h u cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, tr trường hợp Đại
hội đồng cổ đông quy đ nh khác. Công ty ph i thông báo việc chào bán cổ phần, trong
thông báo ph i nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua tối thiểu hai
mươi ngày làm việc để cổ đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký
mua hết sẽ do Hội đồng qu n tr của Công ty quyết đ nh. Hội đồng qu n tr có thể phân
phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng qu n
tr thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi
hơn so với nh ng điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện h u, tr trường hợp Đại
hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở
iao d ch Chứng khoán/ Trung tâm iao d ch Chứng khoán.
7. Công ty có thể mua cổ phần do ch nh công ty đã phát hành (kể c cổ phần ưu đãi hoàn
lại) theo nh ng cách thức được quy đ nh trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ
phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng qu n tr có thể chào
bán theo nh ng cách thức phù hợp với quy đ nh của Điều lệ này và Luật Chứng khoán
và văn b n hướng dẫn liên quan.
8. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông
nhất tr thông qua bằng văn b n và phù hợp với quy đ nh của pháp luật về chứng khoán
và th trường chứng khoán.
7/36
Điều 6: Chứng nhận cổ phiếu
1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số
cổ phần và loại cổ phần sở h u, tr trường hợp quy đ nh tại Điều 6.7 Điều lệ này.
2. Chứng chỉ cổ phiếu ph i có dấu của Công ty và ch ký của đại diện theo pháp luật của
Công ty theo các quy đ nh tại Luật Doanh nghiệp. Chứng chỉ cổ phiếu ph i ghi rõ số
lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm gi , họ và tên người nắm gi (nếu là cổ phiếu
ghi danh) và các thông tin khác theo quy đ nh của Luật Doanh nghiệp. Mỗi chứng chỉ cổ
phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần.
3. Trong thời hạn ba tháng kể t ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề ngh chuyển quyền sở h u cổ
phần theo quy đ nh của Công ty hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc có thể lâu hơn theo
điều kho n phát hành quy đ nh) kể t ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo
như quy đ nh tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở h u số cổ phần
sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu. Người sở h u cổ phần không ph i tr cho công ty chi
ph in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kỳ một kho n ph gì.
4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu
ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ b hủy bỏ và chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ
được cấp miễn ph .
5. Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh b hỏng hoặc b tẩy xoá hoặc b đánh mất, mất
cắp hoặc b tiêu huỷ, người sở h u cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng
chỉ cổ phiếu mới với điều kiện ph i đưa ra bằng chứng về việc sở h u cổ phần và thanh
toán mọi chi ph liên quan cho Công ty.
6. Người sở h u chứng chỉ cổ phiếu vô danh ph i tự ch u trách nhiệm về việc b o qu n
chứng chỉ và công ty sẽ không ch u trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này b
mất cắp hoặc b sử dụng với mục đ ch l a đ o.
7. Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ. Hội đồng
qu n tr có thể ban hành văn b n quy đ nh cho phép các cổ phần ghi danh (theo hình
thức chứng chỉ hoặc không chứng chỉ) được chuyển nhượng mà không bắt buộc ph i có
văn b n chuyển nhượng. Hội đồng qu n tr có thể ban hành các quy đ nh về chứng chỉ
và chuyển nhượng cổ phần theo các quy đ nh của Luật doanh nghiệp, pháp luật về
chứng khoán và th trường chứng khoán và Điều lệ này.
Điều 7: Chứng chỉ chứng khoán khác
Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (tr các thư chào bán,
các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và ch ký mẫu của
đại diện theo pháp luật của Công ty, tr trường hợp mà các điều kho n và điều kiện phát hành
quy đ nh khác.
Điều 8: Chuyển nhƣợng cổ phần
1. Tất c các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng tr khi Điều lệ này và pháp
luật có quy đ nh khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở iao d ch Chứng khoán/ Trung tâm
iao d ch Chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy đ nh của pháp luật về
chứng khoán và th trường chứng khoán của Sở iao d ch Chứng khoán/ Trung tâm
iao d ch Chứng khoán.
2. Trường hợp cổ đông của Công ty b chết, nh ng người th a kế hoặc nh ng người qu n
lý tài s n của người chết sẽ được Công ty th a nhận là người (hoặc nh ng người) duy
nhất có quyền cổ đông đối với số cổ phần thuộc quyền sở h u của cổ đông đã chết,
nhưng quy đ nh này không phủ nhận rằng cổ phần thuộc quyền sở h u của cổ đông đã
chết không còn liên quan về nghĩa vụ tài ch nh đối với nh ng nghĩa vụ hoặc cam kết mà
cổ đông đó đã thực hiện (nếu có).
8/36
3. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền
lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ
phần t nguồn vốn chủ sở h u, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.
Điều 9: Thu hồi cổ phần
1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền ph i tr mua cổ
phiếu, Hội đồng qu n tr thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền
còn lại cùng với lãi suất trên kho n tiền đó và nh ng chi ph phát sinh do việc không
thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty theo quy đ nh.
2. Thông báo thanh toán nêu trên ph i ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là b y
ngày kể t ngày gửi thông báo), đ a điểm thanh toán và thông báo ph i ghi rõ trường
hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ b thu hồi.
3. Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi
thanh toán đầy đủ tất c các kho n ph i nộp, các kho n lãi và các chi ph liên quan, Hội
đồng qu n tr có quyền thu hồi số cổ phần đó. Hội đồng qu n tr có thể chấp nhận việc
giao nộp các cổ phần b thu hồi theo quy đ nh tại các Điều 9.4, Điều 9.5 và Điều 9.6 và
trong các trường hợp khác được quy đ nh tại Điều lệ này.
4. Cổ phần b thu hồi sẽ trở thành tài s n của Công ty. Hội đồng qu n tr có thể trực tiếp
hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc gi i quyết cho người đã sở h u cổ phần b thu
hồi hoặc các đối tượng khác theo nh ng điều kiện và cách thức mà Hội đồng qu n tr
thấy là phù hợp.
5. Cổ đông nắm gi cổ phần b thu hồi sẽ ph i t bỏ tư cách cổ đông đối với nh ng cổ
phần đó, nhưng vẫn ph i thanh toán tất c các kho n tiền có liên quan đến số cổ phần
đó cộng với tiền lãi theo lãi suất bằng 150% lãi suất cơ b n của Ngân hàng Nhà nước
Việt nam vào thời điểm thu hồi theo quyết đ nh của Hội đồng qu n tr kể t ngày thu
hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng qu n tr có toàn quyền quyết đ nh việc
cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá tr cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn
gi m thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.
6. Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm gi cổ phần b thu hồi trước thời điểm
thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể c trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong
việc gửi thông báo.
V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT
Điều 10: Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát
Cơ cấu tổ chức qu n lý của Công ty bao gồm:
a) Đại hội đồng cổ đông;
b) Hội đồng qu n tr ;
c) Tổng giám đốc điều hành;
d) Ban kiểm soát.
VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 11: Quyền của cổ đông
1. Cổ đông là nh ng người chủ sở h u Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo
số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở h u. Cổ đông chỉ ch u trách nhiệm về nợ và các
nghĩa vụ tài s n khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
9/36
2. Người nắm gi cổ phần phổ thông có các quyền sau:
a) Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện
quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện
biểu quyết t xa;
b) Nhận cổ tức;
c) Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy đ nh của
Điều lệ này và pháp luật hiện hành;
d) Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông
mà họ sở h u;
e) Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách
tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không ch nh xác;
f) Xem xét, tra cứu, tr ch lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên b n họp Đại hội
đồng cổ đông và các ngh quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g) Trường hợp Công ty gi i thể, được nhận một phần tài s n còn lại tương ứng với
số cổ phần góp vốn vào công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các
cổ đông loại khác theo quy đ nh của pháp luật;
h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy đ nh tại Điều
90.1 của Luật Doanh nghiệp;
i) Các quyền khác theo quy đ nh của Điều lệ này và pháp luật.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm gi trên 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn
liên tục t sáu tháng trở lên có các quyền sau:
a) Đề cử các thành viên Hội đồng qu n tr hoặc Ban kiểm soát theo quy đ nh tương
ứng tại các Điều 24.3 và Điều 35.2;
b) Yêu cầu Hội đồng qu n tr thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo các
quy đ nh tại Điều 79 và Điều 97 Luật Doanh nghiệp;
c) Kiểm tra và nhận b n sao hoặc b n tr ch dẫn danh sách các cổ đông có quyền
tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông;
d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra t ng vấn đề cụ thể liên quan đến qu n lý, điều
hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu ph i thể hiện bằng văn
b n; ph i có họ, tên, đ a chỉ thường trú, quốc t ch, số iấy chứng minh nhân dân,
Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên,
đ a chỉ thường trú, quốc t ch, số quyết đ nh thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh
đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của
t ng cổ đông, tổng số cổ phần của c nhóm cổ đông và tỷ lệ sở h u trong tổng số
cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đ ch kiểm tra;
e) Các quyền khác được quy đ nh tại Điều lệ này.
Điều 12: Nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông có các nghĩa vụ sau:
1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết đ nh của Đại hội
đồng cổ đông, Hội đồng qu n tr ;
2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp
hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu t xa. Cổ đông có thể
ủy quyền cho thành viên Hội đồng qu n tr làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ
đông.
10/36
3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy đ nh;
4. Cung cấp đ a chỉ ch nh xác khi đăng ký mua cổ phần;
5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy đ nh của pháp luật hiện hành;
6. Ch u trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một
trong các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh và các giao d ch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ch của tổ
chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các kho n nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài ch nh có thể x y ra đối
với công ty.
Điều 13: Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông
thường niên được tổ chức mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông ph i họp thường niên
trong thời hạn bốn tháng, kể t ngày kết thúc năm tài ch nh.
2. Hội đồng qu n tr tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn
đ a điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết đ nh nh ng vấn đề theo
quy đ nh của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài ch nh
hàng năm và ngân sách tài ch nh cho năm tài ch nh tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập
được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài ch nh hàng năm.
3. Hội đồng qu n tr ph i triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp
sau:
a) Hội đồng qu n tr xét thấy cần thiết vì lợi ch của Công ty;
b) B ng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm
toán của năm tài ch nh ph n ánh vốn chủ sở h u đã b mất một nửa (1/2) so với số
đầu kỳ;
c) Khi số thành viên của Hội đồng qu n tr t hơn số thành viên mà luật pháp quy
đ nh hoặc t hơn một nửa số thành viên quy đ nh trong Điều lệ;
d) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy đ nh tại Kho n 3 Điều 11 Điều lệ này yêu cầu
triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng văn b n. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ
đông ph i nêu rõ lý do và mục đ ch cuộc họp, có đủ ch ký của các cổ đông liên
quan hoặc văn b n yêu cầu được lập thành nhiều b n, trong đó mỗi b n ph i có
ch ký của tối thiểu một cổ đông có liên quan;
e) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng
rằng các thành viên Hội đồng qu n tr hoặc cán bộ qu n lý cấp cao vi phạm
nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội
đồng qu n tr hành động hoặc có ý đ nh hành động ngoài phạm vi quyền hạn của
mình;
f) Các trường hợp khác theo quy đ nh của pháp luật và Điều lệ công ty.
4. Đại hội đồng cổ đông bất thường được tổ chức như sau:
a) Hội đồng qu n tr ph i triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba
mươi ngày kể t ngày số thành viên Hội đồng qu n tr còn lại như quy đ nh tại
Điều 13.3.b, Điều 13.3.c hoặc nhận được yêu cầu quy đ nh tại Điều 13.3.d và Điều
13.3.e.
11/36
b) Trường hợp Hội đồng qu n tr không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo
quy đ nh tại Điều 13.4.a thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát
ph i thay thế Hội đồng qu n tr triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy đ nh
Kho n 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp.
c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy
đ nh tại Kho n 4.b thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ
đông có yêu cầu quy đ nh tại Kho n 3.d có quyền thay thế Hội đồng qu n tr , Ban
kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy đ nh Kho n 6 Điều 97 Luật
Doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông có thể đề ngh cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến
hành họp nếu xét thấy cần thiết.
d) Tất c chi ph cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được
công ty hoàn lại. Chi ph này không bao gồm nh ng chi ph do cổ đông chi tiêu
khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể c chi ph ăn ở và đi lại.
Điều 14: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền th o luận, yêu cầu gi i trình, đóng góp ý
kiến và thông qua:
a) Báo cáo tài ch nh kiểm toán hàng năm;
b) Báo cáo của Ban kiểm soát;
c) Báo cáo của Hội đồng qu n tr ;
d) Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.
2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết đ nh bằng văn b n về
các vấn đề sau:
a) Thông qua các báo cáo tài ch nh hàng năm;
b) Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh
nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn
mức mà Hội đồng qu n tr đề ngh sau khi đã tham kh o ý kiến các cổ đông tại
Đại hội đồng cổ đông;
c) Số lượng thành viên của Hội đồng qu n tr ;
d) Lựa chọn công ty kiểm toán;
e) Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng qu n tr và Ban kiểm soát và phê
chuẩn việc Hội đồng qu n tr bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành;
f) Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng qu n tr và Báo cáo tiền thù lao
của Hội đồng qu n tr ;
g) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;
h) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và
việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba năm đầu tiên
kể t Ngày thành lập;
i) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
j) Tổ chức lại và gi i thể (thanh lý) Công ty và chỉ đ nh người thanh lý;
k) Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng qu n tr hoặc Ban kiểm soát gây thiệt
hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;
12/36
l) Quyết đ nh giao d ch bán tài s n Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao d ch mua có
giá tr t 50% trở lên tổng giá tr tài s n của Công ty và các chi nhánh của Công ty
được ghi trong báo cáo tài ch nh đã được kiểm toán gần nhất;
m) Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành;
n) Việc Tổng giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ t ch Hội đồng qu n tr ;
o) Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với nh ng người được
quy đ nh tại Điều 120.1 của Luật Doanh nghiệp với giá tr bằng hoặc lớn hơn 20%
tổng giá tr tài s n của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo
cáo tài ch nh đã được kiểm toán gần nhất;
p) Các vấn đề khác theo quy đ nh của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty.
3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:
a) Các hợp đồng quy đ nh tại Điều 14.2.o Điều lệ này khi cổ đông đó hoặc người có
liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;
b) Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó tr
trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở h u của tất c các cổ
đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công
khai trên Sở giao d ch chứng khoán.
4. Tất c các ngh quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp ph i được đưa ra
th o luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Điều 15: Các đại diện đƣợc ủy quyền
1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp
tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một
người đại diện theo ủy quyền được cử thì ph i xác đ nh cụ thể số cổ phần và số phiếu
bầu của mỗi người đại diện.
2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông ph i lập thành văn b n
theo mẫu của công ty và ph i có ch ký theo quy đ nh sau đây:
a) Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì ph i có ch ký của cổ đông đó
và người được uỷ quyền dự họp;
b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ
quyền thì ph i có ch ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo
pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;
c) Trong trường hợp khác thì ph i có ch ký của người đại diện theo pháp luật của
cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.
Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông ph i nộp văn b n uỷ quyền
trước khi vào phòng họp.
3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ đ nh đại diện, việc chỉ
đ nh đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ đ nh đại
diện đó được xuất trình cùng với thư uỷ quyền cho luật sư hoặc b n sao hợp lệ của thư
uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
4. Tr trường hợp quy đ nh tại kho n Điều 15.3, phiếu biểu quyết của người được uỷ
quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các
trường hợp sau đây:
a) Người uỷ quyền đã chết, b hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc b mất năng lực
hành vi dân sự;
13/36
b) Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ đ nh uỷ quyền;
c) Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.
Tuy nhiên, Điều 15.4 này sẽ không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông
báo về một trong các sự kiện trên bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
Điều 16: Thay đổi các quyền
1. Các quyết đ nh của Đại hội đồng cổ đông (trong các trường hợp quy đ nh tại Điều 14.2
liên quan đến vốn cổ phần của Công ty được chia thành các loại cổ phần khác nhau) về
việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với t ng loại cổ phần sẽ chỉ được
thông qua khi có sự nhất tr bằng văn b n của nh ng người nắm gi t nhất 75% quyền
biểu quyết của cổ phần đã phát hành loại đó.
2. Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá tr khi có tối thiểu hai cổ đông (hoặc đại
diện được ủy quyền của họ) và nắm gi tối thiểu một phần ba giá tr mệnh giá của các
cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì sẽ
tổ chức họp lại trong vòng ba mươi ngày sau đó và nh ng người nắm gi cổ phần thuộc
loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông
qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc
họp riêng biệt nêu trên, nh ng người nắm gi cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp
hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu k n và mỗi người khi bỏ phiếu k n
đều có một lá phiếu cho mỗi cổ phần sở h u thuộc loại đó.
3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy
đ nh tại Điều 18 và Điều 20.
4. Tr khi các điều kho n phát hành cổ phần quy đ nh khác, các quyền đặc biệt gắn liền
với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất c các vấn đề liên quan đến
chia sẻ lợi nhuận hoặc tài s n của Công ty sẽ không b thay đổi khi Công ty phát hành
thêm các cổ phần cùng loại.
Điều 17: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chƣơng trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng
cổ đông
1. Hội đồng qu n tr triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu
tập theo các trường hợp quy đ nh tại Điều 13 như th ch hợp
2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông ph i thực hiện nh ng nhiệm vụ sau đây:
a) Chuẩn b danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội
trong vòng ba mươi ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông;
chương trình họp, và các tài liệu theo quy đ nh phù hợp với luật pháp và các quy
đ nh của Công ty;
b) Xác đ nh thời gian và đ a điểm tổ chức đại hội;
c) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất c các cổ đông có
quyền dự họp.
3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất c các cổ đông đồng thời công bố
trên phương tiện thông tin của Sở giao d ch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết
hoặc đăng ký giao d ch), trên trang thông tin điện tử (website) của công ty. Thông báo
họp Đại hội đồng cổ đông ph i được gửi t nhất mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại
hội đồng cổ đông, (t nh t ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ,
được tr cước ph hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông,
các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ
đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu
14/36
không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp ph i nêu
rõ đ a chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 11.3 của Điều lệ này có quyền đề xuất
các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất ph i được làm
bằng văn b n và ph i được gửi cho Công ty t nhất ba ngày làm việc trước ngày khai
mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất ph i bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ
phần người đó nắm gi , và nội dung đề ngh đưa vào chương trình họp.
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền t chối nh ng đề xuất liên quan
đến Điều 17.4 trong các trường hợp sau:
a) Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội
dung;
b) Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ t nhất 5% cổ
phần phổ thông trong thời gian liên tục t nhất sáu tháng;
c) Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn
bạc và thông qua.
6. Hội đồng qu n tr ph i chuẩn b dự th o ngh quyết cho t ng vấn đề trong chương trình
họp.
7. Trường hợp tất c cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham
dự hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, nh ng quyết đ nh
được Đại hội đồng cổ đông nhất tr thông qua đều được coi là hợp lệ kể c trong trường
hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu
quyết không có trong chương trình.
Điều 18: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho t nhất 65%
cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể t thời
điểm ấn đ nh khai mạc đại hội, đại hội ph i được triệu tập lại trong vòng ba mươi ngày
kể t ngày dự đ nh tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông
triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và nh ng đại
diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho t nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.
3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần
thiết trong vòng ba mươi phút kể t thời điểm ấn đ nh khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ
đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi ngày kể t ngày dự đ nh tiến
hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc
vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền
quyết đ nh tất c các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn.
4. Theo đề ngh Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã
được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy đ nh tại Điều 17.3 của Điều lệ này.
Điều 19: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty ph i thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông
và ph i thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký
hết.
2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho t ng cổ đông hoặc đại diện được uỷ
quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của
cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi
tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ ngh quyết được thu trước, số thẻ ph n
15/36
đối ngh quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay ph n đối để
quyết đ nh. Tổng số phiếu ủng hộ, ph n đối t ng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được
Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội sẽ tự chọn
trong số đại biểu nh ng người ch u trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu
và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn nh ng người đó. Số thành viên của ban
kiểm phiếu không quá ba người.
3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền
tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm d ng đại hội để
cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước
khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không b nh hưởng.
4. Đại hội đồng cổ đông sẽ do Chủ t ch Hội đồng qu n tr chủ trì, trường hợp Chủ t ch Hội
đồng qu n tr vắng mặt thì Phó Chủ t ch Hội đồng qu n tr hoặc là người được Đại hội
đồng cổ đông bầu ra sẽ chủ trì. Trường hợp không ai trong số họ có thể chủ trì đại hội,
thành viên Hội đồng qu n tr chức vụ cao nhất có mặt sẽ tổ chức họp để bầu ra Chủ tọa
của Đại hội đồng cổ đông, Chủ tọa không nhất thiết ph i là thành viên Hội đồng qu n
tr . Chủ t ch, Phó Chủ t ch hoặc Chủ tọa được Đại hội đồng cổ đông bầu ra đề cử một
thư ký để lập biên b n đại hội. Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số
phiếu bầu cho Chủ tọa ph i được công bố.
5. Quyết đ nh của Chủ toạ về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương
trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang t nh phán quyết cao nhất.
6. Chủ toạ Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn họp đại hội ngay c trong trường hợp đã có
đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một đ a điểm do chủ toạ quyết
đ nh mà không cần lấy ý kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng (a) các thành viên tham dự
không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở đ a điểm tổ chức đại hội, (b) hành vi của nh ng
người có mặt làm mất trật tự hoặc có kh năng làm mất trật tự của cuộc họp hoặc (c) sự
trì hoãn là cần thiết để các công việc của đại hội được tiến hành một cách hợp lệ. Ngoài
ra, Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất tr hoặc yêu cầu của Đại hội đồng
cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá
ba ngày kể t ngày dự đ nh khai mạc đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công
việc lẽ ra đã được gi i quyết hợp pháp tại đại hội b trì hoãn trước đó.
7. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm d ng Đại hội đồng cổ đông trái với quy đ nh tại
Điều 19.6, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong só nh ng thành viên tham
dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu
quyết tại cuộc họp đó không b nh hưởng.
8. Chủ toạ của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần
thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để đại hội
ph n ánh được mong muốn của đa số tham dự.
9. Hội đồng qu n tr có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại
hội đồng cổ đông ch u sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng qu n tr cho
là th ch hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không ch u tuân thủ
nh ng quy đ nh về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng qu n tr sau
khi xem xét một cách cẩn trọng có thể t chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói
trên tham gia Đại hội.
10. Hội đồng qu n tr , sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp
được Hội đồng qu n tr cho là th ch hợp để:
a) Điều chỉnh số người có mặt tại đ a điểm ch nh họp Đại hội đồng cổ đông;
b) B o đ m an toàn cho mọi người có mặt tại đ a điểm đó;
16/36
c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.
Hội đồng qu n tr có toàn quyền thay đổi nh ng biện pháp nêu trên và áp dụng tất c
các biện pháp nếu Hội đồng qu n tr thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp
giấy vào cửa hoặc sử dụng nh ng hình thức lựa chọn khác.
11. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Hội đồng
qu n tr khi xác đ nh đ a điểm đại hội có thể:
a) Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại đ a điểm ghi trong thông báo và chủ
toạ đại hội sẽ có mặt tại đó (“Đ a điểm ch nh của đại hội”);
b) Bố tr , tổ chức để nh ng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp
được theo Điều kho n này hoặc nh ng người muốn tham gia ở đ a điểm khác với
Đ a điểm ch nh của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;
Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết nh ng biện pháp tổ chức theo
Điều kho n này.
12. Trong Điều lệ này (tr khi hoàn c nh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia
đại hội ở Đ a điểm ch nh của đại hội.
Hàng năm Công ty ph i tổ chức Đại hội đồng cổ đông t nhất một lần. Đại hội đồng cổ
đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn b n.
Điều 20: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Tr trường hợp quy đ nh tại Điều 20.2, các quyết đ nh của Đại hội đồng cổ đông về các
vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có t 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ
đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có
mặt tại Đại hội đồng cổ đông.
a) Thông qua báo cáo tài ch nh hàng năm;
b) Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty
c) Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng qu n tr và Ban kiểm soát và phê
chuẩn việc Hội đồng qu n tr bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành.
2. Các quyết đ nh của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ,
loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và gi i thể Công
ty, giao d ch bán tài s n Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao d ch mua do công ty hoặc các
chi nhánh thực hiện có giá tr t 50% trở lên tổng giá tr tài s n của Công ty và các chi
nhánh của Công ty t nh theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được
thông qua khi có t 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có
mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.
Điều 21: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định
của Đại hội đồng cổ đông
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn b n để thông qua quyết đ nh của Đại hội
đồng cổ đông được thực hiện theo quy đ nh sau đây:
1. Hội đồng qu n tr có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn b n để thông qua quyết đ nh
của Đại hội đồng cổ đông được quy đ nh tại kho n 2 Điều 14 của Điều lệ này bất cứ lúc
nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ch của Công ty.
2. Hội đồng qu n tr ph i chuẩn b phiếu lấy ý kiến, dự th o quyết đ nh của Đại hội đồng
cổ đông và các tài liệu gi i trình dự th o quyết đ nh. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự th o
quyết đ nh và tài liệu gi i trình ph i được gửi bằng phương thức b o đ m đến được đ a
chỉ thường trú của t ng cổ đông; Hội đồng qu n tr ph i đ m b o gửi, công bố tài liệu
17/36
cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và ph i gửi t nhất
mười lăm ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.
3. Phiếu lấy ý kiến ph i có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, đ a chỉ trụ sở ch nh, số và ngày cấp iấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,
nơi đăng ký kinh doanh của công ty;
b) Mục đ ch lấy ý kiến;
c) Họ, tên, đ a chỉ thường trú, quốc t ch, số iấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, đ a chỉ
thường trú, quốc t ch, số quyết đ nh thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ
đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của
t ng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết đ nh;
e) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
f) Thời hạn ph i gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được tr lời;
g) Họ, tên, ch ký của Chủ t ch Hội đồng qu n tr và người đại diện theo pháp luật
của công ty;
4. Phiếu lấy ý kiến đã được tr lời ph i có ch ký của cổ đông là cá nhân, của người đại
diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.
Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty ph i được đựng trong phong bì dán k n và không ai
được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn
đã xác đ nh tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã b mở đều không hợp lệ;
5. Hội đồng qu n tr kiểm phiếu và lập biên b n kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban
kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm gi chức vụ qu n lý công ty. Biên b n kiểm
phiếu ph i có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, đ a chỉ trụ sở ch nh, số và ngày cấp iấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,
nơi đăng ký kinh doanh;
b) Mục đ ch và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết đ nh;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân
biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục
danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với t ng vấn đề;
e) Các quyết đ nh đã được thông qua;
f) Họ, tên, ch ký của Chủ t ch Hội đồng qu n tr , người đại diện theo pháp luật của
công ty và của người giám sát kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng qu n tr và người giám sát kiểm phiếu ph i liên đới ch u trách
nhiệm về t nh trung thực, ch nh xác của biên b n kiểm phiếu; liên đới ch u trách nhiệm
về các thiệt hại phát sinh t các quyết đ nh được thông qua do kiểm phiếu không trung
thực, không ch nh xác;
6. Biên b n kết qu kiểm phiếu ph i được công bố trên website của công ty trong thời hạn
24 giờ và gửi đến các cổ đông trong thời vòng mười lăm ngày, kể t ngày kết thúc kiểm
phiếu;
7. Phiếu lấy ý kiến đã được tr lời, biên b n kiểm phiếu, toàn văn ngh quyết đã được
thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều ph i được lưu gi
tại trụ sở ch nh của công ty;
18/36
8. Quyết đ nh được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn b n và có giá tr
như quyết đ nh được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 22: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông ch u trách nhiệm tổ chức lưu tr các biên b n Đại hội đồng
cổ đông và ph i được công bố trên website của công ty trong thời hạn 24 giờ và gửi cho tất c
các cổ đông trong vòng 15 ngày khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Biên b n Đại hội đồng cổ
đông được coi là bằng chứng xác thực về nh ng công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng
cổ đông tr khi có ý kiến ph n đối về nội dung biên b n được đưa ra theo đúng thủ tục quy
đ nh trong vòng mười ngày kể t khi gửi biên b n. Biên b n ph i được lập bằng tiếng Việt, có
ch ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký, và được lập theo quy đ nh của Luật Doanh
nghiệp và tại Điều lệ này. Các b n ghi chép, biên b n, sổ ch ký của các cổ đông dự họp và văn
b n uỷ quyền tham dự ph i được lưu gi tại trụ sở ch nh của Công ty.
Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn ch n mươi ngày, kể t ngày nhận được biên b n họp Đại hội đồng cổ đông hoặc
biên b n kết qu kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng
qu n tr , Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ
quyết đ nh của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy
đ nh của Luật này và Điều lệ công ty;
2. Trình tự, thủ tục ra quyết đ nh và nội dung quyết đ nh vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ
công ty.
Trường hợp quyết đ nh của Đại hội đồng cổ đông b hủy bỏ theo quyết đ nh của Tòa án hoặc
Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông b hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại
Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy đ nh tại Luật doanh nghiệp
và Điều lệ này.
VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 24: Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
1. Số lượng thành viên Hội đồng qu n tr t nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười
một (11) người. Nhiệm kỳ của Hội đồng qu n tr là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành
viên Hội đồng qu n tr không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng qu n tr có thể
được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên Hội đồng qu n tr
không điều hành hoặc thành viên Hội đồng qu n tr độc lập ph i chiếm t nhất một
phần ba tổng số thành viên Hội đồng qu n tr . Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng
qu n tr không điều hành/độc lập được xác đ nh theo phương thức làm tròn xuống.
2. Thành viên của Hội đồng qu n tr do các cổ đông sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở h u cổ
phần của t ng cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập được quyền gộp tỷ lệ sở h u cổ
phần vào với nhau để bỏ phiếu đề cử các thành viên Hội đồng qu n tr .
3. Các cổ đông nắm gi cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục t nhất sáu
tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của t ng người lại với nhau để đề cử các ứng
viên Hội đồng qu n tr .
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm gi :
t 5% đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục t nhất sáu
tháng được đề cử một thành viên;
t 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên;
t 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên;
19/36
t 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu t 65% trở lên được đề cử đủ số
ứng viên.
4. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng qu n tr thông qua đề cử và ứng cử vẫn
không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng qu n tr đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử
viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy đ nh. Cơ chế đề cử hay cách
thức Hội đồng qu n tr đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng qu n tr ph i được
công bố rõ ràng và ph i được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử
5. Thành viên Hội đồng qu n tr sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng qu n tr trong
các trường hợp sau:
a) Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng qu n tr theo quy đ nh
của Luật Doanh nghiệp hoặc b luật pháp cấm không được làm thành viên Hội
đồng qu n tr ;
b) Thành viên đó gửi đơn bằng văn b n xin t chức đến trụ sở ch nh của Công ty;
c) Thành viên đó b rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng qu n tr có
nh ng bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
d) Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng qu n tr liên
tục trong vòng sáu tháng, và trong thời gian này Hội đồng qu n tr không cho
phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này b bỏ
trống;
e) Thành viên đó b cách chức thành viên Hội đồng qu n tr theo quyết đ nh của Đại
hội đồng cổ đông.
6. Hội đồng qu n tr có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng qu n
tr để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này ph i được chấp thuận tại Đại
hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc
bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng qu n tr bổ
nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng qu n tr mới được t nh t ngày việc bổ
nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng qu n tr . Trong trường hợp
thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết đ nh của Hội
đồng qu n tr cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu
quyết của thành viên Hội đồng qu n tr thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.
7. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng qu n tr ph i được thông báo theo các quy đ nh
của pháp luật về chứng khoán và th trường chứng khoán.
8. Thành viên Hội đồng qu n tr không nhất thiết ph i là người nắm gi cổ phần của Công
ty.
Điều 25: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty ph i ch u sự qu n lý hoặc chỉ đạo
thực hiện của Hội đồng qu n tr . Hội đồng qu n tr là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để
thực hiện tất c các quyền nhân danh Công ty tr nh ng thẩm quyền thuộc về Đại hội
đồng cổ đông.
2. Hội đồng qu n tr có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ qu n
lý khác.
3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng qu n tr do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của
Công ty và quyết đ nh của Đại hội đồng cổ đông quy đ nh. Cụ thể, Hội đồng qu n tr có
nh ng quyền hạn và nhiệm vụ sau:
a) Quyết đ nh kế hoạch phát triển s n xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;
20/36
b) Xác đ nh các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội
đồng cổ đông thông qua;
c) Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ qu n lý công ty theo đề ngh của Tổng giám đốc
điều hành và quyết đ nh mức lương của họ;
d) Quyết đ nh cơ cấu tổ chức của Công ty;
e) i i quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ qu n lý cũng như quyết đ nh
lựa chọn đại diện của Công ty để gi i quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục
pháp lý chống lại cán bộ qu n lý đó;
f) Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo
t ng loại;
g) Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các
chứng quyền cho phép người sở h u mua cổ phiếu theo mức giá đ nh trước;
h) Quyết đ nh giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi;
i) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc điều hành hay cán bộ qu n lý
hoặc người đại diện của Công ty khi Hội đồng qu n tr cho rằng đó là vì lợi ch tối
cao của Công ty. Việc bãi nhiệm nói trên không được trái với các quyền theo hợp
đồng của nh ng người b bãi nhiệm (nếu có);
j) Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác đ nh mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi tr
cổ tức;
k) Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc gi i thể Công ty.
4. Nh ng vấn đề sau đây ph i được Hội đồng qu n tr phê chuẩn:
a) Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;
b) Thành lập các công ty con của Công ty;
c) Trong phạm vi quy đ nh tại Điều 108.2 của Luật Doanh nghiệp và tr trường hợp
quy đ nh tại Điều 120.3 Luật Doanh nghiệp ph i do Đại hội đồng cổ đông phê
chuẩn, Hội đồng qu n tr tùy t ng thời điểm quyết đ nh việc thực hiện, sửa đổi và
huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập,
thâu tóm công ty và liên doanh);
d) Chỉ đ nh và bãi nhiệm nh ng người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương
mại và Luật sư của Công ty;
e) Việc vay nợ và việc thực hiện các kho n thế chấp, b o đ m, b o lãnh và bồi
thường của Công ty;
f) Các kho n đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá
0,5% tống tài s n hoặc các kho n đầu tư vượt quá 10% giá tr kế hoạch và ngân
sách kinh doanh hàng năm;
g) Việc mua hoặc bán cổ phần của nh ng công ty khác được thành lập ở Việt Nam
hay nước ngoài;
h) Việc đ nh giá các tài s n góp vào Công ty không ph i bằng tiền liên quan đến việc
phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng
đất, quyền sở h u tr tuệ, công nghệ và b quyết công nghệ;
i) Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;
j) Các vấn đề kinh doanh hoặc giao d ch mà Hội đồng quyết đ nh cần ph i có sự
chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;
21/36
k) Quyết đ nh mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.
5. Hội đồng qu n tr ph i báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là
về việc giám sát của Hội đồng qu n tr đối với Tổng giám đốc điều hành và nh ng cán
bộ qu n lý khác trong năm tài ch nh. Trường hợp Hội đồng qu n tr không trình báo cáo
cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài ch nh hàng năm của Công ty sẽ b coi là không có
giá tr và chưa được Hội đồng qu n tr thông qua.
6. Tr khi luật pháp và Điều lệ quy đ nh khác, Hội đồng qu n tr có thể uỷ quyền cho
nhân viên cấp dưới và các cán bộ qu n lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.
7. Thành viên Hội đồng qu n tr được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là
thành viên Hội đồng qu n tr . Tổng mức thù lao cho Hội đồng qu n tr sẽ do Đại hội
đồng cổ đông quyết đ nh. Kho n thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng
qu n tr theo tho thuận trong Hội đồng qu n tr hoặc chia đều trong trường hợp không
tho thuận được.
8. Tổng số tiền tr thù lao cho các thành viên Hội đồng qu n tr ph i được ghi chi tiết trong
báo cáo thường niên của Công ty.
9. Thành viên Hội đồng qu n tr nắm gi chức vụ điều hành (bao gồm c chức vụ Chủ t ch
hoặc Phó Chủ t ch), hoặc thành viên Hội đồng qu n tr làm việc tại các tiểu ban của Hội
đồng qu n tr , hoặc thực hiện nh ng công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng
qu n tr là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng
qu n tr , có thể được tr thêm tiền thù lao dưới dạng một kho n tiền công trọn gói theo
t ng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết
đ nh của Hội đồng qu n tr .
10. Thành viên Hội đồng qu n tr có quyền được thanh toán tất c các chi ph đi lại, ăn, ở và
các kho n chi ph hợp lý khác mà họ đã ph i chi tr khi thực hiện trách nhiệm thành
viên Hội đồng qu n tr của mình, bao gồm c các chi ph phát sinh trong việc tới tham
dự các cuộc họp của Hội đồng qu n tr , hoặc các tiểu ban của Hội đồng qu n tr hoặc
Đại hội đồng cổ đông.
Điều 26: Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Hội đồng qu n tr ph i lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng qu n tr để bầu ra
một Chủ t ch và một Phó Chủ t ch. Tr khi Đại hội đồng cổ đông quyết đ nh khác, Chủ
t ch Hội đồng qu n tr sẽ không kiêm chức Tổng giám đốc điều hành của Công ty. Chủ
t ch Hội đồng qu n tr kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành ph i được phê chuẩn
hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.
2. Chủ t ch Hội đồng qu n tr có trách nhiệm triệu tập và chủ toạ Đại hội đồng cổ đông và
các cuộc họp của Hội đồng qu n tr , đồng thời có nh ng quyền và trách nhiệm khác quy
đ nh tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Phó Chủ t ch có các quyền và nghĩa vụ như
Chủ t ch trong trường hợp được Chủ t ch uỷ quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ
t ch đã thông báo cho Hội đồng qu n tr rằng mình vắng mặt hoặc ph i vắng mặt vì
nh ng lý do bất kh kháng hoặc mất kh năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong
trường hợp nêu trên Chủ t ch không chỉ đ nh Phó Chủ t ch hành động như vậy, các
thành viên còn lại của Hội đồng qu n tr sẽ chỉ đ nh Phó Chủ t ch. Trường hợp c Chủ
t ch và Phó Chủ t ch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, Hội
đồng qu n tr có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của
Chủ t ch theo nguyên tắc đa số quá bán.
3. Chủ t ch Hội đồng qu n tr ph i có trách nhiệm đ m b o việc Hội đồng qu n tr gửi báo
cáo tài ch nh hàng năm, báo cáo hoạt động của công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo
kiểm tra của Hội đồng qu n tr cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;
22/36
4. Trường hợp c Chủ t ch và Phó Chủ t ch Hội đồng qu n tr t chức hoặc b bãi miễn,
Hội đồng qu n tr ph i bầu người thay thế trong thời hạn mười ngày.
Điều 27: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
1. Trường hợp Hội đồng qu n tr bầu Chủ t ch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội
đồng qu n tr để bầu Chủ t ch và ra các quyết đ nh khác thuộc thẩm quyền ph i được
tiến hành trong thời hạn b y ngày làm việc, kể t ngày kết thúc bầu cử Hội đồng qu n
tr nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường
hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành
viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng qu n
tr .
2. Các cuộc họp thường kỳ
Chủ t ch Hội đồng qu n tr ph i triệu tập các cuộc họp Hội đồng qu n tr , lập chương
trình ngh sự, thời gian và đ a điểm họp t nhất b y ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ
t ch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng t nhất là mỗi quý ph i họp
một lần.
3. Các cuộc họp bất thường
Chủ t ch Hội đồng qu n tr triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ch
của Công ty. Ngoài ra, Chủ t ch Hội đồng qu n tr ph i triệu tập họp Hội đồng qu n tr ,
không được trì hoãn nếu không có lý do ch nh đáng, khi một trong số các đối tượng
dưới đây đề ngh bằng văn b n trình bày mục đ ch cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
a) Tổng giám đốc điều hành hoặc t nhất năm (05) cán bộ qu n lý khác;
b) Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng qu n tr ;
c) Ban kiểm soát.
4. Các cuộc họp Hội đồng qu n tr nêu tại Điều 27.3 ph i được tiến hành trong thời hạn
mười lăm ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ t ch Hội đồng qu n tr không
chấp nhận triệu tập họp theo đề ngh thì Chủ t ch ph i ch u trách nhiệm về nh ng thiệt
hại x y ra đối với công ty; nh ng người đề ngh tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở
Điều 27.3 có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng qu n tr .
5. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ t ch Hội đồng qu n tr ph i
triệu tập họp Hội đồng qu n tr để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
6. Đ a điểm họp
Các cuộc họp Hội đồng qu n tr sẽ được tiến hành ở đ a chỉ đã đăng ký của Công ty
hoặc nh ng đ a chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết đ nh của Chủ t ch
Hội đồng qu n tr và được sự nhất tr của Hội đồng qu n tr .
7. Thông báo và chương trình họp
Thông báo họp Hội đồng qu n tr ph i được gửi trước cho các thành viên Hội đồng
qu n tr t nhất năm ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể t chối
thông báo mời họp bằng văn b n và việc t chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo
họp Hội đồng ph i được làm bằng văn b n tiếng Việt và ph i thông báo đầy đủ chương
trình, thời gian, đ a điểm họp, kèm theo nh ng tài liệu cần thiết về nh ng vấn đề sẽ
được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho nh ng thành
viên Hội đồng không thể dự họp.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác,
nhưng ph i b o đ m đến được đ a chỉ của t ng thành viên Hội đồng qu n tr được
đăng ký tại công ty.
23/36
8. Số thành viên tham dự tối thiểu
Các cuộc họp của Hội đồng qu n tr lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết đ nh khi
có t nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng qu n tr có mặt trực tiếp hoặc thông
qua người đại diện (người được uỷ quyền).
Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy đ nh, cuộc họp ph i được triệu
tập lại trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể t ngày dự đ nh họp lần thứ nhất. Cuộc
họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng qu n
tr dự họp.
9. Biểu quyết
a) Tr quy đ nh tại Điều 27.9.b, mỗi thành viên Hội đồng qu n tr hoặc người được
uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng qu n tr sẽ có
một phiếu biểu quyết;
b) Thành viên Hội đồng qu n tr không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao
d ch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi
ch và lợi ch đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ch của Công ty. Một
thành viên Hội đồng sẽ không được t nh vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết
có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng qu n tr về nh ng quyết đ nh mà
thành viên đó không có quyền biểu quyết;
c) Theo quy đ nh tại Điều 27.9.d, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của
Hội đồng qu n tr liên quan đến mức độ lợi ch của thành viên Hội đồng qu n tr
hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà nh ng vấn đề đó không
được gi i quyết bằng sự tự nguyện t bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội
đồng qu n tr đó, nh ng vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ toạ cuộc họp
và phán quyết của chủ toạ liên quan đến tất c các thành viên Hội đồng qu n tr
khác sẽ có giá tr là quyết đ nh cuối cùng, tr trường hợp t nh chất hoặc phạm vi
lợi ch của thành viên Hội đồng qu n tr liên quan chưa được công bố một cách
th ch đáng;
d) Thành viên Hội đồng qu n tr hưởng lợi t một hợp đồng được quy đ nh tại Điều
33.4.a và Điều 33.4.b của Điều lệ này sẽ được coi là có lợi ch đáng kể trong hợp
đồng đó.
10. Công khai lợi ch
Thành viên Hội đồng qu n tr trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi t một hợp đồng
hoặc giao d ch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết là mình có
lợi ch trong đó, sẽ ph i công khai b n chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp
mà Hội đồng qu n tr lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao d ch này.
Hoặc thành viên này có thể công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng qu n
tr được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ch hoặc sẽ có lợi ch trong
giao d ch hoặc hợp đồng liên quan.
11. Biểu quyết đa số
Hội đồng qu n tr thông qua các ngh quyết và ra quyết đ nh bằng cách tuân theo ý kiến
tán thành của đa số thành viên Hội đồng qu n tr có mặt (trên 50%). Trường hợp số
phiếu tán thành và ph n đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ t ch sẽ là lá phiếu
quyết đ nh.
12. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác
Cuộc họp của Hội đồng qu n tr có thể tổ chức theo hình thức ngh sự gi a các thành
viên của Hội đồng qu n tr khi tất c hoặc một số thành viên đang ở nh ng đ a điểm
khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:
24/36
a) Nghe t ng thành viên Hội đồng qu n tr khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc
họp;
b) Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất c các thành viên tham dự khác một
cách đồng thời.
Việc trao đổi gi a các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc
bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể c việc sử dụng phương tiện này diễn ra
vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất c nh ng phương thức
này. Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng qu n tr tham gia cuộc họp như vậy được
coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Đ a điểm cuộc họp được tổ chức theo quy đ nh này là
đ a điểm mà nhóm thành viên Hội đồng qu n tr đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không
có một nhóm như vậy, là đ a điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.
Các quyết đ nh được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến
hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng ph i được
khẳng đ nh bằng các ch ký trong biên b n của tất c thành viên Hội đồng qu n tr
tham dự cuộc họp này.
13. Ngh quyết bằng văn b n
Ngh quyết bằng văn b n ph i có ch ký của tất c nh ng thành viên Hội đồng qu n tr
sau đây:
a) Thành viên có quyền biểu quyết về ngh quyết tại cuộc họp Hội đồng qu n tr ;
b) Số lượng thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo
quy đ nh để tiến hành họp Hội đồng qu n tr .
Ngh quyết loại này có hiệu lực và giá tr như ngh quyết được các thành viên Hội đồng
qu n tr thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Ngh quyết
có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều b n sao của cùng một văn b n nếu mỗi
b n sao đó có t nhất một ch ký của thành viên.
14. Biên b n họp Hội đồng qu n tr
Chủ t ch Hội đồng qu n tr có trách nhiệm chuyển biên b n họp Hội đồng qu n tr cho
các thành viên và nh ng biên b n đó sẽ ph i được xem như nh ng bằng chứng xác thực
về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó tr khi có ý kiến ph n đối về nội
dung biên b n trong thời hạn mười ngày kể t khi chuyển đi. Biên b n họp Hội đồng
qu n tr được lập bằng tiếng Việt và ph i có ch ký của tất c các thành viên Hội đồng
qu n tr tham dự cuộc họp hoặc Biên b n được lập thành nhiều b n và mỗi biên b n có
ch ký của t nhất một (01) thành viên Hội đồng qu n tr tham gia cuộc họp.
15. Các tiểu ban của Hội đồng qu n tr
Hội đồng qu n tr có thể thành lập và uỷ quyền hành động cho các tiểu ban trực thuộc.
Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng qu n tr và
một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết đ nh của Hội đồng qu n tr . Trong quá
trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban ph i tuân thủ các quy đ nh mà Hội
đồng qu n tr đề ra. Các quy đ nh này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm
nh ng người không ph i là thành viên Hội đồng qu n tr vào các tiểu ban nêu trên và
cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (i)
ph i đ m b o số lượng thành viên bên ngoài t hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu
ban và (ii) ngh quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và
biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng qu n tr .
16. iá tr pháp lý của hành động
25/36
Các hành động thực thi quyết đ nh của Hội đồng qu n tr , hoặc của tiểu ban trực thuộc
Hội đồng qu n tr , hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng qu n tr sẽ
được coi là có giá tr pháp lý kể c trong trong trường hợp việc bầu, chỉ đ nh thành viên
của tiểu ban hoặc Hội đồng qu n tr có thể có sai sót.
VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG
TY
Điều 28: Tổ chức bộ máy quản lý
Công ty sẽ ban hành một hệ thống qu n lý mà theo đó bộ máy qu n lý sẽ ch u trách nhiệm và
nằm dưới sự lãnh đạo của Hội đồng qu n tr . Công ty có một Tổng giám đốc điều hành hoặc
một số Phó tổng giám đốc điều hành và một Kế toán trưởng do Hội đồng qu n tr bổ nhiệm.
Tổng giám đốc điều hành và các Phó tổng giám đốc điều hành có thể đồng thời là thành viên
Hội đồng qu n tr , và được Hội đồng qu n tr bổ nhiệm hoặc bãi miễn bằng một ngh quyết
được thông qua một cách hợp thức.
Điều 29: Cán bộ quản lý
1. Theo đề ngh của Tổng giám đốc điều hành và được sự chấp thuận của Hội đồng qu n
tr , Công ty được sử dụng số lượng và loại cán bộ qu n lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ
cấu và thông lệ qu n lý công ty do Hội đồng qu n tr đề xuất tuỳ t ng thời điểm. Cán bộ
qu n lý ph i có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được
các mục tiêu đề ra.
2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ch và các điều kho n khác trong hợp đồng lao động đối với
Tổng giám đốc điều hành sẽ do Hội đồng qu n tr quyết đ nh và hợp đồng với nh ng
cán bộ qu n lý khác sẽ do Hội đồng qu n tr quyết đ nh sau khi tham kh o ý kiến của
Tổng giám đốc điều hành.
Điều 30: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành
1. Bổ nhiệm
Hội đồng qu n tr sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm
Tổng giám đốc điều hành và sẽ ký hợp đồng quy đ nh mức lương, thù lao, lợi ch và các
điều kho n khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền
lợi của Tổng giám đốc điều hành ph i được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường
niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.
2. Nhiệm kỳ
Theo Điều 26.1 của Điều lệ này, Tổng giám đốc điều hành có thể không ph i là Chủ t ch
Hội đồng qu n tr . Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành là ba năm và có thể được tái
bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy đ nh tại hợp đồng lao
động. Tổng giám đốc điều hành không được phép là nh ng người b pháp luật cấm gi
chức vụ này, tức là nh ng người v thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người
đã b kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán
bộ công chức nhà nước và người đã b phán quyết là đã làm cho công ty mà họ t ng
lãnh đạo trước đây b phá s n.
3. Quyền hạn và nhiệm vụ
Tổng giám đốc điều hành có nh ng quyền hạn và trách nhiệm sau:
a) Thực hiện các ngh quyết của Hội đồng qu n tr và Đại hội đồng cổ đông, kế
hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng qu n tr và
Đại hội đồng cổ đông thông qua;
26/36
b) Quyết đ nh tất c các vấn đề không cần ph i có ngh quyết của Hội đồng qu n tr ,
bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài ch nh và thương mại, tổ
chức và điều hành hoạt động s n xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo
nh ng thông lệ qu n lý tốt nhất;
c) Kiến ngh số lượng và các loại cán bộ qu n lý mà công ty cần thuê để Hội đồng
qu n tr bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các hoạt động
cũng như các cơ cấu qu n lý tốt do Hội đồng qu n tr đề xuất, và tư vấn để Hội
đồng qu n tr quyết đ nh mức lương, thù lao, các lợi ch và các điều kho n khác
của hợp đồng lao động của cán bộ qu n lý;
d) Tham kh o ý kiến của Hội đồng qu n tr để quyết đ nh số lượng người lao động,
mức lương, trợ cấp, lợi ch, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều kho n khác
liên quan đến hợp đồng lao động của họ;
e) Vào ngày trước ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng giám đốc điều hành ph i trình
Hội đồng qu n tr phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài ch nh tiếp
theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài
ch nh năm năm.
f) Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng
qu n tr thông qua;
g) Đề xuất nh ng biện pháp nâng cao hoạt động và qu n lý của Công ty;
h) Chuẩn b các b n dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây
gọi là b n dự toán) phục vụ hoạt động qu n lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng
của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. B n dự toán hàng năm (bao gồm c b n
cân đối kế toán, báo cáo hoạt động s n xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển
tiền tệ dự kiến) cho t ng năm tài ch nh sẽ ph i được trình để Hội đồng qu n tr
thông qua và ph i bao gồm nh ng thông tin quy đ nh tại các quy chế của Công ty.
i) Thực hiện tất c các hoạt động khác theo quy đ nh của Điều lệ này và các quy chế
của Công ty, các ngh quyết của Hội đồng qu n tr , hợp đồng lao động của Tổng
giám đốc điều hành và pháp luật.
4. Báo cáo lên Hội đồng qu n tr và các cổ đông. Tổng giám đốc điều hành ch u trách
nhiệm trước Hội đồng qu n tr và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và
quyền hạn được giao và ph i báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.
5. Bãi nhiệm
Hội đồng qu n tr có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành khi có t hai phần ba
thành viên Hội đồng qu n tr trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không
t nh biểu quyết của Tổng giám đốc điều hành) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc điều
hành mới thay thế. Tổng giám đốc điều hành b bãi nhiệm có quyền ph n đối việc bãi
nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất.
Điều 31: Thƣ ký Công ty
Hội đồng qu n tr sẽ chỉ đ nh một (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và
nh ng điều kho n theo quyết đ nh của Hội đồng qu n tr . Hội đồng qu n tr có thể bãi nhiệm
Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy đ nh pháp luật hiện hành về lao động.
Hội đồng qu n tr cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ t ng thời
điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:
a) Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng qu n tr , Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông
theo lệnh của Chủ t ch Hội đồng qu n tr hoặc Ban kiểm soát;
b) Làm biên b n các cuộc họp;
27/36
c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d) Cung cấp các thông tin tài ch nh, b n sao biên b n họp Hội đồng qu n tr và các thông
tin khác cho thành viên của Hội đồng qu n tr và Ban kiểm soát.
Thư ký công ty có trách nhiệm b o mật thông tin theo các quy đ nh của pháp luật và
Điều lệ công ty.
IX. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU
HÀNH, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ
Điều 32: Trách nhiệm cẩn trọng
Thành viên Hội đồng qu n tr , Tổng giám đốc điều hành, thành viên Ban kiếm soát và cán bộ
qu n lý được uỷ thác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể c nh ng nhiệm vụ
với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng qu n tr , một cách trung thực và theo phương
thức mà họ tin là vì lợi ch cao nhất của Công ty và với một mức độ cẩn trọng mà một người
thận trọng thường có khi đ m nhiệm v tr tương đương và trong hoàn c nh tương tự.
Điều 33: Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
1. Thành viên Hội đồng qu n tr , Tổng giám đốc điều hành, Thành viên Ban kiểm soát và
cán bộ qu n lý không được phép sử dụng nh ng cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi
ch cho Công ty vì mục đ ch cá nhân; đồng thời không được sử dụng nh ng thông tin có
được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ch của tổ chức hoặc cá
nhân khác.
2. Thành viên Hội đồng qu n tr , Tổng giám đốc điều hành, Thành viên Ban kiểm soát và
cán bộ qu n lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng qu n tr tất c các lợi ch có thể gây
xung đột với lợi ch của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân
kinh tế, các giao d ch hoặc cá nhân khác. Nh ng đối tượng nêu trên chỉ được sử dụng
nh ng cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng qu n tr không có lợi ch liên quan đã
quyết đ nh không truy cứu vấn đề này.
3. Công ty không được phép cấp các kho n vay, b o lãnh, hoặc t n dụng cho các thành
viên Hội đồng qu n tr , Tổng giám đốc điều hành, Thành viên Ban kiểm soát, cán bộ
qu n lý và gia đình của họ hoặc pháp nhân mà nh ng người này có các lợi ch tài ch nh,
tr khi Đại hội đồng cổ đông có quyết đ nh khác.
4. Hợp đồng hoặc giao d ch gi a Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng qu n
tr , Tổng giám đốc điều hành, thành viên Ban kiểm soát, cán bộ qu n lý, hoặc nh ng
người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều
thành viên Hội đồng qu n tr , cán bộ qu n lý hoặc nh ng người liên quan đến họ là
thành viên, hoặc có liên quan lợi ch tài ch nh, sẽ không b vô hiệu hoá vì nh ng mối
quan hệ v a nêu, hoặc vì thành viên Hội đồng qu n tr đó hoặc cán bộ qu n lý đó có
mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng qu n tr hay tiểu ban đã
cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao d ch, hoặc vì nh ng phiếu bầu của họ cũng
được t nh khi biểu quyết về mục đ ch đó, nếu:
a) Đối với hợp đồng có giá tr t dưới 20% tổng giá tr tài s n được ghi trong báo cáo
tài ch nh gần nhất, nh ng yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao d ch cũng
như các mối quan hệ và lợi ch của cán bộ qu n lý hoặc thành viên Hội đồng qu n
tr đã được báo cáo cho Hội đồng qu n tr hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội
đồng qu n tr hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao d ch đó
một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của nh ng thành viên Hội đồng
không có lợi ch liên quan; hoặc
28/36
b) Đối với nh ng hợp đồng có giá tr lớn hơn 20% của tổng giá tr tài s n được ghi
trong báo cáo tài ch nh gần nhất, nh ng yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao
d ch này cũng như mối quan hệ và lợi ch của cán bộ qu n lý hoặc thành viên Hội
đồng qu n tr đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ch liên quan có
quyền biểu quyết về vấn đề đó, và nh ng cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp
đồng hoặc giao d ch này;
c) Hợp đồng hoặc giao d ch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và
hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời
điểm giao d ch hoặc hợp đồng này được Hội đồng qu n tr hoặc một tiểu ban trực
thuộc Hội đồng qu n tr hay các cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê
chuẩn.
Thành viên Hội đồng qu n tr , Tổng giám đốc điều hành, cán bộ qu n lý hay
người có liên quan của họ không được phép mua hay bán hoặc giao d ch theo bất
cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của công ty hoặc công ty con của công ty vào
thời điểm họ có được nh ng thông tin chắc chắn sẽ gây nh hưởng đến giá của
nh ng cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết nh ng thông tin này.
Điều 34: Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thƣờng
1. Trách nhiệm về thiệt hại
Thành viên Hội đồng qu n tr , Tổng giám đốc, Thành viên Ban Kiểm soát và cán bộ
qu n lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ
của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ ph i ch u trách nhiệm
về nh ng thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
2. Bồi thường
Công ty sẽ bồi thường cho nh ng người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên
quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù
đây là vụ việc dân sự, hành ch nh (mà không ph i là việc kiện tụng do Công ty thực
hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành
viên Hội đồng qu n tr , cán bộ qu n lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty (hay
công ty con của Công ty) uỷ quyền, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của
Công ty (hay công ty con của Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng qu n tr , cán bộ
qu n lý, nhân viên hoặc đại diện được uỷ quyền của một công ty, đối tác, liên doanh, t n
thác hoặc pháp nhân khác. Nh ng chi ph được bồi thường bao gồm: các chi ph phát
sinh (kể c ph thuê luật sư), chi ph phán quyết, các kho n tiền phạt, các kho n ph i
thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi gi i quyết nh ng vụ
việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động
trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người
đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ch hoặc không chống lại lợi ch cao nhất của Công ty, trên
cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi
phạm nh ng trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua b o hiểm cho nh ng người
đó để tránh nh ng trách nhiệm bồi thường nêu trên.
X. BAN KIỂM SOÁT
Điều 35: Thành viên Ban kiểm soát
1. Các thành viên Ban kiểm soát không ph i là người trong bộ phận kế toán, tài ch nh của
Công ty và không ph i là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang
thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài ch nh của Công ty. Ban kiểm soát ph i có t nhất
một (01) thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.
29/36
Các thành viên Ban kiểm soát không ph i là người có liên quan với các thành viên Hội
đồng qu n tr , Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ qu n lý khác của Công ty. Ban
kiểm soát ph i chỉ đ nh một (01) thành viên làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát là
người có chuyên môn về kế toán. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm
sau:
a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
b) Yêu cầu Hội đồng qu n tr , Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ qu n lý khác
cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;
c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham kh o ý kiến của Hội đồng
qu n tr để trình Đại hội đồng cổ đông.
2. Các cổ đông nắm gi cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục t nhất sáu
tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của t ng người lại với nhau để đề cử các ứng
viên Ban kiểm soát.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm gi :
t 5% đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục t nhất
sáu tháng được đề cử một thành viên;
t 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên;
t 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên;
t 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu t 65% trở lên được đề
cử đủ số ứng viên.
3. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ của Ban
kiểm soát không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số
nhiệm kỳ không hạn chế.
4. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không
đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc
tổ chức đề cử theo cơ chế được công ty quy đ nh tại Quy chế nội bộ về qu n tr công ty.
Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát ph i được công bố rõ
ràng và ph i được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.
5. Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:
a) Thành viên đó b pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát;
b) Thành viên đó t chức bằng một văn b n thông báo được gửi đến trụ sở ch nh cho
Công ty;
c) Thành viên đó b rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có
nh ng bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
d) Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục
trong vòng sáu tháng liên tục, và trong thời gian này Ban kiểm soát không cho
phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này b bỏ
trống;
e) Thành viên đó b cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết đ nh của Đại hội
đồng cổ đông.
Điều 36: Ban kiểm soát
1. Công ty ph i có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo
quy đ nh tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là nh ng quyền
hạn và trách nhiệm sau đây:
30/36
a) Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức ph kiểm toán và mọi vấn đề liên
quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của công ty kiểm toán độc lập;
b) Th o luận với kiểm toán viên độc lập về t nh chất và phạm vi kiểm toán trước khi
bắt đầu việc kiểm toán;
c) Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đ m b o sự
tham gia của nh ng chuyên gia bên ngoài công ty với kinh nghiệm trình độ
chuyên môn phù hợp vào công việc của công ty nếu thấy cần thiết;
d) Kiểm tra các báo cáo tài ch nh hàng năm, sáu tháng và hàng quý trước khi đệ trình
Hội đồng qu n tr ;
e) Th o luận về nh ng vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện t các kết qu kiểm toán
gi a kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn
bạc;
f) Xem xét thư qu n lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến ph n hồi của ban qu n
lý công ty;
g) Xem xét báo cáo của công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng
qu n tr chấp thuận; và
h) Xem xét nh ng kết qu điều tra nội bộ và ý kiến ph n hồi của ban qu n lý.
2. Thành viên của Hội đồng qu n tr , Tổng giám đốc điều hành và cán bộ qu n lý ph i
cung cấp tất c các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu
cầu của Ban kiểm soát. Thư ký Công ty ph i b o đ m rằng toàn bộ b n sao chụp các
thông tin tài ch nh, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng qu n tr và
b n sao các biên b n họp Hội đồng qu n tr sẽ ph i được cung cấp cho thành viên Ban
kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng qu n tr .
3. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy đ nh về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách
thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát ph i họp tối thiểu hai (02) lần một năm
và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (02) người.
4. Sau khi đã tham kh o ý kiến của Hội đồng qu n tr , Ban kiểm soát có thể ban hành các
quy đ nh về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát ph i họp tối thiểu hai lần một năm và số lượng thành viên tham gia các
cuộc họp tối thiểu là hai người.
5. Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban kiểm soát sẽ không vượt quá 300.000.000 đồng
Việt Nam mỗi năm. Mức thù lao có thể cao hơn theo quyết đ nh của Đại hội đồng cổ
đông. Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các kho n chi ph đi lại,
khách sạn và các chi ph phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban
kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.
XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY
Điều 37: Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ
1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong Điều 24.3 và Điều 35.2 của Điều lệ này có
quyền trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gửi văn b n yêu cầu được
kiểm tra trong giờ làm việc và tại đ a điểm kinh doanh ch nh của công ty danh sách cổ
đông, các biên b n của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc tr ch lục các hồ sơ đó.
Yêu cầu kiểm tra do ph a luật sư đại diện hoặc đại diện được uỷ quyền khác của cổ
đông ph i kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một b n sao
công chứng của giấy uỷ quyền này.
31/36
2. Thành viên Hội đồng qu n tr , thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và
cán bộ qu n lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và
nh ng sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì nh ng mục đ ch liên quan tới chức vụ của
mình với điều kiện các thông tin này ph i được b o mật.
3. Công ty sẽ ph i lưu Điều lệ này và nh ng b n sửa đổi bổ sung Điều lệ, iấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở h u tài s n, biên b n
họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng qu n tr , các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo
tài ch nh hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy đ nh của pháp
luật tại trụ sở ch nh hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký
kinh doanh được thông báo về đ a điểm lưu tr các giấy tờ này.
4. Cổ đông có quyền được Công ty cấp một b n Điều lệ công ty miễn ph . Trường hợp
công ty có website riêng, Điều lệ này ph i được công bố trên website đó.
XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN
Điều 38: Công nhân viên và công đoàn
Tổng giám đốc điều hành ph i lập kế hoạch để Hội đồng qu n tr thông qua các vấn đề liên
quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc thôi việc, lương bổng, b o hiểm xã hội, phúc lợi,
khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ qu n lý và người lao động cũng như nh ng mối quan hệ
của Công ty với các tổ chức công đoàn được công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và ch nh
sách qu n lý tốt nhất, nh ng thông lệ và ch nh sách quy đ nh tại Điều lệ này, các quy chế của
Công ty và quy đ nh pháp luật hiện hành.
XIII. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN
Điều 39: Phân phối lợi nhuận
1. Theo quyết đ nh của Đại hội đồng cổ đông và theo quy đ nh của pháp luật, cổ tức sẽ
được công bố và chi tr t lợi nhuận gi lại của Công ty nhưng không được vượt quá
mức do Hội đồng qu n tr đề xuất sau khi đã tham kh o ý kiến cổ đông tại Đại hội đồng
cổ đông.
2. Theo quy đ nh của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng qu n tr có thể quyết đ nh thanh toán
cổ tức gi a kỳ nếu xét thấy việc chi tr này phù hợp với kh năng sinh lời của công ty.
3. Công ty không tr lãi cho kho n tiền tr cổ tức hay kho n tiền chi tr liên quan tới một
loại cổ phiếu.
4. Hội đồng qu n tr có thể đề ngh Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn
bộ hoặc một phần cổ tức bằng nh ng tài s n cụ thể (như cổ phiếu hoặc trái phiếu đã
được thanh toán đầy đủ do công ty khác phát hành) và Hội đồng qu n tr là cơ quan
thực thi ngh quyết này.
5. Trường hợp cổ tức hay nh ng kho n tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi
tr bằng tiền mặt, Công ty sẽ ph i chi tr bằng tiền đồng Việt Nam và có thể thanh toán
bằng séc hoặc lệnh tr tiền gửi qua bưu điện tới đ a chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ
hưởng và trường hợp có rủi ro phát sinh (t đ a chỉ đã đăng ký của cổ đông) thì cổ đông
đó ph i ch u. Ngoài ra, các kho n tiền tr cổ tức hoặc các kho n tiền khác được chi tr
bằng tiền mặt liên quan tới một loại cổ phiếu có thể được chi tr bằng chuyển kho n
ngân hàng khi Công ty đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép
Công ty thực hiện được việc chuyển kho n trực tiếp vào tài kho n ngân hàng của cổ
đông. Trường hợp Công ty đã chuyển kho n theo đúng các thông tin chi tiết về ngân
hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không ph i
32/36
ch u trách nhiệm về kho n tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán
cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở iao d ch Chứng khoán/ Trung tâm iao d ch
Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm
Lưu ký.
6. Trường hợp có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng qu n tr có thể quyết
đ nh và thông báo rằng nh ng người sở h u cổ phần phổ thông được nhận cổ tức bằng
các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Các cổ phần bổ sung để tr cổ tức
này được ghi là nh ng cổ phần đã thanh toán đầy đủ tiền mua trên cơ sở giá tr của các
cổ phần tr cổ tức ph i tương đương với số tiền mặt tr cổ tức.
7. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Hội đồng qu n tr có thể thông qua ngh quyết quy đ nh
một ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh của Công ty. Căn cứ theo ngày
đó, nh ng người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở h u các chứng khoán khác
được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo
hoặc tài liệu khác. Ngày khoá sổ này có thể vào cùng ngày hoặc vào thời điểm trước khi
các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không nh hưởng tới quyền lợi của hai bên
trong giao d ch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.
XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ
TOÁN
Điều 40: Tài khoản ngân hàng
1. Công ty sẽ mở tài kho n tại một ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài
được phép hoạt động tại Việt Nam.
2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công
ty có thể mở tài kho n ngân hàng ở nước ngoài theo các quy đ nh của pháp luật.
3. Công ty sẽ tiến hành tất c các kho n thanh toán và giao d ch kế toán thông qua các tài
kho n tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài kho n.
Điều 41: Năm tài ch nh
Năm tài khóa của Công ty bắt đầu t ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào
ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài ch nh đầu tiên bắt đầu t ngày cấp iấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh đối với nh ng ngành, nghề kinh doanh
có điều kiện) và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp iấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) đó.
Điều 42: Chế độ kế toán
1. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống
kế toán khác được Bộ Tài ch nh chấp thuận.
2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu gi hồ sơ kế toán theo loại
hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Nh ng hồ sơ này ph i ch nh
xác, cập nhật, có hệ thống và ph i đủ để chứng minh và gi i trình các giao d ch của
Công ty.
3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn v tiền tệ dùng trong kế toán.
33/36
XV. BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG
BÁO RA CÔNG CHÚNG
Điều 43: Báo cáo tài ch nh năm, sáu tháng và quý
1. Công ty ph i lập b n báo cáo tài ch nh hàng năm theo quy đ nh của pháp luật cũng như
các quy đ nh của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo ph i được kiểm toán theo
quy đ nh tại Điều 47 của Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể t khi kết thúc mỗi
năm tài ch nh, ph i nộp báo cáo tài ch nh hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông
thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở iao
d ch Chứng khoán/ Trung tâm iao d ch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh.
2. Báo cáo tài ch nh năm ph i bao gồm báo cáo kết qu hoạt động s n xuất kinh doanh
ph n ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong
năm tài ch nh và b n cân đối kế toán ph n ánh một cách trung thực và khách quan tình
hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền
tệ và thuyết minh báo cáo tài ch nh. Trường hợp Công ty là một công ty mẹ, ngoài báo
cáo tài ch nh năm còn ph i bao gồm b n cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt
động của Công ty và các công ty con vào cuối mỗi năm tài ch nh.
3. Công ty ph i lập các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy đ nh của Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước và nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở iao d ch
Chứng khoán/ Trung tâm iao d ch Chứng khoán.
4. B n tóm tắt nội dung báo cáo tài ch nh hàng năm đã được kiểm toán ph i được gửi tới
tất c các cổ đông và được công bố trên nhật báo của đ a phương và một tờ báo kinh tế
trung ương trong vòng ba số liên tiếp. Trường hợp công ty có website riêng, các báo cáo
tài ch nh được kiểm toán, báo cáo quý và sáu tháng của công ty ph i được công bố trên
website đó.
5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp b n báo cáo tài
ch nh hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc
của Công ty, tại trụ sở ch nh của Công ty và ph i tr một mức ph hợp lý cho việc sao
chụp.
Điều 44: Công bố thông tin và thông báo ra công chúng
Các báo cáo tài ch nh hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác ph i được công bố ra công chúng
theo nh ng quy đ nh của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho cơ quan thuế h u quan
và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy đ nh của Luật Doanh nghiệp.
XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY
Điều 45: Kiểm toán
1. Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ chỉ đ nh một công ty kiểm toán độc lập, hoạt
động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm
toán cho các công ty niêm yết, tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài
ch nh tiếp theo dựa trên nh ng điều kho n và điều kiện tho thuận với Hội đồng qu n
tr .
2. Công ty sẽ ph i chuẩn b và gửi báo cáo tài ch nh hàng năm cho công ty kiểm toán độc
lập sau khi kết thúc năm tài ch nh.
3. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài ch nh hàng năm
cho biết các kho n thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho
Hội đồng qu n tr trong vòng hai tháng kể t ngày kết thúc năm tài ch nh. Các nhân
34/36
viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho Công ty ph i được Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
4. Một b n sao của báo cáo kiểm toán sẽ ph i được gửi đ nh kèm với mỗi b n báo cáo kế
toán hàng năm của Công ty.
5. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan
đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại
đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.
XVII. CON DẤU
Điều 46: Con dấu
1. Hội đồng qu n tr sẽ quyết đ nh thông qua con dấu ch nh thức của Công ty và con dấu
được khắc theo quy đ nh của luật pháp.
2. Hội đồng qu n tr , Tổng giám đốc điều hành sử dụng và qu n lý con dấu theo quy đ nh
của pháp luật hiện hành.
XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ
Điều 47: Chấm dứt hoạt động
1. Công ty có thể b gi i thể hoặc chấm dứt hoạt động trong nh ng trường hợp sau:
a) Toà án tuyên bố Công ty phá s n theo quy đ nh của pháp luật hiện hành;
b) i i thể trước thời hạn theo quyết đ nh của Đại hội đồng cổ đông.
c) Các trường hợp khác do pháp luật quy đ nh.
2. Việc gi i thể Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết đ nh, Hội đồng qu n tr thực hiện.
Quyết đ nh gi i thể này ph i thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền
(nếu bắt buộc) theo quy đ nh.
Điều 48: Gia hạn hoạt động
1. Hội đồng qu n tr triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông t nhất b y (07) tháng trước khi
kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của
Công ty theo đề ngh của Hội đồng qu n tr .
2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có t 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ
đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có
mặt tại Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Điều 49: Thanh lý
1. Tối thiểu sáu tháng sau khi có một quyết đ nh gi i thể Công ty, Hội đồng qu n tr ph i
thành lập Ban thanh lý gồm ba thành viên. Hai thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ
đ nh và một thành viên do Hội đồng qu n tr chỉ đ nh t một công ty kiểm toán độc lập.
Ban thanh lý sẽ chuẩn b các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh
lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất c các
chi ph liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các kho n nợ
khác của Công ty.
2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập
và ngày bắt đầu hoạt động. Kể t thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong
35/36
tất c các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành
chính.
3. Tiền thu được t việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:
a) Các chi phí thanh lý;
b) Tiền lương và chi ph b o hiểm cho công nhân viên;
c) Thuế và các kho n nộp có t nh chất thuế mà Công ty ph i tr cho Nhà nước;
d) Các kho n vay (nếu có);
e) Các kho n nợ khác của Công ty;
f) Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất c các kho n nợ t mục (a) đến (e) trên đây
sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán
trước.
XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
Điều 50: Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty
hay tới quyền của các cổ đông phát sinh t Điều lệ hay t bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ
do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy đ nh hành ch nh quy đ nh, gi a:
a) Cổ đông với Công ty; hoặc
b) Cổ đông với Hội đồng qu n tr , Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán
bộ qu n lý cao cấp
Các bên liên quan sẽ cố gắng gi i quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà
gi i. Tr trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng qu n tr hay Chủ t ch Hội đồng
qu n tr , Chủ t ch Hội đồng qu n tr sẽ chủ trì việc gi i quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu
t ng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 30 ngày làm
việc kể t ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng
qu n tr hay Chủ t ch Hội đồng qu n tr , bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ đ nh
một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình gi i quyết
tranh chấp.
2. Trường hợp không đạt được quyết đ nh hoà gi i trong vòng sáu tuần t khi bắt đầu quá
trình hoà gi i hoặc nếu quyết đ nh của trung gian hoà gi i không được các bên chấp
nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Toà án kinh tế.
Các bên sẽ tự ch u chi ph của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà gi i.
Các chi ph của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào ph i ch u.
XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ
Điều 51: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này ph i được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết đ nh.
2. Trong trường hợp có nh ng quy đ nh của pháp luật có liên quan đến hoạt động của
Công ty chưa được đề cập trong b n Điều lệ này hoặc trong trường hợp có nh ng quy
đ nh mới của pháp luật khác với nh ng điều kho n trong Điều lệ này thì nh ng quy
đ nh của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.
36/36
XXI. NGÀY HIỆU LỰC
Điều 52: Ngày hiệu lực
1. B n điều lệ này gồm XXI chương 52 điều, được Đại hội đồng cổ đông thường niên Công
ty Cổ phần Kinh Đô nhất trí thông qua ngày 30 tháng 06 năm 2014 và cùng chấp thuận
hiệu lực toàn văn của Điều lệ này thay thế cho Điều lệ cũ của Công ty do Đại hội đồng
cổ đông thông qua ngày 23 tháng 11 năm 2013.
2. Điều lệ được lập thành 10 b n, có giá tr như nhau, trong đó:
a) 01 b n nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của đ a phương;
b) 05 b n đăng ký tại cơ quan ch nh quyền theo quy đ nh của Uỷ ban nhân dân Tỉnh,
Thành phố;
c) 04 b n lưu tr tại Văn phòng Công ty.
3. Điều lệ này là duy nhất và ch nh thức của Công ty
4. Các b n sao hoặc tr ch lục Điều lệ Công ty ph i có ch ký của Chủ t ch Hội đồng qu n
tr hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thành viên Hội đồng qu n tr mới có giá tr .
Chức vụ : Chủ tịch Hội đồng quản trị