Kan aktieagarna paverkaforetagens utveckling?En undersokning om Corporate Governance

F orhallandet mellan agare, styrelse, foretagsled­ning och revisorer i de svenska borsforetaqen ­det som brukar sammanfattas som Corporate

Governance - har undersokts av Marie Danie/s­son och Joakim Endre_ Tillsammans medStefan Engstrom redovisar de har sitt resultat.

EFfERSOM GRUNDTANKEN MED FORETAGANDE I AKTIE­

bolagsform ar att bolagets agare skall bidra medriskkapital sa skall de darrned ha ratt att utova styr­ning och kontroll i det bolag dar de valt att investe­ra kapital . Nar det galler mindre foretag , med fa ak­tieagare, sa sker detta automatiskt i och med attagarna normalt aven arbetar i foretagen, och daoftast som foreragsledare. I stora bolag, med en vidaktieagarkrets, ar denna koppling rnellan agare ochfOretagsledning inte alls lika kIar. Det ar i sadanabolag bolagsstamrnan far sin betydelse. Pa stam­man valjs bolagets styrelse och aktieagarnas intres­sen kanaliseras vidare genom de valda enskilda sty­relseledamoternas lojalitet och arbete.

Det ar givetvis omojligt att lata varje enski ld ak­tieagare ha inflytande pa och insyn i verksamheteni ett stort bolag. Kopp lingen mellan agare och fore­tagsledning blir mer diffus och grundar sig pa ettfortroende. Detta fortroende kan i sin tur vara av­gorande for hur bolaget skall utveckIas.

28

Foretagen ar beroende av att fa riskkapital tillfortfran enski lda manniskor och det ardarfor viktigt attaktieagarkrersen kan karma tillit till foretagsled­ningen och hur foretagets olika angelagenheterskots. I forlangningen far detta en berydelse, intebara for det enskilda foretaget, utan aven for ekono ­min i stort. Om nodvandig kapital tillforsel uteblir sakommer foretagens utveckIing att bromsas upp,konkurrensfordelar minskar eller forsvinner ochutveckIingen blir samre an i omvarlden, Mot dennabakgrund ar det angelaget for ett helt lands ekono­miska utveckIing att foretagskulturen i vara storaborsforetag ar sadan att aktieagarkretsen kan kannafortroende for fOretagsledningen.

Prager som ror ovan narnnda problernstallningoch som handlar om huruvida uppdragstagaren(agent) utfor arbetet pa det satt som uppdragsgiva­ren (principal) tankt sig, aterfinns i den s.k Prin­cipal-agent teorin. Teorin beskriver dels nodvandig­heten for en uppdragsgivare att ibland delegera ettarbete till en uppdragstagare och dels fragan omdennes lojalitet mot uppdragsgivaren. Inom fore­tagsekonomisk teori brukar daremot fragor relate­rade till principal-agent - alltsa sjalva forhallandetmellan aktieagare, styrelse, foretagsledning ochrevisorer - samlas under benamningen CorporateGovemance.

Ett aktuellt problem i manga svenska borsbolagvad galler Corporate Governance kan i korthet sagasvara hur ett forsvagat agarengagemang kan rnedfo­ra att bolagens administrativa ledningar ges mojlig-

BALANS 8-9/98

het att styra foretaget mer i deras eget intresse an iaktieagarnas, Det ar av stor vikt att agarna, aven omforetaget ar stort, skall kunna paverka foretaget ochdess utveckling.

I denna artikel ger vi en bakgrund till CorporateGovernance och redogtir for var understikning av desvenska borsbolagens uppfattning i dessa fragor, Iflera av vara stora svenska fore tag har agandetunder de senare aren i alIt storre utstrackning over­gatt i ett s.k. institutionellt agande i form av att t.ex.olika aktiefonder placerat pengar pa borsen, Detinstitutionella agandet pa Stockholms Fondbtirs harpa endast 25 ar forandrats fran en andel pa 20 pro­cent till nara 85 pro cent. Detta ar en trend som mankan se over hela varlden.

Foretradare for aktiefonder och andra placerarehar i star utstrackning avstatt fran att engagera sigaktivt i bolagen, vilket medfort en snedvridning avmaktbalansen till fOretagsledningens fordel . Fore­tagen har som ftiljd av detta blivit alit mindre agar­ledda.

Detta fenomen har sedan en tid upprnarksam­mats i Sverige. Aktiebolagskornrnitten har lagt framett delbetankande rorande agarstyrningsfragor (seliven Balans nr 3/1998) och manga institutioner (for­sakringsbolag och banker), liksom Aktiespararnaoch Stockholms Fondbors, har publicerat riktlinjersom ror detta ornrade.

Med tiden har institutionella agare blivit alltmeraktiva i sitt agande, aven om ambitionsnivaernavarierar. Under 1980-talet tvingades flera amerikan­ska foretag dra sig ur Sydafrika p.g.a. kritik som fore­tagens institutionella agare frarnforde rtirande lan ­dets rasatskillnadspolitik, Sedan dess har dessa aga ­res krav utvecklats till att tvinga fram htigre avkast­ning pa satsat kapital, vilket me dfort att cheferavsatts i bolag som IBM, Kodak och General Motors.

I Sverige uppstod debatten om aktiv agarsrymingefter turerna kring Volvo-Renaultalliansen, daraktieagarna gick emot fOretagsledningen. Sombekant utmynnade denna incident i att alliansenbrot samman och Volvo tick en ny ledning. Det fick

OAlANS 8-9 /98

flera institutionella agare att alltmer ifragasattaforetagsledares arbete och malsattning.

Olika lander har under senare ar forsokt finnaolika vagar for att komma tillratta med agarstyr­ningsproblem. Ftiretag registrerade pa New York­borsen maste numera ha en sarskild revisionskom­mitte vilken enbart ska besta av externa styrelsele­damtiter (ej anstallda i foretaget). Revisionskom­rnitteerna vaxte fram efter ett beslut av New York­borsen 1978. Darefter togs initivativ fran marknadentill andra underkornmitteer, Idag har mer eller min­dre alIa borsbolag en revisionskornmitte och ca 80procent anvander sig av kompensationskommitteer(kornmitte som ger forslag pa loner och ersattning­ar till foretagets ledning).

Anledningen till det eventuella behovet av revi­sionskornmitteer ar att forbattra kontakterna mel­Ian styrelsen och bolagets revisorer. Tanken ar attstyrelsen skall fa en chans att traffa revisorerna utanatt VD och den tivriga fOretagsledningen ar narva­rande . Det utgor ocksa en sakring mot att viktig in­formation silas bort pa dess vag genom foretagsled­ningen. Revisionskommitten som skulle vara en un­derkomrnitte till styrelsen fritar inte styrelsen frannagot ansvar. Den bor besta av styrelseledarnotersom ej ar anstallda inom foretaget och skall enbartsysselsattas med redovisningen. Detta pa grund avatt »vanliga« sryrelseledamoter inte har tillrackligtmed tid att satta sig in i och granska siffrorna.

Av de noterade bolagen pa NewYork-btirsen harhalften en nomineringskommitte (ger forslag pa nyastyrelseledamoter). Syftet med en nominerings­kornmitte ar att oka forursattningama fOr en grund­lig urvalsprocess och att tika oppenheten kringnomineringen av styrelseledamoter samt att geenskilda aktieagare ett organ till vilket de kan for­medIa sina forslag, En nackdel med alIa underkom­rnitteer ar att styrelseledamtiterna blir olika valinformerade och engagerade i olika fragor, Mer tidlaggs troligtvis ned pa sadant som den egna korn­mitteen arbetar med.

Aven i Storbritannien finns rekommendationer

MarieDanielsson ochJoakim Endrehar sammanfattaten unders 6kningom aqarstyrnlnqs­fragor (artikelnbygg er pa enuppsats i fo re­tagsekonomi vidStockholms uni­versitet).T.v. handledarenauktor revisorStefanEngstrom somocksa ar rned­f6rfattare.Han medverkadesenast i Balans

nr 5/97.

29

1128 procentansag attstyrelsenbor redo­gora forstyrelse­arbeteti forvalt­nings­beriittelsen,medanhalflenmotsattersig delta.

som sto dje r anvandandet av dessa kommitteer, Detar resultat et av Cadbury- och Greenbury-rapporter­na, som ingaende behandlar agarstyrning och led ­ningsvillkor. Den svenska debatten har till stor delkommit att inspi reras av dessa rekommenda tioner,men det ar dock viktigt att poangtera att lednings­system, land er emellan, skiljer sig at och att inte alialander mater samma problem . I Storbr itannien arrnanga styrelseledamoter aven anstallda och enga­gerade i den lopande verksamheten. Detta problemstoter man inte pa i Sverige dar fa anstallda ingar istyrelsen.

ITyskland anvands ett dualistiskt led ningssystemmed tva styre lser, Vorstand och Aufsichtsrat. Vor­stand ansvarar for den verkstallande ledningen ochAufsichtsrat overvakar den lopande verksamheten.Den som ar ledam ot i den ena styrelsen kan inteinga i den andra. Den franska bolagsfor men inne­hillier bara ett bolagsorgan, styrelsen, som besitterstora befogenhe ter. Inom ramen for bo lagets verk­samhet kan styrelsen fatta beslut i samtliga fragorsom inte ut tryckligen forbehalls bolagsstamman.Styrelsens ordforande handhar bolagets lop andeforvaltning, vilket skapar mojligheter for skickligaforetagsledare att driva ett foretag pa egen hand. IJapan kan styre lserna vara mycket stora; 60 ledamo­ter ar ingen ovanlighet. Styrelsernotena blir darrnedtill storsta de len ceremoniella med makten koncen­trerad till ett fatal personer och me d beslut som irealiteten ar fattade pa forhand,

Har kommer vi inte att vidare ga in pa detta utanistallet inrikta oss pa undersokningen av foretagenpa borsens A-lista (noterade hasten 1996) med avse-

ende pa deras asikter i olika Corporate Governance­frago r, Syftet med undersokningen var i korthet attfa en uppfattning om vilka fora ndringar borsbola­gen anser vara lampliga for att starka aktieagamaskontroll och insyn i bolagen och darrned effektivise­ra svenskt naringsliv Dessutom avsag vi att under­soka i vilken uts trackning nominerings-, revisions­och ersattningskornmitteer nyttjas i dags laget,

Inledningsvis genomgicks 1993-95 ars arsredovis­ningar for A-Iistans davarande mest omsatta aktiermed avseende pa huruvida dessa foretag:

1) skriver nagot om Corporate Governance,2) anvander sig av nornineringskommitteer, er­

sattningskornmitteer oc h! eller revisionskorn­mitteer,

Tanken me d denna del var att se om foretagenuppfattar problemen pa ornradet som sa viktiga attde ha r ornnamnts i arsredovisningen.

Undersokningsresultatet visar att det bara ar ettfatal foretag so m behandlar Corporate Governance.Det ar framst i arsredovisningama fran 1995 som detstar nagot, Investor, som ar en av de storsta investe­rarna pa Stockholms Fondbors, har dock ide tre ars­redovisningar vi studerat skrivit omfattande redo­gorelser om agarstyrning.

Andra fore tag som berort agarstyrningsfragor isin a arsredovisningar ar AGA, Industrivarden,Nordbanken, Pharmacia & Upjohn, Securitas,Skan dia, s-a-Banken, SCA och Trygg-Hansa.

Av de undersokta foretagen 1995 sager sig sexfore tag anvanda sig av nornineringkomrnitte, fyraav ersattningskommitte och tre av revisionskorn-

Uppsala Univers itetCent rum for InternationellaForetaqsstudier DV-TID

Tidsredovisning i Windows fOr revisoreroch redo vlsiiingsbyraer med bl.a.

Ring eller faxa for demodiskettereller

hamta direkt fran var hemsida!

.T~DATA VAsT AS

o Fern ars statistik for medarbetareo Planering och uppfoljning av medarbetares tidero Kostnadsuppfoljning av klienters rakenskapsaro Fakturering, statistik och kundreskontrao Import av kunder m.rn. fran - och export av fakturor

till Norstedts Compact 3 & 4o Loneunderlag med narvaro- och franvarotid samt

over- och undertid dag fOr dag

Falkenberg

E-mail: info@datavast.sewww.calypso.net!datavast

Tel: 0346-80425Fax:0346-809 70

Naringslivets behov av MBA-utbildade meda rbetare vaxe r,Sedan 1980 erbjuder Uppsala Universitet en Ivaa rig MBA­utbildn ing pa halvfart . Det ar en bred ledaru tbildning med enklar profil. Den kan bedrivas parallellt med ordinar ie arbete .Utbildningen vander sig till civilinqeniorer och andra akade­miker med minst tre ars prakt isk erfarenhet.

MBA-programmet behandlar bade varu - och tjansteprodu­cerande foretaps internationella och ekonomiska miljo , inter­nationella strategier, organ isation , ekonom istyrn ing , mark­nadsforinq med en tyngdpunkt pa business-to-bu sinessoch internationell rnarknads for inq ,

Var profi lering baseras pa forskning och praktiska erfaren ­heter i foretaq som overtygat 055 om att:

• affarer mellan foretag kannetecknas av langsi ktigarelationer

• relationerna anvands till all torbattra affarer• affarer och relationer forstas bast i ell natverkspe rspek ­

tiv och natverk ar system som standiqt forandras,

Ambitionen ar all ge en robus t utbildning som ar modernoch relevant minst tio ar framat i tiden.

Villkor for deltagande ar all arbetsgivaren betalar kursav­giften pa 75 000 kr per lasar samt 20 000 kr for en stud ie­resa termin 4. Samtliga kostnader exkl moms.

Kursstart 15 januari 1999. Anmalan senast den 1 nov 1998 .For information, ring Chr istina Adolfsson, Nils Kinch , KiaKjellen, Ulf E. Olsson , tel 018-471 00 DO, fax 018-55 53 86.CIF, Foretagsekonomiska inst., Box 513 ,751 20 Uppsala.

UPPSALA EXECUTIVE MBAMasterutbildning i internationellt foretagande

30 BALANS 8-9/98

Foretag 1995 19 96

AGA Nomineringskommitte NomineringskommitteErsattninqskornrnitte Ersattninqskomrnitte

Handelsbanken Nom ineringskommitteLonekomrnitte

lndustrivarden Nom ineringskommitte Nom ineringskommitteLonekomrnitte l.onekcmmitte

Nordbanken Revis ionskomrnitte KompensationskommitteKompensationskommitte

Pharmacia & Upjohn Nomineringskommitte RevisionskommitteRevisionskommitte

Securitas Nom ineringskommitte Nom ineringskommitte

Skandia Nom ineringskommitte Nom ineringskommitteRevisionskommitte

SeA Nomineringskommitte Nomineringskommittel.onekommitte Lonekomrnitte

SE-Banken Revisionskommitte Revisionskommitte

SSAB Nomineringskommitte

Volvo Nomineringskommitte

mitre. 1996 anvander sig nagot fler bolag av kom­rnitteer (se tabel! t.h .).

Efter att denna del undersokning slutforts, ut­skickades en en kat till »Info rm ationsansuarig jOraktiedgare« bestaende av ett tiotal fragor och pasta­enden, baserade pa rekommendationer och asikterfran naringslivet i allrnanhet. Av de da noterade 121bolagen som fick postenkaten, svarade 55 stycken(46 procent). Har nedan tas nagra av de fragor sombehandlades i enkaten upp. Av svaren kan man sevilken installn ing respondenterna har till olikaCorporate Governance- relaterade pro blem.

Styrelsens sammansiittning

InIedningsvis an sag samtliga svaranden i undersok­ningen att majoriteten av styrelseledarnoterna skallvara valda av bo lagsstarnman, En annan fragahandlade om larnpllgheten i att minst tva styrelsele­damoter skall vara oberoende av hu vudakti eagaren.71 pro cent instamde i detta medan 12 procent mot­satte sig iden, En kommentar fran en av de svaran­de var:

»Nagot sadant oberoende existerar knappast mendet viktigaste ar kompetensen. Agarintresse utgiirinte nagon kompetensfaktot: «Kommentaren visar, enligt var men ing, att de n

svarande ha de uppfattningen att agarsryming harett begransat intresse for detta foretag och istallet salyftes kompetensen hos sryrelsen fram som denviktigaste faktorn.

Av1426 ordinarie styrelseledamoter (1995) var en ­dast 37 personer, eller tre procent, utlanningar, Siff­ran over utlan dskt aga nde pa Stockholrnsborsen var30 ,6 pro cent. Vi stallde en fraga betraffande nyttanav att ha fler utlandska styrelseledarnoter i storasvenska exportforetag, Av de svarande tyckte tvatredjedelar att det kunde vara nyttigt. Respon­denterna ansag dock att det kunde finnas vissa pro­blem, t.ex. spraket.

Styrelseledamoterskompetens/erfarenheter

I enkaten skulle svaranden ocksa ta stal lning tillhuruvida formaliserade kompetenskrav for sryrelse­ledamoter kunde vara lampligt (t.ex. auktoriseradstyrelseledamot). 72 procent ansag inte detta varalampligt. I sarski lda kommentarer narnner de sva­rande t.ex. att det ar viktigt att praktisk erfarenhettillsammans med formell kompetens blandas ochatt sjalvstandig bedornning av varje person skallgoras, En person ansag att det ar omojligt att utfor­rna en lag med formaliserade kompetenskrav.

Stockholms Fondbors har idag som starkt uttalatonskemal for bolag som skall borsno tera s, att nagoneller nagra av styre lseledamote rna i bolaget har er­farenhet av styrelsearbete i annat borsnoterat fore­tag. I enkaten fragade vi om nyttan med en sadanerfarenhet. Vi anser att det kan vara vart att upp­marksamrna att he la 41 procent inte instamde idetta aven om manga tyckte att det kan vara en for­del med sadan erfarenhet men att det ej skal l varaett krav.

Ett eventue llt inforande av en rest riktio n i fragaom styrelseledarnots moj lighet att samtidigt vara

BALANS 8-9/98

styrelseledamot i andra bo lag har akt ualiserats ettflertal gange r i olika sammanha ng . I Frankrike ardet t ex lag att styrelseledamot ej far sitta med i fleran atta styrelser och den bestarnmelsen, ar enligtuppgift, ocksa pa vag att skarpas. Faran med att varastyrelseledamot i rnanga bolag ar att man kan tankasig att ledamoten ej kan ta sig an uppgiften pa onsk­vart satt.

Det finns exempel i Sverige pa att en person sittersom styrelseordforande i sex borsnoterade bolagoch styrelseledarnot i ytterligare nagra foretag, Fra­gan vacks darmed i vilken utstrackning personenkan engagera sig i de olika bolagen och i vilken gradjavssituarioner kan uppsta, Av enkatsvaren frarngaratt endast 22 procent anser att det ar onskvart attinfo ra en sadan restriktion medan 69 procent aremot.

Arbetsordning

Stockholms Pondbors ger forslag pa att styrelsen iborsbolag varje ar skal l faststalla en arbetsordningfor sitt arbete. Aven Aktiebolagskommitten haruppmarksammat detta i sitt fors lag rorande nyabestammelser om aktiebo lagets organisation. 58procent instammer i att en sadan arbetsordning barfinnas. De negativt installda till detta forslag ansagatt arbetsordningen skall forandras vid behov da detar viktigt att styrelsen tillats vara flexibel. En delmenade att det ar upp till varje styrel se att bestarn­rna om man behover en arbetsordn ing.

28 procen t menade att styrelsen bar red ogora forstyrelsearbetet i forva ltningsberattelsen. medanhalften motsatter sig detta. Av kommentarerna attdorna anser flertalet svaranden att styrelsearbetet aren intern angelagenhet och kravet kan hindra enoppen och fri dialog i styrelsens arbete och att arbe­tet till viss del ar konfi dentiellt.

Vi har har forsokt forrn edla grunderna i Cor­po rate Governance-problematiken som har sitt ur­sprung i Principal-Agen t teorin. Vad som - oss

Kommitteer:

I tabellen ovananvands fore­tagen s egnabeckningar.Uttryckenersiittninqs­kommitie ochlonekomtnittetorde motsvaradet som i tex­ten benarnneskompensa­tionskommitte.

31