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KPMG ACIGlobal News Brief

September, 2016

Document Classification: Samjong KPMG Confidential

© 2016 KPMG Samjong Accounting Corp., the Korean member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Korea.

Contents

Wells Fargo, 실적 조작 부정행위로 벌금 납부

외부감사인의 전문가적 의구심 장려를 위한 방안

기업지배구조와 경영성과 간 양의 상관관계

Omega Advisors 창립자 Leon Cooperman, 내부자거래 혐의로 기소

외부감사인의 독립성 강화 및 감사위원회 역할

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미국 대형 은행 중 하나인 웰스 파고(Wells Fargo)가 2011년부터 고객의 동의 없이 고객의 개인정보를 이용해 2백만 개 이상의 허위 계정을 생성하여왔던 것이 발각되었다. 이 부정행위로 웰스 파고는 총 1억 8,500만 달러(한화 약 2,064억 원)의 벌금을 지불하였다.

금융소비자보호원(Consumer Financial Protection Bureau)은 지난 9월 8일, 허용되지 않은(unauthorized) 예금 및 신용카드 계정을 비밀 리에개설해온 웰스 파고 은행의 불법 행위에 대해 1억 달러의 벌금을 부과하였다고 공표하였다. 또한 해당 위법행위에 대해 통화감독국(Office of theComptroller of the Currency)은 3,500만 달러, 로스 앤젤레스 시는 5,000만 달러를 각각 부과하였다.

웰스 파고는 거짓 계정에 대한 책임을 물어 5,300명의 직원을 해고하였다. 반면 소비자 금융 분야 고위 임원이었던 캐리 톨스테드(Carrie Tolstedt)는지난 7월, 1억 2,460만 달러 가치의 주식 및 주식매수권을 받고 퇴임하였다. 뿐만 아니라 올해 초에 이사직에서 물러난 주디스 룬스타드(JudithRunstad) 역시 7,200만 달러 가치 이상의 주식 및 주식매수권을 받았다.

웰스 파고의 지난 수년 간의 주주총회 공시자료(proxy filings)를 검토한 결과, 당사 이사회는 지난 수 년 간, 1년에 불과 세 차례씩의 회의만을개최했던 것으로 나타났다.

뿐만 아니라, 허위 계정 개설과 같은 부정사안을 감독할 책임은 웰스 파고 은행의 ‘기업책임위원회(corporate responsibility committee)’만이보유하고 있었던 것으로 보이나, 동 위원회는 룬스타드가 위원장이었던 4년 동안 불과 12회의 회의만을 개최하였다. 이는 웰스 파고 이사회 내위원회 중 가장 저조한 활동으로, 동일한 4년 간의 기간동안 당사 감사위원회는 42회의 회의를 가졌다. 룬스타드는 리스크위원회의 위원도겸임하였었다.

삼정KPMG ACI: 2011년부터 고객의 동의 없이 예금 및 신용카드 계정이 2백만 개 이상 허위로 개설되는 동안 웰스 파고 은행이 이를 제대로감독하지 못했다는 것은 당사 내부통제시스템의 심각한 결함이라 생각된다. 기업은 이익 창출을 기본 목적으로 하고 경영실적의 압박도 어느정도존재하는 것이 당연하나, 정당하지 못한 방법으로 이를 달성하는 것은 바람직하지 않다. 한편, 대규모 부정사안에 대해 무려 2,064억 원 규모의벌금을 부과하는 미국의 처벌 수위를 감안해 국내 감독당국들도 기업의 부정회계에 대한 처벌을 강화할 필요가 있다.

Wells Fargo, 실적 조작 부정행위로 벌금 납부

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외부감사인의 전문가적 의구심 장려를 위한 방안

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회계법인들은 고객사의 요구사항이나 고객사와의 원만한 관계 유지를 위한 여러가지 압박을 피하기 어렵다. 어느 누구도 자신의 업무를 타인에게감사 받거나 자신들이 저지른 오류가 상사에게 보고되는 것을 좋아하지 않는다. 그러나 고객사가 제공한 자료에 의문을 제기하는 것은 감사업무의핵심이다. 만약 외부감사인이 경영진의 주장을 단순히 확인만 하거나 비합리적인 증거들을 합리화하는 등 적절한 의구심을 가지지 않는다면,회계법인의 감사의견은 투자자들로부터 신뢰를 잃을 것이다.

PCAOB는 외부감사인들의 과도한 업무량 뿐 아니라 다음과 같은 상황 때문에 전문가적 의구심을 적용하는 데 한계가 있다고 지적하였다.

• 감사 프로세스 상 내재되어 있는 부담 요소 (예: 고객과의 관계 유지, 감사비용 절감, 경영진과의 마찰 회피 등 )• 장기간 관계가 지속된 고객사의 경우, 해당 경영진에 대한 신뢰가 기구축되어 있음• 외부감사인으로서 마땅히 제기해야 할 질문사항에 대한 전문성 및 교육 부족

PCAOB와 감사품질센터(Center for Audit Quality, CAQ)는 외부감사인이 전문가적 의구심을 강화할 수 있도록 다음과 같은 모범사례를 제시하고 있다.

1. 회계법인의 품질관리 시스템을 최적화해야 함. 예컨대 상위 직급자들이 전문가적 의구심의 중요성을 강조하는 문화를 조성하고, 고객사와의관계 유지보다는 전문가적 의구심에 근거한 철저하고 객관적인 감사수행 결과에 따른 급여 및 승진 프로그램 마련 등이 있음.2. 분석절차를 적절히 수립하고 문서화해야 함. 외부감사인이 단순히 경영진의 의견(management’s assertions)을 입증하는 데 자원을투입하기 보다, 중대한 허위공시를 적발하는 데 초점을 맞추어 분석절차를 고안할 경우 전문가적 의구심을 활용할 여지가 많아짐.

삼정KPMG ACI: 외부감사인은 회계 및 재무지식을 갖춘 전문가이자 투자자와 기업 간 정보비대칭을 해소하고 자본시장의 신뢰를 제고하는 중요한역할을 수행하고 있다. 이에 고객사의 주장이나 고객사가 제공하는 자료를 수동적으로 검토하는 태도를 넘어, 감사대상기업의 재무제표 및내부통제시스템에 중대한 오류가 없는지 적극적으로 의심하고 검증해야 한다. 외부감사인이 전문가적 의구심을 제대로 발휘하기 위해서는외부감사인의 독립성 확보가 필수적이다. 이에 지정감사제 도입, 감사보수 하한 설정 등이 국내에서도 최근 활발히 논의되고 있다.



기업지배구조와 경영성과 간 양의 상관관계

에르메스 투자회사(Hermes Investment Management)의 최근 연구에 따르면, 건전한 기업지배구조 문화가 자리잡은 기업들이 그렇지 못한 경쟁사들에 비해 2009년 초부터 월등한 실적을 내고 있다.

본 연구는 ESG 투자가 실질적으로 수익성을 향상시키는지 여부에 대한 조사로 진행되었다. 결과에 따르면, 환경경영(E) 및 사회책임경영(S)에서 높은평가를 받는 것은 실적을 향상시키는 데에 크게 기여하지 못했다. 그러나 이사회의 독립성, 보수, 경영윤리, 리스크관리와 같은 사안에서 ‘좋음’ 혹은‘개선’의 평가를 받은 기업들의 실적은 ‘나쁨’ 혹은 ‘악화’의 지배구조를 가진 기업들보다 월 평균 30 베이시스 포인트(주1)를 상회한 것으로 나타났다.

지배구조 평가의 10분위에서 가장 낮은 등급에 속한 기업들은 MSCI세계지수의 2/3배에도 못 미치는 것으로 나타났으며, 이는 기업지배구조가 분명히 실적을 예측하는 강력한 도구임을 암시한다.

에르메스는 다른 증권시장까지 아울러 ESG 성과를 연구하였다. 그 결과, 유럽 기업들은 환경과 사회책임에서 가장 높은 점수를 받은 한편, 미국 기업들은 최상의 기업지배구조 정책을 가지고 있는 것으로 드러났다. 이는 우연의 일치일 수도 있으나, 미국의 주식시장은 연구대상 기간에 다른 증권시장보다 월등한 실적을 보였다.

일본 기업들은 기업지배구조의 분야에서 상당히 뒤쳐진 수준이다. 일본 기업들의 평균 기업지배구조 점수는 유럽, 미국 및 일본을 제외한 아태지역의동종기업에 비해 20% 이상 낮은 것으로 나타났다. 이는 이사회 대표권의 독립성에 크게 중점을 두지 않으며 주주에 대한 전반적인 투명성이 결여된일본의 전통적인 기업문화를 고려했을 때, 그다지 놀라운 결과는 아니라 판단된다.

삼정KPMG ACI: 기업지배구조를 개선하는 데 단기적으로는 인력, 금전적 비용, 제도 변경에 따른 번거로움 등 자원 소모가 많다고 여겨질 수도 있다.그러나 위와 같이 건전한 지배구조는 장기적으로 기업의 경영실적을 향상시킨다는 사실이 연구를 통해 입증된 것은 고무적이다. 견고한 기업지배구조는 경영능력뿐 아니라 도덕성까지 갖춘 CEO를 선출하게 한다거나 주주의 정당한 요구사항을 신속히 반영하는 등 긍정적인 결과를 낳는다.

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(주1) BPS, 1%의 1/100



Omega Advisors 창립자 Leon Cooperman, 내부자거래 혐의로 기소

'헤지펀드의 대부'로 불리는 레옹 쿠퍼맨(Leon Cooperman, Omega Advisors 창립자)이 지난 9월 21일, 내부자거래 혐의로 기소되었다고 미국 증권거래위원회(SEC)는 발표하였다. SEC에 따르면 쿠퍼맨은 2010년 7월 7일 자신이 대주주로 있었던 Atlas Pipeline Partners 의 한 고위 임원과 접촉했다.여기서 그는 Atlas 가 조만간 자회사인 Elk City의 자산을 매각한다는 내부 정보를 전해 듣는다.

쿠퍼맨은 당해 상반기 동안 Atlas 의 지분을 축소해온 상황이었다. 하지만 이 소식을 들은 Cooperman 은 다시 Atlas 지분 매수에 나섰다. Atlas 는 실제로 이달말 자산 매각을 공식 발표했고 Atlas 주가는 31% 급등했다. 이 과정에서 Cooperman 이 벌어들인 수익은 400만달러(약 44억원) 이상이라고SEC는 전했다.

쿠퍼맨은 기소가 결정된 이후 투자자들에게 보낸 서한에서 “당시 복수의 운용계좌를 통해 Atlas 주식을 사들였지만 자산 매각 발표 이후 1년 이상 이를 매각하지 않았다"며 "내부자 거래를 통한 수익획득 패턴과 전혀 일치하지 않는다"고 주장했다. 그러면서 그는 8년 동안 Atlas 투자는 "성공적이지못했다"며 오히려 손실이 발생했음을 강조했다.

쿠퍼맨의 변호사측은 지난 2014년 제2연방순회항소법원의 판례를 토대로 이번 기소가 무효임을 주장하고 있다. 당시 법원은 내부자거래를 입증하기위해서는 기소자가 기밀 정보를 제공한 내부자 역시 이로 인해 개인적인 이득을 얻었다는 점을 증명해야 한다고 판결했다.

하지만 SEC는 이번 기소가 당시 판례에 해당하지 않는다는 입장이다. 당시 임원이 투자에 이용하지 않겠다는 조건으로 쿠퍼맨에게 정보를 제공했다는 것이다. 앤드류(Andrew) SEC 규제담당이사는 "이번 기소는 쿠퍼맨이 정보를 유용했다는 혐의에 맞춰졌기 때문에 정보제공자의 이득 여부를 증명할 필요가 없다"고 말했다. SEC는 내부자 거래로 얻은 모든 수익을 거둬들이고 추가로 벌금을 부과한다는 방침이다.

삼정KPMG ACI: 내부자거래는 국내에서도 형량이 높은 증권 범죄로, 대법원 양형위원회는 시세조종행위(주가조작), 미공개 중요정보 이용행위(내부자거래), 기타 부정거래 등 자본시장의 공정성을 해치는 범죄를 사기죄에 준해 처벌하는 것을 골자로 한 증권·금융범죄 양형기준안을 보유하고 있다.Cooperman 뿐만 아닌 Atlas의 감사위원이 해당 사실 전파를 통제하지 못 하였다는 것도 향후 이슈로 예상된다.

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외부감사인의 독립성 강화 및 감사위원회 역할

감사인의 독립성 원칙은 감사인이 준수해야 할 책임이기도 하다. 독립성에 위배되는 감사가 수행된 기업들은 큰 짐을 지게 된다. FTI컨설팅사의 본부장인 켈리 보사드(Kelly Bossard)는 “아마도 많은 부분이 간과되었겠지만, 독립적 감사인에 의한 재무보고서 감사에 대한 책임은 분명히 기업에 있다.”라고 언급한다.테일러빈&화이테이커(Taylor Bean & Whitaker) 모기지사의 경우 다년간 수십억 달러 규모의 분식행위로 대출기관의 파산을 가져왔으며 외부감사인P사에 대해 55억 달러 규모의 소송건을 야기시켰다. 이에 대해 린 터너 전임 SEC 수석회계사(Chief accountant) 는 “감사의 독립성 확보 여부가 적어도 하나의 요인이 된다.”고 지적하였다. “유감스럽게도 해당 건은 계약서상의 면책조항으로 인해 외부감사인은 독립성을 갖지 않았다.”고 지적한다. 터너는 또한 “해당 기업이 P사 감사팀 출신의 시니어 매니저를 재무감독인으로 고용한 것은 외부감사인의 독립성 확보와는 거리가 있다는 점을 방증한다.”고 지적하고 있다.

이에 대해 외부감사인은 해당회사의 긴급 또는 특별한 상황에서 해당 인력의 채용은 독립성의 예외사례일수 밖에 없었다고 이유를 달기도 했다. 물론이에 대해 터너는 예외는 적용되지 않는다고 법정진술을 하기도 했다. “외부감사인으로서 요구되는 시각이 약간만 변화했어도 참신한 관점이 해당기업에서 새로운 흐름으로 자리잡았을 것이다.”라고 언급한다. 이러한 터너의 언급에대해 배심원들은 해당회사의 감사에 있어 참신한 관점이 적용되었다면 6년간에 걸친 분식행위는 미리 간파될 수 있었을 것이라 해석했다.

낸시 라이머(Nancy Reimer) 르클레어라이언(LeClairRyan)사 파트너는 “외부감사인의 독립성에 끼치는 많은 항목들이 있다. 그 중 감사위원회의 감독강화도 포함이 된다.”고 언급한다. 미국 SEC는 사베인스-옥슬리법에서 명확하게 감사위원회의 감사인에 대한 명확한 감독권을 부여하기 이전부터 감사인의 독립성 요건을 강화하였다. SEC는 또한 ‘독립성 위반’을 야기한 감사위원 또는 이사에 대해 강력한 제재를 가하고 있다. 더불어, PCAOB는 감사인으로 하여금 감사위원회와 연중 다양한 감사 이슈에 대해 논의하도록 하는 내용을 담은 독립성 규제 요건을 보유하고 있다.

삼정KPMG ACI: 외부감사인의 독립성 확보는 강조해도 지나침이 없는 사안이다. 감사위원은 그동안 부실감독책임에 따른 제재대상에서 빠져 있었지만 외감법(제16조)이 최근 개정되면서 회계감사를 소홀히 한 감사위원회 소속 위원에 대한 법적조치가 가능해졌다. 쉽지는 않지만 기업으로서도 감사위원회의 기능을 스스로 활성화시키고 외·내부감사인 간 연계 강화가 요구된다. 감사위원회로서도 해당기업이 외부감사인과의 업무관계에 있어 잠재적 이해상충 사안여부를 확인할 수 있는 내부 수단의 활용을 진지하게 고려해야 할 시점이다.

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