UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI TRENTO DIPARTIMENTO DI ECONOMIA E MANAGEMENT

CORSO DI LAUREA MAGISTRALE IN MANAGEMENT E CONSULENZA AZIENDALE

LA PERFORMANCE EVALUATION DEI

CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE

RELATORE: LAUREANDO:

PAOLO COLLINI MARCO GRASER

ANNO ACCADEMICO 2011-2012

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3

A Federico

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INDICE

Introduzione ............................................................................................................................... 8

1. La corporate governance: teoria e ruoli del board ............................................................ 11

1.1. La corporate governance: aspetti teorici ........................................................................ 11

1.1.1 La agency theory: assunti e critiche ......................................................................... 13

1.1.2 La transaction cost economics theory ...................................................................... 20

1.1.3 La stewardship theory .............................................................................................. 22

1.1.4 La stakeholder theory: un’alternativa alla massimizzazione dello shareholder value?

........................................................................................................................................... 26

1.2. I ruoli e del board ........................................................................................................... 31

1.2.1 Il ruolo di controllo .................................................................................................. 38

1.2.2 Il ruolo strategico ..................................................................................................... 45

1.3.3 Il ruolo di servizio .................................................................................................... 50

1.3. La struttura e il funzionamento del board ...................................................................... 59

1.3.1 L’efficacia del board ................................................................................................ 59

1.3.2 La configurazione del board .................................................................................... 70

2. La valutazione del Board .................................................................................................. 75

2.1. Il sistema di valutazione e la necessità di valutare il board ........................................... 75

2.1.1 La valutazione delle prestazioni e la valutazione del potenziale: un quadro generale

........................................................................................................................................... 75

2.1.2 La necessità di valutare il board ............................................................................... 77

2.2. Il processo di valutazione del board .............................................................................. 81

2.2.1 Le caratteristiche generali del processo di valutazione ............................................ 81

2.2.2 L’oggetto della valutazione: i soggetti e gli aspetti oggetto della valutazione ........ 87

2.2.3 I soggetti che eseguono la valutazione ..................................................................... 95

2.2.4 Tecniche qualitative e quantitative di valutazione ................................................. 100

3. La situazione della board evaluation ............................................................................... 104

3.1. Il caso “The Royal Bank of Scotland Group Plc” ....................................................... 104

3.1.1 Il quadro generale: la società in sintesi e le cause della crisi del 2008 .................. 104

3.1.2 Il board e la sua incapacita’ di guidare la governance del gruppo ......................... 111

3.1.3 La valutazione dell’efficacia del board. La situazione al 2010 ............................. 115

3.1.4 Commenti ............................................................................................................... 130

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3.2. La board evaluation in Europa: lo stato dell’arte ........................................................ 132

3.2.1 I processi e la struttura dei board europei .............................................................. 139

3.2.2 I profili e le competenze degli amministratori europei .......................................... 157

3.2.3 La cultura degli amministratori e le dinamiche interne al board ........................... 166

Conclusioni ............................................................................................................................. 169

Bibliografia ............................................................................................................................. 176

Ringraziamenti ....................................................................................................................... 184

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INDICE DELLE TABELLE

Tabella 1: Il livello di delega e il processo decisionale ........................................................... 39

Tabella 2: Aziende che condividono interlocker director con almeno sette altre aziende di

diversa nazionalità ................................................................................................................... 55

Tabella 3: I principali European interlock .............................................................................. 56

Tabella 4: La composizione dei board statunitensi per categorie di amministratori, 1950-

2005 .......................................................................................................................................... 71

Tabella 5: I potenziali benefici della board evaluation ........................................................... 80

Tabella 6: Gli elementi del sistema di board evaluation ......................................................... 84

Tabella 7: Le skill del board: gli ambiti rilevanti e alcune possibili questioni ....................... 92

Tabella 8: I core business di RBS Group ............................................................................... 106

Tabella 9: Il conto economico consolidato di sintesi di RBS Group. I dati principali dal 2006

al 2010 .................................................................................................................................... 108

Tabella 10: Stato patrimoniale consolidato di sintesi al 31/12/2010 di RBS Group. I dati

principali dal 2006 al 2010 .................................................................................................... 108

Tabella 11: I principali indicatori finanziari di RBS Group. Valori dal 2006 al 2010 ......... 109

Tabella 12: Gli obiettivi principali di RBS Group ................................................................. 109

Tabella 13: Questionario della valutazione del board. RBS Group, 2010 ............................ 118

Tabella 14: Questionario per gli amministratori esecutivi. RBS Group, 2010 ..................... 121

Tabella 15: Questionario per gli amministratori non esecutivi. RBS Group, 2010 .............. 122

Tabella 16: Livello di partecipazione ai board meeting in RBS Group, 2008 ....................... 127

Tabella 17: Livello di partecipazione ai board meeting in RBS Group, 2009 ....................... 127

Tabella 18: Il livello di soddisfazione dei dipendenti di RBS Group circa la gestione del

gruppo. 2010-2011. ................................................................................................................ 129

Tabella 19: Questionario proposto da Heidrick & Struggles agli amministratori delle

principali società europee, 2011 ............................................................................................ 133

Tabella 20: Disponibilità delle informazioni relative al board, 2007 – 2011 ....................... 134

Tabella 21: I sistemi di amministrazione e controllo in Europa, 2011.................................. 138

Tabella 22: I comitati interni prevalenti, 2011 ...................................................................... 143

Tabella 23: La presenza del corporate board secretary, 2011 .............................................. 146

Tabella 24: L'attività di board evaluation in Italia. Svolgimento ed esiti, 2009-2011 .......... 149

Tabella 25: Istruttoria sul processo di board evaluation in Italia, 2011 ............................... 150

Tabella 26: Livello delle performance dei board, 2011 ......................................................... 153

Tabella 27: Gli aspetti interni al board che dovrebbero essere migliorati, 2012 ................. 155

Tabella 28: Il numero di CEO all'interno dei board europei, 2011 ...................................... 157

Tabella 29: La presenza di amministratori stranieri all'interno dei board europei, 2011 .... 159

Tabella 30: La presenza degli amministratori di sesso femminile all’interno dei board

europei, 2011 .......................................................................................................................... 161

Tabella 31: La composizione dei board europei per categorie di amministratori, 2011 ...... 163

Tabella 32: La remunerazione media dei membri dei board europei, 2011 (in € 1.000) ...... 165

Tabella 33: I profili dei presidenti dei Consigli di Amministrazione europei, 2011 ............. 167

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INDICE DELLE FIGURE

Figura 1: La struttura delega-monitoraggio ........................................................................... 40

Figura 2: il network delle delle maggiori aziende quotate in Europa nel 2005 ...................... 54

Figura 3: Il corporate network dei 16 maggiori European interlock ...................................... 58

Figura 4: Il livello dell'indice di indipendenza del board negli Stati Uniti d'America, 1950-

2005 .......................................................................................................................................... 71

Figura 5: I differenti sistemi di board evaluation e i loro principali scopi ............................. 86

Figura 6: Chi sarà valutato? I possibili candidati del processo di valutazione ..................... 87

Figura 7: Il modello Corporate Governance Charter ............................................................. 92

Figura 8: I differenti sistemi di board evaluation e i principali ambiti oggetto dell'analisi ... 95

Figura 9: I differenti sistemi di board evaluation e le possibili tecniche d'analisi................ 100

Figura 10: I ricavi della gestione caratteristica di RBS Group suddivisi per divisione, 2010

................................................................................................................................................ 107

Figura 11: I ricavi di RBS Group suddivisi per area geografica, 2010 ................................ 107

Figura 12: Earnings per share di RBS Group, 1997-2007 .................................................... 113

Figura 13: Lo stato dell'arte della corporate governance in Europa, 2011 .......................... 135

Figura 14: Lo stato dell'arte della corporate governance nei principali Paesi europei, 2011

................................................................................................................................................ 136

Figura 15: Durata media della nomina ad amministratore, 2011 ........................................ 139

Figura 16: Durata media dell'incarico di amministratore, 2011 .......................................... 140

Figura 17: Età media degli amministratori, 2011 ................................................................. 141

Figura 18: Numero medio dei comitati interni al board, 2011 ............................................. 143

Figura 19: Numero medio di board meeting annui, 2011 ..................................................... 147

Figura 20: Percentuale di board che sono stati sottoposti ad almeno un processo di board

evaluation tra il 2008 e il 2010 .............................................................................................. 148

Figura 21: La leadership nel processi di board evaluation, 2009 ......................................... 152

Figura 22: Le dimensioni medie dei board, 2011 .................................................................. 159

Figura 23: Il profilo dei board europei ................................................................................. 162

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INTRODUZIONE

L’imprenditore è il soggetto economico che organizza razionalmente l’insieme dei fattori

produttivi, quali le risorse umane, patrimoniali e tecniche, per l’esercizio dell’attività

d’impresa. Il conseguimento del profitto è l’obiettivo finale di tale attività, ed eventuali

risultati negativi, o inferiori rispetto alle attese iniziali, rappresentano la manifestazione del

rischio d’impresa. Egli programma, coordina, gestisce e controlla funzionalmente le relazioni

interpersonali (uomo-uomo), tecniche (uomo-macchina, macchina-macchina) e ambientali

(impresa-stakeholder) che impattano sulle dimensioni organizzative e sul successo

imprenditoriale. Nelle imprese di piccole dimensioni, l’imprenditore è il soggetto che gestisce

le attività di governo e decide in modo unicentrico e unidirezionale tramite una gerarchia di

controllo diretta. Lo sviluppo crescente delle dimensioni delle imprese, nonché l’instabilità

dei parametri ambientali, hanno certamente contribuito a creare sistemi produttivi

caratterizzati da strutture decisionali pluralistiche reciprocamente integrate, all’interno delle

quali vengono enfatizzate le competenze specialistiche. In questo contesto, dunque, la

funzione imprenditoriale è esercitata da diverse individualità, le quali definiscono e

controllano le risorse e le variabili che impattano sulle proprie aree di responsabilità. È chiaro

che lo sviluppo delle imprese e l’allargamento dei confini organizzativi ha fatto emergere la

necessità di consentire anche a soggetti diversi dai portatori di capitale di rischio, i manager,

di essere protagonisti, in virtù delle deleghe loro conferite, delle attività che definiscono il

governo aziendale. In conseguenza di ciò, è evidente che il successo dell’impresa non dipende

esclusivamente dalla validità e dalla lungimiranza di un’idea imprenditoriale, bensì anche

dalla superiore capacità dell’azienda di organizzarsi ed operare in modo da contemperare gli

interessi dei diversi agenti economici, i quali spesso sono di ordine privatistico e non allineati

reciprocamente, che impattano direttamente e profondamente sulle dinamiche societarie.

I primi ad osservare minuziosamente la tematica relativa all’accrescimento delle dimensioni

organizzative delle imprese, a cui sono strettamente correlate le dinamiche della

frammentazione del capitale e delle relazioni tra la compagine sociale e i soggetti delegati a

controllare le attività aziendali, sono stati Bearle e Means, nel 1932. La problematica

principale riguarda la manifesta divergenza tra gli interessi dei pricipali e quelli degli agenti.

Se da un lato, infatti, l’obiettivo dei proprietari si può validamente riassumere nella volontà di

percepire un dividendo adeguato rispetto all’investimento compiuto, dall’altro i manager sono

interessati a soddisfare i propri obiettivi personali, tra i quali si segnalano fin da subito

l’ottenimento e il consolidamento di posizioni di potere e di prestigio sociale. È chiaro che il

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successo aziendale dipende, in primo luogo, dalla capacità dell’impresa di dotarsi di

meccanismi in grado di controllare e monitorare le azioni dei manager allo scopo di sanare e

prevenire le deviazioni derivanti dal perseguimento degli interessi privati dei manager in

luogo degli interessi societari. In questo ambito, un ruolo di assoluta centralità viene ricoperto

dal consiglio di amministrazione che, come si apprezzerà nel primo capitolo, allo scopo di

tutelare gli interessi della compagine sociale, è onerato dalle funzioni di monitoraggio

sull’operato del management. Oltre a ciò, è indubbio che il consiglio di amministrazione sia

chiamato a svolgere attività di indirizzo strategico, quali il supporto al management

nell’elaborazione dei piani strategici, piuttosto che la mera ratifica delle strategie da questi

elaborate, e attività di networking con gli stakeholder aziendali, strutturate al generale scopo

di facilitare l’accesso alle risorse. È perciò evidente che la configurazione e il funzionamento

del board debbano agevolare il principale organo aziendale affinché possa operare

efficacemente nell’espletazione dei propri ruoli. Questi aspetti, infatti, influiscono in maniera

determinante sulla competitività aziendale e, indirettamente, sui sistemi sociale ed economico.

Si evidenzierà come la dottrina accademica, nazionale ed internazionale, abbia affrontato,

particolarmente negli ultimi due decenni, tali tematiche senza, tuttavia, confluire

uniformemente nell’elaborazione di una teoria che spieghi, in maniera soddisfacente, quali

siano i ruoli e la configurazione ottimali dei consigli di amminstrazione. Per quanto sopra, è

stato scelto di formulare il dibattito secondo una prospettiva contingente. Il convincimento di

chi scrive la presente tesi è, infatti, che le problematiche che interessano il consiglio di

amministrazione non vadano affrontate con l’ausilio di generiche teorie, bensì dovrebbero

essere trattate e risolte caso per caso, ossia avendo come costante riferimento le specifiche

situazioni dell’azienda e del contesto ambientale in cui opera.

Nel secondo capitolo l’attenzione sarà posta sugli strumenti di performance evaluation dei

board. In particolare, sarà definita la platea dei possibili soggetti le cui prestazioni dovrebbero

essere monitorate e valutate, nonché quali aspetti dovrebbero essere considerati oggetto di

analisi. Correlato a ciò, saranno descritte le principali tecniche di valutazione e, quindi,

chiarificati quali sono i soggetti che potrebbero condurre il processo di valutazione. Risulterà

chiaro come la modellazione del processo di assessment dipende fortemente dagli obiettivi

sottesi alla valutazione stessa. A mero titolo esemplificativo, pare doveroso introdurre

celermente l’argomento segnalando che la board evaluation potrebbe essere strutturata per

soddisfare i precetti normativi, e quindi allineata alle best practice comunemente definite,

piuttosto che per perseguire il miglioramento interno. In quest’ultimo caso, si noti che

attraverso l’evidenziazione delle criticità relative alle caratteristiche e ai processi interni si

permetterebbe al board di strutturarsi allo scopo di operare secondo le attese definite dai ruoli

10

di cui è onerato e onorato. Gli obiettivi che spingono il board a dotarsi di meccanismi di

performance evaluation impattano, quindi, profondamente sulla configurazione del processo,

sulla sua validità e sulla sua capacità di risultare uno strumento di corporate governance

idoneo a dare costante linfa al miglioramento delle prestazioni del board stesso.

Coerentemente con l’approccio di contingency adottato, il capitolo conclusivo sarà dedicato

all’analisi del caso Royal Bank of Scotland Group plc. Si evidenzierà come l’incapacità del

board di controllare efficacemente l’operato del management possa influire profondamente, e

negativamente, sui risultati aziendali. Quindi verrà minuziosamente descritto il processo di

board evaluation adottato dalla società scozzese a seguito del dissesto finanziario del 2008 e

come questo strumento sia stato in grado di apportare modifiche alla struttura della

governance societaria e, nello specifico, all’organizzazione interna del board. Infine, allo

scopo di sintetizzare lo stato di salute dei board europei, saranno proposti alcuni dati

significativi circa le caratteristiche fondamentali dei board, e dei relativi processi di

performance evaluation, delle principali corporation europee.

11

1. LA CORPORATE GOVERNANCE: TEORIA E RUOLI DEL

BOARD

1.1. LA CORPORATE GOVERNANCE: ASPETTI TEORICI

La corporate governance è una disciplina che coinvolge le principali aree relative agli studi

aziendali. Per lo studioso di suddette aree scientifiche, approfondirne le teorie significa

definire un patrimonio di nozioni utili a descrivere le problematiche connesse alla gestione

dell’impresa in rapporto alle relazioni interne ed esterne ai confini aziendali. In concerno a

ciò, si ritiene opportuno affiancare la teoria all’analisi di alcuni casi concreti che hanno

profondamente segnato la storia economica dell’ultimo secolo.

La corporate governance studia i temi riguardanti gli assetti di governo delle società. Il

termine, nel concreto, fa riferimento alle attività sviluppate dai vertici aziendali, ossia dagli

organi incaricati di funzioni amministrative e di controllo. In generale, la corporate

governance, nell’ottica degli studiosi delle scienze economiche e giuridiche, consiste nel

difendere gli interessi degli shareholder (Tirole, 2001).

Pare opportuno, prima di proseguire oltre con la trattazione, definire appropriatamente il

termine “corporate governance”1 il quale, come si potrà abilmente constatare, non assume una

connotazione terminologica ben delineata.

Una definizione di carattere istituzionale è offerta dall’OECD (Organisation for Economic

Co-operation and Development, 2004), organizzazione fondata nel 1947 allo scopo di far

eseguire il Piano per la ripresa europea (European recovery program), storicamente noto come

Piano Marshall. Secondo l’OECD, la corporate governance coinvolge i rapporti tra il

management, i membri del consiglio di amministrazione, gli azionisti e gli stakeholder e,

attraverso il controllo degli strumenti utilizzati, nonché tramite il monitoraggio delle

performance realizzate, si propone di definire una struttura in grado di soddisfare gli obiettivi

aziendali prefissati.

La corporate governance, se considerata nell’ottica del governo d’impresa, è “l’interfaccia

strutturata tra i vari attori di una società” e riguarda “le misure amministrative e l’ambiente

che permettono di perseguire una strategia in modo efficace” (Verbeke, 1996). Ampliando il

campo di indagine, e considerando la corporate governance in un’ottica di relazione tra

l’azienda, il management, e gli stakeholder, “la corporate governance può essere definita

come l’insieme dei diritti, processi e controlli stabiliti internamente ed esternamente per il

1 Si rimanda a Marra e Rizzo (2010, pp. 3-5) per un’ampia riflessione sul significato del termine.

12

management di una business unit con l’obiettivo di proteggere gli interessi di tutti gli

stakeholder” (Lannoo, 1995). Minow e Monks (1995) completano la precedenti asserzioni

sottolineando che la corporate governance è “la relazione tra i vari partecipanti alla

determinazione della direzione e della performance dell’azienda”, intendendo, con il termine

“partecipanti”, gli shareholder, i membri dei consigli di amministrazione, la classe dirigente, i

revisori, i clienti, i fornitori, i dipendenti e tutti i possibili soggetti i cui interessi si pongono in

contatto con l’attività d’impresa.

Dalla lettura coordinata delle precedenti definizioni si può, quindi, affermare pacificamente

che la corporate governance è il sistema attraverso il quale le aziende sono dirette e

controllate. Essa definisce le regole di struttura necessarie alla distribuzione dei diritti e delle

responsabilità allo scopo di monitorare i comportamenti, definire i processi decisionali

aziendali e i meccanismi di controllo dei risultati.

Gli obiettivi della corporate governance si riassumono, dunque, nel persuadere, indurre,

obbligare e motivare i manager a mantenere le promesse fatte agli investitori. La corporate

governance si preoccupa, perciò, di minimizzare il concretizzarsi di azioni aziendali deviate,

ossia contrarie all’interesse del ritorno economico (Macey, 2011). In riferimento a ciò, Macey

afferma che la corporate governance si occupa più di promesse che di contratti. L’esempio più

limpido in grado di sostenere suddetta affermazione riguarda il rapporto tra la società e i suoi

azionisti. Questi ultimi, infatti, non possono direttamente esercitare alcun diritto contrattuale

sul flusso di cassa generato dall’attività d’impresa2. Il loro investimento è fondamentalmente

basato sulla fiducia posta in capo all’azienda e alle capacità del management di assicurare un

ritorno economico soddisfaciente rispetto alle aspettative3. Esse, nel concreto, non dipendono

esclusivamente dai vincoli derivanti dalla sottoscrizione del contratto d’acquisto delle quote

sociali, bensì sono notevolmente influenzabili dai canali informativi dell’ambiente

socioeconomico in grado di legittimare, o delegittimare, il management e il suo operato

rispetto agli andamenti del mercato. In questo senso, una buona corporate governance è quel

sistema di governo in grado di rispettare le promesse fatte agli investitori.

Si ritiene tuttavia opportuno descrivere la corporate governance in connessione agli aspetti

contrattuali che regolano i rapporti tra l’azienda e i soggetti, interni od esterni, con i quali essa

si relaziona. La corporate governance può essere descritta come un meccanismo sociale,

2 L’esempio, chiaramente, trova la sua esplicazione nelle public company, specialmente di matrice americana, in

cui la proprietà è, nella pratica, nettamente separata dal management. 3 È da rilevare che le aspettative degli investitori possono essere profitto-centriche, cioè di natura patrimoniale e

quindi legate alla massimizzazione del profitto, ossia di natura sociale. In riferimento a ciò si pensi, ad esempio,

alle organizzazioni no-profit, le quali non offrono agli investitori l’opportunità di ottenere un ritorno economico,

bensì l’opportunità di contribuire, attraverso un apporto di capitale, a cause di interesse sociale i cui benefici

sono di natura extra-economica.

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legale, culturale ed economico che, se appropriamente strutturato ed utilizzato, può rendere

più efficienti, e realizzabili, i processi di contrattazione. In sostanza, la corporate governance

deve proporsi l’obiettivo di scoraggiare i comportamenti economici che deviano da quanto

stabilito nei contratti tra l’azienda e i soggetti ad essa connessi. In questo senso, Macey

sottolinea il carattere promissorio della corporate governance: i contratti possono essere

valutati come delle promesse del management verso tutti i soggetti che si trovano in relazione

con l’azienda. L’autore rileva, banalmente, come il contratto che lega gli azionisti all’azienda

non sia meno importante di un contratto di compravendita sottoscritto tra l’azienda e un suo

fornitore, piuttosto che del contratto di prestazione di lavoro pattuito tra un lavoratore

dipendente e l’azienda. Il contratto che lega l’azienda alla sua compagine sociale è,

semplicemente, meno denso di specifiche. Il fornitore, ad esempio, può pretendere che le

promesse relative i termini di pagamento, piuttosto che le promesse riguardanti la

condivisione di informazioni circa gli andamenti del mercato a valle, indispensabili al fine di

gestire correttamente gli ordini di produzione, vengano mantenute. La medesima pretesa può

essere fatta valere dal lavoratore dipendente, il quale si aspetta che le promesse riguardanti

l’elargizione del compenso, ad una certa data e per un certo ammontare definito o chiaramente

definibile, piuttosto che il rispetto nelle normative legate alla sicurezza, vengano rispettate.

Gli azionisti possono, invece, solo sperare che le promesse legate alla massimizzazione del

ritorno economico vengano soddisfatte. La promessa di un ritorno soddisfaciente del capitale

investito appare, dal punto di vista di chi scrive, nulla più che una mera promessa indefinita e

vaga.

In ossequio a ciò, la corporate governance potrebbe essere descritta come la teoria che

promette di diminuire, allo scopo di minimizzare, i costi d’agenzia.

1.1.1 LA AGENCY THEORY: ASSUNTI E CRITICHE

Il tema del conflitto tra gli interessi degli azionisti e quelli del management trova la sua genesi

già nelle opere degli economisti classici. Adolf Berle e Gardiner Means, e prima di loro

quello che è notoriamente considereato il padre dell’economia politica e il fondatore

dell’economia classica, lo scozzese Adam Smith, descrissero i problemi connessi alla

separazione tra la proprietà e il controllo delle aziende.

Smith (1776) osservò che gli amministratori delle aziende in cui si evidenzia una separazione

tra la proprietà e il controllo non sono in grado di operare con la medesima diligenza degli

amministratori-proprietari in quanto questi ultimi agirebbero motivati dal fatto che le risorse

da loro gestite sono di loro possesso. In questa ottica si rileverebbe una potenziale inefficienza

legata ai differenti interessi tra le azioni intraprese dagli amministratori non proprietari

14

rispetto a quelle perpetuate dagli amministratori-proprietari. Suddetta divergenza di interessi

comporterebbe, dunque, il manifestarsi di negligenze nella gestione delle aziende in cui

proprietà e controllo risultano separati.

Berle e Means (1932), invece, osservando la nascita delle grandi aziende, rilevarono che la

concentrazione di potere economico e politico nelle mani del management è in grado di

competere direttamente con quello dei singoli stati. Se gli stati, da un lato, cercano di

normare, in un’ottica di contenimento, il potere delle grandi aziende, queste, dall’altro,

cercano di utilizzare il potere acquisito allo scopo di evitare il proliferare di suddetto tipo di

legislazioni. Secondo gli autori, l’aumento continuo delle dimensioni aziendali comporterà

che le aziende, a differenza degli stati, saranno le organizzazioni sociali dominanti. Quanto

appena sinteticamente espresso è il risultato delle osservazioni degli autori circa l’aumento

continuo del livello di concentrazione del capitale nelle maggiori società statunitensi nei

decenni antecedenti la pubblicazione. Gli autori, infatti, stimarono che le 200 imprese più

grandi degli Stati Uniti d’America detenevano il 49,2% della ricchezza complessiva delle

imprese, ossia il 22 % del PIL del Paese. Tale fattore comportava l’evidenza di un fenomeno

fino ad allora non analizzato: all’aumentare delle dimensioni dell’impresa aumentano le

difficoltà, in capo ai proprietari originali, di detenere la maggioranza delle quote sociali a

causa della dispersione del capitale tra un numero sempre maggiore di piccoli investitori. La

conseguenza di ciò è, banalmente, lo spostamento del potere decisionale dai proprietari

originali a favore dei manager, i cui interessi e azioni, tuttavia, non sono sempre allineati agli

interessi dell’impresa e della sua compagine sociale. A dimostrazione di ciò, sarebbe

sufficiente evidenziare le differenti preferenze degli shareholder e dei manager a proposito

della destinazione degli utili conseguiti nell’esercizio dell’attività economica organizzata in

forma d’impresa. I primi, notoriamente, preferiscono che tali utili vengano redistribuiti tra i

soci attraverso l’elargizione dei dividendi. I secondi, invece, preferirebbero che suddetti utili

siano reinvestiti nell’impresa stessa allo scopo di ingrandirla o, secondo un punto di vista

meno benevolo, per accrescere il proprio prestigio legato dal fatto di poter governare

un’impresa di maggiori dimensioni. Definendo “importante” l’azionista che risulta in

possesso di un ammontare di azioni tale da confergli un diritto di voto uguale o superiore al

20% sul totale dei voti disponibili, e intendendo con il termine “controllo” il potere di definire

la maggioranza dei membri del board of directors, Berle e Means affermarono che le aziende

prive di almeno un azionista considerato importante sono da classificarsi come imprese

controllate dal management. Gli autori stimarono che, nel 1929, circa il 58% delle 200

15

maggiori imprese statunitensi erano orfane di azionisti importanti4. Secondo Berle e Means,

quindi, la separazione tra la proprietà e il controllo delle imprese è un problema organizzativo

abile a provocare inefficienze nelle decisioni aziendali e, come logica conseguenza,

nell’intero sistema economico. In altri termini, i due autori posero le basi teoriche alla

tematica relativa la relazione tra il principale e l’agente.

Secondo la teoria dell’agenzia elaborata, sulla scorta dell’esperienza del modello d’impresa

statunitense, da Coase (1937), l’impresa può essere rappresentata come un nesso di molteplici

contratti. In quest’ottica, l’impresa è un’entità alternativa al mercato, il cui scopo consiste nel

minimizzare i costi di transazione di cui esso è caratterizzato.

La separazione tra la proprietà e il controllo viene regolata dalla relazione d’agenzia, ossia,

utilizzando le parole di Jensen e Meckling (1976), da “un contratto in base al quale una o più

persone, il principale, obbliga un’altra persona, l’agente, a ricoprire per suo conto una data

mansione, che implica una delega di potere all’agente”. Suddetta definizione ha certamente

una portata di carattere generale, che comprende qualsiasi rapporto tra due o più individui in

cui la situazione di una parte dipende dalle azioni compiute dall’altra. La tipica situazione in

cui si può osservare il manifestarsi di una relazione di agenzia è quella riguardante il rapporto

tra il datore di lavoro e il lavoratore dipendente. Nel contesto della corporate governance,

appare lapalissiano il ricondurre agli azionisti la figura del principale, e ai manager la figura

dell’agente.

La teoria evidenzia la possibilità del concretizzarsi di comportamenti opportunistici da parte

degli agenti economici. Nello specifico5

, tali problemi sorgono quando gli interessi

dell’agente non sono equivalenti agli interessi del principale, oppure quando si è in presenza

di informazioni imperfette circa gli stati possibili di natura, piuttosto che sui comportamenti

dei singoli attori, o in caso di asimmetria informativa. In particolare, all’asimmetria

informativa consegue che, di norma, l’agente è in possesso di maggiori informazioni circa gli

aspetti relativi l’incarico che deve svolgere, rispetto alle informazioni note al principale. Oltre

a ciò si manifesta il costo legato al controllo sull’operato dell’agente, il cosiddetto costo di

sorveglianza, che sarà tanto maggiore quanto saranno elevati il livello di controllo desiderato

dal principale e il livello di asimmetria informativa.

Per meglio specificare la portata della teoria dell’agenzia, pare doveroso descrivere

celermente il problema dei possibili comportamenti opportunistici delle parti. In tal senso

sono evidenziabili due differenti situazioni: l’opportunismo ex-ante e l’opportunismo ex-post.

4 Per approfondire, in chiave critica, la celeberrima opera di Berle e Means, e le sue conseguenze sugli studi

socio-economici dei decenni successivi, si trova interessante rimandare ai lavori di Bratton (2001) e di Mizruchi

(2004). 5 Per un approfondimento si rimanda a Costa e Gubitta (2008, pp. 107-133).

16

Nel primo caso, allo scopo di ottenere l’incarico, l’agente fornisce informazioni non corrette,

o non complete, circa le proprie caratteristiche. Il rischio di siffatta situazione consiste nella

manifestazione dell’incapacità, o dell’impossibilità, da parte dell’agente, di svolgere

pienamente l’incarico definito nel contratto. Oltre a ciò, è necessario considerare le difficoltà,

in capo al principale, legate ai meccanismi di controllo applicabili, in coerenza con i vincoli di

costo, di controllare l’operato dell’agente. Appare dunque ovvio che l’opportunismo ex-ante è

il comportamento scorretto attuato da un soggetto nella fase di stipulazione di un contratto

che, in presenza di asimmetria informativa tra le parti, gli permette di celare o manipolare

certune informazioni allo scopo di alterare i giudizi della controparte per così indurla alla

sottoscrizione del contratto.

Nel secondo caso, invece, un soggetto attua, durante l’esecuzione del contratto,

comportamenti scorretti che, in presenza di asimmetria informativa e di incompletezza dei

termini del contratto, non sono osservabili, e quindi contestabili, dall’altra parte.

Nell’opportunismo ex-post, dunque, il soggetto non è in grado di valutare correttamente se le

obbligazioni assunte nella sottoscrizione del contratto sono pienamente rispettate.

Per quanto concerne il rapporto tra gli azionisti e i manager, i comportamenti opportunistici

che possono essere osservati dipendono dalle differenti funzioni di utilità marginale dei

soggetti. Se il profitto degli azionisti viene massimizzato tramite la massimizzazione del

ritorno economico sull’investimento all’interno di un arco di tempo considerato congruo e in

relazione al profilo di rischio accettato nell’atto dell’investimento, la funzione di profitto dei

manager è definita, invece, dalla valorizzazione dei propri benefici privati, il cui

soddisfacimento potrebbe richiedere il ricorso a talune azioni contrarie alla massimizzazione

del beneficio per gli azionisti. I manager, infatti, allo scopo di aumentare il proprio livello di

prestigio, potrebbero compiere operazioni di acquisizione, dismissione, alleanze, o accordi di

altro genere, a prezzi non allineati a quelli del mercato che, nel caso di acquisizioni ad un

prezzo troppo elevato, o di cessioni ad un prezzo inferiore rispetto a quello considerato

congruo, si risolverebbero in una mera distruzione del valore dell’azienda e, quindi, dello

shareholder value. In sostanza, i manager potrebbero essere indotti ad attuare comportamenti

che potrebbero non solo compromettere il possibile conseguimento risultati operativi

aziendali ritenuti soddisfacenti dagli azionisti bensì, nei casi di maggiore gravità, e tuttavia

escludendo i casi di possibili atti censurabili dal punto di vista normativo, la capacità stessa

dell’azienda di sopravvivere nel mercato.

Allo scopo di spiegare il problematico rapporto tra azionisti e manager, è tuttavia necessario

sottolineare, riprendendo, gli assunti fondamentali della teoria dell’agenzia. Oltre a quanto

espresso precedentemente circa la concezione di impresa come nesso di contratti, e la

17

possibilità dei comportamenti opportunistici attuati dai soggetti, il palinsesto teorico assume

la razionalità limitata dei soggetti. Secondo Simon (1955) gli agenti economici non sono

dotati di razionalità olimpica, cioè di razionalità illimitata, bensì dispongono di una razionalità

che risulta limitata dall’incapacità di conoscere tutte le possibili alternative di scelta, e tutte le

possibili conseguenze relative le singole scelte. Allo stesso livello, gli agenti stessi sono ignari

circa il proprio ordinamento cardinale, ossia non conoscono in modo preciso le proprie

preferenze e il loro variare lungo l’asse temporale. Gli agenti economici, quindi, sono dotati

di limiti interni relativi le capacità di calcolo e di memoria, essendo tali fattori considerabili

delle risorse scarse, e di gestione delle emozioni che impattano sulla percezione della realtà.

Simon afferma, pertanto, che il comportamento degli agenti dipende da limiti riguardanti le

conoscenze, cioè di disponibilità di informazioni, di capacità di elaborarle, e di definizione

degli obiettivi. La scelta, dunque, non può essere il frutto della massimizzazione di una

funzione di profitto, bensì si basa su un processo sequenziale basato su euristiche ritenute

soddisfacenti6.

Le differenze tra gli obiettivi degli azionisti e quelli dei manager sono pertanto una

condizione necessaria affinchè si possa parlare, nell’ottica della corporate governance, di

problemi di agenzia. Tuttavia, tale condizione non risulta sufficiente a causa della razionalità

limitata dei soggetti, la quale comporta l’inevitabile impossibilità di stipulare contratti

completi, cioè contratti in cui sono definiti gli obblighi reciproci delle parti, laddove il rispetto

di suddetti obblighi è assicurato da un’autorità esterna, alla quale è riconosciuta la possibilità

di imporre sanzioni. L’incapacità delle parti di stipulare contratti completi sfocia

nell’impossibilità di prevedere e stabilire tutte le modalità e i comportamenti attesi da

entrambe le parti nel corso della relazione futura7.

Il compito della corporate governance, se analizzato nell’ottica della teoria dell’agenzia,

secondo Shleifer e Vishny (1997), consiste nel tutelare gli interessi del principale, ossia della

compagine sociale, e nel definire gli strumenti di controllo in grado di massimizzare il valore

della funzione di utilità degli azionisti, ossia lo shareholder value. La corporate governance,

dunque, si preoccupa essenzialmente di difendere il valore dell’investimento compiuto dagli

azionisti.

Il problema di partenza, relativo la possibile divergenza tra gli obiettivi dei manager e quelli

degli azionisti, comporta la necessità di prevedere un controllo dei soci sull’operato dei

6 Nel risolvere i problemi di carattere decisionale è impossibile, a causa della razionalità limitata, considerare

tutte le possibili variabili. In conseguenza di ciò, la complessità del problema deve essere ridotta ai minimi

termini attraverso l’esclusione dal calcolo dei fattori non ritenuti di primaria importanza. Attraverso l’analisi

delle relazioni tra i fattori essenziali che compongono il problema, esso può essere gestito e quindi risolto in

maniera soddisfacente. 7 Si rimanda alle opere di Parbonetti (2006) ed Izzo (2009) per un ulteriore approfondimento sul tema.

18

manager affinchè il loro operato sia coerente con gli obiettivi a loro assegnati. Considerando

la polverizzazione della compagine sociale delle grandi aziende, già evidenziata da Berle e

Means, è evidente l’impossibilità in capo ai singoli soci di definire, strutturare e finanziare

uno strumento in grado di controllare l’operato dei manager e di prevenire eventuali

comportamenti potenzialmente dannosi sul valore dell’azienda. Il problema del controllo può,

quindi, essere esploso in due possibili soluzioni, tra loro non necessariamente alternative. Da

una parte il valore della singola azione nel mercato azionario può essere considerato la cartina

al tornasole circa la bontà dell’investimento effettuato, la credibilità del management

dell’impresa e delle scelte da questo compiute. Il prezzo di quotazione delle azioni è la sintesi

di tutti questi fattori, e l’azionista insoddisfatto dell’operato del management, così

economicamente monitorato, può recedere dalla società attraverso la vendita delle proprie

azioni. Semplificando, allo scopo di spiegare sinteticamente il ruolo del mercato, un alto

valore delle azioni potrebbe indicare un’elevata aspettativa degli investitori sui risultati futuri

aziendali; un valore basso o mediocre potrebbe, invece, indicare una mancanza di fiducia sulle

capacità del management e, di conseguenza, facilitare possibili scalate azionarie da parte di

soggetti convinti di poter governare l’azienda con migliore efficacia. Dall’altra parte, il

consiglio di amministrazione assume, in questo contesto teorico, un ruolo centrale di garanzia

nella definizione ed attuazione dei meccanismi di controllo. Compito essenziale di suddetto

organo è esercitare una funzione di controllo sull’operato del management per conto degli

azionisti. Confrontando l’efficacia del controllo del mercato rispetto a quello del board, si

evidenzia come il secondo appaia certamente più affidabile, se di affidabilità è concesso

discutere in questa sede. Il mercato è, infatti, in grado di giudicare le scelte del management

sulla base dei cosiddetti “rumors” e delle informazioni che le aziende condividono, spesso

obbligate dalle normative che regolano l’informativa societaria, con l’ambiente esterno. Il

board, invece, è in grado di osservare, e quindi valutare, il management da un punto di vista

interno rispetto ai confini aziendali. Nella teoria dell’agenzia il board è investito di oneri quali

il controllo sulle decisioni, la ratificazione delle stesse, e il monitoraggio sulla loro

applicazione. All’impossibilità di partecipare concretamente al processo decisionale consegue

che il controllo esercitato dal board sulle decisioni dei manager può fondarsi esclusivamente

sulle informazioni da questi fornite8.

8 Si rimanda nuovamente al già citato Parbonetti per un’attenta ed interessante analisi del problema del controllo

dell’operato del management nell’ottica teoria dell’agenzia, e per una trattazione circa il ruolo degli

amministratori indipendenti in suddetta teoria.

19

Le forme di controllo fino a qui descritte, il mercato e il board, secondo le logiche palesate

dalla teoria dell’agenzia, non sono certamente abili a rasserenare gli azionisti di un’azienda a

capitale diffuso circa l’effettiva massimizzazione dello shareholder value9.

Ai fini dell’efficacia del controllo, pertanto, il board dovrebbe essere composto

esclusivamente da amministratori non esecutivi in quanto un’eventuale commistione tra

controllori e controllati potrebbe alterare il giudizio del board, minandone pertanto i caratteri

dell’indipendenza e dell’attendibilità.

Una soluzione definitiva circa il problema della divergenza tra gli interessi degli azionisti e

quelli dei manager, allo scopo di prevenire eventuali comportamenti opportunistici, potrebbe

essere l’introduzione di un sistema di incentivi che leghi la remunerazione dei manager ai

risultati conseguiti dall’azienda (Hung, 1998).

La teoria dell’agenzia ha avuto il merito di definire le possibili problematiche relazionali tra i

proprietari e i manager dell’impresa. Da un lato essa sottolinea, tramite l’analisi delle funzioni

di utilità, le possibili differenze tra gli attori in questione; dall’altro espone la necessità di

definire chiaramente le regole su cui è definita la relazione tra tali attori. Tuttavia, tale teoria

non è esente da critiche.

In primo luogo, la necessità primaria della massimizzazione dello shareholder value potrebbe

apparire incoerente con il ruolo socio-economico di cui le organizzazioni, ivi incluse quelle a

fine di lucro, sono investite, e con gli investimenti specifici effettuati nell’azienda da soggetti

non proprietari. Per meglio comprendere questo aspetto, sarebbe sufficiente riflettere

autonomamente sulla significatività degli investimenti specifici che i lavoratori, piuttosto che

il management stesso, effettuano sull’azienda. La specializzazione del lavoro conseguente tale

tipo di investimento non può non essere considerata nella funzione di utilità da massimizzare.

In parallelo, il medesimo ragionamento può essere compiuto riflettendo sugli investimenti che

clienti e fornitori, cioè soggetti esterni ai confini legali aziendali, compiono nel momento in

cui instaurano un rapporto economico dotato del carattere della stabilità.

In secondo luogo, pare lecito sospettare che la teoria dell’agenzia non sia abile ad inquadrare

correttamente il ruolo del board all’interno delle relazioni tra la proprietà e il management.

L’assunzione che il board sia meramente un organo di controllo, e che le relazioni tra un

board composto da amministratori indipendenti e la proprietà non siano soggette, a loro volta,

alle problematiche dell’asimmetria informativa, della possibile divergenza di obiettivi, e

dell’opportunismo, appare troppo semplificatrice e incongrua con la realtà osservabile.

9 Si trova interessante segnalare il sunto di un’intervista effettuata ad un manager circa il suo concetto di

shareholder value e le strategie essenziali che possono essere implementate al fine di massimizzarlo. IR TOP

(2003).

20

1.1.2 LA TRANSACTION COST ECONOMICS THEORY

La teoria dei costi di transazione10

è strettamente legata alla teoria dell’agenzia. Anche tale

teoria si fonda sul principio di base che le relazioni sono governate da contratti, e che in ogni

contratto sono osservabili le caratteristiche della conflittualità, della mutualità e dell’ordine. Il

principio del conflitto si ricava nei differenti scopi, o interessi privati, che spingono ogni

singolo attore a sottoscrivere il contratto. La mutualità è connessa al fatto che il contratto è

sottoscritto da ogni singolo attore solamente se ogni parte contraente crede di poterne ricavare

i benefici desiderati. L’ordine, caratterista correlata alle due precenti, è il risultato della

sottoscrizione del contratto tra le parti: se il contratto è liberamente siglato, la relazione tra le

parti risulta equilibrata, e quindi il contratto ha creato ordine tra le parti. La transazione,

nell’ottica di Williamson (1985), è meramente il passaggio da uno stadio produttivo ad un

altro. I costi di transazione, dunque, sono i costi sostenuti dai differenti attori al fine di

rendere possibile suddetto passaggio. Essi sono la somma dei costi di utilizzo del mercato,

ossia i costi sostenuti da un’impresa nel momento in cui si relaziona con altri soggetti, dei

costi di utilizzo della struttura gerarchica che caratterizza l’impresa, cioè i costi necessari a

definire e governare i contratti in essere all’interno dei confini aziendali, nonchè i costi per

l’interazione con la Pubblica Amministrazione.

La teoria dei costi di transazione assume che le imprese nascono ed esistono allo scopo di

minimizzare i costi di transazione che si originano nell’utilizzo del mercato, le quali si

fondano sulla sottoscrizione di contratti incompleti e sono caratterizzate dalla razionalità

limitata e dall’opportunismo dei singoli attori. Una prima analisi di comparazione di due

diverse tipologie di transazioni qualsiasi si rinviene dallo studio della loro frequenza. Il

numero di passaggi da uno stadio produttivo ad un altro, i quali avvengono attraverso

l’utilizzo di interfacce che li rendono tecnicamente realizzabili, di differenti processi

organizzati allo scopo di produrre determinati beni o servizi dipende dalla complessità della

produzione del bene o del servizio. Ogni passaggio è caratterizzato dalla presenza di un certo

livello di incertezza e da un investimento specifico totali (Williamson, 1981). Così definite le

transazioni, le loro caratteristiche basilari, e i costi di transazione, la teoria afferma che le

dimensioni dell’impresa dipendono dal numero di transazioni gestite entro i confini aziendali.

Un’impresa, dunque, cresce dal punto di vista dimensionale incrementando le transazioni

gestite internamente fintantoché non raggiunge il punto critico di equilibrio che minimizza i

costi di transazione totali (Mallin, 2007).

10

Per una trattazione esaustiva sull’argomento si reputa opportuno rimandare a Clerico, et al., (2007).

21

In conseguenza di ciò, all’aumentare delle dimensioni aziendali aumenta la complessità nella

gestione dell’impresa e, quindi, il bisogno di organizzare una struttura di governance in grado

di minimizzare i costi di connessi ai contratti che regolano la gestione delle transazioni. In

riferimento a tale osservazione, Hart (1995) sottolinea le difficoltà connesse alla definizione

del ruolo della struttura della governance. Ricordando che le transazioni sono regolate da

contratti, Hart pone in evidenza i costi legati alla stesura di un contratto completo.

Innanzitutto si rilevano i costi legati alla ricerca delle differenti eventualità che potrebbero

verificarsi nel corso della relazione, e alla definizione di un piano in grado di regolare la loro

gestione. Oltre a ciò, è necessario considerare i costi di negoziazione del piano di gestione

delle eventualità. Infine, sono osservabili i costi relativi la stesura del contratto. A causa di tali

costi, e della razionalità limitata degli attori economici, che sono dotati di capacità

previsionale solo parziale, è evidente come, anche secondo la teoria dei costi di transazione,

sia impossibile formulare un contratto completo. Non è remota, quindi, la possibilità che sia

necessario, al fine di gestire le relazioni connesse alle transazioni e l’avverarsi di condizioni

impreviste, dover stipulare ulteriori contratti che completino il primo. Date le precedenti

premesse, appare dunque logico che l’impresa tende ad internalizzare tutte quelle transazioni

che sono caratterizzate da elevati investimenti specifici e, nel contempo, elevati rischi di

rinnegoziazione. Nella gestione interna delle transazioni, assume un ruolo chiave la struttura

della governance aziendale. Hart (1995) afferma, infatti, che la struttura di governance può

essere considerata come un meccanismo in grado di prendere le decisioni nelle situazioni in

cui è riscontrabile un certo grado di incertezza circa le eventualità future. Essa permette di

allocare i diritti di controllo sugli asset dell’impresa da parte del management, nel caso in cui

tali diritti non siano pienamente specificati nel contratto iniziale. Grazie ai meccanismi di

corporate governance, dunque, risulta possibile contenere i comportamenti opportunistici del

management.

Il primo meccanismo di controllo è certamente il board, il quale dovrebbe avere il potere di

ratificare le principali decisioni intraprese dai manager. Tuttavia, è necessario ricordare i

possibili conflitti di controllo che insorgono nel caso in cui una parte del board sia composta

da amministratori esecutivi, in quanto questi sarebbero tenuti a valutare il proprio operato. Il

ricorso agli amministratori non esecutivi, tuttavia, non pare una soluzione ottimale in quanto

questi hanno maggiori difficoltà a raccogliere le informazioni necessarie11

. Un incentivo a

11

Hart (1995) critica l’efficacia di un board composto da amministratori non esecutivi in quanto, nel mondo

reale, essi sono componenti di più board, in virtù della propria professionalità. Essendo, inoltre, spesso legati alle

imprese da un rapporto di consulenza esterna, è discutibile il loro stesso carattere dell’indipendenza. La difficoltà

nell’ottenere informazioni, dunque, è legata dalla loro mancanza di tempo disponibile e dal fatto che non hanno

sufficienti incentivi a contribuire alla realizzazione di performance aziendali positive.

22

svolgere correttamente e profittabilmente il proprio lavoro deriva dal fatto che gli shareholder

hanno il potere di decidere circa la rielezione dei membri del board.

Un secondo meccanismo di controllo si ritrova nella presenza di un azionista di maggioranza

in grado di influire notevolmente sull’elezione dei membri del consiglio di amministrazione.

L’incentivo a sostenere i costi del controllo sull’operato del management da parte del board è

maggiore, infatti, per l’azionista di maggioranza rispetto ai piccoli azionisti. La presenza di

almeno un grande azionista potrebbe permettere la determinazione di meccanismi di controllo

in grado di valutare i manager. Tuttavia, pare doveroso considerare che nel caso in cui

l’azionista di maggioranza guidi l’impresa, potrebbe esistere un problema di agenzia tra

l’azionista-manager e gli altri piccoli azionisti. Il problema di agenzia, come già sottolineato

in precedenza, non sarebbe riscontrabile nel caso in cui la compagine sociale fosse formata da

un unico azionista, il quale si preoccupi di gestire, con ruolo apicale, l’impresa.

Un altro meccanismo di controllo è il mercato, e l’eventualità di un cambiamento negli assetti

proprietari. Tale meccanismo incentiva il management a diminuire gli slack manageriali allo

scopo di mantenere la posizione di prestigio nel caso in cui ci possa essere una scalata ostile

che metta a rischio il loro ruolo all’interno della struttura organizzativa.

Hart (1995), infine, pone l’attenzione circa la necessità di meccanismi in grado di evidenziare

la struttura finanziaria dell’impresa, ed in particolare la presenza di debiti, al fine di evitare

situazioni di bancarotta e di controllare i costi relativi alle decisioni prese.

Prima di procedere oltre con la trattazione, pare doveroso offrire al lettore alcuni momenti di

riflessione in merito alla teoria dei costi di transazione. È evidente che la teoria elaborata da

Williamson non si pone in antitesi alla teoria dell’agenzia, piuttosto va a completarla,

ponendo l’accento sull’impossibilità di redigere contratti completi abili a regolare le

transazioni. I contratti, infatti, hanno un ruolo centrale nella vita delle imprese e nella

definizione della struttura di governance. Essi regolano il rapporto tra gli azionisti e il

management, nonchè le relazioni, gestite dal management, tra l’impresa e il mercato, le quali

si risolvono in transazioni di prodotti o servizi da un soggetto economico all’altro. La

corporate governance risulta essenziale allo scopo di determinare i limiti operativi oltre i quali

il management non può spingersi, nonchè essa appare indispensabile allo scopo di definire i

meccanismi interni di controllo circa i risultati conseguiti, la struttura finanziaria dell’impresa,

e la gestione delle forme contrattuali che normano le transazioni interne.

1.1.3 LA STEWARDSHIP THEORY

Una curiosa ed interessante risposta alle teorie precedenti è offerta dalla stewardship theory,

altresì definita come la teoria della funzione di servizio dei manager. Come la teoria

23

dell’agenzia, anche la stewardship theory si propone di analizzare il rapporto tra la proprietà e

il management. Tuttavia, essa cerca di contrastare un concetto fondamentale: la

concentrazione, nella stessa persona, del ruolo di amministratore delegato e di presidente del

consiglio di amministrazione riduce il livello di ritorno economico sull’investimeno compiuto

dagli azionisti. Davis e Donaldson (1991) dimostrano, con il loro studio, che il livello di ROE

è maggiore nelle aziende in cui i due differenti ruoli sono concentrati nella medesima persona

rispetto alle aziende in cui tali ruoli sono espletati da persone differenti. Gli autori, infatti,

sostengono che il rischio di comportamenti opportunistici da parte dei manager è ininfluente

e, piuttosto, che gli stessi siano motivati, nelle loro azioni, a compiere un buon lavoro allo

scopo di essere considerati dei buoni steward degli asset aziendali. La conseguenza di ciò è

disarmante, e smonta le fondamenta della teoria dell’agenzia: l’implementazione di

meccanismi di controllo sull’operato del management e la previsione di incentivi non sono

essenziali.

Per comprendere appieno la portata della tesi di Davis e Donaldson (2001), è necessario

compiere un passo indietro, e tornare ad analizzare le caratteristiche delle relazioni interne

all’impresa. Da questo punto di vista, la tesi assume che in qualsiasi realtà aziendale sono

osservabili numerevoli relazioni principal-stewart. All’interno di questo contesto, il

management manterrebbe una posizione di neutralità allo scopo di soffisfarre le aspettative

della compagine sociale e, quindi, cercherebbe di “massimizzare la ricchezza creata

dall’impresa” (Parbonetti, 2006, p. 27). Non esistendo il conflitto di interessi tra proprietà e

management, la funzione di utilità della classe dirigente è massimizzata se e solo se l’attività

aziendale genera un valore in grado di soddisfare le aspettative iniziali. La funzione di utilità

dello steward è massimizzata, pertanto, quando è pienamente soddisfatto il benessere degli

shareholder perchè gli obiettivi dei due attori, il principale e lo stewart, sono allineati. La

differenza essenziale tra la agency theory e la stewardship theory si ritrova a monte del

palinsesto teorico, ossia nella stessa concezione del modello di homo oeconomicus e nella

tipologia delle relazioni interne all’organizzazione. Le teorie neoclassiche descrivono l’homo

oeconomicus, secondo una prospettiva individualista della concezione dei mercati, come un

individuo razionale che massimizza una funzione obiettivo, tenuto conto dei vincoli a cui è

sottoposto (Boncœur, Thouément, 1997, p. 27). Siffatto modello, assumendo che l’individuo è

il principale arbitro di sé stesso, ossia il “giudice competente ed esclusivo dei propri

interessi”, postula che l’uomo è fortemente motivato a massimizzare la realizzazione dei

propri obiettivi e che, in tale perseguimento, è orientato dalle forme del calcolo utilitario

(Caruso, 2012, p. 11). La stewardship theory amplia la portata degli aspetti motivazionali di

stampo neoclassico concettualizzando che oltre alla dimensione utilitaristica e alla capacità di

24

calcolo devono essere considerati gli aspetti motivazionali legati alla crescita e alla

realizzazione di sé. Il distacco dalla teoria dell’agenzia è evidente. Nella agency theory gli

aspetti motivazionali del management sono essenzialmente legati a meccanismi di premio

esterni, quali l’ottenimento dei benefici economici legati al proprio operato. Nella stewardship

theory, invece, le motivazioni che animerebbero l’operato del management sono di carattere

essenzialmente interno, come la volontà di appartenere ad una organizzazione, l’uso del

potere derivante dal proprio ruolo e il desiderio di autorealizzazione, che si identificano,

quindi, con l’accettazione della missione a cui sono demandati e sentendo così propri i

successi o i fallimenti del business aziendale (Parbonetti, 2006, p. 28). È chiaro, dunque, che

se la stewardship theory si focalizza ad analizzare le situazioni in cui gli obiettivi di principale

e stewart sono allineati, la agency theory, all’opposto, si preoccupa di evidenziare le

situazioni di disallineamento. L’allineamento degli obiettivi, tuttavia, non si riscontra a causa

di un ipotetico altruismo degli stewart. I manager perseguono gli obiettivi degli azionisti,

come già ribadito, allo principalmente scopo di poter soddisfare i bisogni personali relativi un

possibile avanzamento di carriera (Ariño, Pastoriza, 2008).

Le differenze tra le due teorie sono ancora più evidenti se l’analisi viene spostata a livello

delle relazioni interorganizzative. Mentre la teoria dell’agenzia sottolinea la necessità di

separare la fase decisionale dalla fase del controllo sull’operato, la stewardship theory

sottolinea come tali fasi non debbano essere necessariamente separate e, semmai, viene

enfatizzata l’utilità dell’autovalutazione da parte del management. Tale approccio si riflette

inevitabilmente sulla struttura della governance aziendale, la quale non deve essere

organizzata al fine di prevenire comportamenti opportunistici, bensì deve facilitare l’operato

del management e favorire il board affinchè possa elaborare e realizzare dei piani industriali

in grado di massimizzare le performance aziendali. Nella stewardship theory i differenti

organi aziendali si relazionano non in chiave di conflittualità reciproca, o di controllo del

board sul management, bensì in una visione aziendale univoca di collaborazione finalizzata a

migliorare il livello delle prestazioni aziendali. Il board, pertanto, assume una posizione non

di mero controllo, ma strategica e di collaborazione con il management, spingendo

quest’ultimo a massimizzare le proprie prestazioni (Hung, 1998) e ad autovalutare il proprio

operato (Parbonetti, 2006, p. 28).

A livello di assetti di governance, secondo la stewardship theory, al fine di massimizzare le

performance aziendali, il board dovrebbe essere strutturato come un organo di governo snello,

affinché venga favorita la partecipazione, incrementato il livello di coinvolgimento dei singoli

membri e ridotta la conflittualità, e composto prevalentemente da amministratori esecutivi, in

quanto essi sono coinvolti nei processi decisionali legati al business favorendo, quindi, uno

25

sviluppo orientato al medio-lungo termine (Parbonetti, 2006, p. 29). Una leadership univoca,

in cui CEO e chairman risultano essere la stessa persona, e un board di dimensioni ridotte

faciliterebbero il perseguimento degli obiettivi aziendali velocizzando i processi decisionali

(Gianecchini, Gubitta, 2002). Alla luce di tali precetti teorici, appare chiaro che la funzione

del board, secondo la stewarship theory, non consiste nel monitorare l’opearato del

management, bensì di guidarlo affinché possa operare con efficacia.

Alla luce di quanto affermato, si ritiene necessario evidenziare l’importanza della stewarship

theory all’interno del quadro teorico della corporate governance. La teoria in esame ha il

merito di fare riflettere lo studioso delle discipline aziendali circa l’eventualità che gli

obiettivi dei manager non debbano necessariamente differire da quelli dell’azienda e dei suoi

azionisti. Tuttavia, è necessario ricordare che la teoria non contempla la possibilità contraria,

ossia che gli obiettivi potrebbero essere disallineati. Nella stewardship theory si assume,

infatti, che gli obiettivi del management sono sempre allineati a quelli del principale, che la

concentrazione, nella stessa persona, dei ruoli di CEO e chairman sia preferibile e che board

di piccole dimensioni e caratterizzati da una forte presenza di amministratori esecutivi

possano migliorare le performance aziendali. Queste assunzioni, però, non trovano una

pacifica conferma dall’analisi del palcoscenico economico. Parbonetti (2006, p. 30)

brillantemente ricorda come le società giapponesi, sebbene caratterizzate da board di

dimensioni più che doppie rispetto a quelli delle società statunitensi, abbiano a lungo

realizzato performance superiori rispetto a quelle dei loro competitor internazionali. Oltre a

ciò, un contributo interessante offerto da Daily e Dalton (1994) riguardante la definizione

delle variabili di governance che impattano significativamente sui fallimenti delle imprese ha

dimostrato che né il dualismo CEO/chairman, né una bassa presenza di amministratori

indipendenti sono variabili statisticamente significative della funzione di regressione logistica

che spiega le cause dei fallimenti aziendali. Tuttavia, il parametro definito dall’interazione del

dualismo CEO/chairman con la presenza di un basso livello di amministratori indipendenti ha

un livello di significatività del 99% ed impatta positivamente sulla spiegazione delle

situazioni di bancarotta. È evidente, dunque, che le assunzioni poste alla base della

stewardship theory sono smontate dall’analisi empirica in quanto è necessario ricordare che la

struttura di corporate governance dovrebbe, per sua stessa natura, non solo non ostacolare il

management affinchè possa condurre l’impresa in maniera profittevole, ma anche rassicurare

la compagine sociale circa la bontà della gestione mettendo in essere meccanismi di

salvaguardia del capitale investito e, quindi proteggerla da possibili fallimenti o da

performance inadeguate e insoddisfacenti.

26

Il dibattito relativo alla corporate governance dovrebbe essere, ad avviso di chi scrive, non

solo rivolto a definire il framework teorico che meglio riassume la natura stessa delle imprese,

bensì deve essere indirizzato ad esaminare, oltre alle funzioni, alle caratteristiche e alla

composizione del board, le relazioni che si instaurano tra il board e il management e come

queste si riflettono sulla strategia aziendale, sui livelli di rischio accettati e sulla profittabilità

aziendale.

1.1.4 LA STAKEHOLDER THEORY: UN’ALTERNATIVA ALLA

MASSIMIZZAZIONE DELLO SHAREHOLDER VALUE?

La stakeholder theory si pone in chiara antitesi rispetto alle tesi precedentemente illustrate in

quanto concettualizza che la massimizzazione del shareholder value non debba essere l’unico

interesse meritevole di tutela da parte dell’operato del management. Nel suo capolavoro,

Freeman (1984) definisce “stakeholder” un qualsiasi gruppo o individuo che può avere un

interesse in una determinata impresa. La teoria in esame, come le precedenti, considera

l’impresa come un nesso di contratti, tuttavia aggiunge che il perseguimento degli interessi

dell’impresa, legati alla creazione del valore per gli azionisti, non debba contrastare il

perseguimento degli obiettivi dei soggetti con i quali l’attività di impresa è in relazione

(dipendenti, fornitori, clienti, mondo civile, ecc.). L’idea fondamentale presuppone che il

management debba formulare ed implementare processi in grado di soddisfare tutti gli

stakeholder, ivi inclusi quelli che non sono legati all’impresa attraverso una qualche forma

contrattuale. La questione centrale, dunque, si risolve nel gestire ed integrare le relazioni tra

gli shareholder e tutti gli altri portatori di interessi. Un approccio di siffatta specie enfatizza il

ruolo centrale del management all’interno dell’ambiente socioeconomico, il quale deve

promuovere la condivisione degli interessi dei differenti soggetti. Come già evidenziato

criticamente nei paragrafi precedenti, i soggetti che si relazionano con l’impresa, tramite la

sottoscrizione di contratti che normano le modalità con cui vengono organizzate e gestite le

transazioni, effettuano degli investimenti specifici al fine di mantenere la relazione nel tempo.

In tal senso, è sufficiente riflettere circa le conoscenze che un lavoratore acquisisce all’interno

dell’impresa, e che non può riutilizzare nel mercato del lavoro in quanto firm-specific. Per

andare oltre in questa basilare esemplificazione, un fornitore compie un investimeno specifico

nel momento in cui debba dotarsi di un particolare macchinario, necessario a completare una

fase di produzione necessaria esclusivamente all’impresa cliente. Tali caratteri di specificità

dell’investimento, dal punto di vista di chi scrive, non si ritrovano nell’investimento compiuto

dagli azionisti. L’azione, infatti, è un titolo facilmente vendibile all’interno del mercato dei

27

capitali, e pertanto l’investimento del singolo azionista risulta meno vincolato alle decisioni

del management rispetto gli investimenti firm-specific di altri soggetti12

.

La stakeholder theory è articolata sotto due questioni fondamentali. In primo luogo si chiede

quali sono gli obiettivi dell’impresa. La ricerca di una risposta a siffatta domanda dovrebbe

spingere i manager a comprendere ed evidenziare il valore comune che essi sono in grado di

creare. Questo dovrebbe contribuire l’azienda a progredire nei termini delle prestazioni

generate, spiegate sia attraverso le finalità raggiunge, sia attraverso i parametri finanziari. In

secondo luogo si chiede quale sia la responsabilità del management nella gestione degli

stakeholder. Offrire una risposta a questo punto spinge i manager non solo a meglio definire

le modalità attraverso le quali vorrebbero organizzare il business che gestiscono, bensì a

chiarificare quali sono le relazioni che intendono sviluppare al fine di raggiungere gli obiettivi

aziendali prefissati (Freeman, et al., 2004).

La stakeholder theory si preoccupa di indirizzare le organizzazioni verso una gestione

responsabile delle relazioni. In questo senso, Freeman, et al., (2004) evidenziano l’evidente: il

valore economico è creato dalle persone che volontariamente si incontrano e cooperano per

soddisfare i propri interessi. All’interno di questo network relazionale, ai manager è affidato il

compito di sviluppare le relazioni, di creare comunità e di ispirare gli stakeholder affinché

ogni soggetto possa effettivamente contribuire a creare il valore che l’impresa promette. In

quest’ottica, la massimizzazione dei profitti e dello shareholder value non dovrebbe essere il

driver dell’attività dei manager, bensì il risultato finale della gestione delle relazioni e, più in

generale, dell’attività d’impresa. Il netto distacco rispetto alle teorie neoclassiche concerne la

centralità dell’aspetto valoriale dell’etica, ossia l’impresa è socialmente responsabile delle sue

attività e, pertanto, l’etica e l’economia sono due aspetti che non possono essere separati. La

vera sfida concettuale che la stakeholder theory si propone di raggiungere riguarda la

definizione di un modello di business che tenga in considerazione l’importanza dell’etica

negli affari quale risorsa per migliorare le prestazioni morali dell’impresa, grazie alle quali le

attività possono generare valore per l’impresa e per gli stakeholder con i quali essa si

interfaccia. Il contrasto con la teoria dell’agenzia e della teoria della massimizzazione dello

shareholder value è, quindi, nella stessa definizione degli obiettivi. L’impresa non deve

operare perseguendo un unico obiettivo, la massimizzazione del valore economico generato e

generabile, bensì cercando di soddisfare un ventaglio di obiettivi multipli, i quali dovrebbero

essere definiti tenendo in considerazione delle necessità di diversi soggetti (Freeman, 1994).

La questione relativa alla responsabilità sociale dell’impresa si concentra sui contratti che

12

Si rimanda a Freeman e McVea (2001), ed in particolare ad Aglietta e Rebérioux (2005), per una trattazione

completa. Critiche interessanti circa la vaghezza di tale teoria, e la sua incapacità di offrire linee guida di natura

manageriale, si ritrovano nel lavoro di Donaldson e Preston (1995).

28

legano gli azionisti e il management all’impresa e che definiscono cosa essi possono e non

possono fare. In particolare, tali contratti dovrebbero definire quali sono le restrizioni che

limitano l’attività del management nella gestione dell’impresa e come questo si riflette nel

perseguimento degli interessi degli azionisti. In mancanza di siffatti contratti, l’enfasi posta

sulla massimizzazione dell’interesse degli azionisti si rifletterebbe inevitabilmente

sull’operato del management, il quale sarebbe incentivato ad ignorare i costi ed i benefici

sociali dell’attività d’impresa a favore della massimizzazione del risultato economico di breve

periodo. In conseguenza di ciò, la responsabilità sociale d’impresa postula che i principali

decisori delle organizzazioni non dovrebbero avere un potere illimitato a contrarre (Ribstein,

2006). Come ricorda McCloskey, citato da Freeman, et al., (2004) la gestione dell’impresa

guidata unicamente dall’obiettivo della massimizzazione dello shareholder value può

comportare, nel peggiore dei casi, ad operare allargando i confini dei diritti degli azionisti a

scapito dei diritti dei soggetti, e della comunità, con cui l’impresa è in relazione. I diritti degli

azionisti non dovrebbero essere, pertanto, assoluti ed illimitati ed in questo senso si

potrebbero in parte spiegare sia la stakeholder theory, sia l’esistenza delle normative di

corporate governance oggi diffuse e fortemente legate ai precetti elaborati da Freeman.

È necessario, a questo punto della trattazione, ricordare che la teoria degli stakeholder non è

una teoria che vuole escludere la figura degli shareholder. In primo luogo, bisogna

sottolineare che anche gli azionisti sono portatori di interessi, e pertanto i loro interessi non

possono, e non devono, essere trascurati. Oltre a ciò, la stakeholder theory si propone di

indirizzare il management alla soddisfazione degli obiettivi di tutti gli stakeholder e, in questo

senso, Freeman, et al., (2004) sostengono che gli obiettivi non sono per loro natura

contrastanti. Semmai, una formulazione ampia di obiettivi eterogenei può costituire un valore

aggiunto per l’impresa e una risorsa indispensabile per il management, soprattutto in

un’epoca, quella contemporanea, in cui le imprese si affidano sempre più alla capacità

operativa dei patner che caratterizzano la propria catena del valore come, ad esempio, i propri

dipendenti e tutti i fornitori che risultano attivi nella catena della fornitura. Dal punto di vista

di chi scrive la presente tesi, tuttavia, risulta quasi banale notare come la teoria non proponga

soluzioni chiare e definite in quanto è chiaro che gli obiettivi dei differenti stakeholder

possano risultare tra loro contrastanti e non tutti risolvibili in maniera soddisfacente. Basti

riflettere celermente, ad esempio, sulle tematiche riguardanti le questioni ambientali e di

sicurezza del lavoro. Da un lato, la comunità di riferimento vorrebbe che tutte le misure di

salvaguardia dell’ambiente e della sicurezza dei lavoratori vengano adottate secondo la

massima tecnologia disponibile in quel dato momento, dall’altro questo comporterebbe un

maggior onere finanziario da parte dell’impresa, la quale si troverebbe costretta ad investire in

29

siffatte attività accessorie anziché nell’attività caratteristica dell’impresa, con possibili

conseguenze negative sulla crescita del business, sui profitti aziendali e, chiaramente, sulla

stessa richiesta di manodopoera. Un altro esempio si potrebbe ritrovare nella gestione degli

interessi dei lavoratori e della clientela. Da un lato, infatti, la clientela vorrebbe accedere ai

prodotti e ai servizi elargiti dall’impresa tramite il minor esborso possibile, dall’altro i

lavoratori sarebbero soddisfatti nel momento in cui percepiscono salari considerati alti e

tramite la possibilità di lavorare in un ambiente lavorativo che non incida negativamente sulla

loro sfera fisica, psichica e morale. Chiaramente, questi due obiettivi contrastano, in quanto

per soddisfare pienamente i bisogni dei lavoratori sarebbe necessario offrire i prodotti e i

servizi alla clientela a prezzi meno vantaggiosi di quelli richiesti e, rovesciando la medaglia,

per soddisfare la clientela sarebbe necessario intervenire anche sui salari percepiti dai

lavoratori e sulle loro condizioni di lavoro. Se la stakeholder theory è certamente una risposta

alle forse miopi teorie legate alla massimizzazione dello shareholder value, essa non risulta,

tuttavia, in grado di fornire soluzioni di governance rilevanti. Per risolvere siffatte

conflittualità, i manager dovrebbero adoperarsi in termini di stakeholder management, ossia

affrontando tali conflitti facendo ricorso ai principi morali. Come ricorda D'Orazio (2005), la

gestione dell’etica in una corporation è una questione di importanza strategica per la

sopravvivenza stessa. Il concetto dei diritti di proprietà deve essere allargato rispetto alla

visione tradizionale ed è necessario considerare tutti gli investimenti specifici che compiono i

vari stakeholder nell’impresa in quanto ciascun investimento risulta indispensabile per il

raggiungimento del successo del business aziendale. Operando in tale maniera, l’impresa

risulterebbe così affidabile e cooperativa e, pertanto, essa sarà considerata come un valido

patner nelle relazioni economiche. Il vantaggio competitivo dell’impresa sarebbe così

spiegato attraverso il livello di fiducia che essa è in grado di sviluppare e gestire con gli

stakeholder. A tale scopo, D’Orazio (2005) sottolinea come il management potrebbe operare

seguendo differenti approcci strategici. I manager potrebbero adottare una strategia proattiva

allo scopo di sorpassare le norme esistenti e di anticipare le aspettative future degli

stakeholder. Sarebbe, quindi, massimizzata la soddisfazione degli interessi di uno stakeholder,

o di un particolare gruppo di soggetti. La strategia di conciliazione, invece, implica la

necessità di accettare la responsabilità del proprio ruolo di impresa all’interno della comunità

di riferimento e, in questo senso, la condotta aziendale dovrebbe meramente uniformarsi a

quanto richiesto dai soggetti considerati rilevanti. Lo scopo di tale strategia consta nella

volontà di ottenere concessioni da parte dei soggetti con cui l’impresa è in relazione. Un altro

approccio potrebbe essere di dipo difensivo. In questo caso l’azienda dovrebbe innanzitutto

ammettere il proprio ruolo di responsabilità e adoperarsi esclusivamente allo scopo di

30

soddisfare i precetti normativi senza, tuttavia, soddisfare le eventuali richieste aggiuntive

avanzate dagli stakeholder. Infine, potrebbero essere seguiti i binari della strategia di reazione,

la quale implica di negare qualsiasi responsabilità nei confronti delle problematiche sociali e,

nei casi più estremi, ignorando l’esistenza dello stakeholder stesso. Suddette strategie possono

essere adottate tramite due approcci differenti. Nel caso dell’approccio strategico, il

management deve gestire gli interessi degli stakeholder affinché l’impresa sia in grado di

finalizzare positivamente i propri scopi (Freeman, 1984, p. 126). Nel caso i manager adottino

un approccio morale, invece, dovrebbero ricercare un corretto bilanciamento degli interessi e

dei diritti di tutti gli stakeholder. La debolezza, ad avviso di chi scrive, della teoria degli

stakeholder risiede proprio nella previsione di quest’ultimo approccio. Jensen (2001), infatti,

ne contesta la fattibilità sottolineando, pragmaticamente, che la gestione degli stakeholder

debba essere sempre subordinata alla necessità di massimizzare lo shareholder value. Jensen

(2001), e chi scrive la presente, non rifiuta l’idea che la creazione del valore di lungo termine

possa essere ottenuta per mezzo di un’attenta gestione degli stakeholder, ma categoricamente

rifiuta la tesi di Freeman (1984) secondo la quale la condotta manageriale debba essere

processata attraverso la gestione di obiettivi multipli, ossia per tramite di azioni che

concorrono a soffisfare un insieme di differenti scopi. A conferma di ciò, allo scopo di

evidenziare l’incapacità del palinsesto teorico della stakeholder theory di offrire soluzioni di

rilievo al board e ai manager in grado di guidarli verso una gestione del business coerente con

una plularità di obiettivi, chi scrive la presente osserva che risulta assai arduo prevedere un

sistema di monitoraggio dell’operato del management se non è possibile offrire dei chiari

obiettivi da perseguire. La stakeholder theory, da questo punto di vista, non risulta idonea a

contenere i costi di agenzia. I manager, infatti, dovrebbero agire autonomamente, definendo

loro stessi obiettivi aziendali e adoperarsi per soddisfarli, orfani di un sistema di controllo che

li possa limitare nei loro processi decisionali (Jensen, 2001) e che possa concretamente

valutare la bontà dei risultati finanziari e morali ottenuti. Pare doveroso sottolineare, quindi,

l’incapacità di risolvere il problema reale relativo all’incompletezza dei contratti. È

impensabile che un’impresa possa autonomamente attivarsi allo scopo di massimizzare le

funzioni di utilità dei soggetti con cui entra in relazione. Ricordando Clerico, et al., (2007) i

principi base su cui sono regolati i contratti si ritrovano nella conflittualità, nella mutualità e

nell’ordine. Pare logico assumere che nel momento in cui le parti accettano liberamente di

sottoscrivere un contratto, sia esso necessario per regolare una transazione interna all’azienda

o una transazione con il mercato, significa che hanno entrambe soddisfatto i vincoli delle

proprie funzioni di utilità. La massimizzazione della funzione d’utilità degli stakeholder,

dunque, non può essere autonomamente perseguita dall’azienda e dalle sue figure apicali.

31

1.2. I RUOLI E DEL BOARD

I rischi che le imprese si trovano a fronteggiare nel perseguimento della propria mission,

siano essi di natura finanziaria, o di business, possono essere gestiti e controllati attraverso un

ventaglio di strategie, tecniche e strumenti. Affichè gli obiettivi prescelti e condivisi possano

essere raggiunti con successo è indispensabile che i vari attori coinvolti, ossia gli organi di

governo aziendale, i portatori di interessi legittimi, il potere pubblico e il mercato, abbiano a

disposizione gli strumenti per verificare l’adeguatezza delle scelte compiute rispetto ai fini da

raggiungere a cui tali scelte miravano. Appare dunque evidente la complessità del tema in

esamine: sono infatti coinvolti sia interessi di natura pubblicistica, legati alla tutela dei

soggetti esterni all’impresa, sia interessi dei soggetti interni. In entrambi i casi, come già

esaminato nel precedente capitolo, si è di fronte a problemi di agenzia, i quali si manifestano

sia nei contesti in cui è osservabile una stretta connessione tra il management e la proprietà,

sia nei contesti in cui la proprietà risulta nettamente seperata dal controllo. La risoluzione dei

problemi di agenzia viene affrontata in modo eterogeneo dai vari ordinamenti legislativi,

tuttavia è da segnalare come tutte queste normative siano accumunate da un aggregato di

regole che riguardano il governo dell’impresa, l’informativa societaria e il controllo. A

sottolineare il fine comune di tali normative, è sufficiente osservare come gli scandali

finanziari, a volte causati dalle scelte relative alla gestione del rischio, altre volte causate da

scelte di altra natura, si siano manifestati in paesi quali Italia, Stati Uniti d’America, Giappone

o Germania. Si intende qui ricordare, a titolo di esempio, i dissesti di imprese importanti quali

Barings, Cirio, Daiwa, Enron, Metallgesellshaft, Parmalat, Sumitomo, Worldcom. Tali

fallimenti aziendali dimostrano come nessuno dei quattro modelli sopracitati possa essere

considerato a priori migliore, o peggiore, rispetto ad un altro e, oltre a ciò, non dovrebbero

neanche indicare, a priori, una generale inadeguatezza del sistema di regole di governance

rispetto allo scopo. Piuttosto, essi devono essere considerati meramente dei casi limite nei

quali le regole esistenti sono state eluse, piuttosto che distorte, allo scopo di perseguire

obiettivi contrari gli interessi degli stakeholder, dell’attività d’impresa e della società13

.

In precedenza si sono presentati gli essenziali filoni di ricerca in tema di corporate

governance. Come si è potuto, forse, intuire, il filone di ricerca prevalente è orientato verso la

tutela degli interessi economici della compagine sociale, secondo un approccio shareholder-

oriented. Tale orientamento, nonostante le critiche, appare coerente con le caratteristiche della

corporation americana, in cui la proprietà risulta estremamente frammentata tra gli investitori,

13 Per una visione più dettagliata della tematica della gestione dei rischi, si rimanda a: Gottardo, P., Gestione dei rischi, Governance e controllo, in Mella, P., Velo, D., a cura di, 2007. Creazione di Valore, Corporate Governance e Informativa Societaria. Milano: Giuffè Editore. PP. 416-437.

32

e la gestione è affidata a professionisti. La ricerca, dunque, si è focalizzata ad analizzare gli

aspetti derivanti la separazione tra la proprietà e il controllo, e in particolare sui rischi

derivanti dai comportamenti opportunistici dei manager.

Il tema è entrato definitivamente nell’interesse degli studiosi delle discipline aziendali e

giuridiche con l’inizio del nuovo millennio, particolarmente a causa dei molteplici scandali

finanziari che hanno coinvolto imprese multinazionali la cui solidità non pareva essere in

discussione. Suddetti eventi sono stati, infatti, caratterizzati da comportamenti censurabili dal

punto di vista legale e morale da parte della classe dirigente, i quali hanno certamente

deteriorato l’immagine delle grandi imprese, e la professionalità dell’intera categoria, presso

l’opinione pubblica.

Oltre alla crescita dimensionale, e alla divergenza tra gli interessi dei manager e quelli degli

azionisti, il tema ha ricevuto sempre maggiori attenzioni a seguito dell’evoluzione della

rilevanza dei mercati finanziari, e alle normative varate allo scopo di tutelare gli interessi

degli investitori e della salute dei mercati finanziari. Tali normative, tuttavia, non si sono mai

dimostrate particolarmente efficaci. A titolo esemplificativo, si rimanda si può rimandare alla

legge di tutela del risparmio approvata in Italia, oppure al celebre Sarbanes-Oxley Act

approvato negli USA nel 2002, il quale si proponeva di limitare il proliferarsi degli scandali

finanziari attraverso l’introduzione di meccanismi di controllo sull’operato dei manager.

Siffatta normativa, tuttavia, si rivelò in parte inefficace in quanto da un lato le società si

ritrovarono obbligate ad adempiere ad una serie di attività amministrative e burocratiche

eccessivamente onerose, e dall’altro i manager ritenevano eccessiva la responsabilità posta a

loro carico, con la conseguenza che la realizzazione di migliori performance aziendale, e la

tutela degli interessi degli azionisti, non risultava nel concreto soddisfatta. Se negli USA si è

potuto osservare un fenomeno di delisting da parte di numerose imprese, soprattutto straniere,

tra cui le italiane FIAT e Banca San Paolo (Pugliese, p. 90), analizzando il panorama europeo

Thomsen e Vinten (2007) hanno evidenziato una correlazione negativa tra l’introduzione delle

normative di corporate governance e la numerosità della popolazione delle società quotate. Un

considerevole numero di queste ha avviato un processo di delisting a causa dei maggiori costi

derivanti dal rispetto di tali normative non giustificati da un appropriato miglioramento di

performance.

Si ritiene interessante proseguire la trattazione proponendo ulteriori riflessioni sul tema della

divergenza degli interessi e sul ruolo del consiglio di amministrazione di operare un controllo

sull’operato dei manager. Si discuterà, dunque, dell’oggettività dei controlli in relazione

all’indipendenza degli amministratori. Oltre ai differenti ruoli che possono essere ricoperti,

sotto diverse sfumature, dal principale organo di governo aziendale, si discuterà degli aspetti

33

riguardanti la sua configurazione. Come è logico aspettarsi, la teoria si propone di definire un

pacchetto di soluzioni ottimali, ossia le best practice, in grado di assicurare uno svolgimento

corretto e trasparente dei compiti assegnati agli amministratori. Tuttavia, è necessario

considerare che la concettualizzazione di un modello unico appare non coerente con la realtà.

Ogni impresa, infatti, è dotata di caratteristiche proprie, quali la conformazione della

proprietà, piuttosto che la sue dimensioni, oppure il settore industriale di appartenenza, e

pertanto è preferibile affrontare il dibattito in un’ottica contingente per la governance delle

imprese, nella quale si definiscono alcuni criteri abili a misurare il livello di efficiacia che

devono essere successivamente adattati alla realtà concreta in esame. Essi, pertanto, devono

essere in grado di adattarsi alle caratteristiche dell’azienda e dell’ambiente di cui essa fa parte.

Si analizzerà, oltre a ciò, le relazioni esistenti tra l’assetto proprietario, il modello di

governance adottato, e la strategia perseguita dall’impresa.

I principali organi di governo delle aziende sono l’assemblea degli azionisti, il collegio

sindacale e il consiglio di amministrazione. I ruoli a loro attribuiti dalle legislazioni variano

da paese a paese, a seconda del modello adottato. Oltre a ciò, prima di offrire una panoramica

generale sulla struttura legale riguardante i doveri in capo al consiglio di amministrazione,

bisogna premettere che gli approcci legislativi risultano, particolarmente negli ultimi anni,

ricchi di continue innovazioni14

.

Nello scenario italiano, “la gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i

quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale” (art. 2380-bis).

Si può affarmare che il board è “identificato come l’organo centrale nel sistema di governo

economico di qualsiasi azienda, e rappresenta l’interfaccia tra coloro che forniscono le risorse

finanziarie (gli azionisti) e i soggetti che utilizzano tali risorse con il fine ultimo della

creazione del valore” (Minichilli, et al., 2010, p. 87).

Negli USA il board of directors, nominato dall’Assemblea dei soci, detiene poteri di indirizzo,

di amministrazione e di sorveglianza, ed è l’organo legalmente responsabile nella gestione

della società (Conger, Finegold, Lawler III, 2001, p. 7). L’onere della gestione è in capo al

management, il quale coincide solo parzialmente con il board.

Nel sistema tedesco il board assume essenzialmente un ruolo di controllo. I membri

dell’Aufsichtrat, il cosidetto supervisory board, sono eletti per il 50% dai lavoratori e per il

50% dagli shareholder. I membri dell’Aufsichtrat eleggono il Vorstand (management board),

il quale è responsabile degli aspetti riguardanti la gestione.

14

Per una panoramica approfondita circa il legal framework di riferimento, si ritiene opportuno rimandare a

Bosetti (2010).

34

A livello internazionale, l’impostazione prevalente affida al board l’esercizo dell’azione di

controllo sull’operato del management e dell’alta direzione aziendale. In riferimento a ciò, il

board è investito essenzialmente dei doveri di lealtà, accuratezza (Minow, Monks, 2008, p.

231) e obbedienza (Conger, et al., 2001, p. 8). Il dovere di lealtà viene esercitato quando i

membri del board si astengono dal compiere operazioni in situazioni di conflitto di interessi,

ossia operazioni in cui l’interesse privato del singolo membro possano essere ipoteticamente

in contrasto con il superiore interesse della società. Il dovere di accuratezza è riconducibile al

generale concetto di diligenza. Tale dovere impone agli amministratori l’obbligo di

raccogliere il maggior numero di informazioni possibili allo scopo di poter formulare

differenti ipotesi di scelta alternative. Una decisione intrapresa a seguito di tale processo è

considerata, quindi, accurata. Il dovere di obbedienza, invece, si riferisce al quadro normativo

in cui l’impresa opera. Esso viene soddisfatto nel momento in cui gli amministratori agiscono

nel rispetto dei precetti di legge.

La classificazione appena offerta circa i doveri di cui dovrebbero essere investiti gli

amministratori, tuttavia, non è in grado di tracciare con chiarezza il ruolo del board. In tal

senso appare doveroso riprendere quanto espresso precedentemente circa le teorie di corporate

governance. Hung15

classifica tali teorie secondo due prospettive: una prospettiva di

contingency, ed una istituzionalista.

La prima suggerisce che il lavoro degli organi di governo è influenzato da fattori interni ed

esterni rispetto ai confini aziendali. I fattori interni fanno riferimento alla natura dei compiti,

descritti in termini di variabilità, di difficoltà e di interdipendenza, ed alla struttura

organizzativa, definita in termini di complessità, di grado di centralizzazione e dalla struttura

della rete comunicativa. Concentrate ad analizzare il ruolo del board in tale ottica sono la

teoria dell’agenzia, secondo la quale il ruolo del board riguarda la ratifica delle decisioni

implementate dal management e il controllo circa la loro implementazione e i successivi

risultati, e la stewardship theory, la quale sostiene che il board debba assumere un ruolo

strategico, ossia debba porsi come organo centrale nella formulazione delle strategie

aziendali. I fattori esterni, invece, si riassumono nei gradi di incertezza e complessità

dell’ambiente sociale, nonchè dalla pressione esercitata da tale ambiente sull’impresa. In tale

senso, da un lato la resource dependency theory elaborata da Pfeffer sottolinea che il board

debba assumere un ruolo di collegamento, ossia debba gestire le relazioni fondamentali che

permettono all’azienda di accedere alle risorse considerate di valore, dall’altro l’affascinante

teoria di Freeman, la già descritta stakeholder theory, sottolinea come il board abbia un ruolo

15

Per approfondire quanto segue, si rimanda al già citato articolo di Humphry Hung (1998), il quale

preziosamente descrive i contributi più significativi in materia di corporate governance in riferimento ai

differenti ruoli del board.

35

di coordinamento. Secondo tale approccio le strategie aziendali devono tenere conto di tutti

gli interessi, sia interni che esterni rispetto ai confini aziendali, che sono influenzati, o che

possono influenzare, gli andamenti aziendali. Secondo tale ottica, quindi, il board dovrebbe

essere rappresentativo di tutte le differenti categorie di stakeholder (Hung, 1998, pp. 104-

106).

La seconda prospettiva, quella istituzionalista, sottolinea che le variabili esterne

all’organizzazione, come gli aspetti cognitivi e normativi intrinsechi nell’ambiente sociale,

influiscono sulla struttura organizzativa dell’azienda. In questo senso, la istitutional theory

elaborata da Selznick nel 1957 segnala che le pressioni esterne definiscono i limiti

comportamentali oltre i quali l’azienda non può spingersi. Le aziende, dunque, sono vincolate

nei loro processi decisionali ed operativi dal ruolo sociale che esse coprono, e devono perciò

seguire le convenzioni e le pratiche dettate dall’ambiente sociale. Il board agisce, secondo

questa tesi, in un ruolo di maintenance, ossia si preoccupa di rispondere alle pressioni esterne

attivando processi di analisi dell’ambiente esterno, e promuovendo le azioni necessarie

all’adattamento. Il board è dunque visto come uno strumento tecnico, un veicolo designato

allo scopo di definire gli obiettivi da perseguire in riferimento alle costrizioni definite

dall’ambiente esterno. Tuttavia, Mace, nel 1971, ha rilevato come le forze istituzionali

esercitate sul board possano essere definite in termini di managerial hegemony. Tale termine

si riferisce alle situazioni in cui il comportamento del board appare passivo rispetto alle

decisioni compiute dai manager. Egli si riferisce, in sostanza, alle situazioni in cui i board

risultano incapaci di controllare l’operato del management. La causa di ciò risiede da un lato

nella differenza qualitativa delle informazioni a disposizione dei manager rispetto alle

informazioni alle quli gli amministratori hanno accesso, dall’altro in questioni di ordine

motivazionale, ossia all’aspetto legato alla difficoltà di proporre degli incentivi che

disincentivino un comportamento passivo degli amministratori. Conseguenza della passività

dei board, secondo Mace, è il loro utilizzo strumentale da parte dei manager, i quali lo

considerano come un tool manageriale in grado di supportare le decisioni già da questi

intraprese. Il board, in questo senso, assume un ruolo di supporto (Hung, 1998, pp. 107-108).

Riassumendo quanto espresso finora, le differenti teorie, se lette congiuntamente,

attribuiscono al board funzioni di controllo e di ratifica, di strategia, di collegamento, di

coordinamento, di mantenimento e di supporto. Appare evidente, pertanto, come sia

estremamente limitativo adottare una teoria, piuttosto che un’altra, sostenendone l’assoluta

bontà e validità, allo scopo di descrivere il ruolo del board. I differenti ruoli, infatti, non

appaiono affatto incompatibili tra loro e, quindi, l’assunzione di un ruolo, piuttosto che di un

36

altro, dipende da tutte le variabili con le quali un’organizzazione deve confrontarsi nella sua

particolare e, se consentito, unica ed irripetibile realtà.

In conseguenza di ciò, appare evidente la necessità di descrivere congiuntamente le funzioni

del board. Come affermano Minow e Monks (2008, pp. 231-234), le attività complessive del

board sono difficili da classificare in quanto risultano caratterizzate da vaghe, nonchè elevate,

responsabilità. Il compito primario consiste nell’assicurare che l’azienda sia gestita in maniera

efficiente ed efficace dai manager senza, tuttavia, entrare profondamente negli aspetti della

gestione day-to-day dell’impresa. Questa mancanza di chiarezza è riscontrabile, secondo gli

autori, nei precetti normativi e nelle linee guida offerte dalle numerevoli organizzazioni che si

occupano della materia. L’American Law Institute, citato dagli autori a titolo di esempio,

afferma, vagamente, che il board è responsabile di:

1. selezionare e determinare la retribuzione dei soggetti con ruoli apicali e, se necessario,

sostituirli;

2. sorvegliare sulla conduzione delle attività di business e valutare se tali attività sono

gestite correttamente;

3. approvare, ed eventualmente rivedere, i piani finanziari e tutti i principali piani di

gestione del business;

4. approvare, ed eventualmente rivedere, i cambiamenti circa gli strumenti di audit ed

accounting interni necessari alla stesura del bilancio aziendale e degli altri principali

strumenti informativi;

5. compiere le restanti funzioni nel rispetto della legge e degli standard aziendali.

L’OECD (2004, pp. 24-25), affermando che “l’assetto del governo societario deve assicurare

la guida strategica della società, l’efficace monitoraggio della gestione da parte del consiglio

di amministrazione” e che tale organo “risponda del suo operato alla società e agli azionisti”

definisce le responsabilità del board sottolineando che:

1. i membri del board devono operare in buona fede e in modo informato, con la

necessaria attenzione e diligenza, e nell’interesse della società e degli shareholder;

2. le decisioni devono essere prese trattando in maniera equa le differenti classi di

azionisti;

3. il board dovrebbe tener conto degli interessi degli stakeholder, nonchè conformarsi ad

elevati standard etici;

4. le funzioni fondamentali che il board deve svolgere sono:

a. esaminare ed indirizzare la strategia aziendale; la politica relativa ai livelli di

rischio accettati, i documenti di bilancio e di business plan, determinare gli

37

obiettivi di performance e monitorarne il conseguimento, supervisionare le

principali spese relative ad investimenti, acquisizioni e cessioni;

b. monitorare, ed implementare i cambiamenti opportuni, le pratiche di

governance;

c. selezionare i principali manager, fissandone le retribuzioni, sorvegliandone

l’operato e sostituendoli se necessario;

d. allineare le retribuzioni dei manager e dei membri del board agli interessi di

lungo periodo della società e degli shareholder;

e. definire e assicurare processi formali e trasparenti circa la designazione dei

candidati e la nomina del board;

f. controllare e gestire le situazioni di conflitto d’interessi dei principali manager,

amministratori e azionisti, e sorvegliare circa eventuali abusi nell’utilizzo dei

beni aziendali e nelle operazioni con parti correlate;

g. assicurare l’integrità del sistema contabile e di rendicontazione finanziaria,

inclusa quella concernente l’attività di revisione, del sistema di controllo

interno e la conformità ai precetti normativi e agli standard in uso;

h. monitorare i processi che regolano la diffusione dell’informazione e di

comunicazione dell’azienda;

5. il board deve essere in grado di esprimere un giudizio obiettivo e indipendente in

concerno agli affari della società, in particolare:

a. deve assegnare i compiti passibili di conflitto di interessi ad una pluralità di

amministratori non esecutivi in grado di esprimere un giudizio indipendente;

b. il mandato, la composizione e le procedure dei comitati del board devono

essere chiaramente definiti e resi pubblici dal board;

c. gli amministratori devono essere in grado di assumere gli impegni conseguenti

l’esercizio delle loro responsabilità;

6. i membri del board dovrebbero accedere ad informazioni accurate, pertinenti e

tempestive.

È già qui evidente, dunque, che il board può essere definito come “un meccanismo interno di

corporate governance che rappresenta il collegamento tra gli individui che forniscono il

capitale (i proprietari) e gli individui che sfruttano quel capitale allo scopo di creare valore

(manager)” (Babic, et al., 2001).

Un’interessante descrizione dei ruoli, che verrà approfondita nel prosieguo, si ritrova nel

lavoro di Pearce II e Zahra (1989). Nel loro lavoro, oggi riferimento indiscusso negli studi in

materia di board, gli autori hanno azzardato la formulazione di un modello univoco con

38

l’obiettivo di collegare i quattro principali attributi dei board (la composizione, le

caratteristiche, la struttura, e i processi) ai ruoli critici del board, tripartiti nella funzione di

controllo, nella funzione strategica, e nella funzione di gestione delle relazioni con l’esterno.

1.2.1 IL RUOLO DI CONTROLLO

La funzione di controllo16

, in linea con quanto espresso precedentemente a proposito della

teoria dell’agenzia, consiste nel dovere del board di monitorare l’operato del management allo

scopo di tutelare gli interessi degli azionisti e di preservare il valore economico dell’azienda.

Secondo Baelden e Van den Berghe (2005) monitorare significa valutare una situazione e

agire sulla base delle sue risultanze allo scopo di poter ragionevolmente credere di essere in

grado di controllare la situazione stessa. Secondo gli autori, quindi, l’attività di monitoraggio

è ben più profonda della mera sorveglianza sull’accuratezza delle informazioni finanziarie e

dell’adeguatezza dei meccanismi interni di controllo. Monitorare, dunque, non significa

banalmente espletare un’attività di checking and verifying. La portata generale della

definizione di monitoraggio, di cui sopra, si può spiegare in relazione alle notevoli differenze

che caratterizzano le imprese e i relativi board. Innanzitutto, in riferimento a ciò, è essenziale

comprendere qual’è il livello di monitoraggio considerato adeguato al fine di soddisfare gli

obiettivi di tale attività. È ovvio che a tale attività sono associati dei costi, sia economici, sia

di opportunità, e pertanto il monitoraggio non può essere esteso su tutte le situazioni che

caratterizzano la vita dell’impresa. In primo luogo vengono considerati, nel ventaglio delle

situazioni monitorabili, esclusivamente i compiti che sono stati delegati dal board al

management. A titolo di esempio, le legislazioni belga, o del Regno Unito, a differenza di

quelle olandese e tedesca, concedono dei gradi di libertà ai board delle società circa la

definizione della politica di delega. L’attività di controllo deve essere compiuta allo scopo di

verificare che il management operi nel rispetto dei limiti imposti loro dalla delega e di

misurare le performance del management. In riferimento al processo di delega, che può essere

considerato paragonabile a qualsiasi altro processo decisionale, pare doveroso sintetizzare gli

step chiave che lo compongono. In ampi termini, ogni processo decisionale è caratterizzato da

cinque fasi:

1. iniziazione: generazione di una proposta di utilizzo delle risorse e strutturazione del

contratto;

2. selezione: scelta della decisione da ratificare;

16

Il verbo “controllare”, dal francese contrôler, derivato di contrôle, fa riferimento all’esaminare qualcosa allo

scopo di verificarne la validità o il corretto funzionamento, nonchè al sorvegliare qualcuno o qualcosa. In questo

lavoro, il significato di derivazione inglese (to control) relativo al dominio su qualcuno o qualcosa, non viene

considerato.

39

3. ratificazione: ratifica della decisione da implementare;

4. implementazione: esecuzione della decisione ratificata;

5. monitoraggio: misurazione delle prestazioni conseguenti la decisione ed eventuale

distribuzione dei premi.

Tale modello risulta utile a descrivere come i differenti board differiscono nella delega

dell’autorità decisionale. Il livello di delega è, infatti, strettamente connesso alle

caratteristiche dell’impresa. In un’azienda di stampo imprenditoriale, per esempio, il board

può risultare notevolmente impegnato e gli amministratori potrebbero partecipare, quindi,

anche nella fase di iniziazione della decisione. Al contrario, in un’impresa dalla compagine

estesa, il board può scegliere di delegare tutte le fasi, trattenendo per sé il monitoraggio sui

risultati conseguiti e la ratifica delle decisioni esclusivamente riservate al board dalla legge. In

generale, per tutte le altre situazioni, si potrebbe costruire un modello nel quale il

management sia completamente libero di esercitare il potere gestorio, a condizione che

informi costantemente il board sulle decisioni intraprese allo scopo che quest’ultimo sia

concretamente in grado di esercitare il potere di controllo. Il modello di delega elaborato da

Baelden e Van den Berghe si propone, dunque, di evidenziare come le differenti fasi del

processo decisionale possono essere ripartite tra il board e il management.

Tabella 1: Il livello di delega e il processo decisionale

Fonte: Baelden e Van den Berghe (2005)

Come illustrato dalla tabella, i board che scelgono un livello minimo di delega sono, in realtà,

coinvolti profondamente nella gestione dell’attività d’impresa. Il management rimarrebbe, in

tali organizzazioni, relegato esclusivamente a compartecipare nella generazione delle idee e

delle proposte di utilizzo delle risorse aziendali e nell’implementazione le decisioni scelte e

ratificate dagli amministratori. In siffatte situazioni, il board sarebbe dunque investito di un

importante ruolo strategico, il quale andrebbe a comprimere la sua funzione di controllo. Al

lato opposto, nelle realtà in cui viene affidato al management il massimo potere decisionale,

40

oltre a quello gestorio, il board sarebbe coinvolto esclusivamente nelle fasi di ratifica e di

monitoraggio, con la possibilità che certune decisioni vengano ratificate autonomamente dal

management stesso. In tale situazione, il board non avrebbe alcun ruolo strategico, e potrebbe

così espletare appieno la sua funzione di controllo.

Oltre al livello di delega è essenziale osservare a chi le responsabilità sono delegate, e qual’è

la struttura di separazione dei poteri. Tali aspetti, infatti, influenzano l’intensità del controllo

che dovrebbe essere compiuto dal board. Nei casi in cui l’autorità decisionale risulti in capo

ad un’unica persona, dovrebbero essere previsti ulteriori meccanismi di controllo formalizzati

e strutturati allo scopo di verificare che il delegato agisca correttamente e in una situazione

realmente indipendente. Nei sistemi in cui tutte le decisioni manageriali sono sottoposte al

controllo e alla ratifica del board, come quelli tedesco e olandese, si potrebbe verificare il

rischio che la reale capacità di controllo non sia adeguata alla mole delle decisioni da

controllare. È necessiario tuttavia ricordare l’esistenza di una molteplicità di situazioni ibride.

I board, dunque, dovrebbero adattare l’intensità dei propri controlli non solo in relazione ai

rapporti di potere formali, bensì anche in considerazione dei reali rapporti di forza osservabili

nelle relazioni interne all’impresa.

Figura 1: La struttura delega-monitoraggio

Fonte: Baelden e Van den Berghe (2005)

La Figura 1 riassume la struttura delega-monitoraggio. La parte sinistra spiega come il livello

di delega influisce sugli obiettivi sottesi al ruolo di monitoraggio del board. La parte destra,

invece, illustra come la concentrazione di potere impatta sul livello di intensità del

monitoraggio. Nel loro insieme, lo schema indica che il livello atteso di monitoraggio dipende

sia dal livello di delega, sia dal livello di concentrazione di potere. Tale livello, dunque,

aumenta direttamente all’aumentare del livello di delega concesso dal board al management,

nonché in maniera diretta rispetto alla concentrazione del potere di delega in una sola persona.

Un corretto sistema di governance dovrebbe essere in grado di definire un livello di

41

monitoraggio in grado di preservare l’impresa da comportamenti negativi, ossia da scelte

sbagliate o male implementate, senza intaccare lo spirito imprenditoriale che dovrebbe

animare l’operato quotidiano dei manager. Ovviamente, il livello di delega e la struttura di

divisione dei poteri dipende da molteplici fattori, tra i quali i più importanti sono certamente il

quadro normativo di riferimento, la dimensione dell’impresa, la complessità delle attività

svolte e la fiducia posta sul management e sul CEO.

Gli amministratori, affinché il loro operato possa essere considerato efficace17

, devono

dimostrarsi imparziali, competenti e curiosi. Essi devono possedere una conoscenza pratica in

riferimento alle attività espletate dal management e dai vari dipartimenti aziendali, nonché

delle caratteristiche dell’ambiente aziendale. Oltre a ciò, devono impiegare tutto il tempo

necessario per l’adempimento delle attività di monitoraggio, utilizzando mezzi sufficienti per

indagare sugli aspetti aziendali cruciali e disporre di ampi canali di comunicazione non solo

con il management, bensì con tutto il personale interno, i revisori esterni e i consulenti legali e

aziendali. In altri termini, il board deve essere in grado di valutare che la strategia, definita e

condivisa ai massimi vertici aziendali, venga eseguita correttamente e, nel caso si renda

necessario, il board deve essere in grado di stimolare positivamente il management affinché il

management apporti le azioni correttive, ivi incluso un eventuale cambiamento di strategia. A

livello organizzativo, il board si avvale di comitati interni, ciascuno dei quali presidia il

monitoraggio di particolari aree del sistema di controllo interno.

L’audit committee, che normalmente collabora coi revisori interni, si occupa di interrogare

l’alta direzione in materia di informazioni di bilancio. Lo scopo dell’operato dell’audit

committee consiste nell’identificare eventuali tentativi compiuti dal management di eludere i

meccanismi di controllo interni o di alterare fraudolentemente i risultati economici e la

situazione patrimoniale iscritte nel bilancio d’esercizio. Al fine di meglio comprendere il

ruolo dell’audit committee, si ritiene indispensabile rimandare a quanto elaborato dalla

Tradeway commission. Tale commissione fu costitutita nel 1987 in seno al Committee of

Sponsoring Organisation (COSO), il quale fu costituito negli Stati Uniti d’America nel 1985,

con il patrocinio congiunto di cinque prestigiose associazioni professionali18

, allo scopo di

condurre studi sui casi di falso in bilancio di alcune società quotate. I fattori ricorrenti presenti

nei comportamenti fraudolenti, rilevati dalla Tradeway commission, erano le inefficienze dei

controlli interni. Fu così elaborato un framework per guidare le aziende nella progettazione

dei sistemi di controllo allo scopo di ripristinare la fiducia degli investitori nei mercati

17

Per un approfondimento di quanto segue, si rimanda a PricewaterhouseCoopers (2002, pp. 97-109). 18

L’iniziativa di costituire il COSO fu promossa dall’American Institute of Chartered Accountans (AICPA),

dell’American Accounting Association (AAA), del Financial Executive Institute (FEI), dell’Institute of Internal

Auditors (IIA) e dell’Institute of Management Accountants (IMA).

42

finanziari. Il COSO Report, elaborato nel 1992, divenne così un modello di riferimento a

livello mondiale sia dagli operatori aziendali, sia dai soggetti incaricati nella stesura di codici,

norme, e qualsivoglia tipo di documento inerente il controllo19

. Le raccomandazioni20

fornite

dalla Tradeway commission agli audit committee sottolineano la necessità che essi devono

essere informati e vigili, operare facendo riferimento ad un documento scritto che indichi le

loro responsabilità e i loro compiti, ed avere le risorse e l’autorità necessaria al fine di

svolgere i loro compiti. L’audit committee dovrebbe esaminare la valutazione del

management circa l’effettiva indipendenza del commercialista della società, nonchè

contribuire a preservare l’indipendenza del commercialista della società in riferimento ai

servizi di consulenza futuri, considerando, tra i vari aspetti, i tipi di servizio che possono

essere ottenuti e il costo iscritto a bilancio per l’acquisto di tali servizi. Oltre a ciò, è ncessario

che il comitato esamini il processo di valutazione dei rischi di falsa informativa finanziaria e

il programma che il management stabilisce per gestire e controllare il rispetto del codice di

condotta aziendale. Di conseguenza, l’audit committee deve avere canali aperti di

comunicazione con il responsabile amministrativo e il responsabile dell’internal audit, essere

informato dal management quando si stanno cercando soluzioni riguardanti problemi contabili

significativi e complessi, controllare il processo periodico di reportistica economico e

finanziaria ed, infine, comunicare, per mezzo della relazione annuale che viene offerta dalla

società agli azionisti, le attività della comitato stesso e le sue responsabilità.

In riferimento a quanto espresso, la Tradeway commission ha elaborato delle linee guida

generali circa la struttura e l’operatività degli audit committee. Il comitato dovrebbe essere

composto da non meno di tre amministratori indipendenti. Non viene offerta un’indicazione

circa la dimensione massima, tuttavia si ricorda come la dimensione non debba ostacolare la

possibilità, per ciascun membro, di essere un partecipante attivo. La durata della nomina

dovrebbe essere stabilita secondo un principio di continuità rispetto all’operato del comitato.

Le riunioni del comitato dovrebbero essere organizzate regolarmente, e ogni qualvolta le

circostanze lo rendano necessario. Oltre a ciò, il comitato dovrebbe incontrarsi privatamente

con il commercialista della società e con l’internal auditor allo scopo di valutare l’effettiva

attendibilità dei dati iscritti a bilancio. In riferimento a ciò, l’audit committee dovrebbe

riesaminare costantemente, assieme agli internal auditor e al commercialista esterno, i loro

piani annuali di audit, compreso il livello di coordinamento esistente tra i rispettivi piani, il

razionale utilizzo delle risorse da destinare a tali attività, che potrebbero essere espletate

19 Si rimanda a D’Onza (2008, pp. 171-188). 20 Quanto segue fa riferimento al report elaborato nel 1987 dalla Tradeway Commission. National Commission

on Fraudolent Financial Reporting, 1987. Report of National Commission on Fraudolent Financial Reporting.

Disponibile su <http://www.coso.com>. Data di accesso: [28/08/2012].

43

anche tramite altri auditor, ed analizzare la capacità del controllo di prevenire frodi o

inefficenze nei controlli interni. Nello specifico, dovrebbero con loro discutere delle

procedure di elaborazione elettronica dei dati e dei meccanismi di controllo, nonché richiedere

che vengano previsti appositi programmi di sicurezza informatica abili a prevenire il

manifestarsi di frodi informatiche o un utilizzo fuorviante dei dati sensibili da parte di soggetti

interni o esterni all’azienda. Inoltre, dovrebbe riunirsi regolarmente con l’alta direzione

interna e coi consulenti esterni allo scopo di valutare le questioni legali che possono impattare

sui risultati di bilancio. Di tali incontri, e dei suoi contenuti, il comitato dovrebbe

costantemente informare il board. Il comitato, al fine di espletare correttamente il suo ruolo di

controllo, dovrebbe inoltre preoccuparsi continuamente di migliorare il proprio livello di

conoscenza circa le operazioni aziendali. In altri termini, dovrebbe attivare dei processi di

miglioramento del proprio knowledge sulle attività compiute dal management, allo scopo di

poter valutare correttamente i piani strategici e finanziari elaborati da quest’ultimo.

Una delle responsabilità principali dell’audit committee consiste nella selezione del

commercialista esterno. Normalmente, la nomina viene proposta dal management, e il

comitato si preoccupa di valutarla ed eventualmente vagliarla. Le questioni relative a questo

controllo riguardano tre aspetti principali: deve essere analizzata la procedura di scelta del

commercialista esterno, anche in riferimento alle capacità di controllo interne; deve essere

valutata la capacità del commercialista, con riferimento alle sue credenziali, di offrire un

livello di servizio adeguato ai bisogni di consulenza e controllo della società; deve essere

analizzata l’adeguatezza del livello di compenso richiesto dal commercialista e le ragioni che

potrebbero causarne eventuali modifiche.

Per quanto riguarda l’analisi dei risultati ottenuti dal management, l’audit committee

dovrebbe operare allo scopo di poter ottenere, dal management, le informazioni relative alla

gestione pregressa e le spiegazioni riguardanti i cambiamenti dei risultati economici e della

situazione finanziaria intercorsi negli anni. Tali informazioni devono essere valutate

criticamente, al fine di valutare se i dati ottenuti sono coerenti con le spiegazioni offerte dal

management. Tali spiegazioni devono essere formalizzate tramite la reportistica aziendale,

nello specifico tramite il Management Discussion and Analysis (MD&A) contenuto

nell’Annual Report. Il comitato, inoltre, dovrebbe richiedere spiegazioni al commercialista

esterno e al management sui principi contabili utilizzati in riferimento ai possibili standard a

disposizione. In concerno a ciò, deve informarsi sull’esistenza e sull’ammontare di eventuali

accantonamenti contabili, riserve, o stime effettuate dal management che hanno avuto un

impatto significativo sui risultati di bilancio. Con riferimento agli aspetti contabili, l’audit

committee dovrebbe incontrarsi privatamente con il commercialista esterno, con il

44

responsabile amministrativo e gli internal auditor, allo scopo di analizzare i dati contabili

pregressi e discutere delle questioni contabili che si sono verificate nel corso dell’esercizio,

per comprendere come queste sono state risolte e per prevedere il loro impatto sui risultati

futuri. L’audit committee deve, inoltre, analizzare, assieme al management e ai consulenti

esterni, l’andamento dei contenziosi legali in essere e valutare come essi potranno riflettersi

sugli andamenti finanziari futuri. Per quanto riguarda gli aspetti fiscali, il comitato deve

valutare l’ammontare tributario dovuto al fisco, e le eventuali contestazioni ricevute dagli

organi tributari, e prevedere adeguate riserve affinché i debiti tributari vengano saldati

secondo i precetti normativi. Infine, il comitato deve valutare l’eventuale necessità di

organizzare un incontro tra il board e il revisore contabile esterno al fine di discutere di tutte

le tematiche relative al bilancio di esercizio e della sua redazione.

Strettamente connesso al dovere di monitorare e valutare il management, un altro dei compiti

principali del board (Mace, 1971) consiste nella selezione, ed eventualmente nella

sostituzione, del top management e del CEO. Per questo scopo, è possibile che vengano

previsti dei comitati appositi all’interno del board costituiti principalmente da amministratori

indipendenti. Nello specifico, il compensation committee si preoccupa di verificare le

politiche retributive adeguate al fine di realizzare gli obiettivi aziendali, ossia che tali

politiche siano equilibrate rispetto agli obiettivi di breve e di lungo periodo. Il nominating

committee esercita, invece, un controllo sulla selezione dei possibili candidati sia alla carica

di membri del board, sia per i principali manager della società.

In conclusione del presente paragrafo, tuttavia, pare doveroso segnalare alcune riflessioni

critiche offerte da Pugliese (2008, pp. 88-89). Secondo l’autore, infatti, è inevitabile una certa

incapacità, da parte del board e degli altri organi preposti al controllo interno, di prevenire ed

arginare i comportamenti fuorvianti e scorretti dei manager. Tale incapacià è legata a due

aspetti essenziali: da un lato il controllo è, per sua natura, posteriore, dal punto di vista

temporale, rispetto alle scelte dell’impresa; dall’altro il problema di “operare secondo i

dettami dell’economicità” è un problema costante nella vita delle imprese. Il board, dunque,

dovrebbe preoccuparsi in primo luogo di analizzare la validità delle strategie elaborate dal

management e la loro corretta e profittevole implementazione. Analizzando il problema sotto

questa luce, appare difficile demarcare l’area di confine di responsabilità del board rispetto

alle responsabilità del management. Minow e Monks (2008, p. 241) enfatizzano tale questione

chiedendosi chi sia il soggetto ultimo a cui spetta la responsabilità dell’impresa e il relativo

controllo. Dal punto di vista legale, le legislazioni, all’unisono, investono di tale

responsabilità il board. Tuttavia le competenze, le informazioni, i mezzi e il tempo per gestire

e controllare day-by-day le vicende aziendali sono maggiormente in possesso del

45

management. Questo paradosso è spiegato, dai teorici della corporate governance, con

l’espressione conosciuta come “predominanza manageriale”.

1.2.2 IL RUOLO STRATEGICO

La strategia può essere definita come “il modo in cui le organizzazioni dovrebbero utilizzare le

proprie risorse per raggiungere i fini prefissati” (Merchant e Riccaboni, 2001, p. 8). Una strategia

può essere altresì vista come una restrizione che i manager decidono di porre su sé stessi, e sugli

altri membri dell’organizzazione, al fine di focalizzare le attività nei settori in cui l’azienda è in

grado di operare con miglior efficacia, e in particolare dove l’azienda dispone di un vantaggio

competitivo nei confronti dei concorrenti. In altri termini, la strategia può essere definita come

“il complesso delle azioni di sviluppo, mantenimento e monitoraggio sulle competenze

dell’impresa, con la finalità di raggiungere gli obiettivi di sopravvivenza e redditività sul lungo

termine” (Pugliese, 2008, p. 98)21. È il caso di sottolineare che per strategia si è qui inteso le

scelte di strategia corporate e competitiva che impattano sulle combinazioni economiche di ogni

singola azienda.

Le scelte strategiche possono essere esaminate tramite l’analisi delle dimensioni

dell’organizzazione, il tasso di crescita obiettivo, il livello di rischio accettato, il fabbisogno di

capitali, il grado di diversificazione, l’integrazione verticale, l’internazionalizzazione, la base

competitva prescelta e l’inserimento in aggregati interaziendali22. Le strategie implementate da

un’azienda sono, logicamente, strettamente connesse alle caratteristiche del contensto

competitivo nel quale essa opera o intende operare. Estremamente rilevanti in materia sono,

innanzitutto, le dimensioni minime necessarie per competere. Esse determinano i volumi di

risorse da attirare all’interno, in particolare i capitali e le competenze manageriali. Un altro

fattore determinante è il grado di competitività da affrontare. Al suo aumentare, accresce la

necessità di prevedere sistemi di governance veloci ed efficaci nelle decisioni strategiche e, nel

contempo, deve diminuire il livello di inefficienza nell’allocazione delle risorse. Un fattore

rilevante sulle scelte di strategia è la gestione del rapporto con gli stakeholder. In particolare,

per il perseguimento degli obiettivi, l’azienda potrebbe necessitare di contributi strategicamente

critici e di investimenti specifici dai vari soggetti con cui l’azienda è in relazione. Al crescere di

tale necessità, aumenta il numero di stakeholder critici con attese di condivisione dei diritti di

21 A tale definizione si può correlare il concetto di pianificazione strategica, la quale è “il processo decisionale

attraverso il quale si stabilisce quali programmi (o piani) porre in atto e, sia pure in modo approssimato, quante

risorse assegnare a ciascun programma” (Anthony, et al., 2005, P. 237). 22

Per un approfondimento di quanto segue, si ritiene opportuno rimandare a: Airoldi, G., Zattoni, A., Strategia,

proprietà e governance: un modello di analisi dell’assetto istituzionale delle imprese italiane, in Mella, P., Velo,

D., a cura di, 2007. Creazione di Valore, Corporate Governance e Informativa Societaria. Milano: Giuffè

Editore. PP. 329-349.

46

proprietà, con rilevanti conseguenze circa la struttura di governance da adottare23. Infine, pare

doveroso segnalare come il grado di regolamentazione del mercato e, in generale, la trasparenza

e l’efficienza dei mercati, abbiano un impatto rilevante sulle formulazioni strategiche e sulle

scelte di governance: da un lato, una forte regolamentazione in presenza di mercati trasparenti

ed efficienti semplificano il grado di complessità strategica, dall’altro rendono necessaria una

gestione attenta della governance al fine di gestire correttamente le relazioni con lo Stato.

Nel paragrafo precedente è stato descritto, seguendo l’ottica tradizionalista offerta dalla teoria

dell’agenzia, il ruolo del board in riferimento alle scelte di strategia effettuate dal management.

Secondo suddetta ottica, il board è relegato ad un mero ruolo di monitoraggio su tali scelte, e

sulle conseguenti azioni di implementazione. Tuttavia è indubbio, da un’analisi delle

legislazioni in vigore nei vari stati sovrani, nonchè da quanto espresso dall’OECD (2004, p.

24), che il board debba non solo esaminare, bensì anche “indirizzare la strategia aziendale”.

Tale ruolo, denominato comunemente ruolo strategico, risulta intimamente legato al ruolo di

controllo.

Un’interessante analisi del framework teorico relativo a tale ruolo è offerta da Adams,

Hermalin e Weisbach (2008). L’ingresso del board nella formulazione della strategia può

essere considerato una soluzione alternativa rispetto alla sostituzione del CEO, nel caso la

strategia da egli formulata non sia gradita ai membri del board. In tali situazioni, dunque, il

CEO compirebbe il suo dovere gestorio perseguendo la strategia elaborata dal board. Un

approccio alternativo è quello elaborato da Holmstrom (2005), citato dagli autori a pagina 17,

secondo il quale le scelte di strategia possono essere studiate come un gioco della

trasmissione di informazioni. Secondo tale modello, il CEO, o il management, ha differenti

preferenze strategiche rispetto al board e si trova in una posizione di vantaggio derivante dal

possesso di informazioni private, che non condivide con il board. In casi di siffatta specie, è

evidenziabile un problema di agenzia perchè il CEO ha il potere di influenzare le decisioni del

board in quanto è in grado di scegliere strategicamente le informazioni da fornire al board.

Adams e Ferreira (2007), citati dagli autori a pagina 18, hanno completato l’affermazione

precedente attraverso la formulazione di un modello che cerca di spiegare l’utilità del CEO a

condividere le informazioni con il board, in relazione ai progetti aziendali. In sintesi, tale

modello afferma che l’utilità del CEO di fornire informazioni al board è inversamente

proporzionale rispetto alle dimensioni del progetto, in quanto il CEO aspira a realizzare e

governare progetti di dimensioni sempre maggiori. Nel contempo, l’utilità del board di

ottenere informazioni dettagliate da parte del CEO aumenta significativamente all’aumentare

23

Pare doveroso ricordare che i diritti di proprietà sono, in sintesi, il diritto di governo dell’azienda, il diritto di

godere dei risultati positivi e il dovere di farsi carico dei risultati negativi. L’assetto proprietario è dato, perciò,

dalla distribuzione dei diritti di proprietà tra i vari soggetti che sono coinvolti dalle scelte aziendali.

47

delle dimensioni previste del progetto. Il livello di condivisione delle informazioni è, dunque,

il payoff risultante dalla relazione tra le due diverse utilità. Senza dettagliare oltre il modello

sopracitato, chi scrive la presente tesi ritiene opportuno esporne le quattro assunzioni allo

scopo di far comprendere di quale natura possono essere i rapporti tra management e board, e

le difficoltà, in capo al board, di espletare adeguatamente il ruolo strategico. Tali assunzioni

sono: il CEO sgradisce perdere il controllo attraverso l’imposizione, da parte del board, di

limiti sulle sue azioni; i pareri del board possono influire positivamente sul valore

dell’impresa senza limitare le azioni del CEO; l’efficacia di tali pareri aumenta all’aumentare

delle informazioni a disposizione del board; il board dipende dalle informazioni specifiche

ricevute dal CEO.

Quanto espresso fino ad ora fa supporre una passività del board, nel suo ruolo strategico,

rispetto al management24

. In tale ottica, che fa riferimento alla Managerial hegemony theory,

il board è considerato uno strumento del management utile, che ne detiene il controllo,

particolarmente attraverso il CEO, a soddisfare unicamente i precetti normativi25

. Tale teoria

fonda essenzialmente su cinque meccanismi che spiegano il controllo manageriale. Il primo fa

riferimento alla separazione tra la proprietà e il controllo, già espressa da Berle e Means, che,

nelle situazioni di capitale a proprietà diffusa, comporta una perdita di controllo degli

azionisti a favore del management, il quale agisce secondo i propri interessi. Il secondo

meccanismo, che contribuisce ad aumentare il controllo manageriale sull’impresa, fa

riferimento all’asimmetria informativa esistente tra il management e gli amministratori non

esecutivi. Il terzo meccanismo riguarda gli utili portati a nuovo, i quali riducono la

dipendenza, nella formulazione di strategie aventi un impatto finanziario, del management dal

capitale degli investitori. Il quarto meccanismo riguarda il processo di nomina dei membri del

board, il quale può essere influenzato dall’operato stesso del management. Il quinto

meccanismo, connesso al precedente, riguarda la presenza di amministratori esecutivi. Tali

amministratori dipendono sostanzialmente dal CEO, sia per quanto riguarda la loro

retribuzione, sia in riferimento al loro avanzamento di carriera e, quindi, alla loro conferma.

Se Mace (1971) osserva che il board viene coinvolto negli aspetti riguardanti la formulazione

della strategia particolarmente nei momenti di crisi aziendale, Andrews (1981) afferma che

non è compito del board formulare la strategia, in quanto non ne sarebbe in grado a causa

dell’elevata complessità, bensì esso si deve limitare ad analizzarla nella validità e nel

24

In letteratura, la scuola di pensiero che enfatizza il ruolo passivo del board nella formulazione della strategia

spesso definisce il board come un “rubber stamps”, a dimostrazione della rilevanza della condivizione delle

informazioni e dell’incapacità del board di comprendere pienamente gli aspetti e i processi che regolano, nel

concreto, l’impresa da loro governata. I maggiori contributi sono stati offerti da Mace e Pfeffer. 25

Per un approfondimento di quanto segue, in particolare per un interessante confronto tra la scuola di pensiero

“passiva” e quella “attiva”, si rimanda a Hendry e Kiel (2004).

48

monitorare i processi sottesi alla sua formulazione. Oltre a ciò, gli amministratori indipendenti

non sono in possesso di conoscenze approfondite circa gli aspetti aziendali, e in conseguenza

di ciò non hanno le capacità di elaborare non solo le strategie, bensì anche delle mere

raccomandazioni di portata generale.

Tuttavia altri autori, nell’intento di evidenziare la non passività del board rispetto al

managemet, quali Tricker (1999) e Rhodes (1999), piuttosto che Lorsch e Maclver (1989),

citati da Hendry e Kiel (2004), hanno sottolineato che il board dovrebbe proporre gli obiettivi

aziendali, stabilendo la mission e analizzando, quindi, le strategie elaborate dal management

allo scopo di comprendere se esse sono in grado di soddisfare tali direttive generali. Oltre a

ciò, il board dovrebbe esaminare e valutare le differenti opzioni strategiche proposte dal

management.

Il livello di passività del board rispetto al management, o la capacità di controllo del board

definita dalla capacità di influenzare proattivamente le scelte strategiche, dipende innanzitutto

dalle relazioni di potere esistenti all’interno dell’azienda. McNulty e Pettigrew (1995)

osservano che il potere di un individuo, o di un gruppo di individui, è qualificabile come un

attributo che viene generato, mantenuto e perso in un contesto di relazioni con gli altri. Esso

può essere descritto come la capacità di produrre eventi in linea con i propri intendimenti e

interessi. In particolare, l’abilità di produrre tali eventi, o effetti, dipende strettamente da

fattori quali l’autoconsapevolezza, le informazioni in possesso, la capacità di controllo e dalle

tattiche utilizzate nella ricerca del potere. Per quanto riguarda il potere detenuto dagli

amministratori, i quali devono relazionarsi con i manager, esso è fortemente limitato

dall’asimmetria informativa. Gli amministratori, dunque, devono avere la capacità di

massimizzare l’utilità delle poche risorse in proprio possesso, allo scopo di non essere

controllati dal management. In questo contesto di relazioni, dunque, assume un ruolo centrale

il valore delle conoscenze degli amministratori, misurabile tramite le competenze acquisite e

le esperienze professionali. Ad un livello più elevato di conoscenza degli amministratori

corrisponde una maggiore capacità di influire sulle scelte del management tramite la gestione

politica delle relazioni di potere all’interno dell’azienda. Oltre a ciò, un’altra fonte di potere

degli amministratori è la disponibilità di tempo che hanno a disposizione per curare gli

interessi aziendali. Il tempo è, infatti, uno degli strumenti che un amministratore ha a

disposizione sia per curare strategicamente le proprie relazioni, sia per sviluppare le proprie

competenze in relazione al business aziendale. Il tempo, dunque, influisce sul livello di

conoscenza di un amministratore. Oltre a ciò, un ruolo chiave viene assunto dal proprio

network relazionale, interno al board, ed esterno, tramite la rete relazionale esistente tra

49

l’amministratore e gli stakeholder, e dalla propria credibilità, indiscussamente legata al

proprio prestigio professionale (McNulty, Pettigrew, 1995).

Il ruolo strategico del board dipende, dunque, dalla natura e dalla qualità delle relazioni

costruite e gestite dagli amministratori. Dal potere derivante da tali relazioni deriva, dunque, il

livello di coinvolgimento strategico degli amministratori, il quale può essere classificato in tre

differenti livelli di controllo: l’assunzione delle decisioni strategiche; la configurazione del

processo di formulazione della strategia; la configurazione del contesto, della conduzione e

dei contenuti strategici (McNulty, Pettigrew, 1999).

Il primo livello riguarda la capacità di influenzare il management circa le decisioni di

investimento. In particolare, in questo livello di coinvolgimento, il board si preoccupa

unicamente di accettare o rifiutare le proposte di investimento formulate dal management. Le

decisioni tipiche affrontate in questo livello riguardano innanzitutto le operazioni di

acquisizione, piuttosto che costituire una joint venture, o effettuare altre operazioni

straordinarie quali fusioni o scissioni aziendali. Oltre a ciò, il board valuta le proposte relative

al ripensamento del business e alla sua generale conduzione.

Il secondo livello si riferisce al coinvolgimento del board nella formulazione della strategia e

delle proposte di investimento. Nello specifico, da un lato il management si consulta con gli

amministratori non esecutivi, per mezzo di meccanismi di comunicazione formali ed

informali, dall’altro gli amministratori esecutivi anticipano al management le reazioni del

board circa la valutazione delle proposte di strategia, affinchè le proposte venga formulata una

proposta condivisa dal board.

Il terzo livello di controllo enfatizza questo rapporto di confronto continuo, non prevedendo

un momento formalizzato di accettazione della strategia proposta dal management in quanto

l’intero board partecipa attivamente alla formulazione della stessa. In particolare, in questo

livello di coinvolgimento il board sviluppa il contesto ambientale in cui trova spazio il

dibattito riguardante la formulazione della strategia, stabilisce i processi, ossia formalizza la

metodologia, tramite cui la strategia viene formulata, quindi espleta un’attività di

monitoraggio sulla conduzione strategica, intervenendo, se ritenuto necesssario, sull’attività

stessa del management. Risulta chiaro, dunque, che in questo livello non esiste una netta

separazione tra board e manamengent. Piuttosto si ritiene opportuno parlare di board che

controlla direttamente il management e il suo operato.

Dati i differenti livelli di coinvolgimento del board nella definizione e nell’implementazione

della strategia, è necessario comprendere quale livello sia considerato auspicabile. Per quanto

concerne questo aspetto, la letteratura pare non offrire una risposta univoca.

50

Da un lato Pearce II e Zahra (1991), associando migliori performance finanziarie ad un più

elevato livello di partecipazione dei board, auspicano un maggior coinvolgimento degli

amministratori nei processi di definizione e implementazione delle strategie. La letteratura

che sostiene l’importanza di un elevato livello di coinvolgimento del board nei processi

decisionali e operativi trova la sua genesi ricordando la posizione previlegiata del board

all’interno dei flussi informativi che collegano l’azienda agli investitori ed agli stakeholder. In

tal senso il board è in grado di contribuire positivamente nella pianificazione strategica

offrendo informazioni riguardanti l’ambiente esterno, con particolare riferimento ai potenziali

cambiamenti ambientali. Oltre a ciò, il coinvolgimento del board nell’attività manageriale

comporterebbe un vantaggio competitivo in quanto gli amministratori si assumerebbero le

proprie responsabilità nelle fasi di pianificazione strategica (Pugliese, 2008, p. 102).

Dall’altro lato, Brauner e Schmidt (2008) hanno sottolineato che il board non dovrebbe

occuparsi direttamente dell’esecuzione della strategia perchè si creerebbe una situazione di

commistione tra il board e il management. Suddetta preoccupazione è avallata da alcune

ricerche che hanno dimostrato che i gruppi di individui che concepiscono, e implementano,

una strategia non sono propensi a modificarla una volta approvata. In conseguenza di ciò, se il

board partecipasse nella definizione e nell’implementazione dei piani strategici perderebbe la

propria capacità di criticare liberamente le scelte e l’operato del management. Secondo gli

autori, dunque, il board dovrebbe limitarsi ad intervenire, nella fase operativa, esclusivamente

nei casi in cui le operazioni compiute dal managament si discostassero significativamente

dalla strategia pianificata e condivisa.

1.3.3 IL RUOLO DI SERVIZIO

La Resource dependency theory e la Stakeholder theory, elaborate rispettivamente da Pfeffer

e Freeman, hanno avuto il merito di formalizzare il concetto di impresa come sistema aperto.

Gli autori ricordano, secondo due approcci differenti, che l’impresa è un organismo in

relazione con l’esterno sia nella fase di approvvigionamento dei fattori produttivi, quali il

lavoro e il capitale, sia nella fase di collocamento degli output prodotti.

Emerge chiaramente26

che l’ambiente esterno all’impresa rappresenta un’opportunità e, nel

contempo, una minaccia e, per tale ragione, la gestione dei rapporti con l’ambiente esterno

rappresenta un’attività critica per il conseguimento degli obiettivi aziendali. In tal senso,

Pfeffer afferma che il board può essere utilizzato come un meccanismo che riduce l’incertezza

26

La letteratura economica offre, a proposito dei fattori produttivi, e delle relazioni tra l’impresa e l’ambiente

esterno, ampie possibilità di approfondimento. Chi scrive la presente tesi rimanda, al lettore interessato, ai

capolavori di stampo microeconomico elaborati da Cabral (2005) e Varian (2010).

51

ambientale attraverso la cooptazione con gli attori esterni. Il service role è dunque l’insieme di

attività che il board “deve mettere in pratica per acquisire le risorse critiche per l’impresa al

fine di conquistare posizioni di vantaggio competitivo durevole” (Pugliese, 2008, p. 103).

Tra le varie attività che possono essere compiute a tale scopo pare doveroso sottolineare le

centralità dell’attività di networking, ossia di legittimazione esterna, tramite la quale l’azienda

si pone in relazione con gli attori principali del palcoscenico economico di riferimento. Per

tale motivo, dunque, all’interno dei board delle grandi corporation trovano ampio spazio

professionisti di indiscussa fama, piuttosto che politici o professori universitari. Tali soggetti,

infatti, costituiscono una sorta di collante tra l’impresa e il mondo esterno, nonché elevano lo

status della società, favorendone la legittimazione. A tal proposito, Pugliese (2008, pp. 103-

105) sottolinea come essa sia indispensabile, soprattutto per le grandi imprese operanti in

settori fortemente regolamentati e soggetti a controlli da parte degli enti di vigilanza. Il fine di

tale legittimazione è quello di compiere pressioni affinché la legislazione e l’attività di

controllo esterna non influiscano negativamente sulla capacità di creare ricchezza da parte

dell’azienda.

Appare chiaro che, in questa analisi, la discussione non riguarda tanto la dicotomia tra

amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, bensì la presenza, o meno, degli

interlocking director, ossia di soggetti che siedono nei board di più imprese e che permettono

di stabilire contatti tra le diverse organizzazioni e di acquisire informazioni riguardanti gli

andamenti del mercato, delle imprese concorrenti, di contrastare le minacce esterne, di

influenzare le scelte delle altre imprese, nonché, come già ribadito, di facilitare l’accesso alle

risorse considerate critiche (Giannechini, Gubitta, 2002). Parbonetti (2006, p. 32) osserva che

il coordinamento offerto dagli interlocking director, tramite il presidio di un canale di

comunicazione previlegiato nei confronti degli stakeholder, permette di incrementare il

consenso sociale e, quindi, il livello di legittimazione dell’azienda all’interno della comunità

di riferimento. È evidente, dunque, che secondo la teoria della dipendenza dalle risorse i

membri del board dovrebbero avere un elevato numero di relazioni sia col mondo esterno, sia

con i membri di altri board, allo scopo di diminuire i livelli di rischiosità assunti nelle attività

aziendali e, in generale, di migliorare le performance aziendali.

I vantaggi immediati del ruolo del networking sono osservabili, ad esempio, nell’andamento

del costo del capitale di debito, la cui riduzione può essere facilitata grazie alla nomina ad

amministratore di un rappresentante degli istituti bancari. Oltre ai particolari costi connessi

alla gestione del debito, gli interlocking director rivestono un ruolo chiave principalmente nel

reperimento delle risorse finanziarie. Se si considerano, ad esempio, le start-up, il problema

del reperimento delle risorse finanziarie risulta cruciale al fine di sviluppare con successo

52

l’idea imprenditoriale. Se l’ammontare dei finanziamenti corrisposti dai soci risulta

inappropriato, e il finanziamento offerto dagli istituti di credito non risulta insufficiente, il

ricorso al venture capital può risultare, soprattutto per aziende operanti in settori ad elevato

potenziale di sviluppo, la fonte primaria di finanziamento. Tuttavia, l’ottenimento di tali fonti

di finanziamento esterne al capitale azionario originario, rilevano Knockaert e Ucbasaran

(2011), può risultare difficoltosa per le imprese, in particolare per quelle che intendono

operare nei settori innovativi ed ad elevato contenuto tecnologico, a causa dell’incapacità e

dell’impossibilità, da parte dei finanziatori esterni, di analizzare la validità del progetto di

business. In conseguenza di ciò gli stakeholder, e i finanziatori in particolare, giudicano tali

aziende sulla base delle informazioni di carattere reputazionale che l’impresa è in grado di

offrire. È evidente, quindi, che il board ha un ruolo essenziale nel far percepire la reputazione

dell’azienda e il ruolo degli interlocking director consiste, appunto, nel creare e mantenere

relazioni con le organizzazioni esterne e nell’ottenere la legittimazione da parte dei potenziali

finanziatori. In sostanza, i board possono essere utilizzati come un canale per accedere

direttamente al capitale, e per aumentare la legittimazione sociale.

Un altro fenomeno meritevole di attenzione, logicamente connesso al precedente, consiste

nella condivisione, tra più società, di membri del board. Situazioni di siffatta specie, infatti,

favoriscono la suggellazione di accordi strategici o alleanze di equity, piuttosto che di

carattere sociale o politico. Gli interlocking director, per la loro previlegiata posizione di

raccordo tra diverse realtà aziendali, favoriscono la cooperazione tra le imprese in quanto

riducono l’incertezza informativa.

Come evidenziato da Gulati e Westphal (1999), le organizzazioni normalmente trovano

difficoltà nel reperire le informazioni riguardanti le competenze e i bisogni del partner

potenziale. Tali informazioni, infatti, spesso sono di carattere meramente confidenziale e di

conseguenza non sono esternabili. Altro aspetto rilevante, e legato al precedente, concerne

l’incertezza sugli effetti derivanti dalla stipulazione di un’alleanza strategica o di un accordo

di cooperazione tra due differenti imprese, la quale è strettamente connessa alla credibilità

delle informazioni disponibili che determinano il grado di affidabilità del potenziale partner.

Gli interlocking director, dunque, possono favorire la cooperazione e il successo delle

strategie aziendali offrendo alle aziende informazioni altrimenti non reperibili. Grazie alle

relazioni degli interlocking director, i manager sono in grado di aumentare il proprio livello di

conoscenza riguardo le capacità, le attività e le strategie di un’altra impresa.

53

Tra le risorse strategiche di cui necessita un’impresa, pare opportuno menzionare il capitale

umano, ossia lo stock di capacità e conoscenze detenute dalle persone27

, e le risorse

tecnologiche.

Pare indubbio, secondo Knockaert e Ucbasarn (2011), che un’impresa le cui risorse umane

sono dotate di un elevato capitale umano, e i cui membri del board sono ricchi di competenze

e conoscenze professionali, è in grado di aumentare il livello di legittimità sociale,

diminuendo fattori quali l’ambiguità e l’incertezza in capo agli stakeholder relativa alla

capacità dell’impresa di raggiungere gli obiettivi prefissati. È da notare, tuttavia, che gli autori

segnalano che il valore aggiunto di un membro del board dotato di tali requisiti è tanto minore

quanto maggiore risulta essere il livello di capitale umano presente all’interno dei team

operativi aziendali.

Per quanto concerne le risorse tecnologiche, esse possono essere ottenute non solo, come è

logico aspettarsi, tramite un processo di evoluzione interna che si realizza tramite un

miglioramento dei sistemi operativi e degli output aziendali, bensì anche tramite il lavoro

relazionale del board, il quale crea e gestisce partnership con altre società, le quali possono

fornire all’azienda risorse quali le informazioni e le conoscenze indispensabili al

miglioramento, nonchè ulteriori risorse complementari a quelle già detenute.

La tematica delle interconnessioni tra i board delle grandi corporation merita, ad avviso di chi

scrive, un ulteriore approfondimento. In tal senso, si ritiene interessante riprendere un recente

lavoro di Heemskerk (2011), il quale ha avuto il merito di studiare suddetto fenomeno tramite

gli strumenti della social network analysis. Nel concreto, l’autore ha analizzato i dati relativi

ai membri dei board delle 298 maggiori aziende quotate in borsa nei mercati europei nel 2005

allo scopo di comprendere come sia il loro grado di interconnessione, sia quali sono gli

amministratori chiave in tale ragnatela di relazioni.

L’autore ha misurato, dunque, che il 13% degli 3484 amministratori analizzati in tale dataset

creano dei collegamenti tra almeno due board. In particolare, sono stati misurati 854

collegamenti tra 273 board, mentre le restanti 25 aziende non condividono nessun

amministratore con qualche altra azienda del dataset. Un dato curioso riguarda il

collegamento tra le diverse nazioni. Il 66% dei collegamenti misurati tra i vari board,

riguardano collegamenti tra aziende dotate di medesima nazionalità, mentre il restante 34%

dei collegamenti risulta di tipo transnazionale.

La figura seguente si propone di riassumere il sociogramma nel network delle principali

aziende quotate europee.

27

Per avere un quadro generale di riferimento circa la tematica degli investimenti nel capitale umano si ritiene

doveroso rimandare a Schultz (1961).

54

Figura 2: il network delle delle maggiori aziende quotate in Europa nel 2005

Fonte: Heemskerk (2011)

Rispetto al dataset di 298 aziende, la figura di cui sopra riassume unicamente i collegamenti

tra le 158 aziende dominanti, ossia le aziende maggiormente connesse tra quelle del campione

esaminato. La forza di suddetta rete, misurata attraverso la distanza media tra due aziende, è

pari a 2,7 collegamenti, o “strette di mano” come efficacemente espresso dall’autore. Questo

dato esprime, in sostanza, la capacità di circolare delle informazioni28

.

Per avere una comparazione con suddetto dato, Heemskerk (2011), citando i lavori di

Heemskerk e Schnyder (2008) e Kogut e Belinki (2008), ricorda che nel 2000 la distanza tra

due aziende tedesche era pari a 2,9, tra le aziende nordiche risultava 1,8, tra quelle svedesi

3,8, e tra quelle olandesi 3,0.

Un altro aspetto di sicuro interesse riguarda l’analisi della centralità, ossia la capacità di

influenzare il social network di riferimento, degli istituti bancari rispetto alla dominanza

dell’industria nel network delle principali aziende europee. In particolare, il grado di centralità

si propone di misurare il numero di imprese con cui un’azienda risulta collegata attraverso gli

interlocking director.

28

L’autore ha assunto, per motivi di semplicità, che le informazioni circolino esclusivamente attraverso le

persone che occupano posizioni contemporaneamente in almeno 2 board.

55

La tabella che segue mostra le aziende europee che nel 2005 erano caratterizzate dal più

elevato grado di centalità a livello europeo, ossia che condividono amministratori con almeno

sette altre aziende caratterizzate da differente domicilio.

Tabella 2: Aziende che condividono interlocker director con almeno sette altre aziende di diversa nazionalità

Azienda (*istituti finanziari) Nazione Grado di centralità

Philips NLD 14

BNP Paribas* FRA 13

Suez FRA 13

ASTRAZENECA PLC GBR 13

Unilever N.V NLD 10

Saint-Gobain FRA 10

LVMH FRA 9

ABB CHE 9

Banco Santander Central Hispano* ESP 8

Allianz AG DEU 8

AkzoNobel NLD 8

MedioBanca* ITA 8

Sanofi-Aventis FRA 8

REED ELSEVIER PLS GBR 8

Electrolux SWE 8

Stora Enso FIN 7

Banca Intesa* ITA 7

Groupe Danone FRA 7

Shell NLD 7

DEXIA* BEL 7

Groupe Bruxelles Lambert* BEL 7

Volvo SWE 7 Fonte: Heemskerk (2011)

Come si può facilmente notare, l’azienda più connessa oltre i confini nazionali risulta essere

l’olandese Philips Electronics, seguita dalle francesi BNP Paribas e Suez, e dalla britannica

AstraZeneca. Si noti che delle 22 aziende caratterizzate dal più elevato grado di centralità a

livello europeo, solamente 7 sono degli istituti finanziari. Questo dato suggerisce che

l’architettura del network europeo degli interlocking director non è esclusivamente

organizzato attorno al mondo finanziario, a differenza invece di quanto si potrebbe osservare

analizzando i collegamenti tra le aziende caratterizzate dalla medesima nazionalità. In questo

senso, un’interessante lavoro di Farina (2007) ha analizzato la centralità degli istituti

finanziari all’interno delle società quotate su Borsa Italiana nel 2006.

I risultati riportati da Farina dimostrano che, in Italia, le banche e le assicurazioni sono

mediamente caratterizzate da 6,7 connessioni all’interno del network delle società quotate, a

differenza delle altre società quotate, le quali hanno mediamente 4,4 connessioni. Oltre a ciò,

al fine di “determinare l’importanza degli attori nel collegare altri attori del network”, Farina

(2007) ha misurato l’indice di betweenness, ossia “la frequenza relativa con cui ogni attore si

56

trova sul percorso minimo esistente fra altri attori”. Anche in questo caso, nel palcoscenico

italiano, gli intermediari finanziari si trovano mediamente sul percorso più breve per

raggiungere gli altri attori.

Il grado di betweenness degli intermediari finanziari è pari, infatti, a 214,8, a differenza delle

altre società quotate, le quali si caratterizzano per un grado pari a 120,4. Si noti che, al

crescere del valore di betweenness aumenta la probabilità che l’azienda sia maggiormente in

grado di influenzare, per mezzo degli interlocking director, le interazioni fra gli altri attori.

Oltre a ciò, Farina (2007) ha misurato la densità dei legami, ossia la connettività individuale,

ossia le opportunità relazionali di ciascun attore. In tal caso la ricerca dimostra che il livello di

density degli intermediari finanziari è pari a 26,6, a differenza delle altre società quotate, le

quali in media sono caratterizzate da un indice di 31,1. Questo dato suggerisce che i

collegamenti vengono attivati particolarmente con i soggetti che possono fornire le risorse

necessarie all’espletamento delle proprie attività, siano risorse riguardanti il capitale, piuttosto

che riguardanti le informazioni o la tecnologia.

La comparazione tra i dati riportati da Farina (2007) e quelli espressi da Heemskerk (2011)

suggerisce che a livello europeo gli istituti finanziari giocano un ruolo simile a quello delle

aziende appartenenti ad altri settori mentre, restringendo lo spazio geografico dell’analisi, gli

istituti finanziari possono assumere un ruolo di centralità maggiore, derivante particolarmente

dal fatto che essi detengono le risorse di capitale necesssarie allo sviluppo delle attività

economiche.

Al fine di spiegare il potere di influenza esercitato dagli interlocker director, Heemskerk

(2011) ha esaminato quelli maggiormente connessi con aziende situate oltre i propri confini

nazionali. Da tale analisi emerge dai collegameti esistenti tra i 3484 amministratori europei, si

ricavano che 854 sono confinati entro i confini nazionali, e solamente 291 sono European

interlock, ossia collegamenti transnazionali a livello europeo. Il dato ancora più interessante,

tuttavia, si può ricavare osservando gli artefici di questi collegamenti transnazionali. Nella

tabella che segue vengono indicati gli amministratori con il più alto livello di collegamenti

transnazionali europei, ossia il gruppo europeo d’elite.

Tabella 3: I principali European interlock

Nome e Cognome European

Interlock

N. di

posizioni

nei board

N. di connessioni con

altri membri del

gruppo europeo d’elite

N. di

nazioni

connesse

Principale

occupazione

Gerhard Cromme 18 9 13 2 CEO

ThyssenKrupp

Louis Schweitzer 15 7 7 4 CEI/Chairman

Renault

Antoine Bernheim 14 7 12 3 Chairman Generali

Karel van Miert 14 6 2 5 European

Commissioner

57

Marcus Wallenberg 9 6 12 3 Investor AB

Cees van Lede 9 6 12 3 CEO Azko Nobel

Francis Mayer 7 5 2 3 CEO of Caisse des

Dépôts

Karel Vuursteen 7 5 6 3 CEO Heineken

Holding

Maarten van den

Bergh 6 5 4 2

CEO Royal Dutch

Shell

Lord Sharmand of

Redlynch 6 5 2 2

Chairman KPMG

International

Hǻkan Mogren 6 4 8 4 CEO Astra A.B.

Igor Landau 6 5 3 2 CEO Aventis

Manfred Bischoff 5 4 5 3

CEO

DaimlerChrysler

Aerospace AG

Ulrich Hartmann 5 6 1 2 CEO E.On

Dr Rolf Stomberg Executive British

Petroleum

Anraud Lagardere 4 5 5 2 CEO Lagardére

Group

Totale 135 89 88 Fonte: Heemskerk (2011)

Il gruppo d’elite, composto da 16 persone, che risiedono in 67 diverse imprese, descritto in

Tabella 3, crea il 46% dei collegamenti transnazionali europei tra le maggiori 298 società

quotate nel 2005. Questo dato fa intendere l’importanza e la centralità che possono avere

pochi amministratori all’interno di un vasto ambiente economico.

È da sottolineare che di questi 16, solamente 2, Anoine Bernheim e Francis Mayer sono

rappresentativi del mondo finanziario, a dimostrazione di quanto siano più stretti i

collegamenti tra le imprese industriali.

Un amministratore particolarmente attivo, i cui collegamenti meritano una riflessione, è il

commissario europeo Karel van Miert. Egli non risulta affiliato ad una azienda in particolare,

però essendo membro di 9 differenti board tuttavia rappresenta 14 European interlock che

attraversano cinque differenti paesi. Il network immediato di riferimento del gruppo di cui

sopra è descritto nella figura che segue.

58

Figura 3: Il corporate network dei 16 maggiori European interlock

Fonte: Heemskerk (2011)

Per quanto concerne la rilevanza economica dei collegamenti tra i board, riprendendo lo

studio di Farina (2007) si evince che esiste una correlazione positiva tra il grado di centralità

delle aziende nel proprio network di riferimento e le performance aziendali. In particolare,

Farina (2007) ha dimostrato, tramite un modello di regressione lineare costruito per misurare

l’effetto del grado di centralità sul ROA (return on assets) degli intermediari finanziari, che il

grado di centralità è una variabile statisticamente significativa, con un livello di significatività

del 5%29

. Si può pacificamente assumere, alla luce di quanto emerso dai due differenti studi,

che il numero e la qualità delle connessioni gestite dalle aziende per mezzo degli interlock

director impatta sui risultati operativi aziendali.

Per concludere lo studio sul ruolo di servizio del board, appare doveroso compiere una breve

sintesi di quanto esposto. Oltre al ruolo di monitoraggio sull’operato del management, e al

ruolo strategico, il board è investito dell’onere di servire l’azienda attraverso quattro

macroattività: collaborare con l’esterno e con i soggetti in grado di influenzare l’attività e i

risultati aziendali; stabilire e gestire una fitta rete di contatti, allo scopo di reperire le risorse

29

Per un’analisi dettagliata della significatività del grado di centralità sul ROA degli intermediari finanziari, si

rimanda al già citato lavoro di Farina (2007) che bene spiega la metodologia utilizzata, lasciando tuttavia alcune

perplessità circa il modello esposto, non avendo offerto un’analisi approfondita degli errori.

59

necessarie al soddisfacimento degli obiettivi aziendali; innalzare costantemente il livello di

reputazione aziendale all’interno del network di riferimento; dare consigli strategici al

management sulla base delle informazioni raccolte dai rapporti con il network e gli altri

stakeholder.

1.3. LA STRUTTURA E IL FUNZIONAMENTO DEL BOARD

Si ha avuto modo di apprezzare quali sono le principali teorie in tema di corporate governance

e di comprendere come esse specificano il ruolo del board all’interno delle dimensioni che

determinano il funzionamento delle corporation. Oltre a ciò, una lettura attenta di quanto fino

ad ora affermato da chi scrive avrà certamente portato ad intuire che il sostenere la validità di

una teoria, piuttosto che di un’altra, potrebbe portare ad una visione miope circa il ruolo del

board. È necessario, dunque, esprimere con vigore la necessità di una visione ampia in

riferimento ai ruoli del board. Il principale organo aziendale è innanzitutto controllore, ossia è

l’artefice di un’attenta e interessata attività di monitoraggio sull’operato del management.

Oltre a ciò, il board è decisore e supporto del management. Esso si occupa non solo,

banalmente, di validare le scelte dei manager attraverso l’azione di ratifica, ma contribuisce al

successo dell’impresa intervenendo nella definizione dei processi decisionali che determinano

la concettualizzazione della strategia e, se necessario, entrando attivamente all’interno del

processo stesso. Il board è, inoltre, uno strumento prezioso del management, grazie al quale

l’impresa può porsi in relazione con l’ambiente esterno per sfruttarne le risorse, ossia i fattori

produttivi necessari all’attività, da un lato, e per influenzarlo, dall’altro. Il board,

considerando l’ampiezza dei suoi ambiti operativi e la sua possibilità di intervenire nella

definizione della struttura, delle attività e della ricchezza aziendale, è il responsabile ultimo

dell’attività d’impresa.

Si rende necessario, al fine di rendere esaustiva la trattazione, proseguire oltre andando ad

esplorare le variabili che influenzano il board nell’espletamento delle sue attività, con

particolare riguardo circa la descrizione della sua struttura, considerata non solo in chiave

dimensionale, ma anche in termini qualitativi quali la sua composizione e gli aspetti

riguardanti la leadership.

1.3.1 L’EFFICACIA DEL BOARD

Lo scopo di questo paragrafo consiste nel determinare quali sono gli attributi chiave che

derminano la capacità del board di svolgere pienamente, e con successo, i doveri imposti dalla

natura dei suoi ruoli. Questa riflessione appare altresì necessaria alla luce dell’attuale

60

situazione di crisi che sta sconvolgendo gli equilibri socio-economici mondiali e, a livello

micro, la capacità di performare da parte delle imprese. In questo senso, numerosi studi

hanno, nel recentissimo passato, affrontato tali tematiche, offrendo spunti di riflessione

certamente utili a comprendere quali sono i fattori che impediscono ai board di operare

attraverso il pieno utilizzo del proprio potenziale30

. Tuttavia, è necessario innanzitutto

comprendere quali sono le variabili che influiscono sulle performance dell’operato del board.

A questo punto della trattazione sono oramai chiari quali sono le attività e le responsabilità

del board. Innanzitutto esso opera affinchè la strategia pianificata e condivisa venga

adeguatamente processata. Il board è dunque responsabile delle attività di monitoraggio sul

management, in particolare sulla sua capacità di implementare le operazioni aziendali in

coerenza con la strategia, e a tal fine valuta in particolare gli aspetti riguardanti la

programmazione del budget, e delle varie revisioni di forecast, e l’analisi dei risultati

conseguiti, confrontandoli con le aspettative definite ex ante. Oltre a ciò, il board è l’organo

responsabile per la ricerca dei profili apicali, in particolare per la selezione del CEO, e per

definire gli ambiti di responsabilità di cui tali soggetti sono investiti. Approfondendo la

tematica, il board deve rendere disponibile all’impresa un sistema di controllo che assicuri

un’informativa puntuale ed affidabile, con particolare riguardo sulle capacità del sistema di

fornire un audit abile a misurare le direzioni intraprese dall’azienda, i risultati conseguiti e gli

scostamenti rispetto agli obiettivi. Il board è, in sostanza, investito dalla generale

responsabilità di fare in modo che l’azienda operi allo scopo di conseguire gli obiettivi di

business, prevenire le crisi aziendali, ed assicurare che le attività espletate dai vari livelli

aziendali rispettino i dettami imposti dalle normative imposte dal legislatore, dal regolamento

interno e dagli standard etici.

Appare ordunque chiaro che per lo svolgimento efficace del suddetto ventaglio di attività il

board necessita di strumenti e risorse adeguati. In tal senso, si può generalmente affermare

che i membri del board necessitano di risorse quali le competenze, l’informazione, il potere, la

motivazione e il tempo (Conger, et al., 1998).

Le competenze, le quali non possono non prescindere anche dall’esperienza, in possesso dei

singoli membri del board devono assolutamente essere in grado di rispondere positivamente

alle esigenze strategiche che l’azienda deve affrontare. Esse devono essere in grado di

comprendere gli aspetti e le complessità dell’ambiente competitivo, da un lato, e

30

Per avere una panoramica generalissima sull’argomento, si rimanda al recente lavoro di Furr e Furr (2008), i

quali cercano di offrire una risposta al perchè i board performano al di sotto del loro potenziale. Gli autori si

concentrano nell’analizzare come gli amministratori gestiscono il proprio tempo, segnalando l’ampiezza dei ruoli

e l’elevano livello delle aspettive a cui devono sottoporsi, oltre ad una breve discussione circa la problematica

della struttura della leadership.

61

dell’ambiente interno, dall’altro. In questo senso è chiaro che un singolo amministratore non è

in grado di possedere tutte le conoscenze necessarie per una comprensione concreta di tutti gli

aspetti rilevanti. È perciò essenziale che il board sia composto da elementi tra loro eterogenei

dal punto di vista delle conoscenze e delle competenze in modo tale che il board, nel suo

complesso, sia in possesso del più ampio spettro possibile di tali risorse. In questo senso,

appare doveroso sottolineare il ruolo cruciale che può essere detenuto dagli amministratori

esecutivi. Essi sono il necessario collegamento tra il board e i processi aziendali che si

svolgono nel concreto, ossia sono i membri del board in grado di comprendere, grazie al

proprio bagaglio di esperienza e di competenze strettamente legate all’impresa di cui fanno

parte, le vicende aziendali e di trasmetterle anche agli amministratori non esecutivi tramite i

processi di condivisione della conoscenza. Gli amministratori esecutivi, infatti, possiedono

non solo una grande familiarità con i processi interni che regolano le attività aziendali, bensì

sono in possesso anche della cosidetta conoscenza tacita, ossia delle conoscenze non

condivise espressamente a livello organizzativo in quanto legate ad attività per il cui

svolgimento non è stata prevista alcuna procedura aziendale. Per tali ragioni, gli

amministratori esecutivi sono in grado di monitorare l’operato del management con

un’efficacia maggiore rispetto ai colleghi non esecutivi in quanto il loro giudizio non dipende

esclusivamente dalle informazioni fornite dal management (Frey, Osterloh, 2006).

Grazie al contributo che può essere offerto dagli amministratori esecutivi, gli amministratori

non esecutivi sono facilitati nell’acquisire le competenze e le conoscenze necessarie in

relazione al business dell’imprese e alle caratteristiche dell’ambiente economico nel quale

opera. La capacità di comprendere tali tematiche è essenziale per acquisire e rafforzare la

credibilità agli occhi degli azionisti e degli stakeholder. Tuttavia, il solo contributo offerto

dagli amministratori esecutivi, in sede assemblare o nei momenti di incontro non formalizzati,

non può e non deve considerarsi sufficiente ed, in conseguenza di ciò, lo sviluppo delle

conoscenze necessarie allo svolgimento dei propri ruoli e delle proprie responsabilità

abbisogna anche del ricorso ad altre risorse. Per meglio specificare l’importanza del fattore

della conoscenza degli amministratori, e di come questa sia gestita, e della sua rilevanza in

sede di nomina, appare doveroso fare riferimento ad alcuni casi concreti ritenuti di interesse

da chi scrive. Per quanto concerne l’impatto delle conoscenze in fase di nomina, la società

AerCap Holdings N.V. ha elaborato i requisiti essenziali degli amministratori31

. Nel

31

Per un riferimento a quanto segue, si rimanda ai documenti di corporate governance pubblicati da AerCap

Holdings N.V. nel proprio sito istituzionale. La società riportata nell’esempio è una tra le società leader mondiali

nel leasing di aerei, e può vantare un capitale sociale di 2,2 miliardi di dollari, asset per un valore di circa 11

miliardi di dollari, all’interno del quale si contano oltre 330 aerei. Il quartiere generale è situato in Olanda, ed è

organizzata con uffici presenti in Irlanda, Stati Uniti d’America, Cina, Singapore e negli Emirati Arabi. È

quotata al New York Stock Exchange (AerCap Holdings N.V., 2011).

62

documento guida elaborato dalla società si sottolinea la necessità di avere un board composto

da membri caratterizzati da diversi background professionali e che, assieme, siano in grado di

combinare un vasto spettro di esperienze. Tutti i membri devono poter vantare, oltre ad una

consolidata reputazione, esperienze professionali in posizioni caratterizzate da un elevato

grado di responsabilità. Nel documento, inoltre, viene offerta una lista delle competenze

specifiche che il board, nel suo complesso, deve possedere. Per quanto concerne le

competenze relative al mondo dell’aviazione, si valutano l’esperienza nella logistica o nei

trasporti, l’esperienza nel leasing degli aereomobili e l’esperienza nell’industria degli

aereomobili. Per quanto concerne l’esperienza manageriale, si valutano le esperienze in

ambito internazionale, la conoscenza del mondo politico, economico, delle relazioni sociali, le

competenze di contabilità e di finanza, le esperienze maturate nell’information technology e

nelle risorse umane, oltre alle esperienze nel marketing e nell’implementazione strategica.

Infine, vengono valutate le competenze di natura legale, l’esperienza nel mondo del mercato

azionario e la familiarità con le normative di corporate governance. Nel documento, al fine di

rimarcare l’importanza del background professionale degli amministratori non esecutivi, si

sottolinea la necessità di avere almeno un amministratore esperto di finanza internazionale e

delle tematiche contabili e di bilancio.

Un altro esempio interessante circa le conoscenze richieste per accedere ad un board è il caso

riguardante il gruppo anglo-olandese APX-ENDEX, il quale opera nel settore dei servizi

energetici nei mercati del nord-ovest dell’Europa32

. Tale gruppo, il 20 giugno 2005, ha

formalizzato, tramite la pubblicazione di un documento ufficiale della società33

, i requisiti

essere nominati membri del Supervisory Board. Per quanto concerne le competenze e le

conoscenze richieste, nel documento si sottolinea la necessità di conoscere i mercati

dell’elettricità e del gas, in particolare in Regno Unito, Olanda e Belgio, e il mercato

finanziario strettamente connesso a questi. Oltre a ciò, ogni membro deve possedere

esperienze concrete in almeno uno dei seguenti settori: l’energia, grande industria, mercati

fortemente regolati, finanza, business internazionali. Le esperienze professionali pregresse

devono aver conferito ai membri competenze amministrative, piuttosto che di supervisione,

con particolare riguardo circa gli aspetti finanziari, legali, economici, sociali e pubblici della

gestione di una società. Infine, viene posto l’accento nell’importanza di saper gestire le

relazioni industriali e, in generale, il rapporto con gli stakeholder.

32

Il gruppo è presente, nello specifico, nel Regno Unito, in Olanda e in Belgio, con una struttura organizzata in

quattro uffici siti a Bruxelles, ad Amsterdam, a Londra e a Nottingham. Il fatturato dell’esercizio 2011 si è

chiuso con un profitto di oltre 4 milioni di euro, in crescita di circa il 25% rispetto all’esercizio precedente. Il

capitale proprio societario è pari a 34,5 milioni di euro, rispetto ad un ammontare di attività dal valore di circa 1

miliardo di euro. Per un approfondimento si rimanda a APX-ENDEX, (2012). 33

Nello specifico si fa riferimento a APX-ENDEX (2005).

63

Per quanto concerne l’importanza di migliorare costantemente il livello di conoscenze e

compentenze degli amministratori, oltre ai momenti di trasmissione e condivisione della

conoscenza non formalizzati, le grandi corporation spesso predispongono programmi ad hoc a

tale fine. Emblematico è il caso di Eni S.p.A., la quale riporta nella sua relazione sul governo

societario una sintesi di come è stata organizzata, nell’esercizio 2011, la formazione del

consiglio di amministrazione. Tale attività ha lo scopo di far acquisire ai nuovi amministratori

una conoscenza approfondita circa le attività e l’organizzazione della società. Tale piano si è

articolato in una serie di incontri in cui il top management ha illustrato le attività e

l’organizzazione di ogni singola area aziendale della società e delle principali controllate. Le

tematiche affrontate sono state: “la Corporate Governance di Eni S.p.A.; responsabilità,

obblighi, poteri, composizione e il funzionamento del consiglio di amministrazione; il

mercato e il settore di riferimento; le risorse umane; le remunerazioni; security e HSE; il

procurement; il business del gruppo; la gestione aziendale; i sistemi di controllo e i rischi; la

Sostenibilità e l’etica della gestione d’impresa; l’identity management; ricerca, sviluppo e

innovazione tecnologica” (ENI, 2011).

Per operare efficacemente, il board necessita non solo delle competenze e conoscenze

necessarie, bensì anche di un adeguato sistema informativo. Si è forse potuto apprezzare,

leggendo l’esempio di Eni S.p.A., come il knowhow degli amministratori possa evolversi

grazie a delle specifiche attività di miglioramento. Ciò, ovviamente, non è sufficiente affinchè

gli amministratori possano operare in modo informato. Si può affermare, in chiave generale,

che il board necessita costantemente di un ampio range di informazioni circa le condizioni in

cui opera l’azienda. Conger et al. (1998) descrivono la necessità, per gli ammistratori, di

possedere informazioni relative alla competizione, ai fattori strategici chiave e agli obiettivi

sottostanti le eventuali acquisizioni o cessioni previste. Le informazioni, sottolineano gli

autori, devono essere presentate in modo chiaro e sintetico in quanto il tempo a disposizione

del board è limitato. Oltre alle informazioni ottenibili dal management e dal sistema di

controllo interno, sono da considerarsi essenziali le informazioni ottenibili dagli stakeholder

esterni, quali i clienti o i fornitori, e dagli altri stakeholder interni, ossia dai dipendenti

dell’azienda. Un aspetto chiave, comune a tutte le informazioni di cui abbisognano gli

amministratori, riguarda l’attendibilità delle stesse. È perciò bene ricordare che non sono

rilevanti esclusivamente il tipo di informazioni ottenute, bensì anche l’attendibilità della loro

fonte generatrice.

Continuando a discutere delle risorse necessarie al board affinchè possa operare efficacemente

è necessario affrontare la tematica riguardante il potere intendendo, con siffatto termine,

l’autorità attraverso la quale il board riesce ad imporre al management, e al CEO in

64

particolare, le proprie scelte. In riferimento a ciò, si possono innanzitutto pacificamente

ricordare alcuni aspetti chiave che definiscono il potere. Da un lato, il potere degli

amministratori è definito dalla legge dello Stato in cui l’azienda si trova. A titolo

esemplificativo, si pensi al potere di approvare il bilancio d’esercizio, piuttosto che il potere

di nominare il top management. Dall’altro, il potere reale in mano al board dipende dalla

capacità effettiva di influire sull’operatività del CEO. In questo senso, il potere dipende

innanzitutto dal bagaglio culturale degli amministratori, e dalla loro effittiva conoscenza

riguardo gli aspetti dell’impresa che sono chiamati a governare. In questo senso, il CEO, a

differenza degli amministratori, è in possesso di una conoscenza completa circa gli affari

dell’impresa34

. Gli amministratori, infatti, sono in grado di migliorare il proprio portafoglio di

conoscenze attraverso le informazioni ottenibili tramite la reportistica aziendale. Il dibattito

che gli amministratori possono affrontare con il CEO, e con il top management team, si può

riassumere nelle seguenti domande: “Perchè i profitti stanno salendo o scendendo? Che cosa

stanno facendo i clienti e i rivenditori? Perchè i costi di produzione stanno decrescendo?

Come sta procedendo il testing del nuovo prodotto? Perchè le negoziazioni riguardanti

l’acquisizione di una certa società sta durando così a lungo?” (Lorsch, 1995). Tuttavia, una

risposta a queste domande non può offrire ai membri del board un livello di conoscenza

completa ed approfondita. L’agenda dei loro incontri è normalmente determinata dal CEO, il

quale ha il potere concreto di decidere quali informazioni offrire agli amministratori. È

indubbio, pertanto, che se il CEO non condivide l’idea che la crescita culturale degli

amministratori possa portare vantaggi all’impresa, e a sé stesso, egli porrà degli ostacoli

affinchè gli amministratori possano progredire approfondendo gli aspetti chiave che

determinano i processi e gli accadimenti aziendali. Tale potere del CEO può essere però

contrastato dallo stesso board, e in particolare dalla capacità dei suoi membri di comportarsi

in modo rispettivamente solidale. In questi casi, il CEO difficilmente potrà negare, o celare,

l’accesso alle informazioni richieste dal board. Come ricorda Lorsch (1995), i cambiamenti

riguardanti la leadership o la direzione generale del business aziendale possono essere imposti

dal board quando questo si comporta come un gruppo unito. Per fare in modo che il board sia

in possesso di un potere effettivo, è necessario che esso sia dotato di alcune caratteristiche

fondamentali (Lorsch, 1995):

1. la maggior parte degli amministratori devono essere esterni all’azienda, e non avere

nessuna relazione con essa;

2. il board deve essere sufficientemente piccolo in modo da poter costruire una coesione

di gruppo: i suoi membri devono avere obiettivi comuni, e in particolare essi devono

34

Per un approfondimento di quanto segue si rimanda all’interessante lavoro di Lorsch (1995).

65

primariamente essere obbligati a monitorare l’operato del management e le

performance ottenute;

3. gli amministratori devono essere dotati di indiscusse esperienze di business e di

leadership in grado di far loro facilmente comprendere l’azienda e le tematiche che

essa affronta;

4. gli amministratori comunicano liberamente sia tra di loro, sia con il management;

5. nel caso in cui il CEO sia un membro del board, il leader del board deve essere scelto

tra gli ammistratori esterni, in modo tale da non delegare tutto il potere nelle mani di

una sola persona.

Date suddette premesse, il potere del board si esprime principalmente nella sua capacità di

analizzare e approvare il piano strategico aziendale ed analizzare, con cadenza regolare, le

performance del CEO e del top management.

Un’altra risorsa necessaria affinchè il board possa operare efficacemente è la motivazione dei

suoi membri. È stato più volte ricordato, in questo lavoro, il problema relativo al possibile

disallineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli dei membri del board. La formulazione

di un corretto piano di incentivazione, assieme ad un processo corretto di scelta degli

amministratori, ha lo scopo di allineare gli interessi degli amministratori a quelli degli

azionisti (Conger, et al., 1998). È necessario in questo ambito ricordare i bisogni essenziali

che accomunano i soggetti onerati del governo aziendale, ossia gli amministratori e il top

management. Innanzitutto essi devono vedere gratificato il proprio bisogno di sicurezza, che

in questo caso si soddisfa tramite la sopravvivenza dell’impresa e la conservazione, nel

tempo, del potere acquisito. A tale scopo, l’impresa sarà gestita in modo tale da raggiungere

un livello di redditività tale da poter assicurare una politica dei dividendi soddisfacente per la

compagine azionaria e per garantire una politica dei finanziamenti finalizzata a mantenere

l’impresa nel mercato. Il soddisfacimento di entrambe le politiche permette di garantire, ai

vertici aziendali, il consenso da parte degli azionisti, i quali risultano rassicurati grazie alla

fruizione di dividenti soddisfacenti, scongiurare la sfiducia del mercato azionario ed evitare

che l’eccessiva dipendenza dal capitale di terzi induca i finanziatori ad ingerire nella gestione

aziendale, ossia a limitare il potere gestorio detenuto dai vertici aziendali. È indubbio che la

realizzazione di suddetti obiettivi permette ai vertici aziendali la possibilità di soddisfare

bisogni di ordine superiore quali35

:

35

Per quanto segue, si fa riferimento a Onesti, T., Romano, M., 2010. Le politiche di remunerazione degli

amministratori esecutivi e dei dirigenti con “responsabilità strategiche”. In Fortuna, F., 2010, a cura di. La

corporate governance nell’esperienza nazionale e internazionale. Aspetti comparativi e profili evolutivi.

Bologna: Il Mulino. PP. 113-154.

66

1. i bisogni sociali, legati essenzialmente al mantenimento delle relazioni con gli

stakeholder e all’appartenenza della comunità sociale di cui l’azienda fa parte;

2. i bisogni di stima di sé, che derivano dalla fiducia nelle proprie capacità, dal successo

personale raggiunto e dai livelli di competenze e conoscenze acquisito;

3. i bisogni di stima degli altri, legati alla reputazione ottenuta e al riconoscimento di

prestigio, allo status economico, alla possibilità di esercitare il potere sugli altri;

4. i bisogni di autorealizzazione, che si soddisfano tramite la concretizzazione del

proprio potenziale e dei propri progetti.

È necessario, in questa fase, rimarcare un concetto chiave: il perseguimento degli obiettivi

personali dei vertici aziendali dipende dal soddisfacimento di un livello di reddito in grado di

assicurare un dividendo congruo con le aspettative degli shareholder. Tale collegamento può

indurre i vertici aziendali, amministratori e top management, ad attivare leve di valore

orientate al breve periodo. Oltre a ciò, la forte attenzione verso i giudizi del mercato

finanziario può indurre a comportamenti censurabili, quali la manipolazione dei risultati di

bilancio: la rappresentazione di redditi inesistenti, a cui consegue una distribuzione dei

dividendi, comporta l’impoverimento patrimoniale e, perciò, il rischio concreto di

deterioramento della capacità di conseguire redditivi positivi futuri, a scapito, ovviamente,

degli azionisti e di tutti gli stakeholder aziendali. La manipolazione dei risultati non è la sola

conseguenza dell’enfasi posta sui risultati di breve periodo. La necessità di accrescere i

risultati aziendali può indurre il management ad operare, con l’avvallo degli amministratori

esecutivi, con logiche irriguardose degli standard etici, ossia in danno dell’ambiente naturale

circostante e dei rapporti con i lavoratori, piuttosto che con gli stakeholder esterni. Allo scopo

di allineare concretamente gli obiettivi degli azionisti con gli obiettivi del top management e

del board, è necessario configurare un sistema di incentivi coerente con una prospettiva di

lungo termine. È indubbio che la politica retributiva è uno strumento essenziale per

raggiungere tale scopo. Il problema di fondo, tuttavia, sorge nella difficoltà di definire i

parametri di performance aziendale a cui agganciare la componente variabile della

retribuzione. Suddetto parametro, ovviamente, deve essere non solo coerente con gli obiettivi

di lungo periodo degli azionisti, bensì anche deve essere coerente con gli ambiti di

responsabilità in capo agli amministratori esecutivi e al top management. Suddetti parametri

possono orientasi verso indicatori di mercato, piuttosto che indicatori di derivazione

contabile. I primi, che tipicamente sono rappresentati dal prezzo delle azioni o tramite i

multipli di mercato36

, hanno la capacità di fornire un’immediata indicazione circa il valore

36

Esempi comuni dei multipli di mercato sono: price/earnings, price/book value, price/earnings to growth,

dividend/price, ecc.

67

creato per l’azionista e di rappresentare, altresì, un giudizio oggettivo di performance.

Tuttavia è necessario ricordare che i prezzi di mercato non sono in grado di esprimere il

valore reale dell’impresa se non in un contesto di perfetta efficienza, il quale non è altro che,

come dimostrato dall’attuale crisi finanziaria ed economica, un miraggio meramente teorico. I

secondi, ossia i parametri di performance legati alle risultanze contabili, fanno riferimento ai

comuni indici reddituali: Ebitda, Ebit, Roi, Roe, Cash Flow, et cetera. La miopia conseguente

l’utilizzo di suddetti parametri è lapalissiana: essi sono indicatori di breve periodo, e non sono

in grado di misurare la capacità futura dell’azienda di generare profitti e flussi di cassa

positivi nel lungo periodo, ossia di misurare la sostenibilità economica e finanziaria dei

progetti a medio e lungo termine. Oltre a ciò, essi dipendono fortemente dalle scelte contabili

effettuate in sede di predisposizione del bilancio di esercizio, scelte fortemente condizionate

dalle volontà degli amministratori e del top management. È evidente che, in conseguenza di

quanto fino ad ora affermato, risulta impossibile definire a priori un indicatore di performance

valido per qualsiasi realtà aziendale. Tuttavia, si ritiene necessario affermare che ciascuna

azienda dovrebbe predisporre un particolare piano incentivante basato su alcuni principi

chiave: da un lato la retribuzione degli amministratori esecutivi, e del top management,

dovrebbe essere legata ad indicatori di performance razionali, ossia validi concettualmente,

obiettivi, cioè misurabili e dimostrabili, e neutrali, ossia non influenzabili dagli amministratori

e dagli azionisti37

. Dall’altro lato, il compenso degli amministratori non esecutivi, i quali

possono essere considerati come i guardiani del sistema di monitoraggio dell’impresa,

dovrebbe essere immune dalle risultanze contabili, allo scopo di preservarne l’indipendenza

effettiva dall’operato del management.

Per concludere il dibattito riguardante gli strumenti necessari per rendere il board efficace, si

ritiene opportuno trattare la tematica riguardante il tempo. Oltre ad un buon sistema

informativo, e alla cultura dei membri del board, e ad una forte spinta motivazionale, il tempo

a disposizione degli amministratori permette loro di prendere decisioni ragionate, ossia di

valutare le possibili alternative ad una particolare operazione. In particolare, è corretto

discutere del tempo che gli amministratori passano assieme come gruppo di lavoro. Il tempo

deve essere sufficiente, innanzitutto, per preparare gli incontri e per valutare le varie opzioni

necessarie affinchè le delibere vengano prese in piena coscienza. In sostanza, il tempo a

37

Tra i vari esempi di indicatori che possono rispondere a queste caratteristiche, si segnalano il Cfroi (Cash Flow

Return on Investment), il quale misura il tasso interno di rendimento deli investimenti compiuti, l’Eva

(Economic Value Added), che misura il surplus di valore creato da un’impresasulla base degli investimenti

operativi e l’Ep (Economic Profit), il quale evidenzia la capacità dell’azienda di creare valore. È da notare che

siffatti indicatori hanno il pregio di non offrire informazioni limitate dal breve periodo ma, tuttavia, non sono

esenti da possibili manipolazioni di ordine contabile.

68

disposizione è la condizione necessaria affinchè possano essere utilizzate effettivamente le

conoscenze, le informazioni, il potere e le motivazioni (Benson, Finegold, Payne, 2009).

È dunque chiaro che, riprendendo il lavoro di Furr e Furr (2008) si è ora in grado di

comprendere quali sono i sintomi essenziali di un livello di performance non soddisfacente di

un board. Innanzitutto gli autori segnalano che l’elevato tasso di turnover degli amministratori

all’interno di società dalla proprietà frammentata38

indica l’insoddisfazione da parte della

compagine sociale circa i risultati raggiunti. Oltre a ciò, il manifestarsi di una certa difficoltà

nel reclutare gli amministratori è sinonimo di una bassa attrattività dell’impresa dal punto di

vista professionale. Altri indici di cattive performance del board sono l’evidenziazione di una

leadership debole o errata, un tempo scarso dedicato al lavoro nel board, una mancata e

insoddisfacente comunicazione tra i membri, la mancanza di definizione delle attività e,

soprattutto, una bassa preparazione sugli argomenti da trattare e sulle tematiche di interesse

aziendale.

Per completare quanto affermato fino ad ora si ritiene necessario indicare quali sono

considerate le best practice allo scopo di migliorare le performance di un board. A tale fine, è

necessario sottolineare nuovamente che il board deve essere osservato nella sua ottica

d’insieme, ovvero deve essere considerato come un team di professionisti, per il cui successo

sono necessari una struttura interna, dei membri di talento, risorse e interdipendenze (Walton,

E., 2009). La correttezza di suddetto punto di vista deriva da due ragioni fondamentali.

Innanzitutto il board decide, secondo le disposizioni normative, in modo collettivo, e non

tramite le azioni di un singolo membro. In conseguenza di ciò, è necessario che i consiglieri

lavorino in modo interdipendente, trovando il corretto equilibrio nelle relazioni reciproche,

allo scopo di raggiungere gli obiettivi personali e aziendali. Una progettazione del lavoro

collettivo definita chiaramente, la quale prevede una suddivisione dei compiti tramite la

composizione di differenti gruppi di lavoro, aventi fini comuni e il cui operato sia influenzato

dalla presenza di procedure formalizzate e condivise, è certamente un attività organizzativa

critica, il cui svolgersi efficacemente può facilitare il processo di definizione della leadership

interna e, perciò, le performance stesse del board. In questo contesto, all’interno del quale si

possono osservare ambiguità, diversità culturali e obiettivi divergenti, riuscire a creare e

strutturare un board abile a lavorare come un vero team di professionisti, leader della piramide

societaria, in grado di rispondere prontamente alle svariate esigenze dell’impresa e, in

particolare, a conservarne ed aumentarne il valore in un’ottica di lungo periodo, rappresenta

evidentemente una sfida complessa. Walton (2009) pone in evidenza la necessità primaria di

38 In questo senso si ritiene utile rimandare all’interessante studio sul tasso di turnover dei membri del consiglio di amministrazione compiuto da Barontini e Caprio (2002).

69

costruire una visione condivisa, che appoggia su una base culturale comune, all’interno del

contesto aziendale. Allo scopo di poter decidere con una consapevolezza completa, il board

deve diversificare le proprie fonti di dati e informazioni. In particolare l’autrice sottolinea

l’importanza di richiedere pareri e consigli ai consulenti esterni, al fine di comprendere

eventuali aspetti gestionali particolarmente complessi, nonchè di sollecitare i clienti e i

fornitori principali a fornire nuove idee all’impresa. Strettamente correlato a ciò, è necessario

prevedere, definire ed utilizzare procedure per elaborare la mole enorme delle informazioni

raccolte. In particolare, tali procedure dovrebbero essere in grado di assegnare diversi gradi di

priorità alle informazioni, in modo tale da ottimizzare il tempo necessario al board per

analizzarle e, quindi, per decidere. Ad esempio, si ritiene utile elaborare delle agende di

lavoro e dei protocolli specifici per ogni singolo argomento, in modo da indirizzare ex ante le

modalità che il board, o i singoli comitati interni, segue per elaborare ed apprendere le

informazioni ottenute.

Un’altra buona pratica fondamentale, già richiamata precedemente tramite il caso Eni S.p.A.,

consiste nel coinvolgere tutti i membri del board nei processi di apprendimento e nella

comprensione delle tematiche riguardanti l’impresa e l’ambiente in cui opera. Tale pratica

permette non solo di aumentare il livello culturale complessivo del board, bensì di evitare il

manifestarsi di situazioni in cui i singoli membri agiscono passivamente rispetto alle decisioni

del management.

Per massimizzare l’efficacia dell’operatività del board è d’obbligo ricordare che deve essere

enfatizzata la necessità di un continuo dibattito tra i diversi membri. Logicamente, da un lato

esso deve essere gestito in modo tale che eventuali dissensi e conflitti tra i singoli membri

possano emergere in maniera costruttiva, cioè portino a definire degli accordi e ad allineare le

differenti visioni, dall’altro esso deve essere sempre finalizzato al definire una decisione.

L’importanza del confronto e del dibattito permette, inoltre, di anticipare possibili scelte,

ossia di definire come il board si comporterà alla manifestazione futura di eventuali scenari.

Un’ulteriore best practice evidenzata da Walton consiste nel gestire attivamente la

composizione del board tramite un’esame periodico delle qualità e caratteristiche degli

amministratori che si sono succeduti nel tempo e cercando costantemente possibili figure che,

date le loro competenze ed esperienze, possano contribuire, nel futuro, ad elevare la capacità

del board di operare efficacemente. Strettamente correlata a ciò si ritrova la necessità, per i

singoli membri e per l’intero board, di valutare costantemente la propria attinenza al ruolo

ricoperto, nonchè la propria versatilità e la capacità di adattarsi prontamente ai cambiamenti

quando è richiesto dal contesto.

70

1.3.2 LA CONFIGURAZIONE DEL BOARD

In questo capitolo il lettore ha avuto modo di apprezzare quali sono i ruoli fondamentali di cui

è investito il consiglio di amministrazione di una società dalla compagine frammentata, con

particolare riferimento verso i problemi conseguenti la separazione fra la proprietà e il

controllo, e quali sono le best practice che si dovrebbero osservare affinchè il principale

organo di governo possa operare con piena efficacia. Nel prosieguo sarà approfondita la

tematica relativa alla configurazione del board, ossia si discuterà innanzitutto della sua

composizione e, quindi, allo scopo di completare la discussione relativa all’efficacia del

board, si tratteranno le tematiche relative alla leadership e alla dimensione accennate in

precedenza.

Si intende innanzitutto affrontare la tematica relativa alla giusta composizione del mix dei

membri del board. In questo senso, è opportuno delineare definitivamente quali sono le

principali categorie di consiglieri:

1. amministratori esecutivi (inside director): essi ricoprono un duplice ruolo all’interno

della società in quanto ricoprono il ruolo di consiglieri e sono, nel contempo, investiti

di incarichi di incarichi manageriali, o di direzione, all’interno della società;

2. amministratori non esecutivi (outside director): essi, oltre ad essere membri del board,

sono legati alla società in quanto azionisti dell’impresa o consulenti esterni. Essi

vengono scelti essenzialmente in virtù delle loro competenze professionali maturate in

ambienti esterni all’impresa in modo da elevare il livello su cui è costruito il dibattito

interno del board. Gli outside director influiscono meramente sulle azioni di controllo

manageriale e possono predisporre “opportune azioni strategiche” (Fortuna, 2001, p.

227);

3. amministratori non esecutivi e indipendenti: sono degli amministratori non esecutivi

che non risultano legati alla società e al management da alcun tipo di relazione, sia

essa di natura patrimoniale, ossia di lavoro, o personale, che possa compromettere la

loro capacità di esprimere un giudizio indipendente (Business Roundtable, 2012, pp.

13-15).

L’effettiva indipendenza dei consiglieri è un argomento critico, sul quale si sono concentrati

la maggior parte dei lavori in tema di corporate governance e board composition. Secondo

quanto affermato dall’associazione Business Roundtable (2012, p. 14)39

, la maggior parte dei

39

Business Roundtable, fondata nel 1972, è la principale associazione di CEO negli Stati Uniti d’America e, tra

le varie attività di cui si occupa, fornisce le best practice di corporate governance e cerca di influire sui policy

maker circa la strutturazione e la definizione delle normative su tale tema. Essa riunisce i CEO di oltre 1/3 del

valore di quotazione delle società quotate americane. Per un approfondimento sulla sua storia, e sulla sua

struttura, si rimanda al sito web istituzionale <http://businessroundtable.org>.

71

membri di un consiglio di amministrazione dovrebbero essere indipendenti. Tale precetto si

fonda sull’assunto che tale categoria di amministratori possa svolgere un controllo più attento

sull’operato del management, allo scopo di prevenire il manifestarsi di conflitti di interesse e,

in ultima istanza, per proteggere l’interesse degli shareholder (Minow, Monks, 2008, p. 265).

A rimarcare il peso crescente, dal punto di vista numerico, che hanno avuto gli amministratori

indipendenti rispetto alle altre categorie di membri, si rimanda alla seguente tabella, la quale

misura la percentuale delle diverse categorie dei membri presenti nei board delle società

quotate americane.

Tabella 4: La composizione dei board statunitensi per categorie di amministratori, 1950-2005

Anno Amministratori

esecutivi (%)

Amministratori

non esecutivi (%)

Amministratori

non esecutivi e

indipendenti (%)

1950 49 26 22

1955 47 30 23

1960 43 31 24

1965 42 33 25

1970 41 34 25

1975 39 31 30

1980 33 30 37

1985 30 31 39

1990 26 14 60

1995 21 15 64

2000 18 15 67

2005 15 11 74 Fonte: Gordon (2007)

Figura 4: Il livello dell'indice di indipendenza del board negli Stati Uniti d'America, 1950-2005

Fonte: Gordon (2007)

Come si può facilmente notare osservando la Tabella e la Figura di cui sopra, l’indice di

indipendenza del board (outsider ratio), misurato dalla percentuale degli amministratori

indipendenti sul totale, è in crescita costante dal dopoguerra ad oggi: dal 22% del 1950,

passando per il 37% del 1980, si è attestato ad un livello del 74% del 2005. È naturale

chiedersi, a questo punto della trattazione, se questo rilevante aumento degli amministratori

0

10

20

30

40

50

60

70

80

1950 1955 1960 1965 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005

Amministratori esecutivi (%) Amministratori non esecutivi (%)

Amministratori non esecutivi e indipendenti (%)

72

indipendenti sia davvero funazionale allo scopo di migliorare l’efficacia del board nello

svolgimento dei suoi ruoli e, nel contempo, se abbia conseguenze positive sullo shareholder

value. Un’interessantissima ed esauriente analisi di tale tematica è stata offerta da Bhagat e

Bolton (2008), i quali hanno misurato l’impatto delle variabili di governance, tra cui

l’outsider ratio, sul ROA e sul ROE delle società quotate al NYSE, utilizzando un dataset

riferito al periodo dal 1990 al 2004. Gli autori hanno dimostrato come l’indipendenza del

board sia negativamente correlata alle performance aziendali. È chiaro, dunque, che una forte

presenza di amministratori non indipendenti possa avere impatti positivi in quanto questi,

come osservato da Conger, et al. (2001, p. 50), sono in grado di operare con maggiori

informazioni e migliori competenze circa gli affari aziendali. Bhagat e Black (2001)

sottolineano che siffatta correlazione negativa si può spiegare con la mancanza di incentivi

per gli amministratori indipendenti i quali, non avendo alcun diretto interesse sui risultati

aziendali, sono meno motivati, rispetto ai colleghi insider, a gestire la società in maniera

accorta. Lo studio condotto da Bhagat e Bolton suggerisce, dunque, che il ricorso massiccio

agli amministratori non esecutivi e indipendenti, imposto dalle legislazioni e dai codici di

condotta, sia controproducente rispetto alla massimizzazione dello shareholder value che

siffatti precetti intendono proteggere. Ad avviso di chi scrive, questo risultato dovrebbe

indurre i policy maker e le società a ripensare agli equilibri considerati ottimali circa il livello

di presenza degli amministratori indipendenti all’interno dei board. Se la loro presenza è utile

ad assicurare alle società un punto di vista estraneo da possibili conflitti di interesse, l’abuso

del ricorso a tali figure potrebbe compromettere l’efficacia del board nell’espletare i suoi ruoli

e, quindi, la capacità stessa dell’azienda operare secondo una gestione profittevole.

Dopo avere affrontato la tematica della composizione del board appare necessario analizzare

il problema del dualismo tra chairman e CEO. Il dibattito che si intende delineare,

naturalmente, riguarda la struttura della leadership e se è preferibile, o meno, che il chairman,

ossia il presidente del board, ricopra nel contempo il ruolo di CEO. Innanzitutto, però, è

necessario chiarificare i differenti ruoli di cui sono investiti tali figure40

. Il chairman è

responsabile di organizzare l’agenda delle attività del board. Egli può fortemente influenzare

aspetti quali il grado di monitoraggio esercitato sul management, le tematiche da affrontare

negli incontri del consiglio e il livello di tolleranza circa le divergenze che possono emergere

nelle discussioni. Il CEO, invece, è direttamente coinvolto nella gestione quotidiana

dell’impresa, e funge da guida nella painificazione strategica, nonchè nella sua

implementazione. Egli controlla il sistema informativo aziendale e, di conseguenza, può

influire concretamente sulle informazioni a disposizione del board. È logico, dunque, che egli

40

Per un approfondimento di quanto segue si rimanda a Murray (1996).

73

possa indirizzare, piuttosto che manipolare, l’attività del board condividendo certune

informazioni, piuttosto che altre. Date suddette premesse, gli studiosi si suddividono tra i

sostenitori del dualismo chairman-CEO, ossia quando i due ruoli sono riuniti nella medesima

persona, e tra la separazione dei due ruoli. I primi ritengono che il dualismo permetta di

indirizzare il dibattito del board sulle questioni primarie, in quanto il CEO è il detentore della

conoscenza diretta delle problematiche aziendali (Pugliese, 2008, p. 72). Oltre a ciò, il

dualismo permetterebbe di rafforzare la leadership, evitando che il chairman venga relegato

ad un mero ruolo formale o che, piuttosto, si frapponga ingiustificatamente alle attività svolte

dal CEO. La separazione delle due cariche è invece considerata preferibile allo scopo di

assicurare l’indipendenza del giudizio sull’operato del management e per evitare il paradosso

che il chairman debba valutare anche sé stesso in quanto CEO (Minow e Monks, 2008, p.

243). Tuttavia Minow e Monks (2008, p. 242) rilevano che tale enfasi sull’indipendenza è, in

realtà, ingiustificata in quanto il chairman è spesso un ex CEO della società, o di una società

del gruppo, piuttosto che un fondatore della società stessa o l’azionista principale. Oltre a ciò,

non si può non considerare che il tempo è una risorsa scarsa e, quindi, la separazione delle

due cariche permette una più profonda gestione dei propri ambiti di responsabilità. Per quanto

concerne l’effettiva convenienza, o sconvenienza, a ricorrere al dualismo chairman-CEO, la

ricerca di Bhagat e Bolton (2008), citata in precedenza, ha dimostrato che le performance

aziendali sono positivamente e significativamente correlate alla seperazione delle due cariche.

Ad avviso di chi scrive, la separazione delle due cariche appare auspicabile in virtù di offrire

al board l’opportunità di interfacciarsi, per tramite del loro presidente o dei vari comitati, con

l’amministratore delegato senza il timore, o il rischio, di essere succube delle competenze e

delle conoscenze profonde sugli affari dell’impresa di questo. Oltre a ciò, la separazione delle

cariche permette un confronto più ampio per quanto concerne la pianificazione strategica e

l’analisi critica dei risultati pregressi.

Si conclude il dibattito relativo alla giusta configurazione del board cercando di definire, se

possibile, quale sia il numero di membri ideale per dotare l’azienda dell’auspicabile equilibrio

di conoscenza, esperienza e leadership (Conger, et al., 2001, p. 54). È chiaro e logico, anche

per i profani della corporate governance, che è errato offrire un numero di consiglieri a priori

valido per qualsiasi forma di organizzazione. Risulta ragionevole, semmai, indicare quali sono

i vantaggi e gli svantaggi principali legati ad una dimensione più o meno estesa del board.

Considerando “piccoli” i board con una dimensione inferiore a quindici membri (Parbonetti,

2006, p. 19), è ora possibile delineare quali sono i vantaggi e gli svantaggi che incontrano i

board di piccole dimensioni. I membri di board piccoli si sentono più coinvolti e responsabili

per quanto attiene il proprio lavoro. Le piccole dimensioni facilitano l’instaurazione di canali

74

informativi informali e l’interazione costante fra i diversi consiglieri, favorendo quindi l’unità

del team e la partecipazione dei singoli membri. È indubbio, inoltre, che una struttura piccola

del board richiede un minor dispendio finanziario per il suo mantenimento e per

l’organizzazione dei processi amministrativi di supporto. Di contro, un ridotto numero di

componenti può limitare sia le competenze complessive di cui è dotato il board, sia le

divergenze, non offrendo quindi al board un ampio ventaglio delle possibili alternative in

relazione alle decisioni intraprese. L’organizzazione del lavoro del board tramite comitati può

risultare difficoltosa, soprattutto in virtù dei limiti di tempo a disposizione dei singoli

amministratori. Delle dimensioni più importanti, invece, hanno effetti positivi sull’attività

d’impresa in quanto un maggior numero di consiglieri può consentire la creazione di un

ambiente di confronto in cui si esalta la diversità fra i membri. Oltre a ciò, si facilitano i

contatti con l’esterno, in particolare con i consulenti aziendali, legali e finanziari, piuttosto

che con i leader delle comunità con cui l’azienda si interfaccia. Un maggior numero di

componenti permette un’organizzazione del lavoro del consiglio di amministrazione tramite i

comitati. Infine, sono evidenziabili dei vantaggi sulla memoria storica dell’impresa in quanto,

in cambio di leadership, permane una certa continuità circa la presenza di alcuni consiglieri.

Gli svantaggi sono, essenzialmente, la possibilità che i singoli membri si sentano meno

coinvolti e meno responsabilizzati nell’attività del board, con effetti sul piano della

comunicazione interna e sul sorgere di possibili difficoltà nell’instaurazione dei rapporti

professionali tra i singoli membri a scapito, quindi, della coesione del team. Chiaramente, la

stessa strutturazione dell’agenda di lavoro risente delle dimensioni del board, trovando

difficoltà nella sua definizione.

È lapalissiano che la dimensione ottimale del board dipende dal tipo di organizzazione. In

primis essa deve essere adeguata rispetto alle dimensioni della società stessa, nonchè alle

complessità ambientali, gestionali e strategiche che essa deve affrontare.

A conferma di ciò, si rimanda alle best practice di corporate governance. Esse si propongono

di offrire un ventaglio di comportamenti e scelte organizzative da seguire e, come si è potuto

notare precedentemente a proposito delle attività necessarie per migliroare l’efficacia del

board, nulla è stato detto circa le dimensioni del board. Come sottolinea efficacemente

Sonnenfeld (2002), non sono le imposizioni normative o le best practice condivise all’interno

della comunità sociale ed economica di appartenenza a migliorare concretamente l’efficacia

del lavoro del board, bensì la capacità dei suoi membri di costruire un robusto ed efficace

sistema sociale all’interno del quale sia possibile lavorare effettivamente come un team della

conoscenza.

75

2. LA VALUTAZIONE DEL BOARD

2.1. IL SISTEMA DI VALUTAZIONE E LA NECESSITÀ DI VALUTARE IL

BOARD

2.1.1 LA VALUTAZIONE DELLE PRESTAZIONI E LA VALUTAZIONE DEL

POTENZIALE: UN QUADRO GENERALE

La necessità di valutare è un bisogno costante nella vita di ogni soggetto, sia esso un

individuo, piuttosto che un gruppo di individui organizzati in forma di impresa, allo scopo di

compiere delle scelte che impattino sui propri comportamenti futuri. In particolare, le imprese

valutano con l’obiettivo di esercitare un controllo sulle proprie attività, monitorando, in

sostanza, come i costi e i benefici attribuibili ad una certa scelta o comportamento possano

impattare sul sistema organizzativo.

La prima applicazione di un sistema di valutazione in ambito industriale risale al 1956,

quando l’azienda AT&T investigò, per otto anni, i cambiamenti delle caratteristiche del

personale attraverso l’evolversi dei loro stili di vita e delle loro motivazioni in rapporto

all’ambiente di lavoro in cui erano inseriti. Si analizzarono le caratteristiche di 422 impiegati

allo scopo di comprendere quali fossero i più adatti a ricoprire ruoli di maggiore

responsabilità41

. Successivamente, negli anni ’60 e ’70, furono meglio concettualizzati e

concepiti i sistemi di valutazione delle prestazioni, i quali furono strutturati allo scopo di

prevedere il conseguimento dei risultati definiti a priori a livello individuale e di gruppo.

Correlati a ciò, furono infine implementati i meccanismi di ricompensa legati alla valutazione

delle prestazioni.

Oggigiorno è condiviso il concetto che la valutazione delle prestazioni è uno strumento

associato al processo di valutazione della risorsa umana in quanto le evidenze estraibili dalla

valutazione permettono di definire il valore delle caratteristiche, dei comportamenti e dei

risultati ottenuti dall’individuo, data la posizione da esso ricoperta all’interno del sistema

organizzativo. La valutazione è quindi uno strumento di monitoraggio attraverso il quale

l’impresa può comprendere il legame tra i risultati ottenuti dagli individui in rapporto alle

prestazioni attese. Essa potrebbe essere concepita, dunque, come uno strumento che valuta gli

accadimenti del passato. Tuttavia Costa e Giannechini (2005, p. 297) sottolineano come la

valutazione possa essere altresì considerata un’espressione delle relazioni di condivisione

41

Per un interessante approndimento della storia dei primi sistemi di valutazione si rimanda ai lavori di Shermon

(2004, pp. 143-145) e Ruggeri (2010, pp. 187-189).

76

delle informazioni, in quanto la valutazione avviene tramite uno scambio di informazioni e

conoscenze tra l’impresa e i lavoratori che ne fanno parte. In questo senso, la valutazione non

dovrebbe essere strutturata, e quindi concepita e considerata, esclusivamente come un

giudizio sull’operato del passato, piuttosto essa dovrebbe essere l’occasione per comprendere

le capacità future degli individui di perseguire con successo gli obiettivi ad essi assegnati in

virtù dei loro ruoli e delle loro caratteristiche. Rotondi (2006, p. 4), infatti, ricorda che i

sistemi di valutazione delle prestazioni sono “una bussola che ha la finalità di orientare,

migliorare, e valorizzare i contributi che i collaboratori portano ai ruoli ricoperti. Essi

definiscono cosa l’azienda si attende da loro, in quanto titolari di una determinata posizione”.

È chiaro, dunque, che la valutazione delle prestazioni dovrebbe essere un processo orientato al

futuro. Il processo dovrebbe essere così concepito in due fasi. All’inizio del periodo

dovrebbero essere definiti e condivisi gli obiettivi da perseguire. Al termine del periodo si

dovrebbe svolgere la valutazione e l’analisi dei risultati ottenuti, ossia l’esplorazione delle

ragioni da cui sono conseguiti gli eventuali scostamenti, allo scopo di definire nuovi obiettivi

e di implementare le eventuali azioni di supporto al loro raggiungimento. È qui chiaro,

ordunque, che la valutazione delle prestazioni è strettamente legata alla valutazione del

potenziale, definita come la valutazione delle “capacità potenziali di ciascuna persona”

(Rotondi, 2006, p. 1), la quale persegue gli obiettivi di definire i piani di utilizzo delle

persone, in riferimento alle posizioni e ai ruoli che queste dovrebbero ricoprire in virtù delle

loro caratteristiche. Oltre a ciò, tale sistema deve essere preposto affinché si possa sviluppare

una cultura organizzativa adeguata rispetto alle politiche aziendali e individuare gli interventi

formativi per lo sviluppo delle risorse umane (Rotondi, 2006, p. 3). L’importanza di un

sistema di valutazione che integri la valutazione delle prestazioni e la valutazione del

potenziale permette di delineare i best performer aziendali. Essi non sono gli individui dotati

del più alto potenziale espresso in termini di valore delle competenze e delle capacità, bensì

sono i soggetti che ricoprono il ruolo più adatto a massimizzare il potenziale di cui sono

portatori.

Un sistema di valutazione integrato permette così di offrire all’organizzazione uno sguardo

tout court, ossia non legato meramente al giudizio, probabilmente miope, del passato, in cui

gli individui devono meramente giustificare i risultati ottenuti, col rischio di implementare

trucchetti manageriali allo scopo di modificare tali risultati, bensì di porre l’enfasi sulle

competenze e sulle skill, individuali piuttosto che di gruppo, e sugli elementi che sono in

grado di massimizzare le prestazioni future.

77

2.1.2 LA NECESSITÀ DI VALUTARE IL BOARD

Nel paragrafo precedente è stato celermente affrontato il tema della valutazione dei lavoratori

che operano all’interno di un’impresa. È stato chiarificato come una valida valutazione delle

prestazioni debba essere legata ad una valutazione del potenziale dell’individuo. Tale modello

è costruito sull’assunto che i responsabili delle aree aziendali valutino i propri subalterni,

piuttosto che il responsabile delle risorse umane valuti l’adeguatezza di un individuo

all’interno di un particolare reparto dell’azienda. Tuttavia nulla è stato detto circa la necessità,

e le modalità, per valutare i responsabili: chi offre a loro gli obiettivi da perseguire, chi valuta

il loro potenziale, chi misura le loro performance.

La necessità di valutare il board è emersa grazie all’evoluzione del ruolo da esso assunto, da

mero controllore dell’operato del management a soggetto dotato di responsabilità nella

definizione della strategia aziendale e, più in generale, del valore aggiunto creato dall’impresa

(Branson, Clarke, 2012, p. 286). Il risultato di siffatto cambiamento si può riassumere in una

maggiore pressione posta dagli azionisti e dagli stakeholder sull’operato del board e nella

necessità di meglio comprendere le caratteristiche del board: il suo potenziale e l’efficacia

delle sue azioni. La strutturazione di una board evaluation è la risposta offerta all’unisono

dagli accademici e dalle normative di corporate governance alla manifestazione di questo

continuo aumento degli ambiti di responsabilità in capo al board. A confermare suddetta

osservazione, rilevano Branson e Clarke (2012, p. 286), basti pensare che negli ultimi 15 anni

sono emersi tre temi chiave: l’aumento crescente di normative e raccomandazioni circa la

board evaluation; l’utilizzo crescente, da parte dei board, degli strumenti di self-evaluation; la

proliferazione di revisori e consulenti esterni che si occupano di valutare le prestazioni dei

board. A conferma di ciò, infatti, sarebbe sufficiente riflettere sulla logica che spiega la

diffusione dei principi di buon governo. In particolare, l’OECD (2004, pp. 60-61) afferma che

tra le responsabilità del board non sussiste solo il dovere di monitorare l’efficacia delle

pratiche di governance, bensì anche di predisporre sistemi di valutazione in grado di misurare

le proprie performance a livello di team piuttosto che a livello di singolo membro, oltre a

quelle del presidente e del CEO.

L’esigenza di valutare il board è, dunque, in primo luogo confinata all’esterno rispetto ai

confini del board stesso. Se il legislatore si adopera ad imporre normative la cui ratio consiste

nella volontà di salvaguardare l’integrità del mercato, gli stakeholder, data la complessità del

sistema economico, necessitano continuamente di maggiori informazioni al fine di effettuare

scelte correttamente ponderate, mentre la compagine sociale abbisogna di comprendere se gli

amministratori perseguono con successo gli obiettivi aziendali. I membri del board, invece,

hanno da sempre cercato di eludere od osteggiare tali necessità e prescrizioni per una

78

moltitudine di ragioni che saranno nel prosieguo chiarificate. Innanzitutto Conger e Lawler III

(2003) ricordano che essi trovano delle difficoltà nel valutare criticamente i loro pari senza

causare conflitti interpersonali che poi si riverberebbero sul rapporto di lavoro. Andando oltre,

gli autori sottolineano come l’esistenza di un processo di valutazione possa ostacolare il

reclutamento di amministratori o manager di alto profilo in quanto tali individui non

gradiscono valutare i loro pari, da un lato, e, soprattutto non gradiscono il giudizio altrui sul

proprio operato. La ragione di tale riluttanza, secondo Belcourt e Kluge (1999) risiede nel

timore di vedere la propria immagine danneggiata nel caso in cui la valutazione risulti

negativa e che tale valutazione venga poi esternata alla comunità economica, riflettendosi

negativamente sulla propria reputazione.

Tuttavia, chi scrive il presente lavoro, si permette di non appoggiare completamente la tesi

secondo la quale la presenza della valutazione delle prestazioni del board possa essere

considerato un ostacolo al fine del reclutamento dei consiglieri. In tal senso, infatti, si ritiene

che una società dovrebbe essere interessata non a reclutare dei meri consiglieri allo scopo di

strutturare il principale organo di governo in linea con i precetti normativi, bensì dovrebbe

cercare di reclutare solamente quei consiglieri che possano apportare un contributo positivo

affinché la società possa perseguire profittevolmente la propria mission. In conseguenza di

ciò, un consigliere dall’elevato potenziale non dovrebbe temere gli esiti della valutazione,

semmai dovrebbe agire in modo tale che il suo contributo risulti trasparente e valutabile

positiviamente.

Tornando ad esporre le osservazioni offerte dalla comunità scientifica, si rileva che la

difficoltà nel valutare gli altri membri risiederebbe, secondo gli Conger e Lawler III (2003),

nell’esistenza di carenze informative: i membri del board spesso operano separatamente, e

giudicare l’operato di un membro sulla base delle riunioni del Consiglio risulterebbe

difficoltoso a causa del differente approccio delle persone a tali riunioni. È infatti possibile

che un membro che si ponga in maniera piuttosto taciturna in tali riunioni possa essere, nel

concreto, molto attivo nel proprio ambito operativo, e viceversa. Oltre a ciò, gli autori

evidenziano la riluttanza nel valutare l’operato di un altro membro a causa delle difficoltà di

comprenderne in modo soddisfacente l’attività svolta. Il board, infatti, è un team di

professionisti i cui membri si possono notevolmente differenziare negli ambiti di competenza

e di operatività. Per quanto concerne questa tematica, chi scrive la presente ricorda che un

consigliere non dovrebbe essere meramente capace di svolgere con successo le attività di cui è

responsabile, ma deve altresì possedere capacità comunicative, e quindi dovrebbe

comprendere come le riunioni del board possano essere un’occasione non solo per discutere

delle problematiche future e dei risultati, negativi o positivi, conseguiti, bensì un momento di

79

scambio e di esposizione del proprio operato e, quindi, l’approccio deve essere

esclusivamente attivo.

Conger e Lawler III (2003) auspicano, in riferimento a quanto sopra, che un sistema di

valutazione non debba preoccuparsi di valutare esclusivamente l’operato dei singoli membri,

bensì dovrebbe valutare le performance complessive del team ed evidenziare i singoli

individui le cui performance possono essere ritenute insoddisfacenti. Un altro possibile

problema che spiega la riluttanza dei membri del board ad essere valutati si ritrova nella

credibilità della valutazione stessa. Kazanjian (2000) ricorda, da un lato, che questo problema

emerge quando le finalità e le modalità del processo di valutazione delle performance non

sono chiaramente definite a priori, e dall’altro che non è pacificamente dimostrato che buone

performance siano correlate ad una buona struttura di governance.

Se le ragioni che osteggiano la necessità di una valutazione risiedono principalmente nella

testa e negli animi dei membri del board, la necessità di definire e strutturare un sistema

valido di board evaluation appare necessario non solo allo scopo di soddisfare il dettato

legislativo, piuttosto che eventuali prescrizioni in tal senso contenute all’interno dello statuto

della società, bensì al fine di elevare le performance aziendali e di rassicurare i soggetti

esterni all’impresa con cui questa è in relazione. Innanzitutto gli effetti positivi

immediatamente osservabili a seguito dell’introduzione di siffatto sistema risiedono in un

miglioramento del punteggio di rating in quanto la presenza di un sistema di board evaluation

impatta positivamente sulla valutazione del sistema di governance aziendale. Oltre a ciò, la

previsione di un sistema di valutazione, e la sua comunicazione all’esterno, permette

all’azienda di trasferire un’immagine positiva di sé agli shareholder, agli stakeholder, e ai

potenziali nuovi soggetti con cui l’impresa potrebbe entrare in relazione.

La board evaluation è considerata un meccanismo indispensabile per proteggere i membri del

board che operano con la dovuta diligenza e accuratezza (Clarke, Branson, 2012, p. 304). Tali

membri, infatti, pagano un premio assicurativo inferiore rispetto ai Consiglieri che operano in

società in cui tale meccanismo non è previsto. Sonnefeld (2002) ricorda che la presenza di un

sistema di feedback permette ai Consigli di amministrazione di migliorare costantemente

l’efficacia del proprio operato. In particolare, Kiel e Nicholson (2005) sottolineano che la

board evaluation può aiutare i singoli membri del board a comprendere appieno il proprio

ruolo, quello degli altri membri e le loro aspettative, nonché può migliorare, definendolo

chiaramente, il rapporto con il CEO e con il management. La chiarificazione costante circa gli

ambiti di competenza, e il labile confine che separa gli ambiti di responsabilità del board da

quelli del management, permette di prevenire potenziali conflitti operativi, soprattutto per

quanto concerne le tematiche relative alla formulazione della strategia e alla sua

80

implementazione concreta. In questo senso, Conger, et al., (2001, p. 105) sottolineano la

necessità di valutare non solo i membri del board bensì, in parallelo, anche il CEO e il team

manageriale.

Oltre a ciò, l’evidenziazione di eventuali mancanze, individuali piuttosto che collettive,

permette al board di implementare comportamenti atti a limare le lacune emerse ed ad

affrontare tutte le tematiche che normalmente non vengono trattate nelle riunioni. In

conseguenza di ciò, la board evaluation può essere un utile supporto ai consiglieri affinché si

adoperino appieno nel lavoro assemblare, a migliorare il lavoro di gruppo, rafforzando i

legami interni tra i membri, e i processi che regolano lo scambio interno di informazioni

(Conger, et al., 2001, p. 104).

Allo scopo di completare e riassumere quanto fino ad ora espresso, si ritiene utile delineare

nella tabella che segue i principali benefici potenziali della board evaluation.

Tabella 5: I potenziali benefici della board evaluation

Benefici All’organizzazione Al CdA Ai singoli membri

Leadership Definisce le performance

e la cultura

dell’organizzazione; è un

modello di

comportamento per il

CEO e per il

management.

La board evaluation può

essere utilizzata dal

Presidente per dimostrare

la propria leadership al

resto del board; dimostra

una visione a lungo

termine del board; la

leadership è accettata e

incoraggiata.

Dimostra al comitato

interno di valutazione il

miglioramento dei livelli

individuali.

Chiarezza dei ruoli Consente di distinguere

chiaramente i ruoli del

CEO, del management e

del board.

Chiarifica i ruoli dei

comitati; definisce i ruoli

all’interno del board.

Chiarifica le

responsabilità dei singoli

membri; protegge i

singoli membri

dall’operato degli altri;

definisce le aspettative.

Lavoro di gruppo Sostiene le relazioni tra il

CEO, il management e il

board.

Costruisce credibilità

reciproca tra i membri;

incoraggia una

partecipazione attiva;

sviluppa l’attività dei

comitati e il senso di

appartenza.

Incoraggia il

miglioramento; sviluppa

l’attività dei comitati e il

senso di appartenza;

chiarifica le aspettative.

Accountability Migliora le relazioni con

gli stakeholder; migliora

gli indici di corporate

governance; definisce le

deleghe.

Focalizza l’attenzione del

CdA sulle responsabilità

verso gli stakeholder;

assicura che il CdA stia

monitorando l’operato

dell’organizzazione.

Assicura che i membri

comprendano i propri

ruoli e le proprie

responsabilità; definisce

le aspettative di

performance individuali.

Decision making Chiarifica il focus

strategico e gli obiettivi

aziendali; migliora i

processi di decision

making.

Chiarifica il focus

strategico; aiuta a definire

le skill necessarie al

board per rendere

efficace il processo di

decision making;

migliora la capacità del

CdA di prendere

decisioni.

Identifica le aree di

competenze che devono

essere migliorate;

identifica le aree dove le

competenze dei membri

possono essere meglio

utilizzate.

81

Comunicazione Migliora le relazioni con

gli stakeholder; migliora

le relazioni tra il CdA, il

CEO e il management.

Migliora le relazioni tra il

CdA, il CEO e il

management; costruisce

credibilità all’interno del

CdA.

Migliora le relazioni

interpersonali tra i singoli

membri.

Operazioni Assicura un’appropriata

politica nella guida

dell’azienda.

Migliora l’efficienza

degli incontri; ottimizza

l’utilizzo del tempo.

Permette di risparmiare

tempo ai singoli membri;

accresce l’efficacia dei

singoli contributi. Fonte: Branson e Clarke (2012, p. 305)

2.2. IL PROCESSO DI VALUTAZIONE DEL BOARD

2.2.1 LE CARATTERISTICHE GENERALI DEL PROCESSO DI VALUTAZIONE

È pacificamente noto che la pratica di board assessment sia oramai largamente diffusa a

livello globale. La questione, oggi, che anima i dibattiti tra le mura delle imprese non

concerne più la possibilità di condurre o meno una valutazione, bensì le modalità attraverso le

quali la valutazione dovrebbe essere condotta. Il dilemma che è emerso negli ultimi quindici

anni potrebbe essere così riassunto: è preferibile compiere una valutazione delle prestazioni

del board esclusivamente allo scopo di soddisfare i precetti normativi minimi sotto lo stretto

vincolo della minimizzazione dei costi, oppure è preferibile seguire un approccio, magari più

dispendioso in termini di tempo e di risorse finanziarie consumate, che permetta di migliorare

la governance aziendale? Secondo Behan (2004) la risposta alla precedente domanda è una

logica ovvietà: effettuare una board evaluation esclusivamente allo scopo di soddisfare le

normative significherebbe sprecare un’ottima opportunità per poter migliorare il modo di

operare del board. La board evaluation è considerata, dalla comunità scientifica, uno dei più

preziosi strumenti disponibili per poter permettere ai board di raggiungere l’eccellenza circa

l’efficacia del proprio operato. Oltre a ciò, un approccio orientato a soddisfare esclusivamente

i requisiti minimi potrebbe causare la manifestazione di taluni rischi: potrebbe erodere la

credibilità del board di fronte agli investitori e alla comunità di riferimento, svuoterebbe di

significato i risultati derivanti dalla valutazione e potrebbe compromettere, in ultima istanza,

le stesse relazioni interne di lavoro. A rimarcare quanto affermato, Anderson (2006) afferma

che una valutazione che si risolverebbe in un triste esercizio di spunta delle caselle sarebbe

completamente vana in quanto ruberebbe del tempo prezioso ai membri del board senza

offrire loro delle evidenze informative in grado di supportarli e di indirizzarli verso il

miglioramento. L’autore, inoltre, sottolinea che la valutazione del board dovrebbe essere un

momento di riflessione utile ad analizzare l’efficacia delle azioni, e non un mero lavoro di

82

autocompiacimento. In questo senso, infatti, Anderson (2006) criticamente propone così di

eliminare il termine “board evaluation”, per sostituirlo con il termine “board development”.

Dati i gradi di libertà che i board hanno a disposizione per poter condurre la valutazione del

proprio operato, al fine di disegnare un processo di valutazione utile al miglioramento delle

performance future dei board, Behan (2004) suggerisce le questioni fondamentali la cui

risposta dovrebbe indirizzare la progettazione del sistema:

1. Come farà il CdA ad accettare il processo di valutazione prima che il processo stesso

abbia inizio?

2. Quali argomenti saranno analizzati?

3. Come saranno raccolti i dati?

4. Chi dovrebbe condurre la valutazione?

5. Come sarà gestito il feedback risultante dalla valutazione?

Una riflessione circa le questioni di cui sopra permetterebbe di affrontare le tematiche

considerate critiche affinché possa essere definita una board evaluation ad hoc rispetto alle

caratteristiche aziendali. Appare fin da subito evidente che i membri del board devono giocare

un ruolo chiave nella definizione del sistema di board evaluation, in modo tale che il sistema

possa essere legittimato e accettato. Per quanto concerne la prima questione, le decisioni

chiave riguardano il livello di confidenzialità che deve essere gestito, chi è responsabile della

raccolta dati, chi può vedere i dati raccolti. Oltre a ciò, deve essere affrontata la tematica

relativa alla valutazione dei membri del comitato di valutazione (committee assessments),

ossia se tali membri devono essere valutati separatamente o meno dagli altri membri del

board. Andando oltre, gli argomenti trattati nella valutazione dovrebbero riguardare gli ambiti

condivisi dai vari membri. Potrebbero essere così trattati sia argomenti di tipo qualitativo,

come la struttura del board, sia ambiti di tipo quantitativo, come i risultati finanziari misurati

in sede di rendicontazione. Oltre a ciò, gli argomenti considerati dalla valutazione dovrebbero

riguardare le principali tematiche affrontate dal board durante il periodo oggetto dell’analisi.

In tal modo, la valutazione potrebbe essere correttamente utilizzata come un cruscotto utile a

spiegare ed analizzare gli accadimenti del passato. Passando a descrivere brevemente le

possibili risposte relative alla terza questione, si segnala che le informazioni potrebbero essere

raccolte tramite dati quantitativi, qualitativi, o attraverso una loro combinazione. La prima

metodologia si riferisce alla predisposizione di questionari scritti, le cui risposte sono

strutturate tramite scale di valori che rappresentano misure di performance. La seconda

metodologia si riferisce alle interviste, individuali piuttosto che di gruppo e trainate da un

facilitatore. Il ricorso ad interviste potrebbe essere utile allo scopo di comprendere le reali

percezioni, tuttavia pongono dei limiti circa il confronto delle stesse lungo l’asse temporale.

83

Oltre a ciò, il ricorso ad interviste individuali ha il pregio di poter collezionare un grande

ammontare di informazioni, le quali risulterebbero di certo utili se utilizzate successivamente

all’interno di una discussione di confronto tra i membri del board. L’intervista di gruppo,

invece, può essere concretamente utile al fine di rafforzare la capacità del team di lavorare

assieme e con uno sguardo critico rispetto al passato. La valutazione delle performance del

board può essere condotta sia da staff interno all’impresa, sia da consulenti esterni.

Certamente, se il ricorso a consulenti esterni può risultare più oneroso rispetto all’utilizzo

dello staff interno, questa scelta ha il pregio di offrire, alla valutazione, un carattere più

oggettivo. A proposito dell’ultima questione, si noti che la gestione del feedback impatta

direttamente e profondamente sul miglioramento dell’efficienza del board. Chiaramente, la

risposta a tale domanda riguarda la determinazione dei soggetti con i quali il feedback sarà

condiviso, con quali modalità, e a quali condizioni. Oltre a ciò, di fondamentale importanza è

la modalità con cui è strutturata la sessione di lavoro del board nella quale il feedback

ottenuto viene presentato e discusso.

A questo punto della trattazione risulta finalmente chiaro che il processo di valutazione deve

essere strutturato coerentemente con le caratteristiche della società, quindi in riferimento alle

tematiche affrontate dai consiglieri in sede assemblare, e dai risultati che il processo si

prefigge di raggiungere. Oltre a quanto fino ad ora espresso, Anderson (2006) suggerisce la

necessità di adottare un approccio formale al board development allo scopo di pianificare non

solo il processo di valutazione, ma soprattutto per definire un sistema in grado di connettere le

tematiche riguardanti la strategia aziendale, la separazione dei ruoli tra il board e il

managment, la composizione del board, il livello di conoscenze e competenze del board

auspicabili, le priorità di sviluppo e i relativi piani d’azione oltre al confronto costante dei

risultati misurati. Oltre a ciò, ricordano Costa e Giannechini (2005, p. 325), il processo di

board development dovrebbe essere sottoposto periodicamente ad una valutazione circa la sua

adeguatezza allo scopo di mantenere in essere un sistema efficace e accettato dai membri del

board.

Perserverando oltre con l’analisi, è necessario richiamare le quattro caratteristiche essenziali

di cui dovrebbe essere dotato il processo di board evaluation (Shultz, 2009): “fast, actionable,

simple, targeted”. Esso dovrebbe essere innanzitutto snello, ossia dovrebbe essere strutturato

al fine di minimizzare il tempo necessario affinché possa raggiungere efficacemente i fini

preposti. Dovrebbe essere in grado di far emergere le informazioni in grado di motivare

l’implementazione delle azioni. Dovrebbe essere comprensibile e facilmente processabile.

Infine, il processo di valutazione deve essere considerato uno strumento informativo

strategico da tutti i componenti del board.

84

Si intende proseguire la trattazione esplorando le variabili che impattano nella definizione di

un sistema di board evaluation. In questo senso è doveroso fare riferimento al lavoro di

Gabrielsson, et al., (2007). La domanda di fondo, che dovrebbe regolare la progettazione del

processo di valutazione del board, dovrebbe essere: “chi” fa “che cosa” per “chi” e “come”?

In questo senso, quindi, nel loro lavoro gli autori sostengono che la definizione di un valido

sistema di board evaluation dovrebbe comprendere, tenuto conto delle caratteristiche

specifiche dell’impresa, decisioni riguardanti42

:

1. la definizione del soggetto preposto ad eseguire la valutazione;

2. il contenuto, ossia gli aspetti trattati nella valutazione;

3. la specificazione dei destinatari della valutazione;

4. le modalità attraverso le quali il board viene valutato.

Tabella 6: Gli elementi del sistema di board evaluation

Problemi chiave Alcune possibili alternative

L’agente che esegue

la valutazione

(chi valuta il board)

- il board stesso

- board committee

- consulenti

- ricercatori

- altri agenti esterni (autorità, agenzie di rating, etc)

Il contenuto dela

valutazione

(cosa dovrebbe

essere valutato)

- misurazione delle performance degli ambiti di responsabilità

del board

- i membri del board (valutazione del potenziale dei singoli

consiglieri, dell’indipendenza e del sistema di nomina)

- la cultura del board e i processi (conflitti interni, credibilità,

modalità di interazione)

- la leadership e la struttura del board

Il destinatario della

valutazione

(per chi la

valutazione è fatta)

- il board stesso

- comitati interni al board

- mondo accademico e ricercatori

- compagine sociale, investitori, stakeholder

- enti regolatori

Le modalità di

valutazione

(come è valutato il

board)

- discussione aperta (riunioni del board o in riunioni

appositamente dedicate al board development)

- schema di autovalutazione

- schema o questionario standard

- report alle autorità, etc (annual report, etc)

- benchmarking

- interviste (ai singoli membri, al management, alla proprietà,

42

Nel loro lavoro, Gabrielsson, et al., (2007) parlano di “blocchi” intendendo, con siffatto termine, le aree da

analizzare prima, e definire poi, allo scopo di disegnare un processo di valutazione coerente sia dal punto di vista

interno rispetto al processo stesso, cioè un sistema nel quale le scelte di definizione del singolo blocco risulti

coerente con le evidenze risultanti dalla definizione degli altri blocchi, sia dal punto di vista esterno, cioè in

riferimento alle caratteristiche dell’impresa, alle caratteristiche dei singoli membri del board piuttosto che del

board nella sua globalità, tenuto conto della necessità di utilizzare la board evaluation non solo come un tool in

grado di guardare al passato, e ai risultati prodotti, bensì come uno strumento in grado di esplorare le aree di

intervento in grado di massimizzare le prestazioni future del board in riferimento al suo ruolo e alla sua capacità

potenziale di creare valore per l’impresa.

85

ad altri stakeholder)

- osservazione della partecipazione nelle riunioni del board

effettuata dal valutatore

- analisi di documenti Fonte: Gabrielsson, et al., (2007)

La logica seguita dagli autori risulta basata sul seguente approcco: dapprima si definiscono le

due variabili principali, cioè si chiarificano i destinatari della valutazione e i valutatori, quindi

si sviluppano gli altri blocchi progettuali definendo il contenuto della valutazione e le

modalità con cui la stessa viene svolta.

È necessario considerare, dunque, il destinatario, cioè l’addressee, del processo di

valutazione. Come è facilmente ricavabile dalla precedente tabella, il soggetto a cui i risultati

della valutazione devono essere comunicati può essere un soggetto singolo piuttosto che un

gruppo variegato di soggetti. In generale, si notano due prospettive di fondo. Se lo scopo

principale della valutazione si può spiegare con la volontà di migliorare continuamente le

prestazioni del board, il destinatario principale della valutazione dovrebbe essere il board

stesso. Nel caso, invece, in cui l’obiettivo principale consista nel soddisfare i requisiti imposti

dalle normative, piuttosto che le aspettative degli stakeholder circa la presenza di un sistema

di valutazione delle performance del board, il destinatario dei risultati del processo è un

soggetto, o un gruppo di soeggetti, esterno ai confini del board (compagine azionaria,

comunità economica di riferimento, enti esterni ed istituzioni). In questo caso, l’intero

processo di valutazione dovrebbe essere guidato allo scopo di garantire il massimo livello

possibile di trasparenza circa la validità del sistema utilizzato e l’attendibilità dei risultati

comunicati. In entrambi i casi, sia la valutazione destinata all’esterno piuttosto che all’interno,

la valutazione dovrebbe essere in grado di misurare e valutare l’efficienza dell’operato del

board e il suo contributo alle performance aziendali.

Il secondo blocco, invece, fa riferimento all’agente “che esegue la valutazione”. Il processo di

valutazione può essere condotto dai membri stessi, piuttosto che da un comitato interno

costituito appositamente, ed in questo caso sarebbe corretto parlare di processo di

autovalutazione delle performance, oppure può essere condotto da soggetti esterni, tra i quali

si segnalano i ricercatori, i consulenti aziendali, le autorità o le agenzie di rating.

La logica conseguenza dell’intersezione delle scelte di come definire le precedenti due

variabili, il destinatario e il valutatore, gli autori definiscono i quattro differenti sistemi di

valutazione che potrebbero conseguire.

86

Figura 5: I differenti sistemi di board evaluation e i loro principali scopi

Fonte: Gabrielsson, et al., (2007)

Il sistema di valutazione board-to-board è un modello nel quale il valutatore e il destinatario

sono interni all’impresa. In questo modello tutti gli stakeholder, ivi compresa la compagine

azionaria, non sono informati dei risultati. Tipicamente la progettazione di questo modello è

ispirata dalla volontà di voler migliorare la cultura interna e stimolare l’analisi su come il

lavoro del board è strutturato e svolto e, oltre a ciò, per garantire la massima riservatezza circa

i dati emersi.

Il modello market-to-board evaluation è, invece, fortemente pilotato da soggetti esterni ma per

scopi interni. Si ricorre a tale modello allo scopo di ovviare alla mancanza di esperienza,

competenze e strumenti a disposizione dei valutatori interni. In particolare, questo modello di

valutazione si verifica quando il board abbisogna di un supporto esterno, il quale può essere

fornito dalle agenzie di rating, da una società di consulenza o nel caso in cui la società è

soggetta ad una valutazione da parte delle autorità esterne.

Il sistema di valutazione board-to-market è processato da un valutatore interno, il board o un

suo comitato, allo scopo di fornire informazioni e indicazioni ad un destinatario esterno,

essenzialmente la proprietà o la comunità socioeconomica di riferimento. Se è disegnato su

una base volontaria, la valutazione trova il suo fondamento nei criteri definiti dai membri del

board. Il rischio che emerge in siffatta situazione risiede nella possibilità che il board potrebbe

abusare lo strumento allo scopo di influenzare l’opinione esterna circa il livello di efficacia

del board. All’opposto, quando il sistema è disegnato per soddisfare i requisiti normativi o i

codici di best practice, o secondo le regole definite dalle istituzioni finanziarie, gli spazi a

disposizione del board sulla definizione dell’architettura del sistema si riducono, e tale

87

riduzione permette al board di accrescere la propria reputazione attraverso una legittimazione

derivante dall’ambiente esterno.

L’ultimo sistema, il cosiddetto modello di valutazione market-to-market, è completamente

definito e trainato dall’esterno. Tale modello viene adottato allo scopo di elevare il livello di

credibilità e di trasparenza del processo stesso e, di conseguenza, per ottenere la fiducia della

comunità finanziaria di riferimento. La pubblicizzazione del ricorso a siffatto sistema genera

benefici all’azienda in termini di reputazione all’interno della comunità finanziaria e tra gli

shareholder, inclusi quelli di minoranza.

I paragrafi che seguono andranno a specificare in dettaglio le premesse fino ad ora offerte. In

particolare verranno discusse le tematiche relative l’oggetto della valutazione, il soggetto

incaricato della valutazione e le più diffuse tecniche e medotologie di valutazione.

2.2.2 L’OGGETTO DELLA VALUTAZIONE: I SOGGETTI E GLI ASPETTI

OGGETTO DELLA VALUTAZIONE

Nel presente paragrafo saranno analizzati l’individuo, o il gruppo di individui, oggetto della

valutazione, e gli ambiti di interesse ai fini dell’analisi.

Innanzitutto, il bord dovrebbe definire quali sono i soggetti le cui prestazioni possono

impattare direttamente sulle sue prestazioni e, in conseguenza di ciò, dovrebbe chiedersi chi è

necessario valutare. Secondo Kiel e Nicholson (2005), nella fase della progettazione del

sistema di valutazione, al fine di definire chi sarà valutato, il board dovrebbe considerare tre

gruppi di soggetti: il board nel suo insieme, inclusi gli eventuali comitati, i singoli membri,

inclusi il presidente e il lead indipendent director, ed altri soggetti chiave della corporate

governance, quali il CEO e il corporate secretary.

Figura 6: Chi sarà valutato? I possibili candidati del processo di valutazione

Fonte: Kiel e Nicholson (2005)

Stabilire obiettivi e scopi della valutazione

Board

il board come un gruppo

i comitati del board

Membri del board

chairpersonlead

independent director

i membri individualm

ente

Altro personale

CEOcompany secretary

88

La scelta dell’individuo, o del gruppo di individui, oggetto della valutazione dipende dagli

obiettivi della valutazione stessa, dalla complessità dei problemi di performance, dalle

dimensioni del board e dall’ambiente in cui l’azienda si trova ad operare. In particolare, gli

scopi del processo, che definiscono il numero di persone che vengono coinvolte in tale

processo e definisce l’ammontare di tempo e risorse finanziarie allocate, viene determinato in

base alla complessità delle tematiche che devono essere affrontate dal board e dalla

disponibilità di risorse adeguate (risorse umane, risorse finanziarie e il tempo a disposizione)

al fine di svolgere la valutazione. Innanzitutto è necessario comprendere e definire le

motivazioni che spingono l’azienda ad implementare un processo di board evaluation. Come

già si è potuto comprendere in precedenza, generalmente si trova la risposta affrontando le

tematiche riguardanti la corporate leadership, piuttosto che per la risoluzione o prevenzione di

eventuali problemi di corporate governance. La determinazione degli obiettivi della

valutazione viene normalmente delegata dal board ad un apposito comitato interno, piuttosto

che ad un individuo, quale il presidente o il lead independent director. Oltre a ciò, in questa

fase non di rado si ricorre alle consulenze offerte da professionisti specializzati esterni

all’impresa. In altri casi, un altro approccio diverso consiste nel coinvolgere l’intero board

nella discussione e nella condivisione degli obiettivi della valutazione. In questo caso,

normalmente una persona, il presidente, piuttosto che un apposito membro incaricato ad

affrontare le problematiche relative alla governance o alla nomina dei membri, è delegato a

condurre e facilitare il dibattito.

Chiarificati gli obiettivi, il board può determinare gli individui, o il gruppo di individui,

oggetto dell’analisi. Per fare ciò, Kiel e Nicholson (2005) suggeriscono di affrontare la scelta

attraverso un percorso suddiviso in quattro differenti stadi.

La prima fase consiste nell’identificare i ruoli che influiscono direttamente sugli obiettivi cui

il processo di valutazione si prefigge di conseguire. Nel caso, ad esempio, che uno degli

obiettivi della corporate governance, e del processo di board evaluation, consista nel

migliorare la fluidità del flusso delle informazioni, il CEO sarebbe certamente un logico

candidato ad essere oggetto di valutazione in quanto egli è normalmente il responsabile dello

sviluppo, della predisposizione e della presentazione dei report informativi aziendali. Oltre al

CEO, il board dovrebbe certamente considerare il ruolo, in questo flusso, di altre figure

chiave quali, ad esempio, il corporate secretary.

La seconda fase consiste nel determinare il beneficio potenziale derivante dall’includere ogni

candidato nell’analisi. Si ritiene necessario documentare tali benefici in modo tale che il board

possa comprendere le scelte riguardanti i soggetti da valutare. In particolare, ogni candidato

89

alla valutazione dovrebbe essere considerato in riferimento al suo ruolo critico rispetto agli

obiettivi.

La fase sucessiva, la terza, si risolve stimando le risorse economiche e di tempo necessarie a

valutare le performance dei candidati in questione.

Infine, nell’ultima fase, si decide quali sono i candidati oggetto della valutazione, tenendo

conto dei costi e dei benefici derivanti dalle informazioni ottenibili tramite la loro valutazione.

In generale, tuttavia, la questione maggiormanete affrontata circa i soggetti da valutare

riguarda la scelta di valutare il board nel suo insieme piuttosto che ogni singolo membro

separatamente. Kiel e Nicholson (2005) sottolineano come la valutazione del board come un

gruppo unitario di lavoro potrebbe essere vista come un processo che garantisce lo sviluppo

della conoscenza e della consapevolezza di tutti i suoi membri in riferimento ai loro ruoli e

responsabilità all’interno della governance aziendale. Questa scelta potrebbe essere

giustificata al fine di famigliarizzare lo strumento della valorizzazione, e di conseguenza

sarebbe adeguata in riferimento a board poco esperti. Se tale scelta potrebbe aumentare il

livello culturale dei membri del board, dall’altra parte potrebbero emergere delle difficoltà nel

sottolineare l’eventuale riscontro di problemi relativi a performance non soddisfacenti. In

conseguenza di ciò, allo scopo di meglio evidenziare i funzionamenti interni del board, si

potrebbe decidere di valutare i comitati interni del board, piuttosto che i singoli consiglieri e il

presidente separatamente. In particolare, la scelta di valutare i singoli membri individualmente

potrebbe rivelarsi utile allo scopo di analizzare dettagliatamente problemi considerati critici.

Oltre a ciò, questa scelta avrebbe il pregio di far emergere, tramite l’utilizzo della tecnica

della peer evaluation oppure attraverso il ricorso di una valutazione effettuata da soggetti

esterni, i punti di forza di debolezza di ogni singolo membro e, oltre a ciò, per comprendere il

contributo apportato dai singoli membri ai risultati conseguiti dal board. Dal punto di vista

della misurazione delle competenze e delle conoscenze, porre il focus sul singolo membro del

board permette di comprendere quali sono le skill concretamente in possesso del board, allo

scopo di identificare le eventuali aree di miglioramento. In particolare, tale scelta può

risultare utile per comprendere il contributo offerto dal CEO e dal chairperson (Gabrielsson,

et al., 2007), e può risultare obbligata se l’intento consiste nell’individuare gli

underperforming director, ossia i consiglieri il cui operato non risulta adeguato alle aspettative

(Edwards, Shultz, 2008).

La scelta di valutare i singoli, piuttosto che il board come un team, non presenta non poche

difficoltà. In questo senso, Conger, et al., (2001, pp. 110-112) ricordano che se da un lato le

ricerche riguardanti il tema dimostrano che i consiglieri credono che porre l’enfasi della

valutazione sulle prestazioni del singolo consigliere possa apportare numerosi benefici al

90

board stesso, dall’altro lato siffatta scelta potrebbe compromettere la collegialità stessa del

consiglio, con conseguenze negative sui livelli di collaborazione e coesione del gruppo.

Gabrielsson, et al., (2007) osservano, invece, che l’efficacia e la qualità della valutazione a

livello di singolo membro è strettamente legata alla metodologia utilizzata. Gli autori

sottolineano, in particolare, come il ricorso al metodo della peer evaluation possa considerarsi

preferibile rispetto alla self-evaluation in quanto aumenterebbe la credibilità della valutazione

e contribuirebbe a creare una cultura di gruppo, con conseguenze positive in termini di

efficacia e produttività, all’interno del board. Conger, et al., (2001, p. 112), d’altro canto,

sottolineano che una valutazione dei singoli membri potrebbe invece incentivare gli stessi ad

attuare comportamenti non allineati ai principi della buona governance, al mero scopo di

apparire attivi e competenti.

Appare doveroso, tuttavia, concludere questa frazione di dibattito discutendo brevemente

circa la problematica degli underperforming board. Furr e Furr (2008) osservano che i membri

di un board le cui performance non sono allineate al suo potenziale non sono normalmente in

grado di riconoscere tale problematica. In altri termini, solamente quei membri dotati di

maggiore lungimiranza, e le cui performance risultano nettamente migliori rispetto a quelle

dei loro colleghi, sono in grado di segnalare il problema, mentre gli altri membri, gli

underperforming director, continueranno a valutare il board in modo positivo, essendo loro

stessi artefici e complici di un organo inefficace. Alla luce di quanto fino ad ora affermato,

risulta evidente che un sistema di assessment dovrebbe essere disegnato, tenendo conto dei

costi e dei benefici correlati, in modo tale da poter misurare sia le performance dei singoli

consiglieri, sia del board nel suo insieme, allo scopo di ottenere un dataset informativo in

grado di indirizzare le azioni di miglioramento o di rinnovamento radicale della struttura del

board.

Si può ora completare l’analisi dell’oggetto della valutazione esplorando gli ambiti che

dovrebbero essere posti sotto la lente d’ingrandimento del processo di board assessment.

Behan (2004) afferma che dovrebbero essere analizzate la struttura del board e i processi che

ne regolano il lavoro. Scelti gli obiettivi del processo di valutazione e gli individui, o il

gruppo di individui, che saranno valutati, secondo Kiel e Nicholson (2005) è necessario

definire gli argomenti da esplorare in modo tale da:

1. comprendere tutti i potenziali problemi;

2. identificare la causa di tali problemi;

3. definire possibili soluzioni di governance.

Normalmente, soprattutto nelle aziende caratterizzate da problemi di governance significativi,

i cui board sono interessati a migliorare concretamente le proprie performance, gli ambiti da

91

esplorare riguardano l’analisi delle skill individuali dei singoli membri, la loro esperienza e le

motivazioni da cui sono spinte le loro azioni, le caratteristiche del rapporto tra il board e il

management e, logicamente, la capacità di supportare correttamente le politiche di

governance, oltre a definire e governare le procedure e i processi aziendali. Gli autori, data la

complessità della tematica, ricordano l’opportunità di fare riferimento alle best practice

diffuse e di considerare, in questa fase, i costi, misurati in termini di tempo, che la scelta di

analizzare uno specifico campo, piuttosto che un altro, comporterebbe. Oltre a ciò, è

necessario considerare la disponibilità a collaborare da parte del CEO, del corporate secretary,

piuttosto che del restante staff chiave.

Carver (2006, p. 203) sottolinea come il board sia primariamente responsabile delle politiche

di governance dell’impresa e, in questo senso, dovrebbe operare su quattro differenti direttrici

allo scopo di mantenere e rafforzare la sua leadership:

1. producendo le politiche che pongono degli obiettivi specifici, in termini di risultati, al

management;

2. predisponendo le politiche che definiscono gli ambiti operativi degli amministratori

esecutivi;

3. prevedendo le politiche che indirizzino il modo di operare del board, e gli individui

posti al board stesso, ai sui singoli membri, agli amministratori esecutivi, ai comitati,

etc;

4. definendo le politiche riguardanti la delega di potere a favore del CEO, e monitorando

le azioni di quest’ultimo.

L’oggetto della board evaluation, la quale dovrebbe essere svolta con elevata frequenza,

dovrebbe, secondo l’autore, esplorare i quattro punti sopra descritti.

Un percorso simile è seguito anche da Kiel e Nicholson (2005), i quali sostengono che il

board preoccuparsi dei quattro aspetti principali che definiscono la corporate governance di

un’azienda.

92

Figura 7: Il modello Corporate Governance Charter

Fonte: Kiel e Nicholson (2005)

Secondo gli autori il board dovrebbe quindi preoccuparsi di definire i ruoli e le responsabilità,

dovrebbe misurare l’efficacia delle procedure che regolano i board meeting, l’agenda di

lavoro, la preparazione dei board paper, le tempistiche e il calendario che regola il lavoro dei

comitati. Oltre a ciò il board chiarificare le sue funzioni chiave e operare secondo la logica del

miglioramento continuo. La board evaluation, tenendo conto delle dimensioni del board, della

sua struttura e delle funzioni da esso controllate, dovrebbe evidenziare, dunque, se esiste un

eventuale gap, a livello di competenze e capacità, affinché il board possa svolgere

efficacemente le sue funzioni chiave. In particolare, le domande che dovrebbero animare la

board evaluation, secondo il pensiero degli autori, riguardano i processi di board

development, e l’esistenza di un budget adeguato a sostenere lo sviluppo, la necessità di

reclutamento di nuovi membri, allo scopo di adeguare le competenze e le conoscenze

complessive del board al tipo di funzioni che deve svolgere, e le procedure che determinano

l’eventuale reclutamento.

Tabella 7: Le skill del board: gli ambiti rilevanti e alcune possibili questioni

Argomenti Possibili questioni

Definizione dei ruoli

Ruolo del board 1. Il ruolo dei membri è chiaramente definito?

2. Il ruolo del membri è compreso?

Struttura del board 3. Il livello delle competenze del board è adeguato rispetto

alle necessità aziendali?

4. I membri del board contribuiscono ad aumentare il livello

delle competenze e delle conoscenze dell’impresa?

5. Le dimensioni del board sono adeguate?

Miglioramento dei processi del board

Board meeting 6. I board paper contengono informazioni adeguate?

Definire i ruoli di governo (ruoli del board - struttura del board - ruoli

dei singoli membri del board - ruolo del presidente - ruolo del corporate secretary)

Migliorare i processi del board (board meeting - agenda dei board meeting

- board papers - tempo a disposizione - calendario del board - comitati)

Miglioramento continuo (protezione dei membri - board evaluation -

director remuneration - director development - director selection)

Funzioni chiave del board (formulazione della strategia -

service/advice/contacts - monitoraggio - compliance - risk management - valutazione

del CEO - definizione delle deleghe)

Corporate Governance Charter

93

7. I membri si preparano adeguatamente ai board meeting?

8. Le questioni relative alla società sono discusse in maniera

adeguata?

Funzioni chiave del board

Strategia 9. Il board conosce e comprende la mission, la vision e la

strategia aziendale?

10. Il board comprende il mercato in cui opera l’impresa?

11. Il board comprende il business che sta governando?

Service/advice/contacts 12. I network di appartenenza dei membri del board portano

vantaggi all’azienda?

Monitoraggio 13. I membri del board hanno sufficienti competenze

finanziarie in modo da assicurare che il board possa

assolvere alle sue responsabilità di governance?

Compliance 14. L’azienda è dotata di un adeguato sistema interno di

reporting e compliance?

Risk management 15. I membri del board sono consapevoli dei rischi derivanti

dalla loro responsabilità?

16. Il board comprende correttamente i rischi relativi al

business dell’impresa?

Miglioramento continuo

Director development 17. Il board incoraggia i singoli membri a migliorarsi

continuamente?

Director selection 18. Il board ha predisposto un piano di successione in grado di

rimpiazzare, se necessario, il presidente?

19. Esiste un piano di successione in grado di rimpiazzare i

singoli membri?

20. Sono comprese le politiche e le procedure riguardanti la

selezione dei membri del board? Fonte: Kiel e Nicholson (2005)

Come è facilmente intuibile dalla tabella sopra esposta, decidere l’oggetto della valutazione

risulta una scelta critica e, se male formulata, può non fare emergere eventuali lacune di

struttura o di processi. È necessario, perciò, che vengano analizzati gli ambiti di responsabilità

del board che possano essere considerati strategici affinché l’operato del board possa influire

sulle performance aziendali.

Sulla stessa logica dei lavori di Kiel e Nicholson, e di Carver, si ritiene utile richiamare il già

citato lavoro di Gabrielsson, et al., (2007). Gli autori teorizzano che la board evaluation

dovrebbe valutare gli elementi che impattano sul livello di efficacia del board. In particolare,

essi pongono l’enfasi sull’analisi circa le seguenti quattro aree:

1. le attività di cui si occupa il board;

2. le caratteristiche dei membri del board;

3. la cultura e i processi di decision making del board;

4. la leadership e la struttura del board.

Per quanto concerne il primo punto, la board evaluation dovrebbe misurare la capacità con la

quale il board adempie agli oneri di cui è investito e se è in grado di soddisfare le aspettative

94

su di esso poste dagli stakeholder, siano essi interni od esterni all’azienda, e dagli

shareholder43

. L’analisi della cosiddetta board membership, invece, si preoccupa di

comprendere come le caratteristiche dei singoli membri del board, definite dal loro bagaglio

culturale e dalle loro esperienze professionali pregresse, possa influire sul corretto

svolgimento delle attività a cui sono preposti. L’evidenziazione di eventuali gap può essere

colmata non solo tramite processi di formazione, bensì anche attraverso la ricerca di nuovi

profili abili a completare l’insieme delle skill e del knowhow necessario al board. Ampliando

la prospettiva, oltre a porre l’enfasi sui principali attributi dei membri del board, quali le

caratteristiche demografiche, il bagaglio professionale, esperienziale e formativo, e il livello

di indipendenza, tale evidenziazione risulta utile per comprendere se il processo di selezione

utilizzato ha conseguito i risultati prefissati (O'Neill, Thomas, 1996). Strettamente connesso a

questo punto è la valutazione della cultura e dei processi di decisione del board. Scendendo in

dettaglio, gli aspetti rilevanti riguardano in primo luogo il clima osservabile all’interno del

gruppo, misurabile attraverso i livelli di fiducia reciproca e la percezione dell’operato degli

altri. Si cercano di comprendere, dunque, quali sono i membri del board maggiormente

influenti, in riferimento al loro ruolo e alla loro capacità di leadership, la quale dipende dai

livelli di skill e di knowhow dei singoli membri, la loro partecipazione alla vita assemblare e

la loro capacità di comunicare la propria integrità morale, trasparenza, affidabilità,

indipendenza e di gestione delle situazioni di conflitto. Infine, l’analisi della leadership e della

struttura del board è volta a valutare la struttura formale di lavoro, ossia gli aspetti formali che

supportano il board nella sua concreta operatività, quali la durata, la frequenza e i contenuti

dei board meeting, nonchè aspetti quantitativi quali la dimensione del board e il numero di

amministratori non esecutivi e indipendenti. La valutazione della leadership, invece, si

preoccupa di comprendere il ruolo del chairman. Da un lato si tratta di evidenziare un

eventuale dualismo CEO-chairman, dall’altro si conviene a comprendere se è stato in grado di

costruire un team di lavoro coeso, governato da fiducia reciproca tra i suoi membri e dalla

capacità di prendere le decisioni secondo schemi procedurali considerati auspicabili.

Risulta chiaro, alla luce di quanto fino ad ora espresso, che analizzare in modo approfondito tutti

i campi di interesse sopra elencati, nonostante siano tra loro reciprocamente legati, non significa

necessariamente implementare un sistema di board evaluation utile al miglioramento delle

prestazioni future del board. È necessario, piuttosto, che l’analisi sia svolta sia attraversandoli

tutti, in qualche misura, in modo tale che essa sia caratterizzata da una coerenza interna in

termini di argomenti trattati e risultati osservabili, sia in riferimento al sistema di board

evaluation scelto in precedenza in riferimento agli scopi. In questo senso, si ritiene utile 43

Per un approfondimento circa le aspettative degli stakeholder sull’operato del board si ritiene opportuno

rimandare all’interessante lavoro di ricerca effettuato da Huse e Rindova (2001).

95

richiamare lo schema elaborato da Gabrielsson, et al., (2007), il quale può essere validamente

utilizzato come un punto di riferimento nella progettazione dei contenuti da esaminare, dati gli

scopi della valutazione stessa e definiti il soggetto valutatore e il soggetto destinatario.

Figura 8: I differenti sistemi di board evaluation e i principali ambiti oggetto dell'analisi

Fonte: Gabrielsson, et al., (2007)

Alla luce delle osservazioni svolte fino ad ora, è lapalissiano che disegnare il board seguendo

i percorsi tracciati dalle best practice non sia sufficiente affinché il board possa operare in

piena efficenza e contribuire positivamente ai risultati aziendali. Data la complessità dei ruoli

di cui è investito il board, oggi non solo controllore, ma anche organo attivo nei processi

decisionali che determinano la strategia aziendale e soggetto che opera come collante tra

l’impresa e il network di riferimento, è necessario che venga esso stesso monitorato e valutato

e che il campo di indagine sia sufficientemente ampio in guisa da migliorarne la capacità di

operativa e, in generale, per assicurare una governace aziendale adeguata alle necessità

dell’impresa44

.

2.2.3 I SOGGETTI CHE ESEGUONO LA VALUTAZIONE

Prima di proseguire con l’analisi delle tecniche di valutazione, è necessario trattare

definitivamente la tematica riguardante l’agente incaricato della valutazione.

Il valutatore non è solo il soggetto responsabile della valutazione del board, bensì è il soggetto

incaricato della gestione dell’intero processo. In fase di progettazione del sistema di board

evaluation egli dovrebbe essere scelto tenendo conto dei soggetti a cui la valutazione è

44

In tal senso, oltre a rimandere a Kiel e Nicholson (2005), si ritiene utile richiamare le osservazioni elaborate da

Pugliese (2008, pp. 105-108) in riferimento alle principali teorie di corporate governance, il quale pone l’enfasi

sulla necessità di monitorare l’attività del board in quanto organo che impatta profondamente sulla struttura e sui

meccanismi che regolano l’impresa.

96

indirizzata (Gabrielsson, et al., 2007). La tematica, tuttavia, è ancora accesa a livello

accademico. Da un lato si sostiene la bontà della self-evaluation, in cui il board valuta sé

stesso, come uno strumento utile a comprendere le attività del board e a migliorare il lavoro

interno del board, dall’altro essa è considerata pericolosa in quanto può essere abusata e

trasformata in uno strumento di self-serving (Conger, et al., 1998). Oltre a ciò, è doveroso

riflettere sull’opportunità di coinvolgere soggetti diversi dai membri del board, siano essi

interni o esterni all’azienda, allo scopo di evitare i limiti relativi all’autoreferenzialità della

self-evaluation.

Per quanto concerne il self-assessment, Peabody e Stybel (2005) affermano che tale pratica

dovrebbe essere indirizzata a comprendere come il board sia in grado di contribuire

all’efficacia dell’organizzazione nel raggiungere gli obiettivi prefissati. Il self-assessment,

osservano gli autori, è spesso l’unico momento dell’anno in cui i membri del board possono

riflettere sulla propria operatività e sul livello del contributo da loro offerto all’impresa.

Un ulteriore vantaggio di questa pratica risiede nel fatto che il processo di valutazione è

controllato dal board stesso, il quale può strutturarlo secondo le proprie necessità. In questo

senso, si osservano quattro differenti approcci alla pratica del self-assessment, le quali

dipendono sia dal livello di riservatezza desiderato, sia dalla complessità della struttura di

raccolta delle informazioni (Peabody, Stybel, 2005):

1. “informal”: non viene definita alcuna procedura specifica circa la raccolta dei dati, e i

risultati della valutazione non vengono documentati. Tale approccio risulta

estremamente economico e il più facile da applicare;

2. “legalistic”: si segue questo approccio se il livello di riservatezza degli argomenti

trattati è molto alto e se i dati raccolti non sono particolarmente complessi da gestire.

Spesso, infatti, una parte dei dati raccolti viene distrutta, allo scopo di massimizzare il

livello di riservatezza, e vengono condivisi con l’esterno solamente quelli imposti dai

precetti normativi. È chiaro, dunque, che si segue questo approccio esclusivamente per

ottemperare agli obblighi di legge, e di conseguenza non viene posta l’enfasi sulle

problematiche eventuali dell’impresa e del board. Il processo viene definito in modo

tale da minimizzare i costi e i tempi legati al processo, e quindi per evitare che il

dibattito tra i membri possa sfociare in situazioni di scontro;

3. “trusting”: viene raccolta una mole importante di dati, i quali vengono processati

annualmente, allo scopo di poter comprendere l’evoluzione dei risultati del processo di

valutazione negli anni. Questo approccio può essere seguito solamente dai board che

hanno definito una procedura scritta di self-assessment e che, operando secondo il

97

principio della trasparenza, non avrebbero difficoltà a spiegare le ragioni delle

decisioni prese nel passato;

4. “systematic”: si adopera questa pratica quando la mole delle informazioni da gestire

risulta rilevante e quando si necessita di un’elevata riservatezza circa la gestione dei

dati raccolti. Vengono predisposte procedure relative alla raccolta e alla distruzione

delle informazioni. In questo caso, rispetto all’approccio legalistic, i dati vengono

normalmente raccolti, e poi distrutti, ad esclusione di quelli che devono essere

comunicati in ottemperanza alle normative, da un soggetto esterno appositamente

incaricato. Oltre a ciò, la massiva raccolta dei dati è effettuata allo scopo di sviluppare

un dibattito realmente proficuo e in grado di evidenziare eventuali lacune, in termini di

performance piuttosto che di problematiche interne, del board.

È qui chiaro che la pratica di self-assessment potrebbe essere un utile esercizio di team

building e, in concerno a ciò, può rivelarsi uno strumento indispensabile per migliorare

costantemente la struttura, i processi e le attività del board (Gabrielsson, et al., 2007). Non di

meno, i risultati che emergono da siffatta pratica vengono accettati dai membri del board,

essendo loro stessi gli artefici della valutazione. Tuttavia si ritiene doveroso segnalare che la

sua validità trova ostacoli sia nell’elevato rischio di autoreferenzialità, e quindi nella

mancanza di una sicura oggettività, sia nei deficit di trasparenza delle procedure realmente

seguite e che la valutazione è fortemente sottesa alla percezione che i membri hanno di loro

stessi.

Un’alternativa alla self-evaluation è offerta dalla peer evaluation, ossia la valutazione tra pari.

Anche tale processo è sviluppato internamente, tuttavia si propone di offrire un’analisi più

oggettiva rispetto alla precedente in quanto viene offerta la possibilità, ai singoli membri del

board, di identificare i punti di forza e di debolezza degli altri membri e, in conseguenza di

ciò, risulta più facile identificare e mappare il contributo offerto al board da ogni singolo

membro. Oltre a ciò, può essere utilizzato per rappresentare la cultura del board e, quindi,

potrebbe essere considerato come un valido strumento di supporto allo scopo di comprendere

se esiste, e in quale misura, un eventuale gap di conoscenze e competenze rispetto ai livelli

considerati auspicabili (Kiel, Nicholson, 2005). Muschewske (2006) osserva che la

valutazione tra pari è una pratica che può offrire un aiuto di valore sia ai singoli membri, sia

all’intero board. Ogni membro, oltre ad effettuare una valutazione sulle performance altrui,

riceve un feedback circa il proprio operato nell’area oggetto di valutazione. Tale feedback,

positivo o negativo, dipende chiaramente da come il comportamento del singolo membro è

percepito dagli altri e quindi egli ha l’opportunità, se necessario, di attuare le azioni correttive.

Tali giudizi, e tutte le informazioni raccolte, risultano particolarmente utili al comitato delle

98

nomine, il quale può utilizzarle allo scopo di identificare quali sono le skill mancanti

all’interno del board e che il board necessiterebbe allo scopo di migliorare la propria

l’efficacia operativa. È da rilevare, tuttavia, che anche la peer evaluation non è esente da

critiche. Conger e Lawler III (2002, p. 27) osservano che la valuatione di un proprio pari può

risultare difficoltosa sia a causa del poco tempo passato assieme nei board meeting, il quale

non permette ai singoli membri di avere informazioni sufficienti per valutare correttamente i

propri colleghi, sia da una possibile inibizione ad esprimere un giudizio oggettivo. Questa

problematica potrebbe essere tuttavia risolta garantendo l’anonimato del giudizio: le

valutazioni dovrebbero esesere quindi raccolte dal supervisore del processo, normalmente il

chairman o il lead director, piuttosto che un comitato interno costituito ad hoc, il quale

dovrebbe successivamente rielaborarle per quindi fornire, ad ogni singolo membro del board,

un risultato di sintesi. Siffatto modo di operare permetterebbe di rendere più oggettivo il

giudizio, da un lato, e di poter definire un percorso di sviluppo personale adeguato dall’altro.

È chiaro, ordunque, che la credibilità dei sistemi di valutazione delle performance gestiti

all’interno dell’impresa, e spesso condotta esclusivamente dal board stesso, può essere messa

in discussione essenzialmente a causa delle problematiche legate all’autoreferenzialità e

dall’incapacità di giudicare in modo obiettivo il proprio operato, piuttosto che quello dei

propri pari. Logicamente, questi problemi esplodono all’aumentare della complessità degli

obiettivi che il processo di valutazione si prefigge di raggiungere. In particolare, la necessità

di avere uno sguardo indipendente ed esterno rispetto ai confini aziendali è sempre maggiore

all’aumentare della trasparenza e della credibilità richiesti. (Gabrielsson, et al., 2007). Oltre a

ciò, Anderson (2006) sottolinea che i board tendono a sovrastimare la propria capacità di

valutarsi correttamente, ossia sottovalutano le conoscenze e le capacità necessarie a svolgere

un processo di assessment coerente ed efficace. Per rispondere a siffatte mancanze,

Gabrielsson, et al., (2007) propongono di istituzionalizzare il processo di assessment e di

ricorrere alle risorse esterne. Gli autori sottolineano che il processo di valutazione potrebbe

essere condotto da agenzie di rating riconosciute dalla comunità finanziaria internazionale: in

tal modo non solo aumenterebbero la trasparenza del processo e la credibilità dei risultati, ma

si potrebbero anche confrontare i risultati ottenuti tra differenti aziende e differenti sistemi di

governance in quanto tali agenzie hanno l’accesso ai dati delle altre imprese. In questo caso,

tuttavia, si potrebbe manifestare il rischio di una mancanza di accettazione, da parte del board,

dei risultati ottenuti. Dal punto di vista di chi scrive, la conseguenza sarebbe paradossale: la

board evaluation risulterebbe credibile rispetto al giudizio esterno, ma non sarebbe

considerata attendibile, e quindi utile, dal board stesso. Il dramma legato a tale situazione

sarebbe alquanto semplice: i risultati dell’assessment non aiuterebbero il board a migliorarsi

99

in quanto il board stesso non crederebbe nella bontà e nella validità delle evidenze. In

alternativa, l’impresa potrebbe rivolgersi a società di consulenza specializzate nella

progettazione e nella conduzione dei processi di assessment, piuttosto che a un consulente

esterno di fiducia dell’impresa, quali il revisore contabile o un consulente legale della società.

Sicuramente la prima opzione risulterebbe preferibile dal punto di vista tecnico perchè tali

società sono in possesso delle risorse culturali necessarie ad implementare un valido sistema

di assessment, ma il rischio della mancanza di accettazione della valutazione da parte del

board rimarrebbe invariato, con le conseguenze palesate pocanzi. La seconda opzione, invece,

è caratterizzata dal vantaggio che tali consulenti, conoscendo in profondità le dinamiche

interne al board e alla società, hanno una forte fiducia dei membri del board, con la

conseguenza che diminuirebbe il rischio di non accettazione del giudizio che emergerebbe dal

processo. Tuttavia, come osservano Kiel e Nicholson (2005), sia gli advisor, che le società di

consulenza specializzate, potrebbero non essere in possesso di un sufficiente numero di

informazioni sui board delle altri imprese affinché possa essere effettuata un’analisi

comparativa circa le performace del board oggetto di valutazione e le performance dei board

che governano altre imprese.

Per concludere la panoramica dei soggetti candidati ad eseguire la valutazione si ritiene utile

porre l’accento su un concetto fondamentale. La pratica di board assessment non è solo

necessaria a soddisfare certuni precetti normativi piuttosto che le esigenze degli stakeholder, e

in particolare le esigenze di informazione palesate dal mercato finanziario. Essa è forse

l’unica occasione dell’anno in cui il board può riflettere criticamente sull’efficacia del proprio

operato, sulla validità della propria struttura e, in generale, sulla bontà del sistema di governo

di cui esso è responsabile, allo scopo di migliorarsi come team e come singoli professionisti.

In questo senso, dunque, chi scrive la presente ritiene doveroso enfatizzare come, alla luce di

quanto fino ad ora espresso, si possa sostenere la preferenza per quei sistemi di assessment in

cui il processo è gestito esternamente da professionisti specializzati in siffatte pratiche

lasciando, nel contempo la possibilità al board stesso di partecipare attivamente alla

valutazione. In questo senso, il disegno del processo stesso potrebbe essere condiviso tra il

board, nella figura del suo presidente piuttosto che tramite un apposito comitato, e la società

di consulenza esterna, allo scopo evitare i possibili e spiacevoli problemi legati ad una

possibile non accettazione, da parte dei membri del board, dei risultati evidenziati e, oltre a

ciò, se la valutazione specifica delle performance e della bontà della struttura del board

potrebbe essere condotta da soggetti esterni, tramite le tecniche che saranno descritte nel

prosieguo, l’analisi delle tematiche relative ai meccanismi che regolano i processi interni di

lavoro, e quindi l’analisi delle relazioni interne, potrebbe essere condotta autonomamente dal

100

board stesso, in quanto suddetto organo è l’unico soggetto che realmente dispone della

conoscenza relativa a tale argomento. Il valutatore esterno, quindi, dovrebbe raccogliere tali

informazioni, fornite da sé stesso tramite le analisi da egli condotte, e fornite dal board,

tramite il self-assessment o la peer evaluation, allo scopo di gestirle ed effettuare una

valutazione esaustiva ed in grado di indirizzare il board e i suoi membri ad un percorso di

sviluppo che ne possa migliorare continuamente le performance future. Logicamente,

l’applicabilità di tali considerazioni nell’implementazione di un reale sistema di assessment

troverebbe limiti nei vincoli di tempo e budget, definiti sia in base alle dimensioni

dell’azienda, sia in base agli obiettivi specifici per i quali tale pratica viene organizzata.

2.2.4 TECNICHE QUALITATIVE E QUANTITATIVE DI VALUTAZIONE

Con il presente paragrafo si conclude l’analisi teorica dei blocchi che costituiscono i processi

di valutazione delle performance dei Consigli di amministrazione.

Le modalità e le tecniche con le quali la valutazione viene svolta dipendono da chi svolge la

valutazione, dal soggetto a chi essa è indirizzata, e da tre elementi specifici (Gabrielsson, et

al., 2007).

Figura 9: I differenti sistemi di board evaluation e le possibili tecniche d'analisi

Fonte: Gabrielsson, et al., (2007)

Innanzitutto il primo elemento ad influire è il tempo che il soggetto valutatore dedica alla

valutazione: esso è definito in base alle caratteristiche dell’impresa (dimensioni dell’azienda,

tipo di proprietà, dimensioni del board, etc). Il secondo elemento è il livello di conoscenza del

valutatore circa le caratteristiche della struttura e delle dinamiche del board. Se tale

conoscenza è massima tra i membri del board, i soggetti esterni, quali i ricercatori piuttosto

101

che i consulenti e le agenzie di rating, hanno conoscenze maggiori circa le dinamiche dei

processi di evaluation rispetto alle dinamiche che normano la vita del board oggetto

dell’analisi. Il terzo elemento riguarda la capacità di osservare le attività del board.

Normalmente, un valutatore interno all’impresa è facilitato ad accedere ai board meeting, se

questo è necessario al fine di valutare il modo di operare del board, rispetto ad un soggetto

esterno.

Una classificazione delle tecniche è offerta da Kiel e Nicholson (2005), i quali le soddividono

in due categorie: tecniche quantitative e tecniche qualitative.

La tecnica quantitativa più diffusa è certamente il sondaggio. Esso è strutturato come un

questionario a scelta multipla, piuttosto che a scala numerica o di giudizi, e può essere

utilizzato sia nel caso in cui il soggetto valutatore sia un esterno, sia nell’ambito della peer

evaluation. Se il sondaggio fosse la sola tecnica utilizzata, portrebbe essere necessario

strutturarlo in maniera ampia, ossia prevedendo delle domande a risposta aperta e lasciando lo

spazio ad eventuali commenti. Il pregio del sondaggio è, dunque, che da mero strumento

quantitativo potrebbe essere ampliato per raccogliere informazioni qualitative, divenendo così

uno strumento a tecnica mista. Nel caso la board evaluation sia condotta esclusivamente

tramite il sondaggio, Kiel e Nicholson (2005) suggeriscono di strutturare il processo secondo

sette fasi:

1. determinare gli obiettivi del sondaggio in modo coerente rispetto agli obiettivi del

processo di valutazione;

2. definire il campione da analizzare, cioè i soggetti a cui sottoporre il questionario. Esso

potrebbe essere sottoposto non solo ai singoli membri del board, bensì anche al CEO,

ai manager e a taluni stakeholder;

3. determinare come il sondaggio deve essere gestito. Esso potrebbe essere condotto

telefonicamente, piuttosto che via mail, oppure, nel caso non sia l’unico strumento

utilizzato dal valutatore, potrebbe essere gestito faccia a faccia con il singolo

intervistato, in modo tale da raccogliere anche informazioni di tipo qualitativo;

4. progettare il questionario: devono essere definiti gli argomenti oggetto di analisi e, in

conseguenza di ciò, le relative tecniche di misura. Le tematiche affrontate dovrebbero

riguardare gli ambiti di responsabilità, e quindi i ruoli, e il sistema di governo

dell’impresa, sia in riferimento alla situazione specifica, sia con uno sguardo verso le

best practice condivise;

5. gestione del questionario: l’amministrazione dei singoli appuntamenti deve tenere in

considerazione del tempo a disposizione, i singoli intervistati devono conoscere in

anticipo la durata della procedura e il tempo necessario a compilare il questionario;

102

6. decodifica e analisi dei dati: i dati raccolti devono essere rielaborati e trasformati in

modo tale che possano essere utili sia al completamento del processo di valutazione,

sia ad evidenziare le possibili aree di intervento;

7. presentazione dei risultati: i risultati derivanti devono essere formalizzati in appositi

documenti che devono essere indirizzati ai destinatari del processo di valutazione.

L’adozione dei questionari di valutazione standardizzati, spesso utilizzati dai consulenti e

dalle agenzie di rating, hanno il pregio di poter permettere confrontare i risultati ottenuti dal

board con quelli di società simili. Tuttavia, non essendo ritagliati per la specifica realtà,

potrebbero non affrontare temi di interesse specifico per l’azienda e quindi non evidenziare

particolari problematiche.

Alle tecniche qualitative di misurazione fanno invece riferimento le interviste, l’osservazione

diretta, l’analisi documentale e di benchmark.

Le interviste possono essere sia individuali, sia di gruppo. L’aspetto chiave dell’intervista è la

corretta formulazione delle questioni da affrontare, le quali devono ricoprire le tematiche di

interesse in riferimento agli obiettivi della board evaluation. Le interviste individuali hanno il

pregio di incoraggiare una discussione più confidenziale circa le tematiche da affrontare. In

conseguenza di ciò, i dati raccolti risulterebbero più affidabili rispetto a quelli ottenibili

tramite un’intervista di gruppo. Un’analisi profonda della situazione del board potrebbe essere

effettuata tramite delle interviste iniziali al CEO e al presidente, per poi provvedere ad

intervistare i membri del board sulla base delle risultanze già evidenziate. In questo modo

potrebbero essere investigate le interazioni che caratterizzano i rapporti interni al board,

piuttosto che quelle tra il board e il management, per comprendere sia il clima interno, sia il

livello generale di cooperazione (Gabrielsson, et al., 2007; Kiel, Nicholson, 2005). Nelle

interviste di gruppo, invece, il valutatore indossa i panni del facilitatore, ossia si preoccupa di

stimolare una discussione tra i membri del board attorno alle tematiche considerate di

interesse. Se il vantaggio di siffatta modalità consiste nel poter meglio comprendere le

dinamiche dell’interazione tra gli individui, e di ottenere rispermi di costi, misurati soprattutto

in termini di tempo, la discussione potrebbe non offrire una buona quantità e qualità di

informazioni rilevanti in quanto il board potrebbe essere inibito dalla presenza di un soggetto

valutatore presente nella discussione e verrebbe meno il carattere confidenziale delle

informazioni raccolte, con conseguenze negative circa l’attendibilità delle stesse.

Un’altra tecnica di sicuro interesse è l’osservazione diretta, da parte del valutatore, del modo

di operare del board. Siffatta medotologia permette di osservare le dinamiche che regolano il

board nella sua normale attività. Si possono così comprendere come sono programmate e

svolte le attività, osservando le interazioni tra gli individui, individuando le figure che

103

dominano la discussione, e annotando lo stile della leadershp del chairman. A differenza

dell’intervista, il valutatore non deve incidere sul comportamento dei membri del board. Non

vengono quindi formulate domande, e non si interviene sul naturale modo di evolversi del

board meeting osservato. Kiel e Nicholson (2005) sottolineano come siffatto strumento possa

essere utile alla valutazione se e solo se utilizzato in parallelo ad altri strumenti quali, ad

esempio, i questionari elaborati dai singoli individui, piuttosto che, come appuntato da

Gabrielsson, et al., (2007) in abbinamento allo strumento dell’intervista individuale.

Un ulteriore strumento utile alla board evaluation, di sicuro interesse se utilizzato in parallelo

rispetto agli altri tool di valutazione, consiste nell’analisi documentale. In particolare, l’analisi

dei documenti, quali i regolamenti interni, i verbali delle assemblee, le procedure

formalizzate, i manuali relativi alle politiche aziendali e al sistema di corporate governance,

permettono di comprendere le tematiche affrontate dal board durante i suoi incontri e il grado

di condivisione delle informazioni circa i contenuti di siffatte riunioni (Kiel, Nicholson,

2005). L’analisi documentale può inoltre fornire spunti per quanto riguarda la formulazione di

particolari domande al board, o ai singoli comitati di cui è composto. A titolo di esempio, si

potrebbe investigare i motivi per i quali un particolare documento, o un certo tipo di

informazioni, non è stato prodotto o non è stato condiviso. Questa pratica, svolta internamente

piuttosto che tramite un soggetto esterno, facilita sicuramente l’attività di benchmark. Si può

dunque comprendere se i documenti e i contenuti prodotti e condivisi dal board sono aderenti

a quelli normalmente prodotti da aziende simili e rispetto ai codici di buona condotta. In

particolare, l’analisi dei documenti e il benchmarking risultano indispensabili se il board

decide di svolgere internamente la valutazione, tramite la self-evaluation o la peer evaluation,

in quanto questa potrebbe essere l’unica occasione per confrontarsi autonomamente con le

pratiche svolte esternamente e, soprattutto, per una compilazione autonoma dei report

destinati alla comunità finanziaria in ottemperanza alle prescrizioni fornite dai codici di buona

condotta (Gabrielsson, et al., 2007).

104

3. LA SITUAZIONE DELLA BOARD EVALUATION

3.1. IL CASO “THE ROYAL BANK OF SCOTLAND GROUP PLC”

Il caso “The Royal Bank of Scotland Group Plc” sarà analizzato riprendendo le principali

tematiche trattate in questo lavoro di tesi. Dopo una descrizione della società, e del suo core

business, sarà descritto il board per quanto riguarda le caratteristiche dei suoi membri e i ruoli

che esso assume all’interno della governance. Quindi verrà spiegato il processo di valuatione

del board adottato ed, infine, uno spazio sarà dedicato, da chi scrive, per formulare alcuni

commenti. Preme fin da subito evidenziare che i dati, e quindi i commenti, si riferiscono

all’anno fiscale conclusosi il 31 dicembre 2010.

3.1.1 IL QUADRO GENERALE: LA SOCIETÀ IN SINTESI E LE CAUSE DELLA

CRISI DEL 2008

La società “The Royal Bank of Scotland Group Plc” (d’ora in avanti “RBS Group”), con sede

ad Edimburgo, è la holding che controlla numerose compagnie che operano nel mondo

bancario e assicurativo, tra le quali si segnalano la “The Royal Bank of Scotland Plc” (d’ora

in avanti “RBS”) e la “National Westminster Bank Plc” (d’ora in avanti “NatWest”). RBS

Group impiega, a livello mondiale, circa 200.000 impiegati. La società risulta quotata nel

London Stock Exchange, con una capitalizzazione pari a 37,92 miliardi di sterline inglesi, e

nel New York Stock Exchange, con una capitalizzazione pari a 60,88 miliardi di dollari

statunitensi45

.

Gli obiettivi dichiarati della società consistono nel creare valore per gli azionisti ponendo

l’attenzione sul rafforzamento della struttura patrimoniale della banca, in particolare

migliorando i livelli di liquidità e di capitale, aumentando la sua capacità di servire in maniera

soddisfacente la clientela. Il focus operativo si basa sulla volontà di comprendere appieno i

bisogni della clientela e i suoi cambiamenti nel tempo, nell’ottica di considerare confidenziale

qualsiasi informazione a loro relativa. Gli aspetti chiave che intendono curare, al fine di

perseguire con successo siffatto obiettivo, riguardano una gestione delle risorse umane basata

sull’ottica di responsabilizzare l’attività di ciascun dipendente, favorendo una adeguata

crescita professionale dei dipendendi rispetto alle abilità che dimostrano nello svolgere i

compiti assegnati e, oltre a ciò, il continuo aumento della reputazione della società, il quale

dovrebbe essere ottenuto rispettando minuziosamente le normative in vigore, gestendo il

45

Dati aggiornati al 02/01/2013. Fonte: <http://www.google.com/finance>. Data di accesso: [02/01/2013].

105

business in maniera sostenibile e prestando attenzione alle responsabilità del ruolo definite

all’interno dell’ambiente sociale. Gli aspetti strettamente correlati a questi riguardano la

capacità di operare in sicurezza, ossia proteggendo l’accesso ai locali, al sistema informatico e

al database, in modo da minimizzare le perdite derivanti da frodi ed errori, la capacità di

gestire il rischio e la finanza aziendale tracciando adeguatamente le transazioni effettuate.

Definito l’approccio generale, gli obiettivi strategici di RBS Group sono specificati come

segue:

1. generare una redditività sul capitale proprio (ROE) pari o superiore al 15%,

mantenendo e consolidando il rapporto con le imprese di grandi dimensioni leader dei

loro mercati, studiando attentamente le dinamiche del mercato, allo scopo di operare

in maniera sostenibile, comprendendo i livelli di soddisfazione della clientela,

migliorando l’efficienza delle operazioni effettuate misurata in termini di costo,

distribuendo ed allocando correttamente i capitali e i costi tra le varie società del

gruppo;

2. risultare una classe di rischio, per il profilo societario e il relativo bilancio, stabile al

livello AA, diminuendo continuamente il livello di rischio relativo alle attività

patrimoniali e controllando attentamente l’andamento futuro degli asset societari,

aumendando il livello di riserva della liquidità e mantenendo un forte livello di

capitalizzazione;

3. scegliere un business mix in grado di garantire profittabilità, stabilità e crescita

sostenibile, focalizzando gli investimenti nel Regno Unito, in Irlanda e negli Stati

Uniti d’America;

4. gestire il management delle società del gruppo in modo tale che possa operare con

efficacia, seguendo gli obiettivi e mantenendo il focus sulla centralità del cliente e

sulla necessità di gestire attentamente il rischio. In questo senso, il management deve

condividere i dati relativi ai livelli accettati di rischio e al successivo ritorno

economico. Devono essere pertanto migliorati i livelli di credibilità e di riservatezza,

le capacità e le conoscenze sia del management, sia del board. Infine si deve operare

tenendo conto della necessità primaria di salvaguardare l’azienda e gli investitori.

Le attività del gruppo sono organizzate secondo una struttura divisionale. In particolare, si

segnalano le seguenti divisioni:

1. UK Retail: offre prodotti e servizi bancari al mercato del Regno Unito attraverso gli

sportelli di NatWest e RBS, sia tramite i canali telefonici e internet;

2. UK Corporate: offre prodotti e servizi bancari, oltre all’assistenza finanziaria e relativa

al risk management, a società di grandi e piccole dimensioni del Regno Unito tramite

106

un network costruito e gestito dai propri relationship manager, sia tramite i canali

telefonici e internet;

3. Wealth: offre servizi e prodotti di private banking;

4. Global Transaction Services: offre servizi legati alla gestione dei pagamenti

internazionali e alla gestione della liquidità;

5. Ulster Bank: offre prodotti e servizi bancari ai mercati Irlandese e dell’Irlanda del

Nord attraverso una rete fitta di filiali;

6. US Retail & Commercial: offre prodotti e servizi bancari nel mercato statunitense

attraverso una rete di filiali;

7. Global Banking $ Markets: assiste le grandi corporation e le principali istituzioni

finanziarie fornendo il capitale di debito, i finanziamenti azionari, gestendo il rischio e

offrendo servizi di investimento;

8. RBS Insurance: offre prodotti assicurativi. Nella sua divisione internazionale, offre

prodotti servizi di assicurazione legati ai veicoli di trasporto, particolarmente in Italia

e Germania.

Per quanto riguarda gli andamenti aziendali dei core business di RBS Group, i risultati degli

anni fiscali 2009 e 2010, e degli obiettivi da raggiungere entro l’anno fiscale 2013, sono

riassunti nella tabella che segue, la quale analizza il ROE, il cost/income ratio e il loan/deposit

ratio.

Tabella 8: I core business di RBS Group

UK Retail ROE (%) Cost/Income

ratio (%)

Loan/Deposit

ratio (%) UK Corporate ROE (%)

Cost/Income

ratio (%)

Loan/Deposit

ratio (%)

2009 3 60 110 2009 9 43 126

2010 18 52 115 2010 12 43 110

2013 >15 50 <105 2013 >15 <35 <130

Wealth ROE (%) Cost/Income

ratio (%)

Loan/Deposit

ratio (%) G ROE (%)

Cost/Income

ratio (%)

Loan/Deposit

ratio (%)

2009 30 59 38 2009 42 59 21

2010 19 70 44 2010 43 57 21

2013 - <50 <30 2013 - <50 <20

Ulster Bank ROE (%) Cost/Income

ratio (%)

Loan/Deposit

ratio (%)

US Retail &

Commercial ROE (%)

Cost/Income

ratio (%)

Loan/Deposit

ratio (%)

2009 -12 73 177 2009 -1 78 80

2010 -21 59 152 2010 4 72 81

2013 >15 50 <150 2013 >15 <55 <90

Global

Banking & Markets

ROE (%) Cost/Income

ratio (%)

Loan/Deposit

ratio (%) RBS Insurance ROE (%)

Cost/Income

ratio (%)

Loan/Deposit

ratio (%)

2009 30 42 - 2009 2 92 -

2010 17 56 - 2010 8 172 - 2013 >15 55 - 2013 -20 <60 -

Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, pp. 14-15)

107

Per comprendere meglio com’è suddiviso il business di RBS Group, nel grafico che segue

sono indicati i ricavi della gestione caratteristica di ogni singola divisione, misurati in termini

percentuali rispetto ai ricavi caratteristici complessivi del gruppo.

Figura 10: I ricavi della gestione caratteristica di RBS Group suddivisi per divisione, 2010

Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accouns 2010, 2011, p. 15)

Dal punto di vista della localizzazione geografica, invece, i ricavi sono distribuiti

principalmente nel Regno Unito (54%) e negli Stati Uniti d’America (23%), mercati che, più

di altri, si sono dimostrati vulnerabili a seguito della crisi mondiale iniziata nella seconda

metà del 2006, con la crisi dei subprime, ed esplosa definitivamente nel 2008 a seguito del

fallimento di Lehman Brothers.

Figura 11: I ricavi di RBS Group suddivisi per area geografica, 2010

Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 15)

32%

4%

12% 10%

4%

16%

22% GBM

Ulster Bank

US R&C

GTS

Wealth

UK Corporate

UK Retail

8%

15%

23%

54%

RoW

UE

USA

UK

108

I dati principali di bilancio sono evidenziati nelle tabelle che seguono.

Tabella 9: Il conto economico consolidato di sintesi di RBS Group. I dati principali dal 2006 al 2010

Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 387)

Tabella 10: Stato patrimoniale consolidato di sintesi al 31/12/2010 di RBS Group. I dati principali dal 2006 al

2010

Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 387)

Summary consolidated income statement 2010 2009 2008 2007 2006

£m £m £m £m £m

Net interest income 14.209 13.388 15.482 11.550 10.596

Non-interest income 17.659 19.638 5.248 17.922 17.406

Total Income 31.868 33.026 20.730 29.472 28.002

Operating expenses (18.228) (17.417) (35.065) (13.383) (12.480)

Profit/(loss) before other operating charges and impairment losses 13.640 15.609 (14.335) 16.089 15.522

Insurance net claims (4.783) (4.357) (3.917) (4.528) (4.458)

Impairment losses (9.256) (13.899) (7.439) (1.925) (1.878)

Operating (loss)/profit before tax (399) (2.647) (25.691) 9.636 9.186

Tax (charge)/credit (634) 429 2.167 (2.011) (2.689)

(Loss)/profit from continuing operations (1.033) (2.218) (23.524) 7.625 6.497

(Loss)/profit from discontinued operations, net of tax (633) (105) (11.018) 87 0

(Loss)/profit for the year (1.666) (2.323) (34.542) 7.712 6.497

(Loss)/profit attributable to:

Non-controlling interests (655) 349 (10.832) 163 104

Preference shareholders 105 878 536 246 191

Paid-in equity holders 19 57 60 0 0

Ordinary and B shareholders (1.125) (3.607) (24.306) 7.303 6.202

Summary consolidated balance sheet 2010 2009 2008 2007 2006

£m £m £m £m £m

Loans and advances 655.778 820.146 1.012.919 1.047.998 549.499

Debt securities and equity shares 239.678 286.782 293.879 347.682 146.246

Derivatives and settlement balances 438.682 453.487 1.010.391 293.991 109.506

Other assets 119.438 136.071 84.463 151.158 51.581

Total assets 1.453.576 1.696.486 2.401.652 1.840.829 856.832

Owners' equity 75.132 77.736 58.879 53.038 40.227

Non-controlling interests 1.719 16.895 21.619 38.388 5.263

Subordinated liabilities 27.053 37.652 49.154 38.043 27.654

Deposits 609.483 756.346 897.556 994.657 516.365

Derivatives, settlement balances and short positions 478.076 475.017 1.025.641 363.073 152.988

Other liabilities 262.113 332.840 348.803 353.630 114.335

Total liabilities and equity 1.453.576 1.696.486 2.401.652 1.840.829 856.832

109

Tabella 11: I principali indicatori finanziari di RBS Group. Valori dal 2006 al 2010

Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 388)

A livello generale, coerentemente con quanto sopra affermato, gli obiettivi dichiarati da RBS

Group al termine dell’esercizio 2010 sono riassumibili negli indici esposti nella tabella che

segue.

Tabella 12: Gli obiettivi principali di RBS Group

Indicatori di performance Motivo Minimo

storico 2009 2010

target

2013

Return on equity (1)

necessità di coprire i costi del capitale nel lungo periodo e di

giustificare il supporto degli

azionisti

-31% (2) 13% 13% >15%

Cost/income ratio (3) è necessario per raggiungere gli

obiettivi di profittabilità definti dal

ROE 97% (4) 53% 56% <50%

Core Tier 1 ratio il suo controllo è necessario per mantenere un livello di

patrimonializzazione adeguato -4% (5) 11% 10,7% >8%

Loan/deposit ratio l'obiettivo consiste nel dare in prestito solo un ammontare di

capitale pari a quello depositato 154% (6) 135% 117% 100%

Short-term wholesale founding rendere la situazione di bilancio

meno volatile £343bn

(7) £250bn £157bn <£150bn

Liquidity Portfolio volontà di mantenere una liquidità

sufficiente allo scopo di diminuire la necessità di ricorrere al founding

£90bn

(7) £171bn £155bn £150bn

Leverage ratio esigenza di preventire i rischi legati

alla sottacapitalizzazione 28,7x (8) 17,0x 16,9x <20,0x

Note: (1) è calcolato sui profitti derivanti dal core business; (2) anno fiscale 2008; (3) sono esclusi i costi di gestione del debito; (4) anno fiscale 2008; (5) al 01/01/2008; (6) al 01/10/2008; (7) a dicembre 2008; (8) a giugno 2008

Fonte: RBS Group (Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 7)

Riprendendo i dati di bilancio evidenziati nelle tabelle di cui sopra, e i propositi strategici

elaborati al termine del 2010, pare doveroso offrire un confronto con quanto elaborato dalla

Financial Services Authority (FSA) al termine del 2011, la quale ha elaborato un documento

di board evaluation basandosi sulle risultanze documentali e sulle interviste effettuate ai

Other financial data 2010 2009 2008 2007 2006

(Loss)/earnings per ordinary and B share from continuing operations - pence (0,50) (6,30) (142,20) 64,00 54,40

Diluted (loss)/earnings per ordinary and B share from continuing operations - pence (0,50) (6,30) (146,20) 63,40 53,90

Adjusted (loss)/earnings per ordinary and B share - pence 0,60 13,20 43,10 65,50 55,80

Dividends per ordinary share - pence 0,00 0,00 19,30 27,00 21,60

Dividend payout ratio 0,0% 0,0% 0,0% 43,0% 45,0%

Share price per ordinary share at year end - £ 0,39 0,29 0,49 3,72 5,56

Market capitalisation at year end - £bn 42,80 31,40 19,50 44,40 62,80

Net asset value per ordinary and B share - £ 0,64 0,65 1,15 3,74 3,24

Return on average total assets (-0,1%) (-0,2%) (-0,2%) 0,7% 0,7%

Return on average ordinary and B shareholders' equity (-0,7%) (-7,2%) (-50,1%) 18,7% 18,5%

Adjusted return on average ordinary and B shareholders' equity 0,9% (-15,0%) (-14,8%) 19,8% 18,8%

Average owners' equity as a percentage of average total assets 4,6% 2,8% 2,9% 3,9% 4,4%

Risk asset ratio - Tier 1 12,9% 14,1% 10,0% 7,3% 7,5%

Risk asset ratio - Total 14,0% 16,1% 14,1% 11,2% 11,7%

Ratio of earnings to combined fixed charges and preference share dividends

- including interest on deposits 0,94 0,75 0,05 1,45 1,62

- excluding interest on deposits 0,38 (0,30) (0,78) 5,73 6,12

Ratio of earnings to fixed charges only

-including interest on deposits 0,95 0,80 0,05 1,47 1,64

- excluding interest on deposits 0,44 (0,46) (9,74) 6,53 6,87

110

membri del board e al management di RBS Group46

. In riferimento a quanto analizzato nei

precedenti capitoli, si può lucidamente affermare che la FSA ha effettuato una valutazione di

tipo “market to market” allo scopo di spiegare ai cittadini del Regno Unito le cause del

fallimento di RBS Group del 2008 e le modalità con la quale il governo è intervenuto per

salvare il gruppo.

RBS Group, infatti, è stato parzialmente nazionalizzato nell’ottobre del 2008 dal governo

britannico allo scopo di sostenere il gruppo di fronte al collasso economico-finanziario

esploso con la crisi. La società era passata da una situazione economica profittevole, che

evidenziava risultati economici positivi di oltre 6,2 miliardi di sterline nel 2006 e di oltre 7,7

miliardi di sterline nel 2007, al dramma delle notevoli perdite, pari a circa 34,5 miliardi di

sterline, registrate l’anno seguente. Per evitare il collasso, nell’ottobre 2008 il governo investì

45,5 miliardi di sterline nel capitale sociale della società.

Le ragioni che portarono RBS Group in una profonda crisi economica e finanziaria furono

causate non solo dalla situazione economica mondiale, la quale ha aumentato notevolmente la

vulnerabilità degli istituti bancari, ma soprattutto da una serie di scelte ritenute, da FSA,

sbagliate ed effettuate senza un’attenta analisi dei rischi. In particolare, tali scelte

riguardarono:

1. la gestione della struttura patrimoniale e finanziaria della società: la società risultava

sottocapitalizzata e fortemente dipendente dai finanziamenti di breve termine47

;

2. gli aspetti contabili relativi alla gestione dei valori iscritti in bilancio, in quanto vi era

una forte incertezza circa la reale consistenza dei valori iscritti nell’attivo

patrimoniale;

3. una gestione non profittevole delle attività di credito;

4. l’acquisizione, avvenuta nel 2007, della società ABM AMRO Holdings N.V. (d’ora in

avanti, “ABM AMRO”)48

In conseguenza di ciò, FSA suggerisce che la causa della crisi di RBS Group trova le sue

origini generatrici non solo in una debolezza normativa incapace di regolare correttamente il

mercato e di imporre adeguati livelli di liquidità alle banche ma, in particolare, nelle carenze

legate alla cultura e alla struttura della governance del gruppo, le quali hanno reso il

management incline ad effettuare scelte di gestione sbagliate.

46 Si rimanda a Financial Services Authority (2011). 47

In questo senso, il report FSA si riferisce particolarmente al forte ricorso agli strumenti di wholesale founding

di breve termine. 48

A parere di FSA, non furono valutati in maniera appropriata i rischi derivanti da tale acquisizione, soprattutto

per quanto concerne il ricorso all’indebitamento che è stato necessario per compiere siffatta operazione

straordinaria.

111

3.1.2 IL BOARD E LA SUA INCAPACITA’ DI GUIDARE LA GOVERNANCE DEL

GRUPPO

Le scelte di cui sopra sono tutte antecedenti l’esplosione della crisi mondiale. Il management

non è stato in grado di operare preservando la solidità patrimoniale e valutando attentamente,

e con la dovuta prudenza, le conseguenze delle proprie scelte. L’esplosione della crisi

aziendale, e l’evidenziazione delle scelte ad essa antecedenti, inducono a riflettere

sull’approccio adottato e sulle capacità del management di decidere e operare correttamente.

Nello specifico, la gestione non è stata organizzata in modo tale da garantire i dovuti controlli

legati alle decisioni e ai cambiamenti ad esse conseguenti. In altri termini, si potrebbe

discutere di lacune nella cultura manageriale, esprimibile come l’attitudine di bilanciare

l’esposizione al rischio con la necessità di conseguire profitti e, quindi, di crescere.

Allo scopo di comprendere se il board risultasse adeguato rispetto ai ruoli che doveva

ricoprire, la FSA ne ha analizzato la composizione e i processi interni, soffermandosi in

particolare sui seguenti aspetti: l’esperienza dei singoli membri del board, il loro modo di

operare assieme sotto la leadership del presidente e la capacità, da parte del board, di

comprendere i rischi legati al business del gruppo. Le evidenze elaborate dalla FSA, se

analizzate alla luce della grave crisi del 2008, sono semplicemente disarmanti. È stato infatti

rilevato che gli aspetti legati alla composizione e ai processi formali che regolavano il board

erano adeguati agli standard e, in particolare:

1. i membri del board potevano vantare esperienze e capacità professionali invidiabili e

di successo;

2. il chairman si era adoperato a familiarizzare con i membri del board, e conosceva

profondamente le dinamiche dei business di RBS Group. L’azienda fu da lui condotta

rispettando gli standard previsti dalle best practice di corporate governance;

3. le discussioni del board ricoprivano un range di temi considerato appropriato e, per le

decisioni di cui il board risultava legalmente responsabile, tali scelte sono state

formalizzate correttamente;

4. nel periodo antecedente alla crisi, la gestione del rischio era sotto la responsabilità del

group audit committee.

Tuttavia, se dal punto di vista formale la governance societaria risultava adeguata rispetto agli

standard, dal punto di vista sostanziale il board non è stato in grado di modificare

tempestivamente il focus strategico, il quale era concentrato a massimizzare i profitti per ogni

singola azione (EPS), il valore degli asset patrimoniali e l’indice di laverage, anziché porre

l’attenzione sulle consistenze del capitale, della liquidità e del reale valore degli asset.

112

Questo, tuttavia, risultava coerente con il sistema di incentivi, il quale era allineato a quanto

comunemente praticato dagli istituti di credito nel periodo pre-crisi, a cui il CEO era

sottoposto.

La classe dirigente, inoltre, non è stata in grado di distribuire correttamente il rischio

all’interno dei vari business aziendali, con la conseguenza che RBS Group è risultata

particolarmente vulnerabile all’esplosione della crisi mondiale49

. Infine, non erano previsti dei

meccanismi atti ad incoraggiare gli executive a riesaminare periodicamente le assunzioni sotto

le quali le scelte strategiche e le decisioni venivano prese. In particolare non erano

periodicamente rianalizzate tali assunzioni in riferimento agli andamenti e agli sviluppi dei

principali mercati.

Analizzando nello specifico la struttura del board, esso risultava mediamente composto da 17

membri: un numero che riduceva le opportunità, per i singoli membri, di contribuire

attivamente e concretamente al miglioramento dell’efficacia del board. La maggior parte dei

membri, inoltre, si era formata nel mondo bancario e finanziario, potendo presentare

mancanze nel comprendere adeguatamente le dinamiche industriali. Per quanto concerne

l’acquisizione di ABN AMRO, i fattori che hanno influenzato negativamente il board

nell’appoggiare tale scelta sono di diversa natura. Innanzitutto i membri del board erano

entusiasti del successo derivante dall’acquisizione di NatWest e dal contributo positivo che il

CEO diede in quella occasione. La Federeal Service Authority (2011, pp. 228-229) osserva

che l’acquisizione di NatWest non fu effettuata a seguito di un’accurata due diligence a causa

delle difficoltà legate al processo di acquisizione. Al successo di quell’operazione conseguì

che anche nell’acquisizione di ABN AMRO non fu implementata una approfondita analisi del

valore dell’azienda acquisita e del suo riverbero economico e patrimoniale sul gruppo, a causa

dell’autocompiacimento derivante dal successo precedente. In conseguenza di ciò, come

confermano i membri del board dell’epoca (Federal Services Authority, 2001, pp. 228-229),

l’offerta effettuata per l’acquisizione di ABN AMRO si basò esclusivamente sui report redatti

dalle agenzie di rating e sul fatto che la società target risultava conforme ai dettami normativi.

In altri termini, dunque, l’acquisizione di ABN AMRO fu compiuta senza considerare i rischi

che avrebbe comportato.

Uno dei ruoli fondamentali del board consiste nel sorvegliare il management e di definire gli

obiettivi della strategia aziendale, la quale deve essere formulata tenendo conto del livello di

rischiosità delle singole scelte.

49

In tal senso è sufficiente ricordare che le attività di RBS Group sono concentrate nel Regno Unito, in Irlanda e

negli Stati Uniti d’America: mercati che, più di altri, sono stati profondamente segnati dalla crisi esplosa nel

2008.

113

Continuando ad analizzare il periodo antecedente alla crisi, RBS Group era considerato, dagli

analisti, un gruppo di successo, in quanto nei dieci anni precedenti alla crisi (dal 1997 al

2007) vi era stata una forte crescita del valore degli earnings per share e, oltre a ciò, a

Febbraio 2008 fu annunciato che l’anno fiscale 2007 si era concluso realizzando i profitti

record del gruppo (7,7 miliardi di sterline).

Figura 12: Earnings per share di RBS Group, 1997-2007

Fonte: Federal Services Authority (2011, p. 230)

L’acquisizione di NatWest, inoltre, era stata considerata un’operazione di grande successo e

che dimostrava le qualità eccezionali del CEO. NatWest, infatti, si integrò perfettamente

all’interno delle dinamiche di gruppo, creando così sinergie profittevoli. In generale, dal 1998

al 2008 il valore degli asset cresceva ad una media del 41% annuo, e grazie a ciò RBS Group

divenne, al termine del 2007, il nono gruppo bancario a livello mondiale in considerazione

della market capitalization. La crescita del gruppo derivava, quindi, sia dalle acquisizioni, sia

dalla crescita degli affari. Il board, infatti, si era preposto l’obiettivo di espandersi

internazionalmente ricercando nuove opportunità oltre i confini del Regno Unito50

.

Nonostante i risultati positivi legati alla continua crescita possano far indurre considerazioni

positive circa l’operato del management e il ruolo del board nel supervisionare la strategia,

un’analisi retrospettiva sul modo di operare del board tra il 2006 e il 2007 lascia spazio a

dubbi circa una non attenta considerazione dei rischi legati alle strategie prescelte.

In particolare, nel report elaborato dal board di RBS Group nel 2006, citato dalla Federal

Services Authority (2011, p. 231), si segnala come un terzo dei membri del board non era

soddisfatto del ruolo del board nella definizione e nello sviluppo della strategia del gruppo e,

oltre a ciò, il board riteneva di non avere sufficienti informazioni circa la comprensione e la

50

RBS Group si concentrò principalmente nell’aggressione dei mercati tatunitense e asiatico, soprattutto tramite

le banche di investimento.

114

definizione dei livelli di rischio da considerarsi accettabili. A conferma di ciò, il RBS Group

Internal Audit Report, citato dalla Federal Services Authority (2011, p. 232) e consegnato al

presidente del board nel luglio 2008, evidenziava che sulla base delle verifiche effettuate e

“degli incontri con i membri del board, le discussioni relative alla strategia dovrebbero essere

allargate in modo da includere maggiori analisi sulle opzioni legate alle strategie e ai rischi a

loro associate. Queste discussioni dovrebbero essere altresì supportate da una valutazione dei

livelli correnti di rischio in riferimento alla propensione al rischio e questo dovrebbe includere

la natura e la scala dei rischi che il board è in grado di accettare”.

Queste due considerazioni, elaborate in seno al board di RBS Group in tempi diversi,

dimostrano non solo che il board era consapevole del fatto che stava operando in maniera non

adeguatamente informata, bensì che tra il 2006 e il 2008 non è stato in grado di risolvere

concretamente il problema legato alla sua incapacità di decidere e controllare il management

in considerazione dei rischi legati alle decisioni. In conseguenza di ciò, si potrebbe

validamente supporre un problema legato alla dominanza del management sul board. Le

informazioni relative al rischio, a disposizione del board, erano infatti sempre legate ai livelli

di rischio corrente, ma senza una proiezione futura dei livelli di rischio.

Queste considerazioni, tuttavia, sono in netto contrasto con quanto emerge dalle interviste

compiute ai membri del board dalla FSA, la quale ritiene che non si possa parlare chiaramente

di una dominanza del CEO in quanto i membri affermavano che, nonostante avessero il potere

di sostituirlo, erano soddisfatti del suo operato, del suo modo di relazionarsi puntuale,

professionale e allineato alle loro aspettative. Questa asserzione, tuttavia, risulta in parte

incoerente con quanto esplicitato dal board stesso nei suoi report del 2006 e del luglio 2008,

richiamati in precedenza. La causa di tale incoerenza può così ricondursi esclusivamente ad

una mancanza di pressione del board sul management, e sul CEO in particolare, di ottenere le

informazioni relative al rischio auspicate e auspicabili. La causa di ciò dipende, dunque,

dall’eccessivo livello di fiducia riposto dal board sul CEO e, quindi, su una struttura di

monitoraggio sull’operato del management inadeguata rispetto alle necessità aziendali.

L’inadeguadezza del board, a parere di chi scrive, si rileva nel fatto che, non avendo esercitato

sufficiente pressione sul management affinché fosse implementata una reportistica interna con

l’obiettivo di monitorare continuamente il rischio atteso delle possibili strategie future, le

decisioni venissero prese sulla base di informazioni qualitativamente inadeguate. Strettamente

correlato a ciò, una struttura di incentivi (la quale dovrebbe essere sottesa agli obiettivi che la

società, in nome del board, si prefigge di raggiungere) errata, ossia non basata a valorizzare la

sostenibilità degli investimenti, bensì focalizzata sul ritorno economico a breve termine e sul

valore degli asset, ha comportato che l’operato del management si allineasse ad obiettivi

115

fuorvianti. È pertanto logico che il board fosse soddisfatto del CEO e del senior management:

essi stavano operando nel rispetto delle indicazioni a loro forniti dal sistema incentivante

definito dal board. La responsabilità del fallimento registrato nel 2008 è, a parere di chi

scrive, causato da una mancanza di cultura del board, il quale ha indirizzato il management a

perseguire operazioni che tenessero conto del mero ritorno economico a breve termine, a

scapito dei livelli di liquidità e di capitalizzazione aziendale.

3.1.3 LA VALUTAZIONE DELL’EFFICACIA DEL BOARD. LA SITUAZIONE AL

2010

Con l’esplosione della crisi del 2008, e la supervisione di RBS Group da parte del governo

inglese e della FSA, si sono registrati dei profondi cambiamenti circa la leadership del

gruppo. Il chairman, Philip Hampton è stato nominato membro del board il 19 gennaio 2009

e, il successivo 3 febbraio, ne è diventato presidente. Egli assunse il compito di guidare il

consiglio di amministrazione e di assicurare che tutti i membri del board apportassero un

valido contributo. Il presidente fu scelto in virtù della sua esperienza pluriennale quale group

finance director maturata all’interno di diverse realtà industriali e finanziarie tra il 1990 e il

2004, tra le quali si segnalano la British Steel plc, la British Gas Group plc, la British

Telecom Group plc e l’istituto di credito Lloyds TSB Bank plc, e per aver condotto dal 2004

al 2009, nel ruolo di chairman, la J Sainsbury plc, storica società inglese operante nel

retailing.

Stephen Hester è il group chief executive dal 21 novembre 2008, dopo essere stato nominato

membro del board l’1 ottobre 2008. Egli guida tutte le società del gruppo e può

indubbiamente vantare una brillante e rapida carriera. Si consideri che nel 1982 iniziò il suo

cammino professionale come assisente del chairman di Credit Suisse Group AG e nel 1996, a

soli 36 anni, fu nominato membro esecutivo del board. Oltre a ciò, tra il 2002 e il 2004 ha

lavorato per Abbey National plc, dapprima come Finance Director, e successivamente come

Chief Operating Officer, fino alla sua nomina di CEO della società The British Land

Company plc. Stephen Hester è il responsabile, assieme al group finance director, di

sviluppare e gestire le politiche del gruppo. Prima della sua nomina a group finance director,

avvenuta l’1 ottobre 2009, Bruce Van Saun ha ricoperto, per oltre 20 anni, ruoli di

responsabilità all’interno di società operanti nel mondo finanziario, tra le quali si segnalano la

Bank of New York e la Bank of New York Mellon Corporation, nella quale ha operato come

direttore finanziario e vice presidente.

Aileen Taylor fu investita del ruolo di group secretary nel maggio 2010, dopo essere stata

nominata vice segretario del Gruppo nel 2007, e fornisce servizi di supporto al governo

116

societario, al board e ai comitati interni. Oltre a ciò, Aileen Taylor è membro del Chartered

Banker Institute e fa parte dell’European Corporate Governance Council.

Per quanto riguarda gli amministratori non esecutivi, alle fine del 2010 solamente due di loro,

Colin Buchan e Joe MacHale risultano essere i superstiti del board precedente la crisi mentre,

gli altri sei, sono stati tutti nominati tra l’ottobre 2008 e l’aprile 2010, a dimostrazione del

rinnovamento profondo che la composizione del board ha subito nell’anno e mezzo

successivo alla manifestazione della crisi.

L’executive committee, il quale è responsabile della gestione del gruppo e di riferire i risultati

dei business aziendali al board, è composto da sette membri, tutti nominati membri di questo

comitato a seguito della crisi. Tra questi si segnala la nomina, avvenuta a giugno 2009, di

Nathan Bostock quale Head of Restructuring & Risk, in precedenza già direttore finanziario

della Abbey National plc e Chief Operating Officer della divisione Treasury e Capital Market,

nonché group risk director di RBS Group.

I membri di tale comitato fanno parte del management committee, il quale è composto dai

princiali manager dell’azienda e si incontra tre o quattro volte all’anno per per analizzare le

performance del gruppo e definire le strategie future (RBS Group, Annual Reports and

Accounts 2010, 2011, pp. 226-229).

Il ruolo del board è chiaramente definito: esso è il principale decision-maker dell’azienda e

“ha la responsabilità sulla gestione del business e degli affari del gruppo, sulla definizione

della strategia del gruppo e sull’allocazione e sulla raccolta dei capitali, ed è responsabile di

fronte agli azionisti delle performance” (RBS Group, Annual Reports and Accounts 2010,

2011, p. 235). Oltre a ciò, il board si occupa di gestire il rischio attraverso l’analisi e il

monitoraggio della propensione al rischio del gruppo, considerando i possibili scenari futuri e

gli ambiti di business del gruppo, con particolare riguardo circa l’identificazione delle

possibili minacce. In riferimento a ciò, è prevista una procedura formale che rileva tali

questioni in maniera dettagliata, e la validità di tale programma viene rivista due volte l’anno.

Nell’anno 2009 è stata effettuata una valuatione delle performance del board dalla società di

consulenza Spencer Stuart, la quale ha rilevato che la riduzione della dimensione del board e i

profondi cambiamenti nella sua composizione hanno migliorato la capacità del board di

operare. In particolare, a seguito di tale valutazione è stato istituito il board risk committee, il

quale è composto da tre amministratori indipendenti e non esecutivi, di cui uno di essi è il

presidente dell’audit committee. Il board risk committee ha permesso al gruppo di meglio

focalizzarsi sulle problematiche legate alla gestione del rischio, di cui in precedenza era

responsabile l’audit committee (RBS Group, 2010, p. 215). In particolare, il board risk

commitee riferisce al board circa il rischio attuale in relazione ai business in cui il gruppo è

117

coinvolto e a proposito del rischio potenziale futuro relativo sia ai business aziendali, sia in

riferimento alle strategie in analisi e alla generale propensione al rischio del gruppo.

Dopodichè esso analizza le performance del gruppo e valuta l’efficacia delle politiche

intraprese. L’audit committee, anch’esso composto da tre amministratori indipendenti e non

esecutivi, ha dunque il mero onere di assistere il board e il gruppo nell’espletamento delle sue

responsabilità in materia di politiche contabili, di controllo interno e di reporting finanziario

(RBS Group, Annual Reports and Accounts 2010, 2011, p. 121).

Per quanto concerne la gestione della corporate governance aziendale, si informa che è stato

appositamente istituito il group sustainability committee. Tale comitato, che si riunisce due o

tre volte l’anno, ha la responsabilità di definire la strategia complessiva del gruppo secondo il

principio generale della sostenibilità d’impresa, i valori e le politiche aziendali e l’approccio

di RBS Group alle tematiche sociali, ambientali ed etiche (RBS, 2011, pp. 44-46). La

governance aziendale è stata così definita attorno a cinque concetti chiave, che rappresentano

altrettanti obiettivi di carattere macro:

1. fair banking, ossia l’impegno di sviluppare relazioni durevoli con i clienti attraverso

una politica di prestiti responsabile, l’attenzione per i servizi resi ai clienti e

l’educazione finanziaria;

2. supporting enterprise, il quale comprende il sostegno alle start-up, il supporto alle

imprese in difficoltà e alle imprese operanti nel sociale;

3. employee engagement, che viene perseguito tramite la definizione di sistemi di

reclutamento validi, quindi stimolando la motivazione e sostenendo le persone

concentrandosi su temi quali la diversità, la formazione e la ricompensa;

4. safety and security, perseguito tramite il ricorso alle information technology che

impattano sui livelli di sicurezza degli investimenti compiuti;

5. global citizenship, defnita come la volontà, da parte del gruppo, di assumersi le

proprie responsabilità circa l’impatto economico, sociale e ambientale delle attività

effettuate.

A seguito dei risultati della valutazione effettuata da Spencer Stuart, inoltre, tra le iniziative

adottate allo scopo di migliorare l’efficacia del board è stata implementata una migliore

pianificazione dell’agenda dei board meeting, in modo da consentire una discussione più

approfondita circa le materie dell’ordine del giorno e un rafforzamento dell’impegno del

board nella gestione del rischio e nella definizione della propensione al rischio del gruppo

(RBS Group, 2011, p. 236).

Nel 2010, la valutazione è stata svolta internamente dal group secretary. È inoltre previsto che

una valutazione esterna venga effettuata ogni tre o cinque anni. Ad ogni membro del board, è

118

stato consegnato un questionario le cui questioni principali riguardavano la partecipazione

attiva dei propri colleghi ai board meeting e al loro contributo nel miglioramento dei livelli

della discussione. Oltre a ciò, ogni singolo membro doveva discutere del proprio rendimento

tramite un colloquio con il presidente del consiglio di amministrazione. Il senior indipendent

director aveva il compito di esaminare le opinioni degli amministratori esecutivi e, oltre a ciò,

di incontrare collettivamente gli amministratori non esecutivi allo scopo di valutare le

prestazioni del presidente, il quale non doveva essere presente in tali incontri. Il group

secretary, infine, aveva il compito di discutere dei risultati evidenziati nella board evaluation

con il presidente, allo scopo di preparare un apposito report da presentare al board stesso (The

Conference Board, 2011, p. 15).

Per meglio esplicitare il processo di board evaluation avvenuto in RBS Group nel 2010, si

ritiene utile riportare nel prosieguo i questionari utilizzati.

Tabella 13: Questionario della valutazione del board. RBS Group, 2010

SURVEY OF FULL BOARD

INSTRUCTIONS Please complete this questionnaire. Each question seeks a response on scale of 1 to 5, with 1 being

strongly disagree” and 5 being “strongly agree.” Please circle the appropriate number for your

response.

The questionnaire is split into sections. At the end of each section, space is provided for any additional

comments you may have on the items covered in that section. There is space provided at the end of the

questionnaire for any other comments you may have.

The completed questionnaire should be returned by e-mail to _ _ _, Group Secretary

A. ROLE OF THE BOARD Strongly disagree

Disagree

Neither

agree nor

disagree

Agree Strongly

agree

1. The Board is effective in meeting its objectives as set

out in the attached Terms of Reference. 1 2 3 4 5

2. The Chairman demonstrates effective leadership of the

Board. 1 2 3 4 5

3. Directors are willing to commit the time necessary to

do a good job. 1 2 3 4 5

4. Board meetings create an environment for open and

honest expression of views/constructive challenge and

the overall dynamic is conducive to Board

effectiveness.

1 2 3 4 5

5. The discussion at Board meetings is of appropriate

quality and Directors contribute by asking questions

and offering advice/challenge.

1 2 3 4 5

6. Appropriate consideration is given to shareholder

value as part of the Board’s decision-making process. 1 2 3 4 5

COMMENTS (e.g., you may wish to identify a topic on which there was good/poor debate at the Board or where

a proposal was robustly/insufficiently challenged):

B. BOARD COMPOSITION Strongly disagree

Disagree Neither agree

nor

disagree

Agree Strongly agree

1. The Board is of the appropriate size for the Group’s 1 2 3 4 5

119

needs.

2. The Board has the right mix of people, skills,

experience, independence, and knowledge, including

the appropriate balance between Executive Directors

and Non-executive Directors.

1 2 3 4 5

3. The Board makes the best use of the skills, experience,

and competencies of its members. 1 2 3 4 5

4. The Board has sufficient input into succession

planning for Board members and senior Executives. 1 2 3 4 5

5. The Board has an adequate process for selecting new

Directors. 1 2 3 4 5

COMMENTS (e.g., you may wish to give examples of where skills/competencies of particular directors have

been useful):

C. BOARD MEETINGS AND PROCESSES Strongly

disagree Disagree

Neither

agree

nor disagree

Agree Strongly

agree

1. The structure and content of Board agendas are

appropriate. 1 2 3 4 5

2. The format and content of Board papers is appropriate. 1 2 3 4 5

3. Board papers and updates are received in a timely

fashion. 1 2 3 4 5

4. The Board is adequately informed on external items of

importance to the Group. 1 2 3 4 5

5. Board meetings are of an appropriate length and

frequency to enable proper consideration of key

issues.

1 2 3 4 5

6. I am satisfied with the way in which Board meetings

are conducted. 1 2 3 4 5

7. Informal contact outside the Boardroom, such as

Board dinners, is sufficient and appropriate. 1 2 3 4 5

8. The Group Secretary provides professional and

commercial advice and advice on governance matters. 1 2 3 4 5

COMMENTS:

D. BOARD PERFORMANCE AND

REPORTING Strongly

disagree Disagree

Neither agree

nor

disagree

Agree Strongly

agree

1. The Board sets robust targets and objectives, monitors

performance, and ensures adequate resources are in

place to meet objectives.

1 2 3 4 5

2. The Board spends sufficient time considering and

monitoring significant capital expenditure (i.e., major

projects and acquisitions).

1 2 3 4 5

3. The Board spends sufficient time considering and

monitoring the development of the balance sheet and

capital planning and management.

1 2 3 4 5

4. I am satisfied with the decision-making process of the

Board. 1 2 3 4 5

5. I am satisfied with the level and quality of the

information provided to the Board in respect of major

transactions (e.g., Project x/Project x) and with the

consideration and approval of these major transactions

by the Board.

1 2 3 4 5

6. I am satisfied with the Board’s oversight of the

implementation and delivery of major transactions. 1 2 3 4 5

7. There is an appropriate process for evaluating Board

effectiveness. 1 2 3 4 5

COMMENTS (e.g., highlight an example of good decision making or demonstrate how the Board has had

appropriate oversight of a major transaction):

E. STRATEGY AND RISK

MANAGEMENT Strongly disagree

Disagree

Neither

agree nor

disagree

Agree Strongly

agree

120

1. The Group has a robust and effective system of risk

management and internal control. 1 2 3 4 5

2. The Board has sufficient oversight and opportunity to

review of the Group’s risk appetite and strategic risk

policies.

1 2 3 4 5

3. The Board has sufficient interaction with management

to develop insight into the risks facing the Group. 1 2 3 4 5

4. The Board has sufficient input into the development

and review of strategy and is fully engaged in strategy

development.

1 2 3 4 5

5. The Board has sufficient understanding and challenge

of existing and proposed strategies. 1 2 3 4 5

6. Strategy sessions are of a frequency and quality that is

required. 1 2 3 4 5

COMMENTS (e.g., demonstrate how the Board has interacted with management in relation to risks facing the

Group or say what you thought was the most productive part of the most recent strategy session):

F. EXTERNAL RELATIONSHIPS Strongly disagree

Disagree

Neither

agree nor

disagree

Agree Strongly

agree

1. Relationships and communications with shareholders

are well managed. 1 2 3 4 5

2. The Board is well informed on issues, demands, and

concerns of stakeholders (including shareholders and

regulators).

1 2 3 4 5

3. I am satisfied with the arrangements for and the

conduct of Annual General Meeting and other General

Meetings.

1 2 3 4 5

COMMENTS (e.g., explain how you are aware of concerns of stakeholders or how interactions with

shareholders are managed):

G. COMMITTEES Strongly

disagree Disagree

Neither agree

nor

disagree

Agree Strongly

agree

1. The composition of Board committees (Audit, Risk,

Remuneration, and Nominations) is appropriate. 1 2 3 4 5

2. I am satisfied with the reports and recommendations

received from each of the Board’s committees (Audit,

Risk, Remuneration, and Nominations) and that each

committee carries out its delegated duties effectively.

1 2 3 4 5

3. The terms of reference of the Nominations Committee

are appropriate and the Committee operates

effectively.

1 2 3 4 5

Note: The views of the Audit Committee, Board Risk Committee, and Remuneration Committee members will

be sought under a separate evaluation process.

COMMENTS:

H. DIRECTOR’S KNOWLEDGE,

INDUCTION, AND CONTINUING

PROFESSIONAL DEVELOPMENT

Strongly

disagree Disagree

Neither

agree

nor

disagree

Agree Strongly

agree

1. Induction and training for new directors is sufficient

for what is required of them. 1 2 3 4 5

2. Directors have sufficient knowledge of the Group’s

businesses to enable them to fulfill their duties and

obligations.

1 2 3 4 5

3. Participation in the Group Audit Committee/Board

Risk Committee programme of visits has contributed

to my knowledge of the Group.

1 2 3 4 5

4. The Group has kept me sufficiently informed on

developments that affect my responsibilities as a

Director (e.g., changes in company law).

1 2 3 4 5

5. Access to necessary resources for developing and

updating knowledge and capabilities of Directors is 1 2 3 4 5

121

facilitated.

6. I have undertaken training and continuing professional

development appropriate to my role as a Director of

the Group.

1 2 3 4 5

COMMENTS (e.g., give examples of something which you found useful/interesting from a Board Committee

visit or useful professional

development events that you have attended):

I. PEER EVALUATION Each questionnaire will be tailored for each director so their own name does not appear on this list. It would be

helpful for the Chairman when conducting his evaluation of each director to have your views on their

performance on the Board and Committees. Please insert comments below. These comments will be collated by

x and passed to the Chairman. The Chairman will discuss these with each individual on a non-attributed basis.

Director Collated by: Comments

1 X

2 X

3 X

4 X

5 X

6 X

7 X

8 X

9 X

10 X

OVERALL ASSESSMENT (Please provide any additional comments on the performance of the Board in 2010

or in respect of any issues the Board is likely to face in 2011):

Fonte: The Conference Board (2011, pp. 15-19)

Tabella 14: Questionario per gli amministratori esecutivi. RBS Group, 2010

SURVEY OF EXECUTIVE DIRECTORS

INTRODUCTION

The following questions are designed to act as a tool to help Directors consider, in conjunction with the attached

role profile, their own performance and contribution to the Board in advance of a private discussion with the

Chairman.

QUESTIONS

A. Contribution

Do you believe you are able to devote the necessary time and effort to discharge your responsibilities

effectively?

What has been your contribution to strategy and the development of risk management?

Do you feel that you constructively challenge and help to develop proposals on strategy by bringing a different

and external perspective to Board discussions?

How do you satisfy yourself with the integrity of financial information and that financial controls and systems

of risk management are robust and defensible?

Have you participated in events outside the boardroom, e.g., site visits/Board dinners?

B. Knowledge/skills

What do you do to refresh your knowledge and how often/actively do you do this?

In particular, are you up to date with the latest developments in areas such as corporate governance, financial

reporting, and the external environment affecting the Group?

Do you feel that you are sufficiently familiar with the business of the Group to enable you to fulfill your role on

the Board and Board Committees?

122

Do you have any professional development requirements or specific training needs?

C. Communication/relationships

How effectively do you communicate with fellow Board members?

It may be helpful to consider the following areas:

Do you present your views convincingly, yet diplomatically?

Do you appreciate the views of others?

Do you feel you effectively probe the views of other directors to test their information and

assumptions?

Are you resolute in maintaining your own views and resisting pressure from others, where appropriate?

Are you comfortable with communicating your views and opinions to other board members outwith

board meetings, where you feel this is more appropriate?

Are your relationships with fellow Board members, the Group Secretary, and senior management conducive to

your role?

Does your performance and behaviour engender mutual trust and respect within the Board?

D. Overall assessment

Do you feel that the quality and value of your contribution at Board meetings could be enhanced? If so, how?

Do you think your skills and experience could be used more effectively to benefit the Group?

Do you have any concerns or recommendations you would like to raise?

Fonte: The Conference Board (2011, p. 20)

Tabella 15: Questionario per gli amministratori non esecutivi. RBS Group, 2010

SURVEY OF NON-EXECUTIVE DIRECTORS

INTRODUCTION

The following questions are designed to act as a tool to help Directors consider, in

conjunction with the attached role profile, their own performance and contribution to the

Board in advance of a private discussion with the Chairman.

QUESTIONS

A. Contribution

Do you believe you are able to devote the necessary time and effort to discharge your responsibilities

effectively?

What has been your contribution to strategy and the development of risk management?

Do you feel that you constructively challenge and help to develop proposals on strategy by bringing a different

and external perspective to Board discussions?

How do you satisfy yourself with the integrity of financial information and that financial controls and systems

of risk management are robust and defensible?

Have you participated in events outside the boardroom, e.g., site visits/Board dinners?

B. Knowledge/skills

What do you do to refresh your knowledge and how often/actively do you do this?

In particular, are you up to date with the latest developments in areas such as corporate governance, financial

reporting, and the external environment affecting the Group?

123

Do you feel that you are sufficiently familiar with the business of the Group to enable you to fulfill your role on

the Board and Board Committees?

Do you have any professional development requirements or specific training needs?

C. Communication/relationships

How effectively do you communicate with fellow Board members?

It may be helpful to consider the following areas:

Do you present your views convincingly, yet diplomatically?

Do you appreciate the views of others?

Do you feel you effectively probe the views of other directors to test their information and

assumptions?

Are you resolute in maintaining your own views and resisting pressure from others, where appropriate?

Are you comfortable with communicating your views and opinions to other board members outwith

board meetings, where you feel this is more appropriate?

Are your relationships with fellow Board members, the Group Secretary, and senior management conducive to

your role?

Does your performance and behaviour engender mutual trust and respect within the Board?

D. Overall assessment

Do you feel that the quality and value of your contribution at Board meetings could be enhanced? If so, how?

Do you think your skills and experience could be used more effectively to benefit the Group?

Do you have any concerns or recommendations you would like to raise?

Fonte: The Conference Board (2011, p. 21)

Come si è potuto intuire, il processo di valutazione del board di RBS Group è di tipo misto. È

previsto, infatti, che il board sia valutato internamente con cadenza annua mentre, con

cadenza triennale o quinquiennale, sia valutato da un soggetto esterno. Siffatto compromesso

permette alla società di disporre di un sistema di valutazione delle performance

periodicamente rianalizzato da un soggetto esterno e, di conseguenza, di disporre di un

processo che, potenzialmente, nel tempo può risultare allineato rispetto alle best practice.

Oltre a ciò, è necessario ricordare che la supervisione a cui è sottoposta RBS Group da FSE

permette al board di essere continuamente monitorato da un soggetto esterno e indipendente.

Tuttavia, la previsione di gestire autonomamente il processo di valutazione permette al board

di disporre di uno strumento progettato ad hoc per trattare argomenti specifici dell’impresa e

di incentivare il dibattito interno. Il processo è, infatti, gestito dal group secretary e i

destinatari dei risultati sono il board stesso, il nomination committee, e tutti i comitati del

board (RBS Group, 2010, p. 236). Le aree trattate di analisi risultano, dal punto di vista di chi

scrive, adeguate sia rispetto alle necessità del board di evidenziare eventuali lacune circa la

propria adeguatezza strutturale, sia allo scopo di elevare livello di performance dei singoli

membri. Per quanto riguarda la struttura della valutazione, si noti che ogni membro del board

124

ha compilato diversi questionari, nei quali valutavano il board nel suo complesso, tramite un

meccanismo di valutazione numerica, il quale lasciava spazio ad eventuali commenti che il

singolo membro riteneva opportuno esprimere, un questionario di peer evaluation, in cui ogni

singolo membro aveva l’opportunità di commentare l’operato dei propri colleghi, e, infine, un

questionario a risposte aperte per gli amministratori esecutivi e non esecutivi.

Per quanto riguarda la prima parte, ossia la valutazione del board nel suo complesso, è stata

chiesta una valutazione in merito al ruolo ricoperto dal board, ossia se il board era in grado di

affrontare efficacemente le tematiche della gestione dell’impresa, se la leadership del

presidente e il tempo a disposizione risultavano adeguati, se il clima interno al board

permetteva una discussione in grado di valutare la necessità di eventuali cambiamenti e

offriva, infine, la possibilità a ciascun membro di partecipare attivamente alla discussione.

Oltre a ciò, l’enfasi è stata posta sulla capacità del board di operare in considerazione del

shareholder value, ossia a tutela della compagine proprietaria. Per quanto concerne la

composizione del board, veniva richiesta una valutazione circa l’adeguatezza della sua

dimensione, del corretto mix di conoscenze, capacità, esperienza e indipendenza e se il

processo di successione e nomina dei membri risulta adeguato. Per quanto riguarda i board

meeting e i processi che regolano la vita del board, l’enfasi è stata posta sulla struttura e i

contenuti dell’agenda, sulla qualità dei board report, quindi sulla capacità del board di operare

in maniera informata e sulla soddisfazione circa il modo in cui gli incontri ufficiali e informali

si sono tenuti, e sul livello di professionalità del group secretary. In riferimento alle

prestazioni del board e al reporting, la valutazione doveva esprimersi a riguardo della capacità

del board di definire gli obiettivi, di monitorare le performance e di definire le risorse

adeguate affinché gli obiettivi potessero essere raggiunti. Dopodichè è stato chiesto se il

tempo speso nell’analisi delle principali spese legate agli investimenti, piuttosto che alle

acquisizioni, o ad altre attività di importanza strategica, risultava adeguato. L’enfasi sul tempo

è stata posta anche a riguardo del tempo speso nel monitoraggio degli andamenti del bilancio,

del capitale e delle attività del management. Quindi è stato chiesto di indicare il livello di

soddisfazione a proposito dei processi di decision-making, delle informazioni a disposizione

del board in riferimento alle principali transazioni, sia dal punto di vista quantitativo che

quantitativo, e in generale dalla capacità di operare del board. In riferimento, invece, alla

strategia e alla gestione del rischio, argomenti certamente critici alla luce della crisi esplosa

negli anni precedenti, è stato chiesto se RBS Group dispone, dal punto di vista dei singoli

amministratori, di un sistema efficace di controllo del rischio e di controllo interno. Oltre a

ciò, il board è stato interpellato a proposito della sua capacità di controllare, e rivedere, le

politiche di gestione di rischio e il livello di propensione al rischio del gruppo. Correlato a ciò,

125

si doveva valutare il rapporto con il management in relazione alle tematiche riguardanti lo

sviluppo dell’impresa e del suo modo di affrontare il rischio e, quindi, se il board ritenesse di

essere informato riguardo la strategia, i suoi possibili sviluppi e se fosse in grado di

comprendere siffatte informazioni, anche alla luce dei possibili cambiamenti di scenario. Per

quanto riguarda le relazioni con l’esterno, al board è stata chiesta una valutazione sulle

modalità attraverso le quali sono gestite le comunicazioni e le relazioni con gli shareholder e,

quindi, se ritiene di essere sufficientemente informato circa i bisogni degli stakeholder. Per

quanto riguarda i comitati, i membri dovevano valutare l’appropriatezz della composizione

dei comitati e la loro capacità di operare efficacemente, con particolare riguardo circa la

reportistica e le raccomandazioni da essi ricevute. L’ultimo punto relativo all’analisi del board

riguardava gli aspetti della conoscenza e della crescita professionale. In particolare, è stato

chiesto di valutare l’adeguatezza dei meccanismi di induction e training per i nuovi

amministratori, la conoscenza dei business del gruppo e delle responsabilità in capo al board,

il livello della partecipazione ai comitati, come questo ha permesso ai singoli membri di

accrescere la propria professionalità, e il livello di accesso a particolari risorse in grado di

elevare la conoscenza dei singoli e la loro capacità di operare.

La seconda parte riguardava, come già riportato, la peer evaluation. I commenti offerti da ogni

singolo amministratore sull’operato dei propri colleghi all’interno del board e dei singoli

comitati era strutturato in modo tale che risultasse anonimo. I dati raccolti venivano così

messi a disposizione del chairman, il quale li doveva utilizzare allo scopo di costruire un

dialogo con ogni singolo amministratore e, quindi, per valutare il contributo di ciascuno alle

performance del board.

La terza parte riguardava un questionario di autovalutazione, strutturato in domande aperte,

consegnato sia agli amministratori esecutivi che a quelli non esecutivi. Innanzitutto ad ogni

amministratore è stato chiesto di valutare il proprio contributo passato e potenziale

all’azienda. Per quanto concerne la valutazione del passato, è stato chiesto di valutare il

proprio apporto ai cambiamenti aziendali, con particolare riguardo ai cambiamenti strategici e

allo sviluppo del sistema di risk management. Quindi si sono chieste informazioni riguardanti

la propria soddisfazione circa l’adeguatezza del sistema informativo di controllo dei risultati

finanziari e del sistema di risk management e, oltre a ciò, è stata richiesta una valutazione

sulla propria partecipazione agli incontri informali, quali le cene del consiglio di

amministrazione o le visite dei siti aziendali. Il secondo aspetto che è stato indagato

riguardava il livello di competenze e le capacità dei singoli membri. Chiaramente, nel

rispondere al questionario gli amministratori hanno dovuto esprimersi valutando come si sono

adoperati al fine di migliorare il proprio bagaglio conoscitivo, con particolare attenzione alle

126

tematiche della corporate governance, della comprensione della reportistica finanziaria e

dell’ambiente socio-economico in cui il gruppo opera. In questo senso, una questione

riguardava la valutazione della propria dimestichezza con i report interni aziendali, con la

comprensione del business di RBS Group e della propria capacità di operare nel rispetto del

ruolo definito all’interno del board e dei comitati di appartenenza. Infine, è stato richiesto ai

singoli membri di avanzare eventuali necessità in riferimento al proprio sviluppo

professionale. Il terzo aspetto che è stato affrontato riguardava l’ambito relazionale e

comunicativo interno al board. Nello specifico, si trattava di autovalutare l’efficacia del

proprio modo di comunicare con gli altri, con particolare enfasi sulle aree riguardanti la

propria capacità di comunicare in maniera diplomatica, di difendere il proprio punto di vista,

di saper ascoltare le ragioni dei colleghi e di indagare effettivamente sulle assunzioni sottese

ai loro pareri. Infine, è stato chiesto di valutare il proprio rapporto con il group secretary e il

management in riferimento al proprio ruolo di amministratore e se il proprio comportamento

ha contribuito ad aumentare la fiducia reciproca e la credibilità all’interno del board. Il quarto

e ultimo punto riguardava una valutazione complessiva del proprio operato. Nello specifico è

stato chiesto di valutare criticamente se il proprio contributo possa essere in futuro migliorato,

e attraverso quali modalità, se le proprie conoscenze e capacità sono state utilizzate

pienamente e, infine, di indicare eventuali suggerimenti per migliorare l’efficacia operativa

del board.

Nel 2010 i risultati derivanti dai questionari sopra commentati sono stati discussi tra il group

secretary e il chairman. Tale discussione si è focalizzata sull’analisi del ruolo e

dell’organizzazione del board e dei comitati interni, la loro composizione e i processi interni,

quindi la discussione ha riguardato la struttura del board e la frequenza dei board meeting, il

livello di performance del board e la qualità della sua reportistica, e il modo di influire sulla

strategia aziendale, sul sistema interno di controllo, sulla gestione del rischio e sulle relazioni

esterne con gli stakeholder e la compagine azionaria. La valutazione si è conclusa affermando

che il board ha operato con efficacia ed è guidato da un presidente che facilita un dibattito

costruttivo. Nonostante le dimensioni del board sono state ritenute adeguate rispetto alle sue

necessità, la valutazione ha sottolineato come l’analisi della dimensione ottimale debba essere

continuamente sottoposta a verifica allo scopo di garantire un adeguato equilibrio di

competenze ed esperienze sia all’interno del board, sia all’interno dei singoli comitati. Un

aspetto di insoddisfazione è emerso a proposito del tempo dedicato alla discussione dei temi

cruciali di interesse aziendale, il quale è considerato ancora insufficiente. A proposito di ciò,

gli amministratori hanno sollevato la necessità di spendere più tempo nella discussione

127

approfondita delle principali tematiche, per favorire il dibattito interno, in quanto ritengono di

spendere troppo tempo nella presentazione meramente formale di tali discussioni.

Nelle tabelle che seguono, si intende offrire alcuni dati circa il livello di partecipazione dei

membri.

Tabella 16: Livello di partecipazione ai board meeting in RBS Group, 2008

Livello di partecipazione

Membri Board Audit Remuneration Nomination

McKillop 9/9 3/3 5/5

Goodwin 8/9

Buchan 8/9 6/6 2/3

Cameron 7/9

Currie 9/9 3/3

Fish 8/9

Fisher 6/9

Friedrich 9/9 6/6

Hester 3/9

Hunter 9/9 6/6 5/5

Koch 9/9

Kong 9/9 3/3

MacHale 9/9 6/6

McFarlane 3/9

Pell 9/9

Steve Robson 7/9 6/6

Ryan 3/9

Scott 9/9 3/3 3/5

Sutherland 7/9 3/9 4/5

Whittaker 9/9 Fonte: RBS Group (2009, p. 155)

Tabella 17: Livello di partecipazione ai board meeting in RBS Group, 2009

Livello di partecipazione

Membri Board Audit Remuneration Nomination

Hampton (1, 2) 10/10 3/4 3/3

Hester 10/10

Buchan (1) 9/10 5/6 4/4 3/5

Crombie (3) 3/10 1/4 2/5

Hunter (4) 10/10 6/6 5/5

MacHale (1) 10/10 6/6 3/3

McFarlane (1, 4) 10/10 3/4 3/3

Pell 10/10

Ryan (1) 10/10 3/3

Scott (5) 1/10

Van Saun (6) 3/10

McKillop (7) 1/10 1/4 2/5

128

Whittaker (8) 8/10

Currie (9) 2/10 1/4

Friedrich (9) 2/10 1/6

Koch (9) 2/10

Kong (9) 2/10 1/4

Robson (9) 2/10 1/10

Scott (9) 2/10 1/4 2/5

Sutherland (9) 2/10 1/4 2/5 (1) Nominato membro del nominations committee il 6/2/2009; (2) Cessato di essere un membro del nominations committee il 4/8/2009; (3) Nominato amministratore l'1/6/2009. Nominato membro dee remuneration committee il 4/8/2009; (4) Nominato membro del remuneration

committee il 6/2/2009; (5) Nominato amministratore l'1/11/2009; (6) Nominato amministratore l'1/10/2009; (7) Amministratore fino al

3/2/2009; (8) Amministratore fino al 30/9/2009; (9) Amministratore fino al 6/2/2009

Fonte: RBS Group (2010, p. 214)

Dalla lettura delle tabelle di cui sopra si osserva che il livello di partecipazione ai board

meeting organizzati negli anni 2008 e 2009 è soddisfacente. Per quanto riguarda il 2010, ossia

l’anno in cui Spancer Stuart ha effettuato la board evaluation, si rileva che tale informazione

non è stata comunicata. Nel 2011, invece, il dato offerto dalla società riguarda meramente la

partecipazione ai board meeting, mentre i dati relativi alla partecipazione agli incontri dei

singoli comitati non è stata resa disponibile. A tale proposito, pare interessante osservare che

nel 2011 sono stati organizzati nove board meeting e il loro livello di partecipazione, misurato

in termini percentuali rispetto ai board meeting organizzati, ha sfiorato il 100% (RBS Group,

Annual Reports and Accounts 2011, 2012, p. 47). Le conclusioni riesumibili dalla

performance evaluation circa la difficoltà nella gestione del tempo sembrano plausibili in

quanto, nonostante il numero di incontri organizzati non sia certamente esiguo, questa è una

richiesta di miglioramento palesata dagli amministratori stessi.

Per quanto riguarda la valutazione del remuneration committee e della sua efficacia, è emerso

che il tempo speso all’interno dei singoli comitati risultava adeguato al tipo di attività.

Tuttavia si è ritenuto necessario evidenziare che la qualità dei report potrebbe essere ancora

migliorata, oltre alle relazioni tra il remuneration committee e il board risk committee. La

valutazione del board risk committee, il quale è stato istituito nel gennaio 2010 a seguito di

quanto emerso nella valutazione del 2009, ha offerto risultati certamente positivi. L’operato

del comitato è stato, infatti, considerato efficace. In particolare, è stato sottolineato come i

singoli membri si siano segnalati per il notevole impegno, espresso in termini di tempo speso

nelle attività del comitato. Sia la sua struttura, misurata in termini di numero di componenti e

del loro bagaglio professionale, che il tempo impiegato nelle riunioni del board risk

committee è stato considerato ottimale. Infine, sono state valutate le performance del group

audit committee. Oltre alla soddisfazione per la qualità della struttura, espressa sia in termini

di dimensioni che di corretto mix di competenze ed esperienze tra i suoi membri, è stato

affermato come il nuovo presidente del comitato, dotato di importanti esperienze in ambito

129

finanziario, abbia contribuito a migliorare la capacità di operare del comitato stesso (The

Conference Board, 2011, pp. 23-25).

Prima di concludere il dibattito sulla valutazione del board al 2010, si ritiene opportuno

offrire di seguito quanto emerso da un sondaggio condotto da Towers Watson Global

Financial Services Norm, su mandato di RBS Group, tra i dipendenti del gruppo effettuato

allo scopo di comprendere i livelli di soddisfazione dei dipendenti circa le principali

tematiche organizzative.

Tabella 18: Il livello di soddisfazione dei dipendenti di RBS Group circa la gestione del gruppo. 2010-2011.

Ambito 2011

2011

vs

2010

2011 vs

Norm

Customer focus 83 2 3

Risk Management 84 1 9

People Leadership 79 1 5

Collaboration and Working

Relationships 80 0 5

Respect and Diversity 80 2 6

Image, Reputation and

Communication 78 2 1

Strategic Leadership 69 -1 2

Job Satisfaction and Engagement 72 3 -3

Innovation and Empowerment 65 0 4

Efficiency and Effectiveness 72 0 5

Developing People 65 2 5

Reward and Performance

Management 66 2 7

Managing Change 50 0 3

Fonte: RBS Group (2011 Employee Opinion Survey Results, 2012).

Il sondaggio proposto ha il pregio di evidenziare i dati relativi al 2010 e al 2011, e di

compararli con quanto Towers Watson Global Financial Services Norm ha rilevato nelle altre

sue aziende clienti. Da un lato emerge una chiara soddisfazione sul modo di gestire la

clientela, la leadership interna, e l’ambiente di lavoro, definito tramite una valutazione dei

livelli di collaborazione lavorativa e di enfasi sul rispetto e sulla diversità. Oltre a ciò, è

emersa una certa perplessità circa l’adeguatezza del management di sviluppare alcuni degli

obiettivi chiave dell’azienda, ossia il miglioramento della professionalità dei lavoratori, la

capacità di proporre innovazioni e, soprattutto, di gestire la fase di cambiamento. Il dato che

sorprende riguarda la valutazione del risk management. La gestione di tale aspetto, misurata

con un indice di 84/100, risulta non solo particolarmente apprezzata dai dipendenti, bensì

confrontando questo dato con quanto emerso dai sondaggi condotti da Towers Watson Global

Financial Services Norm presso altre aziende risulta che il risk management di RBS Group è,

130

al termine del 2011, migliore di nove punti percentuali rispetto al banchmark. Ciò che

sorprende chi scrive la presente tesi è, tuttavia, l’evidente contrasto tra il basso apprezzamento

nella gestione del cambiamento e l’elevata fiducia posta dai dipendenti circa la gestione del

rischio. Ricordando che l’incapacità di valutare e gestire i rischi legati agli investimenti è stata

l’aspetto che, più di altri, ha impattato sul fallimento di RBS Group nel 2008, pare opportuno

quantomeno non escludere che i problemi di risk management siano stati effettivamente

risolti.

3.1.4 COMMENTI

Lo studio del caso RBS Group è stato utile per far percepire, a chi legge il presente lavoro,

l’importanza del definire e dell’implementare una struttura di controllo in grado di monitorare

il management e di accompagnarlo nella corretta formulazione dei piani strategici aziendali.

Le osservazioni riguardanti le cause del fallimento di RBS Group, infatti, sono strettamente

legate ad un’eccessiva fiducia posta dal board, e dai suoi membri, nell’operato del

management e nell’incapacità di valutare correttamente i rischi, presenti e futuri, legati agli

scenari dell’ambiente esterno e alla strategia aziendale. Certamente, il controllo effettuato da

FSA sul gruppo, a seguito dell’intervento del governo britannico sul capitale societario, ha

favorito l’introduzione di radicali cambiamenti all’interno della struttura di governance del

gruppo. In questo senso, è da ricordare il rinnovo della leadership del board, avvenuta nel

2009, e l’introduzione del roard risk committee: un comitato creato e strutturato ad hoc per

monitorare costantemente le questioni legate al rischio. La rivoluzione degli assetti di

governance di RBS Group sono stati anche spinti dal processo di valutazione delle

performance del board e dei suoi comitati. La pressione esercitata da FSA e dai mercati

finanziari ha imposto alla società di adoperarsi a strutturare un processo in grado sia di

valutare l’operato del board, sia di indurre il principale organo di governo aziendale ad

apportare in necessari cambiamenti. Se, infatti, negli anni precedenti alla crisi era già stata

evidenziata la mancanza di sufficienti informazioni a disposizione del board per valutare e

comprendere i rischi legati alle strategie, e a ciò non è conseguito alcun cambiamento

strutturale significativo, a seguito della valutazione del 2009 è stato introdotto il board risk

committee. A seguito della valutazione del 2010, il processo di miglioramento dell’efficacia

della governance aziendale è proseguito tramite l’introduzione, a marzo 2011, di una

rinnovata Corporate Governance Policy, la quale si è proposta di definire con precisione le

aree di responsabilità, individuali e collettive, e i processi decisionali. A proposito di ciò, ai

punti chiave attorno ai quali è stata definità la politica del gruppo riguardano, affrontati

precedentemente, è stata aggiunta la volontà di operare tenendo in forte considerazione i

131

bisogni degli stakeholder e rapportandosi, con la comunità di riferimento, secondo i principi

della trasparenza, ossia comunicando pubblicamente il proprio modo di operare in maniera

sostenibile. Al group sustainability committee, il quale è direttamente controllato dal board,

sono state così allocate le seguenti responsabilità (RBS Group, Group Sustainability

Committee. Terms of Reference and Reporting Line, 2011):

analisi sulla sostenibilità della strategia, delle politiche e dei valori del gruppo;

1. definizione delle priorità e degli obiettivi chiave che impattano sulla sostenibilità delle

attività del gruppo;

2. preparazione e sottoscrizione del dossier annuale relativo alla sostenibilità;

3. analisi dei rapporti di gestione elaborati dal management;

4. prevedere ed offrire raccomandazioni al gruppo circa i temi emergenti relativi alla

sostenibilità.

All’interno di questo contesto di forte cambiamento, la composizione del board ha subito

ulteriori rinnovamenti, vedendo l’introduzione di tre nuovi amministratori indipendenti e non

esecutivi, Alison Davis, Tony Di Iorio e Baroness Noakes, dotati di significative esperienze

sia nei settori privati che in quelli pubblici, in luogo di Colin Buchan e John McFarlane (RBS

Group, Annual Reports and Accounts 2011, 2012, p. 251).

In sintesi, pare lecito affermare che il caso RBS Group possa essere considerato un buon

esempio attraverso il quale lo studioso della corporate governance possa concretamente

apprezzare la necessità di strutturare le regole che governano i processi decisionali e, in virtù

di ciò, di come una board evaluation validamente effettuata possa spingere le organizzazioni

al cambiamento e al miglioramento continuo. Il sistema di controllo dei rischi legati alle

operazioni di acquisizione era certamente inadeguato, e nessun miglioramento venne

effettuato fino alla concretizzarsi del dissesto finanziario del gruppo. Una confidenza troppo

elevata nelle capacità del management, e del CEO in particolare, ha portato, ad avviso di chi

scrive, il board a non espletare il proprio ruolo di controllore e a trasformarlo in un rubber

stamp.

Oltre a ciò, il caso ha dimostrato come un’errata o incompleta definizione degli incentivi

possa indurre il board e il management a condurre l’azienda in modo fuorviante rispetto a

quelli che dovrebbero essere gli obiettivi auspicabili dal punto di vista tecnico. Le loro azioni

erano, di fatto, allineate agli obiettivi di massizzazione del laverage aziendale e della stock

capitalization definiti dagli incentivi aziendali.

Tuttavia, pare doveroso fin da ora sottolineare, allo scopo di anticipare ciò che sarà trattato nel

prosieguo del lavoro, come la capacità della performance evaluation di sostenere il

miglioramento continuo sia strettamente legata agli aspetti motivazionali che risiedono negli

132

animi degli amministratori e dei valutatori. È chiaro che il manifestarsi di una grave

situazione di dissesto possa indurre il board a strutturare un efficace processo di performance

evaluation a scopo, chiaramente, di dimostrare agli shareholder, e agli altri stakeholder, di

essersi seriamente attivato a perseguire il risanamento aziendale e il miglioramento della sua

capacità di condurre l’azienda attraverso una rinnovata gestione dei propri ruoli e del proprio

modo di operare. In conseguenza di ciò, anche alla luce dei numerevoli scandali finanziari che

si sono osservati negli ultimi quindici anni, si potrebbe ritenere che i meccanismi della

performance evaluation non vengano, generalmente, attivati allo scopo di indurre il board a

strutturare dei sistemi di corporate governance abili a preservare gli interessi legittimi degli

investitori bensì essi sembrano, piuttosto, ancora utilizzati al mero scopo di soddisfare le

aspettative normative.

3.2. LA BOARD EVALUATION IN EUROPA: LO STATO DELL’ARTE

Si conclude questo lavoro proponendo alcuni dati, e le conseguenti riflessioni, circa lo stato

dell’arte della pratica della board evaluation. Alla luce del framework teorico ampiamente

analizzato nei primi due capitoli, e del caso RBS Group affrontato pocanzi, parrebbe indubbio

che il processo di valutazione del board possa essere considerato uno strumento

indispensabile di governance in grado, se utilizzato secondo i principi della trasparenza e nel

reale intento di mappare l’efficacia operativa del board in riferimento alle sue aree di

responsabilità, di elevare le prestazioni del board e, in conseguenza di ciò, di impattare

positivamente sulle performance aziendali.

Per comprendere come i board operano, e come credono di operare, pare doveroso richiamare

un’interessante analisi offerta da Heidrick & Struggles (2011), che ha avuto il merito di

intervistare i senior board member appartenenti alle principali aziende europee e sedici esperti

di corporate governance51

. Nello specifico, agli intervistati sono state sottoposte tredici

questioni, aventi l’obiettivo di comprendere come funziona il board di cui fanno parte e, in

particolare, di riflettere sulle tematiche principali che una struttura adeguata di corporate

governance dovrebbe essere in grado di gestire con efficacia: i processi e la struttura che

regolano il board, la cultura e le competenze dei membri del board, la cultura e le dinamiche

interne di lavoro.

51

Per una visione dell’elenco delle 401 società a cui appartengono i senior board member e degli esperti di

corporate governance, tra cui si segnalano Boris Groysberg, docente di business administration ad Harvard

Business School, e Sir David Walker, senior adviser presso Morgan Stanley, si rimanda a Heidrick & Struggles

(2011, pp. 55-57).

133

Tabella 19: Questionario proposto da Heidrick & Struggles agli amministratori delle principali società europee,

2011

In che misura sei d’accordo con le seguenti

affermazioni? Fortemente in disaccordo Fortemente in accordo

Processi e Struttura

1. Il mix di competenze del board è adeguato e permette agli

amministratori impegnarsi in modo efficace in relazione ai

problemi di business e alle condizioni mutevoli

1 2 3 4 5

2. Il board esamina le prestazioni dei migliori talenti in

modo efficace ed è impegnata in modo appropriato nella

pianificazione della successione 1 2 3 4 5

3. I comitati del board migliorano l’efficacia complessiva del

board 1 2 3 4 5

4. Il board ha il giusto livello di interazione con il

management e i quadri dell’azienda 1 2 3 4 5

5. L’impegno dell’amministratore soddisfa o supera le

aspettative 1 2 3 4 5

6. La valutazione delle prestazioni del board si è conclusa

raggiungendo il valore massimo 1 2 3 4 5

Profili e competenze

7. Il board ha una sufficiente esperienza per contestare

costruttivamente l’operato del management 1 2 3 4 5

8. Il board combina un range adeguato di capacità e

competenze per affrontare la strategia aziendale 1 2 3 4 5

9. Vi è un buon equilibrio tra l’indipendenza necessaria e

l’impegno nella gestione 1 2 3 4 5

10. Il sistema di remunerazione del board è attrattivo 1 2 3 4 5

Cultura, ambiente e dinamiche di team 11. La cultura con cui opera il board è ottimale in riferimento

alle sue esigenze 1 2 3 4 5

12. Lo stile di leadership del presidente incoraggia una

costruzione eccellente delle dinamiche di gruppo 1 2 3 4 5

13. Il board dedica il tempo necessario per identificare le

proprie opportunità di miglioramento 1 2 3 4 5

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 1)

I risultati derivanti dalla compilazione del precedente questionario, ai quali sono stati aggiunti

i dati a disposizione di Heidrick & Struggles dal 199952

come, ad esempio, le analisi dei

singoli annual report, sono stati riassunti da Heidrick & Struggles (2011, p. 4) in sei differenti

indici, allo scopo di sintetizzare lo stato dell’arte della corporate governance in Europa:

1. Availability: misura lo score medio delle tredici questioni, classificate all’interno di tre

categorie: il numero attuale dei meeting e il livello di partecipazione; la struttura dei

comitati; il numero di posizioni ricoperte dal presidente e dai singoli amministratori.

L’evidenza dei dati segnala una sifferenza di 30 punti spread tra il livello massimo e

quello minimo misurato nei differenti Paesi europei.

52

In tal senso, Heidrick & Struggles informa avere a disposizione una base dati composta da oltre 170.000

elementi informativi. Questo dato può far riflettere, in riferimento a quanto analizzato nel capitolo 2, circa le

potenzialità correlate al ricorso di valutatori esterni in grado non solo di valutare le performance dei board con

un elevato grado di indipendenza, bensì di poter effettuare l’attività di benchmarking.

134

2. Indipendence: è misurato tenendo conto della quota degli amministratori indipendenti

presenti nel board e nei comitati, dell’indipendenza del presidente e del CEO. Lo

spread tra i livelli estremi è, in questo caso, pari a 51 punti spread.

3. Diversity of experience: tale indice è determinato in considerazione delle misure

derivanti dagli aspetti tangibili della diversità, quali, ad esempio, le nazionalità dei

componenti e la diversità dei background, e degli aspetti che potenzialmente

potrebbero influire sul grado di diversità, quali, ad esempio, la durata del mandato e il

fatturato. Oltre a ciò, viene tenuta in considerazione l’esperienza professionale dei

componenti.

4. Evaluation: il suo livello è determinato dalle caratteristiche essenziali del processo di

board assessment, quali la frequenza con la quale viene svolto, con quale leadership e

in quali modalità. Osservando le figure sotto riportate, è evidente che in tale ambito di

governance non solo esiste una notevole diversità all’interno dei Paesi europei,

misurata in 45 punti spread, bensì che tale area dovrebbe essere notevolmente

migliorata in futuro.

5. Competitiveness of remuneration: misura i livelli medi di remunerazione.

6. Trasparency: l’indice misura il grado con cui le aziende pubblicano le informazioni

relative al board e alla corporate governance. In riferimento a ciò, nella tabella che

segue è mostrato il livello con cui le aziende europee rendono disponibili le

informazioni relative al board. Si noti come due elementi significativi, ossia le

informazioni relative alla struttura di remunerazione e quelle circa le azioni della

società detenute dagli amministratori sono disponibili solamente nel 63% e nel 69%

dei casi, con un trend in netto calo rispetto al 2009.

Tabella 20: Disponibilità delle informazioni relative al board, 2007 – 2011

Disponibilità delle informazioni 2011 2009 2007

Identificazione degli amministratori indipendenti 86% 88% 86%

Frequenza dei board meeting 95% 95% 98%

Età degli amministratori 72% 73% 72%

Inizio e fine dell'incarico 85% 84% 82%

Principali posizioni degli amministratori esecutivi 92% 92% 98%

Ruoli degli amministratori in altri board 93% 94% 97%

Azioni della società detenute dagli amministratori 69% 75% 64%

Remunerazione degli amministratori 89% 84% 80%

Struttura di remunerazione 63% 72% n/a

Lista dei membri dei comitati 94% 95% 99%

Report delle attività di ogni comitato 82% 75% n/a Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 4)

135

Per quanto concerne gli indici appena aspressi, dunque, Heidrick li ha sintetizzati tramite dei

grafici a radar, aventi il pregio di rendere immediatamente confrontabili le risultanze

attraverso l’analisi occhiometrica. Nell’osservazione di tali raffiugurazioni, si tenga conto che

il punto estremo del radar rappresenta il livello massimo raggungibile per ogni singolo indice,

mentre il punto centrale indica il livello zero. Il bordo estremo, che misura un livello

compreso tra l’83,33% e il 100%, rappresenta l’area di massima soddisfazione circa

l’implementazione di tale aspetto di governance. L’area grigia, compresa tra il bordo estremo

e il centro rappresenta un livello dell’indice tra il 50% e il 66,67%, indica un livello non

ancora del tutto soddisfacente. La presenza di un indice nell’area bianca compresa tra il

bordo colorato esterno e l’area grigia appena descritta indica che tale indice ha raggiunto un

livello di bontà compreso tra il 66,67% e l’83,33%.

Figura 13: Lo stato dell'arte della corporate governance in Europa, 2011

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 4)

Si noti immediatamente che, a livello europeo gli unici indici caratterizzati da un livello

complessivo abbondantemente soddisfacente sono quelli relativi alla trasparenza e alla

diversità delle esperienze. Si tenga conto, tuttavia, che il primo è influenzato da un concetto di

trasparenza separato dal concetto di correttezza ed esaustività delle informazioni condivise

con il mercato. Rendere disponibile certune informazioni quali, ad esempio, i report delle

attività dei comitati, non significa che il contenuto di tali informazioni possa essere

considerato di valore da chi ne fruisce. Tali report, infatti, molto spesso si caratterizzano per

136

una correttezza formale, in quanto adeguati ai codici di autodisciplina, ma spesso non in grado

di offrire informazioni realmente utili per comprendere quali sono state esattamente le

decisioni intraprese, o avvallate, dai comitati interni e quali sono state le conseguenze di

siffatte decisioni. Per quanto riguarda, invece, gli indici aventi un livello molto basso, quali la

competitività delle remunerazioni e la misura dell’adeguatezza dei processi di assessment,

pare doveroso spendere immediatamente una celere considerazione. In riferimento alla

competitività delle remunerazioni, solamente Svizzera, Regno Unito e Germania sembrano

conseguire un livello abbondantemente soddisfacente. La conseguenza di tale risultato è la

capacità, da parte delle aziende situate in questi tre paesi, di attrarre maggiormente non solo i

talenti migliori, ma anche i best performer aziendali in assoluto, con presumibili conseguenze

positive circa la maggior probabilità di costruire dei board aventi il potenziale di operare con

successo. In riferimento, invece, all’indice evaluation, si può ora osservare come esso

raggiunga un livello di soddisfazione esclusivamente nel Regno Unito, mentre in Francia,

Olanda e Svezia è ricompreso nella zona grigia indicante la necessità di ulteriori

miglioramenti. Tale risultato può far subito riflettere sulle difficoltà legate

all’implementazione di un valido processo di assessment, le quali sono, dal punto di vista di

chi scrive, principalmente legate alle motivazioni interne al board nell’organizzare siffatto

processo, e di implementarlo in modo tale che possa rivelarsi non solo adeguato rispetto alle

normative, ma soprattutto in grado di offire le basi per il miglioramento continuo delle

prestazioni del board e dell’azienda.

Figura 14: Lo stato dell'arte della corporate governance nei principali Paesi europei, 2011

137

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, pp. 6-7)

138

Per procedere con l’analisi dei board europei, non si può tralasciare l’aspetto relativo alla sua

struttura. Come accennato nel primo capitolo, si osservano tre sistemi organizzativi: il sistema

monistico, il sistema dualistico e il sistema misto.

Il sistema monistico è caratterizzato dalla presenza di un unico board all’interno del quale

convivono e collaborano gli amministratori esecutivi, gli amministratori non esecutivi e gli

amministratori non esecutivi e indipendenti. Questo sistema è largamente diffuso nel Regno

Unito, in Italia e in Spagna.

Il sistema dualistico, obbligatorio in Austria e Germania e largamente diffuso in Danimarca,

Finlandia, Polonia, Olanda , Norvegia e Svizzera, si distingue per la presenza del supervisory

board, ossia di un organo collegiale composto esclusivamente da amministratori non

esecutivi, separato da un organo, il management board, composto da amministratori esecutivi.

Le agende e gli incontri dei due board sono, pertanto, nettamente separati.

Vi è, infine, il cosiddetto sistema misto, utilizzato particolarmente in Belgio, Francia,

Portogallo e Svezia, il quale vede la presenza di due differenti organi ma aventi CEO e

chairman in comune ed è caratterizzato dalla presenza di alcuni amministratori esecutivi

all’interno del board non esecutivo. Chiaramente, questa struttura da un lato può facilitare la

circolazione delle informazioni, dall’altro potrebbe causare problemi legati alla suddivisione

delle responsabilità, e quindi di leadership, tra il CEO e il chairman. Si noti che, come osserva

Heidrick & Struggles (2011, p. 10), siffatta struttura è sempre più utilizzata da aziende che in

precedenza erano caratterizzate dal sistema monistico53

.

Tabella 21: I sistemi di amministrazione e controllo in Europa, 2011

Paese Monistico Dualistico Misto

Austria 0% 100% 0%

Belgio 0% 5% 95%

Danimarca 0% 89% 11%

Finlandia 0% 75% 25%

Francia 0% 23% 77%

Germania 0% 100% 0%

Italia 68% 8% 24%

Norvegia 0% 65% 35%

Olanda 12% 84% 4%

Polonia 0% 84% 16%

Portogallo 10% 15% 75%

Regno Unito 100% 0% 0%

Spagna 83% 0% 17%

53

Per un approfondimento sugli aspetti organizzativi in riferimento ai sistemi di amministrazione e controllo in

Italia, a seguito della riforma sulle società introdotta dalla legge 262/2005, si ritiene utile rimandare a: Toffoletto,

A., 2006. Amministrazione e controlli, in AA.VV., 2006, Diritto delle società. III. Milano: Giuffrè Editore. PP.

207-260.

139

Svezia 0% 26% 74%

Svizzera 5% 60% 35%

Media Europea 2011 27% 42% 31% Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 11)

3.2.1 I PROCESSI E LA STRUTTURA DEI BOARD EUROPEI

L’analisi dei processi e della struttura dei board europei non può non partire analizzando il

primo punto suggerito dal questionario elaborato da Heidrick & Struggles: l’analisi del mix di

competenze del board. Indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo di cui è

dotata l’azienda, si rilevano, infatti, due aspetti essenziali che influiscono sulla capacità

operativa del board: la sua capacità di innovarsi, attraverso il rinnovamento delle competenze

dei suoi membri, che deve essere adeguato rispetto alle evoluzioni dei business aziendali, e la

capacità del board di collaborare come un team. È chiaro, dunque, che la lunghezza del

mandato influisce sulla capacità del board di innovarsi. In questo senso, appare doveroso

riflettere in primis sulla durata della nomina ad amministratore. Nel 2011, mediamente la

nomina ad amministratore in Europa aveva una durata di 3,1 anni, con gli estremi della

Germania e della Spagna, i cui amministratori avevano una durata media della nomina di 4,9

e 4,6 anni, e di Finlandia e Svezia, la cui durata media era di 1,2 e 1,0 anni. Per quanto

concerne, invece, la durata media effettiva dell’incarico all’interno dello stesso board, la quale

è logicamente influenzata dalle eventuali riconferme o dimissioni, in Europa, nel 2011, un

amministratore operava mediamente per 5,7 anni, con una differenza di 4,3 anni tra il Paese

caratterizzato dalla media più alta, ossia il Belgio (7,6 anni) e quello la cui durata media

risultava inferiore, ossia la Polonia (3,3 anni).

Figura 15: Durata media della nomina ad amministratore, 2011

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 13)

0 1 2 3 4 5 6

Germania Spagna Austria Francia Olanda Belgio

Portogallo Polonia

Regno Unito Italia

Svizzera Danimarca

Norvegia Finlandia

Svezia Media Europea

140

Figura 16: Durata media dell'incarico di amministratore, 2011

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 13)

La durata media della nomina indica l’opportunità del board di rinnovarsi. In questo senso,

all’aumentare della durata media della nomina diminuiscono le opportunità di rinnovamento

del board. Nel 2010, infatti, in Germania e in Danimarca meno di due amministratori per

board sono stati sostituiti, offrendo così poco spazio al rinnovamento. La durata dell’incarico

non dipende necessariamente dalla durata del mandato. Il caso eclatante, in questo senso,

riguarda la Svezia, la quale ha una durata media del mandato pari a 1,0 anni, con una durata

dell’incarico medio superiore di 6,1 volte. I due fattori, nonostante non siano strettamente

correlati, devono essere letti assieme. Una durata superiore del mandato permette di costruire

board dotati di ampie conoscenze riguardanti il business specifico dell’impresa, la sua

struttura organizzativa, e la capacità di comprendere i rischi legati a tali dimensioni.

Ciononostante, chi scrive la presente, ritiene necessario osservare che un board dovrebbe

essere composto dal giusto mix di esperienze e competenze e, in conseguenza di ciò, alla

lunga durata dell’incarico di certi membri chiave, caratterizzati da forti competenze specifiche

circa le dinamiche dell’impresa che governano, si dovrebbe accompagnare un percorso di

rinnovamento costante, attraverso la sostituzione programmata dei membri, allo scopo di

apportare novità e, soprattutto, un nuovo spirito critico. Alla necessità di rinnovare

correttamente il board, si deve considerare il fattore relativo all’età dei membri lo che

compongono.

0 1 2 3 4 5 6 7 8

Belgio

Danimarca

Austria

Svizzera

Spagna

Francia

Svezia

Germania

Portogallo

Regno Unito

Olanda

Italia

Finlandia

Norvegia

Polonia

Media Europea

141

Figura 17: Età media degli amministratori, 2011

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 14)

L’età media degli amministratori in Europa è di 58,4 anni. I più anziani sono gli appartenenti

ai board olandesi (62,4 anni), francesi (60,4 anni) e svizzeri (60,2 anni), mentre i più giovani

sono quelli appartenenti a board polacchi (54,1 anni), norvegesi (54,8 anni) e svedesi (55,5

anni). Per quanto concerne l’età media dei nuovi amministratori, in Olanda, Francia, Italia,

Danimarca, Finlandia e Austria essi risultano mediamente più giovani di oltre 4 anni rispetto

agli amministratori che hanno sostituito. Negli altri Paesi, la differenza d’età tra i nuovi

membri e quelli sostituiti risulta inferiore di 4 anni (Heidrick & Struggles, 2011, p. 14). La

tendenza che si osserva è, in generale, quella di offrire gli incarichi a persone che possano

vantare una consolidata esperienza professionale e, in conseguenza di ciò, diminuire l’età

media dei board appare difficile. In riferimento a ciò, bisognerebbe considerare l’età media in

cui si è ottenuto il primo incarico. In una ricerca condotta da Heidrick & Struggless tra aprile

2012 e giugno 2012, nella quale sono stati intervistati 1067 amministratori, di cui il 37%

appartenenti a board americani e il restante 63% appartenenti a board di imprese globalmente

distribuite in altri 58 Paesi, è emerso che gli intervistati hanno ottenuto il primo incarico a

42,1 anni, nel caso erano di sesso femminile, od a 40,8 anni, nel caso erano di sesso maschile.

Per quanto riguarda i board prettamente americani l’età media del primo incarico degli

intervistati è pari a 44,5 anni, mentre per i board degli altri Paesi l’età media scende a 38,9

anni, con una durata media, del primo incarico, pari a 1,9 anni e 2,9 anni rispettivamente.

Oltre a ciò, si ritiene utile fornire il dato circa il numeri di incarichi medi ottenuti in carriera.

Se gli americani hanno servito mediamente 4,8 board, e i non americani 6,7 board, si

consideri che il numero di board attualmente serviti per singolo amministratore è pari a 2,4

48 50 52 54 56 58 60 62 64

Olanda

Francia

Svizzera

Spagna

Italia

Regno Unito

Germania

Belgio

Danimarca

Portogallo

Finlandia

Austria

Svezia

Norvegia

Polonia

Media Europea

142

per gli americani e a 3,4 per i membri di board siti negli altri Paesi, con una durata massima

media dell’incarico di oltre 7,9 anni per gli americani, e per 7,3 anni per gli altri (Heidrick &

Struggles, 2012, p. 8). Alla luce di questi dati emerge chiaramente che gli amministratori,

sedendo normalmente in più board, non solo hanno l’opportunità di svolgere

appropriatamente l’attività di servizio, e in particolare di networking, ma possono altresì

crescere costantemente, dal punto di vista esperienziale, grazie alle differenti problematiche di

governance che affrontano nel proprio cammino professionale. Questa affermazione pare

trovare un supporto in uno studio effettuato da McKinsey (2006), nel quale sono stati

intervistati 1.468 amministratori di società. Dall’indagine è emerso che gli amministratori che

ritengono di avere delle buone od elevate conoscenze circa la posizione finanziaria

dell’impresa sono il 90%, mentre tale affermazione si attesta all’84% per quanto riguarda la

tematica relativa alle conoscenze strategiche, e al 75% se si chiede loro se ritengono di essere

competenti circa i rischi che l’azienda deve affrontare.

In relazione a ciò, si può definitivamente trattare il secondo punto elaborato da Heidrick &

Struggles nel suo questionario: la problematica relativa alla capacità di attirare i talenti,

reclutarli e trattenerli. Affrontare la tematica della successione e del reclutamento dei talenti è

una responsabilità chiave dei board in quanto la programmazione della successione permette

di diminuire i rischi legati al reclutamento di amministratori non adatti alle esigenze aziendali,

i quali potrebbero sfociare, indubbiamente, in una capacità di performare inadeguata. In

questo senso, una best practice evidenziatta da Heidrick & Struggles (2011, p. 15) consiste

nell’integrare il piano di successione del CEO e del chairman ai documenti di pianificazione

aziendale. Il board dovrebbe così assicurarsi, con cadenza regolare, che la successione del

CEO e del chairman sia un’attività da esso controllata e gestita in parallelo all’attività di

analisi dei talenti disponibili mantenendo, chiaramente, uno sguardo rivolto al futuro. Il futuro

CEO, e i futuri membri del board, devono, infatti, essere scelti in base alle aspettative di come

l’azienda e l’ambiente in cui essa opera si evolveranno. In questo senso, dunque, è necessario

che all’interno del board sia presente apposito comitato responsabilizzato a gestire siffatta

attività, e che la successione degli amministratori sia gestita in maniera fluida, in modo da

garantire il giusto equilibrio tra l’esperienza degli amministratori in carica e la nuova linfa che

possono apportare i nuovi amministratori. A tale attività formalizzata, dunque, devono

conseguire azioni non formalizzate, quali il continuo incontro con persone potenzialmente

adatte a ricoprire il ruolo nel futuro e incoraggiando costantemente il management ad

interfacciarsi sia con i membri attuali del board, sia con i potenziali membri futuri.

Per quanto riguarda il ruolo dei comitati interni al board, è indubbio che essi dovrebbero

contribuire ad elevare la capacità del board di decidere in maniera informata e, quindi, di

143

ridurre il rischio derivante da scelte errate e causate da una mancanza di competenze

specifiche in relazione al problema da affrontare piuttosto che dalla mancanza di tempo e

informazioni per affrontare opportunamente le tematiche.

Figura 18: Numero medio dei comitati interni al board, 2011

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 17)

Tabella 22: I comitati interni prevalenti, 2011

Paese

Au

dit

Rem

un

eratio

n

No

min

atio

n

Co

mb

ined

Rem

un

eratio

n

an

d

No

min

atio

n

Str

ateg

y

Eth

ics an

d

So

cial

Resp

on

sab

ility

Go

ver

na

nce

Risk

Austria 100% 85% 70% 35% 25% 0% 0% 10%

Belgio 100% 90% 95% 70% 30% 5% 15% 10%

Danimarca 95% 58% 11% 0% 11% 0% 0% 21%

Finlandia 96% 95% 58% 46% 0% 0% 8% 13%

Francia 100% 98% 95% 58% 46% 0% 8% 13%

Germania 97% 90% 93% 0% 30% 7% 40% 17%

Italia 98% 95% 30% 10% 5% 0% 13% 3%

Norvegia 100% 75% 15% 0% 0% 10% 10% 0%

Olanda 100% 96% 96% 20% 16% 12% 24% 12%

Polonia 89% 58% 16% 11% 26% 5% 21% 11%

Portogallo 85% 100% 25% 20% 0% 20% 60% 20%

Spagna 100% 100% 100% 100% 14% 3% 9% 14%

Regno Unito 100% 100% 100% 0% 0% 53% 16% 29%

0 0,5 1 1,5 2 2,5 3 3,5 4 4,5 5

Germania

Regno Unito

Svizzera

Francia

Olanda

Svezia

Belgio

Portogallo

Spagna

Austria

Italia

Danimarca

Finlandia

Polonia

Norvegia

Media Europea

144

Svezia 100% 93% 100% 0% 0% 0% 4% 11%

Svizzera 100% 100% 80% 30% 5% 10% 60% 30%

Media Europea 98% 91% 71% 27% 15% 12% 21% 15%

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 18)

Il numero medio di comitati per azienda è pari a 3, e risulta generalmente in crescita rispetto

agli anni precedenti, soprattutto a causa dell’aumento dei comitati dedicati a controllare i

fattori di rischio e la strategia. Tuttavia si noti che è osservabile una forte varianza

confrontando i singoli Paesi europei. In Germania, infatti, il numero medio dei comitati è pari

a 4,5, mentre in Norvegia, Polonia, e Finlandia è di poco superiore a 2. Per quanto riguarda

l’audit committee, esso è previsto dagli standard europei di corporate governance, e per questa

ragione esso è mediamente presente nel 98% dei board, mentre nel 1998 solamente poco più

del 56% dei board ne prevedevano uno. Oltre a ciò, si informa che mediamente un terzo degli

audit committee è composto esclusivamente da amministratori indipendenti e che Paesi quali

la Germania, la Francia, l’Austria, la Danimarca e il Belgio sono caratterizzati dal fatto che

meno del 50% dei membri degli audit committee sono indipendenti. Esso si riunisce, in

Europa, mediamente 6,7 volte l’anno.

Per quanto concerne il remuneration committee, esso è presente nel 91% dei board e, nel 27%

dei casi, è combinato al nomination committee. Quest’ultimo risulta essere il dato

interessante: nel 2007 i due comitati risultavano congiunti nel 47% dei casi, dato sceso al 40%

nel 2009. Mediamente, il remuneration committee si incontra 5 volte l’anno. Logicamente, gli

argomenti principali in cui si discute in questi meeting riguardano la struttura delle

remunerazioni. Il comitato delle nomine, il quale dovrebbe operare in stretta armonia con il

remuneration committee, presente solamente nel 71% delle aziende europee a causa della

quasi totale mancanza in Paesi quali il Portogallo, la Norvegia e la Danimarca, si occupa

principalmente di predisporre i piani di successione dei membri del board e, in particolare del

presidente e del CEO. Oltre a ciò, si dovrebbe occupare di implementare i piani di formazione

dei nuovi membri, strutturati in riferimento alla natura delle prestazioni che ci si aspetta da

questi.

Per quanto riguarda gli altri comitati, è opportuno riflettere celermente su quelli relativi alla

strategia e al rischio. Questa breve disserzione può far comprendere come le aziende si

adoperino a prevedere i comitati non solo allo scopo di rispettare le normative e i codici, bensì

anche allo scopo di condurre con efficacia le attività firm specific. I comitati responsabilizzati

della definizione e della valutazione della strategia aziendale sono obbligatori in Francia,

Portogallo e Svizzera. Quelli incaricati, invece, di monitorare e gestire il rischio aziendale

sono presenti nel 46% società operanti nel settore finanziario, mentre sono organizzati nelle

145

società appartenenti ad altri settori soltanto nel 6% dei casi. I comitati etici, infine, sono

prevalentemente presenti nelle imprese operanti nei settori agroalimentari, dell’energia e delle

utilities.

Il quarto punto riguarda la descrizione delle interazioni tra il board e il management. Questa

tematica è caratterizzata, dal punto di vista di chi scrive, da un elevato livello di criticità.

Come precedentemente sottolineato e ribadito, è necessario che i ruoli e le responsabilità dei

membri del board, esecutivi e non, del presidente, del management e del CEO siano

chiaramente definiti e che, oltre a ciò, il loro sia allineato al raggiungimento degli obiettivi

aziendali. È largamente condiviso il concetto che il board sia primariamente incaricato di

monitorare l’operato del management e di verificarne l’adeguatezza di raggiungere gli

obiettivi preposti. All’interno di tale quadro relazionale, il board dovrebbe preoccuparsi di

interroggare il management circa l’operato da questi svolto e i relativi piani di gestione

aziendali. Se uno dei compiti primari del management consiste nel fornire al board le

informazioni richieste, e di raggiungere gli obiettivi condivisi, allo scopo di ottenere la fiducia

costante dei membri del board, il chairman e il CEO sono chiamati a coordinare il rapporto tra

il board e i senior manager allo scopo di minimizzare i livelli potenziali di sfiducia reciproci

e, quindi, per costruire un ambiente di lavoro all’interno del quale management e board

collaborano strettamente allo scopo di raggiungere con successo gli obiettivi aziendali. Tale

ambiente può essere creato non solo tramite la progettazione di un sistema di governance

accettato, ma anche attraverso elementi quali il rafforzamento delle relazioni interpersonali tra

gli attori coinvolti attraverso l’organizzazione di incontri informali, quali le cene, antecedenti

o successivi ai board meeting, o invitando regolarmente i senior manager a partecipare ai

board meeting, piuttosto che attraverso incontri informali tra i singoli amministratori e

manager. Il rapporto che si instaura tra i principali attori della governance aziendale dipende,

oltre a quanto affermato fino ad ora, anche dal modello di amministrazone e controllo adottato

dalla società. Sicuramente nei sistemi monistici favoriscono l’instaurazione di uno stretto

rapporto tra gli amministratori e il management, in particolare grazie al ruolo trasversale degli

amministratori esecutivi, i quali facilitano il dialogo tra i senior manager e gli amministratori

non esecutivi. Nei sistemi dualistici, invece, il rapporto assume maggiori gradi di complessità

a causa della presenza del consiglio di sorveglianza, il quale è tenuto a controllare il consiglio

di gestione. Lo stretto contatto lavorativo ed extra-lavorativo tra i differenti organi risulta

quindi inibito dalla volontà di separare profondamente i differenti ruoli e responsabilità e,

pertanto, gli incontri risultano maggiormente formalizzati. Tuttavia, in entrambi i casi, nella

gstione dei rapporti è necessario che venga preservata la leadership del CEO e del presidente.

La collaborazione tra gli amministratori e i manager non dovrebbe, infatti, oscurare e

146

annebbiare le differenti responsabilità e, soprattutto, non dovrebbero essere caratterizzate

dalla complicità, la quale potrebbe ridurre la capacità del CEO di indirizzare e coordinare

l’operato dei manager. Se da un lato uno stretto rapporto tra gli amministratori e il

management può ridurre le asimmetrie informative, questo non deve sfociare in giochi politici

interni abili a ridurre l’efficienza della gestione, l’attendibilità del sistema di reporting, e la

credibilità del CEO. All’interno di queste dinamiche relazionali, un ruolo cruciale dovrebbe

essere assunto dal corporate board secretary. Tale professionista non dovrebbe esclusivamente

adoperarsi per organizzare i board meeting. Egli, essendo una figura dirigenziale, nel suo

lavoro quotidiano dovrebbe in grado di assumere un ruolo di interfaccia tra il chairman e il

CEO, e tra questi e gli amministratori e i manager. In questo senso, oltre ad assistere e

consiglirare il chairman nei lavori assemblari allo scopo di migliorare l’efficacia e l’efficienza

degli incontri, dovrebbero informare costantemente il chairman e il CEO sia in merito a come

le loro decisioni e direttive vengono concretamente osservate, sia come consulente legale ed

amministrativo interno.

Tabella 23: La presenza del corporate board secretary, 2011

Paese

% presenza del

corporate board

secretary

% corporate board

secretary è il

direttore legale

Austria 20% 5%

Belgio 45% 10%

Danimarca nessun dato nessun dato

Finlandia 46% 25%

Francia 58% 5%

Germania nessun dato nessun dato

Italia 55% 15%

Norvegia 25% 5%

Olanda 88% 44%

Polonia 68% 0%

Portogallo 80% 0%

Regno Unito 100% 33%

Spagna 69% 20%

Svezia 74% 56%

Svizzera 75% 5%

Media Europea 57% 17%

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 24)

I dati relativi alla presenza della figura del corporate board secretary mostrano come in

Europa poco più della metà delle grandi aziende sia dotata di un corporate group secretary,

con notevoli differenze se l’osservazione viene posta sui singoli paesi. Se nel Regno Unito,

infatti, il corporate board secretary è presente nella totalità delle aziende, in Austria e in

Norvegia tale figura risulta presente nel 20% e nel 25% rispettivamente. Si noti, inoltre, come

147

in Svezia e Olanda il corporate board secretary è, spesso, anche il responsabile delle questioni

legali societarie.

Si può ora discutere del quinto punto del questionario proposto da Heidrick & Struggles, ossia

dell’impegno degli amministratori in riferimento alle aspettative. In questo senso, è corretto

discutere del tempo e dell’attenzione impiegati dagli amministratori e dai presidenti nello

svolgimento delle proprie mansioni. Rispetto al passato, l’ammontare di tempo oggi richiesto

risulta sempre in continuo aumento, soprattutto a causa dell’accrescimento delle complessità

gestionali e legali, con la conseguenza che risulta sempre più difficile, per gli amministratori e

i presidenti, essere presenti in più board. Tale tendenza ha certamente effetti positivi per

quanto concerne il loro grado di attenzione sulle tematiche aziendali, con un evidente

maggiore opportunità di conoscenza delle questioni specifiche dell’azienda che si trovano a

governare, ed effetti negativi circa la loro capacità di svolgere attività di networking. A

conferma di ciò, basti pensare che nel 1999 si tenevano, mediamente, 6,8 board meeting

all’anno per azienda, a differenza dei 9,4 misurati nel 2011.

Figura 19: Numero medio di board meeting annui, 2011

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 26)

Tali dati, però, devono essere letti tenendo conto della forte differenza osservabile a livello di

singole imprese. Nel 25% delle aziende, infatti, i board si riuniscono meno di 6 volte l’anno.

Per quanto riguarda le tematiche affrontate, si trova interessante segnalare che nel 19% delle

imprese viene organizzato un incontro annuo allo scopo di rivedere e analizzare la strategia

aziendale mentre, per quanto riguarda gli incontri dei comitati, essi si riuniscono mediamente

15 volte all’anno, ossia più del doppio rispetto al 2001. La sempre maggiore frequenza degli

0 2 4 6 8 10 12 14 16

Norvegia

Finlandia

Italia

Spagna

Svezia

Regno Unito

Polonia

Danimarca

Francia

Portogallo

Svizzera

Olanda

Belgio

Austria

Germania

Media Europea

148

incontri, i quali richiedono un impegno preventivo da parte degli amministratori attraverso lo

studio dei dati fruibili attraverso la reportistica elaborata, può spiegare la sempre maggiore

difficoltà, accennata in precedenza, di siedere contemporaneamente in diversi board. Tuttavia,

questa considerazione deve essere letta anche tenendo conto del tasso di partecipazione agli

incontri. In questo senso i dati disponibili confermano l’impegno diffuso degli amminastrori a

svolgere il proprio lavoro. Il 92% degli amministratori, infatti, sono mediamente presenti ai

board meeting.

Si conclude il paragrafo discutendo dello stato di salute dei sistemi di board evaluation tra le

principali imprese europee. L’argomento, come più volte ribadito nel presente lavoro di tesi, è

di forte interesse accademico e mediatico, soprattutto alla luce dei numerosi scandali

finanziari e della crisi economica che impegnano quotidianamente le testate dei giornali. È

quindi necessario offrire immediatamente il dato relativo alla frequenza della board

evaluation. Nel grafico che segue, saranno mostrate, in termini percentuali, il numero di

aziende, suddivise per paese, che hanno compiuto almeno un processo di board assessment tra

il 2008 e il 2010.

Figura 20: Percentuale di board che sono stati sottoposti ad almeno un processo di board evaluation tra il 2008

e il 2010

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 29)

Si noti come l’Europa risulta frammentata in tre parti. Da un lato paesi quali il Regno Unito,

la Danimarca, la Svezia, la Finlandia, la Spagna e l’Olanda sono caratterizzati dal fatto che i

board delle loro aziende sono regolarmente sottoposti da un processo di board evaluation.

Dall’altro, in Italia e in Austria la pratica risulta sufficientemente diffusa. Negli altri paesi, tra

i quali si segnalano la Svizzera e il Portogallo, siffatta pratica non ha raggiunto una diffusione

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

Regno Unito

Danimarca

Francia

Svezia

Finlandia

Spagna

Olanda

Italia

Austria

Norvegia

Belgio

Germania

Polonia

Portogallo

Svizzera

Media Europea

149

pienamente sufficiente, oppure, nel caso venga svolta, non è comunicata dalle aziende. In

generale si nota che la pratica è diffusa nel 75% delle imprese. La ragione di tale diffusione si

ritrova, innanzitutto nella diffusione degli standar di corporate governance e nei codici di

autodisciplina emessi dai singoli stati. Oltre a ciò, se il livello di diffusione della pratica di

board evaluation non può essere considerata pienamente soddisfacente, è necessario osservare

che solamente il 37% delle valutazioni sono condotte da un soggetto indipendente. Per quanto

riguarda, invece, la situazione italiana, nella tabella che segue si riporta quanto esaminato da

ASSOMINE circa lo stato dell’arte della board evaluation in Italia.

Tabella 24: L'attività di board evaluation in Italia. Svolgimento ed esiti, 2009-2011

Fonte: Associazione fra le società italiane per azioni (2012, p. 153)

Per quanto riguarda l’istruttoria del processo di valutazione, nella tabella che segue sono

proposti i dati relativi alla situazione italiana nel 2011.

150

Tabella 25: Istruttoria sul processo di board evaluation in Italia, 2011

Fonte: Associazione fra le società italiane per azioni (2012, p. 154)

I dati evidenziati nelle precedenti tabelle mostrano come in Italia solamente il 61,8% delle

società quotate nel 2011 dichiarano di avere effettuato un’attività di board evaluation, con una

punta dell’89,2% tra le società appartenenti al listino FTSE MIB. Nonostante l’indice non sia

particolarmente soddisfacente, un conforto può arrivare dal fatto che nel 2009 solamente la

metà delle società avevano compiuto una valutazione delle performance del consiglio di

amministrazione. Oltre a ciò, pare opportuno porre l’accento sul fatto che solamente il delle

162 società che dichiarano di aver effettuato la board evaluation, solamente 75, ossia il

46,3%, affermano che il board si sia in seguito riunito allo scopo di analizzare i risultati. In tal

senso è evidente come, in oltre il 50% dei casi, il processo di board evaluation non sia

considearato dai board uno strumento indispensabile per comprendere la bontà delle proprie

prestazioni e l’adeguatezza della propria struttura. Si noti, inoltre, che solamente 17 società

hanno sottolineato l’esistenza di aree di eccellenza, a differenza delle 34, ossia il 21% di

quelle che sono state sottoposte al processo di board evaluation, che hanno comunicato

l’esistenza di attività di miglioramento. Risulta chiaro, dunque, che solamente 51 società sulle

162 che hanno effettuato il processo hanno comunicato se esistono, o meno, aree di

miglioramento o di eccellenza. Tra queste, è da sottolineare come le società appartenenti al

listino FTSE MIB sono quelle che si dimostrano maggiormente attente a comunicare siffatti

151

risultati. Se il 24,2% di queste, infatti, dichiarano di eccellere in una o più aree, il 39,4%

dichiarano di dover apportare dei miglioramenti. Per quanto concerne la trasparenza del

processo di valutazione, si noti che solamente 7 società hanno comunicato informazioni di

dettaglio riguardanti il processo di valutazione che hanno portato a termine. Tra queste

informazioni, quelle rilevanti riguardano, ovviamente, le best practice adottate, piuttosto che

l’analisi delle azioni intraprese a seguito di precedenti board evaluation.

Riassumendo quanto emerso a proposito dell’istruttoria, si noti che nel 35% dei casi, le

società sono ricorse allo strumento del questionario, mentre solamente l’8% hanno preferito

ricorrere alle interviste, con punte del 70% e del 27% tra quelle quotate nel listino FTSE MIB.

Oltre a ciò, pare interessante evidenziare il fatto che a livello generale solamente il 10% dei

processi sono stati condotti da un consulente esterno. Maggiore attenzione circa l’importanza

dell’indipendenza nella leadership del processo di valutazione pare essere detenuta dalle

quotate nel listino FTSE MIB. Un terzo delle istruttorie, infatti, sono state condotte da un

valutatore esterno. Si noti, nella lettura dei presenti dati che i dati riportati non delineano con

chiarezza se i questionari sono stati preparati ed analizzati da un consulente esterno, o meno.

Pertato, per quanto riguarda la validità delle precedenti riflessioni, appare lecito sollevare

alcuni dubbi. Dai dati emersi si può tuttavia concludere che in Italia la board evaluation

necessita di ulteriori miglioramenti, sia dal lato della sua diffusione tra le società di capitali

quotate in borsa, sia per quanto concerne l’utilizzo dei risultati conseguenti alla valutazione e

una sua trasparente comunicazione all’esterno. Questi dati sono certamente sinonimi sia delle

difficoltà relative al concreto avvio di questa prassi, introdotta nel 2006 tramite il Codice di

Autodisciplina delle società quotate, nel contesto italiano, sia della probabile diffidenza verso

l’utilità stessa della board evaluation, la quale è percepita come una mera formalità molto

costosa da espletare, soprattutto se coadiuvata tramite consulenti esterni, e poco utile in

termini di capacità di miglioramento dell’operatività del board.

Tornando a riflettere situazione europea, e considerando che le valutazioni possono essere

condotte da più soggetti, nella tabella che segue si mostrano, in termini percentuali, i soggetti

che sono incaricati di condurre il processo di board evaluation in Europa.

152

Figura 21: La leadership nel processi di board evaluation, 2009

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 31)

Tra le aziende che dichiarano di aver svolto un processo di valutazione delle performance del

board, il 30% non hanno indicato chi fosse il soggetto incaricato di condurre il processo. Per

quanto riguarda le valutazioni gestite direttamente dagli executive chairman, o dai non-

executive chairman, si osserva come nella maggior parte dei casi essi conducano la

valutazione da soli, ossia senza condividere la leadership del processo con altri soggetti. Il

ricorso, invece, ai consulenti esterni, che in Europa mediamente si attesta al 20 % dei casi,

riscuote il maggiore successo nel Regno Unito, dove circa un terzo delle valutazioni sono da

questi processate. Per quanto concerne i metodi di board evaluation utilizzati, si osserva che

nel 25% dei casi sono stati utilizzati i questionari (in Francia, Germania e Regno Unito tale

pratica ha superato il 40%), nel 13% dei casi si sono utilizzate le interviste agli amministratori

(nel Regno Unito, il livello sale al 48%), nell’11% dei casi si è preferito integrare questionari

e interviste mentre, nel 50% dei casi, le aziende hanno preferito non divulgare il metodo

seguito. Heidrick & Struggles (2011, p. 32), analizzando i dati, osserva che la maggior parte

dei board non accetta di farsi valutare attraverso un processo di valutazione formale e

realmente in grado di aggiungere valore alle capacità operative del board. In questo senso, chi

scrive la presente aggiunge che i dati sopra elaborati possono far pacificamente concludere

che il livello di trasparenza medio delle valutazioni delle performance in Europa è, al

momento, ancora insoddisfacente affinché si possa discutere seriamente della board

evaluation non solo come strumento potenzialmente utile a migliorare l’efficacia del board.

Nel Regno Unito, che si riporta come esempio risultando il paese europeo con il più alto tasso

di board evaluation, si nota un incremento nel ricorso alle valutazioni condotte da soggetti

esterni. Tra le aziende quotate nel FTSE 100 e nel FTSE 250 tra il 2009 e il 2011 si è

osservato come il tasso dei board soggetti a valutazioni esterne sia incrementato del 7,2% e

del 9,8% rispettivamente, per attestarti al 16,2% e al 5,1% nel 2011. Tra le aziende

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%

non dichiarato

non-executive chairman

external consultant

committee chairman

executive chairman

lead director

corporate board secretary

153

appartenenti al FTSE 100, il 31,3% comunica all’esterno i risultati del processo di valutazione

mentre mentre tale comunicazione è processata solo dal 10,2% delle aziende appartenenti al

FTSE 25054

(Association of British Insurers, 2012, pp. 39-42).

Risulta evidente, infatti, che la mancanza di trasparenza che caratterizza questo aspetto della

corporate governance, unito alla mancanza di reali imposizioni normative e ad una pressione

dei mercati finanziari ancora debole in questo ambito, che la pratica della board evaluation

risulta, ad oggi, ferma ad uno stato poco più che embrionale. È certamente necessario che

questa si sviluppi, e che le aziende condividano i risultati ottenuti con il mercato, siano essi

positivi o meno, allo scopo di far comprendere al mercato stesso come esse sono governate e i

rapporti di causa-effetto relativi alle decisioni e ai comportamenti degli amministratori in

riferimento ai risultati aziendali misurati.

Oltre a ciò è necessario comprendere il livello di utilità della board evaluation, ossia si

dovrebbe chiarificare come tale strumento possa impattare sull’architettura e sul modo di

operare del board. Si ritiene utile completare la precedente disserzione mostrando il grando di

soddisfazione dei proprietari d’azienda circa le performance dei board che governano la loro

impresa55

.

Tabella 26: Livello delle performance dei board, 2011

Intervistati numero eccellente molto

soddisfacente soddisfacente

necessita di

miglioramenti

necessita di

miglioramenti

significativi

Public Shareholder 330 6% 25% 39% 27% 3%

Private-equity firm 334 2% 24% 43% 27% 4%

Family owned 545 3% 22% 39% 28% 8%

Totale 1597 3% 23% 39% 28% 6%

Fonte: McKinsey & Company (2011, p. 5)

La lettura della tabella di cui sopra offre uno spunto di riflessione interessante. Le prestazioni

dei board delle società la cui proprietà è una famiglia, o una società di private equity, sono

quelle che, dal punto di vista dei proprietari, dovrebbero essere maggiormente migliorate.

Questo dato contrasta con il parere diffuso circa un’apparente migliore bontà dei sistemi di

54

Si osservi, tuttavia, che i risultati condivisi con la comunità finanziaria non includono i cosiddetti dati

confidenziali. È quindi meramente comunicato in che misura le performance sono in linea con le aspettative, o

meno. In conseguenza di ciò, la comunicazione dei dati derivanti dalla board evaluation appare un mero

formalismo, e non è abile ad informare esaustivamente il mercato circa le prestazioni del board. 55

Si ritiene doveroso informare che i dati forniti da McKinkey & Company (2011), da PricewaterhouseCoopers

(2012) e da Heidrick & Struggles (2012) non sono geograficamente limitati al comparto europeo, bensì il loro

campione risulta essere più ampio. Tali dati, tuttavia, permettono di comprendere il livello di soddisfazione degli

shareholder circa l’operato dei board che governano la loro impresa e gli ambiti che, secondo gli amministratori

intervistati, sono stati oggetto di revisione, ossia di miglioramento, a seguito dei risultati del processo di

valutazione.

154

corporate governance nelle aziende in cui la compagine proprietaria è ristretta56

, mentre gli

attori che governano le imprese dal capitale diffuso sono stati oggetto delle principali critiche

degli ultimi quindi anni. Tuttavia, è necessario ricordare che i rapporti che si instaurano tra la

proprietà e il board differiscono a seconda del tipo di proprietà. È indiscutibile che gli

shareholder delle public company hanno minori opportunità di relazionarsi coi membri del

board, di comunicare a loro obiettivi diversi dalla massimizzazione del rendimento del

capitale investito, e di controllarne efficacemente l’operato. Siffatta situazione, invece, risulta

notevolmente compressa nel caso in cui la proprietà faccia riferimento ad una famiglia, o ad

una società di private equity, le quali hanno, in virtù del proprio interesse specifico,

l’opportunità e la volontà di relazionarsi costantemente coi membri del board e con i senior

manager. I dati di cui sopra, quindi, potrebbero riflettere non tanto una migliore capacità di

performare dei board delle public company, bensì una mancanza di capacità di valutare

l’operato del board da parte degli azionisti delle public company. Allo stesso gruppo di

intervistati, cioè ai proprietari delle 1597 oggetto di indagine, è stato inoltre chiesto, da

McKinsey & Company (2011, p. 6), quali sono, a loro avviso, i fattori sui quali dovrebbe

concentrarsi il board affinché le sue prestazioni possano essere ritenute più soddisfacenti. Il

41% degli intervistati ha enfatizzato la necessità che gli amministratori dovrebbero meglio

chiarificare le priorità aziendali e definirle tenendo conto delle aspettative degli stakeholder. Il

40%, invece, ritiene che si dovrebbe aumentare il range di competenze, conoscenze ed

esperienze del board. Il 36% afferma che l’area di intervento dovrebbe essere quella relativa

alle dinamiche relazionali interne al board allo scopo di migliorare la costruttività delle

discussioni interne al board. Il 24% dei proprietari sottolinea la necessità di ottenere, dal

board, un accesso ad una portata più alta di informazioni e riducendo i tempi tra

l’accadimento degli eventi e la rendicontazione degli stessi57

. Il 19% degli intervistati rileva

che dovrebbe essere migliorato il processo di assessment, allo scopo di poter valutare e

indirizzare l’operato del board con maggiore efficacia e consapevolezza.

Risultanze simili sono emerse ponendo una simile questione agli amministratori. Heidrick &

Struggles (2012, p. 23) ha chiesto, ad amministratori di board americani e non, quali sono le

aree che dovrebbero essere migliorate allo scopo di aumentare la credibilità nell’operato dei

56

A proposito di ciò, si rimanda al primo capitolo, nel quale si è discusso circa la necessità di controllare

l’operato dei manager, del board e dai benefici derivanti dall’implementazione di un sistema di controllo in

grado di osservare, e far prevenire, i comportamenti negativi e non allineati agli interessi degli shareholder. 57

In questo senso, chi scrive la presente suggerisce che una buona pratica aziendale potrebbe essere quella di

rendere disponibili i dati mensili di bilancio già nei primissimi giorni successivi alla chiusura del periodo di

riferimento. Tuttavia si rileva come, nonostante la capacità di misurare in tempo reale l’andamento del conto

economico e l’evolversi dello stato patrimoniale (ivi inclusa la capacità di determinare tempestivamente, ad

esempio, l’ammontare dei ratei e dei risconti calcolati su base mensile), questi dati spesso non vengano resi

immediatamente disponibili alla compagine azionaria e alla comunità finanziaria di riferimento.

155

board e dei suoi amministratori. Le percentuali fanno riferimento alle aree in cui gli

amministratori sono concordi, o fortemente concordi, sul fatto che dovrebbero essere oggetto

di revisione in un’ottica di miglioramento.

Tabella 27: Gli aspetti interni al board che dovrebbero essere migliorati, 2012

Area (% di accordo o forte

accordo con la necessità di

migliorare l'area) donne Uomini US non-US

migliorare la trasparenza 86% 86% 84% 87%

migliorare i sistemi di

gestione del rischio 75% 73% 72% 74%

indipendenza del presidente 69% 66% 61% 71%

incrementare la diversità

interna al board 67% 42% 52% 52%

migliorare la professionalità

degli amministratori 52% 64% 39% 69%

prevedere un nuovo sistema

retributivo 45% 46% 33% 53%

prevedere nuove regole per

accedere al board 27% 29% 27% 29%

Fonte: Heidrick & Struggles (2012, p. 23)

Risulta chiaro che, ad avviso degli amministratori, le principali aree di intervento per

migliorare la loro credibilità di fronte agli shareholder ed agli stakeholder dovrebbero

riguardare la trasparenza, la gestione del rischio, l’indipendenza e i livelli di professionalità.

Aree, queste, che sommariamente si allineano a quanto affermato dagli shareholder

intervistati da McKinsey & Company (2011), a dimostrazione del fatto che i board sono

consapevoli del proprio operato e degli ambiti di governance in cui dovrebbero, e forse

potrebbero, aumentare la propria efficacia.

Oltre a ciò è necessario spostare l’analisi su come gli amministratori ritengono che il processo

di board assessment possa impattare sull’architettura del board e sul loro modo di operare. In

merito a ciò, un’interessante dato è fornito da PricewaterhouseCoopers (2012, p. 13) che, in

una sua indagine condotta su 860 imprese di grandi dimensioni, ha rilevato quali sono i

cambiamenti introdotti dal board, e dai comitati, conseguenti i risultati forniti dal processo di

valutazione. Il 2,2% degli intervistati ha affermato che il board di cui fanno parte non è stato

posto sotto la lente d’ingrandimento della valutazione delle performance. Il 34,7% degli

intervistati ha indicato che a seguito della valutazione il board si è attivato per ricercare

professionisti in grado di apportare nuove competenze ed esperienze al board. Il 29,7% ha

affermato che si sono attuati dei cambiamenti nella composizione qualitativa dei comitati

interni, mentre nel 12,7% dei casi i cambiamenti hanno riguardato la composizione stessa del

156

board, anche attraverso le decisioni di riconferma degli attori principali. L’11,5% dei board si

sono concentrati nel diversificare la composizione del board aumentando il numero delle

donne presenti o degli appartenenti alle minoranze etniche. È chiaro, dunque che oltre l’86%

dei cambiamenti hanno interessato la struttura del board, allo scopo di migliorarne le

caratteristiche fondamentali quali l’eterogeneità dei suoi membri e le competenze complessive

del team. Il 16,3% dei cambiamenti riguardano, invece, le modalità e la frequenza degli

incontri, mentre il 9,6% si sono concentrati ad apportare modifiche al sistema di relazioni che

governa il rapporto tra il board e i suoi comitati. Nel 12,9%, il board si è concentrato

principamelmente nell’offrire consigli ad uno, o più, membri del team. Il dato, ad avviso di

chi scrive, più interessante, riguarda, invece, la percentuale che misura i board che non hanno

apportato alcun miglioramento alla propria struttura e al proprio modo di operare. Il 34,3%

degli intervistati ha affermato che non sono state apportate modifiche, a dimostrazione della

bontà dell’operato del board e dei suoi membri o, da un punto di vista meno benevolo e, forse,

più altruista, dell’incapacità del processo di valutazione adottato di segnalare concretamente

le criticità interne.

Si conclude la tematica della board evaluation sottolineando quello che è, forse, l’aspetto più

interessante che è emerso incrociando i vari sondaggi proposti. Da un lato è indubbio che la

soddisfazione posta dagli shareholder sull’operato dei board non è del tutto soddisfacente.

Analizzando i dati forniti da McKinsey e Company, infatti, è chiaro come la percentuale delle

performance che necessiterebbero di forti miglioramenti è doppia rispetto a quelle considerate

eccellenti, e che le performance insoddisfacenti sono superiori rispetto a quelle ritenute molto

soddisfacenti. Gli ambiti che dovrebbero essere migliorati, sottolineati sia dagli shareholder,

riguardano soprattutto la trasparenza delle informazioni, il livello di competenze e conoscenze

presenti nel board e la capacità di gestire adeguatamente il rischio. A seguito dei processi di

board evaluation è emerso che siffatte aree, ad esclusione di quella relativa alla composizione

del board e all’innalzamento del livello di professionalità dei suoi membri, non vengono

affrontate con la dovuta tenacia dai board e, soprattutto, che nel 34,3% dei casi nessun

miglioramento significativo viene apportato a seguito della board evaluation. Considerando

che solamente il 37% dei processi di assessment vengono condotti da un soggetto

indipendente, con il conseguente elevato rischio di esplosione dell’autoreferenzialità in

almeno il 63% dei casi, e tenendo conto dell’incapacità dei board di apportare i miglioramenti

nelle aree sottolineate dagli shareholder grazie ai risultati ottenuti da tale processo, si potrebbe

pacificamente concludere che, oggigiorno, il processo di board evaluation non risulterebbe

essere lo strumento più idoneo ad elevare l’efficacia del board. Probabilmente, dal punto di

vista di chi scrive, si potrebbe affermare, in un’ottica che naviga tra l’amaro sarcasmo e la

157

volontà di provocare lo studioso delle discipline aziendali, che lo strumento più utile ad

apportare miglioramenti concreti all’efficacia del board, allineandola alle aspettative degli

shareholder e degli altri stakeholder, è la crisi d’impresa. Grazie ad essa, come visto

precedentemente nel caso di RBS Group, gli shareholder, la comunità socio-economica e i

board member più attenti fanno emergere concretamente e definivamente il bisogno di

sviluppare una corporate governance attenta a migliorare l’adeguatezza dei sistemi

informativi e organizzativi aziendali e, in conseguenza di ciò, di prevedere e strutturare

sistemi di board evaluation in grado di offrire un giudizio sull’operatività degli amministratori

e sulle aree di loro competenza che necessitano di ulteriori interventi.

3.2.2 I PROFILI E LE COMPETENZE DEGLI AMMINISTRATORI EUROPEI

In questo paragrafo saranno descritte le variabili qualitative legate alle esperienze e alle

competenze che, nel concreto, influiscono sull’operato del board.

Riprendendo il questionario proposto da Heidrick & Struggles, pare doveroso analizzare il

settimo punto, ossia quello relativo all’esperienza dei membri del board. In questo senso, pare

doveroso ricordare come, storicamente, la maggior parte dei Consigli di amministrazione

sono composti da professionisti che hanno avuto l’opportunità di condurre le aziende come

CEO piuttosto che come CFO. Tuttavia, come è stato più volte ribadito nel presente lavoro,

oggigiorno le competenze richieste per costruire un board realmente efficace sono di carattere

trasversale e, pertanto, sono sempre più presenti, all’interno dei board, esperti professionisti

provenienti dal settore finanziario, dalla consulenza alle imprese piuttosto che dal settore

pubblico. La necessità di avvalersi di figure specializzate aumenta certamente il livello di

conoscenze di cui il board dispone e, quindi, riduce i rischi conseguenti all’incapacità di

comprendere certune tematiche di carattere estremamente tecnico. In questo senso, più alta è

la presenza di CEO, o ex CEO, all’interno del board, maggiore sarà il livello di conoscenze

meramente di carattere generalista. Nella tabella che segue, si mostra come i board risultano

mediamente composti a livello di background professionale.

Tabella 28: Il numero di CEO all'interno dei board europei, 2011

Paese CEO o

ex CEO

Altri

profili

Austria 4 8

Belgio 6 8

Danimarca 5 4

Finlandia 4 3

Francia 9 5

Germania 6 11

Italia 4 10

158

Norvegia 4 4

Olanda 5 3

Polonia 2 6

Portogallo 2 13

Regno Unito 7 5

Spagna 3 11

Svezia 7 4

Svizzera 5 5

Media Europea 5 7 Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 34)

Da un’analisi occhiometrica è facile notare come in paesi quali la Francia, l’Olanda e il Regno

Unito i board risultano dominati da figure che si sono formate professionalmente come CEO.

In Spagna, Portogallo e Polonia la situazione risulta, invece, ribaltata. Nello specifico,

tenendo conto dell’importanza sempre maggiore che stanno assumendo i comitati interni al

board, si nota come nel 72% dei casi all’interno degli audit committee è presente almeno un

esperto di finanza. Per quanto riguarda i comitati per le nomine e per le remunerazioni si

conta l’81% dei membri sono CEO o ex CEO, i quali sono presenti, come si è visto nella

tabella precedente, nel 43% dei board. Gli esperti legali, invece, sono presenti nel 72% dei

board. Secondo Heidrick & Struggles (2011, p. 34) nel futuro la composizione del board si

distinguerà, rispetto a quella oggi osservabile, per la presenza di un reclutamento di

amministratori più giovani, di professionisti esperti nella consulenza e con un background di

alto profilo derivante dalle attività appartenenti al settore pubblico, di professionisti dal

profilo internazionale, e dall’elevata conoscenza delle dinamiche dei mercati.

È chiaro, proseguendo sull’ottavo punto del questionario, che la diversità all’interno del board

assume un valore fondamentale affinché esso possa operare efficacemente. Il riuscire a creare

un gruppo eterogeneo di alto profilo permette al board stesso di allargare la propria capacità di

lettura degli ambienti interni ed esterni all’azienda e, oltre a ciò, di non operare seguendo un

pensiero di gruppo esclusivo e formulato senza un adeguato dibattito. Nonostante gli

accademici e i teorici della corporate governance insistano sulla necessità di creare un board

eterogeneo, dalla lettura della realtà emerge che in questo ambito il percorso da compiere, dal

sistema imprese, risulta ancora lungo. Il primo aspetto che influisce sulla diversità è la

dimensione stessa del board. Chiaramente, tanto più elevato è il numero di amministratori

presenti all’interno di un board, tanto maggiori saranno le probabilità che all’interno del

gruppo di lavoro trovino spazio professionalità specifiche.

159

Figura 22: Le dimensioni medie dei board, 2011

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 37)

Si nota chiaramente come, all’interno dell’Europa, le situazioni risultano piuttosto variegate.

Se in Finlandia, Norvegia e Polonia si contano circa 8 amministratori per board, in Germania

se ne contano 17,1, rispetto ad una media europea di 12,1. In riferimento a quanto affermato

pocanzi circa il rapporto tra le dimensioni e il grado di diversità dei membri, è necessario

ricordare che all’aumentare delle dimensioni del board aumenta anche il grado di complessità

che deve essere gestita.

Tabella 29: La presenza di amministratori stranieri all'interno dei board europei, 2011

Paese gli amministratori

stranieri nei board

imprese senza

amministratori

stranieri

Austria 13% 35%

Belgio 34% 30%

Danimarca 19% 42%

Finlandia 23% 38%

Francia 27% 3%

Germania 11% 17%

Italia 12% 58%

Norvegia 18% 45%

Olanda 47% 16%

Polonia 15% 68%

Portogallo 17% 30%

0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 12,0 14,0 16,0 18,0

Germania

Portogallo

Spagna

Francia

Italia

Belgio

Regno Unito

Austria

Svezia

Svizzera

Danimarca

Olanda

Polonia

Norvegia

Finlandia

Media Europea

160

Regno Unito 40% 4%

Spagna 10% 46%

Svezia 31% 11%

Svizzera 53% 5%

Media Europea 24% 28%

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, pp. 37-38)

Logicamente, la necessità di poter contare sull’apporto di amministratori stranieri dipende

dall’approccio all’internazionalizzazione dell’impresa. Gli amministratori stranieri possono

apportare vantaggi relativi alla comprensione dei mercati obiettivo dell’impresa, alla

costruzione di una rete di contatti e alla capacità di penetrare suddetti mercati con maggiore

efficacia. Il vantaggio principale legato al ricorso di amministratori stranieri risiede nei

possibili problemi comunicativi, causati principalmente a causa delle differenze linguistiche,

che potrebbero ostacolare il team bulding. Oltre a ciò, è necessario considerare che dal punto

di vista prettamente logistico, la presenza di amministratori stranieri può complicare la

capacità del board di riunirsi con tutti i membri e, infine, dal punto di vista remunerativo,

molto spesso si osserva che gli amministratori stranieri percepiscono compensi maggiori, per

lo stesso ruolo, rispetto a quelli nazionali. Dalla tabella precedente emerge chiaramente come

i board europei non si caratterizzino per un elevato grado di internazionalizzazione. Se a

livello europeo il 24% degli amministratori sono di nazionalità diversa rispetto al paese del

board, si nota come il 28% dei board sono costituiti esclusivamente da amministratori

nazionali. All’interno dell’Europa, inoltre, esistono notevoli differenze. A titolo d’esempio, in

paesi quali l’Italia, la Polonia e la Spagna si osserva un basso numero percentuale di

amministratori stranieri e un elevato numero di board composti esclusivamente da

amministratori nazionali. Sul fronte opposto, invece, è interessante osservare che Svizzera,

Regno Unito, Olanda e Francia si distinguono per un elevato grado di internazionalizzazione

dei board. Oltre al grado di internazionalizzazione, per comprendere come sono composti i

board appare quantomeno necessario trattare la tematica relativa alla diversità di genere. A

proposito di ciò, un livello minimo di quote rosa è imposto dalla legge. In Francia, ad

esempio, entro il 2017 i board dovranno essere composti per almeno il 40% da donne. A

livello europeo, nonostante il tasso di presenza femminile all’interno dei board risulta in

crescita, passando dal 9,9% del 2009 al 12,1% del 2011, si osserva come il 25% dei board

siano composti esclusivamente da maschi.

161

Tabella 30: La presenza degli amministratori di sesso femminile all’interno dei board europei, 2011

Paese amministratori di

sesso femminile

imprese senza

amministratori di

sesso femminile

Austria 8% 50%

Belgio 8% 35%

Danimarca 18% 0%

Finlandia 25% 4%

Francia 11% 10%

Germania 13% 10%

Italia 3% 70%

Norvegia 33% 10%

Olanda 15% 24%

Polonia 8% 47%

Portogallo 4% 55%

Regno Unito 12% 14%

Spagna 9% 26%

Svezia 29% 4%

Svizzera 11% 15%

Media Europea 12% 25% Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 39)

A livello di singoli stati si osserva come nei board di Italia58

, Polonia e Portogallo le donne

facciano fatica a trovare spazio a differenza, invece, delle realtà svedesi, norvegesi e

finlandesi. Osservando il loro status all’interno dei board, emerge che in Austria (50%),

Danimarca (55%) e Germania (73%) la maggior parte delle donne amministratori sono

rappresentanti dei dipendenti mentre in Francia (24%), Italia (25%) e Spagna (38%) esse

rappersentano la volontà degli azionisti. Per quanto riguarda la diversità di genere, tuttavia, è

da chiarificare se essa possa essere considerata veramente un valore aggiunto per i singoli

board. Si osserva, infatti, che gli amministratori donne hanno lo stesso background

professionale dei loro colleghi uomini, ossia circa il 30% di loro sono CEO o ex CEO. A

fronte di questo dato, risulterebbe lecito chiedersi se il sesso dell’amministratore possa

realmente influire sulle prestazioni e sulle capacità di questo di elevare le prestazioni dei

board.

Tuttavia, alcuni dati empirici, elaborati nel 2011 da Cerved Group, dimostrerebbero che le

società i cui board sono composti esclusivamente da maschi hanno maggiori probabilità di

default rispetto a quelle in cui si osserva una presenza femminile. In particolare, le prime

58

Si osserva che in Italia, nel 2008, i Consigli di Amministrazione delle società con un fatturato superiore a €

10.000.000 vedevano una presenza femminile media pari al 13,7% mentre, alla fine del 2011, il livello si è

attestato al 14,5%. Interessante è anche osservare che, per le imprese con fatturati superiori a € 20.000.000, i

board composti per almeno il 30% da donne sono, nel 2011, pari al 9,8%, ossia 1,8 punti in più rispetto a quanto

misurato nel 2008. Per approfondire la situazione femminile all’interno dei board italiani si ritiene utile

rimandare a quanto elaborato da Cerved Group (2012).

162

hanno, in Italia, una probabilità di insolvenza pari al 7,1%, rispetto al 6,0% delle seconde.

Tale dato è ancora più interessante se analizzato assieme alle probabilità di default calcolata

in riferimento alla presenza, o meno, di una donna come amministratore delegato o presidente

del consiglio di amministrazione. Le società in cui una di queste due cariche è ricoperta da

una donna hanno un rischio di default pari al 3,8%, a differenza del 6,7% calcolato nelle

aziende in cui le donne non sono onorate di uno dei due incarichi principali dell’azienda

(Cerved Group, 2011).

Figura 23: Il profilo dei board europei

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 36)

Per completare l’analisi della composizione dei board europei, pare doveroso riassumere i dati

fino a qui emersi. In Europa l’età media degli amministratori è di 58,4 anni e mediamente il

board è composto da dodici membri, uno dei quali uno di questi è un amministratore di fresca

nomina, di età media di 54,9 anni, uno non è europeo e due sono stranieri, cinque sono CEO o

si sono formati come CEO e 1,5 è di sesso femminile. La durata media della nomina degli

amministratori è di 3,1 anni e mediamente operano come amministratori per 5,7 anni. Ogni

due settimane viene organizzato un incontro, a livello di board o di singolo comitato, al quale

mediamente partecipano il 92% dei membri del board o del comitato.

Proseguendo oltre sull’analisi delle caratteristiche dei board europei, è necessario affrontare il

nono punto, ossia il rapporto tra il livello di indipendenza necessaria e la necessità di entrare

nelle tematiche della gestione dell’impresa. Per evidenza si intende la mancanza di

connessioni tangibili con la proprietà dell’impresa, con i suoi fornitori o i suoi clienti.

Strettamente correlata all’indipendenza è l’oggettività, la quale dipende dalla durata del

rapporto tra l’amministratore e l’impresa. In questo senso, maggiore sarà la durata della

relazione professionale, minore sarà l’oggettività dell’amministratore in merito alle decisioni

che deve affrontare in quanto potrebbe operare sotto la spinta della propria sfera emozionale.

163

Date suddette definizioni, risulta facilmente ipotizzabile che gli amministratori

completamente indipendenti incontrerebbero numerevoli difficoltà nell’operare con efficacia:

essi disporrebbero di minori informazioni rispetto ai propri pari e si troverebbero

concretamente esclusi dalle dinamiche del team. In questo senso, dunque, deve essere

ricercato l’equilibrio, ossia il giusto compromesso tra l’indipendenza e l’oggettività degli

amministratori con la loro capacità di affrontare concretamente le vicende legate all’impresa.

Per quanto riguarda il livello di indipendenza imposto dai codici di corporate governance

nazionali, Heidrick & Struggles (2011, p. 42) rileva che circa il 50% delle imprese non è

allineata alla normativa. La ragione principale di siffatta situazione si ritrova, principalmente,

nel fatto che l’indipendenza formale richiesta dalle normative contrasta con la necessità delle

aziende di reclutare professionisti esperti del settore in cui essa opera. Per quanto riguarda

l’effettiva indipendenza dei singoli comitati, si nota come in Europa la presidenza degli audit

committee risulti indipendente nel 62% dei casi, con i casi estremi del Regno Unito (93%) e

della Germania (22%). L’indipendenza dei comitati per le nomine e per le remunerazioni è

misurata, in entrambi i casi, ad un livello medio del 56%. Anche in tali comitati si osserva

come nel Regno Unito la presidenza sia indipendente nel 92% e nell’84% dei casi, a

differenza della Germania, in cui il presidente è indipendente solamente nel 18% e nel 29%

dei casi. Nella tabella che segue, sarà mostrata la composizione dei board in riferimento alla

categoria degli amministratori che li compongono.

Tabella 31: La composizione dei board europei per categorie di amministratori, 2011

Paese executive

directors

former

executive

directos

indipendent

non-

executive

directors

reference

shareholder

employe

representatives

other non-

indipendent

directors

Austria 0% 1% 36% 22% 31% 10%

Belgio 10% 2% 32% 35% 1% 20%

Danimarca 1% 2% 30% 19% 30% 18%

Finlandia 5% 2% 72% 9% 3% 9%

Francia 8% 4% 40% 22% 4% 22%

Germania 0% 5% 21% 8% 49% 17%

Italia 17% 2% 48% 13% 0% 20%

Norvegia 6% 4% 51% 10% 21% 8%

Olanda 2% 3% 75% 6% 2% 12%

Polonia 8% 3% 42% 24% 6% 17%

Portogallo 31% 4% 30% 20% 0% 15%

Regno Unito 29% 1% 61% 2% 0% 7%

164

Spagna 15% 1% 33% 40% 0% 11%

Svezia 7% 3% 40% 21% 19% 10%

Svizzera 5% 8% 62% 2% 0% 7%

Media

Europea 12% 3% 43% 17% 10% 15%

Fonte: Heidrick & Struggles (2011, p. 42)

Dalla lettura della tabella precedente si nota come ci siano paesi in cui si osservano le aziende,

e i relativi board, controllati dai reference shareholder. In Svezia, Polonia, Portogallo e

Spagna, infatti, una quota rilevante dei voti sono detenuti dai diretti rappresentanti degli

azionisti. In altri paesi, quali l’Italia e la Norvegia, si osservano aziende controllate dai

reference shareholder, ma non i relativi board, a causa del peso, in termini di voti, che hanno

le altre categorie di amministratori. In Belgio, Austria, Francia e Danimarca, invece, si

osserva come i board siano controllati dai reference shareholder, ma con una struttura

proprietaria frammentata. In Finlandia, Germania, Svizzera, Olanda e Regno Unito, invece, si

può notare che, nonostante la compagine azionaria risulti frammentata, i board non siano

affatto controllati dai reference shareholder. Dalla lettura combinata dei dati sopra esposti

risulta chiaro che in Europa gli amministratori effettivamente indipendenti non superano il

43%. L’indipendenza, tuttavia, è un requisito maggiormente richiesto per la presidenza dei

singoli comitati. Ciononostante, si rileva come gli amministratori espressione della proprietà

assumano, ad oggi, un ruolo centrale nella definizione della governance aziendale, e in

particolare si pongono da contrappeso agli executive director, con probabili effetti positivi in

riferimenti alla capacità del board, e quindi dell’azienda, di operare prestando attenzione alle

esigenze degli azionisti e, quindi, dello shareholder value.

Per quanto riguarda, infine, la capacità delle aziende di attrarre i migliori talenti, è necessario

riflettere brevemente sui sistemi retributivi in essere nei differenti paesi europei. È da notare,

fin da subito, che un livello retributivo troppo elevato potrebbe compromettere l’indipendenza

e l’oggettività degli amministratori indipendenti. In questo senso, infatti, si ritiene che da un

lato la retribuzione debba essere in grado di motivare i potenziali amministratori affinché

possano accettare l’incarico a loro offerto, dall’altro una retribuzione troppo elevata potrebbe

biasimarli dal dimettersi nel caso in cui si trovino in forte contrasto con le politiche perseguite

dai loro pari. Oltre a ciò, il sistema retributivo dovrebbe essere strutturato allo scopo di

trattenere gli amministratori e, soprattutto, di allineare il loro operato agli obiettivi di medio-

lungo periodo dell’impresa. Le retribuzioni degli amministratori risultano influenzate dalla

crisi economica e finanziaria mondiale. Tra il 2009 e il 2011, in Svizzera le retribuzioni sono

diminuite del 23%. Oltre a ciò, è facilmente osservabile l’enorme spread retributivo tra gli

165

amministratori svizzeri e quelli austriaci. Il rapporto tra le remunerazioni dei presidenti non

esecutivi è, tra questi due paesi, di 25/1.

Tabella 32: La remunerazione media dei membri dei board europei, 2011 (in € 1.000)

Paese

remunerazione

degli

amministratori

non esecutivi

remunerazione dei

presidenti non

esecutivi

retribuzione degli

amministratori

Austria 220 46 22

Belgio 700 154 51

Danimarca 745 120 71

Finlandia 415 95 48

Francia 795 404 55

Germania 1.680 219 93

Italia 1.420 383 84

Norvegia 325 63 37

Olanda 690 137 64

Polonia 380 70 46

Portogallo 930 369 70

Regno Unito 1.400 510 110

Spagna 1.510 121 116

Svezia 600 165 56

Svizzera 2.750 1.188 171

Media Europea 1.045 292 77 Fonte: Heidrick & Struggles (2011, pp. 45-47)

A proposito della retribuzione degli amministratori, dal 2009 essa è mediamente diminuita, a

livello europeo, del 4%. Tuttavia, le disparità tra le retribuzioni svizzere (€ 171.000) e quelle

austriache (€ 22.000) è più che evidente. Oltre alle retribuzioni sopra riportate, è necessario

notare che la parte fissa della retribuzione costituisce, mediamente, l’84% della retribuzione

effettivamente percepita dagli amministratori. In Francia e Germania, la parte fissa della

retribuzione impatta mediamente sul 38% e sul 44% della retrbuzione complessiva percepita.

Per quanto riguarda, invece, l’elargizione delle stock option, piuttosto che di azioni, si rileva

come questa pratica sia diffusa solamente nel 10% delle aziende. Per quanto riguarda il

sistema retributivo, una buona pratica che dovrebbero adottare le aziende consiste nell’offrire

dei livelli retributivi adeguati rispetto agli standard osservabili all’interno del proprio settore

e, oltre a ciò, sarebbe auspicabile che i principi che regolano il sistema retributivo degli

amministratori non esecutivi fosse chiarificato e reso pubblico, allo scopo di elevare i livelli

di trasparenza della governance societaria.

166

3.2.3 LA CULTURA DEGLI AMMINISTRATORI E LE DINAMICHE INTERNE AL

BOARD

Nel paragrafo che segue si descriverà la situazione europea relativa alla cultura e alle

dinamiche del board, ossia le tematiche affrontate da Heidrick & Struggles negli ultimi tre

punti del questionario. La figura che maggiormente impatta su tali aspetti è il presidente del

consiglio di amministrazione. Come più volte sottolineato in precedenza, una delle sue

responsabilità principali consiste nel guidare le attività del board, dei singoli membri e le

relazioni interne. In conseguenza di ciò, appare chiaro che nel caso in cui l’ambiente e il clima

di lavoro interno al board ostacolino la capacità del board di operare, il presidente ne debba

essere ritenuto il principale responsabile. Per raggiungere tale obiettivo il presidente dovrebbe

adoperarsi affinché la fiducia interna venga continuamente rafforzata. Se in passato la

gestione della fiducia non presentava particolari complessità, in quanto i singoli

amministratori si conoscevano personalmente e, quindi, condividevano lo stesso set di valori,

oggigiorno, con l’apertura delle tenaglie dei board a un numero crescente di soggetti

indipendenti, o creduti tali, rispetto all’azienda, tale sfida rappresenta la chiave di volta per il

successo professionale del board e del suo presidente. Al fine di mantenere una cultura interna

al board adeguata rispetto agli standard di professioanlità e ai ruoli ricoperti all’interno

dell’azienda, Heidrick & Struggles (2011, p. 49) evidenzia quali dovrebbero essere le costanti

che un chairman dovrebbe osservare:

1. dove possedere indiscusse capacità amministrative e di gestione dei board meeting;

2. deve promuovere il contributo degli amministratori ed incoraggiare l’uguaglianza tra

gli stessi;

3. deve incoraggiare la partecipazione degli amministratori meno attivi e, nel contempo,

contenere le personalità dominanti;

4. deve avere una visione in grado di conciliare gli interessi e le attività del board a quelli

societari;

5. dovrebbe adoperarsi affinché le decisioni vengano prese non tramite la maggioranza,

bensì tramite il consenso;

6. deve interagire con gli altri membri sia in modo formale, sia in modo informale;

7. deve definire l’agenda dei lavori e chiarificare i ruoli di ogni singolo amministratore;

8. deve allineare la cultura del board alla cultura aziendale.

Queste prerogative dovrebbero essere accompagnate dal comportamento dei singoli membri

del board, i quali dovrebbero distinguersi per essere in grado di ascoltare e comprendere le

opinioni altrui. Oltre a ciò, impattano profondamente su tali aspetti le caratteristiche dei

167

singoli membri definite attraverso la capacità di lavorare in team e di condividere le

problematiche con i propri pari, la volontà di interessarsi concretamente agli interessi

superiori della società, l’onestà e la capacità di sollevare questioni, la capacità di assumersi le

responsabilità inerenti al ruolo ricoperto. All’interno di questo contesto è necessario, dunque,

descrivere celermente le dinamiche interne al board. Heidrick & Struggles (2011, p. 50)

sottolinea che la cultura interna al board viene influenzata dallo stile di leadership del

presidente. Egli non dovrebbe imporsi verticalmente sugli amministratori, bensì dovrebbe

agire come primus inter pares, e quindi adoperarsi affinché il consenso relativo alla

governance venga costruito orizzontalmente tramite l’intreccio di relazioni che collega i

singoli membri. Queste dinamiche si differenziano notevolmente da quelle osservabili

all’interno del comitato esecutivo, dove il CEO si pone a capo dei senior manager.

Da quanto riportato fino ad ora, emergono nitidamente le caratteristiche che uno chairman

dovrebbe possedere. Egli deve innanzitutto conoscere approfonditamente le dinamiche interne

all’impresa e le caratteristiche dei mercati in cui opera, oltre a ciò deve attivarsi nel

comprendere i piani strategici e, se necessario, adoperarsi per contribuire alla loro definizione.

Il chairman deve quindi essere un professionista proattivo e in grado di dare i giusti impulsi al

miglioramento. Quindi deve essere in grado di gestire le variabili organizzative ed essere

disponibile ad affrontare il dialogo con gli stakeholder circa le tematiche critiche che

potrebbero emergere, oltre, naturalmente, al saper gestire saggiamente un gruppo di

professionisti e di guidarlo nelle decisioni (Heidrick & Struggles, 2011, p. 52). Pare

interessante proporre, quindi, una sintesi relativa al profilo dei presidenti dei Consigli di

Amministrazione europei.

Tabella 33: I profili dei presidenti dei Consigli di Amministrazione europei, 2011

Paese executive

chairman

(chairman e CEO)

non-executive

chairman (ex

CEO

dell’azienda)

non-executive e

non-independent

chairman

independent non-

executive

chairman

Austria 0% 5% 50% 45%

Belgio 15% 10% 50% 25%

Danimarca 0% 21% 58% 21%

Finlandia 0% 25% 25% 50%

Francia 42% 30% 13% 15%

Germania 0% 60% 23% 17%

Italia 7% 10% 73% 10%

Norvegia 15% 5% 40% 40%

Olanda 4% 4% 20% 72%

Polonia 0% 5% 48% 47%

Portogallo 25% 25% 25% 25%

Regno Unito 2% 10% 15% 73%

168

Spagna 71% 11% 12% 6%

Svezia 0% 26% 52% 22%

Svizzera 10% 30% 30% 30%

Media Europea 15% 19% 33% 33% Fonte: Heidrick & Struggles (2011, pp. 52)

Dai dati emerge che i paesi in cui viene dato un maggiore rilievo all’indipendenza del

presidente sono il Regno Unito (73%) e l’Olanda (70%). Dal lato opposto, si osservi come in

Spagna (71%) e in Francia (42%) normalmente i presidenti ricoprono, nel contempo, la carica

di CEO. Per quanto riguarda i presidenti che in precedenza erano CEO dell’azienda, si osservi

che essi sono comuni particolarmente in Germania (60%). A livello europeo, solamente il

33% dei presidenti risultano effettivamete indipendenti. Se questo dato può rassicurare gli

investitori circa una maggiore competenza dei presidenti a proposito delle tematiche

fortemente firm specific, quali la conoscenza approfondita del business e dell’operatività

aziendale, dall’altro potrebbe influire negativamente sulla capacità del presidente di condurre

le attività del board, in particolare quelle relative al monitoraggio del CEO e del management.

La difficoltà di sorvegliare adeguatamente le attività del management, ad avviso di chi scrive,

aumenterebbe chiaramente nel caso in cui il chairman sia, nel contempo, CEO della società, o

nel caso lo sia stato nel recente passato. Risulta quindi necessario, come già sottolineato dai

codici di autodisciplina europei, aumentare l’indipendenza del chairman.

169

CONCLUSIONI

Il dibattito sulla natura dei ruoli e sulle caratteristiche dei Consigli di Amministrazione trova

la sua genesi fondamentale nell’illuminata opera di Adam Smith e, successivamente, nel

celeberrimo lavoro pubblicato nel 1932 dagli economisti Berle e Means. Gli autori in

questione hanno avuto l’indiscusso merito di evidenziare le problematiche legate alla

separazione tra la proprietà e il controllo dell’impresa e alla tematica relativa al potere

crescente detenuto dai manager delle grandi corporation.

Il palinsesto teorico approfondito in questo lavoro ha riguardato quelle che sono

universalmente riconosciute come le principali teorie di corporate governace. In particolare,

pare doveroso affermare definitivamente la centralità della agency theory, la quale è

certamente in grado di evidenziare le conseguenze relative alla separazione tra la proprietà e il

controllo dell’impresa, ossia le divergenze tra gli obiettivi privati del management e gli

obiettivi degli azionisti relativi alla massimizzazione del profitto sul capitale investito. Il

disallineamento degli obiettivi potrebbe sfociare nel concretizzarsi di comportamenti

opportunistici da parte del management, i quali sono indubbiamente facilitati all’interno dei

contesti in cui si manifesta l’assimetria informativa. In questo quadro, il ruolo cardine del

consiglio di amministrazione consisterebbe nel fungere da meccanismo di controllo, con oneri

riguardanti la definizione, per conto degli azionisti, del sistema di controllo e di monitoraggio

sull’operato del management. È chiaro che, secondo questa prospettiva, gli amministratori

dovrebbero essere non esecutivi e indipendenti.

In opposto a ciò, si ritrovano i dettami della stewardship theory, la quale assume che gli

obiettivi dei manager non siano disallineati da quelli degli azionisti. I manager, infatti,

sarebbero motivati, nello svolgimento del loro operato, a compiere un lavoro di eccellenza, e

nell’interesse della società e dei suoi azionisti, allo scopo di essere considerati dei buoni

steward. A questo scopo, la struttura di governo dovrebbe prevedere un board di dimensioni

ridotte, composto prevalentemente da amministratori esecutivi e con una leadership univoca.

Il ruolo del consiglio di amministrazione sarebbe, dunque, di tipo strategico e di supporto alle

attività del management. Alla luce dell’analisi svolta, tuttavia, è apparso chiaro come le

assunzioni di questa teoria siano infondante in quanto siffatte strutture di governo sono

positivamente e significativamente correlate alle cause che determinano i fallimenti aziendali

e, pertanto, non è possibile affermare che le assunzioni poste a fondamento della teoria siano

valide.

170

Un diverso punto di vista è offerto dall’affascinante teoria degli stakeholder. Essa postula che

il management debba gestire l’impresa attraverso la formulazione e la definizione di processi

che siano in grado di soddisfare gli stakeholder aziendali. A tale scopo, esso può agire

secondo un approccio strategico, ossia, attraverso una relazione attenta delle relazioni,

perseguendo gli interessi degli stakeholder affinché l’impresa sia in grado di raggiungere, con

successo, gli scopi prefissati. Secondo un’altra prospettiva, il management potrebbe, invece,

adottare un approccio morale e ricercare, nel suo operato, di bilanciare correttamente gli

interessi e i diritti della totalità degli stakeholder. In questo contesto, il ruolo del consiglio di

amministrazione sarebbe atto alla legittimazione dell’azienda presso la comunità

socioeconomica di riferimento, e di coordinamento tra i differenti interessi. Tuttavia, chi

scrive la presente, ha evidenziato come la gestione di obiettivi multipli, da parte del

management, sia improponibile e che in un sistema economico equilibrato la soddisfazione

degli stakeholder avviene per mezzo della sottoscrizione di contratti in quanto è auspicabile

assumere che nel momento in cui un soggetto economico accetta liberamente di sottoscrivere

un contratto significa che esso ha soddisfatto i vincoli della propria funzione di utilità.

È apparso chiaro che nessuna delle teorie analizzate è in grado di spiegare, in maniera

esaustiva, quali siano i ruoli e le caratteristiche auspicabili di un consiglio di amministrazione.

Il principale organo di governo aziendale è stato, quindi, analizzato secondo una prospettiva

contingente, ossia per tramite di una visione di ampia portata, all’interno della quale hanno

trovato spazio le fondamenta di tutte le teorie precedentemente esposte. È finalmente chiaro

che il consiglio di amministrazione è nel contempo controllore, decisore e supporto del

management e pertanto esso stesso deve essere sottoposto a controllo e a valutazione. In

questo senso, il board deve interessarsi di definire e gestire un’adeguata attività di

monitoraggio sull’operato del management, al principale scopo che questo non ponga in

essere azioni contrarie agli interessi e agli obiettivi aziendali. Nell’espletamento del suo ruolo

strategico e di servizio, il board non si occupa esclusivamente di validare le scelte del

management per mezzo dei processi di ratifica delle decisioni, riducendosi così ad un mero

rubber stamp, bensì dovrebbe intervenire nella definizione stessa dei processi decisionali che

determinano le modalità attraverso le quali la strategia viene concepita e formulata e, in taluni

casi, quando le contingenze economiche o la gravità delle decisioni lo rendono necessario,

intervenendo nella formulazione della strategia stessa. Oltre a ciò, anche in relazione a quanto

suggerito dalla stakeholder theory e dalla resource dependence theory, e poi confermato

dall’analisi empirica, il board può risultare un utile strumento per il management e per

l’azienda, grazie al quale l’impresa può relazionarsi positivamente con l’ambiene esterno allo

171

scopo di accedere alle risorse necessarie allo sviluppo del business aziendale ed,

eventualmente, per influenzare l’ambiente stesso.

Alla luce di ciò, risulta lapalissiano il fatto che il consiglio di amministrazione è il principale

responsabile dell’attività d’impresa. Esso è l’artefice dei successi ed, eventualmente, dei

fallimenti aziendali.

Il passo successivo che deve essere affrontato per comprendere pienamente le dinamiche e le

problematiche relative al governo d’impresa appare quindi il seguente: chi e come può

valutare l’adeguatezza del consiglio di amministrazione e il livello qualitativo del suo

operato? La risposta a questa domanda, soprattutto negli ultimi quindici anni, è stata cercata, e

offerta, dal mondo accademico, per mezzo di numerevoli lavori sui temi riguardanti la

corporate governance e le modalità per migliorare l’efficacia dell’operato dei board, dal

mondo istituzionale, per tramite dell’emanazione dei codici di condotta, e dai consulenti

direzionali, attraverso la definizione e l’applicazione costante di pratiche di buona condotta.

Si può ora lucidamente constatare che comparando le fonti accademiche con quelle

normative, piuttosto che con i dettami elaborati dai professionisti del settore, non emerge né

una configurazione ideale del board, né una seria metodologia in grado di valutarne le

prestazioni.

Per quanto riguarda il primo aspetto, si noti come l’enfasi delle normative e dei codici di

condotta emanati a livello internazionale, piuttosto che i principali suggerimenti avanzati dai

professionisti, collidono affermando l’importanza di una massiccia presenza di amministratori

indipendenti, auspicando altresì la necessità di costruire un gruppo di lavoro fortemente

eterogeneo, intendendo con siffatto termine sia il background esperienziale e professionale,

sia un’ampia rappresentazione dei fattori demografici principali quali l’età, il sesso e la

nazionalità dei componenti. Oltre a ciò, i codici e i professionisti insistono circa la necessità

di prevedere e strutturare, all’interno del sistema di governance, sistemi di valutazione delle

performance del board allo scopo di comprendere i risultati ottenuti e di indirizzare il

principale organo aziendale al miglioramento continuo.

La dottrina accademica, invece, non si esprime all’unisono. Da un lato Lorch, citato

precedentemente, ribadisce la necessità di strutturare un board di piccole dimensioni per

tramite di amministratori non esecutivi e indipendenti e dotati di indiscussa esperienza e

capacità di leadership, ponendo oltremodo l’accento sull’importanza relativa ai meccanismi

interni di comunicazione, i quali facilitano la condivisione delle informazioni. Di contro,

invece, nei loro apprezzati lavori, Conger, Finegold e Lawler III, ribadiscono che i board, per

essere realmente efficaci, dovrebbero essere composti prevalentemente da amministratori

esecutivi, i quali, per loro natura, hanno un migliore accesso alle informazioni aziendali e

172

sono quindi maggiormente in grado di valutare e monitorare il management, nonché di

indirizzare le politiche aziendali. Se il ricorrere massicciamente ad amministratori esecutivi

può facilitare la conduzione dell’impresa e ridurre la conflittualità tra board e management,

chi scrive la presente ritiene opportuno rammentare che difficilmente un amministratore

esecutivo criticherà le decisioni strategiche del management in quanto egli stesso è parte del

management. Il dilemma di governance che qui si pone potrebbe essere mitigato e risolto

ricordando gli aspetti motivazionali legati alla posizione dell’amministratore. È largamente

condiviso che gli amministratori indipendenti, non avendo particolari interessi sui risultati

aziendali, sono meno motivati, rispetto agli executive, a gestirre e condurre l’azienda verso il

raggiungimento dei suoi obiettivi. Nel contempo, essi non sono idonei a comprendere

pienamente le dinamiche interne aziendali in quanto non sono pienamente coinvolti negli

aspetti che caratterizzano l’operatività dell’azienda.

Tenendo conto di quanto è emerso dallo studio di questo palcoscenico filologico, è evidente

che sarebbe errato stabilire aprioristicamente le caratteristiche ideali di un consiglio di

amministrazione e, pertanto, ogni tentativo di valutare successivamente le prestazioni e

l’idoneità ad operare proficuamente risulterebbe altresì scorretto e quindi vano. In questa tesi,

dunque, si sostiene che non esiste una struttura ideale del board bensì, data la particolare

società da condurre, è necessario comprendere quale sia il mix di competenze ed esperienze

adeguato a condurla, di quale accesso alle informazioni gli amministratori abbiano bisogno

nello svolgimento del loro operato, di quali siano i poteri auspicabili di monitoraggio e di

commistione nelle strategie, tenento conto dell’ammontare di tempo necessario allo

svolgimento dei differenti ruoli. La performance evaluation del consiglio di amministrazione,

dunque, dovrebbe essere idonea ad evidenziare a posteriori se le competenze, le informazioni,

i poteri e il tempo detenuti dagli amministratori siano adeguati affinché gli scopi della

compagine sociale possano essere soddisfatti. Oltre a ciò, essa dovrebbe essere in grado di

indirizzare il board stesso nell’espletamento delle sue attività future e offrire delle indicazioni

attendibili alla compagine sociale circa la qualità del principale organo di governo.

Alla luce dei risultati analizzati nell’ultimo capitolo, si necessita offrire alcune riflessioni allo

scopo di comprendere lo stato di salute dei sistemi di performance evaluation dei Consigli di

Amministrazione. Si osserva, innanzitutto, che il tempo mediamente necessario per

l’espletazione del ruolo di amministratore è in continuo aumento, sia a causa del maggior

numero di board meeting organizzati oggigiorno rispetto al passato, sia per l’accresciuto

livello di complessità delle stesse aziende, il quale richiede, indubbiamente, un maggior

impegno da parte degli amministratori. In conseguenza di ciò, è auspicabile aspettarsi che nei

prossimi anni si osserverà un calo circa il numero degli interlocking director e, a tale scenario,

173

conseguirà, da un lato, un accrescimento del livello medio di conoscenze firm-specific degli

amministratori, dall’altro si riscontrerà una loro minore capacità di apportare nuove risorse

dall’esterno per mezzo della loro attività di networking. Questa prospettiva, ossia una

possibile diminuzione futura degli interlocking director, potrebbe essere certamente mitigata

dal fatto che è in aumento la tendenza ad organizzare le attività del board per mezzo di

comitati. Grazie a ciò, gli amministratori sarebbero destinati a divenire degli specialisti in

particolari aree della gestione o del controllo aziendale, e pertanto non dovrebbero operare in

condizioni di sommersione informativa, a causa di una mole ingestibile di informazioni

eterogenee dal punto di vista tematico che ne soffocherebbero la capacità di controllare

l’azienda e di operare. In conseguenza di ciò, la qualità del contributo che i singoli

amministratori sarebbero in grado di apportare alle aziende che governano potrebbe elevarsi

nel prossimo futuro, e il tempo da loro speso risulterebbe quindi ottimizzato. All’interno di

questo scenario, assumerebbe un’importanza cruciale la leadership del chairman, il quale,

supportato dal corporate secretary, avrebbe l’onere di coordinare l’andamento delle attività

dei singoli comitati in un’ottica di condivisione delle informazioni cruciali all’interno dei

board meeting, affinché il board possa decidere in maniera conscia ed informata.

Si noti, tuttavia, che se quello appena descritto potrebbe essere il possibile scenario futuro

delle caratteristiche prevalenti dei board, e quindi si può pacificamente assumere che esso non

possa essere pienamente condiviso dagli altri cultori della corporate governance, è ora

necessario riflettere, allo scopo di comprenderle definitivamente, sulle sfide immediate e

concrete che i board devono affrontare. Innanzitutto i board dovrebbero aumentare il proprio

livello di credibilità e il livello delle loro prestazioni percepito all’esterno.

In questo senso, precedentemente si è sottolineato che circa un terzo degli azionisti lamenta

del basso livello delle prestazioni fornite dai board. Le ragioni principali sottese a tale

insoddisfazione diffusa risiedono nel fatto che le priorità e gli obiettivi aziendali sono definiti

e comunicati in modo poco chiaro, che le skill e il knowhow degli amministratori non è, a

loro avviso, adeguato, che l’accesso alle informazioni aziendali risulta difficoltoso, e che il

processo di board evaluation dovrebbe essere migliorato. Se queste osservazioni generalmente

collimano con quanto emerge dalle interviste effettuate agli amministratori, a dimostrazione

della fondatezza delle perplessità avanzate dagli shareholder, una serie di dubbi possono

legittimamente scaturire analizzando i cambiamenti apportati dai board a seguito di quanto

evidenziato dai processi di assessment. I miglioramenti conseguenti la board evaluation

riguardano, in larga misura, la struttura del board, effettuati meramente allo scopo di

aumentare i livelli di eterogeneità e di competenze. Ciononostante, la vaghezza di tale

risultato può legittimamente indurre lo studioso a ritenere che, nel concreto, nessuna miglioria

174

venga apportata. Questa ipotesi trova conferma osservando che in oltre un terzo dei casi, ai

processi di evaluation non è conseguito un board meeting organizzato appositamente allo

scopo di discutere circa i risultati emersi. Gli amministratori, dunque, implicitamente

ritengono che i processi di assessment non siano in grado di aiutarli nel loro operato o,

secondo un altro punto di vista, potrebbero ritenere che dei processi di assessment

implementati allo scopo reale di fare emergere gli eventuali punti di debolezza del loro

operato possano compromettere, in qualche misura, i benefici derivanti dalla loro posizione.

La conclusione di ciò è disarmante: nonostante gli amministratori siano consci delle lacune di

performance e della loro incapacità di soddisfare pienamente le aspettative degli shareholder,

e nonostante siano gli attori principali dei processi di assessment, contribuendo a definirne le

regole, la board evaluation non è, a priori, in grado di apportare miglioramenti all’efficacia

dell’operato del board.

Questa conclusione non deve sorprendere né tantomeno irritare gli animi degli studiosi di

corporate governace. Il fallimento degli attuali sistemi di assessment risiede in una

molteplicità di differenti ragioni, tutte tra loro correlate. Un primo indizio per comprendere

tali cause si ritrova nella mancata comunicazione della leadership nei processi di board

evaluation. È stato osservato, infatti, che in un terzo dei casi la leadership non viene

comunicata e, in caso contrario, si nota come i processi di valutazione siano condotti da un

soggetto esterno, o da una figura non esecutiva, in meno della metà dei casi. Oltre a ciò, circa

il 50% dei board non comunicano le modalità attraverso le quali la valutazione è stata svolta.

Se il disallineamento tra i risultati della board evaluation e le aspettative di miglioramento è

evidente, potendo indicare un certo disorientamento, da parte dei Consigli di

Amministrazione, circa le modalità ottimali attraverso le quali condurre e gestire siffatta

pratica, l’evidente mancanza di trasparenza relativa ai meccanismi che ne regolano il processo

indicano chiaramente che gli amministratori non vogliono essere valutati e che le procedure

oggi in vigore sono, in larga misura, organizzate al mero scopo di ottemperare ai precetti

normativi. Il rischio di autorenferenzialità nelle metodologie di valutazione utilizzate, siano

esse il semplice questionario, la discussione aperta, o le interviste, piuttosto che le altre

modalità ampiamente descritte in precedenza, è quindi concreto e costante. Perchè un

amministratore dovrebbe valutare negativamente l’operato di sé stesso, di un proprio pari, o

del gruppo per il quale lavora? È chiaro che la valutazione del proprio operato dipende dalla

dalla propria identità e dalla volontà innata dell’essere umano di mantenere stabile nel tempo,

o addirittura accrescere, i benefici privati derivanti dal mantenimento dello status quo e la

percezione che si ha di sé. Ne consegue che, fino a quando gli eventi esterni al board, quali le

situazioni di grave e gravissimo dissesto economico e finanziario della società, non sono in

175

grado di intaccare i livelli di self-confidence dei singoli amministratori, come visto in

precedenza nel caso RBS Group, la loro capacità di valutare criticamente il proprio operato

risulterà nulla.

Nonostante sia noto e condiviso che il miglioramento delle strutture di governance non possa

prescindere da un serio monitoraggio sulle attività del consiglio di amministrazione, è chiaro

che nessuno può essere un buon arbitro di sé stesso e, pertanto, l’incapacità di valutare della

board evaluation non deriva, solo, da una mancanza di volontà o dall’autoreferenzialità degli

amministratori. Oltre alla problematica dell’autoreferenzialità, un punto interrogativo

dovrebbe accompagnare costantemente la leadership del processo di valutazione. Ad avviso di

chi scrive, nemmeno il ricorso ai valutatori esterni può migliorare significativamente la

validità del processo di valutazione.

L’incapacità di emettere, eventualmente, un giudizio negativo sull’operato del board si

scontra inesorabilmente sul conflitto di interessi del soggetto esterno, il quale percepisce il

suo compenso dalla società stessa e dal fatto che il board è dotato dei poteri gestori per

sostituirlo. È chiaro, infatti, che qualsiasi transazione economica atta a regolare il rapporto tra

l’impresa, e quindi il board, e il soggetto valutatore mina la capacità stessa del soggetto di

valutare in piena libertà. Oltre all’inevitabile conflitto di interessi, è necessario ricordare che il

soggetto esterno non ha un completo accesso alle informazioni, e non conosce a fondo la

cultura e le dinamiche interne al board e, pertanto, egli non è in grado di offrire un giudizio

attendibile in quanto basato sulla fonte più ampia possibile di evidenze.

Risulta dunque chiaro che i meccanismi di valutazione del board sono inadeguati non solo a

migliorare l’efficacia dell’operato del board, ma nemmeno ad evidenziare tempestivamente e

adeguatamente le aree di possibili miglioramento.

È lecito concludere che le inefficienze nel raggiungimento degli obiettivi aziendali derivanti

dalla separazione tra la proprietà e il controllo elaborata da Smith siano oggi amplificate

dall’indiscutibile ampiezza dei ruoli di cui il board è legittimo detentore. Il board non è più un

mero controllore. Esso è l’organo aziendale che, più di ogni altro, è in grado di influire

trasversalmente sulla struttura delle organizzazioni e sui risultati da queste ottenuti.

Dunque, si ritiene opportuno affermare che i meccanismi di board evaluation siano inabili ad

offrire alla compagine sociale un’adeguata rassicurazione circa l’effettivo allineamento tra le

aspettative degli azionisti legate all’investimento compiuto e la capacità, e la volontà, del

board di soddisfarle.

176

BIBLIOGRAFIA

AA.VV. (2006). Diritto delle società. III. Milano: Giuffrè Editore.

Adams, R., Hermalin, B. E., Weisbach, M. S. (2008). The Role of Boards of Directors in

Corporate Governance: A Conceptual Framework and Survey. NBER Working Paper No.

14486 .

AerCap Holdings N.V. (2011). Profile of the Non-executive Directors of the Board of

Directors. Disponibile su <http://www.aercap.com>. Data di accesso: [15/10/2012].

Aglietta, M., Rebérioux, A. (2005). Corporate Governance Adrift. A critique of shareholder

value. Northampton: Edward Elgar Publishing Inc.

Anderson, D. W. (2006). Board evaluation: use it to develop strength. Directorship , 32(6).

21-22.

Andrews, K. R. (1981). Corporate strategy as vital function of the board. Harvard Business

Review , 59(6). 174-184.

Anthony, R. N., Hawkins, D. F., Macrì, D. M., Merchant, K. A. (2005). Sistemi di controllo.

Analisi economiche per le decisioni aziendali. II ed. Milano: McGraw-Hill.

APX-ENDEX. (2011). Annual Report 2011. Disponibile su <http://www.apxendex.com>.

Data di accesso: [15/10/2012].

APX-ENDEX. (2005). Profile of Supervisory Board. Disponibile su

<http://www.apxendex.com>. Data di accesso: [15/10/2012].

Ariño, M. A., Pastoriza, D. (2008). When Agents Become Steward: Introducing Learning in

the Stewardship Theory. Humanizing the Firm and the Management Profession. 30/06/2008 -

02/07/2008. Barcelona: IESE Business School.

Association of British Insurers. (2012). Report of Board Effectiveness. Highlighting best

practice: encouraging progress. Disponibile su <www.abi.org.uk>. Data di accesso:

[26/12/2012].

Associazione fra le società italiane per azioni. (2012). La Corporate Governance in Italia:

autodisciplina e operazioni con parti correlate (anno 2011). Disponibile su

<http://www.assonime.it>. Data di accesso: [23/01/2013].

Babic, V. M., Eric, J. M., Nikolic, J. D. (2001). Rethinking Board Role Performance:

Towards an Integrative Model. Economic Annals , 56(190). 140-162.

Baelden, T., Van den Berghe, L. A. A. (2005). The Monitoring Role of the Board: one

approach does not fit all. Corporate Governance , 13(5). 680-690.

177

Barontini, R., Caprio, L. (2002). Il Consiglio di Amministrazione, la rotazione degli

amministratori e la performance dell’impresa: l’esperienza italiana in una prospettiva

comparata. Quaderni di Finanza, n. 51. CONSOB.

Behan, B. (2004). Board Assessment: Designin The Process. The Corporate Board ,

November/December 2004. 1-6.

Belcourt, M., Kluge, H. (1999). Measuring board performance. Ivey Business Journal , 63(3).

26-32.

Benson, G. S., Finegold, D. L., Payne, G. T. (2009). Corporate Board Attributes, Team

Effectiveness and Financial Performance. Journal of Management Studies , 46 (4). 704-731.

Berle, A. Jr, Means, G. (1932). The Modern Corporation and Private Property. Chicago:

Commerce Clearing House.

Bhagat, S., Black, B. (2001). The Non-Correlation Between Board Independence and Long

Term Firm Performance. Journal of Corporation Law , 21. 231-273.

Bhagat, S., Bolton, B. (2008). Corporate governance and firm performance. Journal of

Corporate Finance , 14. 257-273.

Boncœur, J., Thouément, T. (1997). Le idee dell'economia. Testi e storia. Da Walras ai

contemporanei. II. Bari: Edizioni Dedalo.

Bosetti, L. (2010). Corporate governance e mercati globali. Milano: FrancoAngeli.

Bower, J. L, Noda, T. (1996). Strategy making as iterated processes of resource allocation.

Strategic Management Journal , 17. 159-192.

Branson, D., Clarke, T. (2012). The SAGE Handbook of Corporate Governance. London:

SAGE.

Bratton, W. W. (2001). Berle and Means Reconsidered at the Century's Turn. The Journal of

Corporation Law , 26(3). 737-770.

Brauner, M., Schmidt, S. L. (2008). Defining the strategic role of boards and measuring

boards' effectiveness in strategy implementation. Corporate Governance , 8(5). 649-660.

Business Roundtable. (2012). Principles of Corporate Governance. Disponibile su

<http://businessroundtable.org>. Data di accesso: [25/11/2012].

Cabral, L. (2005). Economia Industriale. Roma: Carrocci.

Caruso, S. (2012). Homo oeconomicus. Paradigma, critiche, revisioni. Firenze: Firenza

University Press.

Carver, J. (2006). A New Design for Leadership in Nonprofit and Public Organizations. III

ed. San Francisco: Jossey-Bass Publisher.

Cerved Group. (2011). Caratteristiche delle imprese, governance e probabilità di insolvenza.

Disponibile su <http://www.cervedgroup.com>. Data di accesso: [19/01/2013].

178

Cerved Group. (2012). Le donne al vertice delle imprese: amministratori, top manager e

dirigenti. Disponibile su <http://www.cervedgroup.com>. Data di accesso: [19/01/2013].

Clerico, G., Novarese, M., Rizzello, S. (2007). I costi di transazione: analisi teorica e

indagine empirica. Serie II. Vol. 21. Milano: Giuffrè Editore.

Coase, R. H. (1937). The Nature of Firm. Economica, New Series , 4(19). 386-405.

Conger, A., Lawler III, E. E. (2003). Individual director evaluations: The next step in

boardroom effectiveness. Ivey Business Journal , September/October 2003. 1-5.

Conger, J. A., Finegold, D. L., Lawler III, E. E. (2001). Corporate boards: strategies for

adding value at the top. San Francisco: Jossey-Bass.

Conger, J. A., Finegold, D., Lawler III, E. E. (1998). Appraising Boardroom Performance.

Harvard Business Review , January-February 1998. 137-148.

Costa, G., Giannechini, M. (2005). Risorse umane: persone, relazioni e valore. Milano:

McGraw-Hill.

Costa, G., Gubitta, P. (2008). Organizzazione aziendale. Mercati, gerarchie e convenzioni. II

ed. Milano: McGraw-Hill.

D’Onza, G. (2008). Il sistema di controllo interno nella prospettiva del risk management.

Milano: Giuffrè Editore.

Daily, C. M., Dalton, D. R. (1994). Corporate governance and the bankrupt firm: an empirical

assessment. Strategic Management Journal , 15. 643-654.

Donaldson, L., Davis, J. H.,. (1991). Stewardship Theory or Agency Theory: CEO

Governance and Shareholder Returns. Australian Journal of Management , 16(1). 49-65.

Donaldson, T., Preston, L. E. (1995). The Stakeholder Theory of the Corporation: Concepts,

Evidence, and Implications. Academy of Managerial Review , 20(1). 65-91.

D'Orazio, E. (2005). Verso una teoria degli stakeholder descrittiva: modelli ad uso dei

manager di organizzazioni complesse. Politeia , XXI, 78. 11-58.

Edwards, M., Shultz, S. F. (2008). Evaluating individual directors. Corporate Board ,

29(169). 6-10.

ENI. (2011). Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari. Disponibile su

<http://www.eni.com>. Data di accesso: [15/10/2012].

Fama, E. F., Jensen, M. C. (1983). Separation of Ownership and Control. Journal of Law and

Economics , 26(2).301-325.

Farina, V. (2007). Potere istituzionale e performance degli intermediari finanziari: analisi del

caso italiano. Disponibile su [http://www.adeimf.it]. Data di accesso: 28/10/2012.

Financial Services Authority. (2011). The failure of the Royal Bank of Scotland. Disponibile

su <http://www.fsa.gov.uk>. Data di accesso: [02/12/2012].

179

Fortuna, F. (2001). Corporate Governance. Soggetti, modelli e sistemi. Milano:

FrancoAngeli.

Fortuna, F., a cura di. (2010). La corporate governance nell'esperienza nazionale e

internazionale. Aspetti comparativi e profili evolutivi. Bologna: Il Mulino.

Freeman, R. E. (1984). Strategic Management. A stakeholder approach. Boston: Pitman

Publishing.

Freeman, R. E. (1994). The politics of stakeholder theory: some future directions. Business

Ethics Quarterly , October 1994. 4(4). 409-421.

Freeman, R. E., McVea, J. (2001). A Stakeholder Approach to Strategic Management.

Darden Business School Working Paper No. 01 - 02 .

Freeman, R. E., Parmar, B., Wicks, A. C. (2004). Stakeholder Theory and "The Corporate

Objective Revisited". Organization Science , May-June 2004. 15(3). 364-369.

Frey, B. S., Osterloh, M. (2006). Shareholders should welcome knowledge workers as

directors. Journal of Management and Governance , 10(3). 325-345.

Furr, L. J., Furr, R. M. (2008). Signs Of the Underperforming Board. The Corporate Board ,

29(172). 5-11.

Gabrielsson, J., Huse, M., Minichilli, A. (2007). Board Evaluations: making a fit between the

purpose and the system. Board Evaluations , 15(4). 609-622.

Gianecchini, M., Gubitta, P. (2002). Governance and Flexibility in Family-Owned SMEs.

Family Business Review , XV(4). 277-299.

Gordon, J. N. (2007). The Rise of Indipendent Directors in the United States, 1950-2005: of

Shareholder Value and Stock Market Prices. Columbia Law and Economics , 59. 1465-1568.

Gulati, R., Westphal, J. D. (1999). Cooperative or Controlling? The Effects of CEO-board

Relations and the Content of Interlocks on the Formation of Joint Ventures. Administrative

Science Quarterly , 44. 473-506.

Hart, O. (1995). Corporate Governance: Some Theory and Implications. The Economic

Journal , 105(430). 678-689.

Heemskerk, E. M. (2011). The social field of the European corporate elite: a network analysis

of interlocking directorates among Europe's largest corporate boards. Global Networkd ,

11(4). 440-460.

Heidrick & Struggles. (2012). Board of Directors Survey 2012. Disponibile su

<http://www.heidrick.com>. Data di accesso: [12/01/2013].

Heidrick & Struggles. (2011). European Corporate Governance Report 2011. Challenging

board performance. Disponibile su <http://www.heidrick.com>. Data di accesso:

[12/01/2013].

180

Hendry, K., Kiel, G. C. (2004). The Role of the Board in Firm Strategy: Integrating Agency

and Organizational Control Perspectives. Corporate Governance , 12(4). 500-520.

Hung, H. (1998). A typology of the Theories of the Roles of Governing Boards. Corporate

Governance: An International Review , 6(2). 101-111.

Huse, M., Rindova, V. (2001). Stakeholders' Expectations of Board Roles: The Case of

Subsidiary Boards. Journal of Management and Governance , 5. 153-178.

IR TOP. (2003). Shareholder Value Theory: un cambiamento di cultura aziendale.

Disponibile su <http://www.irtop.com>. Data di accesso: [06/05/2012].

Izzo, F. (2009). Governance, struttura e vantaggio competitivo nei settori complessi: evidenze

della Business Aviation Industry. Padova: Cedam.

Jensen, M. C. (2001). Value Maximisation, Stakeholder Theory, and the Corporate Objective

Function. European Financial Management , 7(3). 297-317.

Jensen, M. C., Meckling, W. H. (1976). Theory of the Firm: Managerial Behaviour, Agency

Costs and Ownership Structure. Journal of Financial Economics , 3(4). 305-360.

Kazanjian, J. (2000). Assessing boards and individual directors. Ivey Business Journal ,

May/June 2000. 46-50.

Kiel, G. C., Nicholson, G. J. (2005). Evaluating boards and directors. Corporate Governance:

An International Review , 13(5). 613-631.

Knockaert, M., Ucbasaran, D. (2011). The Service Role of Outside Boards in High Tech

Start-ups: A Resource Dependency Perspective. British Journal of Management .

Lannoo, K. (1995). Corporate Governance in Europe, Report of a CEPS Working Party.

CEPS Working Report No 12. Brussels: Centre for European Policy Studies.

Lorsch, J. W. (1995). Empowering the Board. Harvard Business Review , January-February

1995. 107-117.

Mace, M. L. (1971). Directors: Myths and Reality. Boston: Harvard Business School Press.

Macey, J. R. (2011). Corporate governance. Promises kept, promises broken (II ed.).

Princeton: Princeton University Press.

Mallin, C. A. (2007). Corporate Governance. II ed. New York: Oxford University Press Inc.

Marra, A., Rizzo, A. (2010). Corporate governance, performance aziendale e qualità degli

utili delle aziende italiane. SDA Bocconi - Osservatorio di Revisione.

McKinsey & Company. (2011). Governance since the economic crisis. Disponibile su

<http://www.mckinseyquarterly.com>. Data di accesso: [05/01/2013].

McKinsey & Company. (2006). What directors know about their companies: A McKinsey

Survey. Disponibile su <http://www.mckinseyquarterly.com>. Data di accesso: [05/01/2013].

181

McNulty, T., Pettigrew, A. (1995). Power and Influence in and Around the Boardroom.

Human Relations , 48(8). PP. 845-873.

McNulty, T., Pettigrew, A. (1999). Strategists on the board. Organizaion Studies , 20. 47-74.

Mella, P., Velo, D., a cura di. (2007). Creazione di Valore, Corporate Governance e

Informativa Societaria. Milano: Giuffè Editore.

Merchant, K. A., Riccaboni, A. (2001). Il controllo di gestione. Milano: McGraw-Hill.

Minow, N., Monks, R. A. G. (1995). Corporate governance. Cambridge: Blackwell Business.

Minow, N., Monks, R. A. G. (2008). Corporate Governance. IV ed. Chicester: John Wiley.

Mizruchi, M. S. (2004). Berle and Meand Revisited: The governence and power of large U.S.

corporations. Theory and Society , 33(5). 579-617.

Murray, V. (1996). Improving Board Performance. The Philanthropist , 13(4). 3-37.

Muschewske, R. C. (2006, March 22). Peer Evaluation: Take the Plunge. Directors & Boards

, p. 16.

National Commission on Fraudolent Financial Reporting. (1987). Report of National

Commission on Fraudolent Financial Reporting. Disponibile su <http://www.coso.com>.

Data di accesso: [28/08/2012].

O'Neill, D., Thomas, H. (1996). Developing the Strategic Board. Long Range Planning ,

29(3). 314-327.

Organisation for economic co-operation and development. (2004). OECD Principles of

Corporate Governance. Paris: OECD Publications Service.

Parbonetti, A. (2006). Corporate Governance. Problemi di configurazione dell'organo di

governo e riflessi sugli andamenti aziendali. Milano: Giuffrè Editore.

Peabody, M., Stybel, L. (2005). How Should Board Directors Evaluate Themselves? MIT

Sloan Management Review , 47(1). 67-72.

Pearce II, J. A., Zahra, S. A. (1989). Boards of directors and corporate financial performance.

A review and integrative model. Journal of Management , 15. 291-334.

Pearce II, J. A., Zahra, S. A. (1991). The relative power of CEOs and boards of directors:

Associations with corporate performance. Strategic Management Journal , 12. 135-153.

PricewaterhouseCoopers. (2002). Il sistema di controllo interno. Un modello integrato di

riferimento per la gestione dei rischi aziendali. Milano: Il Sole 24 Ore.

PricewaterhouseCoopers. (2012). Insights from the Boardroom 2012. Board evolution:

Progress made, yet challenges persist. Disponibile su <http://www.pwc.com>. Data di

accesso: [05/01/2013].

182

Pugliese, A. (2008). Percorsi evolutivi della Corporate Governance. Il ruolo del Consiglio di

Amministrazione dall'agency theory a una prospettiva di contingency. Padova: Cedam.

RBS. (2011). Annual Report and Accounts 2010. Disponibile su <http://www.rbs.com>. Data

di accesso: [16/02/2013].

RBS Group. (2009). Annual Report and Accounts 2008. Disponibile su

<http://www.rbs.com>. Data di accesso: [20/11/2012].

RBS Group. (2012). 2011 Employee Opinion Survey Results. Disponibile su:

<http://www.rbs.com/sustainability/governance-reporting-engagement/reporting/data.html>.

Data di accesso: [16/02/2013].

RBS Group. (2010). Annual Report and Accounts 2009. Disponibile su

<http://www.rbs.com>. Data di accesso: [20/11/2012].

RBS Group. (2011). Annual Report and Accounts 2010. Disponibile su

<http://www.rbs.com>. Data di accesso: [20/11/2012].

RBS Group. (2012). Annual Reports and Accounts 2011. Disponibile su

<http://www.rbs.com>. Data di accesso: [20/11/2012].

RBS Group. (2011). Group Susinability Committee. Terms of Reference and Reporting Line.

Disponibile su <http//www.rbs.com>. Data di accesso: <16/02/2013>.

Ribstein, L. E. (2006). Accountability and Responsibility in Corporate Governance. Law and

Economics Working Papers. Paper 34. The Berkeley Electronic Press. <Disponibile su

http://law.bepress.com/uiuclwps/art34>. Data di accesso: [10/02/2013].

Rotondi, M. G. (2006). Valutare il potenziale. Le metodologie, il processo e le tecniche.

Milano: IPSOA.

Ruggeri, C. (2010). Il sistema e le politiche delle retribuzioni. Modelli, processi e conoscenze

per la progettazione delle politiche retributive e premianti nelle imprese pubbliche e private.

Santarcangelo di Romagna (RN): Maggioli Editore.

Schultz, T. W. (1961). Investment in Human Capital. The American Economic Review , 51(1).

1-17.

Shermon, G. (2004). Competency based HRM. A strategic resource for competency mapping,

assessment and development centres. New Delhi: Tata McGraw-Hill.

Shleifer, A., Vishny, R. (1997). A Survey of Corporate Governance. The Journal of Finance ,

52. 737-783.

Shultz, S. F. (2009). A Blueprint For Board Evaluation. The Corporate Board , March/April

2009. 22-25.

Simon, H. A. (1955). A Behavioral Model or Rational Choise. The Quarterly Journal of

Economics , 69(1). 99-118.

183

Smith, A. (1776). An Inquiry into the Nature and Causes of the Whealth of Nations. London:

W. Strahan and T. Cadell.

Sonnenfeld, J. A. (2002). What Makes Great Boards Great. Harvard Business Review ,

September 2002. 106-113.

Stiles, P., Taylor, B. (2001). Boards at work: How directors view their roles and

responsibilities. Oxford: Oxford University Press.

The Conference Board. (2011). The Board Evaluation Process in the UK and Selected

Continental European Countries. Disponibile su <http://conferenceboard.org>. Data di

accesso: [12/12/2012].

Thomsen, S., Vinten, F. (2007). Delisting in Europe and the Costs of Governance. Disponibile

su <http://ssrn.com/abstract=986603>. Data di accesso: [02/08/2012].

Tirole, J. (2001). Corporate Governance. Econometrica , 69(1). 1-35.

Varian, H. R. (2010). Intermediate Microeconomics: A Modern Approach. VIII ed. New

York: Norton & Company.

Verbeke, L. H. (1996). Corporate Governance: doing the right things in the right way.

Walton, E. (2009). Improve Board Performance: "Team" Best Practices. The Corporate

Board , March/April 2009. 5-10.

Williamson, O. E. (1985). The Economic Istitutions of Capitalism: Firms, Markets, Relational

Contracting. New York: The Free Press.

Williamson, O. E. (1981). The Economics of Organizations: The Transaction Costs

Approach. The American Journal of Sociology , 87(3). 548-577.

184

RINGRAZIAMENTI

Desidero ringraziare il prof. Paolo Collini, relatore di questa tesi, per la disponibilità e la

cortesia che mi ha costantemente dimostrato.

Esprimo un sentimento di gratitudine ai miei genitori, Daniela e Pierino, che, con

l’educazione impartitami e il loro sostegno morale e materiale, mi hanno permesso di

raggiungere questo importante obiettivo personale.

Dedico un enorme grazie a Beyza, Fabio, John e Marco per tutti gli indimenticabili momenti

di piacevole spensieratezza trascorsi assieme, per le risate e il buon vino. A loro sono legati i

ricordi più belli della mia breve, ma intensa, esperienza di vita a Trento.

Ringrazio Abhinav, Alberto, Andrea, Azez, Benoît, Carlotta, Carmine, Elvira, Giulia, Jovana,

Luca, Neli, Kate, Oliver, Ruzanna, Roberta, Sinan, Stela e Qiao Tao per tutte le splendide

cene e feste organizzate tra Piazza Duomo, lo studentato di San Bartolameo e Via Beato

Giacomo Alberione.

Ringrazio tutte le persone con cui ho avuto il piacere di condividere gli studi, le ansie e le

gioie degli esami, e in particolare Alessio, Daniele, Dario, Elena, Jacopo, Julia, Francesco,

Guido, Marcio, Marius, Marco, Martina, Michele, Riccardo, Sabrina e Toya.

Ringrazio gli animatori e lo staff del Campeggio di Forni Avoltri del 2010 e, oltre a loro, gli

amici di sempre, fedeli compagni di innumerevoli e mai troppi caffè e aperitivi, Alberto,

Alice, Andrea, Antonio, Elisabetta, Filippo, Giulia, Luca, Matteo, Omar, Omino, Pamela,

Paolone e Riccardo.

Infine, sono particolarmente riconoscente ad Alessia, Giuseppe, Manuel, Marina, Mario e

Stefano per avermi continuamente motivato, supportato e sopportato, durante la stesura della

tesi. Per loro organizzerò una speciale cena nella mia piccola, ma spero accogliente, taverna.

Marco