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Le 2 octobre 2010BST Réviseurs d’EntreprisesPascale Tytgat
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Evaluation des entreprises
Séminaire IEC
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Plan de l’exposé
1. Introduction2. Contexte de l’évaluation
3. Préalable : fiabilité de l’information financière
4. Préalable : nature de l’information financière de référence
5. Méthodes intrinsèques
5.1. méthode « statique » ou « méthode de l’actif net corrigé »
5.2. méthodes « dynamiques »
5.2.1. valeur de rendement
5.2.2. discounted free cash-flows
5.3. méthodes « mixtes »
5.3.1. rente de goodwill
5.3.2. méthode dite des multiples
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Plan de l’exposé
6. Méthodes analogiques
6.1. méthode dite des multiples boursiers
6.2. méthode dite des transactions comparables
7. Méthode dite de « sum of the parts »
8. Décotes et surcotes
8.1. décotes
8.2. surcotes (primes)
9. Conclusions
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1. Introduction
Distinction entre :
• la notion de valeur
• la notion de prix
Evaluation des entreprises selon deux approches :
• les méthodes intrinsèques (statique, dynamique et mixte)
• les méthodes analogiques (multiples boursiers et transactions comparables)
! Approche multi-critères nécessaire
Equity Value (EqV) ≠ Enterprise Value (EV)
Equity Value (EqV) = Enterprise Value (EV) – Dette Financière Nette (normative)
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1. Introduction
Existence d’approches d’évaluation dites « coutumières »
• fréquemment utilisées dans le cadre d’évaluations de PME/de
professions libérales
• utilisées dans le cas où l’application des approches
intrinsèques et analogiques s’avérerait trop complexe et à titre
de recoupement
Avertissement : travail de fond et non COOK-BOOK !
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2. Contexte de l’évaluation
En préambule à toute mission d’évaluation, l’expert doit préciser :
• le contexte dans lequel l’évaluation est menée (réorganisation, apport en nature, quasi-apport, fusion, etc.)
• les documents et informations financières passées et prévisionnelles mis à sa disposition
• l’identité des personnes/organes auxquelles le rapport d’évaluation est destiné
• une réserve d’usage par rapport au contexte
• l’absence de contrôle « approfondi » des situations comptables lui communiquées (hormis cohérence !)
• l’absence d’appréciation sur les informations prévisionnelles et business plan mis à sa disposition
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3. Préalable : fiabilité de l’information financière
Avant d’appliquer les méthodes d’évaluation, il faut s’assurer de la fiabilité et de la cohérence des informations financières en :
• s’assurant de la fiabilité de l’organisation comptable et
administrative
• analysant la récurrence des résultats, stabilité de la marge, etc.
• s’assurant de la rigueur de la césure des exercices
• identifiant les risques d’irrécouvrabilité de créances
• identifiant les litiges potentiels
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3. Préalable : fiabilité de l’information financière
Avant d’appliquer les méthodes d’évaluation, il faut s’assurer de la fiabilité et de la cohérence des informations financières en :
• identifiant les surestimations faites sur les capitaux propres à
évaluer
• examinant l’information prévisionnelle avec circonspection
• tenant compte du caractère quitte et libre des actifs, de
l’existence des litiges non provisionnés et des engagements
d’acquérir, de céder, de faire ou ne pas faire
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4. Préalable : nature de l’information financière
Avant d’appliquer les méthodes d’évaluation, il faut également faire un choix quant à la nature de l’information financière de référence, à savoir :
• comptes statutaires
• comptes consolidés : référentiel comptable belge ou IFRS
Par ailleurs, une attention doit également être portée sur :
• les règles particulières d’évaluation (frais de R&D,
immobilisations incorporelles et corporelles, stocks, etc.)
• l’environnement sectoriel
• le business model (sens ou non par rapport aux années
futures?)
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5.1. Méthode « statique » ou « méthode de l’actif net corrigé »
Méthode patrimoniale : évaluation de l’actif net comptable (ANC) auquel on impute des corrections à la hausse ou à la baisse en fonction des écarts identifiés ANCC
Détermination des éléments de correction de l’ANC :
• biens évalués à leur valeur vénale (expertises)
• biens évalués à leur valeur d’usage
• stocks
• provisions : insuffisance ou excédent
Prise en compte de l’impact fiscal des corrections
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5.1. Méthode « statique » ou « méthode de l’actif net corrigé »
Points d’attention liés à la fiscalité :
• partage dit « fair » (50/50) de l’impôt latent sur la plus-value latente afférente aux actifs immobilisés (dans le cas de l’évaluation d’une soc. immobilière à actif immobilier)
• « asset deal » vs « share deal »
• impact des réserves immunisées (prise en considération des plus-values de réévaluation comptabilisées dans le calcul des latences fiscales)
• cas particulier de ces réserves immunisées visées à l’art.47 du CIR (application d’un taux d’impôt plus faible que celui réellement imposable compte tenu de son actualisation)
• existence de déficits fiscaux reportables (généralement non valorisés)
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5.1. Méthode « statique » ou « méthode de l’actif net corrigé »
Limites à la méthode statique :
• évaluation de la société à un moment donné (non-prise en compte de sa capacité à générer des revenus futurs)
• ne valorise que ce qui est repris au bilan
• méthode relevante pour les « sociétés-villas », holdings passives ou sociétés à portefeuilles
• en général et si going concern : valeur patrimoniale = prix plancher
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5.2. Méthodes « dynamiques »
Existence d’un grand nombre de méthodes dites « dynamiques » afin de pallier l’inconvénient majeur de la méthode dite « statique »
• valeur de rendement
• discounted free cash-flows (DCF)
• discounted dividends
• …
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5.2.1. Valeur de rendement
Formule = 1 - 1 x résultat normatif à actualiser i i.(1+i)t
où
i = taux d’actualisation
t = durée d’actualisation
Détermination de la composante à actualiser :• soit le résultat net récurrent• soit les dividendes distribués moyens• soit le cash-flow (à définir)
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5.2.1. Valeur de rendement
Détermination du taux d’actualisation :
• de manière TRES simplifiée :
taux OLO (3,25 % en date du 27/09/2010)+
prime de risque variant entre 50 et 200 % du taux sans risque selon les caractéristiques de la société
et de son environnement
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5.2.1. Valeur de rendement
Détermination du taux d’actualisation :
• dans le cas de la méthode dite du « WACC » :
k = VCP x kCP + VD x (1 – IS) x kD
VCP + VD VCP + VD
Où k = WACC VCP = valeur des capitaux propresVD = valeur de la dettekCP = coût des capitaux propres (rendement exigé par les
actionnaires)kD = taux d’intérêt auquel la société peut s’endetterIS = taux d’Impôt des Sociétés
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5.2.1. Valeur de rendement
Détermination du taux d’actualisation :• en vue de calculer le WACC, le coût des capitaux propres
s’obtient par la formule suivante :
kCP = RO + β (Rm – RO)
Où :
β = risque spécifique (indice de référence = 1)kCP = coût des capitaux propres (rendement exigé par les
actionnaires)RO = taux sans risqueRm = taux de rendement moyen du marché
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5.2.1. Valeur de rendement
Détermination de la période d’actualisation :• limitation de la durée à une période raisonnable en vue
d’éviter des prévisions trop hypothétiques (3 à 8 ans)
Gordon Shapiro : D
P = --------- k-g
OùP = prixD = dividende normatifk = taux de rendement exigé par les actionnairesg = taux de croissance du dividende
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5.2.2. Discounted free cash-flows
Méthode préférée des « experts financiers » : précise et complète
Détermination des cash-flow libres : résultat d’exploitation
- impôts + charges non décaissées - produits non encaissés - investissements financés sur fonds propres + valeur de réalisation des désinvestissements +/- variation du besoin en fonds de roulement +/- variation de l’endettement financier (à long et court terme)
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5.2.2. Discounted free cash-flows
Existence de deux types de cash-flow libres :• cash-flow libre opérationnel (aussi appelé cash-flow libre
entreprise)
cash généré par l’exploitation et disponible pour tous les bailleurs de fonds, y compris les actionnaires EV
• cash-flow libre après remboursement de la dette et des charges d’intérêts (aussi appelé cash-flow libre actionnaire)
cash généré par l’exploitation et disponible pour les actionnaires uniquement EqV
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5.2.2. Discounted free cash-flows
Détermination du taux d’actualisation :• dans le cas d’une évaluation basée sur le free cash-flow
entreprise :
k = VCP x kCP + VD x (1 – IS) x kD
VCP + VD VCP + VD
Où k = WACC VCP = valeur des capitaux propresVD = valeur de la dettekCP = coût des capitaux propres (rendement exigé par les
actionnaires)kD = taux d’intérêt auquel la société peut s’endetterIS = taux d’Impôt des Sociétés
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5.2.2. Discounted free cash-flows
Détermination du taux d’actualisation :
• dans le cas d’une évaluation basée sur le free cash-flow actionnaire :
taux de return exigé par les actionnaires
Détermination de la durée d’actualisation :
• pour la première période (de 3 à 5 ans le plus souvent), calcul des cash-flow libres selon un business plan détaillé
• pour la seconde période, application d’un taux de croissance constant correspondant à l’inflation prévue à long terme
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5.2.2. Discounted free cash-flows
Détermination de la valeur d’entreprise (EV) :
• valeur d’entreprise (EV) :
cash-flows libres de croissance actualisés + valeur terminale
Détermination des capitaux propres (EqV) :
• capitaux propres (EqV) :
valeur d’entreprise (EV) – dette financière nette (normative)
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5.2. Méthodes « dynamiques »
Avantage :
• évaluation du passé et des perspectives d’avenir
vue plus complète sur le potentiel de l’entreprise (valorisation indirecte des éléments incorporels)
Inconvénients :
• sensibilité aux variations de taux et de durée d’actualisation des flux économiques
• incertitude des informations prévisionnelles
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5.3. Méthodes « mixtes »
Combinaison entre :
• éléments de valorisation statique
• éléments de valorisation dynamique
Couramment utilisées par les experts-comptables, car :
• faciles à mettre en œuvre
• faciles à expliquer aux clients !
Deux méthodes principales :
• rente du goodwill
• méthode dite des multiples
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5.3.1. Rente du goodwill
Formule :
V = ANCC + goodwill actualisé
Où
ANCC = actif net comptable corrigé
Goodwill = survaleur/supplément de valeur de l’entreprise
Objectif de cette méthode :
• valorisation d’éléments incorporels susceptibles de création
de valeur dans le futur (clientèle, savoir-faire, etc.)
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5.3.1. Rente du goodwill
Le goodwill peut être estimé comme suit :
Bénéfice net moyen – (ANCC * taux sans risque)
Où :
• bénéfice net moyen = bénéfice corrigé des éléments
exceptionnels
• ANCC = actif net comptable corrigé
• taux sans risque = taux OLO à 10 ans
• multiplication de ce goodwill par un coefficient d’actualisation (taux risqué) et actualisé sur une période de 5 à 8 ans
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5.3.2. Méthode dite des multiples
Formule :
V = ANCC + multiple d’agrégat financier
Où
ANCC = actif net comptable corrigé
Agrégat financier = bénéfice, EBIT, EBITDA, ChAff …
Utilisation de cette méthode : évaluation de FC de profs libérales ou de certains commerces
Inconvénient : méthode très forfaitaire
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5.3.2. Méthode dite des multiples
Utilisation de cette méthode :
• dans le cadre d’évaluation de fonds de commerce de professions libérales
• dans le cadre d’évaluation de certains types de commerce
Inconvénient : méthode très forfaitaire
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6. Méthodes analogiques
Valorisation de l’EV puis de l’EqV d’une société :• soit par référence au cours de bourse d’une société cotée
comparable• soit par référence à des transactions elles-mêmes également
considérées comme comparables
Qualification des références comme comparables, il faut :• des secteurs d’activité identiques• des tailles relativement similaires• un niveau de développement comparable• …
En pratique : conditions rarement respectées ! mais méthodes très utilisées
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6.1. Méthode dite des multiples boursiers
Détermination de la valeur d’entreprise (EV) d’une société par le biais :• d’un multiple de son EBITDA • d’un multiple de son EBIT• de son chiffre d’affaires• de son résultat net
Difficulté d’estimation de ces multiples
Solution :Capitalisation boursière de sociétés cotées comparables (EqV)
+ -
Dette nette Trésorerie nette
Valeur d’entreprise (EV) Valeur d’entreprise (EV)
Multiple = valeur d’entreprise (EV) / valeur de l’agrégat économique
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6.1. Méthode dite des multiples boursiers
Multiples les plus couramment utilisés :
• P/E
• EV/EBITDA
• EV/EBIT
• EV/sales
Avec :
• EV = valeur d’entreprise
• P = capitalisation boursière = Equity Value = EqV = cours de l’action x nombre d’actions en circulation
• E = earnings = résultat annuel
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6.1. Méthode dite des multiples boursiers
P/E :
• nombre de « résultats » que représente le prix de l’achat de l’action
EV/EBITDA :
• évaluation d’une société sur base du profit généré indépendamment de sa structure de financement (charges d’intérêt), des contraintes fiscales/avantages fiscaux, des amortissements et des provisions
EV/EBIT :
• évaluation d’une société sur base du profit généré hors impact des charges financières et contraintes fiscales
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6.1. Méthode dite des multiples boursiers
EV/Sales :
• valorisation de la part de marché d’une société indépendamment de sa structure de coût et sa capacité à dégager du profit
EV/Equity ( rare !) :
• évaluation d’une société sur base des capitaux propres (fortement dépendant de la politique de distribution de dividendes des sociétés)
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6.1. Méthode dite des multiples boursiers
Obstacles :
• coût d’accès à la base de données
• absence de marché strictement comparable/sociétés cotées strictement comparables
• absence de liquidité des titres à évaluer
application décote d’illiquidité
Limites :
• absence d’harmonisation des normes comptables
• imprécision due aux différences de métiers et de taille entre différents intervenants d’un même secteur
• traduction imparfaite des besoins d’investissement des sociétés
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6.2. Méthode dite des transactions comparables
Détermination des multiples à appliquer aux agrégats économiques d’une société, sur base des multiples pratiqués lors de transactions récentes dans un secteur similaire à celui de la société évaluée
Obstacles :
• coût d’accès à la base de données
• difficulté d’obtention de données fiables sur l’ensemble des conditions de réalisation des transactions de référence
• difficulté d’obtention de données fiables sur le montant des synergies anticipées
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7. Méthode dite de « sum of the parts »
Cas particulier de la méthode d’ANCC : revalorisation de chacun des pôles d’activités d’une société holding
Processus :
• identification des filiales opérationnelles et immobilières
• évaluation des filiales opérationnelles sur base des méthodes dynamiques
• évaluation des filiales immobilières sur base du rendement des actifs immobiliers (prise en compte d’un impôt latent passif sur les plus-values latentes)
• valorisation des latences fiscales actives (pertes fiscales récupérables)
• actualisation et prise en déduction des frais de gestion de la soc. holding
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8.1. Décotes de minorité et d’illiquidité
Prise en considération d’une décote :
• minorité : évaluation des titres ne permet à un acquéreur éventuel de devenir majoritaire
• illiquidité : sociétés non cotées
Fourchette entre 20 et 50 % par rapport à la valeur de 100 % des titres
Importance de la décote :
• inversement proportionnelle à la liquidité des titres à céder
• inversement proportionnelle à l’importance que revêt de leur détention dans le chef d’un acquéreur
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8.1. Décote de holding
Apparition :
capitalisation boursière d’une holding cotée <
∑ de la détention des participations revalorisées
Justifications :
• absence de choix de la part de l’investisseur du portefeuille d’actifs
• illiquidité du portefeuille titres
• existence de frais généraux et de fonctionnement
• déperditions fiscales
Importance de la décote si couplage à une part. minoritaire
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8.1. Décote de structure
Apparition :
• si dépendance d’une structure à la personnalité de ses fondateurs
• si taille sociétés comparables sélectionnées > société évaluée
Fourchette entre 10 et 20 % par rapport à la valeur de 100 % des titres
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8.2. Surcotes (primes)
Apparition :
• dépassement d’un seuil stratégique par un acquéreur potentiel grâce à l’acquisition de ces titres évalués
Situations de surcotes :
• dans le cadre d’une sortie d’actionnaires ayant une minorité de blocage aux Assemblées Générales (AG)
• dans le cadre d’opérations réglementées d’Offre Publique d’Achat (OPA) ou d’Echange (OPE)
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9. Conclusions
Evaluer une entreprise implique donc :
• compréhension du métier de l’entreprise
• identification de la provenance de la marge et du résultat
• capacité à jeter œil critique sur l’information financière passée et prévisionnelle
L’évaluation d’une entreprise est donc une application bien plus
vaste qu’un simple exercice de mathématique, où l’on injecte des valeurs aux paramètres, sans prise en considération de l’environnement dans lequel la société évolue, et de ses perspectives de développement