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LE DECISIONI DEI SOCI DI SRLLE DECISIONI DEI SOCI DI SRL

Angelo BusaniAngelo Busaninotaio in Parma notaio in Parma –– studio notarile Busani & Canalistudio notarile Busani & Canali

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A. Busani copyright 2004A. Busani copyright 2004 22

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dalle “deliberazioni”dei soci

alle “decisioni”

dei soci

SEZIONE IV Delle decisioni dei soci

Art. 2479 - (Decisioni dei soci).1. I soci decidono sulle materie riservate alla loro com-petenza dall'atto costitutivo, nonché ...

Art. 2486 - Deliberazioni dell'assemblea.1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'as-semblea ordinaria delibera ...

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LIBRO V

TITOLO V

CAPO VII

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1. La riforma della disciplina della società a responsa-bilità limitata è ispirata ai seguenti princìpi generali: a) prevedere un autonomo ed organico complesso di norme, anche suppletive, modellato sul principio della rilevanza centrale del socio e dei rapporti contrattualitra i soci; ...

Art. 3 c. 1 legge 366/2001

dalle “deliberazioni”dei soci

alle “decisioni”

dei soci

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La La ““decisionedecisione”” come come ““contrattocontratto””L’individuale volontà del socio “conta” sia in sede costitutiva che durante tutto l’arco della vita socie-tariaSi possono fare clausole che subordinano certe decisioni all’individuale volontà del singolo socioSi possono prevedere clausole unanimisticheLa srl è fortemente pervasa dalla figura del sin-golo socio; nella riforma gli interessi del sociosovrastano quelli della società, non viceversa, co-me accadeva prima, quando la srl era una “spa-baby”

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CLAUSOLA UNANIMISTICA

MASSIMA N. 33 NOTAI MILANOSono conformi alla legge le clausole statutarie che nella s.r.l.richiedano l’unanimità dei soci per l’adozione di decisioni assembleari ed extraassembleari.

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Quali decisioni

competono ai soci ?

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CODICE 2004

I soci decidono sulle mate-rie riservate alla loro com-petenza dall'atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresenta-no almeno un terzo del capi-tale sociale sottopongono alla loro approvazione. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: …

ART. 2479 c. 1 - 2

a) lo dispone lo statuto

b) lo chiedono gli amministr. ri

c) lo chiedono i soci

I soci decidono quando:

Derogabilità?

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In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:1) l'approvazione del bilan-cio e la distribuzione degli utili; 2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori; 3) la nomina nei casi pre-visti dall'articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore; ...

ART. 2479 c. 2




d) si approva il bilancio

e) si distribuiscono gli utili

f) si nominano gli ammin. ri

g) si nominano i sindaci


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In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:...... 4) le modificazioni dell'at-to costitutivo; 5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica-zione dell'oggetto socialedeterminato nell'atto costi-tutivo o una rilevante modi-ficazione dei diritti dei soci.

ART. 2479 c. 2I soci decidono quando:








h) si modifica lo statuto

i) si fanno operazioni di sostan-ziale modifica dell’oggetto so-ciale o di rilevante modifica dei diritti dei soci

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CODICE 2004

L'assunzione di partecipa-zioni in altre imprese com-portante una responsabilitàillimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea; di tali partecipazioni gli am-ministratori danno specifica informazione nella nota in-tegrativa del bilancio.

ART. 2361 c. 2a) lo dispone lo statuto








i) si fanno operazioni di modifi-ca dell’oggetto sociale

l) si acquistano quote in socie-tà a responsab. illimitata


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CODICE 2004

... in caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o supe-riore al decimo del capitale sociale, di beni o di creditidei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese... deve essere autorizzato con decisione dei soci ...

ART. 2465 c. 2a) lo dispone lo statuto










m)si fanno acquisti “pericolosi”


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CODICE 2004

Quando risulta che il capita-le è diminuito di oltre un ter-zo in conseguenza di perdi-te, gli amministratori devo-no senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.

ART. 2482 bis c. 1












n) si riduce il capitale sociale


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CODICE 2004

La decisione dei soci di ri-durre il capitale sociale può essere eseguita soltanto do-po tre mesi ...

ART. 2482 c. 1














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CODICE 2004

Se l'atto costitutivo lo pre-vede, la società può emette-re titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le mag-gioranze necessarie per la decisione.

ART. 2483 c. 1














o) si emettono titoli di debito

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CODICE 2004

Le società ... a responsabi-lità limitata si sciolgono: ...... 6) per deliberazione dell’assemblea; ...

ART. 2484 c. 1


a) lo dispone lo statutob) lo chiedono gli amministr. ric) lo chiedono i socid) si approva il bilancioe) si distribuiscono gli utilif) si nominano gli ammin. rig) si nominano i sindaci




m)si fanno acquisti “pericolosi”n) si riduce il capitale socialeo) si emettono titoli di debito

p) si scioglie la società

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CODICE 2004

... gli amministratori, ... deb-bono convocare l'assem-blea dei soci perché delibe-ri, ... su: a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di plura-lità di liquidatori; b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società; ...

ART. 2487 c. 1I soci decidono quando:






p) si scioglie la societàq) si nominano i liquidatori

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CODICE 2004

La società può in ogni mo-mento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assem-blea ...

ART. 2487 ter c. 1







p) si scioglie la societàq) si nominano i liquidatori

r) si revoca la liquidazione

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AI

SO

CI

SP

ETTA

ALTR

ES

I’D

I D

EC

IDER

E I

N O

RD

INE alla richiesta di

concordato preventivo (art. 152 l. fall.)

alla richiesta di concordato fallimentare (art. 161 l. fall.)

alla domanda di ammis-sione all’amministra-zione controllata (art. 187 l. fall.)

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i soci hanno una centralitàsenza precedenti

Su cosa decidono i soci ?Su cosa decidono i soci ?Sulle materie inderogabilmente loro riservate per leggeSulle materie statutariamente loro riservateSulle materie per le quali una decisione dei soci sia sollecitata da uno o più amministratoriSulle materie che almeno 1/3 del capitale sociale voglia siano decise dai soci

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Come decidono

i soci ?

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CODICE 2004

L'atto costitutivo può preve-dere che le decisioni dei so-ci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espres-so per iscritto. ...

ART. 2479 c. 3NON ESISTE UNA NORMA DI RIFERIMENTO

ART. ----

CODICE 2003

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CODICE 2004

Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma ed in o-gni caso con riferimento al-le materie indicate nei nu-meri 4) e 5) del secondo comma del presente artico-lo ... le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione as-sembleare ai sensi dell'arti-colo 2479-bis.


ART. ----CODICE 2003

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CODICE 2004

... quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappre-sentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere a-dottate mediante delibera-zione assembleare ai sensi dell'articolo 2479-bis.


ART. ----

CODICE 2003

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CO

ME

DE

CID

ON

O

I S

OC

I

SISTEMA DI DEFAULT

metodo assembleare

OBBLIGO DI ASSEMBLEA

decisioni di modifica statutaria o operazioni che comportano un mutamento dell’oggetto o dei diritti dei soci

DEROGA DEL DEFAULT

opzione statutaria per consenso scritto o consultazione scritta

DISATTIVAZIONE DELLA DE-ROGA DEL DEFAULT

il metodo assembleare può es-sere preteso da un amministra-tore o da 1/3 del cap. sociale

INDEROGABILE

Derogabilità ?

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CO

ME

DE

CID

ON

O

I S

OC

I

(PROBABILE) OBBLIGO DI ASSEMBLEA

• riduzione del capitale sociale;

• adozione di “opportuni prov-vedimenti” se il notaio rifiuta l’omologa;

• messa in liquidazione della società e nomina liquidatori;

• revoca della liquidazione;

• richiesta di procedura concor-suale;

• assunzione di partecipazioni in società a responsabilità illimi-tata

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La distinzione tra assemblea La distinzione tra assemblea ordinaria e straordinariaordinaria e straordinaria

La distinzione permane nella spa ma viene sop-pressa nella srlLa distinzione valeva ai fini di individuare diversi quorum e diverse modalità di verbalizzazioneAnche oggi la verbalizzazione delle assemblee di modifica statutaria si deve fare con il ministero notarileSui quorum ragioniamo più avanti

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LE DECISIONI NON ASSEMBLEARI

lo statuto può introdurre consenso scritto o consultazione scritta in luogo dell’assem-blea (salvo per i casi ove l’assemblea èobbligatoria)

si può introdurre solo consenso o solo con-sultazione

si può introdurre consenso per talune de-cisioni, consultazione per altre decisioni, assemblea per altre decisioni ancora

si possono introdurre quorum diversi per consenso, per consultazione, per assem-blea

eccetera

(ogni combinazione è possibile)

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LA CONSULTAZIONE SCRITTA

E’ una specie di referendum, con il quale un socio “consulta” gli altri soci

Nel c.c. non vi è alcuna disciplina, e pertanto occorre che per statuto si disciplinino almeno:

• la legittimazione a “consultare”;

• le modalità di compilazione della “circolare”;

• le modalità di invio della circolare;

• le modalità di “ritorno” della circolare;

• le modalità di computo dei consensi, della verbalizzazione, della conservazione;

• le modalità di diffusione della decisione cosìformatasi;

eccetera.

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IL CONSENSO SCRITTO

E’ una decisione che viene assunta individual-mente, senza assemblea e senza consultazione (così come si decide nelle società di persone)

Anche qui occorre che lo statuto preveda:

a) modalità di redazione del consenso;

b) modalità di trasmissione del consenso;

c) modalità di afflusso alla società;

d)modalità di verifica, di proclamazione, di verbalizzazione, di conservazione; ...

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CONSULTAZIONE SCRITTA

CONSENSO SCRITTO

Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura propor-zionale alla sua partecipazione.

ART. 2479 c. 5

Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni...

ART. 2479 ter c. 3

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CONSULTAZIONE / CONSENSO

MASSIMA NOTAI TRIVENETOLa clausola di un atto costitutivo che preveda che le decisio-ni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base di un consenso espresso per iscritto non deve necessariamente disciplinare le modalità concrete di attua-zione della consultazione o della formazione del consenso, in tal caso sono legittimi tutti i metodi che garantiscano la partecipazione della totalità dei soci alla decisione e che siano idonei a documentare con chiarezza l’oggetto della stessa ed il consenso espresso. E’ opportuno che detta clau-sola stabilisca un termine entro il quale la procedura deve essere ultimata, a pena di decadenza dell’attività svolta.

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CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA

L'atto costitutivo determina i modi di convocazione del-l'assemblea dei soci, tali co-munque da assicurare la tempestiva informazione su-gli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai so-ci almeno otto giorni primadell'adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci.

ART. 2479 bis c. 1

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo,l'assem-blea deve essere convocata dagli amministratori con raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni pri-ma dell'adunanza nel domi-cilio risultante dal libro dei soci.

ART. 2484 c. 1

CODICE 2003

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La convocazione dellLa convocazione dell’’assembleaassembleaSi possono statutariamente introdurre sistemi diversi dalla raccomandata (fax, email, pub-blicazione su quotidiani, ...)Si può derogare agli 8 giorni (ma vi deve essere comunque una informazione tempestiva) Si può introdurre una clausola che preveda l’arrivo della comunicazione alcuni giorni prima

SPA Art. 2366 c. 3 = “Lo statuto delle società che non fan-no ricorso al mercato del capitale di rischio può ... consenti-re la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea”.

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Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni...

ART. 2479 ter c. 3

2. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione de-gli amministratori sulla situazione patrimoniale ...3. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione ... deve essere depositata nella sede della società almeno otto giorni prima dell'assemblea...

ART. 2482 bis

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Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli arti-coli ... 2429, ...

ART. 2478 bis c. 1

Il bilancio, ... deve restare depositato in copia nella sede della società, ... durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, ...

ART. 2429 c. 3

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AVVISO DI CONVOCAZIONE

MASSIMA NOTAI TRIVENETONonostante la mancanza di ripetizione delle prescrizioni di cui all’art. 2366, primo comma, c.c., anche nelle s.r.l. l’avviso di convocazione deve contenere l’indicazione del giorno, del-l’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.

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La legittimazione a convocare lLa legittimazione a convocare l’’assembleaassemblea

La legge non dice nulla ed è quindi opportuno che lo statuto provveda sul puntoNormalmente, la convocazione è fatta dal pre-sidente del cda, previa delibera del cda stessoE’ possibile prevedere la convocazione ad opera di singoli amministratori o anche di singoli soci

SPA Art. 2366 c. 1 = “L'assemblea è convocata dagli am-ministratori o dal consiglio di gestione ...”.

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CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA SU RICHIESTA DELLA MINORANZA ?

Nella SPA provvede l’art. 2367, non più richia-mato (come accadeva in passato) dalla disciplina della srl

SPA Art. 2367 = “1. Gli amministratori ... devono convoca-re senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale o la minore percentuale prevista nello statuto, ... 2. Se gli amministratori ... non provvedono, il tribunale, ... o-ve il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con de-creto la convocazione dell'assemblea,...”.

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CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA SU RICHIESTA DELLA MINORANZA ?

Nella SRL si può ipotizzare l’utilizzo del disposto dell’art. 2479, c. 1

SRL Art. 2479 = “I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonché sugli argo-menti che uno o più amministratori o tanti soci che rappre-sentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. ,...”.

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ASSEMBLEA DI 2° CONVOCAZIONE

MASSIMA NOTAI TRIVENETONella s.r.l. deve ritenersi consentito che la convocazione del-l’assemblea possa prevedere una o più date ulteriori per lo svolgimento dell’adunanza (seconda convocazione, terza, e così via). In tal caso potranno anche essere fissati quorum diversi per ogni convocazione senza il limite previsto per la s.p.a. dall’art. 2369, settimo comma, c.c.

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CODICE 2004

In ogni caso la deliberazio-ne s'intende adottata quan-do ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci so-no presenti o informati della riunione e nessuno si oppo-ne alla trattazione dell'argo-mento.

ART. 2479 bis c. 5

CODICE 2003

In mancanza delle formalitàsuddette, l'assemblea si re-puta regolarmente costitui-ta, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e sono intervenuti tutti gli am-ministratori e i componenti del collegio sindacale.

ART. 2366 c. 3

L’ASSEMBLEA TOTALITARIA

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L’ASSEMBLEA E’TOTALITARIA QUANDO:

è presente l’intero capitale sociale

sono presenti tutti gli ammini-stratori e tutti i sindaci;

oppure, in alternativa:

gli amministratori e i sindaci as-senti sono informati della riunione

Problemi:

a) opportunità di una norma statu-taria su avvenuta informazione (come spa)

b) la nuova norma è derogabile ?

c) qual è la sorte delle clausole difformi dei vecchi statuti ?

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ASSEMBLEA TOTALITARIA

MASSIMA NOTAI TRIVENETOLa disciplina della cosiddetta “assemblea totalitaria” conte-nuta nell’ultimo comma dell’art. 2479bis è inderogabile, per-tanto trova applicazione anche in presenza di una diversa previsione statutaria, sia con riferimento agli statuti adeguatialla riforma del diritto societario sia con riferimento a quellinon adeguati.

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IL LUOGO DI SVOLGIMENTO DELL’ASSEMBLEA

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assem-blea si riunisce presso la sede sociale ...

ART. 2479 bis c. 3

CODICE 2004Alle assemblee dei soci si applicano le disposizioni degli articoli ... 2363 ...

ART. 2486 c. 2

CODICE 2003

L'assemblea è convocata dagli amministratori nella sede della società, se l'atto costitutivo non dispone di-versamente .

ART. 2363 c. 1

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LA PRESIDENZA DELL’ASSEMBLEA

L'assemblea è presieduta dalla persona indicata nel-l'atto costitutivo o, in man-canza, da quella designata dagli intervenuti. ...

ART. 2479 bis c. 4

CODICE 2004Alle assemblee dei soci si applicano le disposizioni degli articoli ... 2371 ...

ART. 2486 c. 2

CODICE 2003

L'assemblea è presieduta dalla persona indicata nell’atto costitutivo o, in man-canza, da quella designata dagli intervenuti. ...

ART. 2371 c. 1

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Se l'atto costitutivo non di-spone diversamente, il so-cio può farsi rappresentare in assemblea e la relativa documentazione è conser-vata ...

ART. 2479 bis c. 2

LA RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Alle assemblee dei soci si applicano le disposizioni degli articoli ... 2372 ...

ART. 2486 c. 2

CODICE 2003 CODICE 2004

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LA RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Se nello statuto non si dice nulla, non vi sono li-miti (se non quello della forma scritta)

Lo statuto può:

• escludere la facoltà di delega;

• limitare variamente la rappresentanza, e.g.:rilasciabilità solo a certi soggetti (es. soci);

specialità, più o meno spiccata, della delega;

illiceità del mandato al riempimento;

sostituibilità o meno del delegato;

delegabilità o meno a dipendenti, amministratori o sindaci (anche nel gruppo);

cumulabilità o meno delle deleghe;

delegabilità per consultazione/consenso scritto;...

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USO DI SISTEMI TELEMATICI

MASSIMA N. 14 NOTAI MILANONella s.r.l. devono ritenersi ammissibili le assemblee tenute con mezzi di telecomunicazione alle stesse condizioni in pre-senza delle quali tali modalità di svolgimento delle riunioni assembleari sono ammesse nella s.p.a. che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio.

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USO DI SISTEMI TELEMATICI

MASSIMA NOTAI TRIVENETOLo statuto può legittimamente limitarsi a consentire l’inter-vento alle assemblee mediante mezzi di telecomunicazione senza altro aggiungere, quindi senza disciplinare compiuta-mente le modalità di svolgimento di dette assemblee. In tal caso dovranno però essere attuati in concreto tutti quegli ac-corgimenti tecnici che consentano di effettuare gli accerta-menti e di porre in essere quelle attività che devono poi risul-tare dal verbale ai sensi dell’art. 2375 c.c. (ad esempio: ac-certamento dell’identità dei partecipanti; modalità e risultati delle votazioni; possibilità per i soci di partecipare alla di-scussione, ...).

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VOTO PER CORRISPONDENZA

MASSIMA N. 14 NOTAI MILANONella s.r.l. devono ritenersi ammissibili i voti per corrispon-denza alle stesse condizioni in presenza delle quali tali mo-dalità di partecipazione alle decisioni dei soci sono ammesse nella s.p.a. che non fa ricorso al mercato del capitale di ri-schio.

MASSIMA NOTAI TRIVENETONon si ritiene legittimo prevedere statutariamente la possi-bilità di esprimere il voto per corrispondenza.

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VOTO SEGRETO

MASSIMA NOTAI TRIVENETOPer le votazioni relative alla nomina dei componenti gli orga-ni sociali, non concretizzandosi nell’espressione di un con-senso o di un dissenso bensì nell’espressione di una o piùpreferenze, è possibile procedere con votazioni segrete, pur-chè la clausola statutaria che introduce tale previsione attri-buisca ai soci che lo richiedano il diritto di far risultare dalverbale in maniera palese l’esito della loro votazione o even-tualmente la loro astensione.

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Il problema

dei quorum

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CODICE 2003CODICE 2003

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'as-semblea ordinaria delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitalesociale, e l'assemblea stra-ordinaria delibera con voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del capitale sociale.

ART. 2486 c. 1

LE

RE

GO

LE

DE

LL’A

SS

EM

BLE

A

Niente quorum costitutivo

Unica convoca-zione

Assemblea ordinaria: 50,01%

Assemblea straordi-naria: 2/3

Quorum derogabili

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CODICE 2004CODICE 2004

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una mag-gioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale.

ART. 2479 c. 6

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assemblea si riunisce presso la sede sociale ed è regolarmente costi-tuita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza as-soluta e, nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.

ART. 2479 bis c. 3

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DECISIONI DEI SOCI MEDIANTE

CONSENSO O CONSULTAZIONE

PER ISCRITTO

50% DEL CAPI-TALE SOCIALE, CHE SIA UNA

MAGGIORANZA

(no 50 contro 50)

(ok 50 a favore e 50 assente o

astenuto)

DECISIONE DEI SOCI IN ASSEMBLEA

QUORUM COSTITUTIVO =

50% DEL CAPITALE SO-CIALE

QUORUM DELIBERATIVO =

• regola: MAGGIORANZA ASSOLUTA

• 2479 nn. 4-5: 50% DEL CAPITALE SOCIALE (che sia una maggioranza ?)

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DECISIONE DEI SOCI IN ASSEMBLEA

ESEMPIO 1 (delibera non 4-5 art. 2479)

ESEMPIO 2 (delibera 4-5 art. 2479)

E’ presente il 100% del capitale sociale

Il quorum costitutivo è raggiunto (50% del capitale sociale)

Il quorum deliberati-vo è 50,01% (mag-gioranza assoluta)

E’ presente il 100% del capitale sociale

Il quorum costitutivo è raggiunto (50% del capitale sociale)

Il quorum deliberati-vo è 50% (almeno la metà) ?

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QUORUM

MASSIMA NOTAI TRIVENETOLe decisioni dei soci adottabili con il voto favorevole di alme-no la metà del capitale sociale, comunque formate (consen-so o consultazione scritta, delibera assembleare), non sono approvate qualora detta metà non costituisca anche una maggioranza, il che avviene quando l’altra metà del capitale sociale abbia espresso voto contrario. Il contratto sociale non può derogare al principio esposto.

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DEROGABILITA’ DEI QUORUM

MASSIMA N. 33 NOTAI MILANOSono conformi alla legge le clausole statutarie che stabili-scano quorum diversi (più alti o più bassi) di quelli previsti dagli artt. 2479, comma 6, e 2479-bis, comma 3, c.c..

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CODICE 2004

Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'iden-tità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svol-gimento ed accerta i risulta-ti delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve es-sere dato conto nel verbale.

ART. 2479 bis c. 4

IL VERBALE DELL’ASSEMBLEA

CODICE 2004

L'atto costitutivo può attri-buire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, ...; la deci-sione degli amministratori, ... deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, ...

ART. 2481 c. 1

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CODICE 2004

1. ... Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappre-sentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per alle-gato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissen-zienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. ...3. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi ne-cessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di depo-sito o di pubblicazione.

ART. 2365 SPA

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Occorre indicare (artt. 2479 bis c. 4 + 2365):

il capitale rappresentato da ciascuno di essi;

le modalità delle votazioni;

il risultato delle votazioni;

come i singoli soci hanno votato (a favore, astensione, contro);

(su richiesta dei soci) le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

l’accertamento del presidente circa: • la regolarità della costituzione; • l'identità e la legittimazione dei parte-

cipanti;

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CONTENUTO DEL VERBALE

MASSIMA NOTAI TRIVENETOPossono legittimamente non essere riassunte nel verbale dell’assemblea le dichiarazioni dei soci non pertinenti all’ordine del giorno, anche se nel corso dell’assemblea i soci hanno espressamente richiesto che le loro dichiarazioni sia-no riportate nel verbale.I soci non hanno diritto di vedere riportate per intero le loro dichiarazioni nel verbale dell’assemblea, in quanto l’art. 2375, primo comma, c.c., prevede espressamente che dette dichiarazioni devono essere riassunte.

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I TEMPI DEL VERBALE

CODICE 2004

L'atto costitutivo può attri-buire agli amministratori la facoltà di aumentare il capi-tale sociale, ...; la decisione degli amministratori, ... deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, ...

ART. 2481 c. 1

CODICE 2004

Il verbale deve essere redat-to senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.

ART. 2365 c. 3SPA

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La tempistica del verbaleLa tempistica del verbale

E’ opportuna la contestualità quanto nulla vi osti

Si può posticipare la verbalizzazione, che va ese-guita con i tempi dettati da una solerte diligenza (“senza indugio”, “senza ritardo”)

Nel verbale si dà atto della data/delle date in cui esso viene redatto e della data in cui l’assemblea si è svolta

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CODICE 2004

Il notaio che ha verbalizzatola deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni, verificato l'adempi-mento delle condizioni sta-bilite dalla legge, ne richie-de l'iscrizione nel registro delle imprese ...

ART. 2436 c. 1

T.U. REGISTRO

La registrazione degli atti che vi sono soggetti in ter-mine fisso deve essere ri-chiesta, ... entro venti giornidalla data dell'atto se for-mato in Italia, entro sessan-ta giorni se formato all'este-ro.

ART. 13 c. 1

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La tempistica del verbaleLa tempistica del verbale

La repertoriazione avviene una volta che il ver-bale sia firmato (non alla data in cui l’assemblea si è svolta)

Dalla data di repertoriazione decorre il termine per registrare il verbale

Dalla data di repertoriazione decorre il termine per il deposito al Registro delle Imprese

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REPERTORIAZIONE DEL VERBALE

MASSIMA NOTAI TRIVENETOQualora un verbale assembleare sia ricevuto da un notaio e sia formato o terminato in giorno diverso e successivo ri-spetto alla data di svolgimento della riunione, il notaio che l’ha ricevuto dovrà iscriverlo nel proprio repertorio alla data di completamento, in quanto il repertorio è registro di atti e non di fatti

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Per avere la copia di queste Per avere la copia di queste slidesslides, inviare , inviare una euna e--mail a:mail a:

[email protected]@uni--bocconi.itbocconi.it

Grazie per lGrazie per l’’attenzione!attenzione!

le decisioni dei soci di srl - home | studio notarile ... 1 le decisioni dei soci di srl angelo...

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