le fonds liberal en france a szellemi szabadfoglalkozÁsÚ praxis franciaorszÁgban

LE FONDS LIBERAL EN FRANCEA SZELLEMI

SZABADFOGLALKOZÁSÚ PRAXIS FRANCIAORSZÁGBAN

Budapesti Ügyvédi Kamara

2014. február 13.

Christophe THEVENETA Párizsi Ügyvédi Kamara tagjaAz Ügyvédi Kamarák Országos Tanácsának egykori tagjaA Kamara Tanácsának egykori tagjaAz ügyvédek adminisztrációs és adóügyi segítségnyújtásával foglalkozó országos szövetségének (ANAAFA) elnöke

SOMMAIRE / TARTALOMJEGYZÉK- Historique : Une reconnaissance tardive

Történet: kései elismerés- La pratique jusqu’en 2000

2000-ig alkalmazott gyakorlat- Intérêt de la notion de fonds libéral

A szabadfoglalkozású szellemi praxis fogalmának jelentősége

- Les outils de transmissionAz átruházás eszközei

- La valorisationAz értékbecslés

- La dépatrimonialisationAz érték eltörlése

LE FONDS LIBÉRAL :A SZABADFOGLALKOZÁSÚ

SZELLEMI PRAXIS:

UNE NOTION LONGTEMPS ATTENDUE

EGY RÉGÓTA VÁRT FOGALOM

…petit rappel historique

…egy kis történelmi visszatekintés

• Depuis le milieu du 19ème siècle, la jurisprudence avait affirmé le principe de la nullité des cessions de clientèles civiles

A XIX. század közepétől a bírósági gyakorlat kimondta a magánszemélyekből álló ügyfélkörök átruházásának semmisségét

• Jugement du Tribunal civil de la Seine, 25 février 1846

A Seine-i polgári bíróság ítélete, 1846. február 25.

La nullité des cessions de clientèles civilesA magánszemélyekből álló ügyfélkör

átruházásának semmissége

1/ La nullité des conventions portant sur des choses hors commerce

1/ A kereskedelmen kívüli elemekről szóló megállapodások semmissége

Art 1128 du Code civil : « Il n'y a que les choses qui sont dans le commerce qui puissent être l'objet de conventions »

A Polgári Törvénykönyv 1128. cikke: „Csak a kereskedelemben jelen lévő tárgyak képezhetik a megállapodás tárgyát”

Les deux raisons de l’interdiction :A tiltás két oka:

2/ L’atteinte au libre choix de la clientèle : 2/ Az ügyfelek szabad választási jogának

veszélyeztetése:

Une convention interdisant le libre choix de son conseil par le justiciable est nulleA tanácsadó ügyfél általi szabad kiválasztását megakadályozó megállapodás semmisnek minősül

Les deux raisons de l’interdiction :A tiltás két oka:

• Les professionnels libéraux ont eu recours aux « conventions de successeurs » permettant de monnayer le service consistant à présenter son successeur à la clientèle et à recommander le nouveau praticien à celle-ci.

A szellemi szabadfoglalkozást végző személyek az „utód megállapodásokhoz” folyamodtak, amelyek által pénzzé tehették a praxisukat. Ezek keretén belül az utód bemutatásra került az ügyfélkörnek,

az ügyfeleknek pedig a praxistátvevő szakember lett ajánlva.

Le contournement de l’interdictionA tiltás megkerülése

• Les professionnels libéraux ont été autorisés à se regrouper dans des sociétés de capitaux à partir de :

– 1945 : experts comptables, architectes, en sociétés commerciales– 1966 : avocats, en société civiles professionnelles– 1990 : tous, en société d’exercice libérales

A szabadfoglalkozást végző személyek tőkeegyesítő társaságokba való szerveződése az alábbi időpontoktól került engedélyezésre:

- 1945: könyvvizsgálók és építészek, kereskedelmi társaságokba- 1966: ügyvédek, szakmai egyesületekbe- 1990: az összes mesterség, szabad foglalkozást gyakorló

társaságokba

L’hypocrisie de l’interdictionA tiltás képmutató jellege

Cessions entre avocats interdites

Az ügyvédek közötti átruházás tilos

Apports en société autorisés

A vagyoni hozzájárulás engedélyezett

L’hypocrisie de l’interdictionA tiltás képmutató jellege

Fonds libéral : la reconnaissanceSzabadfoglalkozású praxis: az elismerés

• Il faut attendre 150 ans pour que la Cour de cassation admette la validité d’une convention de cession partielle d’une clientèle civile.

150 évet kellett várni arra, hogy a semmítőszék engedélyezze a részleges átruházási megállapodásokat a magánszemélyekből álló ügyfélkörre vonatkozóan

Arrêt Woessner Sigrand du 7 novembre 20001ere utilisation du terme « fonds libéral »

Woessner Sigrand határozat, 2000. november 7.A „szabadfoglalkozású praxis” kifejezés első használata


• La Cour de cassation pose une condition à la validité d’une « cession d’un fonds libéral d’exercice » :

A semmítőszék egy feltételhez kötötte a „szabadfoglalkozású praxis átruházásának” érvényességét:

L’existence d’une clause rappelant le respect du libre choix du praticien par le client.

A megállapodásnak egy kikötést kell tartalmaznia, amely kitér a szakember ügyfél általi szabad választásának tiszteletben tartására

• La décision du 7 novembre 2000 a été confirmée par plusieurs arrêts entre 2001 et 2004A 2000. november 7-i döntést 2001 és 2004 között több határozat is

megerősítette

• Ces décisions ont précisé / Ezek a határozatok kikötötték a következőket:– que le fonds d’exercice libéral est constitué de la clientèle, du

matériel et des locaux- a szabadfoglalkozású praxis az ügyfélkörből, a felszerelésekből és a

helyiségekből áll

– que la valeur doit être estimée au jour du partage- az érték felbecsülésének az átadás napján kell történnie


• Comme le fonds de commerce, le fonds libéral est une universalité Csakúgy mint a cégérték, a szabadfoglalkozású praxis is a javak

összességére terjed ki

• Tous les éléments concourant à l’activité peuvent être inclus dans une cession de fonds libéral / A tevékenységgel kapcsolatos összes elem belefoglalható a szabadfoglalkozású praxis átruházásába:

– la clientèle az ügyfélkör– le matériel a felszerelések– Le bail a bérleti jog– marque, brevet márka, szabadalom– logo, site Internet logó, weboldal– etc stb.

Composition du Fonds libéralA szabadfoglalkozású praxis összetétele

• Comme un fonds de commerce, le fonds libéral peut être l’objet de plusieurs types de contrat / Csakúgy mint a cégérték, a szabadfoglalkozású praxis is többféle szerződés tárgyát képezheti:

– La vente Eladás– la location gérance Haszonbérlet – L’apport en jouissance Haszonélvezet– L’apport en société Vagyoni hozzájárulás – Les démembrements Felosztás– Le nantissement Lekötés

Fonds libéral : intérêt pratiqueSzabadfoglalkozású praxis: gyakorlati fontosság

Quelques montages possibles / Néhány lehetséges forgatókönyv:

•La vente à un confrère Eladás egy kollégának

•L’apport à une société puis la vente des actions de la société / Vagyoni hozzájárulás, majd a cég részvényeinek értékesítése

•La vente à soi-même, à une société unipersonnelle

Eladás saját magának, egy egyszemélyes társaságnak

•Le prêt gratuit : le commodat

Ingyenes kölcsönzés: haszonkölcsön

•La mise en location gérance

Haszonbérelt

La transmission du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis átruházása

La vente à un confrère / Eladás egy kollégának

€

Impôt sur le revenu (maximum 45 %)Jövedelemadó (maximum 45%)


L’apport à une société puis la vente des actions de la société

•Vagyoni hozzájárulás, majd a cég részvényeinek értékesítése

1/ Apport / Hozzájárulás

Actions / Részvények

2/ Cession des actions / A részvények átruházása

€

Impôt sur la plus valueÉrtéknövekedési adó


La vente à soi-même, à une société unipersonnelle

Eladás saját magának, egy egyszemélyes társaságnak

€

Impôt (Plus value) Emprunt / Hitel Adó

(értéknövekedés)

Achat des locaux Helyiségek vásárlása


La mise en location gérance / Haszonbérlet

1/ Loyers / Bérleti díjak

2/ Cession après 5 ans Átruházás 5 évet követően

€

Réduction des impôts sur plus valueAz értéknövekedési adó csökkenése


• Qu’est-ce qui fait la valeur du cabinet ?

Mi képezi egy iroda értékét?– Les clients ? Az ügyfelek?– Le bilan ? A mérleg?– L’équipe du cabinet ? A csapat?

Il n’y a pas de réponse unique à cette question :

Chaque cabinet constitue un cas particulier

Erre a kérdésre nem létezik általános válasz:

minden iroda egy sajátos eset

La valorisation du Fonds libéraleA szabadfoglalkozású praxis értékének felbecsülése


ACTIF / ESZKÖZÖK

Fonds libéral :Szabadfoglalkozású praxis:- Clientèle / Ügyfélkör -Marque / Márka-Bail / Bérleti jog

Immobilisations corporelles :Tárgyi eszközök:-Matériels / Felszerelések-Immobilisations financières Befektetett pénzügyi eszközök

Actifs circulant / Forgóeszközök:-Compte client / Követelések-Disponibilités / Rendelkezésre álló eszközök

PASSIF / FORRÁSOK(= le financement des actifs)

(= az eszközök finanszírozása)

Le capital / Saját tőke

Les réserves / Tartalékok

Les dettes :Kötelezettségek:

- Fournisseurs / Beszállítók- Emprunt bancaire / Banki hitel- Créanciers sociaux / Vállalati hitelezők- Dettes fiscales / Adótartozások- Comptes courant des associés / Üzlettársak folyószámlái


Une méthode simple : la méthode patrimoniale Egy egyszerű módszer: a vagyon módszere

Valeur du cabinet = actif netAz iroda értéke = nettó eszközök

Actif net comptable = actif comptable - passif comptable

Könyv szerinti nettó vagyon = könyv szerinti eszközök – könyv szerinti források


• La valorisation d’un cabinet d’avocat semble donc ne pas poser de difficultés particulière

Következésképpen úgy tűnik, hogy egy ügyvédi iroda értékének felbecsülése nem okoz különösebb nehézségeket

• Mais comment apprécier la valeur d’une clientèle ? Que recouvre la notion de fonds libéral ? Azonban hogyan mérhető fel az ügyfélkör értéke? Mit takar a szabadfoglalkozású praxis fogalma?


• La valeur de marché de la clientèleAz ügyfélkör piaci értéke

• Achat d’un chiffre d’affaires / Az üzleti forgalom megvásárlása

Valorisation selon un coefficient appliqué au C.A.Értékbecslés az üzleti forgalmazott együttható alapján

• Achat d’une rentabilité / A jövedelmezőség megvásárlása Valorisation par le rendement, par référence au résultat

netÉrtékbecslés a nettó eredményre vetített megtérülés

alapján


Sur une centaine de cessions de clientèle d’avocats observé sur 5 ans (2006 – 2011) la banque INTERFIMO a relevé :

5 év alatt (2006 - 2011) mintegy száz ügyvédi ügyfélkör-átadás megvizsgálásával az INTERFIMO bank a következő értéket tárta fel:

- une valeur moyenne de 55% du CA HT

- az adózás előtti üzleti forgalom 55%-ának megfelelő átlagérték


- Mais grande dispersion des prix / Azonban az árak nagyfokú eltérése figyelhető meg:plus d’1 cabinet d’avocat sur 4 s’est négocié :4-ből több mint 1 ügyvédi iroda alkudozás tárgyát képezi:· soit à un prix inférieur à 30% · vagy az ár 30%-a alá· soit à un prix supérieur à 80% · vagy az ár 80%-a fölé

- 60% des transactions se sont négociées entre 34% et 73% du CA HT / a tranzakciók 60%-ának esetében az alkudozás

az adózás előtti üzleti forgalom 34% és 73%-a közötti árat eredményez


Parmi les spécialités les mieux valorisées :

A legmagasabb értékűre becsült szakterületek között megemlíthetők a következők:

-Propriété intellectuelle / Szellemi tulajdon

-Droit public, Droit immobilier : en activité exclusive

Közjog, ingatlanjog: kizárólagos tevékenységként

-Droit fiscal, Droit social, Droit des sociétés : complémentaires

Adójog, szociális jog, társasági jog: kiegészítők


Parmi les spécialités les moins valorisées (10 à 20 % CA) :

A legalacsonyabb értékűre becsült (az üzleti forgalom 10 – 20%-a) szakterületek közé tartoznak a következők:

-Droit pénal : clientèle non transmissible, intuitu personnae

Büntetőjog: az ügyfélkör nem ruházható át, intuitu personnae

-Droit de la famille : clientèle non récurrente, moins rentable

Családjog: nem visszatérő ügyfélkör, kevésbé kifizetődő


Les paramètres modérateurs / A meghatározó tényezők:

-Concentration de la clientèle / Az ügyfelek becsült száma-Age des clients-dirigeants / A vezetői pozíciót betöltő ügyfelek életkora-Taille du cabinet / Az iroda mérete-Degré d’implication du cédant / Az átadó fél aktivitása-Personnalité du cédant/ Az átadó fél személyisége-Age des collaborateurs / A munkatársak életkora-Risques clients (pérennité, marchés publics, etc)

Ügyfél-kockázatok (tartósság, közbeszerzések stb.)

• Le risque dans les sociétés capitalistiques : La fixation de la valeur de la clientèle par un expertA kapitalista társadalomban rejlő kockázatok:

Az ügyfélkör értékének rögzítése egy szakértő által

• Les pactes d’actionnaires sont écartés par le Juge français :A részvényesi megállapodásokat a francia bíróság nem engedélyezteArticle 1243-4 du Code civil / A Polgári törvénykönyv 1234-4 cikke

• La pratique anglo-saxonne : LLP, forme contractuelleAz angol-szász gyakorlat: LLP, szerződéses forma

Dépatrimonialiser le Fonds libéral ?A szabadfoglalkozású praxis értékének

eltörlése?


La réforme des Lois de 2011 et 2012 en France : A 2011-es és 2012-es törvények reformja Franciaországban:

•La possibilité d’écarter la valeur de la clientèle dans la valorisation des actions du cabinet

Lehetőség van az ügyfélkör értékének különválasztására az iroda értékének felbecsülésekor

•Tout ou rien : 0 ou 100%Minden vagy semmi: 0 vagy 100%

•A l’unanimité des associésAz üzlettársak egyhangú egyetértésével

Christophe THEVENETPartner ügyvéd

163, rue Saint Honoré - 75001 PARISTel.: +33 (0)1 56 79 10 00

[email protected]

Merci de votre attentionKöszönöm a figyelmüket

Des questions ?Kérdéseik vannak?

le fonds liberal en france a szellemi szabadfoglalkozÁsÚ praxis franciaorszÁgban

Documents