l’installation

Liste des pièces indispensables à la vente d’une officine

Liste des pièceà la vente d’une

41 pratique

exercice professionnel

Actualités pharmaceutiques n° 481 Janvier 2009

Entre les démarches

administratives imposées

par la réglementation

de la pharmacie,

les démarches financières

pour l’investissement et le

choix de l’officine, l’installation

est un long chemin qui

requiert du futur pharmacien

de nombreuses compétences,

essentiellement l’organisation

et la patience.

De nombreux paramètres entrent en jeu dans la décision du futur titulaire pour le choix de son officine : les

préférences géographiques, l’apport per-sonnel, la mobilité et les ambitions person-nelles, ainsi que le marché de la transaction qui, dans le cas d’une demande supérieure à une offre, oblige à moduler les choix et les attentes.Le type d’officine dans laquelle le pharma-cien souhaite travailler est aussi primordial : officine rurale, de centre ville, de quartier ou de centre commercial. En effet, à chaque typologie correspondent une clientèle et un mode d’exercice officinal spécifiques.

L’avant-projetLa taille et le chiffre d’affaires (CA) seront déterminés par l’installation en association et par l’apport personnel. En association, il est conseillé, par exemple pour deux asso-ciés, d’avoir un chiffre d’affaires de minimum 1 500 K€. Concernant l’apport, la règle des 20 % d’apport minimum tend actuellement à être revue à la hausse. En effet, la par-ticipation personnelle est nécessaire pour le financement des droits, les frais d’enre-gistrement, d’agence et de transaction, le besoin en fonds de roulement (BFR) ; l’ap-port sert aussi à rassurer les banques qui, aujourd’hui, sont de plus en plus prudentes. Avec des prévisionnels de progression de chiffre d’affaires nulle et une remontée des taux à long terme, elles tendent de plus en plus à augmenter ce ratio.

Dans la recherche de l’of-ficine “idéale”, différents acteurs sont susceptibles d’aider à trouver la bonne affaire.

Les agences de transaction : en contrepartie d’une commission allant de 4 à 5 % du prix de vente, elles pro-posent une offre importante d’officines en vente plus ou moins intéressantes. Mais il convient tout de même d’être vigilant. Si la vente se réalise via une agence de transaction, il est toujours utile de se référer à une analyse effectuée par un autre conseil extérieur.

L’expert-comptable : les cabinets spé-cialisés dans les officines connaissent sou-vent les clients susceptibles de vendre au sein de leur portefeuille client. Ils en ont aussi connaissance par le bouche à oreille grâce à leur relation privilégiée avec les pharmaciens.

Les grossistes répartiteurs. Les attachés commerciaux et les directeurs d’établisse-ment peuvent eux aussi connaître quelques clients qui souhaitent vendre. Cependant, tous les pharmaciens ne font pas part de leur envie de céder leur officine. Il faut noter que les grossistes ont une très bonne connais-sance du marché de l’officine, comme de l’officine elle-même, sur leur secteur.

Les démarches administrativesL’acte de venteLorsque le pharmacien a trouvé l’officine désirée, il entre dans une longue démarche administrative pour son acquisition. L’opé-ration de vente s’effectue en général en trois étapes (c’est la théorie des trois actes).

ou promesse synallagmatiqueLe premier acte est soit un compromis de vente, soit une promesse d’achat unilaté-rale. Dans le cadre du compromis, c’est un accord entre le vendeur et l’acheteur dans lequel l’un s’engage à acheter et l’autre à vendre. Souvent pressés de conclure, ache-teur et vendeur s’imaginent parfois que la signature de l’avant-contrat est peu “impli-quante”. Or, malgré son nom, cet accord pré-liminaire constitue un véritable “contrat”, qui entraîne des obligations importantes pour les deux parties. Il leur permet de préciser

les conditions de la future vente et marque leur accord. Bien qu’il ne soit pas légalement obligatoire, ce document se révèle indispen-sable. Acheteur et vendeur sont libres de le rédiger eux-mêmes sur une feuille de papier, ou à l’aide de contrats-types. Toutefois, les clauses y figurant étant très importantes, le contrat définitif ne faisant en principe que les reprendre, il est recommandé d’en confier la rédaction à un professionnel (notaire ou avocat) qui a le devoir d’informer les deux parties, d’autant que le coût de la rédaction du compromis est généralement compris dans les émoluments de la vente définitive.

conditions suspensives réglementairesLe deuxième acte correspond à la vente proprement dite. Elle fait suite à la levée des conditions suspensives du compromis de vente, principalement celle de l’obten-tion du financement. L’acquéreur devra faire parvenir le plus rapidement possible l’accord écrit de crédit. Cet acte est réalisé sous conditions suspensives à l’agrément des autorités : préfecture, direction dépar-

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L’installation

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tementale des affaires sanitaires et sociales (DDASS) et Ordre national des pharmaciens. C’est pourquoi il est nécessaire de prévoir la signature de cet acte plus de deux mois avant la prise de possession.

Cet acte, qui constate la réalisation de l’en-semble des conditions suspensives, est généralement effectif dans les jours précé-dant la prise de possession. C’est cet acte qui déclenche l’ensemble des frais : droit de succession ; frais de transaction ; chèque à remettre au séquestre (moins les 5 % géné-ralement déjà versés lors de la signature du compromis).Ces démarches administratives peuvent être réalisées chez un notaire ou un avo-cat. De nombreuses sociétés d’avocat sont spécialisées dans le droit des affaires. Il est important de bien choisir son intermédiaire car de nombreux points sont à prendre en compte lors de l’engagement (tableau 1).À la suite de ces actes, le rédacteur réalisera :– l’enregistrement de l’acte de vente et l’inventaire des marchandises (dans le mois suivant la notification d’autorisation préfectorale) ;– l’inscription des privilèges de la banque dans les quinze jours suivant la signature auprès du tribunal de commerce ;– la publication des actes.

Les obligations réglementaires

La procédure d’inscription au tableau de l’Ordre des pharmaciens est distincte des procédures d’enregistrement de la déclara-tion d’exploitation. Le titulaire d’une officine doit adresser la demande d’inscription au tableau au président du conseil régional de l’Ordre de la région dans laquelle il souhaite exercer.

Le conseil régional de l’Ordre dispose d’un délai de trois mois pour l’instruction, à partir du jour du dépôt du dossier complet. Aussi est-il nécessaire de contacter l’Ordre pour connaître les dates de séances des conseils et planifier au mieux la succession.

déclaration d’exploitationLors du deuxième acte, l’acquéreur s’en-gage à faire le dépôt d’un dossier complet auprès de la préfecture dans les plus brefs délais, généralement au plus tard dans le mois suivant.Cette demande de licence est adressée au préfet ; en pratique, l’instruction du dossier est confiée à la direction départementale des affaires sanitaires et sociales (DDASS). Après vérification, si le dossier est complet, la DDASS procède à l’enregistrement de la demande. Elle délivre au demandeur un

récépissé mentionnant la date et l’heure de l’enregistrement. Le préfet du département peut, avant de prendre un arrêté relatif à une demande de licence, recueillir l’avis de l’Or-dre et de l’Inspection régionale de la phar-macie, mais ce n’est pas systématique.C’est l’accord de la DDASS qui entraîne les démarches auprès de la caisse primaire d’assurance-maladie (CPAM) afin d’obtenir le numéro FINESS et les cartes de profes-sionnels de santé (CPS) qui y sont reliées.

Le choix du mode d’exploitationIl existe de nombreuses façons de devenir titulaire d’une officine.

commerciale (société en nom collectif ou SNC, société à responsabilité limitée ou SARL...) ou société d’exercice libéral (SEL) qui détiendra le fonds de commerce. Dans ce cas, on se situe dans une continuation d’exploitation et les paramètres à prendre en compte sont :– la valorisation des parts ;– la plus-value latente sur le fonds de commerce ;– l’impôt auquel est soumis la société : impôt sur les sociétés (IS) ou impôt sur le revenu (IR). Dans le cas d’une société soumis à l’IS, un acquéreur de parts sociales qui a contracté un emprunt personnel pour les acquérir ne peut pas déduire les intérêts d’emprunt, contrairement à ce qui se passe dans le cas d’un rachat de parts de société soumise à l’IR comme peut l’être une SNC ;– le remboursement des comptes courants d’associés ;– les taux d’endettement de la société qui peuvent venir minorer le prix des parts (si l’on achète des parts, on reprend aussi les dettes) ;– la distribution des dividendes.

: lors de l’achat du fonds, une nouvelle entité juridique est créée

Attention

État civil

Capacité

Propriété et jouissance du fonds

et origine de propriété

Liste des inscriptions grevant le fonds

Chiffre d’affaires

et résultats commerciaux

Personnel salarié de l’officine

Autres

État civil

Connaissance

de l’environnement professionnel

Consultation des documents comptables

État du fonds à l’entrée en jouissance

Personnel salarié

Obligations fiscales

Relevé des compteurs

Consultation des documents comptables

Négociation

Transfert de propriété

et entrée en jouissance

Prix principal

Prix des marchandises

Enregistrement par la préfecture

de la déclaration d’exploitation

Inscription ordinale

Pièces à fournir pour la constitution des dossiers préfectoral (DDASS) et ordinal

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sans reprise du passif. Le nouveau titulaire acquiert trois éléments :– la clientèle ;– les immobilisations corporelles (matériel, leasing...) ;– le stock (par une vente séparée, le prix de l’officine reprenant en général les deux pre-mières composantes).Dans ce cas, la liberté de choisir son mode d’ex-ploitation est garantie : entreprise individuelle ; copropriété ; SNC ; SARL/EURL ; SEL...Il est capital de bien être conscient qu’aucun statut n’est idéal, chacun présentant des avantages et des inconvénients. Il est néces-saire de prendre connaissance de la palette des statuts existants en établissant ses pro-pres critères de sélection et, surtout, en se faisant accompagner par un professionnel qui saura conseiller la meilleure solution en fonction de chaque cas.

La partie budgétaireLa négociationQuand, au sein d’un marché, la demande est supérieure à l’offre, si la négociation est limi-tée, la marge de discussion n’est toutefois pas inexistante. Dans certains cas, elle est facilitée quand le vendeur est pressé ou endetté.

À l’opposé d’un modèle économique fiable, un fonds de pharmacie se vend toujours en se basant sur un ratio de chiffre d’affaires. Cette méthode peut être perverse et entraîne de nombreuses questions le prix de vente :– inclut-il la production vendue, le CA d’une maison de retraite ou encore des produits de rétrocession ?– est-il cohérent par rapport à la moyenne de vente dans le secteur géographique ?

– est-il en adéquation avec la rentabilité de l’officine, en tenant compte d’un critère primordial qui est la part des médicaments supérieurs à 150 € ?Il faut mettre ce prix en relation avec l’évolu-tion future de l’environnement, en particulier médical :– transfert ou création dans la zone de chalandise ;– départ de prescripteurs ;– mise en place de discounter dans un sec-teur proche.

Il est impératif de limiter le stock en valeur mais aussi en répartition par taux de TVA. Concernant le règlement, généralement, le vendeur propose un échéancier sur 12 ou 24 mois sans intérêts. Ce mode de paiement doit être étudié en fonction du type de finan-cement choisi pour l’acquisition de l’officine. Dans certains cas, il peut être intéressant de le payer comptant en le finançant sur l’em-prunt à long terme et l’utiliser comme outil de négociation.

De nombreux frais se rajoutent à l’achat du fonds et du stock :– la commission de l’intermédiaire, généra-lement entre 5 et 6 % mais négociable aux environs de 4 % ;– les contrats de location et leasing en cours. L’ensemble des leasings peut revenir cher à l’acquéreur et, de plus, ne pas le concerner. Dans ce cas, il est intéressant de demander au vendeur de les résilier en supportant lui-même les charges financières afférentes ;– peut être aussi négociable le licenciement d’un ou plusieurs employés (dans ce cas, il peut être utile de le faire inscrire dans les actes). Actuellement, cette clause est principalement utilisée lorsqu’une personne de la famille du vendeur est employée au sein de l’officine.

L’étude économique

L’analyse des bilans et comptes de résul-tat permet de savoir comment le vendeur a développé et géré son officine. Il est

nécessaire de se faire assister par un expert-comptable afin de détecter tout souci. Cette analyse porte sur les points suivants :– étude de la structure du CA : parapharma-cie, conseil, médicament vigneté ; maison de retraite (risque de non prolongation) ;– évolution du CA : s’il est en baisse, pour-quoi ? Peut-on l’améliorer ? S’il est en hausse, pourquoi ? Peut-on maintenir cette progression ? ;– étude des ratios et de leur évolution : évo-lution des charges externes ; évolution des charges de personnel ; évolution du stock ; créances clients (des créances élevées peuvent permettre de détecter des contrats avec des maisons de retraite ou une mau-vaise gestion des télétransmissions) ; crédit fournisseur ; endettement bancaire (surtout dans le cas de rachat de titre) ;– étude subjective sur le fonctionnement de l’officine : environnement médical, état des locaux, horaires d’ouverture, politique com-merciale, nombre de clients par jour, paniers moyens...

En règle générale, le financement de l’acqui-sition d’une officine se réalise sur douze ans (voire quinze ans dans certains cas mais cela est généralement déconseillé).L’étude prévisionnelle permettra d’étudier la faisabilité du projet. Elle sera réalisée avec l’aide d’un spécialiste en fonction de l’ensemble des données recueillies sur l’officine (son environnement, son marché), des méthodes propres et des objectifs de l’acquéreur.

Obtenir un prêtL’obtention d’un prêt pour l’installation est de plus en plus longue dans la période actuelle de tourmente bancaire. Mais même si les demandes d’apport personnel et de garanties sont de plus en plus importantes, les banques sont prêteuses pour les phar-macies qui représentent encore un investis-sement sûr.Pour analyser le dossier de reprise, les ban-ques réclameront de nombreux documents (bail commercial, compromis de vente, les trois derniers bilans, la situation fiscale, l’endettement du jeune installé, les preu-ves de l’apport personnel, un curriculum vitae, etc.1, comme, bien sûr, le business

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Acheter des parts d’une société commerciale ou devenir propriétaire du fonds ? Chaque mode d’exploitation comporte des avantages et des inconvénients.

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plan et le prévisionnel qui auront été soi-gneusement préparés. Il convient d’éviter les prévisionnels réalisés par les cabinets de transaction, ces derniers n’étant pas neutres dans l’affaire (puisqu’ils travaillent pour l’acheteur et l’acquéreur en même temps). Dans le cas où l’assurance du prêt est réalisée par une société d’assu-rance extérieure à la banque, cette der-nière demandera, dès le dépôt de dossier, l’ensemble des documents de l’assurance (type, société d’assurance...).Dans le cadre du rachat de parts ou d’un montage en société, la banque récla-mera aussi les statuts et leurs différentes annexes.Il ne faut pas hésiter à contacter différentes banques, chacune ayant des objectifs et des moyens différents en fonction de chaque situation : banque du vendeur, démarche commerciale sur un secteur concerné...Il faut être vigilant sur les délais. Avant d’ac-cepter un dossier, les banques le font ana-lyser par de nombreux services (pôle risque, expert spécialisé, direction régionale...) et

tout ce cheminement peut prendre plus de deux mois. Aussi, dès que le premier com-promis de vente est signé, le futur titulaire doit démarcher toutes les banques, qu’il aura pris soin de contacter auparavant, pour présenter son dossier.

Débuter son exercice professionnelUne fois l’acte de vente conclu et toutes les formalités administratives et financiè-res réalisées, le pharmacien commence sa longue phase de préparation à la reprise de l’officine.De nombreux paramètres et intervenants sont à définir :– le choix de l’expert-comptable ;– le choix du chargé de l’inventaire, le mieux étant de le choisir avec le vendeur et de l’ins-crire sur l’acte de vente : entreprise, modalité de paiement du stock, gestion des périmés et valorisation du stock ;– les assurances : du prêt ; multirisque pro-fessionnelle ; responsabilité civile profes-sionnelle ; des locaux ;

– le système métier (choix du prestataire informatique) ;– la reprise des contrats de travail : méde-cine du travail ; ouverture de compte auprès du groupe Mornay ; inscription des titulaires à la RAM ;– enfin, reste le choix des fournisseurs, tels que les grossistes mais aussi les généri-queurs et les laboratoires avec lesquels le nouveau titulaire souhaite travailler.Après toutes ces démarches, c’est sur son rôle de professionnel de santé que le nou-veau titulaire va terminer la succession. Il doit s’informer auprès de son prédéces-seur des obligations de santé publique (gar-des, distribution de comprimés d’iode...) et assurer la continuité de la distribution des médicaments. �

Nicolas Julien

Pharmacien, Bezouce (30/

[email protected]

1. Julien N. La négociation bancaire. Actualités pharmaceutiques 2008 ; 480 : 44-7.

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