livro branco sobre corporate governance em portugal linhas de força carlos francisco alves
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Livro Branco sobre Corporate Governance em Portugal Linhas de Força Carlos Francisco Alves AEP, 29 de Maio de 2006. Corporate Governance. Separação entre Propriedade e Controlo [I] Empresas com Capital Disperso Empresas com Accionista Maioritário - PowerPoint PPT PresentationTRANSCRIPT
Livro Branco
sobreCorporate Governance
em Portugal
Linhas de Força
Carlos Francisco Alves
AEP, 29 de Maio de 2006
AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves 2
Separação entre Propriedade e Controlo [I]
Empresas com Capital Disperso
Empresas com Accionista Maioritário
Empresas com Accionista Minoritário «Com Rosto»
Corporate Governance
Como assegurar que os gestores prosseguem os objectivos para que as empresas foram criadas e são mantidas? [Mecanismos de Corporate Governance]
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Sistemas de Corporate Governance [II]
Sistema Continental [controlo interno]
Sistema Anglo-Saxónico [controlo externo]
Corporate Governance
Os mecanismos tradicionais de corporate governance têm falhado, pelo menos em determinados contextos, no alinhamento dos interesses dos gestores e dos accionistas e na maximização da performance. [Procuram-se Novos Mecanismos]
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Soluções Potenciais [III]
Novo Tipo de Organizações
Envolvimento dos Investidores Institucionais
Códigos de Boas Práticas
Corporate Governance
Em países de lei civil, Códigos de Boas Práticas exigem «comply or explain».
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Códigos de Boas Práticas [IV]
Cadbury Report [1992]
Recomendações da OCDE [1999]
Recomendações da CMVM [1999]
Corporate Governance
SuéciaRURU
RU RU OCDERU Portugal Suécia
OCDE Suécia Polónia Lituânia R. ChecaRU R. Checa Itália Holanda RU
RU Suécia RU Hungria França PolóniaRU Portugal Roménia Malta França Finlândia Holanda Portugal
RU Espanha Itália Alemanha Holanda Eslováquia Espanha França PortugalFinlândia França Irlanda Finlândia Grécia Chipre Dinamarca Espanha RU
RU Holanda Bélgica Grécia Dinamarca Alemanha Áustria Chipre Eslovénia AlemanhaRU RU França Espanha Holanda Alemanha França Bélgica Dinamarca Alemanha Alemanha Bélgica Dinamarca
1992 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
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96 Recomendações do Livro Branco:
Objecto: Empresas Cotadas [Grandes vs Pequenas]Destinatários: Múltiplos [CA; Accionistas; II; Auditores; Estado; ...]Abrangência: GlobalRestrição Legal: Necessidade de Intervenção Normativa
Livro BrancoCorporate Governance
«Comply or Explain» vs «One-Size-Fits-All»
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Objectivos das Empresas [I]
Accionistas vs Stakeholders
Política de Desenvolvimento Sustentável e Responsabilidade Social[Aprovação em AG, Enunciação Pública e Avaliação e Reporte Anual]
As empresas cotadas tenham por objectivo central a criação de riqueza e a sua equitativa distribuição por
todos os accionistas.
Livro BrancoCorporate Governance
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Estrutura e Independência do CA [II]
Estrutura Monista e Estrutura DualistaComissão Executiva Maioria de Administradores Não ExecutivosAdministradores Independentes [dos Accionistas, dos AE e de Outros Interesses]Estrutura do CA Deve Reflectir a Estrutura Accionista
[Reforço do Peso dos Independentes - Direitos de Voto > Direitos de Cash Flow]
Livro Branco Corporate Governance
As empresas devem explicar publicamente a estrutura do seu CA, identificando de modo claro e inequívoco
o que são e quem são os administradores independentes, e identificando as relações de
dependência existentes.
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Estrutura e Independência do CA [II]
Dimensão[Capacidade de supervisão e eficácia nas decisões]
Transparência sobre o Funcionamento [Relatório deve conter informação sobre as principais matérias discutidas no CA e nas Comissões]
Competência, Dedicação e Condições para o Exercício das Funções [Qualificações Conhecidas e Adequadas][Ocupações Conhecidas]
Todos os membros do CA devem ser competentes para o exercício das respectivas funções, bem como devem dedicar o tempo necessário ao seu adequado
desempenho. [Informação para Juízo do Mercado]
Livro Branco Corporate Governance
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Presidência do CA e da CE [II]
Reconhece-se que ambos os modelos podem funcionar eficientemente.
Recomenda-se a separação das figuras [maior coerência].
Nos casos em que não exista separação entre as figuras do PCA e do PCE, as empresas explicitem no respectivo RA como é que são
coordenados os trabalhos dos administradores não executivos, e de que forma se encontra garantido que tais administradores têm
condições para cumprir a sua missão de forma eficaz e independente.
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Administradores Não Executivos [II]
Conselheiros e Decisores, Fiscalizadores, Desafiadores e Avaliadores.Independentes devem procurar evitar que os interesses dos pequenos
accionistas sejam prejudicados.Reúnam entre si, enquanto grupo, pelo menos uma vez por ano.Possibilidade de aceder aos recursos e programa de introdução à empresa.
A remuneração dos ANE compense a experiência, a competência, o tempo e o esforço dispensados à empresa, mas não seja excessiva
para não limitar a independência de julgamento. Tal remuneração deve basear-se numa compensação fixa e em senhas de presença.
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Administradores Executivos [II]
Remuneração com componente variável e que reflicta o desempenho [sustentável] de cada AE.
Opções: nunca rever o preço em baixa e reflectir nas demonstrações financeiras ao preço de mercado.
Indemnizações: fixadas pela CR no momento da eleição.
Livro Branco Corporate Governance
Os AE recebam uma compensação que remunere adequadamente o tempo, o esforço, a experiência e a competência colocadas ao serviço
da empresa, que pondere a importância e o valor da empresa, e proporcione incentivos que garantam um desempenho alinhado com
os interesses de todos os accionistas.
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Comissões Especializadas [II]
Todo o CA conceba, discuta planeie e estruture a estratégia .O CA chame a si a responsabilidade pelas decisões que envolvam a tomada
de riscos significativos para a empresa.Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração.Comissão de Auditoria.Comissão de Governo da Sociedade.
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As comissões sejam constituídas com objectivos específicos, e sejam formalizadas e divulgadas as respectivas atribuições, composição, regras de funcionamento e principais actividades desenvolvidas.
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Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração [II]
Livro Branco Corporate Governance
A avaliação do desempenho anual dos AE, no que respeita ao exercício das funções que lhes tenham sido delegadas, bem assim como a
fixação da sua remuneração compitam à totalidade dos ANE, recomendando-se que os trabalhos preparatórios sejam cometidos a
uma CANR, exclusivamente eleita e integrada por administradores não executivos, da qual façam parte administradores independentes.
A AG deve fixar, em cada mandato, o montante global máximo das remunerações fixas, assim como a percentagem dos lucros que podem ser
afectos a remuneração variável e o regime de pensões do Conselho de Administração.
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Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração [II]
Livro Branco Corporate Governance
O RA contenha desejavelmente informação sobre a remuneração individual fixa e variável atribuída a cada um dos AE, entendendo-se que a informação mínima sobre estas matérias engloba a remuneração fixa e variável do PCE e do Vice-PCE, a remuneração fixa e variável do conjunto dos demais AE, uma
indicação da amplitude do intervalo de remuneração individual dos AE, e informação sobre as responsabilidades pendentes decorrentes da
remuneração dos AE.
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Comissão de Auditoria [II]
Exclusivamente eleita e integrada por ANEInclui administradores independentesUm membro especialista na área financeira e um outro com conhecimento
operacional sobre as principais áreas de negócio da empresa
Assegura que a informação financeira foi analisada por auditores externos, competentes e qualificados, segundo os mais exigentes padrões internacionais
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Comissão de Auditoria [II]
Define o âmbito e a profundidade dos serviços de auditoria externa
É o interlocutor da empresa com o auditor externo
Aprova a prestação de serviços de não auditoria
Avalia todos os anos o auditor externo, e procede à sua confirmação ou substituição, sendo que neste último caso tem de informar a AG das razões subjacentes
Supervisiona o sistema de controlo interno e à articulação entre os trabalhos da auditoria interna e da auditoria externa
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Auditoria Externa [III]
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As empresas de auditoria divulguem a sua facturação, uma lista de clientes (empresas e grupos de empresas) que representem
mais de 5 por cento dos seus proveitos totais, e indiquem a percentagem individual de cada um desses clientes.
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Auditoria Interna e Gestão de Riscos [IV]
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O CA mantenha um sistema adequado de controlo interno, em ordem a proteger os interesses dos accionistas, os
investimentos da empresa e os seus activos, e além disso, com periodicidade pelo menos anual, reveja a efectividade e a eficiência desse sistema, reportando aos accionistas os
resultados desta acção.
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Conselho Fiscal [V]
i) Grandes Empresas [Extinção do CF, transferindo-se para as C. Auditoria as suas responsabilidades e competências quanto à verificação da exactidão e fiabilidade da informação financeira]
ii) Empresas de Menor Dimensão[Deve assegurar-se que, com as necessárias adaptações, o CF desempenha as funções que são atribuídas às C. Auditoria]
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Assembleia Geral [VI]
Seja estimulado que cada acção corresponda a um voto e que haja coincidência entre a percentagem de direitos de voto e de direitos de cash flow de cada accionista.
Agilização da intervenção dos investidores nas assembleias gerais.
Independência do Presidente da Mesa da assembleia geral.
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Negócios com Accionistas e Relações Comerciais Importantes [VII]
Os accionistas com posições superiores a 5% identifiquem ao CA todos os fornecedores e clientes da empresa que com eles mantenham interesses comerciais comuns relevantes
Todas as transacções da empresa com accionistas com posições superiores a 2%, ou com terceira entidade com quem aqueles mantenham interesses comerciais comuns relevantes, sejam formalizadas e realizadas nas condições de mercado, e quando tais operações não poderem ocorrer em condições de mercado sejam previamente aprovadas ou pelo CA ou pela C. Auditoria
[Reporte Anual aos Accionistas]
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Despesas Confidenciais [VIII]
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As práticas de contabilização de despesas confidenciais sejam eliminadas e a legislação deixe de permitir a sua existência, e não apenas o seu agravamento fiscal.
Política de Dividendos [IX]
O CA submeta à aprovação da Assembleia Geral uma política de dividendos de longo prazo. [Alterações devidamente
justificadas]
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Investidores Institucionais [X]
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Enunciem as linhas mestras da política de CG que consideram mais adequada, e que, no exclusivo interesse dos seus
participantes, actuem como verdadeiros accionistas, intervindo activamente nas AG das empresas.
Accionista Estado [XI]
Exerça os seus direitos enquanto accionista em empresas cotadas como se de um accionista privado se tratasse,
devendo abster-se de utilizar essas empresas como instrumentos de regulação ou de política sectorial.
Muito Obrigado.