lojas americanas s.a. · a diretoria entende que a companhia apresenta condições financeiras e...
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LOJAS AMERICANAS S.A.
CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96
NIRE 33.300.028.170
Companhia Aberta
Senhores Acionistas,
Apresentamos a seguir a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no dia 30 de abril de 2010:
1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2009.
Propomos que sejam aprovadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2009, conforme divulgadas em 17.03.2010 nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, através do Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais (IPE), e conforme publicadas no “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e no jornal “Valor Econômico” em 18.03.2010 (as “Demonstrações Financeiras”).
Destacamos, adicionalmente, que, nos termos do inciso III do Artigo 9º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481/09”), as informações dispostas no Anexo I à presente proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia.
Esclarecemos, por oportuno, que o Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente sobre o relatório da administração, as Demonstrações Financeiras, o parecer dos auditores independentes que as acompanhavam, a proposta de destinação do lucro líquido referente ao exercício social encerrado em 31.12.2009 e o orçamento de capital proposto pela administração da Companhia para o exercício social de 2010.
2. Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31.12.2009, distribuição de dividendos e pagamento de juros sobre capital próprio nos valores de R$ 22.931.534,56 e R$ 13.175.000,00 (valor líquido de imposto de renda), respectivamente.
Propomos que o lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 tenha a destinação que lhe foi indicada nas Demonstrações Financeiras e quanto aos dividendos, foram aprovados para distribuição antecipada dividendos no valor de R$ 22.931.534,56 e juros sobre capital próprio no montante de R$ 13.175.000,00 (valor já líquido de imposto de renda), tudo conforme detalhado no Anexo II a esta proposta, elaborado de acordo com o inciso II do §1º do art. 9º da Instrução CVM 481/09.
3. Proposta de Orçamento de Capital
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Em cumprimento ao disposto no art. 9º da Instrução CVM 481/09 e, para os fins do art. 196 da Lei nº 6.404/76, propomos a adoção de Orçamento de Capital, para o exercício social de 2010, conforme o disposto no Anexo III a esta proposta.
4. Eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, tendo em vista o encerramento do mandato.
Os acionistas controladores da Companhia informaram à Administração da Companhia que indicarão os Srs. (i) Carlos Alberto da Veiga Sicupira, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade nº 1971453, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 041.895.317-15; (ii) Paulo Alberto Lemann, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade nº 07.253.869-7, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 957.194.237-53; (iii) Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº 04.796.516-5, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 843.872.207-59; (iv) Roberto Moses Thompson Motta, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade nº 3861461-6, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 706.988.307-25; e (v) Alexandre Behring da Costa, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº 06.731.028-4, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 938.551.687-68, para ocupar os cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia, para os mandatos que se encerrarão na Assembleia Geral Ordinária de 2013.
Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações referentes aos candidatos acima indicados encontram-se detalhadas no Anexo IV a esta proposta.
5. Fixação da remuneração global dos administradores para o exercício de 2010.
Propomos que a remuneração global dos administradores para o exercício de 2010 seja fixada no montante máximo global mensal de até R$2.289.831,96 (dois milhões, duzentos e oitenta e nove mil, oitocentos e trinta e um reais e noventa e seis centavos).
Esclarecemos que as informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos administradores, conforme estabelecido pelo art. 12 da Instrução CVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo V a esta proposta, notadamente nos itens 1 a 4.
Rio de Janeiro, 30 de março de 2010.
A Administração
Lojas Americanas S.A.
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ANEXO I
Data-Base: 31.12.2009
(conforme item 10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1
a) condições financeiras e patrimoniais gerais
A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e longo prazos.
A Diretoria entende, ainda, que a Companhia possui fontes suficientes para cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
(i) hipóteses de resgate; e
(ii) fórmula de cálculo do valor de resgate
A Companhia e suas controladas têm como prioridade garantir o maior retorno para os seus acionistas. Assim, nos últimos anos a Companhia tem adotado diversas práticas que permitem a combinação de uma estrutura ideal de capital com uma melhoria consistente nas margens operacionais.
O endividamento líquido consolidado (incluindo disponibilidades de curto e longo prazos, empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, debêntures e contas a receber de clientes líquidos de desconto de recebíveis) no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ 766,7 milhões, equivalente a um índice de “dívida líquida / EBITDA 12 meses” de 0,7x, o que demonstra uma estrutura de capital conservadora. Ao final de 2008, o endividamento líquido consolidado foi de R$ 952,4 milhões, equivalente a um índice de “dívida líquida / EBITDA 12 meses” de 1,1x.
Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Companhia acredita que a sua posição de caixa total que, em 31 de dezembro de 2009, era de R$ 3.087 milhões (compreendendo caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito + 50% do financiamento a clientes da controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento), associada à sua geração de caixa futura e somada com a sua capacidade de contrair novos empréstimos, é suficiente para cobrir os investimentos, honrar as suas despesas, liquidar suas dívidas nos cronogramas de vencimentos, pagar seus fornecedores e outros valores nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá.
Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Companhia tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo do ano de 2009, diversas medidas foram tomadas com este objetivo, o que permite à Companhia consolidar o seu plano de crescimento no longo prazo.
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Como resultado deste processo de alongamento da dívida, o endividamento bruto consolidado de curto prazo diminuiu R$ 1.041 milhões, de 31 de dezembro de 2008 para o mesmo período de 2009. Em contrapartida, o endividamento de longo prazo aumentou R$ 880 milhões. No mesmo período, houve uma redução de R$ 161 milhões na dívida bruta e uma melhora no prazo médio de vencimento da dívida de 610 dias para 800 dias (de 20 para 27 meses), aumentando o prazo médio em 31%.
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas
As principais fontes de financiamento da Companhia são: geração de caixa através da sua operação, linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros, emissão de debêntures e desconto de recebíveis (fluxo futuro do recebimento das vendas efetuadas através dos cartões de crédito). Neste cenário, a Companhia reconhece o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES, como sendo um dos principais parceiros em seus projetos de expansão.
A Companhia entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades.
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados com as principais instituições financeiras do País e entende que o mercado de capitais local suportaria uma nova emissão de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local.
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f) níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda:
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes;
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras;
(iii) grau de subordinação entre as dívidas; e
(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.
Todos os números apresentados neste subitem estão em milhares de reais.
1) Contratos de empréstimo e financiamentos junto a instituições financeiras:
CONSOLIDADO2009
Em moeda nacional
- BNDESJuros acima da TJLP de até 2,80%
15/09/13 153.599
TJLP + 4,75% 01/06/11 172.059
Capital de GiroJuros acima da TJLP de até 6,10%
15/12/12 202.081
- Capital de Giro Juros de até 137,5% do CDI 16/06/14 1.560.586
Em moeda estrangeira
- Capital de Giro US$ + juros de até 7,2% JPY + juros de até 5,8%
03/09/13 980.761
- Saldo a pagar (receber) nas operações de swap
100,0% a 135,0% CDI 03/09/13 39.934
- Custo com as captações (IOF e outros) (14.596)
3.094.424
Parcela do não circulante (2.225.249)
Parcela do circulante 869.175
Reforma e abertura de novas lojas e ampliação dos sistemas de informática
OBJETO ENCARGOS ANUAIS VENCIMENTO FINAL
As operações de empréstimo e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos.
Contratos de empréstimo e financiamentos de longo prazo junto aos bancos por ano de vencimento:
CONSOLIDADO2009
ANO DE VENCIMENTO 2010 2011 749.532 2012 765.670 2013 663.040 2014 33.804 2015 13.203
2.225.249
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A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida (“Debt Covenants” e “Cross Default”) constantes dos contratos de empréstimo e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração.
Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por cartas de fiança, notas promissórias e avais.
2) Debêntures
CONSOLIDADO2009
LOJAS AMERICANAS S.A. 380.773 B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO 382.682
Custo com as captações (*) (3.990)
759.465
Parcela do não circulante (729.451)
Parcela do circulante 30.014
EMPRESA EMITENTE
(*) Conforme previsto pelo CPC 08 - Custo de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado pela Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 556, de 12 de novembro de 2008, o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures.
a) Emissão de Debêntures pela Companhia
- Em 2 de fevereiro de 2004, a Companhia captou o montante de R$ 203.054 mil, originário da segunda emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de novembro de 2003.
- Em 27 de abril de 2007, a Companhia captou o montante de R$ 236.675 mil, originário da terceira emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de 2007.
Referidas emissões estão demonstradas abaixo:
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Debêntures 2ª emissão
As debêntures de 2ª emissão são simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais.
A escritura de emissão impõe a obediência aos seguintes índices financeiros:
(i) resultado da Dívida Líquida / EBITDA não pode ser superior a 3;
(ii) resultado do EBITDA / Resultado Financeiro não pode ser inferior a 1,5.
Na mensuração desses índices, entende-se por:
(a) Dívida líquida consolidada: o somatório das dívidas onerosas consolidadas da emissora, junto a pessoas físicas ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamento com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capital local e ou internacional, além de avais, fianças, penhores ou garantias prestadas pela emissora, exceto aqueles avais ou fianças correspondentes a dívidas que sejam integralmente consolidadas nas informações financeiras, bem como valores pagos a acionistas em decorrência de resgate de ações realizados pela emissora, menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras); tudo a partir do último balancete consolidado divulgado;
(b) EBITDA trimestral significa o somatório (i) do lucro operacional trimestral consolidado, antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (ii) da depreciação e amortização consolidadas, ocorridas no mesmo período; (iii) das outras receitas e despesas operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (iv) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras, consolidadas do mesmo período e (v) da equivalência patrimonial, tudo apurado na data do mais recente balancete trimestral.
A escritura de emissão estabelece, ainda, que, no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o agente fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das debêntures. Após a realização da assembleia o agente fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das debêntures, a menos que debenturistas que representem pelo menos 75% das debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado.
Debêntures 3ª emissão
A escritura de emissão das debêntures da 3ª emissão impõe a obediência aos seguintes índices financeiros: o índice financeiro, que mede a relação entre a dívida líquida consolidada e o EBITDA ajustado, nos 12 meses anteriores, devidamente apresentado pela emissora, deverá ser menor ou igual a 3,0. O índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA ajustado e o resultado financeiro líquido consolidado, também nos 12 meses anteriores, deverá ser maior ou igual a 1,5.
A escritura de emissão estabelece, ainda, que, no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o agente fiduciário deverá convocar uma assembleia geral de debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das debêntures. Após a realização da assembleia, o agente fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das debêntures, a menos que debenturistas que representem pelo menos 75% das debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado.
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b) Emissão de Debêntures pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo
Na reunião do Conselho de Administração realizada nos dias 02 de julho de 2008, ratificada em 18 de julho de 2008, foi deliberada a primeira emissão e distribuição pública de debêntures, conforme demonstrado abaixo:
A escritura de emissão impõe a obediência a determinados índices financeiros, a saber: os índices financeiros calculados com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas da emissora, a partir do 3º trimestre de 2008, devem ser (i) Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x; e, (ii) EBITDA Adaptado / Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 1,5;
Na mensuração desses índices, entende-se por (i) “Dívida Líquida Consolidada”, o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar com operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e títulos e aplicações financeiras) e o diferencial a receber por operações com derivativos; (ii) “EBITDA Adaptado”, o somatório (a) do lucro operacional consolidado da emissora antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações ocorridas no mesmo período; (c) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras do mesmo período; e (d) da equivalência patrimonial; sendo todos apurados no período de 12 meses e, sem considerar os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente - AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada pela Lei nº 10.303, de 31 de dezembro de 2001 e pela Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007); e, (iii) “Resultado Financeiro Líquido Consolidado”, as receitas financeiras, menos as despesas financeiras da emissora.
A escritura de emissão prevê, ainda, que, no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o agente fiduciário deverá convocar uma assembleia geral de debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das debêntures. Após a realização de assembleia, o agente fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de debêntures, a menos que debenturistas que representem pelo menos 75% das debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado.
As debêntures são da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos da emissora.
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e a controlada B2W – Companhia Global do Varejo, vinham atendendo as cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidos nas escrituras públicas das debêntures.
g) limites de utilização dos financiamentos já contratados
A Companhia possui aproximadamente R$ 37 milhões de valores referentes a contratos de empréstimos já aprovados e ainda não utilizados e/ou liberados. Este montante se refere ao projeto da controlada B2W – Companhia Global do Varejo, contratado junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES em 12 de agosto de 2009, no valor total de R$ 154 milhões.
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h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
LOJAS AMERICANAS S.A.DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2009, 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (REAPRESENTADO) E 31 DE DEZEMBRO DE 2007Em milhares de Reais, exceto lucro líquido por ação
Consolidado2009 2008 2008 2007
(REAPRESENTAÇÃO) (ANTES DA LEI 11.638/07)
RECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOS 10.592.632 9.260.291 9.527.362 7.722.358 -
Impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços (2.257.651) (2.285.201) (2.359.366) (1.991.031) -
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS 8.334.981 6.975.090 7.167.996 5.731.327
Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (5.757.531) (4.741.311) (4.887.054) (3.899.373) -
LUCRO BRUTO 2.577.450 2.233.779 2.280.942 1.831.954
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAISCom vendas (1.347.192) (1.217.186) (1.217.830) (983.324) Gerais e administrativas (118.071) (109.401) (109.401) (122.280) Honorários dos administradores (11.901) (11.557) (8.536) (6.813) Depreciação e amortização (184.333) (212.389) (227.999) (152.579) Participação em controladas e controlada em conjunto - - - Outras receitas (despesas) operacionais (103.928) (81.687) -
(1.765.425) (1.632.220) (1.563.766) (1.264.996)
LUCRO OPERACIONAL ANTES DORESULTADO FINANCEIRO 812.025 601.559 717.176 566.958
RESULTADO FINANCEIROReceitas financeiras 306.478 399.639 210.954 82.041 Despesas financeiras (854.951) (810.444) (643.309) (448.062)
RESULTADO NÃO OPERACIONALGanho de capital por variação no percentual de participação societária 3.853 35.963 Outros resultados não operacionais (46.335) (35.616)
Lucro do exercício antes do imposto de renda, contribuição social e das participações 263.552 190.754 242.339 201.284
Imposto de renda e contribuição social . Corrente (79.989) (80.211) (85.731) (68.336) . Diferido (3.423) 12.688 1.109 10.774
Lucro do exercício antes das participações 180.140 123.231 157.717 143.722
Participação de acionaistas não controladores (7.456) (7.238) (7.238) (11.927)
Lucro do exercício antes das participações minoritárias 172.684 115.993 150.479 131.795
Participações minoritárias (20.656) (26.466) (38.775) (28.831)
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 152.028 89.527 111.704 102.964
Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 comparados com 2008
Receita Bruta de Vendas e Serviços O saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$ 10.592,6 milhões, contra R$ 9.260,3 milhões em 2008, representando um aumento de R$ 1.332,3 milhões ou 14,4%. Este crescimento deve-se ao aumento de vendas por parte da Companhia, bem como de suas controladas. A receita bruta da Companhia, não consolidada, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, foi de R$ 5.579,3 milhões, apresentando um crescimento de 14,3% em relação a 2008, quando a mesma rubrica registrou R$ 4.883,4 milhões.
A controlada da Companhia, B2W – Companhia Global do Varejo, apresentou, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um crescimento de 14,0% na receita bruta consolidada, se
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comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.
Em 2009, a receita bruta consolidada por associado cresceu 16%, comparada ao ano de 2008.
Deduções da Receita Bruta – Impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 2.257,6 milhões, contra R$ 2.285,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ 27,6 milhões.
Ao longo de 2009, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no Estado de São Paulo, o que afeta as deduções da receita bruta, uma vez que, no regime de substituição tributária, o registro do ICMS passa a compor o Custo da Mercadoria Vendida (CMV) e não mais a linha de impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços.
Receita Líquida de Vendas e Serviços
Em 2009, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ 8.335,0 milhões, 19,5% acima daquela apurada no ano anterior.
Esta variação refere-se, basicamente, ao aumento de 17,2% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora), e ao aumento de 21,7% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela sociedade controlada pela Companhia, B2W – Companhia Global do Varejo.
Parte da variação da Receita Líquida de Vendas e Serviços em 2009 refere-se à introdução de novas categorias no regime de substituição tributária, principalmente no Estado de São Paulo, conforme descrito nas explicações da rubrica Deduções da Receita Bruta.
No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, excluindo-se as lojas novas com menos de um ano da inauguração, e antes dos efeitos da Lei nº 11.638/07, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2009 foi de 11% em relação a 2008.
Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados
O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 5.757,5 milhões contra R$ 4.741,3 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de R$ 1.016,2 milhões ou 21,4%. Essa variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas.
Ao longo de 2009, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no Estado de São Paulo, o que afeta os custos das mercadorias vendidas (CMV), uma vez que, no regime de substituição tributária, o registro do ICMS passa a compor o custo da mercadoria vendida (CMV) e não mais a linha de impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços.
Lucro Bruto
O lucro bruto atingiu R$ 2.577,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, sendo 15,4% superior ao apurado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, qual seja, R$ 2.233,8 milhões.
Conforme explicado anteriormente, ao longo de 2009, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no Estado de São Paulo, o que afeta a margem bruta (Lucro Bruto em porcentagem da Receita Líquida de Vendas e Serviços), uma vez que, no regime de substituição tributária o registro do ICMS passa a compor o Custo da Mercadoria Vendida (CMV) e não mais a linha
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de impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços.
A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de 30,9% da receita líquida, sendo registrado um decréscimo de 1,1 ponto percentual com relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.
Despesas Operacionais Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$ 1.347,2 milhões, contra R$ 1.217,2 milhões em 2008, representando um aumento de R$ 130,0 milhões ou 10,7%. Esta variação decorre da abertura de 14 lojas no ano de 2009 e do aumento nas vendas da Companhia e de suas controladas nesse período.
Gerais e administrativas e Honorários dos Administradores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$ 130,0 milhões, contra R$ 121,0 milhões em 2008, representando aumento de R$ 9,0 milhões ou 7,4%.
Depreciação e Amortização
A depreciação e amortização verificadas durante o exercício de 2009 totalizaram R$ 184,3 milhões, uma redução de 13,2% em comparação com os R$ 212,4 milhões verificados em 2008. Tal variação explica-se pela ausência da amortização do ágio em 2009, uma vez que esta não é mais permitida segundo as novas práticas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07.
Outras Despesas (Receitas) Operacionais As outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2009 totalizaram R$ 103,9 milhões frente a R$ 81,7 milhões de 2008. Tais despesas referem-se, essencialmente, à baixa de ativos diferidos, bem como aos gastos de reestruturação em conexão com o processo de integração das operações de Americanas.com e Submarino contabilizados na subsidiária B2W – Companhia Global do Varejo.
Despesa Financeira Líquida O saldo dessa rubrica passou de R$ 410,8 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$ 548,5 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, apresentando uma variação de 33,5% ou R$ 137,7 milhões. Esta variação refere-se ao aumento do custo total da dívida da Companhia, reflexo de um aumento dos spreads de mercado que mais do que compensou o efeito da queda na taxa de juros média no período.
IR e Contribuição Social A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2009 totalizaram R$ 83,5 milhões, o que corresponde a um acréscimo de 23,7% em relação ao exercício de 2008, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 67,5 milhões. Essa variação decorre do aumento do lucro tributável da Companhia.
Participações Minoritárias O saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$ 20,7 milhões, contra R$ 26,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 5,8 milhões ou 21,9%. Esta variação refere-se ao resultado das subsidiárias da Companhia.
Lucro Líquido
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O lucro líquido em 2009 foi de R$ 152,0 milhões, comparado aos R$ 89,5 milhões registrados em 2008, o que equivale a um crescimento de 69,8%.
É importante destacar que em 2009, o lucro líquido por ação em circulação (excluindo as ações em tesouraria), foi de R$ 0,21, 75,0% superior ao montante de R$ 0,12 apresentado no ano anterior.
Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2008 comparados com 2007
Receita Bruta de Vendas e Serviços O saldo dessa rubrica atingiu, em 2008, o valor de R$ 9.260,3 milhões. Desconsiderando-se os efeitos da Lei nº 11.638/07, esta rubrica atingiu R$ 9.527,4 milhões em 2008 contra R$ 7.722,4 milhões em 2007, representando um aumento de R$ 1.805,0 milhões ou 23,4%. Este crescimento deve-se ao aumento de vendas por parte da Companhia, bem como de suas controladas.
A receita bruta da Companhia, não consolidada, no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foi de R$ 4.883,4 milhões. Expurgando-se os efeitos da Lei nº 11.638/07, esta rubrica atingiu R$ 4.952,0 milhões em 2008 contra R$ 4.115,3 milhões em 2007, apresentando um crescimento de 20,3% entre os períodos.
A controlada B2W – Companhia Global do Varejo, apresentou, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, expurgados os ajustes da Lei nº 11.638/07, um crescimento de 30,2% na receita bruta consolidada se comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Deduções da Receita Bruta – Impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços O saldo dessa rubrica atingiu, em 2008, o valor de R$ 2.285,2 milhões. Desconsiderando-se os efeitos da Lei nº 11.638/07, esta rubrica atingiu R$ 2.359,4 milhões em 2008 contra R$ 1.991,1 milhões em 2007, representando uma variação negativa de R$ 368,3 milhões ou 18,5%.
Ao longo de 2008, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no Estado de São Paulo, o que afeta as deduções da receita bruta, uma vez que no regime de substituição tributária o registro do ICMS passa a compor o Custo da Mercadoria Vendida (CMV) e não mais na linha de impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços.
Receita Líquida de Vendas e Serviços
Em 2008, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ 6.975,1 milhões. Expurgando-se os efeitos da Lei nº 11.638/07, esta conta somou R$ 7.168,0 milhões em 2008, 25,1% acima daquela apurada no ano anterior.
Esta variação, expurgando-se os efeitos da Lei nº 11.638/07, refere-se basicamente ao aumento de 24,3% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora), e ao aumento de 30,0% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W – Companhia Global do Varejo.
No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, excluindo-se as lojas novas com menos de um ano da inauguração e, desconsiderados os efeitos da Lei nº 11.638/07, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2008 foi de 15,3%, em relação a 2007.
Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados
Em 2008, os custos das mercadorias vendidas consolidados atingiram o valor de R$ 4.741,3 milhões. Desconsiderando-se os efeitos da Lei nº 11.638/07, esta rubrica totalizou R$ 4.887,1 milhões em 2008 contra R$ 3.899,4 milhões em 2007, representando um aumento de R$ 987,7 milhões, ou 25,3%. Esta
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variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas.
Ao longo de 2008, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no Estado de São Paulo, o que afeta os custos das mercadorias vendidas (CMV), uma vez que no regime de substituição tributária o registro do ICMS passa a compor o custo das mercadorias vendidas - CMV e não mais a linha de impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços.
Lucro Bruto
O lucro bruto atingiu R$ 2.233,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Expurgando-se os efeitos da Lei nº 11.638/07, o lucro bruto atingiu R$ 2.280,9 milhões em 2008, sendo 24,5% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, qual seja, R$ 1.831,9 milhões.
A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de 32,0% da receita líquida. Desconsiderando-se os efeitos da Lei nº 11.638/07, esta margem atingiu 31,8% da receita líquida, sendo registrado um decréscimo de 0,2 ponto percentual em relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Conforme explicado anteriormente, ao longo de 2008, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no Estado de São Paulo, o que afeta a margem bruta (Lucro Bruto em porcentagem da Receita Líquida de Vendas e Serviços), uma vez que no regime de substituição tributária o registro do ICMS passa a compor o Custo da Mercadoria Vendida (CMV) e não mais a linha de impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços.
Despesas Operacionais Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2008, o valor de R$ 1.217,2 milhões. Em 2008, expurgando-se os efeitos da Lei nº 11.638/07, esta rubrica atingiu R$ 1.217,8 milhões contra R$ 983,3 milhões em 2007, representando um aumento de R$ 234,5 milhões ou 23,8%. Esta variação decorre da abertura de 58 lojas no ano de 2008 e do aumento nas vendas da Companhia e de suas controladas nesse período.
Gerais e Administrativas e Honorários dos Administradores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2008, o valor de R$ 121,0 milhões. Expurgando-se os efeitos da Lei nº 11.638/07, essa rubrica atingiu em 2008 o valor de R$ 117,9 milhões contra R$ 129,1 milhões em 2007, representando uma redução de R$ 11,2 milhões ou -8,7%. Esta variação decorre da abertura de 58 lojas no ano de 2008 e do aumento nas vendas da Companhia e de suas controladas nesse período.
Depreciação e Amortização
A depreciação e amortização verificadas durante o exercício de 2008 totalizaram R$ 212,4 milhões. Desconsiderando-se os efeitos da Lei nº 11.638/07, esta rubrica totalizou R$ 228,0 milhões durante o exercício de 2008, contra R$ 152,6 milhões verificados em 2007, representando uma variação de 49,4%.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais As outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2008 totalizaram R$ 81,7 milhões. Essa rubrica era representada basicamente por: (i) baixa dos ativos diferidos não re-classificáveis no valor negativo de R$ 38,7 milhões; (ii) ajuste da provisão de contingência no valor negativo de R$ 18,6 milhões; (iii) ganho de capital por variação no percentual de participação na controlada B2W – Companhia Global do Varejo no valor de R$ 3,8 milhões e; (iv) outras despesas no valor negativo de R$ 28,2 milhões. Pelas normas
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contábeis adotadas no Brasil após a implantação da Lei nº 11.638/07, o grupo antes denominado “Resultado Não-Operacional” passou a ser reconhecido na rubrica “Outras Receitas (Despesas) Operacionais”. Posto isto, a rubrica “Resultado Não-Operacional”, excluindo-se os efeitos da Lei mencionada, somou R$ 42,5 milhões em 2008 contra R$ 0,3 milhão em 2007. Esta variação refere-se, basicamente, ao ganho de capital na alteração de participação acionária na Pandora Participações S.A.
Despesa Financeira Líquida No exercício social encerrado em 2008, esta rubrica atingiu R$ 410,8 milhões. Expurgando-se os efeitos da Lei nº 11.638/07, o saldo dessa rubrica atingiu R$ 432,4 milhões em 2008 contra R$ 366,0 milhões no exercício social de 2007, apresentando uma variação de 18,1% ou R$ 66,4 milhões, o que foi basicamente devido à taxa básica da economia (SELIC) crescente durante 2008.
IR e Contribuição Social
A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2008 totalizaram R$ 67,5 milhões. Desconsiderando-se os efeitos da Lei nº 11.638/07, no exercício de 2008 esta rubrica totalizou R$ 84,6 milhões, o que é 46,9% acima do registrado em 2007, ano em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 57,6 milhões. Essa variação decorre do aumento no lucro tributável da Companhia.
Participações Minoritárias
O saldo dessa rubrica atingiu, em 2008, o valor de R$ 26,5 milhões. Desconsiderando-se os efeitos da Lei nº 11.638/07, o saldo dessa rubrica atingiu R$ 38,8 milhões em 2008, contra R$ 28,8 milhões em 2007, representando uma variação de R$ 10,0 milhões, ou 34,7%.
Lucro Líquido O lucro líquido em 2008 foi de R$ 89,5 milhões. Expurgando-se os efeitos da Lei nº 11.638/07, o lucro líquido em 2008 foi R$ 111,7 milhões, comparados aos R$ 103,0 milhões registrados em 2007, o equivalente a um crescimento de 8,4%. Esta variação refere-se ao resultado das subsidiárias da Companhia.
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BALANÇO PATRIMONIAL
LOJAS AMERICANAS S.A.BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009, 2008 E 2007 (REAPRESENTADO)Em milhares de Reais
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2009 2008 2007
(Reapresentado)
ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e bancos 141.780 112.690 340.128 Títulos e valores mobiliários 2.067.083 2.172.195 863.257 Contas a receber de clientes 999.734 888.905 1.173.926 Estoques 1.263.404 1.000.246 963.982 Impostos a recuperar 182.172 122.506 32.005 Imposto de renda e contribuição social diferidos 68.350 150.863 76.951 Despesas antecipadas 85.387 144.944 62.731 Demais contas a receber 120.006 138.271 104.266
4.927.916 4.730.620 3.617.246
NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo: Títulos e valores mobiliários 5.378 5.846 7.878 Contas a receber de acionistas - Plano de Subscrição de açõe 35.735 81.256 48.564 Imposto de renda e contribuição social diferidos 158.252 88.480 103.644 Depósitos judiciais 62.590 55.443 50.304 Despesas antecipadas - 4.781 7.745 Impostos a recuperar e demais contas a receber 10.108 21.140 14.488
272.063 256.946 232.623
Imobilizado 494.536 498.451 379.302 Intangível 917.923 825.525 636.310 Diferido 135.546 181.350 186.923
1.820.068 1.762.272 1.435.158
6.747.984 6.492.892 5.052.404
Consolidado
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2009 2008 2007
(Reapresentado)
PASSIVO
CIRCULANTE
Fornecedores 1.701.718 1.515.516 1.447.900 Empréstimos e financiamentos 869.175 1.826.670 1.444.512 Debêntures 30.014 113.412 18.344 Salários e encargos trabalhistas 34.757 34.635 49.382 Impostos, taxas e contribuições 161.936 155.517 200.401 Dividendos e participações propostos 51.121 45.385 43.739 Provisão para contingências 15.300 20.087 18.379 Outros circulantes 251.639 153.980 156.440
3.115.660 3.865.202 3.379.097
NÃO CIRCULANTE
Exigível a longo prazo: Empréstimos e financiamentos 2.225.249 1.344.967 660.393 Debêntures 729.451 729.888 434.600 Impostos, taxas e contribuições 79.769 77.604 85.710 Provisão para contingências 73.572 52.336 48.779 Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra 22.313 23.588 Demais contas a pagar 14.715 14.734 7.166
3.145.069 2.243.117 1.236.648
PARTICIPAÇÕES DE ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES 107.139 90.151 147.124
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 242.845 273.718 239.037 Reservas de capital 5.303 3.381 Reservas de lucros 288.465 174.869 179.949 Ações em tesouraria (157.793) (155.242) (129.451) Ajuste de Avaliação Patrimonial 1.296 (2.304)
380.116 294.422 289.535
6.747.984 6.492.892 5.052.404
Consolidado
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Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com 2008
Principais alterações nas contas patrimoniais
Ativo
Circulante
Disponibilidades (“Caixa e bancos” e “Títulos e Valores Mobiliários”): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 dezembro de 2009, o valor total de R$ 2.208,9 milhões, contra R$ 2.284,9 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 76,0 milhões ou -3,3%. A redução das disponibilidades da Companhia refere-se basicamente à redução do endividamento da Companhia ao longo de 2009. A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia:
Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor total de R$ 999,7 milhões contra R$ 888,9 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 110,8 milhões ou 12,5%. A maior parte dessa variação refere-se ao crescimento da carteira de recebíveis da controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, devido ao aumento da participação dos cartões de marca própria como meio de pagamento na Companhia. A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes:
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Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 1.263,4 milhões, contra R$ 1.000,2 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 263,2 milhões ou, 26,3%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor.
Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 456,0 milhões, contra R$ 556,6 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 100,6 milhões ou -18,1%. Parte desta variação negativa, no valor de R$ 22,8 milhões, refere-se à variação líquida das rubricas de impostos a recuperar e de imposto de renda e contribuição social diferido e o restante refere-se, basicamente, à variação negativa, no valor de R$ 59,5 milhões, na linha de despesas antecipadas e na rubrica de demais contas a receber, no valor de R$ 18,3 milhões.
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Não Circulante
Ativo Realizável a Longo Prazo
Créditos com Pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 35,7 milhões, contra R$ 81,3 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 45,6 milhões ou -56,1%. Esta redução se refere basicamente à retificação do programa 2007 do plano de opção de compra de ações da Companhia – modalidade a prazo.
Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 236,4 milhões, contra R$ 175,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de R$ 60,8 milhões ou 34,6%. Esta variação refere-se basicamente, à mudança na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido.
Ativo Permanente
Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 494,5 milhões, contra R$ 498,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 4,0 milhões, ou -0,8%. A variação do imobilizado refere-se basicamente à depreciação do período e ao menor número de lojas abertas ao longo de 2009 quando comparado ao ano anterior. A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia:
* DVDs de aluguel depreciados em, no máximo, 9 meses. No exercício de 2009, a despesa de depreciação dos bens destinados a aluguel foram contabilizadas como custo das mercadorias vendidas.
** Calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de aluguel. O prazo médio dos contratos de aluguel é de 10 anos.
Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 917,9 milhões, contra R$ 825,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 92,4 milhões ou 11,2%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W – Companhia Global do Varejo, conforme pode-se observar na tabela a seguir:
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Diferido: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 135,5 milhões, contra R$ 181,4 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 45,9 milhões, ou -25,3%. Esta variação decorre da Companhia e suas controladas manterem, para amortização, pelo prazo dos benefícios auferidos (em até 5 anos), e considerando sua efetiva recuperabilidade (sujeito a teste de impairment), os gastos referentes a despesas pré-operacionais nas lojas novas e projetos do segmento de comércio eletrônico, conforme demonstrado na tabela a seguir operacionais, conforme Lei nº 11.941/09. O quadro a seguir demonstra a variação do diferido entre os períodos mencionados:
Passivo
Circulante
Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 869,2 milhões, contra R$ 1.826,7 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ 957,5 milhões, ou -52,4%. Esta redução se deu por conta do planejamento estratégico de alongamento do perfil da dívida da Companhia adotado durante 2009 para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos da
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Companhia:
* As operações de empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos.
Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 30,0 milhões, contra R$ 113,4 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ 83,4 milhões ou -73,5%. Esta variação decorre da amortização da 1ª parcela da 2ª Emissão de Debêntures da Companhia e do alongamento do prazo de vencimento da 2ª parcela. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo:
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* Conforme previsto pelo CPC 08 – Custo de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº 556 de 12 de novembro de 2008, o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures.
Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 1.701,7 milhões, contra R$ 1.515,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 186,2 milhões, ou 12,3%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas.
Provisões e dividendos a pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 101,2 milhões, contra R$ 100,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 1,1 milhão.
Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 161,9 milhões contra R$ 155,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, aumentando 4,1%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se à COFINS e ao Imposto de Renda e Contribuição Social.
Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 251,6 milhões, contra R$ 154,0 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 97,6 milhões, ou 63,4%.
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Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 22,3 milhões, contra R$ 23,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ 1,3 milhões ou -5,5%. Esta variação decorre das amortizações mensais referentes a esta rubrica.
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 2.225,2 milhões, contra R$ 1.345,0 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 880,2 milhões ou 65,4%. Tal variação se deu por conta do planejamento estratégico de alongamento do perfil da dívida da Companhia adotado durante 2009 para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo da Companhia.
Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 153,4 milhões, contra R$ 129,9 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de R$ 23,5 milhões ou 18,1%.
Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 14,7 milhões, contra R$ 14,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, mantendo-se no mesmo patamar do ano anterior.
Participação de Acionistas Não Controladores
O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 107,1 milhões, contra R$ 90,2 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 16,9 milhões ou 18,7%. O aumento dessa rubrica decorre da evolução patrimonial da controlada da Companhia, B2W – Companhia Global do Varejo.
Patrimônio Líquido
Capital social realizado: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 85,0 milhões, contra R$ 118,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ 33,5 milhões, ou -28,3%. Esta redução, refere-se basicamente a retificação do capital social para refletir a totalidade de ações integralizadas pelos beneficiários do Programa 2007 do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia – modalidade a prazo, e pela aquisição de ações de própria emissão.
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Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2008 comparado com 2007
Principais alterações nas contas patrimoniais
Ativo
Circulante
Disponibilidades (“Caixa e bancos” e “Títulos e Valores Mobiliários”): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 dezembro de 2008, o valor total de R$ 2.284,9 milhões (sendo R$ 2.172,2 milhões de títulos e valores mobiliários) contra R$ 1.203,4 milhões em 31 de dezembro de 2007 (sendo R$ 863,3 milhões de títulos e valores mobiliários), o que representa uma variação positiva de R$ 1.081,5 milhões, ou 89,9%. O aumento das disponibilidades refere-se basicamente à geração de caixa operacional da Companhia e às captações feitas no mercado financeiro. A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia.
Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor total de R$ 888,9 milhões contra R$ 1.173,9 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma redução de R$ 285,0 milhões, ou -24,3%. Esta variação é reflexo do aumento da participação dos meios de pagamentos à vista dentro da Companhia. A tabela a seguir detalha as contas a receber de clientes:
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Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 1.000,2 milhões, contra R$ 964,0 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação de R$ 36,2 milhões ou 3,8%. A tabela a seguir detalha os estoques da Companhia:
Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 556,6 milhões, contra R$ 276,0 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação de R$ 280,6 milhões, ou 101,7%. Parte desta variação, no valor de R$ 164,4 milhões, refere-se à variação líquida das rubricas de impostos a recuperar e de imposto de renda e contribuição social diferidos e o restante refere-se, basicamente, à variação positiva, no valor de R$ 82,2 milhões, na linha de despesas antecipadas e na rubrica de outras contas a receber, no valor de R$ 34,0 milhões.
Não Circulante
Ativo Realizável a Longo Prazo
Créditos com pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 81,3 milhões, contra R$ 48,6 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação positiva de R$ 32,7 milhões ou 67,3%, em virtude de subscrição por executivos da Companhia de novas ações nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações de 2007.
Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 175,6 milhões, contra R$ 184,0 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação negativa de R$ 8,4 milhões
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ou -4,6%. Esta variação refere-se, basicamente, a mudança na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferidos.
Ativo Permanente
Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 498,5 milhões, contra R$ 379,3 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação de R$ 119,2 milhões, ou 31,4%. A variação do imobilizado está relacionada à abertura de 58 novas lojas no ano de 2008. A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia:
* DVDs de aluguel depreciados em, no máximo, 9 meses.
** Calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de aluguel. O prazo médio dos contratos de aluguel é de 10 anos.
Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 825,5 milhões, contra R$ 636,3 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação de R$ 189,2 milhões, ou 29,7%. Esta variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W – Companhia Global do Varejo.
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Diferido: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 181,4 milhões, contra R$ 186,9 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação negativa de R$ 5,5 milhões ou -2,9%. O saldo dessa rubrica em 2008 está influenciado pela baixa dos ativos diferidos não reclassificáveis.
Passivo
Circulante
Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 1.826,7 milhões, contra R$ 1.444,5 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação de R$ 382,2 milhões, ou 26,5%. Esta variação se deu por conta do planejamento estratégico de preservação
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do caixa da Companhia para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro.
* As operações de empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos.
Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 113,4 milhões, contra R$ 18,3 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de R$ 95,1 milhões ou 519,7%. Essa variação advém do reconhecimento no curto prazo do montante referente à amortização da 1ª parcela do principal da 2ª Emissão de Debêntures da Companhia. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo:
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Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 1.515,5 milhões, contra R$ 1.447,9 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação de R$ 67,6 milhões, ou 4,7%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas.
Provisões e dividendos a pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 100,1 milhões, contra R$ 111,5 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação negativa de R$ 11,4 milhões.
Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 155,5 milhões, contra R$ 200,4 milhões, em 31 de dezembro de 2007, diminuindo 22,4%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, a principal variação refere-se ao Imposto de Renda e Contribuição Social.
Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 154,0 milhões contra R$ 156,4 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação negativa de R$ 2,4 milhões, ou -1,5%.
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 1.345,0 milhões, contra R$ 660,4 milhões, representando uma variação de R$ 684,6 milhões ou 103,7%. Esta variação se deu por conta do planejamento estratégico de preservação de caixa da Companhia para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro. A tabela a seguir demonstra o perfil da
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dívida de longo prazo da Companhia:
Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 129,9 milhões, contra R$ 134,5 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação negativa de R$ 4,6 milhões, ou -3,4%.
Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 14,7 milhões, contra R$ 7,2 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação de R$ 7,5 milhões, ou 104,2%.
Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 23,6 milhões, decorrentes de Acordo de Cessão de Direito de Lavra, firmado pela Companhia e por sua subsidiária integral BWU – Comércio e Entretenimento S.A. com a FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, pelo prazo de 20 anos, para exploração da marca BLOCKBUSTER®, com o objetivo de explorar a oferta de produtos financeiros, securitários e previdenciários, destinados a pessoas físicas.
Participação de Acionistas Minoritários
O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 90,2 milhões, contra R$ 147,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação negativa de R$ 56,9 milhões, ou -38,7%. Patrimônio Líquido
Capital social realizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 118,5 milhões, contra R$ 109,5 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação positiva de R$ 9,0 milhões ou 8,2%.
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FLUXO DE CAIXA
A tabela abaixo resume o Fluxo de Caixa Consolidado da Companhia para os exercícios e períodos nela indicados:
LOJAS AMERICANAS S.A.DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETOEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Em milhares de Reais
2009 2008 2007(REAPRESENTAÇÃO)
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Caixa líquido gerado atividades operacionais 919.532 302.906 (67.877)Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos (144.442) (1.835.447) (385.951)Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento (746.000) 1.305.103 702.044
Aumento (diminuição) nas disponibilidades 29.090 (227.438) 248.216
CONSOLIDADO
Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com 2008
Atividades Operacionais
Em 2009, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ 919,5 milhões em comparação a R$ 302,9 milhões em 2008, o que se deveu principalmente ao impacto líquido dos saldos das contas de juros e variações sobre financiamentos e demais débitos, provisão para devedores duvidosos, fornecedores e demais contas a pagar.
Atividades de Investimento
O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 144,4 milhões em 2009 e de R$ 1.835,4 milhões em 2008. Os dispêndios da Companhia em 2009 estavam principalmente relacionados aos investimentos em abertura de lojas novas e desenvolvimento de websites e sistemas.
Atividades de Financiamento
Em 2009, o caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento totalizou R$746,0 milhões, em comparação com um caixa líquido de R$ 1.305,1 milhões gerado em 2008. A utilização do caixa líquido pelas atividades de financiamento da Companhia em 2009 é principalmente decorrente do pagamento de empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazo e do pagamento de parcela de principal de debêntures.
Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2008 comparado com 2007
Atividades Operacionais O caixa líquido gerado nas atividades operacionais totalizou R$302,9 milhões em 2008, em comparação com uma utilização de caixa de R$67,9 milhões em 2007, o que se deveu principalmente ao impacto líquido dos saldos das contas de juros e variações sobre financiamentos e demais débitos e fornecedores.
Atividades de Investimento Em 2008, o caixa utilizado nas atividades de investimento totalizou R$ 1.835,4 milhões contra R$ 386,0
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milhões em 2007. Os desembolsos da Companhia em 2008 estavam principalmente relacionados aos investimentos em abertura de novas lojas e no desenvolvimento de websites e sistemas.
Atividades de Financiamento O caixa líquido gerado nas atividades de financiamento totalizou R$1.305,1 milhões em 2008, em comparação com uma geração de caixa de R$702,0 milhões em 2007. O aumento do caixa líquido da Companhia fornecido pelas atividades de financiamento em 2008 é principalmente decorrente da captação de empréstimos de capital de giro ao longo do ano.
10.2
a) resultados das operações da Companhia, em especial:
(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e
(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.
Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A Companhia se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de lojas no modelo tradicional e no modelo Americanas Express, situadas nas principais capitais e cidades do País.
A Companhia atua, também, (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo, que reúne os sites: www.americanas.com, www.submarino.com.br, www.blockbuster.com.br e www.shoptime.com.br (este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo), além de oferecer serviços de comércio eletrônico terceirizado para algumas das empresas líderes na área de bens de consumo (business to business to consumer - B2B2C) (ii) na venda de ingressos para eventos, shows, e pacotes turísticos através das suas controladas indiretas Ingresso.com S.A. (www.ingresso.com.br) e Submarino Viagens e Turismo Ltda., (iii) na exploração do desenvolvimento no Brasil das atividades de locação e vendas de DVDs, sob a marca BLOCKBUSTER® através, principalmente, das lojas modelo Americanas Express e da controlada BWU – Comércio e Entretenimento S.A. e (iv) através das suas controladas em conjunto, FAI- Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Facilita Promotora S.A., na oferta de operações permitidas nas disposições legais e regulamentares, às sociedades de crédito, financiamento e investimento, que incluem empréstimo pessoal, nas modalidades de cheque, seguros, bem como a emissão e administração de cartões de créditos de marca própria (“Private Label”) e cartão VISA e MASTERCARD (“Cobranded”).
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Em 2009, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ 8.335,0 milhões, 19,5% acima daquela apurada no ano anterior.
Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 17,2% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora), e ao aumento de 21,7% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela B2W – Companhia Global do Varejo.
Parte da variação da Receita Líquida de Vendas e Serviços em 2009 refere-se à introdução de novas categorias no regime de substituição tributária, principalmente no estado de São Paulo, conforme descrito nas explicações da rubrica Deduções da Receita Bruta.
No conceito “mesmo número de lojas”, ou seja, excluindo as lojas novas com menos de um ano da inauguração, e antes dos efeitos da Lei nº 11.638/07, o crescimento da receita líquida da controladora em
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2009 foi de 11% em relação a 2008.
b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações de preços bem como pela introdução de novos produtos em seu portfólio.
Em 2009, a receita bruta consolidada da Companhia atingiu o valor de R$ 10.592,6 milhões, contra R$ 9.260,3 milhões em 2008, representando um aumento de R$ 1.332,3 milhões ou 14,4%. Este crescimento deve-se ao aumento de vendas por parte da Controladora, bem como de suas controladas.
A receita bruta da Companhia, não consolidada, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ 5.579,3 milhões, apresentando um crescimento de 14,3% em relação a 2008, quando a mesma rubrica registrou R$ 4.883,4 milhões.
A controlada B2W – Companhia Global do Varejo, apresentou no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um crescimento de 14,0% na receita bruta consolidada, se comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia
Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da Companhia.
Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas operacionais da Companhia são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em virtude da inflação.
No que se refere à variação cambial, a Companhia continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em moedas estrangeiras, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI*). No mesmo sentido, é importante ressaltar que o caixa da Companhia está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil.
Segundo dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, em 2009, a inflação medida pelo IPC-A (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrou taxa acumulada de 4,31%, inferior aos 5,90% registrados em 2008. Já o IGP-M (Índice Geral de Preços ao Mercado), medido pela Fundação Getulio Vargas - FGV, apresentou no acumulado de 2009, deflação de 1,71%, contra inflação de 9,81% no acumulado do ano anterior. No ano, houve uma desvalorização do dólar em relação ao real de 25,5%. A taxa básica de juros da economia (SELIC) fechou o ano de 2009 em 8,75% ao ano, menor patamar desde 1999, quando começou a ser utilizada como meta de política monetária, e abaixo dos 13,75% ao ano, registrados ao final de 2008.
O Brasil foi um dos primeiros países a mostrar sinais de recuperação da crise financeira mundial. O comércio varejista, no ano, apresentou um crescimento de 5,9% em volume de vendas (conforme dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE).
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A Companhia reitera sua confiança no desenvolvimento econômico do País e nas oportunidades de crescimento do segmento de varejo, e manterá foco na expansão de sua rede de lojas e no atendimento multicanal aos clientes.
10.3 Efeitos relevantes que os eventos a seguir tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados:
a) introdução ou alienação de segmento operacional
Não aplicável.
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Em 24 de janeiro de 2007, a Companhia celebrou contrato com Unibanco Empreendimentos e Participações S.A., para a aquisição de 99,99% das ações representativas do capital social da BWU – Comércio e Entretenimento S.A.. Adicionalmente, também em 24 de janeiro de 2007, foi firmado com a Blockbuster Internacional, Ind. contrato de licença de uso da marca BLOCKBUSTER®, pelo prazo de 20 anos, pelo valor ajustado de R$ 9.732 mil, liquidados em 23 de maio de 2007 e registrados no Intangível.
O ágio apurado na aquisição da BWU – Comércio e Entretenimento S.A. no montante de R$ 173.160 mil está registrado no Ativo Intangível e sujeito ao teste de impairment, pelo menos, anualmente.
Com a operação, 127 novas lojas (32 mil m2) foram agregadas à rede da Companhia, equivalentes a um crescimento de 54% em número de lojas (8,6 % em m2). As lojas adquiridas estão localizadas em áreas de alto fluxo, com acesso às classes A e B e têm layout e tamanho compatíveis com o modelo das Lojas Americanas Express. Até 31 de dezembro de 2009, quase a totalidade dessas lojas já haviam sido transformadas no formato das Lojas Americanas Express, registradas contabilmente na controladora, mantendo as atividades de locação e venda de DVDs sob a marca BLOCKBUSTER®.
Até 31 de dezembro de 2009, a Companhia, adquiriu no mercado 2.044.500 ações ordinárias da controlada B2W – Companhia Global do Varejo a um custo médio ponderado de aquisição de R$ 59,15 (R$ 61,90 até 31 de dezembro de 2008). Os custos mínimos e máximos de aquisição foram de R$ 41,60 e R$ 87,74, respectivamente. A diferença entre o custo de aquisição e o valor patrimonial das ações foi registrada como ágio, classificado no Ativo Intangível, sendo sua amortização calculada até 31 de dezembro de 2009 usando o prazo de recuperação de até 10 anos. A partir de 2009, o ágio passou a estar sujeito somente a avaliação anual de impairment.
c) eventos ou operações não usuais
Não há.
10.4
a) mudanças significativas nas praticas contábeis
Em 2008, entrou em vigor a Lei nº 11.638/07, bem como a Medida Provisória nº 449/08, de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei nº 11.941/09, que alteraram, revogaram e introduziram novos
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dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. As alterações promovidas visam, principalmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das práticas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards - IFRS), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade.
Dentro de referido processo de convergência, diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação.
Como parte deste processo de harmonização, a Companhia e suas controladas estão adotando como base para a apresentação e elaboração das suas demonstrações contábeis, pela primeira vez, os pronunciamentos contábeis, emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade, e as alterações das Leis nº 11.638/07 e 11.941/09.
A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais efeitos relativos aos pronunciamentos, interpretações e orientações, os quais poderão ter impacto relevante nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente às demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, bem como sobre os exercícios seguintes.
Destacam-se a seguir os principais pronunciamentos que impactaram as demonstrações contábeis e as notas explicativas da Companhia e de suas controladas:
CPC 00 - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Financeiras, aprovada pela Deliberação CVM nº 539, de 14 de março de 2008;
CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, aprovado pela Deliberação CVM nº 527, de 1º de novembro de 2007;
CPC 02 - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Financeiras; aprovado pela Deliberação CVM nº 534, de 29 de janeiro de 2008;
CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa, aprovado pela Deliberação CVM nº 547, de 13 de agosto de 2008;
CPC 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 553, de 12 de novembro de 2008;
CPC 05 - Divulgação sobre Partes Relacionadas, aprovado pela Deliberação CVM nº 560, de 11 de dezembro de 2008;
CPC 06 – Operações de Arrendamento Mercantil, aprovado pela Deliberação CVM nº 554, de 12 de novembro de 2008;
CPC 08 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº 556, de 12 de novembro de 2008;
CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, aprovado pela Deliberação CVM nº 557, de 12 de novembro de 2008;
CPC 10 – Pagamento baseado em ações, aprovado pela Deliberação CVM nº 562, de 17 de dezembro de
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2008;
CPC 12 - Ajuste a Valor Presente, aprovado pela Deliberação CVM nº 564, de 17 de dezembro de 2008;
CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, aprovado pela Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008;
CPC 14 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, aprovado pela Deliberação CVM nº 566, de 17 de dezembro de 2008;
Os pronunciamentos elencados a seguir serão aplicáveis em 2010, inclusive aos saldos de 2009 que serão apresentados para fins de comparação:
CPC 15 – Combinação de negócios: Determina o tratamento contábil em combinação de negócios quanto ao reconhecimento e mensuração de ativos adquiridos e passivos assumidos, ágio por expectativa de rentabilidade futura (“goodwill”) e as informações mínimas a serem divulgadas pela Companhia nestas operações;
CPC 16 – Estoques;
CPC 18 – Investimentos em Coligada e Controlada: Determina como devem ser contabilizados os investimentos em coligadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do investidor e em controladas nas demonstrações contábeis da controladora;
CPC 19 - Investimento em empreendimento controlado em conjunto (ioint venture): Determina como contabilizar as participações em empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) e na divulgação dos ativos, passivos, receitas e despesas desses empreendimentos nas demonstrações contábeis dos investidores;
CPC 20 - Custos de Empréstimos: Tratamento de custos de empréstimos e a possibilidade de inclusão no ativo quando atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo;
CPC 21 - Demonstração Intermediária;
CPC 22 - Informações por Segmento: Especifica formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros das atividades de negócio nos quais está envolvida e os ambientes econômicos em que opera;
CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro: Define critérios para a seleção e a mudança de políticas contábeis, juntamente com o tratamento contábil e divulgação de mudança nas políticas contábeis, mudança nas estimativas contábeis e retificação de erro;
CPC 24 - Evento Subsequente: Determina quando a entidade deve ajustar suas demonstrações contábeis com respeito a eventos subsequentes e as informações que a entidade deve divulgar sobre a data em que é concedida a autorização para emissão das demonstrações contábeis sobre os eventos subsequentes ao período contábil a que se referem essas demonstrações;
CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes: Estabelece que sejam aplicados critérios de reconhecimento e bases de mensuração apropriada a provisões e a passivos e ativos contingentes e que seja divulgada informação suficiente nas notas explicativas para permitir que os usuários entendam a sua natureza, oportunidade e valor.;
CPC 26 – Apresentação das demonstrações contábeis. Define a base para a apresentação das demonstrações contábeis para assegurar a comparabilidade tanto com as demonstrações contábeis de
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períodos anteriores da mesma entidade quanto com as demonstrações contábeis de outras entidades e introduz a demonstração do resultado abrangente como demonstração contábil obrigatória;
CPC 27 - Ativo Imobilizado: Estabelece o tratamento contábil para ativos imobilizados no que tange ao reconhecimento, mensuração, depreciação e às perdas por desvalorização;
CPC 28 - Propriedade para Investimento: Tratamento contábil de propriedades para investimento e respectivos requisitos de divulgação;
CPC 30 – Receita: Estabelece o tratamento contábil de receitas provenientes de certos tipos de transações e eventos;
CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação: Estabelece a contabilização de ativos não circulantes mantidos para venda (colocados à venda) e a apresentação e a divulgação de operações descontinuadas;
CPC 32 - Tributos sobre o Lucro: Prescreve o tratamento contábil de todas as formas de tributos sobre o lucro;
CPC 33 - Benefícios a Empregados: Estabelece a contabilização e a divulgação dos benefícios concedidos aos empregados;
CPC 36 - Demonstrações Consolidadas;
CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade;
CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração;
CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação;
CPC 40 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação;
CPC 43 - Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40;
OCPC 03 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação;
ICPC 08 - Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos;
ICPC 10 - Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43;
ICPC 12 - Mudanças em Passivos por Desativação, Restauração e Outros Passivos Similares;
b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Reapresentação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008 A Companhia utiliza swaps tradicionais com o propósito de anular o risco cambial de suas captações de recursos em moedas estrangeiras, transformando o custo destas dívidas para moeda e taxa de juros locais.
A contraparte destes swaps tradicionais é, usualmente, a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos ou ienes), geralmente consoante a Resolução nº 2770 do Conselho Monetário Nacional - CMN. Estas operações de swaps estão perfeitamente casadas em termos
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de valor, prazos e taxas de juros, sendo a intenção da Companhia liquidar tais contratos sempre simultaneamente com os respectivos empréstimos objeto de hedge. Estas operações de swap e os respectivos empréstimos objeto de hedge qualificam-se para a aplicação da contabilidade de hedge (hedge accounting), conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 14 (Instrumentos Financeiros) e foram designadas desta maneira quando da aplicação inicial das novas práticas contábeis adotas no Brasil (Lei nº 11.638/07 e CPCs)
na preparação de suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, publicadas em 18 de março de 2009, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico de edição nacional, com parecer de auditoria sem ressalva.
Na contabilidade de hedge, as variações no valor justo dos derivativos utilizados como instrumentos de hedge são reconhecidas no resultado de acordo com o reconhecimento dos itens objetos de hedge. Dessa forma, os impactos contábeis das operações de hedge equivalem aos seus impactos econômicos. No entanto, uma revisão adicional dos procedimentos adotados no âmbito da nova sistemática de padrões contábeis em vigor no Brasil demonstrou que, quando da aplicação inicial da contabilidade de hedge, a Companhia, corroborada por seus auditores independentes, que, como conseqüência, emitiram parecer sem ressalva, reconheceu impactos contábeis entendidos agora como desalinhados com a sua intenção ao contratar tais operações e que não corresponderam adequadamente aos seus respectivos impactos econômicos, à luz das análises técnicas contábeis desenvolvidas sobre a matéria, de cunho particularmente complexo. Cabe ressaltar que os impactos contábeis mencionados anteriormente se anulariam completamente ao final do prazo contratado e não representam ou representariam entradas ou desembolsos adicionais de caixa, tendo criado descasamento apenas temporário no resultado da Companhia.
De forma a refletir corretamente a essência econômica das operações contratadas à luz dos padrões contábeis de hedge accounting, a Companhia ajustou, após a sua publicação, as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008.
Conforme descrito na tabela a seguir, os ajustes, basicamente, resultaram no aumento dos saldos de empréstimos e financiamentos nos passivos circulante e não circulante, correspondido por um aumento nas despesas financeiras nas demonstrações de resultado individuais e consolidadas. Adicionalmente, os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos registrados no ativo circulante foram ajustados para refletir os efeitos tributários sobre as correções mencionadas anteriormente, correspondidos por uma redução das despesas com imposto de renda e contribuição social nas demonstrações de resultado. Como consequência, o patrimônio líquido foi reduzido pelo montante de R$27.061 mil nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, respectivamente.
Os saldos das contas afetadas pela reapresentação em 31 de dezembro de 2008 estão demonstrados a seguir:
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Adicionalmente, as demonstrações das mutações do patrimônio liquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, bem como a Nota 2 b (alterações introduzidas na Lei nº 6.404/76 através da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08, atual Lei nº 11.941/09), a Nota 8 (Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos), a Nota 9 (Investimentos), a Nota 13 (Empréstimos e Financiamentos), a Nota 19 (Patrimônio Líquido) e a Nota 21 (Instrumentos Financeiros) foram reapresentadas para demonstrar os saldos contábeis e divulgações ajustadas após as correções mencionadas no parágrafo e tabela anterior.
No período abrangido pelas demonstrações financeiras ora reapresentadas, a Companhia não possui contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e os chamados “derivativos exóticos”. A Companhia e suas controladas não operam com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação.
Os efeitos contábeis registrados no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e no patrimônio líquido quando da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08, estão demonstradas a seguir:
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A Companhia e suas controladas na preparação de suas demonstrações financeiras consideraram a opção pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Medida Provisória nº 449/08, por meio do qual as apurações do imposto sobre a renda (IRPJ), da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), da contribuição para o PIS e da contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS), para o biênio 2008-2009, continuam a serem determinadas sobre os métodos e critérios contábeis definidos pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, vigentes quando o fechamento contábil em 31 de dezembro de 2007. Dessa forma, o imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas da Lei nº 11.638/07 e MP nº 449/08 foram registrados nas demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas, quando aplicáveis, em conformidade com a Instrução CVM nº 371. Caso a Companhia e suas controladas decidam efetivamente pelo RTT, irão consignar a referida opção na Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) no exercício de 2009.
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c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Os pareceres dos auditores independentes da Companhia, referentes aos exercícios findos em 31.12.2009, 31.12.2008 e 31.12.2007, não contêm ressalvas ou ênfases.
10.5 Indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
Políticas contábeis críticas da Companhia:
As demonstrações financeiras da Companhia incluídas neste Formulário de Referência foram preparadas em conformidade com o BR GAAP. Apresentam-se abaixo as informações resumidas relativas às principais práticas contábeis da Companhia.
Estimativas contábeis
Na elaboração das demonstrações financeiras com o BR GAAP é necessário que a Administração faça estimativas e julgamentos para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Tais estimativas e julgamentos afetam os montantes informados de ativos e passivos, a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras e os montantes demonstrados de receitas e despesas durante o período reportado. Sendo assim, nas demonstrações financeiras são incluídas várias estimativas referentes à determinação da vida útil do ativo imobilizado, ao retorno dos benefícios a serem auferidos com os ativos diferidos e intangíveis, às provisões para perdas em contas a receber de clientes e estoques, às taxas e prazos aplicados na determinação do ajuste a valor presente de certos ativos e passivos, à expectativa de realização do imposto de renda e contribuição social diferidos, às provisões necessárias para passivos contingentes, a mensuração do valor do benefício concedido através dos Planos de Subscrição de Ações (Controladora) e plano de opção de compra de ações (controlada B2W – Companhia Global do Varejo), do valor justo dos instrumentos financeiros, à determinação de provisão para imposto de renda e as estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos, conforme Instrução CVM nº 475/08, e outras similares, as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa e julgamento possível por parte da Administração da Companhia e controladas, podem apresentar variações em relação aos dados e valores efetivos, quando realizados. A Companhia revisa as estimativas e as premissas em bases pelo menos anuais.
Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência, destacando-se o seguinte:
- As receitas de vendas de mercadorias e serviços são reconhecidas quando da transferência da propriedade e dos riscos a terceiros pelos seus valores brutos e deduzidas de devoluções, abatimentos, ajuste a valor presente calculado sobre as vendas a prazo e os impostos sobre as vendas. Os pedidos de venda da controlada B2W – Companhia Global do Varejo, aprovados pelas administradoras de cartões de crédito, cujos produtos ainda não foram faturados, nem entregues aos clientes, e as vendas de vales-presentes que se encontram em poder dos clientes e que serão utilizados futuramente, são registrados
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como “outras obrigações” classificadas no passivo circulante;
- O custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados incluem o custo de aquisição de mercadorias e custos com serviços, deduzido das bonificações em produtos recebidas dos fornecedores. Na controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, incluem as despesas da intermediação financeira com as operações de captação no mercado;
- As despesas com publicidade são reconhecidas no resultado quando da sua efetiva veiculação deduzido da participação dos fornecedores;
- Despesas com frete, na controladora, relacionadas ao transporte de mercadorias entre os Centros de Distribuição e as lojas físicas, são incorporadas ao custo. Na controlada B2W – Companhia Global do Varejo, as despesas com fretes relacionadas à entrega de mercadorias ao consumidor são classificadas como despesas com vendas.
Moeda estrangeira
A Administração da Companhia definiu que sua moeda funcional é o Real, de acordo com as normas descritas no CPC 02 – Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela deliberação CVM nº 534.
Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio na data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos nas demonstrações de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira, quando aplicável, são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas de transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado.
Instrumentos Financeiros
- Classificação e mensuração
Os ativos e passivos financeiros mantidos pela Companhia e suas controladas (exceto as controladas em conjunto Vitória Participações S.A., FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Facilita Promotora S.A.), são classificados sob as seguintes categorias: (a) ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo registrados no patrimônio líquido (Ajuste de Avaliação Patrimonial); e (b) passivos financeiros mantidos até o vencimento (exceto instrumentos sobre “hedge accounting”). A classificação depende da finalidade para a qual os ativos e passivos financeiros foram adquiridos ou contratados. A Administração da Companhia e de suas controladas classificam seus ativos e passivos financeiros no momento inicial da contratação.
Os instrumentos financeiros ativos das controladas em conjunto, Vitória Participações S.A., FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Facilita Promotora S.A., incluídos nas demonstrações contábeis consolidadas foram mensurados e classificados de acordo com os normativos do Banco Central do Brasil e Conselho Monetário Nacional.
- Ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo através do Resultado e do Patrimônio Líquido
Nessa categoria estão incluídas as aplicações financeiras (títulos e valores mobiliários) da Companhia e de suas controladas (as quais são classificadas como disponíveis para venda, bem como os instrumentos financeiros derivativos e respectivas dívidas objeto de proteção (“hedge”), quando atendidas as condições de “hedge accounting”). Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo dos instrumentos financeiros derivativos e respectivas dívidas objeto de proteção são registrados diretamente no grupo
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“Resultado Financeiro” e, no caso das aplicações financeiras categorizadas como disponíveis para venda, na rubrica “Ajuste de Avaliação Patrimonial”, classificada no Patrimônio Líquido, até a sua efetiva realização, quando a variação é refletida no resultado e o efeito registrado no Patrimônio Líquido revertido.
- Passivos financeiros mantidos até o vencimento
No caso da Companhia e de suas controladas, compreendem basicamente determinados empréstimos e financiamentos bancários (não “protegidos” por instrumentos financeiros) e debêntures. São mensurados ao custo amortizado considerando o método da taxa efetiva de juros, sendo registrados ao resultado dos exercícios por competência sobre as rubricas de “Receitas Financeiras” ou “Despesas Financeiras”.
- Instrumentos financeiros derivativos
Instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos pelo valor de custo de aquisição na data em que são contratados e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo de mercado, com as variações registradas contra o resultado do exercício (resultado financeiro). Tendo em vista que a Companhia e suas controladas fazem uso de derivativos com o objetivo de proteção (“hedge”), está sendo adotada a prática contábil de contabilização de instrumentos de proteção (“hedge accounting”).
Contas a receber
As contas a receber de clientes estão apresentadas líquidas do ajuste a valor presente, calculado sobre a parcela das vendas com cartões de crédito, dos valores descontados junto às administradoras de cartões e da provisão para crédito de liquidação duvidosa. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante suficiente para cobrir prováveis perdas na realização desses créditos, considerando o histórico de perdas monitorado pela Administração da Companhia.
Estoques
Os estoques estão demonstrados ao custo médio de aquisição, ajustados pelo efeito do ajuste a valor presente de fornecedores (compras a prazo), que não excede o seu valor de mercado ou o custo de reposição. A provisão para perdas nos estoques é constituída com base em estimativas considerando dados históricos da Administração da Companhia.
Investimentos
Os investimentos em empresas controladas e controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial, tendo como data base 31 de dezembro de 2009 e 2008. As práticas contábeis utilizadas pelas controladas são uniformes em relação às utilizadas pela controladora (Companhia), exceto pelas práticas contábeis utilizadas pelas controladas em conjunto Vitória Participações S.A., FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Facilita Promotora S.A., que seguem os normativos do Banco Central do Brasil e do Conselho Monetário Nacional.
As operações das controladas com característica de filial no exterior (Louise Holdings Ltd. e Klanil Services Ltd.) não foram integradas às demonstrações financeiras da controladora e a variação cambial sobre esses investimentos foi reconhecida no resultado do exercício, conforme Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC 02 (R1) - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão das Demonstrações Contábeis.
Imobilizado
O ativo imobilizado é registrado ao custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 10 das Demonstrações Financeiras da Companhia. A amortização das
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benfeitorias em imóveis alugados é calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de locação.
A Companhia e suas controladas estão analisando os impactos da revisão do prazo de vida útil econômica dos bens corpóreos e incorpóreos. A referida revisão será concluída durante o exercício social de 2010 e eventuais mudanças na estimativa da vida útil econômica dos ativos, decorrentes dessa avaliação, se relevantes, serão tratadas como mudança de estimativas contábeis a ser reconhecida de forma prospectiva a partir de 1º de janeiro de 2010, conforme dispensa prevista no parágrafo 7º da ICPC - Interpretação Técnica do Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 10.
Arrendamento mercantil
- Arrendamento financeiro
Os contratos de arrendamento mercantil transferem substancialmente à Companhia os riscos e benefícios inerentes à propriedade de um ativo. Esses contratos são caracterizados como contratos de arrendamento financeiro e os ativos são reconhecidos pelo valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos mínimos previstos em contrato. Os bens reconhecidos como ativos são depreciados pelas taxas de depreciação aplicáveis a cada grupo de ativo conforme a Nota 10 das Demonstrações Financeiras da Companhia. Os encargos financeiros relativos aos contratos de arrendamento financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no método de custo amortizado e da taxa de juros efetiva.
- Arrendamento operacional
São reconhecidos no resultado do exercício pelos pagamentos efetuados em base linear durante o prazo do contrato, obedecendo ao regime de competência dos exercícios.
Intangível
Os ágios apurados nas aquisições de investimentos, inclusive de incorporação, decorrentes de expectativa de rentabilidade futura, foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 utilizando os prazos de 5 a 10 anos, conforme proporção dos resultados futuros esperados nas investidas. Os valores de ágios por expectativa de rentabilidade futura não são mais amortizados a partir de 1º de janeiro de 2009 e têm o seu valor recuperável testado anualmente ou sempre que julgado necessário.
Durante os exercícios de 2008 e 2009, a Companhia avaliou, para determinar eventual necessidade de impairment conforme preconizado pela CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, estes ágios apurados em aquisições de investimentos e incorporações, decorrentes da expectativa de rentabilidade futura, com base em projeções de resultados futuros e concluiu que não existe nenhum ajuste para perda a ser registrado.
Os gastos relacionados com o desenvolvimento de websites (principal canal de vendas da controlada B2W – Companhia Global do Varejo), tais como desenvolvimento de aplicativos operacionais e infra-estrutura tecnológica (compra e desenvolvimento interno de softwares e instalação de aplicativos nos sites), bem como desenvolvimento gráfico, são registrados no intangível, conforme previsto no Pronunciamento Técnico do CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 553, de 12 de novembro de 2008, sendo amortizados de forma linear considerando o prazo estipulado de sua utilização e benefícios a serem auferidos (Nota 11 das Demonstrações Financeiras da Companhia).
Outros ativos intangíveis, tais como licenças de uso, direito de uso de software e fundos de comércio, são registrados ao seu custo de aquisição, deduzidos da amortização, calculada pelo método linear de acordo com a vida útil dos intangíveis, limitada ao prazo de 20 anos.
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Diferido
Em conexão com a Lei nº 11.941/09, a Companhia optou em manter até sua realização, no grupo “Diferido”, os saldos relacionados com despesas pré-operacionais que apresentam evidência de recuperabilidade, para amortização durante o prazo dos benefícios esperados.
Recuperabilidade de ativos
A Companhia analisou o valor contábil líquido dos ativos imobilizado, intangível e diferido com o objetivo de identificar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar a deterioração, obsolescência ou perda de seu valor recuperável. Com base nas análises efetuadas, não foram identificadas evidências que requeressem ajustes para perda por redução de seu valor de recuperação.
Passivos circulante e exigível a longo prazo (não circulante)
Os passivos circulante e não circulante são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços. Quando aplicável, os passivos circulante e não circulante são registrados a valor presente, calculados transação a transação, com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
As provisões para imposto de renda e contribuição social foram calculadas considerando a opção pelo Regime Tributário de Transição – RTT, instituído pela Lei nº 11.941/09 com base nas alíquotas de (i) 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 mil para imposto de renda e (ii) 9% sobre o lucro tributável para contribuição social, e incluem, quando aplicável, os lucros auferidos no exterior pelas controladas Klanil Services Ltd. e Louise Holdings Ltd. e, quando aplicável, consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% da base tributável. No caso da controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, a alíquota de contribuição social sobre o lucro tributável é de 15% conforme Lei nº 11.727/08.
Imposto de renda e contribuição social
Constituídos com base nos lucros tributáveis, pelas alíquotas vigentes e conforme legislação específica. O imposto de renda e a contribuição social diferidos registrados no ativo e no passivo não circulantes decorrem de prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social e de despesas e receitas apropriadas ao resultado, entretanto, indedutíveis ou não tributadas temporariamente (Nota 8 das Demonstrações Financeiras).
Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, de base negativa da contribuição social e de diferenças temporárias e os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas da Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09, foram constituídos em conformidade com as Normas e Procedimentos de Contabilidade - NPC nº 25 – Contabilização do Imposto de Renda e da Contribuição Social, emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON em maio de 1998, e com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado, anualmente, pelo Conselho Fiscal e Conselho de Administração da Companhia.
Outros ativos e passivos de curto prazo
As demais contas estão demonstradas por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando
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aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos até a data dos balanços.
Ajuste a valor presente de ativos e passivos
As operações de compras a prazo, basicamente fornecedores de mercadorias e serviços, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. Utilizou-se a taxa média de 11,76% (13,08% a.a. em 2008) sendo a mínima de 9,27% a.a. (11,06% a.a. em 2008) e a máxima de 17,79% a.a. (15,00% a.a. em 2008), base das captações para os respectivos exercícios. A constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas rubricas “Fornecedores” e “Estoques” (Nota 6 das Demonstrações Financeiras da Companhia) e sua reversão tem como contrapartida a rubrica “Despesas Financeiras”, pela fruição de prazo, no caso de fornecedores, e a rubrica “Custo das Mercadorias Vendidas”, pela realização dos estoques em relação aos valores neles registrados.
As operações de vendas a prazo, com o mesmo valor de venda à vista, pré-fixadas, representadas principalmente por vendas a prazo com cartões de crédito, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. O mesmo tratamento foi dado aos impostos incidentes sobre essas vendas, considerando-se a alíquota efetiva dos mesmos. Utilizou-se a taxa média de 11,76% a.a. (14,25% a.a. em 2008) sendo a mínima de 9,27% a.a. (11,76% a.a. em 2008) e máxima de 17,79% a.a. (19,03% a.a. em 2008), base dos descontos dos recebíveis para os respectivos exercícios. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica “Contas a receber de clientes” (Nota 5 das Demonstrações Financeiras da Companhia) e sua realização é registrada na rubrica “Receitas financeiras”, pela fruição do prazo.
Lucro líquido por ação
Calculado com base no número de ações em circulação nas datas dos balanços, que compreende o número de ações do capital social integralizado, excluídas as ações em tesouraria.
Juros sobre o capital próprio
Os juros creditados a acionistas, calculados nos termos da Lei nº 9.249/95, são registrados nos resultados, na rubrica “Despesas Financeiras”, conforme determinado pela legislação fiscal. Para fins de divulgação das demonstrações financeiras, os juros creditados são apresentados diretamente no patrimônio líquido e os juros declarados por controladas são registrados a crédito do investimento correspondente.
Programas de subscrição e opção de compra de ações
O valor justo dos respectivos instrumentos financeiros, é calculado na data da outorga dos programas de subscrições (Companhia) e opções de compra de ações (controlada B2W – Companhia Global do Varejo), com base em modelos de precificação usualmente adotados pelo mercado. Estes modelos são calculados utilizando-se premissas tais como valor de mercado da ação, preço de exercício da opção, volatilidade do preço das ações da Companhia e da referida controlada, taxa de juros livre de risco, prazo de vigência do contrato (“vesting period”) e expectativa de desistência / cancelamento. Os custos de remuneração atrelados a estes programas são registrados pelo método linear durante o período de prestação de serviços pelo seu beneficiário.
Demonstrações dos fluxos de caixa e Demonstrações do valor adicionado
As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e apresentadas de acordo com a Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 547, de 13 de agosto de 2008, que aprovou o Pronunciamento Contábil do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC nº 03 – Demonstração dos Fluxos de Caixa. As Demonstrações do Valor Adicionado foram preparadas e apresentadas de acordo com a Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 557, de 12 de novembro de 2008, que
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aprovou o Pronunciamento Contábil do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC nº 09 – Demonstração do Valor Adicionado.
Demonstrações Financeiras Consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e de acordo com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM n.º 247/96, e abrangem as demonstrações financeiras da Companhia, na qualidade de controladora, das empresas controladas e controladas em conjunto (estas consolidadas proporcionalmente), indicadas na Nota 9 das Demonstrações Financeiras da Companhia.
As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas de acordo com as práticas contábeis descritas na Nota 3 das Demonstrações Financeiras da Companhia, exceto no caso das controladas em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Facilita Promotora S.A., conforme citado na nota 3, letras (d) e (g) das Demonstrações Financeiras da Companhia.
No processo de consolidação foram feitas as seguintes eliminações:
• dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
• das participações no capital, reservas de capital e lucros das empresas controladas;
• dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, quando aplicável, decorrentes de transações entre as empresas consolidadas;
• dos encargos de tributos sobre a parcela de lucro não realizado apresentados como tributos diferidos no balanço patrimonial consolidado.
• destaque do valor da participação de acionistas não controladores (minoritários) nas demonstrações financeiras consolidadas, quando aplicável.
10.6 Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:
a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las
A Administração da Companhia, incluindo o Presidente e o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, é responsável por implantar e manter uma estrutura adequada de controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras.
A avaliação dos controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras tem por objetivo fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações financeiras para divulgação externa de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos da Companhia sobre a preparação das demonstrações financeiras incluem as políticas e procedimentos que (i) se relacionam à manutenção dos registros que refletem precisa e adequadamente as transações e a alienação dos ativos da Companhia; (ii) fornecem segurança razoável de que as transações são registradas de forma a permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos da Companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da Administração e dos diretores da Companhia; e (iii) fornecem segurança razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de
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aquisição, uso ou alienação não autorizados dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações financeiras.
Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relativos às Demonstrações Financeiras podem não prevenir ou identificar a ocorrência de erros. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre a sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou de que o grau de adequação com as políticas e procedimentos possa se deteriorar.
A Administração da Companhia efetuou uma avaliação acerca dos controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2009, que foram considerados adequados.
b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente
Inexistem deficiências materiais (material weakness) em relação ao sistema de controles internos da Companhia que tenham sido levados ao conhecimento da Administração da Companhia por parte de seus Auditores Independentes.
10.7 Aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários:
a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Em 27 de Abril de 2007, a Companhia captou o montante de R$ 236.675 mil, originário da terceira emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de 2007.
Essa emissão está demonstrada abaixo:
Data de emissão
Vencimento
Tipo deemissão
Títulos emcirculação
Valor na data de emissão
Encargos financeiros
anuais 31.12.2009
31.12.2008
- 3ª Emissão
01/04/2007
01/04/2013
Pública
23.460 R$ 234.600 104,4% do CDI 239.719 242.729
Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia por meio da integralização das Debêntures acima referidas destinam-se para: (i) o pagamento pela aquisição do investimento na BWU – Comércio e Entretenimento S.A.; (ii) investimentos em tecnologia da informação; e (iii) utilização na reforma de lojas da BWU – Comércio e Entretenimento S.A.
b) possíveis desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não há desvios relevantes, conforme item precedente.
51
c) caso tenha havido desvios, comentar as razões para tais desvios
Não aplicável.
10.8 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia:
a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;
(ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos;
(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;
(iv) contratos de construção não terminada;
(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Inexistem ativos e passivos registrados off-balance nas demonstrações financeiras daque não estejam claramente evidenciados em Notas Explicativas. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não existem outros itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, comentar:
a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia
Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item 10.8 acima.
b) natureza e propósito da operação
Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item 10.8 acima.
c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação
Conforme explanado no item 10.8 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
52
10.10. Principais elementos do plano de negócios da Companhia:
a) investimentos, incluindo:
(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos;
(ii) fontes de financiamento dos investimentos; e
(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
Descrição Quantitativa e Qualitativa dos Investimentos em Andamento e dos Investimentos Previstos
A Companhia irá submeter à Assembléia Geral Ordinária de 2010, a seguinte Proposta da Administração referente ao orçamento de capital para o ano de 2010:
APLICAÇÕES (em milhões de reais)
EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas) ............................................. R$ 194,4 ( 68% )
OPERAÇÕES E OUTROS ................................................................ R$ 62,1 ( 22%)
ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS............................................... R$ 28,6 ( 10% )
TOTAL .............................................................................................. R$ 285,1 (100%)
Para os próximos 4 anos (período entre 2010 e 2013), a Companhia planeja a abertura de 400 novas lojas no Brasil.
Atualmente, as 476 lojas da Companhia estão localizadas em apenas 150 das mais de 5,5 mil cidades do País, o que demonstra a oportunidade de que dispõe a Companhia para abrir lojas nas cidades mais distantes dos grandes centros urbanos. Conforme ilustra o gráfico a seguir, através de estudos e análises de viabilidade econômica realizados internamente com a utilização da ferramenta do EVA® (Economic Value Added) em conjunto com dados socioeconômicos (população, renda, acesso a serviços básicos, acesso a bens de consumo e outros), acreditamos que no momento existe a possibilidade do nosso varejo físico estar presente em mais 200 cidades além das cidades em que já operamos.
Cidades com Lojas Americanas
Cidades com potencial de abertura de Lojas Americanas
5.150
150 200
53
Nossas lojas estão localizadas em 22 Estados do País mais o Distrito Federal, com uma distribuição de 66% na região Sudeste, 19% no Sul/Centro-Oeste e 15% no Norte/Nordeste. Com a nossa confiança no desenvolvimento do País, o plano de expansão para essas novas cidades pode beneficiar especialmente as regiões Norte/Nordeste/Centro-Oeste, conforme demonstrado na projeção de inaugurações da tabela a seguir.
Dez/2009 %Inaugurações2010 - 2013 % Dez/2013* %
SE 316 66% 200 50% 516 59%NE 61 13% 90 22% 151 17%N 9 2% 40 10% 49 6%CO 38 8% 40 10% 78 9%S 52 11% 30 8% 82 9%TOTAL 476 100% 400 100% 876 100%*Estimativa de número de lojas por região ao final de 2009 e 2013.
Distribuição de Lojas por Região
Assim como ocorreu historicamente, o crescimento deve ser na proporção de 70% em lojas tradicionais (área média de vendas entre 1.300 m2 e 1.500 m2) e 30% em lojas express (área média de vendas entre 300 m2 e 500 m2).
A tabela abaixo demonstra a estimativa de abertura de lojas para os próximos quatro anos:
AnoNúmero de
Lojas2010 60 a 702011 90 a 1002012 110 a 120
2013 120 a 130
Prevemos ainda, para suportar a distribuição das mercadorias para as lojas, a inauguração de dois novos Centros de Distribuição, localizados nas regiões Centro-Oeste e Sul.
É importante mencionar que a atual posição de caixa da Companhia e a geração de caixa futura, atreladas ao alongamento do perfil da dívida, nos deixam confortáveis para fazer frente ao investimento esperado, que deve se aproximar a R$ 1,0 bilhão.
Investimentos (2010 a 2013) - R$MMInaugurações/Reformas 720
Tecnologia/Logística/Operações 280Total 1.000
Em 2006 foi aprovado um empréstimo de aproximadamente R$ 220 milhões com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, com o objetivo de expansão, modernização e padronização da rede de lojas e atualização tecnológica para os últimos três anos. Assim como fizemos no passado, estamos dando entrada com um projeto no BNDES para o programa de expansão entre 2010 e 2013, ao qual estamos chamando de “SEMPRE MAIS BRASIL”.
Fontes de Financiamento dos Investimentos
Para financiar os investimentos previstos para os próximos anos, a Companhia utilizará recursos próprios
54
e recursos de terceiros.
Desinvestimentos Relevantes em Andamento e Desinvestimentos Previstos
Não há.
b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Não há.
c) novos produtos e serviços, indicando:
(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;
(ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços;
(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e
(iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
Não há.
10.11 Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
55
ANEXO II
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
Data-Base: 31.12.2009
(conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009)
1. Informar o lucro líquido do exercício:
Em 2009, o lucro líquido do exercício foi de R$ 152.027.513,95.
2. Informar o montante global e valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
Montante global dividendos e JCP (bruto)
R$ 38.431.534,56
Montante global dividendos e JCP (líquido)
R$ 36.106.534,56
Montante global dividendos
R$ 22.931.534,56
Montante global JCP (bruto)
R$ 15.500.000,00
Montante global JCP (líquido)
R$ 13.175.000,00
56
Total (dividendos + JCP)
Valor por ação (bruto)
Ordinárias
R$ 0,052941
Preferenciais
R$ 0,052941
Valor por ação (líquido)
Ordinárias
R$ 0,049738
Preferenciais
R$ 0,049738
57
Dividendos
Valor por ação
Ordinárias
R$ 0,031589
Preferenciais
R$ 0,031589
JCP
Valor por ação (bruto)
Ordinárias
R$ 0,021352
Preferenciais
R$ 0,021352
58
Valor por ação (líquido)
Ordinárias
R$ 0,018149
Preferenciais
R$ 0,018149
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído:
Percentual sobre o lucro líquido
percentual bruto
25,28 %
percentual líquido
23,75% (deduzida a reserva legal)
4. Informar o montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores:
Não aplicável.
59
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a) O valor bruto de dividendos e juros sobre capital próprio de forma segregada, por ação de cada espécie e classe.
2009
Lucro líquido do exercício
152.027.513,95
Reserva legal (5% do lucro líquido do exercício)
(7.601.375,70)
Base de cálculo dos dividendos
144.426.138,25
Dividendo mínimo obrigatório (25%) – pago antecipadamente
60
36.106.534,56
Juros sobre Capital Próprio pagos antecipadamente (R$ 0,021352, por ação ON/PN)
15.500.000,00
IRRF
(2.325.000,00)
Juros sobre Capital Próprio líquido de IRRF pagos antecipadamente (R$ 0,018149, por ação ON/PN)
13.175.000,00
61
Dividendos pagos antecipadamente (R$ 0,031589, por ação ON/PN)
22.931.534,55
Total dos dividendos pagos antecipadamente (R$ 0,049738, por ação ON/PN)
36.106.534,55
b) A forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio.
Os acionistas que possuem conta-corrente no Bradesco ou em outros bancos e que comunicaram essa condição à instituição financeira depositária, terão seus dividendos creditados automaticamente em 12 de abril de 2010.
Os acionistas não correntistas receberão, pela via postal, no endereço constante dos registros da instituição financeira depositária formulário apropriado para se habilitarem ao recebimento dos dividendos.
Na hipótese de o acionista não receber, até 12 de abril de 2010, o Aviso de Crédito em Conta Corrente ou o Aviso para Recebimento, deverá dirigir-se a uma Agência Bradesco para recebimento dos dividendos.
c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio.
Os dividendos e juros sobre capital próprio a serem distribuídos não estão sujeitos a atualização.
d) Data da declaração do pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.
Terão direito aos dividendos declarados os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais, que se acharem inscritos nos registros da Companhia no final do dia 19 de março de 2010. Após esta data, as ações serão consideradas “ex-dividendos”.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:
62
a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados.
Não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores, com relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
b) Informar a data dos respectivos pagamentos.
Não aplicável, conforme item precedente.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.
Lucro por ação:
Ordinárias (R$)
Preferenciais (R$)
2009
0,2015
0,2015
2008
0,1183
0,1183
2007
0,1365
0,1365
2006 (considera o grupamento de ações deliberado na AGE 27/07/2007)
0,1638
0,1638
63
Lucro por ação (excluídas ações em tesouraria):
2009
0,2094
0,2094
2008
0,1229
0,1229
2007
0,1413
0,1413
2006 (considera o grupamento de ações deliberado na AGE 27/07/2007)
0,1686
0,1686
b) Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos nos 3 (três) exercícios anteriores.
Pela legislação societária
64
2009
Dividendo por Ação:
Ordinárias
Preferenciais
Dividendos
0,03159
0,03159
JCP (bruto)
0,02135
0,02135
JCP (líquido)
0,01815
0,01815
2008
65
Dividendo por Ação:
Ordinárias
Preferenciais
Dividendos
0,0172
0,0172
JCP (bruto)
0,0245
0,0245
JCP (líquido)
0,0209
0,0209
2007 (considera o grupamento de ações deliberado na AGE 27/07/2007)
Dividendo por Ação:
66
Ordinárias
Preferenciais
Dividendos1
0,1184
0,1184
JCP (bruto)2
0,0184
0,0184
JCP (líquido)3
0,0157
0,0157
2006 (considera o grupamento de ações deliberado na AGE de 27/07/2007)
Dividendo por Ação:
Ordinárias
Preferenciais
Dividendos
0,11754
1 Este valor é resultado da soma dos seguintes montantes: (i) dividendos de R$ 0,0498 por ação ON e PN, pagos em 2007 com base em lucros de exercícios anteriores; (ii) dividendos intermediários de R$ 0,0261 por ação ON e PN, pagos com base em lucros do exercício findo em 31/12/2007; e (iii) dividendos complementares de R$ 0,0425 por ação ON e PN, pagos com base em lucros do exercício findo em 31/12/2007. 2 Pagos em 2007 com base em lucros de exercícios anteriores. 3 Pagos em 2007 com base em lucros de exercícios anteriores. 4 Este valor é resultado da soma dos seguintes montantes: (i) dividendos de R$ 0,0493 por ação ON pagos em 2006 com base em lucros de exercícios anteriores; e (ii) dividendos intermediários de R$ 0,0682 por ação ON e PN pagos com base em lucros do exercício findo em 31/12/2006.
67
0,12245
JCP (bruto)6
0,0352
0,0387
JCP (líquido)7
0,0299
0,0329
8. Havendo destinação de lucros à Reserva Legal:
a) Identificar o montante destinado à reserva legal.
Com relação ao exercício de 2009, o montante destinado à reserva legal será de R$ 7.601.375,70.
b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.
O Artigo 27 do estatuto social da Companhia prevê que a reserva legal será constituída de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social.
9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:
a) Descrever a forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos.
Não aplicável.
b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos.
5 Este valor é resultado da soma dos seguintes montantes: (i) dividendos de R$ 0,0542 por ação PN pagos em 2006 com base em lucros de exercícios anteriores; e (ii) dividendos intermediários de R$ 0,0682 por ação ON e PN, pagos com base em lucros do exercício findo em 31/12/2006. 6 Pagos em 2006 com base em lucros de exercícios anteriores. 7 Pagos em 2006 com base em lucros de exercícios anteriores.
68
Não aplicável.
c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa.
Não aplicável.
d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais.
Não aplicável.
e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial a cada classe.
Não aplicável.
10. Em relação ao dividendo obrigatório:
a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.
O artigo 28 do estatuto social da Companhia prevê que a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório pelo menos a importância correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da Lei.
b) Informar se ele está sendo pago integralmente.
O dividendo obrigatório foi pago integralmente, tendo a Companhia distribuído quantias, a título de dividendos e juro sobre o capital próprio, maiores que o equivalente a 25% do lucro líquido, conforme indicado no item 3 acima.
c) Informar o montante eventualmente retido.
Do lucro líquido do exercício, no valor de R$ 152.027.513,95, R$ 7.601.375,70 serão destinados à reserva legal, R$ 38.431.534,56 serão destinados para o pagamento de dividendo obrigatório e o saldo, no valor de R$ 105.994.603,69 será retido, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório:
a) Informar o montante da retenção.
Não aplicável.
b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da Companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos.
Não aplicável.
d) Justificar a retenção do dividendo.
Não aplicável.
69
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:
a) Identificar o montante destinado à reserva.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.
b) Identificar a perda considerada provável e sua causa.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.
c) Explicar porque a perda foi considerada provável.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.
d) Justificar a constituição da reserva.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências.
13. Havendo destinação de resultados para reserva de lucros a realizar:
a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.
b) Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:
a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva.
O estatuto social da Companhia não contém cláusulas relativas à constituição de reservas estatutárias.
b) Identificar o montante destinado à reserva.
Não aplicável, conforme item precedente.
c) Descrever como o montante foi calculado.
Não aplicável, conforme item precedente.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:
a) Identificar o montante da retenção.
70
R$ 105.994.603,69
b) Fornecer cópia do orçamento de capital
APLICAÇÕES* (em milhões de reais)
EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas) ........................................ R$ 194,4 ( 68% )
OPERAÇÕES E OUTROS .............................................................. R$ 62,1 ( 22%)
ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS............................................ R$ 28,6 ( 10% )
TOTAL ............................................................................................. R$ 285,1 (100%)
FONTES* (em milhões de reais)
RECURSOS DE TERCEIROS........................................................... R$ 179,1 ( 63%)
RECURSOS PRÓPRIOS.................................................................... R$ 106,0 ( 37%)
TOTAL .............................................................................................. R$ 285,1 ( 100%)
* O valor de R$ 106 milhões de retenção de lucros de 2009 está incluso nessa distribuição.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:
a) Informar o montante destinado à reserva.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
b) Explicar a natureza da destinação.
Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
71
ANEXO III
ORÇAMENTO DE CAPITAL
Data-Base: 31.12.2009
(conforme art. 25, parágrafo primeiro, da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)
Submetemos à Assembleia, a seguinte PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO do ORÇAMENTO DE
CAPITAL DA COMPANHIA para o ANO 2010.
APLICAÇÕES* (em milhões de reais)
EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas) ........................................ R$ 194,4 ( 68% )
OPERAÇÕES E OUTROS .............................................................. R$ 62,1 ( 22%)
ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS............................................ R$ 28,6 ( 10% )
TOTAL ............................................................................................. R$ 285,1 (100%)
FONTES* (em milhões de reais)
RECURSOS DE TERCEIROS......................................................... R$ 179,1 ( 63%)
RECURSOS PRÓPRIOS.................................................................. R$ 106,0 ( 37%)
TOTAL ............................................................................................ R$ 285,1 ( 100%)
* O valor de R$ 106 milhões de retenção de lucros de 2009 está incluso nessa distribuição.
72
ANEXO IV
(conforme itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)
12.6 Informações a respeito dos candidatos à administração a serem indicados ou apoiados pela administração da Companhia ou pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Ordinária de 2010:
a) Nome b) Idade c) Profissão d) CPF ou número do Passaporte
e) Cargo eletivo ocupado
f) Data de eleição
g) Data da posse
h) Prazo do mandato
i) Outros cargos ou funções exercidos na Companhia
j) Indicação se foi eleito pelo controlador ou não
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Carlos Alberto da
Veiga Sicupira
61 Empresário 041.895.317-15 Membro efetivo do Conselho de Administração
AGO 2010 Até 30 dias da data da AGO
2010
AGO 2013
Não aplicável
Eleito pelo controlador
Paulo Alberto Lemann
42 Economista 957.194.237-53 Membro efetivo do Conselho de Administração
AGO 2010 Até 30 dias da data da AGO
2010
AGO 2013
Não aplicável
Eleito pelo controlador
Miguel Gomes Pereira
Sarmiento Gutierrez
49 Engenheiro 843.872.207-59 Membro efetivo do Conselho de Administração
AGO 2010 Até 30 dias da data da AGO
2010
AGO 2013
Diretor Superintendente
Eleito pelo controlador
Roberto Moses
Thompson Motta
52 Empresário 706.988.307-25 Membro efetivo do Conselho de Administração
AGO 2010 Até 30 dias da data da AGO
2010
AGO 2013
Não aplicável
Eleito pelo controlador
Alexandre Behring da
Costa 43 Engenheiro 938.551.687-68
Membro suplente do Conselho de Administração
AGO 2010 Até 30 dias da data da AGO
2010
AGO 2013
Não aplicável
Eleito pelo controlador
12.7. Informações a respeito dos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês não sejam estatutários, que forem indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores:
Não Aplicável.
12.8. Em relação a cada um dos candidatos à administração a serem indicados ou apoiados pela administração da Companhia ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Ordinária de 2010, fornecer:
a) Currículo:
Carlos Alberto da Veiga Sicupira. É Presidente do Conselho de Administração da Cia.. Foi Diretor da Garantia S.A. CTVM, da Gartra DTVM, do Banco Garantia S.A. e Diretor Comercial, Diretor Superintendente, Diretor Presidente e Conselheiro da Cia. É graduado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, tendo cursado o Owner/Presidente Management pela Harvard Business School nos Estados Unidos.
73
Paulo Alberto Lemann. É membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Foi gestor do Sinergy Fund na Tinicum Inc., analista de investimento na Dynamo Administração de Recursos, Conselheiro Titular do Lonepine Capital Offshore Funds. É membro do Conselho de Administração e Diretor Superintendente da Fundação Lemann. É graduado em Economia na Universidade Cândido Mendes.
Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez. É membro efetivo do Conselho de Administração e Diretor Superintendente da Companhia. Atuou como Gerente de Produção da Companhia Brasileira de Pneumáticos Michelin. Foi, ainda, Superintendente de Recursos Humanos e Diretor Técnico da Casa da Moeda do Brasil; foi Gerente do Departamento de Controle Financeiro; Superintendente de Operações; Diretor Executivo de Logística; Diretor sem designação específica e Diretor Superintendente da Cia. É graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, Ciência Econômicas pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, pós-graduado em Marketing pelo IAG - Pontifícia Universidade Católica e pela COPPEAD. Cursou o Owner/President Management pela Harvard Business School nos Estados Unidos.
Roberto Moses Thompson Motta. O Sr. Thompson é membro efetivo do Conselho de Administração da Anheuser Busch InBev SA (Bélgica), das Lojas Americanas S.A. (Brasil), da São Carlos S.A. (Brasil) e da GP Investments, Ltd (Bermuda). De 1993 a 2004, foi diretor da GP Investimentos, o maior private equity do Brasil. É graduado em Engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC e possui MBA da The Wharton School da Universidade da Pennsylvania.
Alexandre Behring da Costa. Atualmente é Vice-Presidente do Conselho de Administração da ALL – América Latina Logística S.A.; managing partner da 3G Capital INC.; membro do Conselho de Administração da CSX Corporation , companhia aberta situada nos Estados Unidos e membro suplente do Conselho de Administração da Cia.. Foi membro do Conselho de Administração da B2W - Companhia Global do Varejo. É graduado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, possuindo MBA pela Harvard Graduate School of Business.
b) Descrição de quaisquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
(i) qualquer condenação criminal;
(ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e
(iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
O Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição em 30/04/2010, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
O Sr. Paulo Alberto Lemann, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2010, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
O Sr. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2010, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
O Sr. Roberto Moses Thompson Motta, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2010, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação
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transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
O Sr. Alexandre Behring da Costa, indicado para o cargo de membro do Conselho de Administração para eleição a ser realizada na Assembleia Geral Ordinária de 2010, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
12.9 Em relação a cada um dos candidatos à administração a serem indicados ou apoiados pela administração da Companhia ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Ordinária de 2010, informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau existentes com:
a) administradores da Companhia
Não há.
b) administradores de controladas diretas ou indiretas, da Companhia
Não há.
c) controladores diretos ou indiretos da Companhia
Não há.
d) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia
Não há.
12.10 Em relação a cada um dos candidatos à administração a serem indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Ordinária de 2010, informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, com:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia
Os Srs. Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez e Roberto Moses Thompson Motta são membros do Conselho de Administração da controlada direta da Companhia, B2W – Companhia Global do Varejo.
b) controlador direto ou indireto da Companhia
O Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira detém participação em acionista controlador da Companhia.
O Sr. Roberto Moses Thompson Motta é administrador de sociedade integrante do grupo controlador.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas
Não há.
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ANEXO V
(conforme item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)
13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, quanto aos seguintes aspectos:
a. objetivos da política ou prática de remuneração:
O objetivo precípuo da política de remuneração da Companhia é a aplicação de um sistema de remuneração da administração que promova uma cultura de superação de resultados através da contratação e retenção das melhores pessoas, alinhadas com os interesses dos acionistas.
b. composição da remuneração, indicando:
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração
Os membros do Conselho de Administração fazem jus à remuneração fixa, que é balizada pelas práticas do mercado.
Diretoria
Os membros da Diretoria Estatutária e da Diretoria Não Estatutária fazem jus à remuneração fixa e variável, sendo o componente fixo alinhado com a média do mercado, enquanto o foco principal é na remuneração variável e na remuneração de longo prazo, esta última composta pelo plano de opção de compra de ações, descrito no item 13.4 abaixo.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa, a qual é equivalente a, pelo menos, o mínimo legal, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada a remuneração variável. Adicionalmente, os membros do Conselho Fiscal são obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de sua função.
Comitês
Os membros do Comitê de Finanças, Gente e Administração do Plano de Opção de Compra de Ações não recebem remuneração específica por tal função.
(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, a remuneração fixa corresponde a 100% da remuneração total, conforme já mencionado anteriormente.
No caso da Diretoria Estatutária, em 2009, a remuneração fixa correspondeu a 46% e a remuneração variável a 54% da remuneração total, aí incluído o valor da remuneração baseada em ações. Estes percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia e pelo administrador no período, dado o componente de compartilhamento de riscos existentes na remuneração variável.
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(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
O valor de remuneração pago pela Companhia aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e aos Diretores é atualizado mensalmente pelo Índice de Preços ao Consumidor – IPC, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - FIPE e comparado periodicamente com o padrão de mercado por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajustes na remuneração.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
Para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, busca-se assegurar remuneração compatível com os limites definidos na legislação aplicável, garantindo-se adequada retribuição destes para o exercício de suas funções.
O modelo de composição da remuneração dos Diretores Estatutários é baseado na política de meritocracia e de retenção dos melhores profissionais do mercado, e se decompõem da seguinte forma: Remuneração
Fixa:
A Remuneração Fixa está em linha com a praticada pelo mercado, sendo frequentemente avaliada perante pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas.
Remuneração Variável:
A Remuneração variável é estabelecida a partir de um sistema de gestão de metas que possui como critérios: (i) atingimento das metas da companhia como um todo; (ii) atingimento das metas relacionadas aos Administradores individualmente considerados; e (iii) atingimento mínimo: caso a Companhia ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos não haverá qualquer pagamento de remuneração variável.
Remuneração de Longo Prazo:
Através da possibilidade de outorga de opções de ações, estimula-se o alinhamento dos interesses de acionistas e administradores no longo prazo, considerando que as ações terão restrição de venda por período determinado de tempo.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração:
Os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um sistema de gestão de metas, que leva em consideração não somente indicadores estratégicos da Companhia (EBITDA, Satisfação do Cliente, Volume de Vendas, Despesas, entre outros), bem como indicadores específicos dos Administradores individualmente considerados.
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:
Através do sistema de gestão de metas, são avaliados os principais indicadores de desempenho da Companhia e dos Administradores. Este sistema de avaliação serve então como base para a determinação da remuneração variável. Caso a Companhia ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos não haverá qualquer pagamento de remuneração variável.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia:
A política de remuneração reflete um alinhamento aos interesses da Companhia, da seguinte maneira:
Alinhamento de curto e médio prazo:
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No curto e médio prazo, são os próprios resultados da Companhia e dos Administradores que definirão o montante a ser distribuído como remuneração variável.
Alinhamento de longo prazo:
As opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações representarão uma forma de compartilhamento de risco, exigindo um comprometimento e alinhamento de longo prazo com a Companhia.
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:
Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia:
A Companhia não possui qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário.
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13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:
Ano 2009 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Número de Membros 3,67 5,84 3,67 13,18
Remuneração Fixa Anual 651.445 5.732.854 307.389 6.691.688
- Pro Labore - Honorários 651.445 5.732.854 307.389 6.691.688
- Benefícios Diretos ou Indiretos
- Remuneração por participação em comitês
- Outros
Remuneração Variável Anual 0 6.200.000 0 6.200.000
- Bônus 6.200.000 6.200.000
- Participação nos Resultados
- Remuneração por participação em comitês
- Comissões
- Outros
Benefícios Pós Emprego
Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo
Remuneração Baseada em Ações 429.640 429.640
Total (R$) 651.445 12.362.494 307.389 13.321.328
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Previsão para o Ano 2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Número de Membros 6 11 5 22
Remuneração Fixa Anual 1.101.306 12.909.000 433.043 14.443.349
- Pro Labore 1.101.306 12.909.000 433.043 14.443.349
- Benefícios Diretos ou Indiretos
- Remuneração por participação em comitês
- Outros
Remuneração Variável Anual 0 11.990.000 0 11.990.000
- Bônus 11.990.000 11.990.000
- Participação nos Resultados N/D (a)
- Remuneração por participação em comitês
- Comissões
- Outros
Benefícios Pós Emprego
Benefícios Motivados pela cessação do exercício do cargo
Remuneração Baseada em Ações 429.640 429.640
Total (R$) 1.101.306 25.328.640 433.043 26.892.989
Nota (a): valor a ser definido com base no lucro do exercício
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13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:
Os membros do nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal não recebem remuneração variável no exercício de seus cargos. Abaixo apresentamos a remuneração variável dos membros de nossa Diretoria prevista para pagamento em 2010 e paga em 2009.
Ano 2009 2010
Nº Membros 5,84 11
Valor mínimo previsto no plano de remuneração zero zero
Valor máximo previsto no plano de remuneração 7.853.224 11.990.000
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 7.853.224 11.990.000
Valor efetivamente reconhecido no resultado último exercício social 6.200.000 n.a.
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13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:
a. termos e condições gerais:
No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o “Plano”), empregados de alto nível e administradores, seja da Companhia ou de sociedades por ela controladas direta ou indiretamente (“Beneficiários”), são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia.
O Plano foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 1991. A administração do Plano incumbe a um Comitê (o Comitê de Administração do Plano de Opção de Compra de Ações – “Comitê”) composto por 3 membros designados pelo Conselho de Administração da Companhia. O referido Comitê goza de amplos poderes para a organização do Plano, observadas as condições gerais do Plano.
As outorgas de opções são realizadas pelo Comitê, estabelecendo os termos e condições aplicáveis nos termos dos correspondentes programas de opção de compra de ações (“Programas”), onde serão definidos os Beneficiários, o número total de ações objeto de outorga, a divisão das opções em lotes, o preço e o prazo de exercício, forma de pagamento, eventuais restrições às ações adquiridas e disposições sobre as penalidades aplicáveis.
Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contratos”) com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção de comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do Programa correspondente.
Atualmente, o único Programa que se encontra em vigor foi aprovado em reunião do Comitê realizada em 13 de setembro de 2005 (o “Programa 2005”). Adicionalmente, em reunião realizada em 29 de junho de 2007, o Comitê aprovou a outorga de opções sob as condições de novo programa (o “Programas 2007”), o qual, no entanto, foi cancelado, tendo sido rescindidos os Contratos respectivos celebrados com os Beneficiários, de forma que não há opções vigentes, atualmente, sob as condições do Programa 2007. Em 24 de julho de 2009, o Comitê aprovou um novo programa de opções (o “Programa 2009”). Todavia, nenhum Contrato relativo a este Programa 2009 foi assinado até 31 de dezembro de 2009, não tendo sido realizada qualquer outorga específica sob as suas condições.
Conforme descrito abaixo no item “h”, o Programa 2005 admite o pagamento a prazo do preço de exercício das opções. Ao final do exercício social de 2009, ainda se encontra em aberto o valor agregado de aproximadamente R$ 35.735.000,00, devido à Companhia pelos Beneficiários do Programa 2005. Este montante está sujeito às condições de atualização também mencionadas no item “h” abaixo.
b. principais objetivos do plano:
Os principais objetivos do Plano são: (a) possibilitar a retenção dos serviços e talentos de administradores e empregados de alto nível, oferecendo a eles a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia; (b) promover o alinhamento dos interesses dos executivos, dos empregados de alto nível e dos acionistas, mediante o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais; e (c) estimular o êxito no desempenho do objeto social da Companhia de forma duradoura e sustentável.
c. forma como o plano contribui para esses objetivos:
A possibilidade de aquisição de ações de emissão da Companhia sob condições diferenciadas permite que
se criem incentivos consideráveis para que os empregados e administradores da Companhia se comprometam com a criação de valor no longo prazo. Os Beneficiários são convidados a comprometer seus próprios recursos com a compra de ações, de forma que devem buscar sua valorização futura. Com isso, também se busca obter a retenção dos executivos e empregados de alto nível.
d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
O Plano integra a política de remuneração variável de longo prazo, dos administradores e empregados de alto nível da Companhia, mediante a possibilidade de que possam ser auferidos ganhos na medida do desempenho da Companhia e da valorização de suas ações no longo prazo. Por meio do exercício das
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opções outorgadas, os Beneficiários são incentivados a se empenhar para atingir o aumento do valor das ações de emissão da Companhia e, consequentemente, um ganho maior a longo prazo, quando finalmente lhes será permitido vender as ações adquiridas no âmbito do Plano.
e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo
As outorgas realizadas com base no Plano preveem mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito do fato de que os objetivos maiores do Plano se relacionam com o alinhamento de interesses de longo prazo.
O Plano estabelece períodos de restrição à transferência de ações adquiridas pelos Beneficiários (períodos de lock-up, conforme explicado no item “l” abaixo), incentivando os executivos a buscar a valorização das ações da Companhia no médio e longo prazo. Adicionalmente, no curto prazo, os Beneficiários do Plano, enquanto titulares de ações da Companhia, passam a fazer jus ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio a partir do momento de exercício das opções. Espera-se, com isso, que haja uma efetiva contribuição para o crescimento da Companhia em bases sólidas e de forma estruturada, além da criação de um vínculo duradouro entre os executivos e a Companhia.
f. número máximo de ações abrangidas
A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções equivale a 5% do capital social da Companhia, já considerado o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções. Na data deste Formulário de Referência, esta quantia corresponde a 37.723.198 ações de emissão da Companhia.
g. número máximo de opções a serem outorgadas
Cada opção assegura ao Beneficiário o direito de adquirir uma ação (ordinária ou preferencial) da Companhia. Assim, o número máximo de opções que podem ser outorgadas corresponde ao limite de diluição referido no item “f” acima. Na data deste Formulário de Referência, esta quantidade corresponde, portanto, a 37.723.198 opções. Adicionalmente, observa-se que, nos termos do Programa 2005, o único cujas condições ainda estão vigentes, há um limite global de 10.362.690 opções que foram outorgadas. No caso do Programa 2009, foi aprovado um limite global de 4.767.580 opções, sem que, todavia, qualquer outorga tenha sido realizada até a data deste Formulário de Referência.
h. condições de aquisição de ações
As ações devem ser adquiridas pelo preço de exercício determinado conforme as regras descritas no item “i” abaixo, sujeito à correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV e de juros de 6% ao ano, podendo as opções ser exercidas a qualquer tempo, dentro do prazo de 60 meses a contar da data de outorga.
Para as opções outorgadas sob o Programa 2005, o pagamento poderá ser realizado à vista ou a prazo, exigindo-se que no mínimo 10% do preço seja pago no ato de subscrição ou compra das ações objeto das opções exercidas. No caso de pagamento a prazo, o saldo poderá ser pago a qualquer tempo, total ou parcialmente.
i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
De acordo com o Plano, o preço de exercício das opções é fixado pelo Comitê, não podendo nunca ser inferior ao valor médio do preço de fechamento das ações da Companhia nos 3 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Valor de Mercado”), podendo ser aplicado ainda um desconto de 10%. O Comitê tem competência para estabelecer a correção monetária do preço de exercício, com base numa taxa por ele definida a cada Programa.
Para o Programa 2005, o preço de exercício foi fixado no valor mínimo exigido pelo Plano, aplicando-se o desconto de 10% mencionado acima. O preço de exercício será acrescido de correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV e de juros de 6% ao ano, a contar da data da outorga.
j. critérios para fixação do prazo de exercício
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Sob o Programa 2005, as opções outorgadas podem ser exercidas a qualquer tempo a partir da data da outorga, de forma total ou parcial, e pelo prazo final e extintivo de 60 meses a contar da data da outorga. O termo final estabelecido significa uma oportunidade para que os Beneficiários tenham um intervalo adequado para avaliação do melhor momento de comprometer seus recursos.
k. forma de liquidação
Usualmente, as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções outorgadas aos Beneficiários são emitidas pela Companhia e o aumento de capital correspondente, sempre respeitado o limite do capital autorizado, é homologado pelo Conselho de Administração. A Companhia também pode oferecer ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções.
Nos termos do Programa 2005, o preço de exercício pode ser pago à vista ou a prazo.
l. restrições à transferência das ações
As ações adquiridas em virtude do exercício das opções outorgadas pela Companhia no âmbito do Programa 2005 apenas poderão ser transferidas após serem totalmente integralizadas. Adicionalmente, tais ações estão sujeitas a períodos durante os quais a Companhia terá direito de preferência para a aquisição das ações de titularidade do Beneficiário, de acordo com as regras previstas nos Contratos: se a alienação se der dentro do período de 30 meses após a assinatura do Contrato, 100% das ações serão adquiridas pelo preço de exercício corrigido na forma descrita no item “i” acima; entre o 31º e 60º mês, este critério será aplicado para 50% das ações, e para os 50% restantes adquiridos pelo preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência; a partir do 61º mês, este último critério será aplicável para 100% das ações alienadas.
Ainda, os valores obtidos com a venda das ações devem ser destinados ao pagamento de débitos em aberto referentes ao exercício de opções cujo preço ainda não tenha sido integralmente quitado.
m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
O Plano poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração a qualquer momento.
Adicionalmente, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, ou ainda no caso de venda de parcela substancial de mais de 80% das ações de emissão da Companhia, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação, estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas pela Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária.
n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações
Nos termos do Programa 2005, se o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário for encerrado por qualquer motivo, todas as opções não exercidas serão imediatamente extintas e as ações adquiridas pelo Beneficiário poderão ser adquiridas pela Companhia, nas mesmas condições descritas no item “l” acima.
No caso de aposentadoria, no entanto, o direito de preferência da Companhia deve observar o preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência, para todas as ações adquiridas há pelo menos 30 meses. Neste caso, o Comitê ainda poderá estabelecer que o Beneficiário assuma o compromisso de não exercer atividade profissional remunerada pelo prazo de 5 anos, e em caso de descumprimento de tal condição, o Beneficiário deverá restituir à Companhia o valor recebido pela venda das ações, em excesso com relação aos critérios gerais mencionados no parágrafo acima.
O Programa 2005 ainda prevê que em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, todas as opções que lhe tenham sido outorgadas poderão ser exercidas no prazo de 12 meses, pelo Beneficiário ou seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, e sempre observada a condição de pagamento à vista. De qualquer forma, em tais casos, a Companhia terá direito de preferência para aquisição das ações que o Beneficiário, ou seus herdeiros e sucessores, venham a alienar, pelo preço médio das ações da mesma
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espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência.
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13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou quotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:
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13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:
Ano 2009 Conselho de Administração Diretoria Estatutária
Programa 2005 Programa 2005
b) Número de Membros1 0 de 5 6 de 6
c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações
Data de outorga 13/09/2005 13/09/2005
Quantidade de opções outorgadas 0 4.670.000
Prazo para que as opções se tornem exercíveis Não há. Não há.
Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos
Prazo de restrição à transferência das ações N.A.
50% em 30 meses;
50% em 60 meses
(ver item 13.4.l acima)
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções
- em aberto no início do exercício social N.A. 0
- perdidas durante o exercício social N.A. 0
- exercidas durante o exercício social N.A. 0
- expiradas durante o exercício social N.A. 0
d) Valor justo das opções na data de outorga N.A. R$ 0,46
e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
N.A. Menos de 2%
1Atualmente, 4 dos 6 membros da Diretoria Estatutária que fizeram jus à outorga de opções continuam fazendo parte de tal órgão.
Ano 2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária
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Programa 2005 Programa 2005
b) Número de Membros1 0 de 5 6 de 6
c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações
Data de outorga 13/09/2005 13/09/2005
Quantidade de opções outorgadas 0 4.670.000
Prazo para que as opções se tornem exercíveis Não há. Não há.
Prazo máximo para exercício das opções N.A. 5 anos
Prazo de restrição à transferência das ações N.A.
50% em 30 meses;
50% em 60 meses
(ver item 13.4.l acima)
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções
- em aberto no início do exercício social N.A. 0
- perdidas durante o exercício social N.A. N.A.
- exercidas durante o exercício social N.A. N.A.
- expiradas durante o exercício social N.A. N.A.
d) Valor justo das opções na data de outorga N.A. R$ 0,46
e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
N.A. Menos de 2%
1Atualmente, 4 dos 6 membros da Diretoria Estatutária que fizeram jus à outorga de opções continuam fazendo parte de tal órgão.
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13.7. Informações a respeito das opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social:
Exercício Social Findo em 31.12.2009 Conselho de Administração Diretoria Estatutária
Programa 2005 Programa 2005
b) Número de Membros1 0 de 5 6 de 6
c) Opções ainda não exercíveis Todas as opções são exercíveis desde o momento da outorga
i) quantidade n.a. n.a.
ii) data em que se tornarão exercíveis n.a. n.a.
iii) prazo máximo para exercício das opções n.a. n.a.
iv) prazo de restrição à transferência das ações n.a. n.a.
v) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a.
vi) valor justo das opções no último dia do exercício social n.a. n.a.
d) Opções exercíveis Não há mais opções exercíveis
i) quantidade 0 0
ii) prazo máximo para exercício das opções n.a. n.a.
iii) prazo de restrição à transferência das ações n.a. n.a.
iv) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a.
v) valor justo das opções no último dia do exercício social n.a. n.a.
vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social n.a. n.a.
1Atualmente, 4 dos 6 membros da Diretoria Estatutária que fizeram jus à outorga de opções continuam fazendo parte de tal órgão.
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13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, no último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Conselho de Administração Diretoria Estatutária
Programa 2005 Programa 2005
b) Número de Membros1 0 de 5 6 de 6
c) Em relação às opções exercidas Não houve exercício de opções.
i) número de ações 0 0
ii) preço médio ponderado de exercício n.a. n.a.
iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas
n.a. n.a.
d) Em relação às ações entregues informar Não houve entrega de ações.
i) número de ações 0 0
ii) preço médio ponderado de aquisição n.a. n.a.
iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas
n.a. n.a.
1Atualmente, 4 dos 6 membros da Diretoria Estatutária que fizeram jus à outorga de opções continuam fazendo parte de tal órgão.
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13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções):
a. modelo de precificação
Conforme especialistas contratados pela Companhia, os modelos de precificação Black-Scholes-Merton e Binomial de Hull, usualmente utilizados na mensuração do valor justo de opções de compra de ações, não são aplicáveis ao Plano da Companhia. Sendo assim, os benefícios foram mensurados pelo seu “valor intrínseco”.
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Data de cálculo
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as opções devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa correspondente).
Preço médio ponderado das ações
O preço das ações da Companhia considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções é o Valor de Mercado, conforme definido abaixo, base para cálculo dos preços de exercício.
Preço de exercício
As opções são exercidas por preço equivalente ao valor médio do preço de fechamento das ações da Companhia nos 3 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Valor de Mercado”), mediante a aplicação de um desconto de 10%. O preço de exercício é acrescido de correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV e de juros de 6% ao ano, a contar da data da outorga.
Volatilidade esperada
A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia.
Prazo de vida da opção
Considerando o prazo de 5 anos para exercício das opções, seu prazo de vida é de 5 anos.
Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos)
A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação, pago em determinado período, e o preço da ação no mercado. Essa variável foi calculada a partir do histórico de distribuição de dividendos pela Companhia.
Taxa de juros livre de risco
As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil (Bacen) e se referem às taxas do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) nas respectivas datas de outorga.
c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado
Não aplicável.
d. forma de determinação da volatilidade esperada
A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia.
e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
Não aplicável.
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13.10. Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários:
Não há.
13.11. Remuneração, no último exercício social, do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:
Item não divulgado em razão de liminar concedida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal/RJ, nos autos do processo 2010.5101002888-5 ao IBEF - Rio de Janeiro.
13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia):
Não há.
13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal
Percentual 75% 0% 0%
13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados:
Não há.
13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:
Não há.
13.16. Outras informações relevantes:
Não há.