mbet-e103-e1 - policy on busines conduct - print - spanish - v3

MBET-E103-E1 TenarisUniversity Revisin

Poltica de Conducta Empresarial

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Prevalecen las normas legales de cada pas por sobre el contenido de este curso.

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ESPAOL

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Cdigo. MBET-E103-E1 Revisin 00 Fecha de Vigencia 26/04/10 Pgina Nro. 1/44

Creado por: Vilma Bettini Erica Pedruzzi (Servicio Legal de Tenaris) Marcela Santos (Direccin de Auditoria Interna)

Revisado por: Andreina Ostos

Aprobado por: Alejandro Waserman

>>>


ndice

Mdulo 1 Introduccin a la Poltica de Conducta Empresarial de Tenaris

Introduccin Por qu la Poltica de Conducta Empresarial? Personas a quienes aplica la Poltica Personas Responsables de la Implementaci

Mdulo 2 Pagos

Introduccin Pagos Prohibidos y Admisibles Casos

Mdulo 3 Contratacin de Empleados, Representantes y Contratistas

Introduccin Pautas Seales de Advertencia

Mdulo 4 Manejo de Presuntas Violaciones

Introduccin Denuncia de Violaciones Investigacin Interna

Glosario

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tica de Conducta Empresarial de Tenaris

tica de Conducta Empresarial?

n

Pgina N 5 6 8

10 12

14 15 16 23

n de Empleados, Representantes y Contratistas 30 31 32 34

37 38 39 41

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Luego de completar este curso, usted habr logrado:

Familiarizarse con la Poltica de Conducta Empresarial de Tenaris.

Aprender sobre la importancia de la Poltica y la necesidad de cumplimiento de la misma.

Reconocer situaciones en las que la Poltica debe ser aplicable.

Aprender sobre las medidas a tomar en cuanto se identifique una situacin en la que la Poltica sea aplicable y las consecuencias de la falta de aplicacin de esta.

Objetivos

TU agradece a Andreina Ostos, a la Direccin de Auditora Interna y al Servicio Legal de Tenaris por desarrollar el contenido de este curso.

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Luego de completar este curso, usted habr logrado:

tica de Conducta Empresarial de Tenaris.

Aprender sobre la importancia de la Poltica y la necesidad de cumplimiento de la

Reconocer situaciones en las que la Poltica debe ser aplicable.

Aprender sobre las medidas a tomar en cuanto se identifique una situacin en la que la Poltica sea aplicable y las consecuencias de la falta de aplicacin de esta.

Ostos, a la Direccin de Auditora Interna y al Servicio Legal por desarrollar el contenido de este curso.


Cmo utilizar este e-learning?

A continuacin hay una descripcin de la utilizacin de cada cono, es decir en qu oportunidad aparecen.

El e-learning contiene pequeas figuras que se repiten en todos los m una forma de organizacin de la informacin para hacer ms fcil y dinmica la lectura. Estas figuras se denominan conos.

Refuerza un concepto ya mencionado en el texto del

e-learning.

RECUERDE

PREGUNTAS Presenta preguntas estimulantes para

analizar el tema en cuestin.

EJEMPLO

Ilustra con situaciones reales los temas

tratados.

ACTIVIDAD Ejercicio para

comprender los conceptos

fundamentales.

Seala la finalizacin del e-learning.

FIN DEL e-learning

COMPARTA SU OPINION Se analiza un tema.

SUGERENCIA Brinda un buen

consejo.

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A continuacin hay una descripcin de la utilizacin de cada cono, es decir en qu oportunidad

contiene pequeas figuras que se repiten en todos los mdulos y que son una forma de organizacin de la informacin para hacer ms fcil y dinmica la lectura.

Refuerza un concepto ya mencionado en el texto del

learning.

RECUERDE Profundiza conceptos.

ANEXO

PREGUNTAS Presenta preguntas estimulantes para

analizar el tema en cuestin.

Destaca conceptos importantes.

ATENCIN

Seala la finalizacin learning.

FIN DEL learning

COMPARTA SU OPINION Se analiza un tema. Prctica sobre un

ejemplo real.

PARA LLEVAR


Introducci Poltica de Conducta Empresarial de Tenaris

En este mdulo se presentarn los siguientes conceptos clave:

La Poltica de Conducta Empresarial, sus principales caractersticas, orgenes y personas a quienes aplica as como las responsabilidades involucradas en la implementacin de la Poltica.

1

Sub-mdulo

1.1 Introduccin

1.2 Por qu la Poltica de Conducta Empresarial?

1.3 Personas a quienes aplica la Poltica

1.4 Personas Responsables de la Implementaci

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n a la tica de Conducta

Empresarial de Tenaris


La Poltica de Conducta Empresarial, sus principales caractersticas, orgenes y personas a quienes aplica as como las responsabilidades involucradas en la implementacin de

6

Por qu la Poltica de Conducta Empresarial? 8

10

Personas Responsables de la Implementacin 12


1. Introduccin a la Poltica de Conducta Empresarial de Tenaris

1.1 Introduccin

Este mdulo explica los conceptos principales incluidos en la Poltica de Conducta Empresarial (PCE), las razones para su promulgacin, los destinatarios de la Poltica y sus responsabilidades con respecto a la implementacin del PCE.

Por qu una Poltica de Conducta

Empresarial?

Personas a quienes aplica

la Poltica

El presente curso tiene como propsito garantizar que todos los empleados de Tenaris y sus subsidiarias controladas, as como toda persona o entidad que represente a Tenaris, comprenda plenamente los requerimientos de la Poltica de Conducta Empresarial, la cual ha sido diseada para garantizar el cumplimiento de diversas leyes nacionales que prohben las prcticas corruptas.

Por favor, descargue el texto completo de la Poltica (en espaol) en http://workplace.tenaris.ot/sites/ns/Document%20Library/1/Poltica%20de%20C onducta%20Empresarial.pdf

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Por qu es importante la Poltica de Conducta Empresarial? A quin se aplica y cundo? En esta seccin encontrar informacin til para responder a estas preguntas.

Este mdulo explica los conceptos principales incluidos en la Poltica de Conducta Empresarial (PCE), las razones para su promulgacin, los destinatarios de la Poltica y sus responsabilidades

Personas a quienes aplica

la Poltica

Responsabilidades de implementacin

Por favor, descargue el texto completo de la Poltica (en espaol) en http://workplace.tenaris.ot/sites/ns/Document%20Library/1/Poltica%20de%20C



El objetivo de promulgar la presente Poltica y de ofrecer capacitacin relacionada con herramientas de prevencin.

A quines aplica?

La Poltica aplica a:

a. Tenaris; b. Subsidiarias Controladas; c. Todos los directores, funcionarios y

empleados de Tenaris y de dichas Subsidiarias Controladas; y

d. Todas las personas, sean o no empleados, que acten en cualquier momento en calidad de agentes o representantes de Tenaris o de dichas Subsidiarias Controladas, o que se hayan comprometido a cumplir con la Poltica.

Para qu ? Para que identifiquen, prevengan y alerten a la Empresa sobre casos potenciales de incumplimiento de la PCE.

Tenaris no autorizar, participar o tolerar ninguna prctica empresarial que no cumpla plenamente con la Poltica.

La forma de comportarse de los empleados y representantes cuando se enfrentan al ofrecimiento de pagos inapropiados o a otras prcticas cuestionables, es fundamental para que Tenaris no corra el riesgo de ser acusada de ninguna de esas acciones, y por lo tanto pueda mantener su cdigo de tica y su imagen de integridad.

ATENCIN

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El objetivo de promulgar la presente Poltica y de ofrecer capacitacin relacionada es contar

La Poltica aplica a:

Subsidiarias Controladas; Todos los directores, funcionarios y empleados de Tenaris y de dichas Subsidiarias Controladas; y Todas las personas, sean o no empleados, que acten en cualquier momento en calidad de agentes o representantes de Tenaris o de dichas Subsidiarias Controladas, o que se hayan comprometido a cumplir con la

Para que identifiquen, prevengan y alerten a la Empresa sobre casos potenciales de incumplimiento de la PCE.

Tenaris no autorizar, participar o tolerar ninguna prctica empresarial que no cumpla

Ningn empleado o representante de Tenaris ser liberado de su obligacin de cumplir con los trminos de la Poltica en base a la prdida potencial de oportunidades de negocios o a cualquier otra dificultad con la que pudieran enfrentarse aquellos responsables del cumplimiento de la Poltica.

La forma de comportarse de los empleados y representantes cuando se enfrentan al ofrecimiento de pagos inapropiados o a otras prcticas cuestionables, es fundamental para que Tenaris no corra el riesgo de ser acusada de ninguna de esas acciones, y por lo tanto pueda mantener su cdigo de tica y su imagen de integridad.


1.2 Por qu la Poltica de Conducta Empresarial?

Los ltimos aos han demostrado la necesidad de un cambio verdadero en la forma de realizar negocios a nivel mundial.


La confianza en la comunidad empresarial se ha visto socavada

Estos acontecimientos han llevado a diversos gobiernos y organizaciones internacionales a tomar medidas para armonizar sus sistemas jurdicos y procedimientos de control aplicables en diferentes jurisdicciones.

Varias empresas han adaptado sus reglamentaciones internas para cumplir con este marco de accin y prevenir un dao a su imagen

pblica y prdidas potenciales de mercado.

Lo que puede parecer una ganancia en el corto plazo obtencin de un contrato- puede acarrear prdidas considerables tanto para la Compaa como para las personas involucradas en el contrato.

Qu se puede hacer para reconstruir la confianza?

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Por qu se origina la Poltica de Conducta Empresarial de Tenaris? Qu acontecimientos llevaron a su aparicin? En esta seccin, encontrar informacin relacionada con estos temas.

de un cambio verdadero en la forma de realizar


Estos acontecimientos han llevado a diversos gobiernos y organizaciones internacionales a tomar medidas para armonizar sus sistemas jurdicos y procedimientos de control aplicables en

Varias empresas han adaptado sus reglamentaciones internas para cumplir con este marco de accin y prevenir un dao a su imagen

pblica y prdidas potenciales de mercado.

Lo que puede parecer una ganancia en el corto plazo por ejemplo, la puede acarrear prdidas considerables tanto para la

Compaa como para las personas involucradas en el contrato.



Las leyes y las reglamentaciones aplicables requieren un entorno regulatorio que promueva el cumplimiento.

PREVINIENDO

con normas y reglamentaciones, la posibilidad de transitar terrenos peligrosos".

La violacin de la presente Poltica puede derivar en sanciones penales contra Tenaris, cuantiosas multas y arresto de individuos, as como la prohibicin para las empresas de Tenaris de realizar negocios con el Estado y con entidades estatales. Asimismo, el incumplimiento de la Poltica por parte de los empleados ser motivo fundado para el despido u otra accin disciplinaria.

C

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Las leyes y las reglamentaciones aplicables requieren un entorno regulatorio que promueva el cumplimiento.

ALERTANDO Y CONCIENTIZANDO

sobre las consecuencias del incumplimiento para Tenaris y sus

empleados.

La violacin de la presente Poltica puede derivar en sanciones penales contra Tenaris, cuantiosas multas y arresto de individuos, as como la prohibicin para las empresas de Tenaris de realizar negocios con el Estado y con entidades estatales. Asimismo, el incumplimiento de la Poltica por parte de los empleados ser motivo fundado para el despido u otra accin disciplinaria.

MO?



1.3 Personas a quienes aplica la Poltica

La presente Poltica de Conducta Empresarial (la Poltica) establece los principios y procedimientos diseados para garantizar que Tenaris S.A. ("Tenaris" o la "Compaa") cumpla con los requerimientos de diversas leyes nacionales que prohben las practicas corruptas y el soborno.

OECD

Cumplimiento de la PCE

Tenaris

Leyes nacionales (tales como FCPA de los

EEUU)

Convencin para Combatir el Soborno de los Funcionarios Pblicos

Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales

Ley de Prcticas Corruptas en el

Extranjero de Estados Unidos

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Introduccin a la Poltica de Conducta Empresarial de Tenaris

En esta seccin se explicar en detalle todo lo relacionado a las personas a quienes aplica la Poltica.

La presente Poltica de Conducta Empresarial (la Poltica) establece los principios y procedimientos diseados para garantizar que Tenaris S.A. ("Tenaris" o la "Compaa") cumpla con los requerimientos de diversas leyes nacionales que prohben las practicas corruptas y el

OECD

Cumplimiento de la PCE de

Tenaris

Cdigo de Conducta de Tenaris

Por favor, descargue el Cdigo de Conducta de Tenaris

http://workplace.tenaris.ot/sit es/audit/Code_of_Conduct/Do cuments/1/CodigoConducta/Es panol.pdf

Convencin para Combatir el Soborno de los Funcionarios Pblicos

Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales



Segn lo estipulado en el Cdigo de Conducta de Tenaris, todas las personas sujetas a la Poltica cumplirn con todas las leyes, reglamentaciones y normas gubernamentales aplicables en las jurisdicciones donde se llevan a cabo negocios. En caso de duda, debern asesorarse con el Funcionario de Cumplimiento de Conducta Comercial de Tenaris (Business Conduct Compliance Officer o BCCO, por sus siglas en ingls) y el funcionario local de cumplimiento toda vez que la ley aplicable otorgue dicha facultad- para asegurarse que dichos pagos o transacciones cumplen con la PCE y con todas las leyes aplicables.

A quines aplica la Poltica?

Tenaris como compaa

Subsidiarias Controladas

Todos los directores, funcionarios y empleados de Tenaris y de dichas Subsidiarias Controladas

Agentes o representantes de Tenaris o de dichas Subsidiarias Controladas, o todas las personas que se hayan comprometido a cumplir con la Poltica

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Segn lo estipulado en el Cdigo de Conducta

Cuando los servicios prestados por Tenaris y sus Subsidiarias Controladas requieran un contratista independiente que interacte con un Funcionario Pblico, se les requerir que acuerden actuar o prestar dichos servicios de un modo que sea compatible con la Poltica. Esto ser explicado con mayor detalle en el Mdulo 3 del presente curso.

Todos los directores, funcionarios y empleados de Tenaris y de dichas Subsidiarias

Agentes o representantes de Tenaris o de dichas Subsidiarias Controladas, o todas las personas que se hayan comprometido a cumplir con la Poltica



1.4 Responsabilidades de Implementacin

Las personas responsables de la implementacin de la Poltica son:

La Direccin de Auditora Interna es responsable de cumplimiento de la Poltica y de informar peridicamente Auditora del Directorio.

Direccin de

Auditora Interna

Responsabilidades de Implementacin

Directorio de Tenaris El Directorio de Tenaris es responsable de

Director Ejecutivo

(CEO)

El Director Ejecutivo de Tenaris (CEO, por sus siglas en ingls) es responsable de asegurar que Tenaris y sus Subsidiarias Controladas realicen negocios de acuerdo con la Poltica. respaldo de la gerencia de alta direccin a la Poltica y procurar promover una fuerte cultura de cumplimiento en el grupo. Con tal fin, el CEO le ha confiado la responsabilidad primaria por la administracin de la Poltica al Funcionario de Cumplimiento de Conducta Comercial de Tenaris (BCCO).

Toda persona sujeta a la Poltica tiene conocimiento de la Poltica y es responsable de conducirse de acuerdo con la misma y de tomar todos los recaudos que sean razonablemente necesarios para que las personas que se encuentran bajo su supervisin se conduzcan de acuerdo con la presente.

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Todas las personas en Tenaris deben comportarse en concordancia con la Poltica. Quines son las personas responsables de la implementacin de esta?

Las personas responsables de la implementacin de la Poltica son:

La Direccin de Auditora Interna es responsable de monitorear el cumplimiento de la Poltica y de informar peridicamente al Comit de

Responsabilidades de Implementacin

El Directorio de Tenaris es responsable de examinar y aprobar la Poltica.

El Director Ejecutivo de Tenaris (CEO, por sus siglas en ingls) es responsable de asegurar que Tenaris y sus Subsidiarias Controladas realicen negocios de acuerdo con la Poltica. El CEO comunicar el amplio respaldo de la gerencia de alta direccin a la Poltica y procurar promover una fuerte cultura de cumplimiento en el grupo. Con tal fin, el CEO le ha confiado la responsabilidad primaria por la administracin de la Poltica al Funcionario de Cumplimiento de Conducta Comercial de

Toda persona sujeta a la Poltica tiene conocimiento de la Poltica y es responsable de conducirse de acuerdo con la misma y de tomar todos los recaudos que sean razonablemente necesarios para que las personas que se encuentran bajo su supervisin se conduzcan de



El BCCO es responsable de: I. Promulgar la Poltica a todas las personas sujetas a la misma, II. establecer y supervisar un programa para

personas sujetas a la Poltica, III. proveer consultora y asesoramiento IV. investigar las posibles violaciones

e V. informar anualmente al CEO y al Comit de Auditora

cumplimiento de la Poltica.

Funcionario de Cumplimiento de Conducta

Comercial

Director Financiero

(CFO)

El CEO le ha confiado al Director Financiero (CFO, por sus siglas en ingls) la responsabilidad primaria en relacin con la Poltica ya que se relaciona con el control financiero y la contabilidad

Felicitaciones! Usted ha finalizado el mdulo 1.

A continuacin se desarrollar el mdulo Pagos.

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la Poltica a todas las personas sujetas a la misma, establecer y supervisar un programa para capacitar a todas las personas sujetas a la Poltica,

consultora y asesoramiento con respecto a la misma, investigar las posibles violaciones a la Poltica que le sean informadas,

informar anualmente al CEO y al Comit de Auditora respecto del cumplimiento de la Poltica.

El CEO le ha confiado al Director Financiero (CFO, por sus siglas en ingls) la responsabilidad primaria en relacin con la Poltica ya que se

el control financiero y la contabilidad.

dulo Pagos.


Pagos


Pautas a seguir cuando se realiza un pago. Cundo un pago es considerado prohibido o admisible, y las posibles consecuencias en el primer caso. Asimismo, son presentados algunos casos de dilemas de conducta empresarial a ser resueltos de acuerdo con la Poltica de Conducta Empresarial de Tenaris.

2

Sub-mdulo

2.1 Introduccin

2.2 Pagos Prohibidos y Admisibles

2.3 Casos

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Pautas a seguir cuando se realiza un pago. Cundo un pago es considerado prohibido o admisible, y las posibles consecuencias en el primer caso. Asimismo, son presentados algunos casos de dilemas de conducta empresarial a ser resueltos de acuerdo con la Poltica de Conducta Empresarial de Tenaris.

15

16

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2.1 Introduccin

Este mdulo presenta las pautas bsicas requeridas para la realizacin de un pago.

2. Pagos

Pagos Prohibidos y Admisibles

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En este mdulo se examinan los factores a considerar para la realizacin de un pago.

Este mdulo presenta las pautas bsicas requeridas para la realizacin de un pago.

Casos


2. Pagos

2.2 Pagos Prohibidos y Admisibles

Con el fin de conservar, obtener o direccionar un contrato o ventajas en el curso de los negocios, ninguna persona que se encuentre sujeta a la presente Poltica prometer, dar o pagar -directa o indirectamente- dinero o algn Objeto de Valor a ningn Funcionario Pblico con el fin de:

influenciar el acto o decisin de un Funcionario, inducir al Funcionario Pblico a realizar u omitir la

realizacin de algn acto, inducir al Funcionario Pblico a usar su influencia para

afectar o influenciar cualquier acto o decisin gubernamental, o

garantizar cualquier otra ventaja indebida.

Ningn empleado sufrir un descenso en su categora profesional, una sancin o cualquier otra consecuencia adversa por negarse a realizar un pago prohibido, incluso si dicha negacin resultase en la prdida de un negocio u otra consecuencia adversa para el negocio.

Las ofertas, obsequios, pagos, promesas, acuerdos y autorizaciones realizadas indirectamente a travs de un tercero tambin se encuentran prohibidas.

Los Objetos de Valor entregados por una persona sujeta a la presente Poltica a una persona que no fuese un Funcionario Pblico tambin se encuentran prohibidos si la persona sujeta a la Poltica tiene conocimiento de que el Objeto de Valor redundar en beneficio del Funcionario Pblico.

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Cundo un pago es prohibido o admisible? Cules son las consecuencias de los pagos prohibidos? En esta seccin encontrar informacin sobre estos temas.

Con el fin de conservar, obtener o direccionar un contrato o ventajas en el curso de los negocios, ninguna persona que se encuentre sujeta a la presente Poltica prometer, dar o

dinero o algn Objeto de Valor a ningn Funcionario Pblico

influenciar el acto o decisin de un Funcionario, inducir al Funcionario Pblico a realizar u omitir la

inducir al Funcionario Pblico a usar su influencia para afectar o influenciar cualquier acto o decisin

Ningn empleado sufrir un descenso en su categora profesional, una sancin o cualquier otra consecuencia adversa por negarse a realizar un pago prohibido, incluso si dicha negacin resultase en la prdida de un negocio u otra consecuencia adversa para el

Las ofertas, obsequios, pagos, promesas, acuerdos y autorizaciones realizadas indirectamente a travs de un tercero tambin se encuentran prohibidas.

Los Objetos de Valor entregados por una persona sujeta a la presente Poltica a una persona que no fuese un Funcionario Pblico tambin se encuentran prohibidos si la persona sujeta a la Poltica tiene conocimiento de que el Objeto de Valor redundar en beneficio del Funcionario Pblico.

Pagos Prohibidos


2. Pagos

Pagos no realizados en efectivo

Entre los ejemplos de propsitos por los cuales dichos pagos se encuentran prohibidos se incluyen:

La obtencin de un permiso o aprobacin necesaria (salvo lo dispuesto a continuacin en Pagos Admisibles).

La obtencin, renovacin o modificacin de alguna licencia. La obtencin del voto o aprobacin de un representante del gobierno. La obtencin de una licitacin. La aprobacin o firma de un contrato. La exencin, transaccin o arreglo de un impuesto u otra multa, reclamo o

procedimiento. La obtencin de informacin confidencial. La obtencin del voto, aprobacin o cooperacin de un Funcionario Pblico

para promover a Tenaris o a cualquier Subsidiaria Controlada.

Salvo que haya sido previamente aprobado por escrito por el BCCO (y el funcionario local a cargo del cumplimiento de la normativa aplicable, toda vez que fuese requerido por la ley aplicable): (a) no se realizarn pagos en efectivo a terceros, salvo los pagos documentados de caja chica; (b) no se emitirn cheques corporativos para cobrar, al portador o a terceros designados por la parte con derecho al pago; y (c) no se debern realizar pagos a cuentas bancarias a nombre de un tercero distinto al tercero a quien se le adeuda el pago.

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Entre los ejemplos de propsitos por los cuales dichos pagos se encuentran

La obtencin de un permiso o aprobacin necesaria (salvo lo dispuesto a continuacin en Pagos Admisibles). La obtencin, renovacin o modificacin de alguna licencia. La obtencin del voto o aprobacin de un representante del gobierno.

La aprobacin o firma de un contrato. La exencin, transaccin o arreglo de un impuesto u otra multa, reclamo o

La obtencin de informacin confidencial. La obtencin del voto, aprobacin o cooperacin de un Funcionario Pblico para promover a Tenaris o a cualquier Subsidiaria Controlada.

corporativos para cobrar, al portador o


2. Pagos

No obstante las prohibiciones generales descriptas, existen ciertos pagos a Funcionarios Pblicos que son admisibles. Sin embargo, dichos pagos se podrn realizar solo con la aprobacin previa por escrito del director de la unidad de negocios pertinente, del BCCO y del funcionario local a cargo del cumplimiento de la normativa aplicable, toda vez que fuese requerido por la ley aplicable.

Estos pagos admisibles incluyen:

Gastos o Reintegros Razonables y de Buena Fe

Pago o Reintegro para Consultores o Asesores Gubernamentales

Pagos Requeridos o Permitidos por la Ley Local

Pagos Facilitadores

Contribuciones Polticas

Contribuciones Benficas

En caso de que existiese incertidumbre respecto de la legalidad de ciertos pagos, el BCCO podr decidir solicitar una declaracin a las autoridades competentes respecto de la conducta comercial propuesta.

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No obstante las prohibiciones generales descriptas, existen ciertos pagos a Funcionarios Pblicos que son admisibles. Sin embargo, dichos pagos se podrn realizar solo con la aprobacin previa por escrito del director de la unidad de negocios pertinente, del BCCO y del funcionario local a cargo del cumplimiento de la normativa aplicable, toda vez que fuese requerido por la ley aplicable.




En caso de que existiese incertidumbre respecto de la legalidad de ciertos pagos, el BCCO podr decidir solicitar una declaracin a las autoridades competentes respecto de la conducta comercial propuesta.

Pagos Admisibles


2. Pagos


Estos incluyen gastos de viajes y alojamiento incurridos por o en nombre de un Funcionario Pblico, a condicin que:

(i) dichos gastos se relacionen directamente con fines comerciales legtimos promocin, exhibicin o explicacin de productos o servicios de Tenaris o reuniones para la negociacin, firma o realizacin de contratos con una entidad gubernamental, y

(ii) el pago por la realizacin de negocios de dichos gastos sea ampliamente aceptado, de prctica habitual y admisible conforme la ley local realizarse preferentemente en virtud de un acuerdo con la entidad correspondiente a la que se pagar, o de lo contrario, deber ser divulgado al empleador del Funcionario Pblico. Tenaris y sus Subsidiarias Controladas nunca debern acordar mantener dichos pagos o reintegros con carcter de confidenciales.

Los gastos en los que se hubiese incurrido por los cnyuges y miembros de la familia no deben ser pagados o reintegrados, salvo en situaciones excepcionales.

En la medida que sea posible, los pagos directos a un Funcionario Pblico deben evitarse. Cuando resulte inevitable la realizacin de pagos directos, el Funcionario Publico slo recibir los reintegros contra la entrega de las facturas o recibos pertinentes. Si el gasto ha sido ocasionado por el empleador del Funcionario Pblico, se deber reintegrar al empleador y no al Funcionario Pblico.

Todos los pagos o reintegros de gastos razonables o de buena fe deben ser aprobados por escrito por el director de la unidad de negocios pertinente y por el BCCO.

Por ejemplo, si Tenaris o cualquiera de las Subsidiarias Controladas estuviese negociando un acuerdo con una entidad controlada por un gobierno y se celebrasen reuniones fuera del pas en cuestin, Tenaris o la Subsidiaria Controlada pertinente podra organizar y pagar los costos razonables del pasaje areo, el hotel y la comida, a condicin que, conforme la ley local, fuese legal para los Funcionarios Pblicos que dichos costos fuesen pagados por una compaa con la cual la entidad gubernamental estuviese negociando.

Sin embargo, Tenaris o la Subsidiaria Controlada pertinente no podran, por ejemplo, pagar las vacaciones de dicho Funcionario Pblico como parte de dicho viaje o pagar las compras personales de dichos Funcionarios Pblicos durante el viaje.

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gastos de viajes y alojamiento incurridos por o en nombre de un

se relacionen directamente con fines comerciales legtimos tales como la promocin, exhibicin o explicacin de productos o servicios de Tenaris o reuniones para la negociacin, firma o realizacin de contratos con una entidad gubernamental,

el pago por la realizacin de negocios de dichos gastos sea ampliamente aceptado, de prctica habitual y admisible conforme la ley local. Dicho pago o reintegro deber realizarse preferentemente en virtud de un acuerdo con la entidad correspondiente a la que se pagar, o de lo contrario, deber ser divulgado al empleador del

Tenaris y sus Subsidiarias Controladas nunca debern acordar mantener dichos pagos o reintegros con carcter de confidenciales.

Los gastos en los que se hubiese incurrido por los cnyuges y miembros de la familia no deben ser pagados o reintegrados, salvo en situaciones excepcionales.

En la medida que sea posible, los pagos directos a un Funcionario Pblico deben evitarse. Cuando resulte inevitable la realizacin de pagos directos, el Funcionario Publico slo recibir los reintegros contra la entrega de las facturas o recibos pertinentes. Si el gasto ha sido ocasionado por el empleador del Funcionario Pblico, se deber reintegrar al

Todos los pagos o reintegros de gastos razonables o de buena fe deben ser aprobados por escrito por el director de la unidad de negocios

Por ejemplo, si Tenaris o cualquiera de las Subsidiarias Controladas estuviese negociando un acuerdo con una entidad controlada por un gobierno y se celebrasen reuniones fuera del pas en cuestin, Tenaris o la Subsidiaria Controlada pertinente podra organizar y pagar los costos razonables del pasaje areo, el hotel y la comida, a condicin que, conforme la ley local, fuese legal para los Funcionarios Pblicos que dichos costos fuesen pagados por una compaa con la cual la entidad gubernamental estuviese negociando.

Sin embargo, Tenaris o la Subsidiaria Controlada pertinente no podran, por ejemplo, pagar las vacaciones de dicho Funcionario Pblico como parte de dicho viaje o pagar las compras personales de dichos Funcionarios



Es correcto que Tenaris o sus Subsidiarias Controladas acuerden, como parte de un acuerdo comercial lcito o negociacin contractual en condiciones de mercado, pagar o reintegrar a un gobierno por el costo de un consultor tcnico, abogado, banquero u otro asesor del gobierno.

Sin embargo, se debe tener especial cuidado para asegurarse que ninguna parte de dicho pago o reintegro se aplicar a la realizacin de un pago indebido sin limitar, la realizacin por parte del consultor o asesor de declaraciones y acuerdos respecto del cumplimiento de la ley aplicable y la ausencia de todo pago indebido. En cada caso, el BCCO (y el funcionario local a cargo del cumplimiento de la normativa aplicable, si lo hubiese, toda vez que fuese requerido por la ley aplicable) debern ser informados con anticipacin a la celebracin de todo contrato para realizar dicho pago o reintegro y debern ser consultados con respecto a qu procedimientos adicionales, si los hubiese, son requeridos bajo dichas circunstancias.

Con anterioridad a la realizacin de dicho pago el BCCO (y el funcionario local de cumplimiento de la normativa aplicable, toda vez que fuese requerido por la ley aplicable) sern consultados nuevamente y especificarn los procedimientos requeridos bajo dichas circunstancias, incluyendo, por ejemplo, investigaciones a la titularidad registrada y beneficiaria de cualquiera de las cuentas bancarias en las cuales se propone la realizacin de los pagos.


Un pago prohibido de otro modo ser admisible si es requerido o permitido conforme las leyes y reglamentaciones escritas del pas pertinente (y/o normas del partido poltico pertinente u organizacin internacional).

Pagos Requeridos o Permitidos por la Ley Local. ofrecimiento, promesa, acuerdo o autorizacin) de pagos que de otro modo se encuentran prohibidos, slo si el BCCO (y el funcionario local a cargo del cumplimiento de la normativa aplicable, si lo hubiese, si la facultad establecida en el presente le fuese conferida), luego de recibir asesora respecto de la ley local que le resulte satisfactoria, ha confirmado que acuerda que dicho pago es requerido o permitido por la ley local y que el pago ha sido aprobado de acuerdo con los controles internos aplicables.

2. Pagos

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Es correcto que Tenaris o sus Subsidiarias Controladas acuerden, como parte de un acuerdo comercial lcito o negociacin contractual en condiciones de mercado, pagar o reintegrar a un gobierno por el costo de un consultor tcnico, abogado, banquero u

se debe tener especial cuidado para asegurarse que ninguna parte de dicho pago o reintegro se aplicar a la realizacin de un pago indebido. Esto requiere, sin limitar, la realizacin por parte del consultor o asesor de declaraciones y acuerdos respecto del cumplimiento de la ley aplicable y la ausencia de todo pago indebido. En

el BCCO (y el funcionario local a cargo del cumplimiento de la normativa aplicable, si lo hubiese, toda vez que fuese requerido por la ley aplicable) debern ser informados con anticipacin a la celebracin de todo contrato para realizar dicho pago

y debern ser consultados con respecto a qu procedimientos adicionales, si los hubiese, son requeridos bajo dichas circunstancias.

Con anterioridad a la realizacin de dicho pago el BCCO (y el funcionario local de cumplimiento de la normativa aplicable, toda vez que fuese requerido por la ley aplicable) sern consultados nuevamente y especificarn los procedimientos requeridos bajo dichas circunstancias, incluyendo, por ejemplo, investigaciones a la titularidad registrada y beneficiaria de cualquiera de las cuentas bancarias en las cuales se propone


Un pago prohibido de otro modo ser admisible si es requerido o permitido conforme las leyes y reglamentaciones escritas del pas pertinente (y/o normas del partido poltico

Pagos Requeridos o Permitidos por la Ley Local. La Poltica permite la realizacin (u ofrecimiento, promesa, acuerdo o autorizacin) de pagos que de otro modo se

slo si el BCCO (y el funcionario local a cargo del cumplimiento de la normativa aplicable, si lo hubiese, si la facultad establecida en el presente le fuese

luego de recibir asesora respecto de la ley local que le resulte satisfactoria, confirmado que acuerda que dicho pago es requerido o permitido por la ley local y

que el pago ha sido aprobado de acuerdo con los controles internos aplicables.


2. Pagos

Pagos Facilitadores

La Poltica desalienta, pero no prohbe, ciertos tipos de pagos facilitadores a los Funcionarios Pblicos de bajo rango.

Los pagos facilitadores nunca incluirn los pagos realizados para la obtencin, conservacin o direccin de negocios o para garantizar alguna ventaja inadecuada, tales como la concesin de licencias cuando sea a discrecin de los Funcionarios Pblicos.

Puede resultar difcil de distinguir a los pagos facilitadores permitidos de los sobornos, compensaciones o comisiones ilegales. Por consiguiente, los pagos facilitadores deben realizarse slo bajo circunstancias excepcionales y deben ser aprobados con antelacin y por escrito por el director de la unidad de negocios pertinente y por el BCCO.

Para calificar como un pago facilitador permitido, el pago:

a. No debe encontrarse prohibido por la ley aplicable.

b. Debe ser un pago modesto a un funcionario de rango relativamente bajo.

c. Debe ser reconocido como una prctica habitual y abierta.

d. La persona que reciba el pago debe ser la persona que lleve a cabo el acto deseado.

e. El acto por el cual se realice el pago facilitador debe consistir en una prctica de rutina (por ejemplo, la tramitacin de una visa o permiso de trabajo; la provisin de servicios pblicos, proteccin policial, etc.).

f. El acto por el cual se realice el pago facilitador no debe ser discrecional. Si conforme la ley el Funcionario Pblico puede a su discrecin negar el acto, entonces todo pago relacionado no ser un pago facilitador permitido.

Todos los pagos facilitadores deben ser documentados de un modo que permita llevar su contabilidad de manera adecuada.

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La Poltica desalienta, pero no prohbe, ciertos tipos de pagos facilitadores a los

Los pagos facilitadores nunca incluirn los pagos realizados para la obtencin, conservacin o direccin de negocios o para garantizar alguna ventaja inadecuada, tales como la concesin de licencias cuando sea a discrecin de los Funcionarios Pblicos.

Puede resultar difcil de distinguir a los pagos facilitadores permitidos de los sobornos, compensaciones o comisiones ilegales. Por consiguiente, los pagos facilitadores deben realizarse slo bajo circunstancias excepcionales y deben ser aprobados con antelacin y por escrito por el director de la unidad de negocios pertinente y por el BCCO.

Para calificar como un pago facilitador permitido, el pago:

No debe encontrarse prohibido por la ley aplicable.

Debe ser un pago modesto a un funcionario de rango relativamente bajo.

Debe ser reconocido como una prctica habitual y abierta.

La persona que reciba el pago debe ser la persona que lleve a cabo el acto deseado.

El acto por el cual se realice el pago facilitador debe consistir en una prctica de rutina (por ejemplo, la tramitacin de una visa o permiso de trabajo; la provisin de servicios pblicos, proteccin policial, etc.).

El acto por el cual se realice el pago facilitador no debe ser discrecional. Si conforme la ley el Funcionario Pblico puede a su discrecin negar el acto, entonces todo pago relacionado no ser un pago facilitador permitido.

Todos los pagos facilitadores deben ser documentados de un modo que permita llevar su contabilidad de manera adecuada.


2. Pagos

Contribuciones Polticas

En ciertos pases, las contribuciones polticas son legales y esperadas en lo que respecta a una buena ciudadana corporativa.

Tenaris y sus Subsidiarias Controladas podrn realizar contribuciones polticas en los pases donde realicen actividades comerciales, a condicin que dichas contribuciones no sean ilcitas, se encuentren conforme a la prctica local, sean adecuadas en cantidad y queden debidamente registradas en los registros contables.

La adecuacin del monto de toda contribucin ser determinada con referencia a las prcticas comerciales aceptadas en el pas en cuestin y por referencia a los montos que otras corporaciones de igual tamao normalmente aportan.

El uso de fondos o activos de Tenaris o de cualquiera de sus Subsidiarias Controladas para realizar contribuciones polticas, directa o indirectamente, debe ser aprobado con anticipacin y por escrito por el CEO y el BCCO.

Charitable Contributions

Ocasionalmente se solicita a Tenaris o las Subsidiarias Controladas contribuciones benficas en los pases en los que operan. Como parte de su compromiso de buena ciudadana corporativa y desarrollo sostenible, los ejecutivos de Tenaris y de sus Subsidiarias Controladas estn autorizados en ciertas circunstancias a realizar dichas contribuciones. Estas contribuciones podrn adoptar la forma de mercaderas o servicios, asistencia tcnica o capacitacin, o respaldo financiero.

Sin embargo, se debe tener especial cuidado de asegurar que el destinatario de la beneficencia sea una entidad que acte con buena fe, se encuentre regulada y supervisada como tal en la jurisdiccin y que no exista ninguna razn para creer que la entidad benfica pueda operar directa o indirectamente para el beneficio particular de algn Funcionario Pblico.

Si algn Funcionario Pblico fuese director o funcionario de la entidad benfica o de otro modo se encontrase relacionado de manera cercana con la entidad, se informar al BCCO y este asesorar al ejecutivo responsable respecto de que investigaciones u otros procedimientos se requerirn con el fin de obtener un alto nivel de seguridad de que la contribucin no se utilizar para realizar un pago prohibido.

Contribuciones Benficas

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En ciertos pases, las contribuciones polticas son legales y esperadas en lo que respecta a

Tenaris y sus Subsidiarias Controladas podrn realizar contribuciones polticas en los pases donde realicen actividades comerciales, a condicin que dichas contribuciones no sean ilcitas, se encuentren conforme a la prctica local, sean adecuadas en cantidad y queden debidamente registradas en los registros contables.

La adecuacin del monto de toda contribucin ser determinada con referencia a las prcticas comerciales aceptadas en el pas en cuestin y por referencia a los montos que otras corporaciones de igual tamao normalmente aportan.


Ocasionalmente se solicita a Tenaris o las Subsidiarias Controladas contribuciones benficas en los pases en los que operan. Como parte de su compromiso de buena ciudadana corporativa y desarrollo sostenible, los ejecutivos de Tenaris y de sus Subsidiarias Controladas estn autorizados en ciertas circunstancias a realizar dichas contribuciones. Estas contribuciones podrn adoptar la forma de mercaderas o servicios, asistencia tcnica o capacitacin, o respaldo financiero.

Sin embargo, se debe tener especial cuidado de asegurar que el destinatario de la beneficencia sea una entidad que acte con buena fe, se encuentre regulada y supervisada como tal en la jurisdiccin y que no exista ninguna razn para creer que la entidad benfica pueda operar directa o indirectamente para el beneficio particular de

Si algn Funcionario Pblico fuese director o funcionario de la entidad benfica o de otro modo se encontrase relacionado de manera cercana con la entidad, se informar al BCCO y este asesorar al ejecutivo responsable respecto de que investigaciones u otros procedimientos se requerirn con el fin de obtener un alto nivel de seguridad de que la contribucin no se utilizar para realizar un pago prohibido.


2. Pagos

2.3 Casos

Los siguientes cinco casos representan dilemas de conducta empresarial. Poltica de Conducta Empresarial de Tenaris, analice las solucin a cada caso.

El gobierno ha decidido finalmente llamar a licitacin para la explotacin por parcelas de un nuevo yacimiento de petrleo. Las parcelas (que se diferencian unas de otras en trminos de capacidad de explotacin y reservas estimadas) sern distribuidas entre los licitantes seleccionados. Los licitantes no puede seleccionar las parcelas directamente. Se sabe que las especificaciones de la licitacin con las condiciones requeridas para la distribucin estn actualmente en preparacin. Un reconocido gelogo en el equipo tcnico que asesora al Estado ha estado trabajando en la divisin de parcelas y conoce muy bien el potencial de cada una. Le ofrece a Harrison SA entregarle informacin y sugerirle las condiciones de las especificaciones de la licitacin, a fin de garantizarle que obtendrn las parcelas ms rentables. A cambio, el gelogo exige una suma de dinero que Harrison puede pagar sin dificultad, y tambin ofrece una manera de hacerlo discretamente (utilizando una cuenta en el exterior en un pas con secreto bancario).

Si Tenaris se enfrentara a esta situacin, qu hara usted como miembro del equipo profesional que est preparando la propuesta?

Problema Caso 1

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En esta seccin encontrar algunos casos donde se plantean dilemas de conducta empresarial.

Los siguientes cinco casos representan dilemas de conducta empresarial. Teniendo en cuenta la Poltica de Conducta Empresarial de Tenaris, analice las solucin a cada caso.

El gobierno ha decidido finalmente llamar a licitacin para la explotacin por parcelas de un nuevo yacimiento de petrleo. Las parcelas (que se diferencian unas de otras en trminos de capacidad de explotacin y reservas estimadas) sern distribuidas entre los

seleccionados. Los licitantes no puede seleccionar las parcelas directamente. Se sabe que las especificaciones de la licitacin con las condiciones requeridas para la distribucin estn actualmente en preparacin. Un reconocido gelogo en el equipo tcnico que asesora al Estado ha estado trabajando en la divisin de parcelas y conoce muy bien el potencial de cada una. Le ofrece a Harrison SA entregarle informacin y sugerirle las condiciones de las especificaciones de la licitacin, a fin de garantizarle que obtendrn las parcelas ms rentables. A cambio, el gelogo exige una suma de dinero que Harrison puede pagar sin dificultad, y tambin ofrece una manera de hacerlo discretamente (utilizando una cuenta en el exterior en un pas con secreto bancario).

Si Tenaris se enfrentara a esta situacin, qu hara usted como miembro del equipo profesional

Problema


2. Pagos

Probablemente tratara de instar al lder del equipo a desestimar esta opcin, pero tambin me comunicara con el BCCO (y con el funcionario de cumplimiento local a cargo del cumplimiento de la normativa aplicable), para asegurarme que esto no suceda.

Solucin

La Poltica de Conducta Empresarial, en la Seccin 5. PAGOS PROHIBIDOS, dice:

Salvo lo permitido en la Seccin 6, ninguna persona que se encuentre sujeta a la presente Poltica dar o pagar ni ofrecer, prometer o acordar dar o pagar ni autorizar la entrega o pago, directa o indirectamente, de dinero o algn Objeto de Valor a ningn Funcionario Pblico con el fin de: a. influenciar el acto o decisin de un funcionario (o como contraprestacin de los mismos), b. inducir al Funcionario Pblico a realizar u omitir la realizacin de algn acto, c. inducir al Funcionario Pblico a usar su influencia para afectar o influenciar cualquier acto

o decisin gubernamental, o d. garantizar cualquier otra ventaja indebida, () Ejemplos de propsitos por los cuales dichos pagos se encuentran prohibidos incluyen: por ejemplo, la obtencin de informacin confidencial.

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Probablemente tratara de instar al lder del equipo a desestimar esta opcin, pero tambin me comunicara con el BCCO (y con el funcionario de cumplimiento local a cargo del cumplimiento de la normativa aplicable), para asegurarme que esto no suceda.


Salvo lo permitido en la Seccin 6, ninguna persona que se encuentre sujeta a la presente Poltica dar o pagar ni ofrecer, prometer o acordar dar o pagar ni autorizar la entrega o pago, directa o indirectamente, de dinero o algn Objeto de Valor a ningn Funcionario

influenciar el acto o decisin de un funcionario (o como contraprestacin de los mismos), inducir al Funcionario Pblico a realizar u omitir la realizacin de algn acto, inducir al Funcionario Pblico a usar su influencia para afectar o influenciar cualquier acto

() Ejemplos de propsitos por los cuales dichos pagos se encuentran prohibidos incluyen: por ejemplo, la obtencin de informacin confidencial.


Le dira que lo que piensa hacer es incompatible con la Poltica de Conducta Empresarial.

Solucin

2. Pagos


Salvo lo permitido en la Seccin 6, ninguna persona que se encuentre sujeta a la presente Poltica dar o pagar ni ofrecer, prometer o acordar dar o pagar ni autorizar la entrega o pago, directa o indirectamente, de dinero o algn Objeto de Valor a ningn Funcionario Pblico con el fin de: a. influenciar el acto o decisin de un funcionario (o como contraprestacin de los mismos), b. inducir al Funcionario Pblico a realizar u omitir la realizacin de algn acto, c. inducir al Funcionario Pblico a usar su influencia para afectar o influenciar cualquier acto

o decisin gubernamental, o d. garantizar cualquier otra ventaja indebida, ()

Julieta, por favor llame al Senador Parlotti e invtelo a la Opera esta noche. Luego llame al teatro y confirme mi palco. Alfredo tuvo una buena idea. Estaban tras la compra de varios astilleros que haban estado utilizando como los principales proveedores hasta el momento. El ao pasado no haba sido bueno para todos, especialmente para el astillero Tantorvik. El Directorio estaba analizando la posibilidad de adquirir algunos astilleros, cuando se enter sobre un potencial contrato jugoso con la Marina. Parlotti tena buenas conexiones con la Marina, y siempre que Alfredo se encontraba con l expresaban sus deseos de encontrar maneras de ayudarse mutuamente. Esa noche, usara el intervalo para hablar sobre el tema y ponerse de acuerdo sobre las condiciones. Luego, se tratara slo de hacer correr la voz sobre la cancelacin del potencial contrato y licitacin. Alfredo sabia que habra un costo adicional para conseguir a Parlotti, pero Junction Corp. tendra la posibilidad de lograr la tan ansiada integracin vertical. Antes de irse ese da, Alfredo fue a contarle la idea a su jefe.

Si usted fuera el jefe de Alfredo y trabajara en Tenaris, qu hara?

Problema Caso 2

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Le dira que lo que piensa hacer es incompatible con la Poltica de Conducta Empresarial.




garantizar cualquier otra ventaja indebida, ()

Julieta, por favor llame al Senador Parlotti e invtelo a la Opera esta noche. Luego llame al teatro y confirme mi palco. Alfredo tuvo una buena idea. Estaban tras la compra de varios astilleros que haban estado utilizando como los principales proveedores hasta el momento. El ao pasado no haba sido bueno para todos, especialmente para el astillero Tantorvik. El Directorio estaba analizando la posibilidad de adquirir algunos astilleros, cuando se enter sobre un potencial contrato jugoso con la Marina. Parlotti tena buenas conexiones con la Marina, y siempre que Alfredo se encontraba con l expresaban sus deseos de encontrar maneras de ayudarse mutuamente. Esa noche, usara el intervalo para hablar sobre el tema y ponerse de acuerdo sobre las condiciones. Luego, se tratara slo de hacer correr la voz sobre la cancelacin del potencial contrato y licitacin. Alfredo sabia que habra un costo adicional para conseguir a Parlotti, pero Junction Corp. tendra la posibilidad de lograr la tan ansiada integracin vertical. Antes de irse ese da, Alfredo fue a contarle la idea a su jefe.

Si usted fuera el jefe de Alfredo y trabajara en Tenaris, qu hara?

Problema


2. Pagos

Problema

Le hablara sobre su comportamiento y le informara que la denunciar al BCCO para que tome las medidas necesarias.

Solucin


Salvo lo permitido en la Seccin 6, ninguna persona que se encuentre sujeta a la presente Poltica dar o pagar ni ofrecer, prometer o acordar dar o pagar ni autorizar la entrega o pago, directa o indirectamente, de dinero o algn Objeto de Valor a ningn Funcionario Pblico con el fin de:

a. influenciar el acto o decisin de un funcionario (o como contraprestacin de los mismos), b. inducir al Funcionario Pblico a realizar u omitir la realizacin de algn acto, c. inducir al Funcionario Pblico a usar su influencia para afectar o influenciar cualquier acto

o decisin gubernamental, o d. garantizar cualquier otra ventaja indebida,

() Las ofertas, obsequios, pagos, promesas, acuerdos y autorizaciones realizadas indirectamente a travs de un tercero tambin se encuentran prohibidas.

El trimestre est a punto de finalizar, y los resultados del sector a cargo de Melany pueden llegar a no cumplirse. Este mes se vence una licencia que permite a Altermat ser el proveedor estrella de productos de limpieza para las escuelas del Estado. Melany debe asegurar la renovacin de la licencia para obtener su bonificacin. Varios incumplimientos, entregas tardas y productos de mala calidad estn complicando la renovacin de la licencia.

Durante una reunin, Brbara adquisiciones para el Departamento de Educacin Melany y le entrega una tarjeta de presentacin de una agencia de publicidad. Le sugiere a Melany que efecte algunos pagos a esta agencia por servicios de publicidad. Eso ser suficiente. Adems, pueden hacerte un aviso. Melany investiga el tema y decide que los costos de publicidad pueden haberse incrementado ltimamente, y que se le ocurrir algo para justificar el gasto. Es una oportunidad que no debe dejar pasar! Por otra parte, si cumple con sus objetivos, todo el sector se beneficiar. Unos pocos das despus, se renueva la licencia.

Si usted fuera jefe de Melany y descubriera la razn de las diferencias en los costos de publicidad, qu hara si estuviera trabajando en Tenaris?

Caso 3

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Problema

Le hablara sobre su comportamiento y le informara que la denunciar al BCCO para que




() Las ofertas, obsequios, pagos, promesas, acuerdos y autorizaciones realizadas indirectamente a travs de un tercero tambin se encuentran prohibidas.

El trimestre est a punto de finalizar, y los resultados del sector a cargo de Melany pueden llegar a no cumplirse. Este mes se vence una licencia que permite a Altermat ser el proveedor estrella de productos de limpieza para las escuelas del Estado. Melany debe asegurar la renovacin de la licencia para obtener su bonificacin. Varios incumplimientos, entregas tardas y productos de mala calidad estn complicando la renovacin de la licencia.

Durante una reunin, Brbara una funcionaria a cargo de adquisiciones para el Departamento de Educacin llama aparte a Melany y le entrega una tarjeta de presentacin de una agencia de publicidad. Le sugiere a Melany que efecte algunos pagos a esta agencia por servicios de publicidad. Eso ser suficiente. Adems, pueden hacerte un aviso. Melany investiga el tema y decide que los costos de publicidad pueden haberse incrementado ltimamente, y que se le ocurrir algo para justificar el gasto. Es una oportunidad que no debe dejar pasar! Por otra parte, si cumple con sus objetivos, todo el sector se beneficiar. Unos pocos das despus, se renueva la licencia.

Si usted fuera jefe de Melany y descubriera la razn de las diferencias en los costos de publicidad, qu hara si estuviera trabajando en Tenaris?


2. Pagos

Gerardo ha estado trabajando en un proyecto preliminar para la construccin del aeropuerto. Est orgulloso del diseo y contento de haber conseguido tambin la concesin para el gerenciamiento del aeropuerto. Su empresa ha crecido considerablemente en los ltimos aos y este proyecto significa el reconocimiento internacional como constructores y administradores.

Una vez instalados en las oficinas que alquilaron en el pas donde se llevar a cabo el proyecto, Gerardo recibe un llamado de un asesor del Dr. Bronli que se est postulando como alcalde de la ciudad donde estar ubicado el aeropuerto significativa para la campaa. El asesor tambin destaca que el Dr. Bronli es el que ms probabilidades tiene de ganar la eleccin, y una de sus primeras medidas una vez en el cargo ser revisar las concesiones, licencias y contratos otorgados por el alcalde actual. Gerardo busca asesoramiento y se informa que esa clase de pedidos es comn en ese pas, y que si bien la revocacin de una concesin que fue otorgada es ilegal, es posible.

Si Gerardo fuera un ejecutivo de Tenaris, qu le sugerira usted que debe hacer?

Problema

Asesorarse sobre esta prctica en ese pas y solicitar la autorizacin del CEO y del BCCO para realizar el pago conforme a los trminos autorizados.

Solucin

Caso 4

La Poltica de Conducta Empresarial, en la Seccin 6. PAGOS ADMISIBLES, dice:

6.4 Contribuciones polticas

En ciertos pases, las contribuciones polticas son legales y esperadas en lo que respecta a una buena ciudadana corporativa. Tenaris y sus Subsidiarias Controladas podrn realizar contribuciones polticas en los pases donde realicen actividades comerciales, a condicin que dichas contribuciones no sean ilcitas, se encuentren conforme a la prctica local, sean adecuadas en cantidad y queden debidamente registradas en los registros contables. La adecuacin del monto de toda contribucin ser determinada con referencia a las prcticas comerciales aceptadas en el pas en cuestin y por referencia a los montos que otras corporaciones de igual tamao normalmente aportan.


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Gerardo ha estado trabajando en un proyecto preliminar para la construccin del aeropuerto. Est orgulloso del diseo y contento de haber conseguido tambin la concesin para el gerenciamiento del aeropuerto. Su empresa ha crecido considerablemente en los ltimos aos y este proyecto significa el reconocimiento internacional como constructores y administradores.

Una vez instalados en las oficinas que alquilaron en el pas donde se llevar a cabo el proyecto, Gerardo recibe un llamado de un asesor

que se est postulando como alcalde de la ciudad donde estar ubicado el aeropuerto solicitndole una contribucin significativa para la campaa. El asesor tambin destaca que el Dr. Bronli es el que ms probabilidades tiene de ganar la eleccin, y una de sus primeras medidas una vez en el cargo ser revisar las concesiones, licencias y contratos otorgados por el alcalde actual. Gerardo busca asesoramiento y se informa que esa clase de pedidos es comn en ese pas, y que si bien la revocacin de una concesin que fue otorgada es ilegal, es posible.

Si Gerardo fuera un ejecutivo de Tenaris, qu le sugerira usted que debe hacer?

Problema

Asesorarse sobre esta prctica en ese pas y solicitar la autorizacin del CEO y del BCCO para realizar el pago conforme a los trminos autorizados.


En ciertos pases, las contribuciones polticas son legales y esperadas en lo que respecta a una buena ciudadana corporativa. Tenaris y sus Subsidiarias Controladas podrn realizar contribuciones polticas en los pases donde realicen actividades comerciales, a condicin que dichas contribuciones no sean ilcitas, se encuentren conforme a la prctica local, sean adecuadas en cantidad y queden debidamente registradas en los registros contables. La adecuacin del monto de toda contribucin ser determinada con referencia a las prcticas comerciales aceptadas en el pas en cuestin y por referencia a los montos que otras corporaciones de igual tamao normalmente aportan.



2. Pagos

Susana est avanzando en las negociaciones para la venta de acero que sern utilizadas para la construccin de un edificio de oficinas para un consulado en su pas, los Estados Unidos. Si bien sus conversaciones son con la firma de arquitectos, el cliente final es el Departamento de Comercio Exterior del gobierno para el que trabaja el Cnsul.

Su plan consiste en finalizar las conversaciones llevando al arquitecto y a un funcionario tcnico del consulado a Chicago, para mostrarles un edificio nuevo con las secciones de acero que ellos elaboran. La idea es atractiva, y el arquitecto le dice a Susana que la familia del funcionario tambin esta interesada en el viaje. Susana investiga los costos de viaje y alojamiento y decide que la diferencia de precio no es significativa, de modo que su sector la puede afrontar. El nuevo proyecto en ltima instancia valdr la pena.

Si Susana trabajara en Tenaris, cul debe ser su decisin?

Problema

Negarse a pagar los gastos de viaje de la familia del funcionario, ya que la Poltica de Conducta Empresarial no autoriza dichos pagos.

Solucin

Caso 5


6.1. Gastos o Reintegros Razonables y de Buena Fe

La presente Poltica no prohbe el pago o reintegro de gastos razonables y de buena fe, tales como gastos de viajes y alojamiento incurridos por o en nombre de un Funcionario Pblico, a condicin que (i) dichos gastos se relacionen directamente con fines comerciales legtimos tales como la promocin, exhibicin o explicacin de productos o servicios o reuniones para la negociacin, firma o realizacin de contratos con una entidad gubernamental, ()

() Los gastos en los que se hubiese incurrido por los cnyuges y miembros de la familia no deben ser pagados o reintegrados, salvo en situaciones excepcionales.

() Todos los pagos o reintegros de gastos razonables o de buena fe deben ser aprobados por escrito por el director de la unidad de negocios pertinente y por el BCCO.


A continuacin se desarrollar el mdulo Contrataci Contratistas

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Susana est avanzando en las negociaciones para la venta de acero que sern utilizadas para la construccin de un edificio de oficinas para un consulado en su pas, los Estados Unidos. Si bien sus conversaciones son con la firma de arquitectos, el cliente final es el Departamento de Comercio Exterior del gobierno para el que

Su plan consiste en finalizar las conversaciones llevando al arquitecto y a un funcionario tcnico del consulado a Chicago, para mostrarles un edificio nuevo con las secciones de acero que ellos elaboran. La idea es atractiva, y el arquitecto le dice a Susana que la familia del funcionario tambin esta interesada en el viaje. Susana investiga los costos de viaje y alojamiento y decide que la diferencia de precio no es significativa, de modo que su sector la puede afrontar. El nuevo proyecto en ltima instancia valdr la pena.

Si Susana trabajara en Tenaris, cul debe ser su decisin?

Problema

Negarse a pagar los gastos de viaje de la familia del funcionario, ya que la Poltica de Conducta Empresarial no autoriza dichos pagos.


6.1. Gastos o Reintegros Razonables y de Buena Fe

La presente Poltica no prohbe el pago o reintegro de gastos razonables y de buena fe, tales como gastos de viajes y alojamiento incurridos por o en nombre de un Funcionario Pblico, a condicin que (i) dichos gastos se relacionen directamente con fines comerciales legtimos tales como la promocin, exhibicin o explicacin de productos o servicios o reuniones para la negociacin, firma o realizacin de contratos con una entidad

() Los gastos en los que se hubiese incurrido por los cnyuges y miembros de la familia no deben ser pagados o reintegrados, salvo en situaciones excepcionales.

() Todos los pagos o reintegros de gastos razonables o de buena fe deben ser aprobados por escrito por el director de la unidad de negocios pertinente y por el BCCO.

A continuacin se desarrollar el mdulo Contratacin de Empleados, Representantes y


Contrataci Empleados, Representantes y Contratistas


Pautas para contratar a un empleado o un tercero. Definici Advertencia. Consecuencias por incumplimiento.

3

Sub-mdulo

3.1 Introduccin

3.2 Pautas

3.3 Seales de Advertencia

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n de Empleados, Representantes y Contratistas


Pautas para contratar a un empleado o un tercero. Definicin y tipos de Seales de Advertencia. Consecuencias por incumplimiento.

31

32

34


3.1 Introduccin

Este mdulo presenta las pautas bsicas a seguir para contratar Empleados, Representantes, Contratistas Independientes, Agentes y Socios en Joint Venture.

3. Contratacin de Empleados, Representantes y Contratistas

Pautas

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Qu factores son importantes para contratar empleados y representantes, contratistas independientes, agentes y socios en joint venture? En este mdulo se presentarn estos temas.

Este mdulo presenta las pautas bsicas a seguir para contratar Empleados, Representantes, Contratistas Independientes, Agentes y Socios en Joint Venture.


Seales de Advertencia


3.2 Pautas


Dado que Tenaris puede ser responsable por las acciones de sus agentes, socios y representantes, se han implementado procedimientos para investigar la reputacin de individuos o compaas que se encuentran bajo consideracin para entablar una relacin comercial, antes de finalizar cualquier acuerdo.

Pautas para emplear empleados y representantes, contratistas independientes, agentes y socios en joint venture (los Terceros)

Se requiere un estricto cumplimiento de las polticas, procedimientos y pautas de Tenaris al seleccionar a un empleado o un Tercero. A tal fin, se deben considerar los siguientes factores:

Emplear y tratar slo con individuos o firmas capacitadas: Identificando las capacidades de los candidatos y las

razones comerciales legtimas para elegir a un empleado o un Tercero.

Entrevistando y reunindose con dicho empleado o Tercero e investigando razonablemente la reputacin de dicho empleado o Tercero.

Las etapas clave de la investigacin realizada con la debida diligencia deben ser documentadas.

Capacidades y razones comerciales

Asegurar que la compensacin es razonable teniendo en cuenta los servicios.

Compensacin vs. servicios

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En esta seccin encontrar algunas pautas que se debern tener en cuenta al seleccionar a un empleado o a un tercero.


Dado que Tenaris puede ser responsable por las

procedimientos para investigar la reputacin de individuos o compaas que se encuentran bajo

Pautas para emplear empleados y representantes, contratistas independientes, agentes y socios

Se requiere un estricto cumplimiento de las polticas, procedimientos y pautas de Tenaris al seleccionar a un empleado o un Tercero. A tal fin, se deben considerar los siguientes factores:

Emplear y tratar slo con individuos o firmas capacitadas: Identificando las capacidades de los candidatos y las razones comerciales legtimas para elegir a un empleado o un Tercero. Entrevistando y reunindose con dicho empleado o Tercero e investigando razonablemente la reputacin de dicho empleado o Tercero.

Las etapas clave de la investigacin realizada con la debida diligencia deben ser documentadas.

Asegurar que la compensacin es razonable teniendo en cuenta los servicios.



Tener siempre en mente que Tenaris, las Subsidiarias Controladas y sus respectivos directores, funcionarios y empleados, en algunas circunstancias, pueden ser considerados responsables por las acciones de empleados o Terceros.

Tener en mente la responsabilidad potencial de Tenaris

Cuando se celebren acuerdos con Terceros que probablemente tendrn contacto con Funcionarios Pblicos o con los clientes de la Compaa, se requerir el cumplimiento de la Poltica de la Compaa para la Seleccin de Representantes Comerciales Extranjeros estipulada en el Anexo C. Cuando se contraten Consultores o Asesores Gubernamentales, se requerir el cumplimiento del Anexo B.

ATENCIN

Examinar la informacin reunida teniendo en cuenta las seales de advertencia. (Ver a continuacin el contenido sobre Seales de Advertencia en este mdulo)

Examinar la informacin reunida en las seales de advertencia

Asegurar que todo empleado o Tercero que represente o acte en nombre de Tenaris o las Subsidiarias Controladas entienda y acuerde cumplir con los principios y procedimientos de la Poltica.

Asegurar que la Poltica se entienda bien

de la Poltica de Conducta Empresarial.

Obtener aprobaciones internas adecuadas para las actividades y las transacciones.

Aprobaciones internas

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Tener siempre en mente que Tenaris, las Subsidiarias Controladas y sus respectivos directores, funcionarios y empleados, en algunas circunstancias, pueden ser considerados responsables por las acciones de empleados o Terceros.

Tener en mente la responsabilidad potencial de Tenaris

Cuando se celebren acuerdos con Terceros que probablemente tendrn contacto con Funcionarios Pblicos o con los clientes de la Compaa, se requerir el cumplimiento de la Poltica de la Compaa para la Seleccin de Representantes Comerciales Extranjeros

Cuando se contraten Consultores o Asesores Gubernamentales, se requerir el

Examinar la informacin reunida teniendo en cuenta las seales de advertencia. (Ver a continuacin el contenido sobre Seales de Advertencia en este mdulo)

Examinar la informacin reunida en las seales de advertencia

Asegurar que todo empleado o Tercero que represente o acte en nombre de Tenaris o las Subsidiarias Controladas entienda y acuerde cumplir con los principios y procedimientos de la Poltica.

La redaccin sugerida para este propsito est incluida en el Anexo A

de la Poltica de Conducta Empresarial.

Obtener aprobaciones internas adecuadas para las actividades y las transacciones.


3.3 Seales de Advertencia


El trmino Seales de Advertencia (Red Flag en ingls) se utiliza para detectar situaciones en las que el examinador debe estar alerta sobre la existencia de circunstancias que puedan poner en duda las cualidades del Tercero o su cumplimiento de las leyes aplicables o de los principios estipulados en la Poltica de Conducta Empresarial.

En cuanto se identifica una Seal de Advertencia, se debe procurar la asistencia de asesores y de la gerencia. Se debe resolver siempre toda inquietud antes de proceder con las transacciones o actividades relacionadas con la inquietud, documentar la debida diligencia desplegada, y la resolucin de las inquietudes.

?

Seales de Advertencia Generales

Actuacin en pases donde existe corrupcin substancial.

Algn pago es solicitado a un banco en una jurisdiccin con paraso fiscal o en un pas identificado por la FATF (Financial Action Task Force on Money Laundering) [Grupo de accin financiera en contra del lavado de dinero] como un Pas o Territorio No Cooperativo.

Se encuentra involucrado un intermediario sin ninguna razn aparente.

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Qu son las Seales de Advertencia? Qu se debe hacer cuando se detecta una de estas? En esta seccin se examinarn las principales consideraciones sobre este tema.


El trmino Seales de Advertencia (Red Flag en ingls) se utiliza para detectar situaciones en las que el examinador debe estar alerta sobre la existencia de circunstancias que puedan poner en duda las cualidades del Tercero o su cumplimiento de las leyes aplicables o de los principios estipulados en la Poltica de Conducta Empresarial.

En cuanto se identifica una Seal de Advertencia, se debe procurar la asistencia de asesores y de la gerencia. Se debe resolver siempre toda inquietud antes de proceder con las transacciones o actividades relacionadas con la inquietud, documentar la debida diligencia desplegada, y la resolucin de las inquietudes.

Qu se debe hacer cuando se detecta una Seal de

Advertencia?

Actuacin en pases donde existe corrupcin substancial.

Algn pago es solicitado a un banco en una jurisdiccin con paraso fiscal o en un pas identificado por la FATF (Financial Action Task Force on Money Laundering) [Grupo de accin financiera en contra del lavado de dinero] como un

Se encuentra involucrado un intermediario sin ninguna razn aparente.


Seales de Advertencia con respecto a un empleado, Tercero o Funcionario Pblico.

Seales de Advertencia con respecto a empleados o Terceros

Acusaciones pasadas o casos de prcticas comerciales indebidas que involucren al empleado, Tercero (o su representante) o Funcionario Pblico.

El empleado, Tercero (o su representante) o Funcionario Pblico en cuestin tiene reputacin por sobornos o comisiones ilcitas.

Una parte no est dispuesta o es renuente por el Cdigo de Conducta de Tenaris o toda otra poltica pertinente de Tenaris.

Tiene influencia sobre el proceso de toma de decisin.

Tiene un familiar u otra relacin que podra influenciar indebidamente el proceso de toma de decisin en cuestin (por ejemplo una filiacin aparente o relacin cercana con un Funcionario Pblico).

Sugiere que tiene o puede realizar acuerdos especiales con respecto al proceso de toma de decisin o de accin en cuestin.

Un empleado o Tercero:

Busca una comisin o pago inusualmente grande, o busca el pago o comisin antes del anuncio de la decisin o accin en cuestin.

Sugiere que se realicen las ofertas u otros requerimientos o solicitudes a travs de un individuo, firma u otra entidad especfica distinta de los canales usuales o normales.

Requiere que se realice el pago de una comisin u otro pago en un pas tercero o a nombre de otro, en efectivo o de otra manera oculta.

Es renuente a proveer informacin solicitada en relacin con la Poltica o toda otra poltica relevante de Tenaris.


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Acusaciones pasadas o casos de prcticas comerciales indebidas que involucren al empleado, Tercero (o su representante) o Funcionario Pblico.

El empleado, Tercero (o su representante) o Funcionario Pblico en cuestin tiene reputacin por sobornos o comisiones ilcitas.

no est dispuesta o es renuente a realizar las declaraciones requeridas por el Cdigo de Conducta de Tenaris o toda otra poltica pertinente de Tenaris.

Tiene influencia sobre el proceso de toma de decisin.

Tiene un familiar u otra relacin que podra influenciar indebidamente el proceso de toma de decisin en cuestin (por ejemplo una filiacin aparente o relacin cercana con un Funcionario Pblico).

Sugiere que tiene o puede realizar acuerdos especiales con respecto al proceso de toma de decisin o de accin en cuestin.

Busca una comisin o pago inusualmente grande, o busca el pago o comisin antes del anuncio de la decisin o accin en cuestin.

Sugiere que se realicen las ofertas u otros requerimientos o solicitudes a travs de un individuo, firma u otra entidad especfica distinta de los canales usuales o

Requiere que se realice el pago de una comisin u otro pago en un pas tercero o a nombre de otro, en efectivo o de otra manera oculta.

Es renuente a proveer informacin solicitada en relacin con la Poltica o toda




Toda vez que surjan preguntas en relacin con la Poltica o una persona requiera asistencia en el cumplimiento de la Poltica, dicha persona siempre buscar asesora con el BCCO (y el funcionario local de cumplimiento de la normativa aplicable, toda vez que su designacin fuese requerida por la ley aplicable y dicha persona posea la facultad de proveer dicha asistencia).

El BCCO (y el funcionario local de cumplimiento de la normativa aplicable, segn sea el caso) se encontrar disponible para brindar asesoramiento respecto del cumplimento de los principios y procedimientos delineados anteriormente.

La clave del cumplimiento es la consulta. Cuando surja alguna duda debe consultar. No tome decisiones difciles por su cuenta.

Preguntas y Asistencia en el Cumplimiento


A continuacin se desarrollar el mdulo Manejo de Presuntas Violaciones.

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El incumplimiento de la Poltica puede ser motivo de despido u otra accin disciplinaria.

Tenaris o la Subsidiaria Controlada pertinente terminar los contratos con los consultores, agentes, representantes y todo otro tercero que no est dispuesto o no pueda representar a la Empresa o a la Subsidiaria Controlada pertinente de un modo que sea consistente con la Poltica.

BCCO

Funcionario local de

cumplimiento

designacin fuese requerida por la ley aplicable

El BCCO (y el funcionario local de cumplimiento

asesoramiento respecto del cumplimento de los

La clave del cumplimiento es la consulta. Cuando surja alguna duda debe consultar. No

A continuacin se desarrollar el mdulo Manejo de Presuntas Violaciones.

Cules son las consecuencias por incumplimiento ?


Manejo de Presuntas Violaciones


Denuncia de violaciones, cmo y ante quien es necesario denunciar las violaciones. Investigacin interna y las tareas del BCCO, el procedimiento a seguir con posterioridad a la recepcin de un reclamo o denuncia de una presunta violacin a la Poltica.

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Sub-mdulo

4.1 Introduccin

4.2 Denuncia de Violaciones

4.3 Investigacin Interna

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Manejo de Presuntas Violaciones


Denuncia de violaciones, cmo y ante quien es necesario denunciar las violaciones. Investigacin interna y las tareas del BCCO, el procedimiento a seguir con posterioridad a la recepcin de un reclamo o denuncia de una presunta violacin a la Poltica.

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El presente mdulo describe cmo se deben denunciar las violaciones a la Poltica de Conducta Empresarial y llevar a cabo la investigacin interna.

4. Manejo de Presuntas Violaciones

4.1 Introduccin

Denuncia de Violaciones

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El presente mdulo describe cmo se deben denunciar las violaciones a la Poltica de Conducta Empresarial y llevar a cabo la investigacin interna.

En este mdulo se examinar todo lo relativo a violaciones a la Poltica de Conducta Empresarial, y cmo deben ser denunciadas.

Investigaciones Integrales


4.2 Denuncia de Violaciones


Por favor tenga en cuenta que ni Tenaris ni la Subsidiaria Controlada divulgarn, degradarn, suspendern, amenazarn, hostigarn o de ningn modo discriminarn a ningn empleado en los trminos y condiciones de empleo en base a toda accin lcita de dicho empleado con respecto a la denuncia de buena fe de las inquietudes relacionadas con el cumplimiento de la Poltica.

CMO?

Todos los empleados denunciarn las violaciones a la Poltica de las que tomen conocimiento.

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Cundo denunciar una violacin a la Poltica? Quin es responsable de hacerlo? En esta seccin aprender sobre este tema.

Por favor tenga en cuenta que ni Tenaris ni la

hostigarn o de ningn modo discriminarn a

condiciones de empleo en base a toda accin lcita de dicho empleado con respecto a la

A QUIN?

Todos los empleados denunciarn las violaciones a la Poltica de las que tomen conocimiento.



Todos los reclamos o inquietudes recibidos por personas que no sean el BCCO sern informadas a la brevedad por escrito al BCCO, al funcionario local de cumplimiento de la normativa aplicable toda vez que dicho informe sea requerido por la ley aplicable y a la Direccin de Auditora Interna. Dichas personas y direcciones llevarn registros apropiados de todas las denuncias y reclamos recibidos independientemente de si se iniciaron investigaciones formales.

CMO?

A QUIN?

Todo empleado u otra persona podr presentar un reclamo o inquietud respecto de las cuestiones cubiertas por la Poltica, de acuerdo con, y sujeto a las protecciones proporcionadas por la poltica sobre denunciantes de Tenaris contenida en la seccin Denuncia de Violaciones del Cdigo de Conducta de Tenaris.

Los empleados debern dirigir la informacin sobre posibles violaciones a la Poltica: a) a sus respectivos supervisores directos, o b) directamente al BCCO (y al funcionario local

de cumplimiento de la normativa aplicable, si lo hubiese, toda vez que la ley aplicable le confiera la responsabilidad de recibir dichas denuncias), o

c) directamente a la Direccin de Auditora Interna, o

d) utilizando la Lnea tica descripta en la seccin de Denuncias de Violaciones del Cdigo de Conducta de Tenaris.

Por favor descargue el texto completo del Cdigo de Conducta http://workplace.tenaris.ot/sites/audi t/Code_of_Conduct/Documents/1/Co digoConducta/Espanol.pdf

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Todos los reclamos o inquietudes recibidos por personas que no sean el BCCO sern informadas a la brevedad por escrito al BCCO, al funcionario local de cumplimiento de la normativa aplicable toda vez que dicho informe sea requerido por la ley aplicable y a la Direccin de Auditora Interna. Dichas personas y direcciones llevarn registros apropiados de todas las denuncias y reclamos recibidos independientemente de si se iniciaron investigaciones

Todo empleado u otra persona podr presentar

de cumplimiento de la normativa aplicable, si



4.3 Investigacin Interna

El BCCO, con la asistencia de la Direccin de Auditora Interna y el Servicio Legal de Tenaris, actuar rpidamente para investigar todas las alegaciones o sospechas de violaciones a la Poltica de Conducta Empresarial. Quien realice la investigacin recibir todos los recursos razonablemente necesarios para llevar a cabo la misma.

Cules son los pasos a seguir cuando se recibe un reclamo o denuncia de una presunta violacin a la Poltica?

1 Sin demora con posterioridad a la recepcin de un reclamo o denuncia de una presunta violacin a la Poltica, el Auditora Interna y el Servicio Legal de inicial.

Direccin de Auditora Interna

Servicio Legal de Tenaris

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Cmo se lleva a cabo la investigacin interna? Quin es responsable de realizarla? En esta seccin encontrar informacin que abarca estos temas.

El BCCO, con la asistencia de la Direccin de Auditora Interna y el Servicio Legal de Tenaris, actuar rpidamente para investigar todas las alegaciones o sospechas de violaciones a la Poltica de Conducta Empresarial. Quien realice la investigacin recibir todos los recursos razonablemente necesarios para llevar a cabo la misma.

Cules son los pasos a seguir cuando se recibe un reclamo o denuncia de una presunta