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Sociedad Concesionaria

Embalse Convento Viejo S.A.

MEMORIA ANUAL 2013

Memoria Anual 2013

Índice Contenido

I. Carta del Presidente .................................................................................................... 1

II. Identificación de la Sociedad ....................................................................................... 3 Identificación. .................................................................................................................................................. 3 Documentos Constitutivos. ............................................................................................................................. 3

III. Propiedad y Control de la Sociedad ............................................................................. 4 Distribución de la Propiedad. .......................................................................................................................... 4 Estructura de Propiedad. ................................................................................................................................. 4 Control de la Sociedad. .................................................................................................................................... 4 Relaciones de propiedad ................................................................................................................................. 4

IV. Responsabilidad Social Empresarial ............................................................................. 5

V. Administración y Personal ........................................................................................... 7 Descripción de la Organización ........................................................................................................................ 7 Organigrama .................................................................................................................................................... 7 Directorio ......................................................................................................................................................... 8 Administración. ................................................................................................................................................ 8 Personal de la Sociedad ................................................................................................................................... 9

VI. Remuneraciones ......................................................................................................... 9

VII. Actividades y Negocios de la Sociedad ......................................................................... 9 Contrato de Concesión .................................................................................................................................... 9 Descripción de las actividades y negocios de la Sociedad. ............................................................................ 10

VIII. Factores de Riesgo .................................................................................................... 12

IX. Política de Inversión y Financiamiento ....................................................................... 13

X. Utilidad Distribuible .................................................................................................. 14

XI. Política de Dividendos ............................................................................................... 15

XII. Transacción de Acciones ............................................................................................ 15

XIII. Hechos de Interés...................................................................................................... 15

XIV. Síntesis de Comentarios y Proposiciones de los Accionistas ....................................... 16

XV. Análisis Razonado ..................................................................................................... 17

XVI. Declaración de Responsabilidad ................................................................................ 21 XVII. Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2013 ........................................................ 22

Memoria Anual 2013 Página 1

I. Carta del Presidente

Señores Accionistas: En representación del Directorio de Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A., me dirijo a ustedes para informarles sobre los aspectos más relevantes de la gestión realizada durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre del año 2013. La operación del embalse y de todas las obras en servicio se ha realizado sin accidentes, sin imprevistos, y manteniéndose los costos de operación y mantenimiento razonablemente dentro de lo presupuestado. Respecto a la entrega de agua a los regantes del estero Chimbarongo, con satisfacción informo que durante la temporada de riego 2013-2014, el valle del estero Chimbarongo nuevamente superó con éxito la escasez que ya por cuarto año consecutivo afectó varias zonas del país y en particular la provincia de Colchagua. Es importante destacar que esta temporada, si bien no se alcanzaron los parámetros definidos durante el año 2012 para declarar emergencia agrícola, para efectos de la entrega de agua al estero Chimbarongo el año fue considerado como “seco”. En efecto, en octubre de 2013, el MOP dispuso la entrega de 37 Hm3 de agua a los regantes del estero Chimbarongo, y posteriormente, a principios de enero de 2014, complementó esta entrega disponiendo entregar los 13 Hm3 adicionales correspondientes a año seco. En el valle de Lolol, algunos regantes capaces de captar agua directamente desde el estero Nerquihue contrataron con la Sociedad Concesionaria la entrega de agua, lo que les permitió también a ellos superar la escasez. Respecto a la construcción de la Red de Riego en los valles de secano (Fase 3), mediante Resolución DGOP N°0262 del 30 de enero de 2013, perfeccionada por el Decreto Supremo MOP N°244 de agosto de 2013, del cual la Contraloría tomó razón recién el 4 de abril de 2014, el MOP instruyó el reinicio de las obras. La Concesionaria reinició las obras en febrero de 2013, y suscribió con el MOP en diciembre de 2013 el Convenio Ad Ref. N°7, que establece que los pagos de las ocho cuotas de los subsidios fijos a la construcción de la Fase 3 se realizarán conforme al cumplimiento de hitos de avance de las obras. Aunque la demora del MOP de más de un año en tramitar el decreto correspondiente al reinicio de las obras afectó negativamente el financiamiento, en septiembre de 2013 se cumplió con éxito el primero de dichos hitos, del 10% de avance. Con esto, solo falta que el MOP dicte y se tramite el decreto que perfecciona el Convenio Ad Ref. N°7, para que la Concesionaria reciba el pago de las dos primeras cuotas de los subsidios de la Fase 3.


Con relación a la futura Central Hidroeléctrica Convento Viejo, como es de vuestro conocimiento, aún no se dicta el correspondiente Decreto Supremo que formaliza lo acordado en la respectiva Comisión Conciliadora en enero del año 2011, lo que ha impedido dar inicio a la construcción de la Central. Dado los graves perjuicios que esta omisión del MOP ha generado, como una medida alternativa para poder llevar adelante la construcción de la Central, se logró durante el año 2013 un acuerdo con los regantes dueños de derechos del estero Chimbarongo, lo que permitió a la Sociedad Concesionaria solicitar al MOP, en febrero de 2014, la correspondiente autorización para iniciar la construcción de la central, autorización que se encuentra pendiente. Los Estados Financieros que acompañan esta Memoria se presentan según las normas contables IFRS adoptadas por la Concesionaria el año 2011. Así, el resultado de la gestión del ejercicio 2013 corresponde en parte al efecto de la aplicación de la norma IFRIC-12, que refleja el marco de equilibrio entre las inversiones y los subsidios recibidos del Estado en los contratos de concesión. Para el año 2014, se mantienen como objetivos primordiales de la administración mantener un estricto control de costos y de riesgos, optimizar la operación, y construir la red de canales dentro del presupuesto y en los plazos comprometidos. El reinicio de la Fase 3, además, es una oportunidad para la búsqueda de nuevos negocios que permitan crear mayor valor para los accionistas de la Sociedad, a la vez que se potencie la agricultura en la zona de secano que pasará a riego. Atentamente, Patricio Browne Covarrubias Presidente del Directorio Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A.


II. Identificación de la Sociedad

Identificación.

Nombre : SOCIEDAD CONCESIONARIA EMBALSE CONVENTO VIEJO S. A. Domicilio Legal : Tajamar 183, Of. 102, Las Condes, Santiago Teléfono: (56 2) 2234 0804 Rol Único Tributario : 76.338.870-0 Página Web : www.ecv.cl Tipo de Entidad : Sociedad anónima cerrada, que se rige por las disposiciones legales y

reglamentarias de las sociedades anónimas abiertas. La Sociedad forma parte del Registro Especial de Entidades Informantes de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el N° 148, desde el 9 de mayo de 2010. Anteriormente, con fecha 17 de enero del 2006 y en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 30 del DFL Nº 164 MOP, la Sociedad había sido inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el Nº 925. Con la entrada en vigencia de la Ley 20.382 de octubre de 2009, se canceló esta inscripción y la Sociedad pasó a formar parte del Registro Especial de Entidades Informantes.

Documentos Constitutivos.

Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. fue constituida por escritura pública de fecha 16 de agosto del año 2005 otorgada en la Notaría de don Iván Torrealba Acevedo. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 29.836, Nº 21.393 del Registro de Comercio de Santiago y se publicó en el Diario Oficial de fecha 22 de agosto de 2005. La Sociedad no ha experimentado modificaciones estatutarias desde su constitución.


III. Propiedad y Control de la Sociedad

Distribución de la Propiedad.

Al 31 de diciembre del 2013, el patrimonio de la Sociedad ascendía a M$13.356.145 El capital de la Sociedad está dividido en 7.182.000 acciones de las cuales la totalidad se encuentran suscritas y pagadas.

Estructura de Propiedad.

Accionistas R.U.T. Acciones Suscritas

Participación Acciones Pagadas

Besalco Concesiones S.A.

96.980.720-3

2.394.000

33,33%

2.394.000

Empresa Constructora Belfi S.A.

92.562.000-9

2.394.000

33,33%

2.394.000

Fondo de Inversión Privado Brotec

76.038.913-7

2.394.000

33,33%

2.394.000

Totales

7.182.000

100,00%

7.182.000

Control de la Sociedad.

La Sociedad no tiene controlador.

Relaciones de propiedad

Al 31 de diciembre de 2013, las siguientes sociedades son propietarias en forma indirecta de más del 10% de la Sociedad:

Besalco S.A., RUT:92.434.000-2, es propietaria del 99,99% de Besalco Concesiones S.A.

y, en consecuencia, indirectamente es propietaria de un 33.33% de la Sociedad.

Inversiones y Construcciones Belfi S.A., RUT:96.598.430-5, es propietaria del 96,57% de

Empresa Constructora Belfi S.A. y, en consecuencia, indirectamente es propietaria de

un 32,19% de la Sociedad.

Brotec S.A., RUT:93.706.000-9, es dueña de 99,76% de las cuotas emitidas por el Fondo

de Inversión Privado Brotec, y en consecuencia, indirectamente es propietaria de un

33,25% de la Sociedad.


IV. Responsabilidad Social Empresarial

A través de la Responsabilidad Social Empresarial se persiguen los siguientes objetivos: ser buenos vecinos con las comunidades relacionadas con el embalse, transmitir nuestro compromiso con el medio ambiente, favorecer las buenas prácticas de gestión del agua, promover la transparencia y la comunicación con el público objetivo de la compañía, y educar a los niños en el cuidado y uso racional del agua. De este modo se definió como Sello de Responsabilidad Social Empresaria el “Uso Racional del Agua” y ese ha sido el eje de los esfuerzos de la Concesionaria. Durante el año 2013 se integró el deporte en las actividades con la comunidad, comprendiendo la importancia de este en el desarrollo integral de la sociedad. Las principales actividades realizadas, fueron las siguientes:

Visitas guiadas de los colegios al embalse con charla explicativa sobre el Uso Racional

del Agua.

Actualización del blog de Responsabilidad Social, que ha permitido instaurar una

relación directa entre la comunidad escolar y la empresa a través de “GLUP!”,

personaje propio de la Concesionaria, que enseñar a cuidar el agua de manera lúdica y

atractiva.

Realización de 2 campeonatos escolares de pesca a nivel regional y provincial.

Colaboración en la Tercera Fecha de la Competencia de Alto Rendimiento Nacional

Columbia Challenge, la cual se realizó en el embalse.

Se estableció un convenio de cooperación con la Comisión Nacional de Riego y su

campaña “Yo Cuido el Agua”, que permitirá trabajar en conjunto con las escuelas

locales.

Se generó un convenio con el Centro del Agua para la Agricultura, de la Universidad de

Concepción, con el fin de establecer vínculos y actividades para investigación y

posterior colaboración en la implementación de riego tecnificado en la zona de Lolol.

Actividades deportivas en bicicleta, realizadas en conjunto con las municipalidades y

ONG Corporación La Montaña, en las cuales se fomenta la vida sana, haciendo énfasis

en la hidratación, con estaciones dedicadas al uso correcto del agua.

Charlas a la comunidad, a adultos mayores y a profesores de establecimientos.

Se realizó un trabajo en conjunto con Carabineros de Chile, Tenencia Chépica, para

organizar una fiesta de fin de año a beneficio de las comunidades más alejadas de la

comuna.


Las actividades indicadas se realizan en su mayoría con participación de niños de las escuelas de las comunas dentro del área de influencia del embalse, entendiendo que los niños son un puente de información hacia sus padres, y que serán ellos los encargados de hacer un uso eficiente del recurso en el futuro. Los principales logros alcanzados durante los últimos años son los siguientes:

Los canales de comunicación son expeditos y claros, lo que ha permitido profundizar

los lazos construidos desde el inicio del proyecto.

Se ha abordado casi la totalidad de los colegios de la zona, continuando y ampliando el

trabajo de los años anteriores, con el objetivo final de favorecer en ellos un cambio

cultural en cuanto a la responsabilidad en el uso correcto del agua.

Se han estrechado nexos con la comunidad, tanto en los valles de secano como en el

vale del estero Chimbarongo, así como con autoridades locales, lo que facilita el

trabajo conjunto.

Reiniciada la construcción de la Fase 3 durante los primeros meses de 2013, la Sociedad Concesionaria ha trabajado y continuará trabajando en utilizar las herramientas de la RSE para generar una relación de confianza con la comunidad de Lolol.


V. Administración y Personal

Descripción de la Organización

La empresa es administrada por un directorio compuesto de seis directores titulares y sus respectivos suplentes, elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas. De acuerdo a los estatutos sociales de la Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A., los directores permanecen tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Directorio designa al Gerente General, quien tiene todas las facultades y obligaciones propias que contempla la ley y aquellas otras que le confiera expresamente el Directorio.

Organigrama

Gerencia

General

Gerencia

Técnica

Ingeniería

Construcción

Control de Calidad

Gerencia de Operaciones

Desarrollo Agrícola

Operaciones

Ambiental

Prevención y Riesgos

Gerencia Administración y

Finanzas

Contador

General

R.S.E.

Comunicaciones


Directorio

Directores Titulares Directores Suplentes

Patricio Browne Covarrubias Presidente Ingeniero Civil RUT: 5.065.899-6

Pedro Browne Covarrubias Ingeniero Civil RUT: 5.197.616-9

Fernando Elgueta Gálmez Ingeniero Civil RUT: 6.089.305-5

Héctor Elgueta Gálmez Ingeniero Civil RUT: 5.026.471-8

Víctor Bezanilla Saavedra Constructor Civil RUT: 5.632.977-3

Florencio Correa Bezanilla Ingeniero Civil RUT: 5.197.731-9

Carlos Fuenzalida Inostroza Ingeniero Civil RUT: 6.917.773-5

Paulo Bezanilla Saavedra Ingeniero Civil RUT: 7.060.451-5

Enrique Elgueta Gálmez Constructor Civil RUT: 4.553.840-0

Andrés Elgueta Gálmez Ingeniero Civil RUT: 6.089.304-7

Felipe Reyes Vergara Ingeniero Comercial RUT: 7.194.035-7

Andrés Beca Frei Ingeniero Civil RUT: 8.869.315-9

Administración.

Al 31 de diciembre de 2013:

Sergio Casas-Cordero Márquez Gerente General Ingeniero Civil RUT: 10.843.927-0

Hugo Gutierrez Despouy Gerente de Operaciones Ingeniero Agrónomo RUT: 6.060.804-0

Omar Donoso Boettcher Gerente Técnico Ingeniero Civil RUT: 4.808.569-5

Andrés Charpentier Banfi Gerente Administración y Finanzas Ingeniero Civil Industrial RUT: 9.217.719-K


Personal de la Sociedad

Contratado al 31-12-2013

Número de Personas Gerentes y Ejecutivos Principales 4 Profesionales y Técnicos 15 Trabajadores 45

Total 64

VI. Remuneraciones

El directorio no percibió remuneración durante el ejercicio 2013, ni sus integrantes tampoco recibieron otro tipo de estipendio, en razón de funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo. La remuneración total percibida por el personal clave de la Sociedad durante el Ejercicio 2013 alcanzó la suma de M$334.272.

VII. Actividades y Negocios de la Sociedad

Contrato de Concesión

La Sociedad se constituyó en cumplimiento de la obligación que el Decreto Supremo Nº273 del MOP, de fecha 27 de abril del año 2005, impuso al grupo licitante adjudicatario de la concesión para la ejecución, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada “Embalse Convento Viejo II Etapa, VI Región”, compuesto por Besalco Concesiones S.A., Empresa Constructora Belfi S.A., y Empresa Constructora Brotec S.A.


Descripción de las actividades y negocios de la Sociedad.

La Sociedad tiene por actividad básica la ejecución, conservación y explotación de las obras que conforman el proyecto de concesión “Embalse Convento Viejo II Etapa, VI Región” conforme éste se describe en sus Bases de Licitación y cuya realización permitirá un mejoramiento del desarrollo agrícola en los valles de los esteros Chimbarongo, Lolol y Nilahue, en la provincia de Colchagua, VI Región. Para estos efectos el proyecto considera la ampliación del Embalse Convento Viejo existente, ubicado en la angostura del mismo nombre en el estero Chimbarongo, a una capacidad de 237 millones de m3; así como la construcción de una red de canales que permitirá regar al menos 17 mil hectáreas en las zonas de secano de Lolol y Nilahue. La ejecución del proyecto permite además mejorar a un 85% la seguridad de riego en la zona de influencia del estero Chimbarongo, que cubre actualmente una superficie de 35 mil hectáreas. Lo anterior se logra mediante un aumento en la capacidad de regulación disponible para los regantes del estero Chimbarongo. El Contrato de Concesión se rige, entre otras normas, por las disposiciones de los DS MOP 900 y 956, que establecen los textos refundidos de la Ley de Concesiones de Obras Públicas y de su Reglamento, respectivamente. El plazo de la concesión es de 304 meses contados desde la fecha de publicación del decreto de adjudicación en el Diario Oficial, esto es, del 4 de julio de 2005. En calidad de titular del Contrato de Concesión, la Sociedad tiene derecho a explotar las obras a contar de la fecha de Puesta en Servicio Provisoria de las Obras de la Fase 1, conforme a los términos y condiciones establecidos en las Bases de Licitación, incluyendo los Servicios Básicos y los Servicios Complementarios definidos en dicho documento. Así mismo, se encuentra facultada, cumplidos los requisitos para ello, para recibir los pagos del Ministerio de Obras Públicas por concepto de subsidios que contempla el Contrato de Concesión.


Las actividades que se desarrollan en la zona de influencia de la concesión son principalmente del tipo agropecuario, en cultivo y producción de fruta para exportación, viñedos y de producción e industrialización de productos de carne de cerdo y aves. Las obras se iniciaron en octubre del año 2005. Al 31 de diciembre de 2012 han finalizado en un 100% las obras de la Fase 1 y de la Fase 2. En cuanto a la Fase 3, Red de Riego, se reinició su construcción durante el año 2013, estimándose su término a principios del año 2017. Los contratos de mayor relevancia suscritos por la Sociedad son los siguientes:

Contrato de Apertura de Línea de Crédito para financiar la ingeniería y construcción de

la obra pública fiscal denominada "Embalse Convento Viejo II Etapa, VI Región",

suscrito con el Banco de Chile y Banco BICE por escritura pública de fecha 14 de

noviembre de 2005 ante don Eduardo Avello Concha, Notario de Santiago, por un

monto de UF 4.170.000.

Contrato de Prenda Especial de Obra Pública de Primer Grado sobre la Concesión de la

obra pública fiscal denominada "Embalse Convento Viejo II Etapa, VI Región", de la que

es titular, a favor de Banco de Chile y Banco BICE suscrito con la misma fecha y en la

misma notaría.


Contrato de Prenda Comercial y Especial, respecto del 100% de las acciones de la

Concesionaria a favor de Banco de Chile y Banco BICE suscrito con la misma fecha y en

la misma notaría.

Contrato de Mandato de Cobro de Subsidios, IVA, y otros pagos del MINISTERIO DE

OBRAS PÚBLICAS y Seguros celebrados a favor de la Concesionaria, al Banco de Chile,

suscrito con la misma fecha y en la misma notaría.

Contratos de Construcción a Suma Alzada celebrados el día 14 de noviembre de 2005

con Constructora Nilahue S.A. para la construcción de la obra pública fiscal "Embalse

Convento Viejo II Etapa, VI Región", por un monto total de UF 4.298.936.

Contratos de Mantención y Operación, celebrados el día 14 de noviembre de 2005, con

Constructora Nilahue S.A. para la mantención y operación de las obras construidas en

el marco de la concesión de la obra pública fiscal "Embalse Convento Viejo II Etapa, VI

Región", por un monto total de UF 146.895.

Los principales proveedores de la Sociedad son:

Constructora Nilahue S.A., a cargo de los contratos de ingeniería y construcción de las

obras.

Chilena Consolidada Seguros Generales S.A., provee las coberturas de

“Responsabilidad Civil por Daños a Terceros”, en la etapa explotación y por

“Catástrofe”, en la etapa construcción, en los términos indicados en las Bases de

Licitación.

RSA Seguros Chile S.A. provee la cobertura por “Catástrofe”, en la etapa explotación,

en los términos indicados en las Bases de Licitación.

Cruz y Dávila, Ingeniero Independiente en el contrato de crédito .

Banco de Chile y Banco BICE, son los financistas del proyecto a través de un crédito

sindicado que comprende un financiamiento estructurado dividido en tres tramos,

sobre un total comprometido de UF 4.170.000.

VIII. Factores de Riesgo

En el período de construcción de la obra, los principales factores de riesgo están dados por aquellos inherentes a la actividad de la construcción, los cuales se encuentran minimizados por la celebración de un contrato de construcción a suma alzada, la existencia de garantías bancarias de cumplimiento y la contratación de seguros por catástrofe y responsabilidad civil frente a terceros. A la fecha, se está construyendo la Fase 3, de manera que los riesgos de construcción de las Fases 1 y 2 ya han sido superados.


Ya terminada la construcción de las obras, el principal factor de riesgo está dado por el riesgo operacional de la explotación de la concesión en el plazo remanente del contrato, lo que dependerá de la evolución de la economía nacional durante la duración de la concesión, y de la eficacia y eficiencia de la gestión comercial y operacional de la Sociedad Concesionaria y de la correcta administración por parte del Ministerio de Obras Públicas. Este riesgo se ve significativamente reducido por la estructura de subsidios fijos y variables que posee el contrato de concesión.

IX. Política de Inversión y Financiamiento

La Sociedad realizará todas las inversiones propias del Contrato de Concesión conforme a un programa que cubre el período 2005-2017 y que totaliza UF 5.751.340.

año miles de UF

2005 138 2006 1.418 2007 1.540 2008 916 2009 412 2010 28 2011 41 2012 36 2013 106 2014 352 2015 352 2016 352 2017 60

Total Inversión 5.751

El programa presentado muestra los efectos de la suspensión de la Fase 3, y programa su ejecución desde el año 2013 hasta el año 2017. La construcción de la Fase 3 se realizará mediante recursos propios y con financiamiento bancario con una línea de crédito rotativa de UF290.000.-


X. Utilidad Distribuible

Durante el año 2013 la Sociedad no hizo reparto de dividendos provisorios con cargo al ejercicio. La utilidad distribuible se determina de la siguiente forma: M$ Utilidades Retenidas al 31 de Diciembre de 2012 2.376.282 Dividendo Provisorio ejercicio 2013 - Utilidad del Ejercicio 2013 3.300.054

Utilidades Retenidas al 31 de Diciembre de 2013 5.676.336

Dado lo anterior, la utilidad repartida con cargo al ejercicio 2013, respecto a la utilidad del año 2013 fue de un 0,0%. En cumplimiento de restricciones contenidas en el Contrato de Apertura de Línea de Crédito suscrito con el Banco de Chile y Banco BICE de fecha 14 de noviembre de 2005, la Sociedad no puede efectuar reparto de utilidades en tanto no cumpla con un conjunto de condiciones referidas a su nivel de endeudamiento y solvencia patrimonial, entre otras.


XI. Política de Dividendos

La Política de dividendos adoptada por la Sociedad en sus estatutos considera distribuir anualmente, como dividendo en dinero, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, siempre y cuando no hubiere pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad mediante Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 2 de noviembre de 2005 se obligó a no distribuir dividendos durante la vigencia del Contrato de Apertura de Línea de Crédito celebrado con fecha 14 de noviembre del mismo año con los bancos de Chile y BICE, salvo autorización previa de estos últimos o en los casos en que el mismo contrato lo autoriza.

XII. Transacción de Acciones

Durante el año 2013, no se registraron transacciones de acciones de la Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A.

XIII. Hechos de Interés

25 de enero de 2013 Mediante Res. DGOP (Ex) N°0262 el MOP instruyó el reinicio de las obras de la Fase 3. 04 de abril de 2013 El Directorio acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 30 de abril de 2013 a las 9:00 hrs, en el domicilio social. El Directorio acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 30 de abril de 2013 a las 11:00 hrs, en el domicilio social. 30 de abril de 2013 Se celebra la Octava Junta Ordinaria de Accionistas, donde se aprueban los Estados Financieros, la Memoria y el Informe de los Auditores Externos. Adicionalmente, se designa a los Auditores Externos que revisarán los Estados Financieros del año 2013. La Junta aprobó un dividendo definitivo por M$2.284.075, que equivalía a $318,03 por acción y que había sido repartido como dividendo provisorio el día 28 de diciembre de 2012 y aprobado por el directorio de fecha 26 de diciembre de 2012.


30 de abril de 2013 Se celebra la Junta Extraordinaria de Accionistas, donde se aprueban nuevas garantías, motivo del aumento del plazo y monto de parte de crédito sindicado con el cual cuenta la sociedad. (A la fecha la Sociedad no ha firmado con el banco ningún contrato por aumento de garantías). 13 de septiembre de 2013 Se suscribió el Convenio Ad Réf. N°5, que se refiere a la compensación por la entrega de aguas realizada la temporada 2012-2013. 30 de septiembre de 2013 Se informó al MOP el cumplimiento del 10% de avance de las obras de la Fase 3. 29 de noviembre de 2013 Se suscribió el Convenio Ad Réf. N° 6, que se refiere a la compensación por la entrega de aguas realizada la temporada 2013-2014. 16 de diciembre de 2013 Se suscribió el Convenio Ad Réf. N°7, que se refiere al reinicio de la Fase 3, al pago de las ocho cuotas del subsidio fijo a la construcción de la Red de Riego conforme a un calendario de hitos de avance de las obras, y a la forma en que la Red de Riego se pondrá en servicio en forma progresiva.

XIV. Síntesis de Comentarios y Proposiciones de los Accionistas

Al 31 de diciembre de 2013, la administración de la Sociedad no ha recibido comentarios respecto a la marcha de los negocios por parte de accionistas mayoritarios o de grupos de accionistas que sumen el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto de acuerdo con las disposiciones que establece el artículo 74 de la Ley Nº 18.046 y los artículos 82 y 83 del Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas.


XV. Análisis Razonado

El presente análisis está efectuado sobre el período terminado el 31 de diciembre de 2013 y se compara con igual período del año anterior. Los estados financieros de ambos períodos se presentan bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards, IFRS) Análisis comparativo y principales tendencias observadas en los Estados Financieros A continuación se presenta un cuadro resumen comparativo de los Estados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, todos en IFRS:

CUADRO COMPARATIVO ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

Variación Estados de Situación 2013 2012 2013-2012

Financiera M$ M$ M$ %

Activos corrientes 20.951.266 28.480.815 (7.529.549) -26,4% Activos No corrientes 30.204.900 26.362.493 3.842.407 14,6%

Total activos 51.156.166 54.843.308 (3.687.142) -6,7%

Pasivos corrientes 14.368.944 12.483.182 1.885.762 15,1% Pasivos No corrientes 23.431.077 31.314.019 (7.882.942) -25,2%

Patrimonio 13.356.145 11.046.107 2.310.038 20,9%

Total pasivos y patrimonio 51.156.166 54.843.308 (3.687.142) -6,7%

a) Los activos corrientes presentan una disminución de un 26,4% explicado

principalmente por el efecto de:

Disminución de los otros activos financieros corrientes, que corresponde a la cuenta por cobrar financiera al MOP por la aplicación de la IFRIC-12 por M$9.739.334

Aumento de las cuentas por cobrar comerciales con el MOP por M$1.450.620

Aumento de las cuentas por cobrar a entidades relacionadas por M$1.203.564


b) Los activos no corrientes presentan un aumento de un 14,6% explicado principalmente

por el efecto de:

Aumento de los otros activos financieros no corrientes, que corresponde a la cuenta por cobrar financiera al MOP por la aplicación de la IFRIC-12 por M$3.833.451

c) Los pasivos corrientes presentan un aumento de un 15,1% explicado principalmente

por:

Aumento de las cuentas por pagar a entidades relacionadas por M$3.596.152

Disminución de los pasivos financieros, deuda con bancos, por M$2.022.582

d) Los pasivos no corrientes presenta una disminución de un 25,2% explicado principalmente por el efecto de:

Disminución de otros pasivos financieros, deuda con bancos, por M$8.332.166

A continuación, se presenta un cuadro resumen comparativo del Estado de Resultados Integrales al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012:

CUADRO COMPARATIVO ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES

Variación Estado de Resultados 2013 2012 2013-2012

M$ M$ M$ %

Ingresos de actividades ordinarias 7.118.594 4.417.950 2.700.644 61,1% Costo de ventas (4.351.356) (2.002.045) (2.349.311) 117,3%

Ganancia bruta 2.767.238 2.415.905 351.333 14,5%

Gastos de administración (525.078) (575.101) 50.023 -8,7%

Ingresos financieros 2.979.395 3.731.956 (752.561) -20,2% Costos financieros (1.692.117) (2.193.901) 501.784 -22,9%

Otras ganancias, neto 275.126 628.237 (353.111) -56,2% Resultados por unidades de reajuste 308.019 327.694 (19.675) -6,0%

Ganancia antes de impuesto 4.112.583 4.334.790 (222.207) -5,1% Gasto por impuesto a las ganancias (812.529) (1.240.846) 428.317 -34,5%

Ganancia del período 3.300.054 3.093.944 206.110 6,7%


La ganancia del período mostró un incremento de un 6.7% respecto al año 2012, producto de un aumento en la ganancia bruta y una disminución de los costos financieros que a su vez se compensaron con una disminución de los ingresos financieros, los que disminuyen en la medida que la cuenta por cobrar financiera al MOP, producto de la aplicación de la IFRIC-12, también disminuye. Índices Financieros A continuación se presenta un cuadro comparativo de los principales índices financieros de la compañía:

Índices Financieros 2013 2012 Liquidez corriente (veces) 1,46 2,28 Razón ácida (veces) 1,46 2,28 Razón de Endeudamiento (veces) 2,83 3,96

Distribución de Endeudamiento Pasivos corrientes 38,01% 28,50% Pasivos No corrientes 61,99% 71,50%

Porcentaje del margen sobre ingresos 38,87% 54,68% Gastos de administración sobre ingresos 7,38% 13,02% Rentabilidad del patrimonio 27,05% 29,27% Rentabilidad del activo 6,23% 4,97%

Ganancia por acción $ 459 431 Valor libro de la acción $ 1.860 1.538

Capital de trabajo M$ 6.582.322 15.997.633

R.A.I.I.D.A.I.E. M$ 2.859.897 2.849.029 EBIDTA M$ 2.276.752 1.893.098 Total ingresos ordinarios M$ 7.118.594 4.417.950 Costo de ventas M$ (4.351.356) (2.002.045)

Margen bruto M$ 2.767.238 2.415.905

Resultado del período M$ 3.300.054 3.093.944

Del análisis del cuadro anterior, se observa al 31 de diciembre de 2013 un deterioro en la liquidez y razón ácida, pero también una disminución de la razón de endeudamiento respecto de diciembre de 2012.


Descripción y análisis de los principales componentes de los flujos netos originados por las actividades operacionales, de inversión y de financiamiento del período.

CUADRO COMPARATIVO FLUJOS DE EFECTIVO

Variación Flujos de Efectivo 2013 2012 2013-2012

M$ M$ M$ %

Actividades de operación 12.597.182 14.987.023 (2.389.841) -15,9% Actividades de inversión 141.428 (109.628) 251.056 -229,0% Actividades de financiación (12.902.253) (14.623.584) 1.721.331 -11,8%

Flujo neto del período (163.643) 253.811 (417.454) -164,5%

Tal como se desprende del cuadro anterior, la compañía presenta flujo positivo por las actividades de la operación por un M$12.597.182 producto principalmente del cobro de los subsidios fijos a la construcción de las Fases 1 y 2 por M$12.942.812, del subsidio variable de desarrollo agrícola por M$2.304.380, pero a diferencia del año anterior no hubo pago del MOP por las entregas de agua de la temporada de riego 2011-2012. Respecto del flujo por actividades de financiación, la compañía presenta flujo negativo por M$12.902.253, explicados principalmente por el pago de capital e intereses de deuda asociados al crédito sindicado por M$13.206.455. Análisis de factores de riesgo operacional

a) Tasa de interés: Este Riesgo es inherente a un proyecto de las características de este Contrato de Concesión, debido a la alta componente de deuda de la estructura de capital de la compañía y al alto nivel de inversión. Sin embargo, este riesgo se encuentra hoy significativamente mitigado, debido a que se encuentran ejecutadas y completamente financiadas las obras comprendidas en las Fases 1 y 2 del Contrato de Concesión, con líneas de crédito a tasa fija por todo el plazo de amortización de dichos créditos. Para la construcción de la Fase 3, se ha considerado su financiamiento principalmente con recursos propios provenientes del pago de los subsidios fijos correspondientes a esta etapa, mientras que en menor medida se financiaría con deuda. Por lo tanto, en este caso el riesgo de tasa de interés también se encuentra acotado.

b) Riesgo Operacional: Está dado por la explotación de la concesión en el plazo de 25 años, que dependerá de la evolución de la economía nacional en dicho período y particularmente del desarrollo del sector agrícola en la zona del Embalse.


XVI. Declaración de Responsabilidad

Los directores y el Gerente General de Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A., firmantes de la presente Memoria Anual 2013 de la Sociedad, se hacen responsables bajo juramento respecto de la veracidad de la información contenida en la misma, en cumplimiento de lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°284, emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros. ___________________________ ____________________________ Patricio Browne Covarrubias Fernando Elgueta Gálmez Presidente Director RUT: 5.065.899-6 RUT: 6.089.305-5 ____________________________ _______________________________ Enrique Elgueta Gálmez Felipe Reyes Vergara Director Director RUT: 4.553.840-0 RUT: 7.194.035-7 ____________________________ _______________________________ Víctor Bezanilla Saavedra Carlos Fuenzalida Inostroza Director Director RUT: 5.632.977-3 RUT: 6.917.773-5 ___________________________ Sergio Casas-Cordero Márquez Gerente General RUT: 10.843.927-0 La Memoria Anual de la Sociedad se ha suscrito por la mayoría de los directores, de acuerdo a los estatutos sociales y según lo dispuesto por la normativa legal vigente.


XVII. Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2013

Sociedad: Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. Los estados financieros de Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. que se presentan en las páginas a continuación, se encuentran a disposición del público en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Tajamar N°183, Of. 102, Las Condes, Santiago, en la página web de la Sociedad (www.ecv.cl) y en la Superintendencia de Valores y Seguros.

SOCIEDAD CONCESIONARIA EMBALSE CONVENTO VIEJO S.A. Estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

SOCIEDAD CONCESIONARIA EMBALSE CONVENTO VIEJO S.A.

CONTENIDO

Informe de los Auditores Independientes Estados de Situación Financiera Estados de Resultados Integrales Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Estados de Flujos de Efectivo Notas de Criterios Contables Aplicados M$ : Cifras expresadas en miles de pesos chilenos US$ : Cifras expresadas en dólares estadounidenses UF : Cifras expresadas en unidad de fomento


Estados de Situación Financiera

al 31 de diciembre de 2013 y 2012

Las notas adjuntas forman parte de estos estados financieros.

3

2013 2012 Activos Nota M$ M$ Activos corrientes

Efectivo y equivalentes al efectivo 7 1.942.105 2.105.748 Otros activos financieros corrientes 11 14.837.313 24.576.647 Otros activos no financieros corrientes 117.001 120.435 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 8 2.738.895 1.288.275 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 9 1.287.632 84.068 Activos por impuestos corrientes 10 28.320 305.642

Total activos corrientes 20.951.266 28.480.815

Activos no corrientes

Otros activos financieros no corrientes 11 29.585.780 25.752.329 Otros activos no financieros no corrientes 3.069 2.604 Activos intangibles distintos de la plusvalía 12 2.833 6.168 Propiedades, plantas y equipos 13 613.218 601.392 Activos por impuestos diferidos 14 - -

Total activos no corrientes 30.204.900 26.362.493 Total activos 51.156.166 54.843.308


Estados de Situación Financiera, Continuación



4

Notas 2013 2012 Patrimonio neto y pasivos M$ M$ Pasivos corrientes

Otros pasivos financieros 15 9.661.155 11.584.370 Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar 16 179.226 352.235 Cuentas por pagar a entidades relacionadas 9 3.845.045 248.893 Pasivo por impuestos corrientes 5.481 - Otros pasivos no financieros 17 606.058 266.810 Beneficio a empleados 71.979 30.874

Total pasivos corrientes 14.368.944 12.483.182

Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros 15 18.971.587 27.303.753 Cuentas por pagar a entidades relacionadas 9 - 418.365 Otros pasivos no financieros, no corrientes 17 - 38.455 Prov. no corrientes por beneficios a los Empleados 93.516 - Pasivos por impuestos diferidos 14 4.365.974 3.553.446

Total pasivos no corrientes 23.431.077 31.314.019

Patrimonio neto

Capital emitido 18 8.669.826 8.669.825 Ganancia acumuladas 4.686.319 2.376.282

Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la

controladora 13.356.145 11.046.107 Participaciones no controladoras - - Total patrimonio neto 13.356.145 11.046.107 Total patrimonio neto y pasivos 51.156.166 54.843.308


Estados de Resultados Integrales

por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012


5

2013

2012

Nota M$

M$

Estado de Resultados

Ingresos de actividades ordinarias 19 7.118.594

4.417.950

Costo de ventas

(4.351.356)

(2.002.045) Ganancia bruta

2.767.238

2.415.905

Gastos de administración

(525.078)

(575.101) Ingresos financieros 20 2.979.395

3.731.956

Costos financieros 22 (1.692.117)

(2.193.901) Otras ganancias, neto 23 275.126

628.237

Resultados por unidades de reajuste 24 308.019

327.694 Ganancia antes de impuesto

4.112.583

4.334.790

Gasto por impuesto a las ganancias 14 (812.529)

(1.240.846)

Ganancia

3.300.054

3.093.944

Ganancia atribuible a

Ganancia, atribuible a los propietarios de la controladora

3.300.054

3.093.944

Ganancia, atribuible a participaciones no controladoras

-

- Ganancia del período

3.300.054

3.093.944

Ganancias por Acción

Acciones Comunes

Ganancias básicas por acción 25 0,460

0,431 Ganancias básicas por acción de operaciones continuadas

0,460

0,431

Ganancias básicas por acción de operaciones discontinuadas

-

-


Estados de Resultados Integrales, Continuación



6

2013

2012

Nota M$

M$

Estado de Otros Resultados Integrales

Ganancia 3.300.054 3.093.944 Otros ajustes al patrimonio - -

Total resultado integral 3.300.054 3.093.944

Resultado Integral atribuible a

Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora 3.300.054 3.093.944 Resultado integral atribuible a participaciones no controladora - -

Total resultado integral 3.300.054 3.093.944


Estados de Cambios en el Patrimonio Neto, Continuación



7

Capital emitido

M$

Superávit de Revaluación

M$

Reservas por diferencias de

cambio por conversión

M$

Otras reservas varias

M$

Otras reservas

M$

Ganancias (pérdidas)

acumuladas M$

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora

M$

Participaciones no

controladoras M$

Patrimonio total M$

Saldo inicial ejercicio actual 01-01-2013 8.669.825 - - - - 2.376.282 11.046.107 - 11.046.107 Resultado integral Ganancia (Pérdida) - - - 3.300.054 3.300.054 - 3.300.054

Otro resultado integral - - - - -

Resultado integral - - - - - 3.300.054 3.300.054 - 3.300.054 Emisión de Patrimonio - - - - - - - - - Dividendos1 - - - - - (990.017) (990.017) - (990.017) Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios - - - - - - - - -

Total de cambios en patrimonio - - - - - 2.310.037 2.310.038 - 2.310.038 Saldo final ejercicio actual 31-12-2013 8.669.825 - - - - 4.686.319 4.686.319 - 66.244

1 Ver nota 18 d)

Capital emitido

M$

Superávit de Revaluación

M$

Reservas por diferencias de

cambio por conversión

M$

Otras reservas varias

M$

Otras reservas

M$

Ganancias (pérdidas)

acumuladas M$

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora

M$

Participaciones no

controladoras M$

Patrimonio total M$

Saldo inicial ejercicio actual 01-01-2012 8.669.825 - - - - 2.733.169 11.402.994 - 11.402.994 Resultado integral Ganancia (Pérdida) - - - - 3.093.944 3.093.944 - 3.093.944

Otro resultado integral - - - - - - - - -

Resultado integral - - - - - 3.093.944 3.093.944 - 3.093.944 Emisión de Patrimonio - - - - - - - - - Dividendos - - - - - (3.450.831) (3.450.831) - (3.450.831) Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios - - - - - - - - -

Total de cambios en patrimonio - - - - - (356.887) (356.887) - (356.887) Saldo final ejercicio actual 31-12-2012 8.669.825 - - - - 2.376.282 11.046.107 - 11.046.107


Estados de Flujos de Efectivo



8

2013 2012 Estado de flujo de efectivo M$ M$ Flujos de efectivo netos de (utilizados en) actividades de operación, método directo

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación

Cobro procedente de las ventas de bienes y prestaciones de servicios 16.151.850 17.537.932 Cobro procedente de pólizas suscritas - - Pagos a proveedores por suministro de bienes y servicios (2.057.341) (1.427.096) Pagos a y por cuenta de los empleados (564.854) (648.328) Otros pagos por actividades de operación (698.357) (302.944) Otras entradas (salidas) de efectivo (234.116) (172.541)

Flujos de efectivo netos de (utilizados en) actividades de operación 12.597.182 14.987.023

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

Compras de propiedades, planta y equipo e intangibles (39.061) (260.179) Otras entradas (salidas) de efectivo 180.489 150.551

Flujos de efectivo netos de (utilizados en) actividades de inversión 141.428 (109.628)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

Importes procedentes de préstamos de corto plazo 812.791 145.203 Préstamos Empresas Relacionadas (508.589) - Pagos de préstamos (11.197.179) (9.994.076) Dividendos pagados - (2.284.075) Intereses pagados (2.009.276) (2.490.636)

Flujos de efectivo netos de (utilizados en) actividades de financiación (12.902.253) (14.623.584)

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el Efectivo y equivalentes al efectivo

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el Efectivo y equivalentes al efectivo - -

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo (163.643) 253.811

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período 2.105.748 1.851.937 Efectivo y equivalentes al efectivo, estado de flujos de efectivo, saldo final 1.942.105 2.105.748


ÍNDICE

9

Nota 1 Entidad que reporta .................................................................................................................... 11

(a) Información de la entidad ................................................................................................... 11 (b) Descripción de operaciones y actividades principales ........................................................ 12

Nota 2 Bases de preparación .................................................................................................................. 12 (a) Estados financieros ............................................................................................................ 12 (b) Período cubierto .................................................................................................................. 12 (c) Bases de medición .............................................................................................................. 13 (d) Moneda funcional y de presentación .................................................................................. 13 (e) Uso de estimaciones y juicios ............................................................................................. 13 (f) Presentación de estados financieros ................................................................................... 14

Nota 3 Políticas contables significativas ................................................................................................ 14 (a) Instrumentos financieros .................................................................................................... 14 (b) Propiedades, plantas y equipos ........................................................................................... 15 (c) Activos intangibles ............................................................................................................. 16 (d) Deterioro ............................................................................................................................. 17 (e) Provisiones ......................................................................................................................... 18 (f) Ingresos .............................................................................................................................. 18 (g) Ingresos y gastos financieros .............................................................................................. 19 (h) Información financiera por segmentos ............................................................................... 20 (i) Impuestos a las ganancias ................................................................................................... 20 (j) Ganancias por acción .......................................................................................................... 21 (k) Dividendo mínimo .............................................................................................................. 21

Nota 4 Nuevos pronunciamientos contables .......................................................................................... 22 Nota 5 Determinación de valores razonables ......................................................................................... 22 Nota 6 Administración de riesgo financiero .......................................................................................... 23 Nota 7 Efectivo y efectivo equivalente .................................................................................................. 24 Nota 8 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar ...................................................................... 26 Nota 9 Saldos y transacciones con entidades relacionadas .................................................................... 27 Nota 10 Activos por impuestos corrientes ............................................................................................... 29 Nota 11 Otros activos financieros ............................................................................................................ 29 Nota 12 Activos intangibles distintos de la plusvalía .............................................................................. 31 Nota 13 Propiedad, planta y equipos ....................................................................................................... 32 Nota 14 Activos y pasivos por impuestos diferidos ................................................................................. 35 Nota 15 Otros pasivos financieros ........................................................................................................... 36 Nota 16 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar .......................................................... 40 Nota 17 Otros pasivos no financieros ...................................................................................................... 40 Nota 18 Capital y reservas ....................................................................................................................... 40 Nota 19 Ingresos de actividades ordinarias .............................................................................................. 42 Nota 20 Ingresos financieros ................................................................................................................... 43


ÍNDICE, continuación

10

Nota 21 Gastos por beneficios a los empleados ....................................................................................... 43 Nota 22 Costos financieros ...................................................................................................................... 43 Nota 23 Otras ganancias .......................................................................................................................... 44 Nota 24 Resultado por unidades de reajuste ............................................................................................ 44 Nota 25 Ganancia por acción ................................................................................................................... 44 Nota 26 Acuerdos de concesiones de servicios........................................................................................ 45 Nota 27 Contingencias ............................................................................................................................. 46 Nota 28 Medio ambiente .......................................................................................................................... 49 Nota 29 Eventos después de la fecha de balance ..................................................................................... 49


Notas a los Estados Financieros


11

Nota 1 Entidad que reporta

(a) Información de la entidad Nombre: Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. Domicilio Legal: Tajamar N°183, Oficina 102, Las Condes, Santiago, Chile Teléfono: (562) 234 0804 Rol Único Tributario: 76.338.870-0 Tipo de Entidad: Sociedad anónima cerrada, que se rige por las disposiciones legales

y reglamentarias de las sociedades anónimas abiertas. País de la Sociedad: Chile. Auditores Externos: KPMG Auditores Consultores Ltda. La Sociedad forma parte del Registro Especial de Entidades Informantes de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el N°148, desde el 9 de mayo de 2010. Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. fue constituida por escritura pública de fecha 16 de agosto del año 2005 otorgada en la Notaría de don Iván Torrealba Acevedo. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 29.836, Nº21.393 del Registro de Comercio de Santiago y se publicó en el Diario Oficial de fecha 22 de agosto de 2005. La Sociedad se constituyó en cumplimiento de la obligación que el Decreto Supremo Nº273 del MOP, de fecha 27 de abril del año 2005, impuso al grupo licitante adjudicatario de la concesión para la ejecución, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada “Embalse Convento Viejo II Etapa, VI Región”, compuesto por Besalco Concesiones S.A., Empresa Constructora Belfi S.A., y Empresa Constructora Brotec S.A. El Contrato de Concesión se rige, entre otras normas, por las disposiciones de los DS MOP 900 y 956, que establecen los textos refundidos de la Ley de Concesiones de Obras Públicas y de su Reglamento, respectivamente. El plazo de la concesión es de 304 meses contados desde la fecha de publicación del decreto de adjudicación en el Diario Oficial, esto es, del 4 de julio de 2005.




12

Nota 1 Entidad que reporta, continuación (b) Descripción de operaciones y actividades principales La Sociedad tiene por actividad básica la ejecución, conservación y explotación de las obras que conforman el proyecto de concesión “Embalse Convento Viejo II Etapa, VI Región” conforme éste se describe en sus Bases de Licitación y cuya realización permite un mejoramiento del desarrollo agrícola en los valles de los esteros Chimbarongo, Lolol y Nilahue, en la provincia de Colchagua, VI Región. Para estos efectos el proyecto consideró la ampliación del Embalse Convento Viejo existente, ubicado en la angostura del mismo nombre en el estero Chimbarongo, a una capacidad de 237 millones de m3. En calidad de titular del Contrato de Concesión, la Sociedad tiene derecho a explotar las obras a contar de la fecha de Puesta en Servicio Provisoria de las Obras de la Fase 1, conforme a los términos y condiciones establecidos en las Bases de Licitación, incluyendo los Servicios Básicos y los Servicios Complementarios definidos en dicho documento. Así mismo, se encuentra facultada, cumplidos los requisitos para ello, para recibir los pagos del Ministerio de Obras Públicas por concepto de subsidios que contempla el Contrato de Concesión. Las obras de construcción se iniciaron en octubre del año 2005. Al 31 de diciembre de 2012 han finalizado en un 100% las obras de la Fase 1 y de la Fase 2. En cuanto a la Fase 3, Red de Riego, está previsto su reinicio durante el año 2013. El 30 de Enero de 2013 mediante Res. DGOP (Ex) N°0262 el MOP instruyo el reinicio de las obras de la fase 3.

Nota 2 Bases de preparación

(a) Estados financieros La información contenida en estos estados financieros, es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “ IFRS” por su sigla en inglés) emitidos por el International Accounting Standards Board (IASB) . Los presentes estados financieros han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad en sesión de fecha 5 de febrero de 2014.

(b) Período cubierto Los presentes estados financieros cubren los siguientes ejercicios: • Estados de situación financiera: por los ejercicios terminados al 31 de diciembre

de 2013 y 2012. • Estados de resultados integrales: por los ejercicios terminados al 31 de diciembre

de 2013 y 2012. • Estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo: por los ejercicios

terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012.




13

Nota 2 Bases de preparación, continuación

(c) Bases de medición

Los estados financieros han sido preparados sobre la base de costo histórico.

(d) Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros, son presentados en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. Toda la información es presentada en miles de pesos chilenos (pesos) y ha sido redondeada a la unidad más cercana (M$).

(e) Uso de estimaciones y juicios

En la preparación de los estados financieros se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la administración de Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A., para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos.

La información sobre las áreas más significativas de estimación de incertidumbres y juicios críticos en la aplicación de políticas contables que tienen el efecto más importante sobre el monto reconocido en los estados financieros, se describe en cada nota que se aplica. Dichas estimaciones se encuentran principalmente en:

• Utilización de los impuestos diferidos • Medición del activo financiero de acuerdo con IFRIC 12. • Estimación de la tasa de interés efectiva del activo financiero del acuerdo a la IFRIC 12. • Provisiones • Contingencias • Ingresos de actividades ordinarias • Ingresos financieros asociados al activo financiero de acuerdo a la IFRIC 12.

Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente. A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de emisión de los presentes estados financieros, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros futuros.




14

Nota 2 Bases de preparación, continuación

(f) Presentación de estados financieros

Estados de situación financiera

Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. ha optado por presentar sus estados de situación financiera bajo el formato clasificado (Corriente y no corriente).

Estados integrales de resultados

Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. ha optado por presentar sus estados de resultados integrales clasificados por función.

Estados de flujos de efectivos

Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. presenta sus estados de flujos de efectivos a través del método directo, de acuerdo a lo requerido por la Superintendencia de Valores y Seguros en su Circular N°2058, de fecha 3 de febrero de 2012.

Bases de presentación

Para efectos comparativos se han efectuado reclasificaciones en la presentación de los Estados Financieros del ejercicio anterior.

Nota 3 Políticas contables significativas

Las políticas contables establecidas más adelante han sido aplicadas consistentemente a todos los ejercicios presentados en estos estados financieros.

(a) Instrumentos financieros

Instrumentos financieros no derivados

Los instrumentos financieros no derivados abarcan inversiones en capital y títulos de deuda, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, efectivo y equivalentes al efectivo, préstamos y financiamientos y acreedores por venta y otras cuentas por pagar. Los instrumentos financieros no derivados son reconocidos inicialmente al valor razonable más, en el caso de instrumentos que no estén al valor razonable con cambios en resultados, los costos directamente atribuibles a la transacción. Posterior al reconocimiento inicial, los instrumentos financieros no derivados son valorizados como se describe a continuación:

Efectivo y equivalente de efectivo: El efectivo y equivalentes al efectivo abarcan los saldos de efectivo, los depósitos a la vista e inversiones en documentos con pacto de retroventa. Los sobregiros bancarios que son reembolsables sin restricciones y que forman parte integral de la administración de efectivo, se incluyen como componentes del efectivo y equivalentes al efectivo para propósitos del estado de flujos de efectivo.




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Nota 3 Políticas contables significativas, continuación

(a) Instrumentos financieros, continuación Instrumentos financieros no derivados, continuación Préstamos y cuentas por cobrar: Son valorizados al costo amortizado. Corresponden a activos financieros no derivados con pagos fijos y determinables, que no son cotizados en un mercado activo. Surgen de operaciones de préstamo de dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar la cuenta a cobrar y, además, no están dentro de las siguientes categorías:

• Aquellas en las cuales se tiene la intención de vender inmediatamente en un futuro

próximo y que son mantenidas para su comercialización. • Aquellas designadas en su reconocimiento inicial como disponibles para la venta. • Aquellas mediante las cuales el tenedor no pretende parcialmente recuperar

sustancialmente toda su inversión inicial por otras razones distintas al deterioro del crédito y, por lo tanto, deben ser clasificadas como disponibles para la venta.

Estos activos son incluidos como activos a valor corriente con excepción de aquellos cuyo vencimiento es superior a un año los que son presentados como activos no corrientes.

(b) Propiedades, plantas y equipos

(i) Reconocimiento y medición

Los elementos de propiedades, plantas y equipos son valorizados al costo menos depreciación acumulada y pérdidas por deterioro.

El costo de activos auto-construidos incluye el costo de los materiales, de la mano de obra directa, cualquier otro costo directamente atribuible al proceso de hacer que el activo quede en condiciones de operación para su uso previsto y los costos de desmantelar, remover las partidas y de restaurar el lugar donde estén ubicados.

Los costos de préstamos o financiamientos relacionados con la adquisición, construcción o producción que califiquen son reconocidos como parte del costo de los elementos de propiedades, plantas y equipos.

Las ganancias y pérdidas de la venta o retiro de un elemento de propiedades, plantas y equipos son determinadas comparando el monto obtenido de la venta con el valor libro del elemento y se reconocen netas dentro de “otras ganancias (pérdidas)” en el estado de resultados integrales.




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(b) Propiedades, plantas y equipos, continuación

(ii) Costos posteriores

Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un aumento de la vida útil, son capitalizados aumentando el valor de los bienes.

Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento son registrados como un cargo a resultados en el momento en que son incurridos.

(iii) Depreciación

La depreciación es reconocida en resultados con base en el método de depreciación lineal en base a las vidas útiles estimadas de cada componente de una partida de propiedades, plantas y equipos.

Las vidas útiles estimadas para los ejercicios actuales y comparativos son las siguientes

Años de vida útil

estimada (años) Grupo de activos Construcciones e infraestructura 20 – 25 Maquinarias y equipos 10 – 15 Otros activos fijos 2 – 15

Los métodos de depreciación, vidas útiles y valores residuales son revisados en cada fecha de cierre y ajustados en caso que sea necesario en forma prospectiva.

(c) Activos intangibles

Las licencias para programas informáticos se reconocen sobre la base de los costos que se ha incurrido para adquirirlos y prepararlos para su uso y se amortizan durante el período de las licencias o sus vidas útiles estimadas o (el menor). Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas informáticos se reconocen con cargo a resultados integrales cuando se incurre en ellos.




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Nota 3 Políticas contables significativas, continuación (d) Deterioro

(i) Activos financieros Un activo financiero es evaluado en cada fecha del estado de situación financiera para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero está deteriorado si existe evidencia objetiva que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo. Una pérdida por deterioro en relación con activos financieros valorizados al costo amortizado se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo. Los activos financieros individualmente significativos están sujetos a pruebas individuales de deterioro. Los activos financieros restantes son evaluados colectivamente en grupos que comparten características de riesgo crediticio similares. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultados. La reversa de una pérdida por deterioro ocurre sólo si ésta puede ser relacionada objetivamente con un evento ocurrido después de que fue reconocida. En el caso de los activos financieros valorizados al costo amortizado, el reverso es reconocido con efecto en resultados. (ii) Activos no financieros El valor en libros de los activos no financieros de Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A., excluyendo propiedades de inversión, inventarios e impuestos diferidos, es revisado en cada fecha del estado de situación financiera para determinar si existe algún indicio de deterioro. Si existen tales indicios entonces se estima el importe recuperable del activo. El importe recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el valor mayor entre su valor en uso y su valor razonable, menos los costos de venta. Para determinar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados a su valor presente usando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos que puede tener en el activo. Para propósitos de evaluación del deterioro, los activos son agrupados en el grupo más pequeño de activos que generan entradas de flujos de efectivo provenientes del uso continuo, los que son independientes de los flujos de entrada de efectivo de otros activos o grupos de activos (la “unidad generadora de efectivo”).




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(d) Deterioro, continuación

(ii) Activos no financieros, continuación Se reconoce una pérdida por deterioro, si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede su importe recuperable. Las pérdidas por deterioro son reconocidas con efecto en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en relación con las unidades generadoras de efectivo son asignadas primero, para reducir el valor en libros de cualquier plusvalía asignada en las unidades y para luego reducir el valor en libros de otros activos en la unidad (grupos de unidades) sobre una base de prorrateo.

Las pérdidas por deterioro reconocidas en períodos anteriores son evaluadas en cada fecha del estado de situación financiera en búsqueda de cualquier indicio de que la pérdida haya disminuido o haya desaparecido. Una pérdida por deterioro es reversada si ha ocurrido un cambio en las estimaciones usadas para determinar el importe recuperable. Una pérdida por deterioro se reversa sólo en la medida que el valor en libros del activo no exceda el valor en libros que habría sido determinado, neto de su depreciación o amortización, si no hubiese sido reconocida ninguna pérdida por deterioro.

(e) Provisiones

Una provisión se reconoce si: es resultado de un suceso pasado, Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. posee una obligación legal o implícita que puede ser estimada de forma fiable y es probable que sea necesario un flujo de salida de beneficios económicos para resolver la obligación. Las provisiones se determinan descontando el flujo de efectivo que se espera a futuro a la tasa antes de impuestos que refleja la evaluación actual del mercado del valor del dinero en el tiempo y de los riesgos específicos de la obligación. Los cambios en el valor de la provisión por el efecto del paso del tiempo en el descuento se reconocen como costos financieros.

La Sociedad no mantiene provisiones por mantenciones mayores.

(f) Ingresos ordinarios

Los ingresos ordinarios están representados principalmente por:

(i) Ingresos por venta de agua, que incluyen:

Se devengan anualmente una vez terminada la temporada de riego.

• Corresponden a ingresos por venta de agua a particulares.




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Nota 3 Políticas contables significativas, continuación (f) Ingresos, continuación

(ii) Ingresos por SVDA: Se devengan anualmente una vez terminada la temporada de riego.

• Corresponde a los ingresos por Subsidio Variable de Desarrollo Agrícola, según lo

establecido en el numeral 1.12.2 de las Bases de Licitación. (iii) Ingresos por servicio de construcción: Se devengan mensualmente de acuerdo al avance de un contrato de construcción.

• De acuerdo a la IFRIC 12, la Sociedad ha considerado los ingresos por servicio de

construcción basados en el costo de construcción más un margen por administración. Acuerdos de concesión de servicios Los ingresos relacionados con servicios de construcción bajo un acuerdo de concesión de servicios son reconocidos sobre la base del grado de realización del trabajo llevado a cabo, consistentemente con la política contable de la Sociedad sobre el reconocimiento de ingresos en contratos de construcción. Cuando la Sociedad presta más de un servicio en un acuerdo de concesión de servicios la contraprestación recibida se asigna por referencia a los valores razonables relativos de los servicios prestados.

(g) Ingresos y gastos financieros

(i) Ingresos financieros

Los ingresos financieros están compuestos por ingresos por intereses en fondos invertidos, intereses por concepto de las cuentas por cobrar y documentos comerciales que son reconocidas en resultados. Los ingresos por intereses relacionados al activo financiero son reconocidos a la tasa de interés efectiva determinada por el modelo de valorización del activo financiero de acuerdo a la IFRIC 12.

(ii) Gastos financieros

Los gastos financieros están compuestos por gastos por intereses en préstamos o financiamientos, saneamiento de descuentos en las provisiones, cambios en el valor razonable de los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, pérdidas por deterioro reconocidas en los activos financieros y pérdidas en instrumentos de cobertura que son reconocidas en resultados.




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(h) Información financiera por segmentos Aún cuando las Bases de Licitación de la Concesión consideran tres etapas (Fase 1, Fase 2 y Fase 3) y encontrándose construidas las Fases 1 y 2, por el momento no se puede considerar como divisibles los clientes asociados a estas Fases. De acuerdo a lo anterior, la Sociedad maneja su negocio en un solo segmento.

(i) Impuestos a las ganancias

El gasto por impuesto a las ganancias está compuesto por impuestos corrientes e impuestos diferidos, y es reconocido como cargo o abono a resultados excepto en el caso que esté relacionado con partidas reconocidas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce con efecto en patrimonio. El impuesto corriente es el impuesto esperado por pagar por la renta imponible del ejercicio, usando tasas impositivas aprobadas o a punto de ser aprobadas a la fecha del estado de situación financiera y cualquier ajuste al impuesto por pagar en relación con años anteriores. Los impuestos diferidos son reconocidos usando el método del estado de situación financiera, estipulando las diferencias temporales entre el valor en libros de los activos y pasivos para propósitos de los reportes financieros y los montos usados con propósitos impositivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son compensados si existe un derecho legal exigible de ajustar los pasivos y activos por impuestos corrientes, y están relacionados con los impuestos a las ganancias aplicados por la misma autoridad tributaria sobre la misma entidad tributable o en distintas entidades tributarias, pero pretenden liquidar los pasivos y activos por impuestos corrientes en forma neta, o sus activos y pasivos tributarios serán realizados al mismo tiempo. Un activo por impuestos diferidos es reconocido en la medida en que sea probable que las ganancias y pérdidas imponibles futuras estén disponibles en el momento en que la diferencia temporal pueda ser utilizada. Los activos por impuestos diferidos son revisados en cada fecha del estado de situación financiera y son reducidos en la medida que no es probable que los beneficios por impuestos relacionados sean realizados.

Los impuestos a las ganancias adicionales que surjan de la distribución de dividendos son reconocidos al mismo tiempo que se reconocen los pasivos destinados a pagar el dividendo relacionado. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son medidos a las tasa tributarias que se esperan sean aplicables en el año donde el activo es realizado o el pasivo es liquidado, en base a las tasas de impuesto (y leyes tributarias) que han sido promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del estado de situación financiera.




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(j) Ganancias por acción

La Sociedad presenta datos de las ganancias por acción (GPA) básica de sus acciones ordinarias. Las GPA básicas se calculan dividiendo el resultado atribuible a los accionistas ordinarios de la Compañía por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Las GPA diluidas no se han calculado dado que la Sociedad no posee acciones diluidas.

(k) Dividendo mínimo

El Artículo N°79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establece que salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores. Al cierre de cada período se determina el monto de la obligación con los accionistas, neta de los dividendos provisorios que se hayan aprobado en el curso del año, y se registra contablemente en el rubro “Otros pasivos no financieros corrientes” con cargo a una cuenta incluida en el Patrimonio Neto denominada “Utilidad acumulada”, en consideración al cálculo del 30% de las utilidades líquidas. Los dividendos provisorios y definitivos, se registran como menor Patrimonio Neto en el momento de su aprobación por el órgano competente, que en el primer caso normalmente es el directorio de la sociedad, mientras que en el segundo la responsabilidad recae en la Junta General de Accionistas.

(i) Capital social Acciones comunes Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Los costos atribuibles directamente a la emisión de acciones comunes y a opciones de acciones son reconocidas como una deducción del patrimonio, netos de cualquier efecto tributario. Acciones preferenciales La Sociedad al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no posee acciones preferentes.




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Nota 4 Nuevos pronunciamientos contables

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, los siguientes pronunciamientos contables habían sido emitidos por el IASB, pero no eran de aplicación obligatoria:

Nuevas Normas Fecha de aplicación

obligatoria IFRS 9 Instrumentos financieros: clasificación y medición Por determinar

IFRS 10 Estados financieros consolidados 1 de Enero 2014 IFRS 11 Acuerdos conjuntos Aplicación retroactiva IFRS 12 Revelaciones de participación en otras entidades Aplicación retroactiva IFRS 13 Medición del valor justo Aplicación prospectiva IFRIC 20 Costos de desmonte en la fase de producción de una mina a cielo abierto Aplicación retroactiva IFRIC 21 Gravámenes 1 de Enero 2014

Mejoras y Modificaciones Fecha de aplicación

obligatoria IAS 19 Beneficios a los empleados 1 de julio 2014 IAS 27 Estados financieros separados 1 de Enero 2014 IAS 32 Instrumentos financieros: presentación 1 de Enero 2015 IAS 36 Deterioro de valor de activos - revelación 1 de Enero 2014 IAS 39 Instrumentos financieros – reconocimiento y medición 1 de Enero 2014

La administración estima que la adopción de las nuevas Normas, Enmiendas e Interpretaciones, antes descritas, no tendrán un efecto significativo en los Estados Financieros, en el ejercicio de su aplicación inicial.

Nota 5 Determinación de valores razonables

Varias de las políticas y revelaciones contables requieren que se determine el valor razonable de los activos y pasivos financieros y no financieros. Se han determinado los valores razonables para propósitos de valorización y/o revelación sobre la base de los siguientes métodos. Cuando corresponde, se revela mayor información acerca de los supuestos efectuados en la determinación de los valores razonables en las notas específicas referidas a ese activo o pasivo.

(i) Activos financieros

Los activos financieros recibidos como contraprestación por la prestación de servicios de construcción en un acuerdo de concesión de servicios, son calculados en base a los costos de construcción más un margen por administración de contrato, considerando la tasa de interés efectiva de acuerdo a un modelo financiero basado en la IFRIC 12.

(ii) Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, excluidas las obras en construcción en proceso, se estiman al valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados a la tasa de interés de mercado a la fecha de los estados financieros.




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Nota 5 Determinación de valores razonables, continuación

(iii) Pasivos financieros no derivados

El valor razonable, que se determina para propósitos de revelación, se calcula sobre la base del valor presente del capital futuro y los flujos de interés, descontados a la tasa de interés de mercado a la fecha de los estados financieros.

Nota 6 Administración de riesgo financiero

Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. está expuesta a determinados riesgos que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentraciones y supervisión.

Dentro de los principios básicos definidos destacan los siguientes:

• Cumplir con las normas establecidas por la administración y lineamientos del Directorio.

• Operar con operadores autorizados.

• Los negocios establecen para cada mercado en el cual participan su predisposición al

riesgo de forma coherente con la estrategia definida.

• Todas las operaciones de los negocios se efectúan dentro de los límites aprobados por la administración y el Directorio.

(a) Riesgo de mercado

La variación de los precios de los principales insumos es otro factor de riesgo de la Sociedad, para lo cual en la gran mayoría de los contratos se cuenta con índices de reajuste que buscan traspasar dicho riesgo. Si bien a mediano plazo este sistema minimiza los riesgos, mirado a corto plazo, un alza importante y sostenida de algún insumo puede generar un impacto negativo ya que el alza se traspasa a los mandantes en forma diferida en el tiempo, de igual modo, cualquier baja importante en los insumos genera un impacto positivo por el mismo motivo anterior.

(i) Tasa de interés

Los activos concesionados de la Sociedad, han sido financiados con un crédito sindicado en UF, por ende la tasa real de financiamiento fue fijada desde el origen de la concesión. Por lo tanto, el riesgo de tasa de interés es poco significativo.




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Nota 6 Administración de riesgo financiero, continuación

(a) Riesgo de mercado, continuación

(ii) Riesgo cambiario

El riesgo cambiario al que está expuesta la Sociedad es poco significativo toda vez que, casi en su totalidad, tanto los contratos, el financiamiento y los insumos están expresados en moneda nacional.

(b) Riesgo de liquidez y crédito

La Sociedad privilegia el financiamiento de largo plazo para mantener una estructura financiera que sea acorde con la liquidez de sus activos y cuyos perfiles de vencimientos son compatibles con la generación de flujo de caja. El riesgo por crédito esta acotado en la medida que la inversión en los activos concesionados ya fue efectuada, y las únicas necesidades de crédito son de capital de trabajo.

La Sociedad limita su exposición al riesgo de crédito invirtiendo solamente en instrumentos líquidos y con contrapartes que tengan una calificación de crédito confiable. Considerando estas calificaciones solicitada en sus inversiones la Administración no espera que ninguna de sus contrapartes deje de cumplir sus obligaciones.

Nota 7 Efectivo y efectivo equivalente

(a) El detalle de este rubro en el estado de flujo de efectivo es la siguiente: 2013 2013 M$ M$ Saldos en bancos 30.642 12.163 Fondos mutuos 907.282 46.867 Fondos mutuos cuentas de reservas 1.002.389 1.179.103 Cuentas de reservas no invertidas - 865.415 Otros 1.792 2.200

Totales 1.942.105 2.105.748

(b) El detalle por tipo de moneda del saldo antes mencionado es el siguiente: Moneda 2013 2012 M$ M$ Efectivo y efectivo equivalente Pesos chilenos 1.942.105 2.105.748

Totales 1.942.105 2.105.748




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Nota 7 Efectivo y efectivo equivalente, continuación

(c) El detalle de los saldos invertidos en Fondos Mutuos es el siguiente:

Institución administradora

Valor cuota

Nº de cuotas cantidad

2013 M$

2012 M$

Tipo de Fondo Cuenta Moneda al 31.12.2012

Banchile Corredores de Bolsa S.A. Corporativo 001-3 Pesos 26.273,4851 1.783,8247 907.282

46.867 Banchile Corredores de Bolsa S.A. Corporativo 003-K Pesos 26.273,4851 5.362,3633 146.826

140.888

Banchile Corredores de Bolsa S.A. Corporativo 007-2 Pesos 26.273,4851 20.974,6664 -

551.078 Banchile Corredores de Bolsa S.A. Liquidez 2000 002-6 Pesos 2.350,9560 102.969,6749 620.791

242.077

Banchile Corredores de Bolsa S.A. Liquidez 2000 004-2 Pesos 2.350,9560 100.413,1394 234.772

236.067 Banchile Corredores de Bolsa S.A. Liquidez 2000 011-5 Pesos 2.350,9560 3.825,3583 -

8.993

Totales

1.909.671

1.225.970 (d) La Sociedad no mantiene saldos significativos de efectivo no disponibles.

(e) No existen transacciones no monetarias significativas.

(f) La Sociedad ha definido como política de efectivo y efectivo equivalente todas las

inversiones financieras de fácil liquidación, pactada a un máximo de noventa días, contados desde la fecha de la inversión.

(g) De acuerdo al Contrato de Apertura de Línea de Crédito con los Bancos de Chile y Bice

(crédito sindicado), la Sociedad debe mantener saldos en cuentas de reserva. Los saldos de estas cuentas deben manejarse de acuerdo a los saldos indicados en el contrato. Estas cuentas operan como cuentas vistas. La Sociedad mantiene montos en inversiones de los saldos requeridos en cuentas de reserva, los que son consideradas como equivalente al efectivo.




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Nota 8 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

(a) La composición del presente rubro es la siguiente:

Corriente 2013 2012

M$ M$

Deudores comerciales (*) 2.728.923 1.246.648 Otras cuentas por cobrar 9.972 41.627

Totales 2.738.895 1.288.275

(*) Los deudores comerciales corresponden a los ingresos por las ventas de agua al MOP Administrador Sistema de Concesiones, por el equivalente a UF54.580, correspondientes a la temporada de riego 2012 y UF 54.580, a la temporada de riego 2013 y sus intereses devengados, al 31 de diciembre de 2013 se encuentran pendientes de pago.

(b) El detalle por el tipo de moneda del saldo antes mencionado es el siguiente:

Moneda 2013 2012

M$ M$

Deudores comerciales y otras Cuentas

por cobrar Pesos 2.738.895 1.288.275

Totales

2.738.895 1.288.275

(c) Los vencimientos de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar son los siguientes:

2013 2012

M$ M$

Saldos vigentes 10.176 38.885 Saldos vencidos entre 1 y 30 días - - Saldos vencidos entre 31 y 90 días - 1.335 Saldos vencidos entre 91 y 120 días - 85 Saldos vencidos entre 121 y 250 días 95.963 1.247 Saldos vencidos sobre 250 días (*) 2.632.756 1.246.723

Totales 2.738.895 1.288.275

(*) Este saldo corresponde a cuenta por cobrar al MOP, por lo que el riesgo asociado es reducido para la

Sociedad. A la fecha de cierre de los presentes estados financieros no hay indicadores de deterioro que den origen a un deterioro por incobrabilidad de las partidas que componen el saldo de Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar.

La Sociedad no presenta cartera repactada, cartera protestada o en cobranza judicial.




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Nota 9 Saldos y transacciones con entidades relacionadas

(a) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas El detalle de este rubro es el siguiente:

Sociedad RUT Naturaleza de la

relación Moneda Corriente

No Corriente 2013 2012 2013 2012 M$ M$ M$ M$ Besalco Concesiones S.A. 96.980.720-3 Accionista de la matriz Pesos - - - - Empresa Constructora Belfi S.A. 92.562.000-9 Accionista de la matriz Pesos - - - - Fondo de Inversiones Privado Brotec 99.588.710-K Accionista de la matriz Pesos - - - - Constructora Nilahue S.A. 99.593.600-3 Mismos Socios Pesos 1.203.564 - - - Central Hidroeléctrica Convento Viejo S.A. 76.592.750-1 Mismos Socios Pesos 84.068 84.068 - -

Totales 1.287.632 84.068 - -

(b) Cuentas por pagar a entidades relacionadas El detalle de este rubro es el siguiente:

Sociedad RUT Naturaleza de la

relación Moneda Corriente

No Corriente 2013 2012 2013 2012 M$ M$ M$ M$ Besalco Concesiones S.A. 96.980.720-3 Accionista de la matriz Pesos 349.081 - - - Empresa Constructora Belfi S.A. 92.562.000-9 Accionista de la matriz Pesos 354.485 - - - Fondo de Inversiones Privado Brotec 99.588.710-K Accionista de la matriz Pesos 358.952 - - - Constructora Nilahue S.A. 99.593.600-3 Mismos Socios Pesos 2.779.460 248.893 - 418.365 Besalco Construcciones S.A. 96.727.830-0 Coligada Pesos 3.067 - - - Totales 3.845.045 248.893 - 418.365

Las cuentas por pagar entre empresas relacionadas no considera el pago de intereses.




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Nota 9 Saldos y transacciones con entidades relacionadas

(c) Transacciones significativas con entidades relacionadas:

Sociedad RUT Naturaleza de la transacción Transacciones 2013 2012 M$ M$

Fondo de Inversiones Privado Brotec 93.706.000-9 Asesorías Técnicas y Administrativas 36.859 32.339 Besalco Construcciones S.A. 96.727.830-0 Asesorías Técnicas y Administrativas 32.539 23.064 Empresa Constructora Belfi S.A. 96.562.000-9 Asesorías Técnicas y Administrativas 139.431 -

La Sociedad ha efectuado las siguientes transacciones significativas con sus relacionadas:

Las transacciones corresponden a pagos por asesorías técnicas y administrativas, mensuales realizadas durante el año 2013, en relación al proyecto de la fase 3 y la central hidroeléctrica. Este último no ha sido considerado costo del período, pues se encuentran activado hasta el inicio de la operación del proyecto, momento en que se constituirá en un activo intangible cuyo efecto en resultado se reflejará a través de su amortización durante el período de la concesión. Las transacciones entre partes relacionadas son realizadas a precios de mercado. No ha habido garantías entregadas ni recibidas por cuentas por cobrar o pagar de partes relacionadas.

(d) Directorio

Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A., es administrada por un Directorio compuesto por seis miembros. El Directorio fue elegido en Junta General Ordinaria de Accionistas, de fecha 30 de abril 2012. Dicho Directorio no recibe honorarios por dicha Sociedad.

(i) Cuentas por cobrar y pagar y otras transacciones

Cuentas por cobrar y pagar

No existen saldos pendientes por cobrar y pagar entre la Sociedad Concesionaria y sus Directores.

Otras transacciones

No existen transacciones entre la Sociedad Concesionaria y sus Directores.




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Nota 9 Saldos y transacciones con entidades relacionadas, continuación

(d) Directorio, continuación

(ii) Retribución del directorio

En conformidad a lo establecido en el Artículo N°33 de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, la remuneración del Directorio es fijada anualmente en la Junta General Ordinaria de Accionistas. Por acuerdo del Directorio de la sociedad, dichos Directores no perciben honorarios ni dietas.

(e) Personal clave

La remuneración del personal clave fue la que se detalla a continuación: 2013 2012

M$ M$ Remuneración personal clave 334.272 278.167

Nota 10 Activos por impuestos corrientes

La composición de este rubro es el siguiente: 2013 2012 Detalle M$ M$ Remanente crédito fiscal 28.320 305.642

Totales 28.320 305.642 Nota 11 Otros activos financieros

(a) De conformidad con la IFRIC 12 (Acuerdos de Concesión de Obras Públicas), la Sociedad reconoce un activo financiero, debido a que tiene la totalidad de sus ingresos por servicio de construcción garantizados a través de los Pagos por Subsidios Fijos (Subsidio Fijo a la Construcción del Embalse SFCE, Subsidio Fijo a la Construcción de las Obras Complementarias SFCOC y el Subsidio Fijo a la Construcción de la Red de Riego SFCRR). Adicional a lo anterior, se consideró para el reconocimiento del activo financiero, que sobre los subsidios anteriores se tiene un derecho contractual incondicional a recibir estos pagos por parte del MOP y que los montos son exactos y perfectamente conocidos (en Unidades de Fomento UF).




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Nota 11 Otros activos financieros, continuación El activo financiero se extinguirá con el último pago por subsidios fijos de parte del MOP. Para la valorización del activo financiero se ha considerado la siguiente información: • Información histórica de los flujos de efectivo de las etapas de construcción. • Estimación de los ingresos por servicio de construcción considerando un margen sobre

los costos de construcción. • Determinación de la tasa interés efectiva, calculada de conformidad a la IFRIC 12,

utilizando un modelo económico interno de la administración de la Sociedad, basada en los flujos históricos y proyectados.

Dado lo anterior, es que el activo financiero corresponde a la cuenta por cobrar al MOP por el servicio de construcción. El detalle del cálculo del activo financiero se detalla a continuación: Conceptos 2013 2012

M$ M$

Saldo Inicial 50.328.976 57.465.399 Ingresos por servicio construcción (+) 3.216.160 600.136 Ingresos financiero (+) 2.979.395 3.731.956 Pagos del MOP por subsidios fijos (-) (12.942.813) (12.752.325) Ingreso por unidades de reajuste (+ ó -) 841.375 1.283.810

Saldo Final 44.423.093 50.328.976

(b) El detalle del activo financiero de acuerdo a la clasificación corriente y no corriente es el siguiente:

Concepto 2013 2012 M$ M$

Activo financiero corriente 14.837.313 24.576.647 Activo financiero no corriente 29.585.780 25.752.329

Total activo financiero 44.423.093 50.328.976




31

Nota 12 Activos intangibles distintos de la plusvalía

(a) La composición por clase de intangibles al cierre de cada ejercicio, a valores neto y bruto es la siguiente:

Intangibles distintos de la plusvalía, neto 2013 2012

M$ M$

Software SAP Business One 2.178 5.007 Sistema y Computación 655 1.161

Totales 2.833 6.168

Intangibles distintos de la plusvalía, bruto 2013 2012

M$ M$

Software SAP Business One 26.149 26.149 Sistema y Computación 9.220 7.862

Totales 35.369 34.011 La amortización acumulada por clases de Intangibles al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 es la siguiente:

Intangibles distintos de la plusvalía, neto 2013 2012

M$ M$

Software SAP Business One (23.971) (21.142) Sistema y Computación (8.565) (6.701)

Totales (32.536) (27.843)

(b) Los movimientos contables del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, de Intangibles, neto, son los siguientes:

Conceptos Software SAP Business One

Sistema y computación Totales

M$ M$ M$

Saldo inicial al 1 de enero de 2013 5.007 1.161 6.168 Adiciones - 1.358 1.358 Desapropiaciones - - - Gastos por Amortización (2.829) (1.864) (4.693) Totales 2.178 655 2.833




32

Nota 12 Activos intangibles distintos de la plusvalía, continuación

(c) Los movimientos contables del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, de Intangibles, neto, son los siguientes:

Conceptos Software SAP Business One

Sistema y computación Totales

M$ M$ M$

Saldo inicial al 1 de enero de 2012 8.753 1.649 10.402 Adiciones - 1.202 1.202 Desapropiaciones - - - Gastos por Amortización (3.746) (1.690) (5.436) Totales 5.007 1.161 6.168

Nota 13 Propiedad, planta y equipos

La composición por clase de Propiedades, planta y equipos al cierre de cada ejercicio, a valores neto y bruto es la siguiente:

Propiedades, plantas y equipos, neto 2013 2012

M$ M$

Terrenos 23.000 23.000 Construcciones y Obras de Infraestructura 561.336 530.582 Muebles y Útiles 8.028 11.604 Equipos Computacionales 2.883 7.165 Maquinarias 9.138 12.989 Vehículo Acuático 343 549 Letreros y Señaléticas - - Vehículos en Leasing 8.490 15.503

Totales 613.218 601.392

Propiedades, plantas y equipos, bruto Terrenos 23.000 23.000 Construcciones y Obras de Infraestructura 578.458 541.883 Muebles y Útiles 22.596 22.596 Equipos Computacionales 40.736 39.535 Maquinarias 27.329 26.044 Vehículo Acuático 1.442 1.442 Letreros y Señaléticas 4.536 4.536 Vehículos en Leasing 71.323 71.323

Totales 769.420 730.359




33

Nota 13 Propiedad, planta y equipos, continuación

La depreciación acumulada por clases de Propiedades, planta y equipos al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 es la siguiente:

Propiedades, plantas y equipos 2013 2012

M$ M$

Terrenos - - Construcciones y Obras de Infraestructura (17.122) (11.301) Muebles y Útiles (14.568) (10.992) Equipos Computacionales (37.853) (32.370) Maquinarias (18.191) (13.055) Vehículo Acuático (1.099) (893) Letreros y Señaléticas (4.536) (4.536) Vehículos en Leasing (62.833) (55.820)

Totales (156.202) (128.967)




34

Nota 13 Propiedad, planta y equipos, continuación

Los movimientos contables del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, de Propiedades, planta y equipos, neto, son los siguientes:

Conceptos Terrenos

Construcciones y Obras de

Infraestructura Muebles y

Útiles Equipos

Computacionales Maquinarias Vehículo acuático

Letreros y Señaléticas

Vehículos en leasing Totales

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Saldo inicial al 1 de enero de 2013 23.000 530.582 11.604 7.165 12.989 549 - 15.503 601.392 Adiciones - 36.575 - 1.201 1.285 - - - 39.061 Desapropiaciones - - - - - - - - - Gastos por depreciación - (5.821) (3.576) (5.483) (5.137) (206) - (7.012) (27.235) Totales 23.000 561.336 8.028 2.883 9.137 343 - 8.491 613.218

Los movimientos contables del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, de Propiedades, planta y equipos, neto, son los siguientes:

Conceptos Terrenos

Construcciones y Obras de

Infraestructura Muebles y

Útiles Equipos

Computacionales Maquinarias Vehículo acuático

Letreros y Señaléticas

Vehículos en leasing Totales

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Saldo inicial al 1 de enero de 2012 23.000 279.314 15.097 23.314 17.410 755 820 29.563 389.273 Adiciones - 257.089 143 911 834 - - - 258.977 Desapropiaciones - - - - - - - - - Gastos por depreciación - (5.821) (3.636) (17.060) (5.255) (206) (820) (14.060) (46.858) Totales 23.000 530.582 11.604 7.165 12.989 549 - 15.503 601.392




35

Nota 14 Activos y pasivos por impuestos diferidos

(a) Información general La Sociedad Concesionaria presenta pérdida tributaria de M$13.756.774 al 31 de diciembre de 2013. La Sociedad Concesionaria presenta pérdida tributaria de M$12.432.974 al 31 de diciembre de 2012.

(b) Gasto (ingreso) por impuesto a las ganancias

El detalle del siguiente rubro se muestra a continuación:

Acumulado 2013 2012 M$ M$ Ajustes por activos por impuestos diferidos 1.414.133 614.804 Ajustes por pasivos por impuestos diferidos (2.226.662) (1.855.650)

Total neto del gasto (812.529) (1.240.846)

(c) Activos y Pasivos por impuestos diferidos reconocidos

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se encuentran compuestos por los siguientes conceptos:

2013 2012 Impuestos diferidos Activo Pasivo Activo Pasivo

M$ M$ M$ M$ Activo financiero - 8.884.618 - 6.968.294 Pérdidas tributarias 2.637.170 - 2.486.594 - Otros 1.885.638 4.164 1.057.680 129.426 Totales 4.522.808 8.888.782 3.544.274 7.097.720

Posición Neta - 4.365.974

- 3.553.446




36

Nota 14 Activos y pasivos por impuestos diferidos, continuación

(d) Conciliación por impuesto a las ganancias

La conciliación entre el impuesto a las ganancias presentado en el estado de resultados y el valor determinado de multiplicar la tasa tributaria legal al cierre de cada período sobre los resultados antes de impuestos, es la siguiente:

2013 2012

M$ M$ Utilidad antes de impuestos 4.112.582 4.334.790 Gasto teórico de impuestos con tasa estatuaria (822.516) (801.936) Efecto impositivo de cambio en las tasas impositivas (*) - (65.022) Gastos no deducibles que aumentan el gasto (1.233.775) (1.312.857) Ingresos no gravados que bajan el gasto 1.615.610 938.138 Corrección monetaria fiscal del patrimonio (371.848) 831

Totales (812.529) (1.240.846)

Total gasto por impuestos corriente y diferido (812.529) (1.240.846) (*) Con fecha 27 de septiembre de 2012, fue publicada en el Diario Oficial la Ley N°20.630, que

perfecciona la legislación tributaria chilena con el objetivo de financiar la reforma de educacional. Entre otras modificaciones, esta ley establece un incremento en la tasa de Impuesto de Primera Categoría, pasando desde un 18,5% a un 20% a partir del año comercial 2012.

Nota 15 Otros pasivos financieros

(a) El detalle de este rubro es el siguiente:

Corriente 2013 2012

M$ M$

Obligaciones con Banco de Chile (TD) - 146.088 Obligaciones con Banco de Chile y Banco Bice (TA-TB) 9.661.155 11.438.282

Total corriente 9.661.155 11.584.370

No Corriente Obligaciones con Banco de Chile y Banco Bice (TA-TB) 18.971.587 27.303.753

Total No corriente 18.971.587 27.303.753




37

Nota 15 Otros pasivos financieros, continuación (b) El desglose de las obligaciones con bancos e instituciones financieras corrientes es el

siguiente:

2013

Banco Capital Intereses

Devengados Saldo total M$ M$ M$

Banco de Chile TD - - -

Totales - - - Banco Chile TA 7.781.008 674.004 8.455.011 Banco Bice TA 1.111.573 96.286 1.207.859 Banco Chile TB - - - Banco Bice TB - - -

Totales 8.892.581 770.029 9.662.870

Total corriente 8.892.581 770.029 9.662.870

2012


Devengados Saldo total M$ M$ M$

Banco de Chile TD 145.260 828 146.088

Totales 145.260 828 146.088 Banco Chile TA 7.286.347 870.625 8.156.972 Banco Bice TA 1.040.907 124.375 1.165.282 Banco Chile TB 1.798.709 52.816 1.851.525 Banco Bice TB 256.958 7.545 264.503

Totales 10.382.921 1.055.361 11.438.282

Total corriente 10.528.181 1.056.189 11.584.370




38

Nota 15 Otros pasivos financieros, continuación

(c) El desglose obligaciones con bancos e instituciones financieras no corrientes es el siguiente:

2013


devengados Saldo Total M$ M$ M$ Banco Chile TA 16.600.138 - 16.600.138 Banco Bice TA 2.371.449 - 2.371.449

Total no corriente 18.971.587 - 18.971.587

2012


devengados Saldo Total M$ M$ M$ Banco Chile TA 23.890.784 - 23.890.784 Banco Bice TA 3.412.969 - 3.412.969

Total no corriente 27.303.753 - 27.303.753

(d) Cumplimiento de Cuentas Como parte del contrato de apertura de línea de crédito acordado con el Banco de Chile (Banco Agente) y Banco Bice, la Sociedad debe dar cumplimiento a mantener “abiertas cuentas de reserva del proyecto” con el Agente de garantía hasta el pago efectivo del endeudamiento, tal como se indica en la cláusula octava del referido contrato. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Sociedad da cumplimiento a esta exigencia.




39

Nota 15 Otros pasivos financieros, continuación

(a) Detalle de los préstamos bancarios

(i) El detalle de los préstamos bancarios al 31-12-2013 es el siguiente:

Rut Entidad Banco o

Instituciones País

Entidad Moneda Indice Amortización

(pago de Tasa de interés Capital adeudado

Fecha de vencimiento Contractual De 0 De 1 De 3 Más de 1 Más de 2 Más de 3 Más de 5 Más de 10 año 2013 2013

Acreedora Financieras Acreedora de reajuste cuotas) efectiva Corriente No Corriente

último pago o residual hasta 1 mes

hasta 3 meses

hasta 12 meses

hasta 2 años

hasta 3 años

hasta 5 años

hasta 10 años Monto Plazo Corriente No corriente

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

M$ M$

97.004.000-5 CHILE TRAMO A Chile U.F. Anual 5,06% 7.781.008 16.600.138 15-06-2016 Contractual - - 8.455.011 5.533.380 11.066.758 - - - - 8.455.011 16.600.138 97.080.000-K BICE TRAMO A Chile U.F. Anual 5.06% 1.111.573 2.371.448 15-06-2016 Contractual - - 1.207.859 790.483 1.580.966 - - - - 1.207.859 2.371.449

Totales 8.892.581 18.971.586

- - 9.662.870 6.323.863 12.647.724 - - - - 9.662.870 18.971.587

(ii) El detalle de los préstamos bancarios al 31-12-2012 es el siguiente:

Rut Entidad

Banco o Instituciones

País Entidad Moneda Indice

Amortización (pago de

Tasa de interés Capital adeudado

Fecha de vencimiento Contractual De 0 De 1 De 3 Más de 1 Más de 2 Más de 3 Más de 5 Más de 10 año 2012 2012

Acreedora Financieras Acreedora de reajuste cuotas) efectiva Corriente No Corriente

último pago o residual hasta 1 mes

hasta 3 meses

hasta 12 meses

hasta 2 años

hasta 3 años

hasta 5 años

hasta 10 años Monto Plazo Corriente No corriente

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

M$ M$

97.004.000-5 CHILE TRAMO A Chile U.F. Anual 5,06% 7.286.347 23.890.784 15-06-2016 Contractual - - 8.156.972 7.624.513 16.266.270 - - - - 8.156.972 23.890.784 97.004.000-5 CHILE TRAMO B Chile U.F. Anual 5,06% 1.798.709 - 15-06-2016 Contractual - - 1.851.525 - - - - - - 1.851.525 - 97.004.000-5 CHILE TRAMO D Chile $ no reajustable Mensual 6,13% 145.260 - 04-01-2013 Contractual 146.088 - - - - - - - - 146.088 - 97.080.000-K BICE TRAMO A Chile U.F. Anual 5,06% 1.040.907 3.412.969 15-06-2016 Contractual - - 1.165.282 1.089.216 2.323.753 - - - - 1.165.282 3.412.969 97.080.000-K BICE TRAMO B Chile U.F. Anual 5,06% 256.958 - 15-06-2016 Contractual - - 264.503 - - - - - - 264.503 -

Totales 10.528.181 27.303.753

146.088 - 11.438.282 8.713.730 18.590.023 - - - - 11.584.370 27.303.753




40

Nota 16 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

La composición del presente rubro es la siguiente:

Corriente 2013 2012 M$ M$ Proveedores Varios - 99.367 Dividendos por pagar - 57.227 Acreedores varios 15.615 60.794 Otros 163.611 134.847

Totales 179.226 352.235 Nota 17 Otros pasivos no financieros

(a) Composición

El detalle de este rubro es el siguiente:

Corriente 2013 2012 M$ M$ Provisión explotación (*) 606.058 266.810

Totales 606.058 266.810

No corriente 2013 2012 M$ M$ Provisión explotación - -

Totales - - (*) Corresponde a la provisión de pagos por compensación, según Plan de Manejo Ambiental y Territorial durante

la construcción, de acuerdo a lo establecido en el 2.9 de las Bases de Licitación. La Sociedad Concesionaria no constituye provisiones por mantenciones mayores.

Nota 18 Capital y reservas

(a) Gestión y obtención de capital El objetivo de la Sociedad en materia de gestión de capital es mantener un nivel adecuado de capitalización, que le permita asegurar el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo, optimizando el retorno a sus accionistas y manteniendo una sólida posición financiera.




41

Nota 18 Capital y reservas, continuación

(b) Capital y número de acciones Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el capital de la Sociedad se compone de la siguiente forma: Número de acciones

Serie N° de acciones N° de acciones N° de acciones

Suscritas pagadas con derecho a voto

001 7.182.000 7.182.000 7.182.000 Capital: Serie

Capital Capital Suscrito Pagado

M$ M$

001 8.669.825 8.669.825 (c) Accionistas controladores

Las acciones emitidas y pagadas de Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. son de propiedad de:

Participación: Número de

acciones Participación

%

Besalco Concesiones S.A. 2.394.000 33,33% Empresa Constructora Belfi S.A. 2.394.000 33,33% Fondo de Inversión Privado Brotec 2.394.000 33,33%

Totales 7.182.000 100.00% (d) Política de dividendos

El artículo N°79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establece que, salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las Sociedades anónimas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores.




42

Nota 18 Capital y reservas, continuación

(d) Política de dividendos, continuación En la Sesión de Directorios N°89 de Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A., se acordó repartir un dividendo provisorio con cargo a las utilidades del ejercicio del año 2012, por un total de M$2.284.075. El pago se realizó con fecha 31 de diciembre de 2012 sujeto a la autorización previa que, de acuerdo a los contratos de financiamiento vigentes, otorgaron los bancos acreedores. Durante el ejercicio 2013 la Sociedad ha provisionado M$990.017, correspondiente al 30% de las utilidades líquidas del ejercicio.

(e) Política de pago basado en acciones

La Sociedad Concesionaria no posee acuerdos de pagos basados en acciones.

(f) Las acciones de la sociedad concesionaria no poseen valor nominal.

(g) Compromisos de capital Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, la Sociedad no ha cerrado contratos u operaciones que requieran compromisos de capital futuros.

Nota 19 Ingresos de actividades ordinarias

El detalle de los ingresos ordinarios es el siguiente: 2013 2012

M$ M$ Ingresos por venta de agua (*) 1.598.054 1.552.920 Ingresos por SVDA 2.304.380 2.264.894 Ingresos por servicio construcción (IFRIC12) 3.216.160 600.136

Ingresos de actividades ordinarias 7.118.594 4.417.950

(*) Ingresos por venta de agua al MOP Administrador Sistema de Concesiones, equivalente a UF54.579,50 el restante corresponde a venta de agua efectuada a particulares.




43

Nota 20 Ingresos financieros

Los ingresos financieros son resultado de la aplicación de la IFRIC 12.

Con el modelo económico interno de la administración de la Sociedad se obtiene la tasa de interés efectiva calculada sobre los flujos históricos y proyectados de los ingresos por construcción y de los pagos del Ministerio de Obras Públicas como subsidios a la construcción. De la aplicación de la tasa de interés efectiva al activo financiero determinado en concordancia con la IFRIC 12, se obtienen los ingresos financieros.

Los ingresos financieros, así determinados, son los siguientes:

2013 2012 M$ M$ Ingresos financieros (IFRIC 12) 2.979.395 3.731.956

Ingresos financieros 2.979.395 3.731.956 Nota 21 Gastos del personal

Para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los gastos relacionados con beneficios a los empleados son los detallados a continuación:

Conceptos 2013 2012 M$ M$ Remuneraciones y bonos (825.398) (623.527) Otros beneficios del personal (41.264) (24.801) Provisiones vacaciones e indemnizaciones (109.025) (80.347)

Total Gastos (975.687) (728.675) N° de empleados 62 49

Nota 22 Costos financieros

El detalle de los gastos financieros es el siguiente:

2013 2012 M$ M$ Gastos financieros (19.133) (3.227) Intereses por deuda con instituciones financieras (1.672.984) (2.190.674)

Totales (1.692.117) (2.193.901)

Los gastos financieros corresponden principalmente a pagos de comisiones a bancos, entre otras está incluida la comisión del banco agente (Banco Chile), de acuerdo al contrato de apertura de línea de crédito que mantiene la Sociedad con el Banco de Chile y el Banco Bice (crédito sindicado).




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Nota 23 Otras ganancias La composición de este rubro es el siguiente: Detalle 2013 2012 M$ M$ Otros ingresos de explotación - 438.106 Intereses ganados 264.174 179.823 Ingresos por recuperación de gastos 10.952 10.308

Totales 275.126 628.237 Nota 24 Resultado por unidades de reajuste

La composición de este rubro es el siguiente:

Detalle 2013 2012 M$ M$ Actualización cuenta por cobrar MOP 866.962 1.303.651 Actualización obligaciones Bancarias (449.615) (1.051.939) Actualización impuestos por recuperar 4.534 6.460 Otros (113.862) 69.522

Totales 308.019 327.694 Nota 25 Ganancia por acción

La ganancia básica por acción es calculada dividiendo el resultado disponible para accionistas por el número promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio.

2013 2012 M$ M$ Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora 3.300.054 3.093.944 Promedio ponderado de número de acciones, básico 7.182.000 7.182.000

Ganancias básicas por acción $ 0,460 0,431




45

Nota 26 Acuerdos de concesiones de servicios

Durante el ejercicio 2013 la Sociedad no ha efectuado cambios en los contratos con el Ministerio de Obras Públicas.

Principales condiciones del contrato:

El Ministerio de Obras Públicas adjudicó el contrato de concesión para la ejecución, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada "Embalse Convento Viejo II Etapa, VI Región" al grupo licitante formado por Empresa Constructora Belfi S.A., Besalco Concesiones S.A. y Empresa Constructora Brotec S.A., mediante Decreto Supremo N°273, de fecha 27 de abril de 2005.

Según lo establecido en las Bases de Licitación, el grupo licitante constituyó la Sociedad Concesionaria Convento Viejo S.A., con fecha 16 de agosto de 2005.

La concesión tiene un plazo de duración de 304 meses, contados a partir del 4 de julio de 2005.

La construcción de las obras, conforme a las Bases de Licitación, se divide en: Fase 1: • Ampliación del Embalse Convento Viejo: Incluye la ampliación del muro principal

existente y la adecuación de las obras de entrega de agua para aumentar la capacidad de almacenamiento desde 27 millones de m3 útiles a 237 millones de m3. Además se requiere reemplazar la obra de evacuación de crecidas por un muro auxiliar de hormigón ("presa auxiliar"). El proyecto incluye la construcción o habilitación de un sistema de medición de caudal para los caudales afluentes y efluentes del embalse.

• Modificaciones de infraestructura existente. Incluye todas las labores necesarias para la

modificación de infraestructura existente que se verá afectada por las obras del embalse. Fase 2: • Obras Complementarias: Incluye la construcción de un canal matriz y un túnel para

conducir las aguas desde el estero Chimbarongo hasta el valle de Nilahue. Fase 3: • Incluye la construcción de un sistema de canales de regadío en los valles de Nilahue y

Lolol. • La Sociedad suscribió con Constructora Nilahue S.A. tres contratos, uno por cada Fase de

Construcción, todos a "Suma Alzada a precio fijo expresado en Unidades de Fomento", con garantías, seguros y multas de acuerdo a condiciones usuales de este tipo de contratos.




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Nota 26 Acuerdos de concesiones de servicios, continuación

La concesión considera Subsidios Fijos a la Construcción, conforme al siguiente detalle:

• Subsidio fijo a la Construcción del Embalse: el MOP pagará a la sociedad un total de 10 cuotas anuales de UF426.000. La primera y segunda cuota se pagarán a los 30 y 60 días, respectivamente, contados desde la Puesta en Servicio Provisoria de la Fase 1. Las cuotas restantes se pagarán el 31 de marzo de cada año, comenzando desde el año calendario siguiente al año correspondiente al pago de la primera cuota.

• Subsidio fijo a la Construcción de Obras Complementarias: El MOP pagará a la sociedad

un total de 5 cuotas anuales, el monto por cada una de ellas es de UF140.000. El MOP realizará el pago de la primera cuota de subsidio fijo a la construcción a los 90, contados desde la Puesta en Servicio Provisoria. Las cuotas restantes se pagarán el 31 de marzo de cada año, comenzando desde el año calendario siguiente al año correspondiente al pago de la primera cuota.

• Subsidio Fijo a la Construcción de la Red de Riego: Corresponde a un total de 8 cuotas

anuales de UF255.000 cada una. El MOP realizará el pago de la primera cuota de subsidio fijo a la construcción de la Red de Riego según lo referente a Superficie Mínima de Riego Acumulada, los plazos están indicados en el cuadro N°19 de las bases de Licitación.

La concesión considera además un Subsidio Variable de Desarrollo Agrícola, correspondiente al pago de cinco cuotas anuales de UF99.000, en los plazos y condiciones dispuestas en las Bases de Licitación.

Nota 27 Contingencias

(a) Juicios Zarhi Hasbun con Fisco de Chile y Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. Juzgado : 10° Civil de Santiago Rol : 7509-2009 Materia : Indemnización de perjuicio por construcción de embalse Estado Actual : Rechazada demanda, interpuso recurso de caución y apelación Monto : M$4.875.291 Probabilidad : Baja.




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Nota 27 Contingencias, continuación (b) Garantías directas

Las boletas de garantía entregadas por la Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A. al Ministerio de Obras Públicas son 3 grupos compuestos cada uno por 5 boletas de igual valor por los siguientes conceptos:

Concepto Fecha emisión Monto total

garantía (UF)

Banco Emisor Vencimiento

Explotación Fase 1 04-Abr-2011 17.000 Banco de Chile 04-Abr-2014 Explotación Fase 2 17-Abr-2012 10.000 Banco de Chile 17-Abr-2015 Construcción 22-Oct-2010 100.000 Banco de Chile 03-Nov-2017 Las boletas de garantía de la explotación deberán renovarse de acuerdo con el numeral 1.8.4.2 de las Bases de Licitación de la Concesión Embalse Convento Viejo II Etapa, VI Región, ya que éstas tendrán que estar vigentes por un período igual al de la explotación más 12 meses. Las Boletas de garantía de la construcción son de acuerdo con el numeral 1.8.4.1 de las Bases de Licitación.

(c) Otras contingencias Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad presenta las siguientes contingencias y compromisos que revelar: • Por escritura pública de fecha 14 de noviembre de 2005, la Sociedad suscribió un

contrato de prenda especial de obra pública sobre la Concesión de la obra pública fiscal denominada "Embalse Convento Viejo II Etapa, VI Región", de la que es titular, a favor de Banco de Chile y Banco Bice.

• Con fecha 23 de enero de 2006 mediante escritura pública suscrita ante el notario de

Santiago don Eduardo Avello Concha, los accionistas de la Sociedad Constituyeron Prenda Comercial sobre las acciones de la Sociedad y Prenda Especial a favor del Banco de Chile y Banco Bice.

• Con fecha 27 de marzo de 2009, la Sociedad Concesionaria presentó ante la Comisión

Conciliadora la Reclamación Nº2, solicitando que declarara el incumplimiento contractual del Ministerio de Obras Públicas al impedir que se materializara un servicio anexo previsto de las Bases de Licitación, consistente en la construcción de una Central Hidroeléctrica en el embalse. Con fecha 12 de enero de 2011 las partes llegaron a acuerdo, firmándose un Acta de Conciliación que en lo sustancial permitirá la construcción de la Central Hidroeléctrica. Al 31 de diciembre de 2013, el MOP no había dictado el Decreto Supremo que materializa este acuerdo.




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Nota 27 Contingencias, continuación (c) Otras contingencias, continuación

• Con fecha 4 de enero de 2010, la Sociedad Concesionaria solicitó la constitución de la

Comisión Conciliadora prevista en el contrato de concesión, para que proponga a las partes bases de acuerdo a fin de superar las irregularidades e inconvenientes derivados de la dictación de la Resolución Nro. 4607 de fecha 1 de octubre de 2009, por medio de la cual el Ministerio de Obras Públicas suspendió de forma indefinida la Fase 3 de la obra pública fiscal denominada "Embalse Convento Viejo II Etapa, VI Región". Con fecha 12 de enero de 2011 las partes llegaron a acuerdo, firmándose un Acta de Conciliación que en lo sustancial permitirá el reinicio de la construcción de la Fase 3. Con fecha 30 de enero de 2013, mediante Res. DGOP N°0262 (Exenta) el MOP instruyo a la Sociedad Concesionaria el reinicio de las obras de la Fase 3. Con fecha 16 de diciembre de 2013, se suscribió el convenio Ad Referéndum N°7, que establece las compensaciones asociadas al reinicio de las obras, en condiciones similares a las acordadas en enero de 2011.

• Con fecha 25 de noviembre de 2010, la Sociedad Concesionaria presentó ante la

Comisión Conciliadora la Reclamación Nº5, solicitando su intervención para que se modifique el Contrato de Concesión, a raíz de un Protocolo de Acuerdo suscrito entre el Ministerio de Obras Públicas y la Comisión Nacional de Riego, con los Regantes del Estero Chimbarongo. Con fecha 12 de enero de 2011 las partes llegaron a acuerdo, firmándose un Acta de Conciliación que en lo sustancial acuerda modificar el Contrato de Concesión para implementar el citado Protocolo. Al 31 de diciembre de 2013, el MOP no había dictado el Decreto Supremo que materializa este acuerdo. No obstante, ha ordenado la entrega de agua durante tres temporadas de riego, y ha realizado o comprometido los pagos correspondientes conforme a lo acordado.

• De acuerdo al Contrato de Apertura de Línea de Crédito con los Bancos de Chile y

Bice (crédito sindicado), la Sociedad debe mantener cuentas de reserva y cuenta de ingreso operacional. Los saldos de estas cuentas deben manejarse de acuerdo a los saldos indicados en el contrato y tal como se indica en la nota “Efectivo y efectivo equivalente”. Estas cuentas operan como cuentas vistas.

• Con fecha 4 de diciembre de 2012, la Sociedad Concesionaria dedujo una reclamación

destinada a que se le indemnizasen los perjuicios derivados de la demora del MOP en la materialización de los acuerdos conciliatorios de enero de 2011. La Comisión Arbitral proveyó traslado al MOP para contestar la reclamación, y el Consejo de Defensa del Estado promovió una inhibitoria de competencia, la que fue acogida por el 11º Juzgado Civil. La Comisión Arbitral se opuso a la inhibitoria y la contienda de competencia fue resuelta en definitiva por la Corte Suprema, que en noviembre de 2013 determino que el cumplimiento de los acuerdos conciliatorios no es competencia de la Comisión Arbitral. La opción de exigir su cumplimiento en los Tribunales Ordinarios se encuentra en evaluación y no ha sido resuelta por la Concesionara.




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Nota 28 Medio ambiente

La Sociedad se ve afectada por las normas ambientales establecidas en las Bases de Licitación. Durante el año 2013, se efectuaron los siguientes desembolsos relacionados con el cumplimiento de los compromisos medioambientales asumidos por la Sociedad:

2013

M$ 2012

M$ Cuidado y reforestación bosque hidrófilo (40.625) (39.391) Otros estudios ambientales y de calidad del agua (9.862) (15.620)

Totales (50.487) (55.011)

Cabe señalar que los en los gastos antes señalados sólo se han incluido los gastos ambientales asociados a la operación de embalse y no los estudios y asesoría ambientales asociados a la construcción de la Fase 3.

Nota 29 Eventos después de la fecha de balance

La administración de la Sociedad no está en conocimiento de que existan otros hechos posteriores entre el 1 de enero de 2014 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros, que pudiesen afectar significativamente la situación financiera y/o resultados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013.

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