DAFTAR ISI

BAB I : TINJAUAN TEORI.................................................................................................................1

A. Pegertian Merger.......................................................................................................................1

B. Jenis-jenis Merger dan Akuisisi.................................................................................................3

C. Alasan Melakukan Merger dan Akuisisi....................................................................................6

D. Motivasi Melakukan Merger dan Akuisisi.................................................................................8

E. Segi Positif dan Segi Negatif Penggabungan Perusahaan........................................................10

F. Proses Merger dan Akuisisi.....................................................................................................12

BAB II : PAPARAN KASUS MERGER.............................................................................................14

A. Sejarah Perusahaan..................................................................................................................14

B. Logo Perusahaan.....................................................................................................................14

C. Kepemilikan Saham.................................................................................................................14

D. Latar Belakang dan proses Merger..........................................................................................15

E. Perkembangan Bisnis dari Perusahaan Baru............................................................................16

BAB III : PAPARAN KASUS AKUISISI...........................................................................................19

A. Deskripsi Awal Perusahaan.....................................................................................................19

B. Logo Perusahaan.....................................................................................................................20

C. Latar Belakang Dilakukan Akuisisi.........................................................................................21

D. Proses dan Tantangan Selama Akuisisi....................................................................................22

E. Perkembangan Bisnis dari Perusahaan Baru............................................................................23

BAB IV...............................................................................................................................................24

DAFTAR PUSTAKA..........................................................................................................................24

i

BAB I : TINJAUAN TEORI

A. Pegertian MergerAda beberapa pengertian mengenai Merger:

1) Merger atau amalgamation, merupakan penggabungan bersama dua atau lebih

perusahaan menjadi satu bisnis menurut basis yang disetujui semua pihak oleh

manajemen perusahaan dan pemegang saham. Merger merupakan satu bentuk

pertumbuhan eksternal (external growth) yang meliputi perusahaan-

perusahaan yang melakukan ekspansi horisontal, vertikal atau konglomerasi

(Christopher, 2006: 373).

2) Penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu perusahaan (Brigham,

2006: 377).

3) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 27 Tahun 1988 mendefinisikan

Merger sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau

lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan

selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.

4) Pernyataan Standar Akutansi Keuangan (PSAK) no 22 menyatakan bahwa

Merger merupakan suatu proses penggabungan usaha, dengan jalan mengambil

alih satu atau lebih perusahaan yang lain. Setelah terjadi pengambilalihan, maka

perusahaan yang diambil alih dibubarkan atau dilikuidasi, sehingga

eksistensinya sebagai badan hukum lenyap, dengan demikian kegiatan

usahanya dilanjutkan oleh perusahaan yang mengambil alih.

Dari berbagai pengertian tentang Merger di atas, maka dapat ditarik kesimpulan

bahwa Merger adalah suatu proses penggabungan dua perusahaan atau lebih

dimana perusahaan pengambil alih akan tetap berdiri sedangkan perusahaan yang

diambil alih akan lenyap.

Pihak yang masih hidup dalam atau yang menerima Merger dinamakan surviving

firm atau pihak yang mengeluarkan saham (issuing firm). Sementara itu

perusahaan yang berhenti dan bubar setelah terjadinya Merger dinamakan merged

firm. Surviving firm dengan sendirinya memiliki ukuran yang semakin besar karena

seluruh aset dan kewajiban dari Merger firm dialihkan ke surviving firm.

Perusahaan yang diMerger akan menanggalkan status hukumnya sebagai entitas

yang terpisah dan setelah Merger statusnya berubah menjadi bagian (unit bisnis) di

1

bawah surviving firm. Dengan demikian merged firm tidak dapat bertindak hukum

atas namanya sendiri.

Dari penjelasan di atas dapat digambarkan menjadi suatu skema atas Merger

sebagai salah satu strategi perusahaan.

Sumber : Muhammad Aji (2010)

Gambar 1. Skema Merger

Akuisisi berasal dari kata acquisitio (Latin) dan acquisition (Inggris), secara

harfiah akuisisi mempunyai makna membeli atau mendapatkan sesuatu/obyek

untuk ditambahkan pada sesuatu/obyek yang telah dimiliki sebelumnya. Dalam

teminologi bisnis, akuisisi dapat diartikan sebagai pengambilalihan kepemilikan

atau pengendalian atas saham atau aset suatu perusahaan oleh perusaahaan lain

(Muhammad Aji, 2010).

Pada Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.27 tahun 1998 tentang

penggabungan, peleburan dan pengambilalihan Perseroan Terbatas mendefinisikan

akuisisi sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau

perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh atau sebagian besar saham

perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan

tersebut. Pernyataan Standar Akutansi Keuangan (PSAK) No.22 menyatakan

bahwa akuisisi adalah bentuk pengambilalihan kepemilikan perusahaan oleh

pihak pengakuisisi (acquirer), sehingga akan mengakibatkan berpindahnya kendali

atas perusahaan yang diambil alih (acquiree) tersebut. Kendali perusahaan yang

dimaksud adalah kekuatan untuk:

a. Mengatur kebijakan keuangan dan operasi perusahaan.

b. Mengangkat dan memberhentikan manajemen.

c. Mendapat hak suara mayoritas dalam rapat redaksi.

2

PERUSAHAAN A

PERUSAHAAN A

PERUSAHAAN AAtau

PERUSAHAAN B

Pengendalian ini yang memberikan manfaat kepada perusahaan pengakuisisi.

Akuisisi berbeda dengan Merger karena akuisisi tidak menyebabkan pihak lain

bubar sebagai entitas hukum. Perusahaanperusahaan yang terlibat dalam akuisisi

secara yuridis masih tetap berdiri dan beroperasi secara independen tetapi telah

terjadi pengalihan oleh pihak pengakuisisi.

Beralihnya kendali berarti pengakuisisi memiliki mayoritas saham-saham berhak

suara (voting stock) yang biasanya ditunjukan atas kepemilikan lebih dari dari 50

persen saham berhak suara tersebut. Dimungkinkan bahwa walaupun memiliki

saham kurang dari jumlah itu pengakuisisi juga dapat dinyatakan sebagai pemilik

suara mayoritas jika anggaran dasar perusahaan yang diakuisisi menyebutkan hal yang

demikian. Namun dapat juga pemilik dari 51 persen tidak tau belum dinyatakan

sebagai pemilik suara mayoritas jika dalam anggaran dasar perusahaan menyebutkan

lain. Akuisisi memunculkan hubungan antara perusahaan induk (pengakuisisi) dan

perusahaan anak (terakuisisi) dan selanjutnya kedua memiliki hubungan afiliasi.

B. Jenis-jenis Merger dan AkuisisiBerdasarkan aktivitas ekonomik, Merger dan akuisisi dapat

diklasifikasikan dalam lima tipe.

1) Merger Horisontal

Merger horisontal adalah Merger antara dua atau lebih perusahaan yang

bergerak dalam industri yang sama. Sebelum terjadi Merger perusahaan-

perusahaan ini bersaing satu sama lain dalam pasar/industri yang sama.

Salah satu tujuan utama Merger dan akuisisi horisontal adalah untuk

mengurangi persaingan atau untuk meningkatkan efisiensi melalui

penggabungan aktivitas produksi, pemasaran dan distribusi, riset dan

pengembangan dan fasilitas administrasi. Efek dari Merger horisontal ini

adalah semakin terkonsentrasinya struktur pasar pada industri tersebut.

Apabila hanya terdapat sedikit pelaku usaha, maka struktur pasar dapat

mengarah pada bentuk oligopoli, bahkan akan mengarah pada monopoli.

2) Merger Vertikal

Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang

bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksi atau operasi. Merger dan

akuisisi tipe ini dilakukan jika perusahaan yang berada pada industri hulu

memasuki industri hilir atau sebaliknya. Merger dan akuisisi vertikal

3

dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang bermaksud untuk

mengintegrasikan usahanya terhadap pemasok dan/atau pengguna produk

dalam rangka stabilisasi pasokan dan pengguna. Tidak semua perusahaan

memiliki bidang usaha yang lengkap mulai dari penyediaan input sampai

pemasaran. Untuk menjamin bahwa pasokan input berjalan dengan lancar

maka perusahaan tersebut dapat mengakuisisi atau Merger dengan pemasok.

Merger dan akuisisi vertikal ini dibagi dalam dua bentuk yaitu integrasi ke

belakang atau ke bawah (backward/downward integration) dan integrasi ke

depan atau ke atas (forward/upward integration).

3) Merger Konglomerat

Merger konglomerat adalah Merger dua atau lebih perusahaan yang masing-

masing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Merger dan akuisisi

konglomerat terjadi apabila sebuah perusahaan berusaha mendiversifikasi

bidang bisnisnya dengan memasuki bidang bisnis yang berbeda sama sekali

dengan bisnis semula. Apabila Merger dan akuisisi konglomerat ini dilakukan

secara terus menerus oleh perusahaan, maka terbentuklah sebuah

konglomerasi. Sebuah konglomerasi memiliki bidang bisnis yang sangat beragam

dalam industri yang berbeda.

4) Merger Ekstensi Pasar

Merger ekstensi pasar adalah Merger yang dilakukan oleh dua atau lebih

perusahaan untuk secara bersama-sama memperluas area pasar. Tujuan Merger

dan akuisisi ini terutama untuk memperkuat jaringan pemasaran bagi produk

masing-masing perusahaan. Merger dan akuisisi ekstensi pasar sering

dilakukan oleh perusahan-perusahan lintas Negara dalam rangka ekspansi dan

penetrasi pasar. Strategi ini dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri dengan

cepat tanpa harus membangun fasilitas produksi dari awal di negara yang akan

dimasuki. Merger dan akuisisi ekstensi pasar dilakukan untuk mengatasi

keterbatasan ekspor karena kurang memberikan fleksibilitas penyediaan

produk terhadap konsumen luar negeri.

5) Merger Ekstensi Produk

Merger ekstensi produk adalah Merger yang dilakukan oleh dua atau lebih

perusahaan untuk memperluas lini produk masingmasing perusahaan. Setelah

4

Merger perusahaan akan menawarkan lebih banyak jenis dan lini produk

sehingga akan menjangkau konsumen yang lebih luas. Merger dan akuisisi

ini dilakukan dengan memanfaatkan kekuatan departemen riset dan

pengembangan masing-masing untuk mendapatkan sinergi melalui efektivitas

riset sehingga lebih produktif dalam inovasi.

Selain itu juga terdapat beberapa dasar klasifikasi untuk Merger dan akuisisi:

1) Klasifikasi berdasarkan pola

Pola adalah sistem bisnis yang diimplementasikan oleh sebuah perusahaan

dan dalam hal ini pola Merger adalah sistem bisnis yang aka diadopsi atau

yang akan dijadikan acuan oleh perusahaan hasil Merger. Klasifikasi

berdasarkan pola Merger terbagi dalam dua kategori yaitu:

a. Mothership Merger

Mothership Merger adalah pengadopsian satu pola atau sistem untuk

dijadikan pola atau sistem pada perusahaan hasil Merger. Biasanya

perusahaan yang dipertahankan hidup adalah perusahaan yang dominan

dan sistem pola bisnis perusahaan yang dominan inilah yang diadopsi.

b. Platform Merger

Jika dalam mothership Merger hanya satu sistem yang diadopsi, maka

dalam platform Merger hardware dan software yang menjadi kekuatan

masing-masing perusahaan tetap dipertahankan dan dioptimalkan. Artinya

adalah semua sistem atau pola bisnis, sepanjang itu baik, akan diadopsi

oleh perusahaan hasil Merger.

2) Klasifikasi Berdasarkan Metode Pembiayaan

Metode pembiayaan adalah cara pembayaran transaksi Merger dan akuisisi

antara pengakuisisi dengan yang diakuisisi. Klasifikasi dalam metode ini

terdiri dari kas, hutang, saham atau kombinasi ketiganya.

3) Klasifikasi Berdasarkan Objek Pajak

Klasifikasi Merger dan akuisisi atas dikenakan atau tidaknya pajak didasarkan

pada media transaksi yang dipakai. Jika pembayaran dilakukan dengan kas

berarti transaksi tersebut merupakan objek pajak. Sebaliknya jika transaksi

dilakukan dengan 100% saham maka transaksi tersebut tidak kena pajak.

Terdapat tiga bentuk Merger yang terkena pajak dan enam bentuk Merger yang

tidak kena pajak, yaitu:

5

A. Terkena pajak

1. Merger kedepan (forward Merger)

Merger kedepan merupakan Merger yang melibatkan uang kas

sebagai media pembayaran sehingga Merger tipe ini merupakan

transaksi yang kena pajak.

2. Merger kebalikan (reverse Merger)

Merger kebalikan adalah Merger dimana pemilik saham hasil Merger

adalah pemilik saham yang diMerger, sehingga pada Merger ini

terdapat perubahan kepemilikan perusahaan hasil Merger.

3. Merger melalui perusahaan anak (subsidiary Merger)

Merger melalui perusahaan anak atau Merger segitiga (triangular

Merger) adalah Merger yang dilakukan oleh perusahaan induk dengan

melibatkan perusahaan anak.

4. Merger segitiga berbalikan (triangular reverse Merger)

Merger segitiga kebalikan adalah Merger yang (1) dilakukan antara

perusahaan target dengan perusahaan induk melalui perusahaan anak,

(2) setelah Merger, perusahaan anak dibubarkan dan perusahaan

target dipertahankan hidup serta menjadi anak perusahaan induk.

B. Bebas pajak

1) Reorganisasi Tipe A/ Merger berdasarkan Statuta (statutory Merger);

2) Reorganisasi hibrid segitiga (hybrid triangular Merger);

3) Reorganisasi tipe B (acquisition of stock for voting stock);

4) Reorganisasi tipe B segitiga (triangular acquisition of stock for voting

stock);

5) Reorganisasi tipe C (acquisition property for voting stock);

6) Reorganisasi tipe C (special-case acquisition property for voting

stock).

C. Alasan Melakukan Merger dan AkuisisiPerusahaan mengambil kebijakan untuk Merger atau mengakuisisi perusahaan lain

didasarkan pada berbagai alasan atau motif. Motif utama di balik Merger

perseroan menurut Eugene F. Brigham (2006) yaitu:

6

1) Sinergi (synergy)

Kondisi dimana nilai keseluruhan lebih besar daripada hasil penjumlahan bagian-

bagiannya. Merger yang bersifat sinergistik, nilai perusahaan setelah Merger

lebih besar daripada penjumlahan nilai masing-masing perusahaan sebelum

Merger.

2) Pertimbangan pajak

Pertimbangan pajak dapat mendorong dilakukannya sejumlah Merger.

Misalnya, perusahaan yang menguntungkan dan termasuk dalam kelompok tarif

pajak tertinggi dapat mengambilalih perusahaan yang memiliki akumulasi

kerugian yang besar. Kerugian tersebut dapat mengurangi laba kena pajak

dan tidak ditahan untuk diguanakan dimasa depan. Merger juga dapat dipilih

sebagai cara untuk meminimalkan pajak dan menggunakan kas yang berlebih.

3) Pembelian aktiva di bawah biaya pengganti

Kadang-kadang perusahaan diambilalih karena nilai pengganti (replacement

value) aktivanya jauh lebih tinggi daripada nilai pasar perusahaan itu sendiri.

Nilai sebenarnya dari setiap

perusahaan adalah fungsi daya menghasilkan laba masa depannya,

bukan biaya untuk mengganti aktivanya. Jadi akuisisi harus

berdasarkan nilai ekonomi dari aktiva yang diakuisisi bukan atas

biaya penggantinya.

4) Diversifikasi

Manajer berpendapat bahwa diversifikasi menstabilkan laba perusahaan sehingga

bermanfaat bagi pemiliknya. Akan tetapi pada perusahaan milik keluarga

biasanya pemilik tidak mau menjual sebagian saham yang dimilikinya untuk

melakukan diversifikasi karena akan memperkecil kepemilikan dan

mengakibatkan kewajiban pajak yang besar atas keuntungan modal. Jadi

Merger dapat menjadi jalan terbaik untuk mengadakan diversifikasi

perorangan.

5) Insentif pribadi manajer

Beberapa keputusan bisnis banyak didasarkan pada motivasi pribadi daripada

analisis ekonomi. Tidak ada eksekutif yang akan mengakui bahwa egonya

merupakan alasan utama dibalik suatu Merger, akan tetapi ego memegang

peranan penting dalam banyak Merger.

7

6) Nilai pecahan

Para analis mengestimasi nilai pemecahan suatu perusahaan, yang merupakan

nilai masing-masing bagian dari perusahaan itu jika dijual terpisah. Jika

nilai ini lebih tinggi dari nilai pasar berjalan perusahaan, maka seorang

spesialis pengambil alihan dapat mengakuisisi perusahaan itu pada atau bahkan

diatas nilai pasar berjalannya, dijual secara sepotong-sepotong dan

menghasilkan laba yang besar.

D. Motivasi Melakukan Merger dan AkuisisiMenurut Moin (Muhammad Aji, 2010), pada prinsipnya terdapat dua motif yang

mendorong sebuah perusahaan melakukan Merger dan akuisisi, yaitu motif

ekonomi dan motif non-ekonomi. Motif ekonomi berkaitan dengan esensi tujuan

perusahaan yaitu meningkatkan nilai perusahaan atau memaksimumkan

kemakmuran pemegang saham. Di sisi lain, motif non-ekonomi adalah motif yang

bukan didasarkan pada esensi tujuan perusahaan tersebut, tetapi didasarkan pada

keinginan subyektif atau ambisi pribadi pemilik.

Kedua motif tersebut akan dijelaskan lebih lanjut di bawah ini:

1) Motif Ekonomi

Esensi dari tujuan perusahaan, jika ditinjau dari perpektif manajemen

keuangan, adalah seberapa besar perusahaan mampu menciptakan nilai (value

creation) bagi perusahaan dan bagi pemegang saham. Merger dan akuisisi

memiliki motif ekonomi yang tujuan jangka panjangnya adalah mencapai

peningkatan nilai tersebut. Oleh karena itu seluruh aktivitas dan keputusan

yang diambil oleh perusahaan harus diarahkan mencapai tujuan ini. Implentasi

program yang dilakukan oleh perusahaan harus melalui langkah-langkah konkrit

misalnya melalui efisiensi produksi, peningkatan penjualan, pemberdayaan

dan peningkatan produktivitas sumber daya manusia. Disamping itu menurut

Moin (Muhammad Aji, 2010), motif ekonomi Merger dan akuisisi yang lain

meliputi:

a. Mengurangi waktu, biaya dan risiko kegalalan memasuki pasar baru.

b. Mengakses reputasi teknologi, produk dan merk dagang.

c. Memeroleh individu-individu sumber daya manusia yang profesional.

d. Membangun kekuatan pasar.

e. Memperluas pangsa pasar.

8

f. Mengurangi persaingan.

g. Mendiversifikasi lini produk.

h. Mempercepat pertumbuhan.

i. Menstabilkan cash flow dan keuntungan.

2) Motif Sinergi

Motivasi utama perusahaan melakukan Merger dan akuisisi adalah menciptakan

sinergi. Sinergi merupakan kondisi yang saling menguntungkan dari peristiwa

Merger maupun akuisisi. Sinergi dapat berarti nilai keseluruhan perusahaan

setelah Merger dan akuisisi yang lebih besar daripada penjumlahan nilai

masingmasing perusahaan sebelum Merger dan akuisisi. Sinergi dihasilkan

melalui kombinasi aktivitas secara simultan dari kekuatan atau lebih elemen-

elemen perusahaan yang bergabung sedemikian rupa sehingga gabungan

aktivitas tersebut menghasilkan efek yang lebih besar dibandingkan dengan

penjumlahan aktivitas-aktivitas perusahaan jika mereka bekerja sendiri.

Pengaruh sinergi dapat timbul dari empat sumber:

a. Penghematan operasi, yang dihasilkan dari skala ekonomis dalam

manajemen, pemasaran, produksi atau distribusi;

b. Penghematan keuangan, yang meliputi biaya transaksi yang lebih rendah

dan evaluasi yang lebih baik oleh para analisis sekuritas;

c. Perbedaan efisiensi, yang berarti bahwa manajemen salah satu perusahaan,

lebih efisien dan aktiva perusahaan yang lemah akan lebih produktif

setelah Merger dan;

d. Peningkatan penguasaaan pasar akibat berkurangnya persaingan (Brigham,

2006).

3) Motif Diversifikasi

Diversifikasi adalah strategi pemberagaman bisnis yang dapat dilakukan

melalui Merger dan akuisisi. Diversifikasi dimaksud untuk mendukung

aktivitas bisnis dan operasi perusahaan untuk mengamankan posisi bersaing.

Akan tetapi jika melakukan diversifikasi yang semakin jauh dari bisnis

semula, maka perusahaan tidak lagi berada pada koridor yang mendukung

kompetensi inti (core competence). Disamping memberikan manfaat seperti

transfer teknologi dan pengalokasian modal, diversifikasi juga membawa

kerugian yaitu adanya subsidi silang.

9

4) Motif Non-ekonomi

Aktivitas Merger dan akuisisi terkadang dilakukan bukan untuk kepentingan

ekonomi saja tetapi juga untuk kepentingan yang bersifat non-ekonomi, seperti

prestise dan ambisi. Motif nonekonomi dapat berasal dari manajemen

perusahaan atau pemilik perusahaan.

a. Motif Hubris Hypothesis

Hipotesis ini menyatakan bahwa Merger dan akuisisi sematamata didorong

oleh motif “ketamakan” dan kepentingan pribadi para eksekutif

perusahaan. Alasannya adalah menginginkan ukuran perusahaan yang

lebih besar. Dengan semakin besarnya perusahaan makan semakin besar

kompensasi yang akan diterima. Kompensasi yang akan diterima bukan

hanya berupa materi namun juga berupa pengakuan dan aktualisasi diri.

Dalam hipotesis ini menerangkan alasan mengapa manajer bersedia

membayar premium yang sangat tinggi terhadap perusahaan target. Hal

ini disebabkan oleh kepercayaan diri yang berlebihan terhadap prospek

perusahaan yang diakuisisi.

b. Ambisi pemilik

Adanya ambisi dari pemilik perusahaan untuk menguasai berbagai sektor

bisnis. Menjadikan aktivitas Merger dan akuisisi sebagai strategi

perusahaan untuk menguasai perusahaan-perusahaan yang ada untuk

membangun “kerajaan bisnis”. Hal ini biasanya terjadi dimana pemilik

perusahaan memiliki kendali dalam pengambilan keputusan perusahaan.

E. Segi Positif dan Segi Negatif Penggabungan PerusahaanPenggabungan badan usaha menurut Desak Agung Oka Suardewi (Yeni, 2006)

memiliki segi positif dan segi negatif.

Segi positif dari penggabungan usaha adalah sebagai berikut :

1) Dengan skala usaha yang relatif besar, konglomerat dapat menikmati dan

memanfaatkan economies of scale.

2) Dengan melaksanakan diversifikasi setiap perusahaan yang berada dibawah

kepemilikan konglomerat dapat menikmati dan memanfaatkan eksternal

economies karena terbukanya peluang untuk meningkatkan efisiensi dan

produktifitas yang pada gilirannya akan mendatangkan laba yang memuaskan.

10

3) Dengan melakukan diversifikasi usaha dan ditunjang dengan skala usaha yang

relatif besar, dapat meningkatkan profesionalisme dan mempercepat penguasaan

alih teknologi.

4) Dengan efisiensi dan produktifitas yang lebih tinggi pada gilirannya dapat

meningkatkan ekspor, menciptakan dan memperluas kesempatan kerja serta

mendukung industrialisasi.

5) Bargaining position yang lebih kuat.

6) Dari segi manajemen, sentralisasi pengambilan keputusan mengandung aspek

positif seperti pengambilan keputusan yang cenderung lebih cepat,

berpandangan jauh kedepan dan berwawasan luas.

Kemudian segi-segi negatif yang terdapat dalam penggabungan usaha, yaitu:

1) Apabila penggabungan usaha tidak dibatasi dalam jenis dan skala usahanya,

maka cenderung dapat menimbulkan free fight liberalism, yang pada akhirnya

bermuara pada struktur pasar baru yang monopolistis.

2) Sentralisasi pengambilan keputusan dapat dimanfaatkan untuk melakukan

manipulasi pelaporan hasil usaha, pelaporan kekayaan perusahaan maupun

manipulasi melalui transfer pricing. Cara ini sering disebut conglomerate game.

3) Integrasi Horisontal dengan tujuan mengurangi jumlah pesaing maupun

vertikal dengan tujuan membatasi kemampuan pesaingmelalui penguasaan

sejumlah mata rantai produksi dari hulu sampai hilir dapat berdampak

kepada melemahnya mekanisme pasar yang menjurus kepada monopoli.

4) Dengan adanya sentralisasi pengambilan keputusan, maka kepentingan tiap

perusahaan anak disubordinasikan pada kepentingan perusahaan induk yang

pada gilirannya dapat berdampak negatif dan destruktif, seperti peluang yang

semakin besar dan mudah untuk membentuk semacam trust dan kartel.

Kondisi ini juga memungkinkan terbentuknya community of interest diantara

konglomerat yang tidak sejalan dengan kepentingan nasional.

5) Kecenderungan timbulnya praktik reprocity yakni penciptaan kondisi yang

memungkinkan kesepakatan sejumlah perusahaan yang tergabung, untuk

saling membeli barang dan jasa yang dihasilkan masing-masing perusahaan

tersebut tanpa mempertimbangkan keadaan pasaran, sehingga membatasi atau

meniadakan akses pasar bagi pesaing. Apabila kondisi ini semakin berkembang

11

maka dapat menimbulkan ketimpangan ekonomi terutama terdesaknya usaha-

usaha kecil dan menengah.

F. Proses Merger dan AkuisisiProses Merger dan akuisisi menurut Dian Purnomo Jati (Yeni, 2006) memiliki

beberapa tahapan, yaitu:

1) Tahap Perencanaan

Pada tahapan ini terdapat dua proses, yaitu identifikasi awal dan screening. Pada

proses identifikasi awal berarti perusahaan mencari dan mengumpulkan

informasi sebanyak mungkin perusahaan-perusahaan mana saja yang

potensial untuk diajak bergabung. Berbagai informasi dikumpulkan untuk

melihat karakteristik perusahaan target. Hal ini tidak lepas dari motif

perusahaan dalam malakukan kegiatan Merger dan akuisisi sehingga

perusahaan yang akan dipilih menyesuaikan dengan yang akan dicapainya.

Setelah perusahaan melakukan identifikasi awal kemudian perusahaan

melakukan screening. Screening merupakan proses penyaringan sekaligus

memilih diantara berbagai calon perusahaan target yang telah terkumpul

informasinya.

2) Tahap Proses Merger dan Akuisisi

Tahapan ini terdiri dari empat proses yaitu penawaran formal, due diligenco,

negosiasi/deal dan closing. Proses penawaran formal merupakan pendekatan

formal yang dilakukan oleh perusahaan melalui pemberitahuan secara tertulis

dan resmi tentang maksud penggabungan usaha terhadap manajemen puncak

perusahaan target. Kedua belah pihak melakukan penjajakan dan pembicaraan

tentang harga yang akan disepakati.

Setelah penawaran formal, kemudian dilakukan due diligenco atau uji tuntas,

yaitu suatu investigasi yang menyeluruh dan mendalam terhadap berbagai

aspek perusahaan target. Uji tuntas dilakukan terhadap aspek hukum,

keuangan, organisasi, sumber daya manusia, pemasaran serta teknologi dan

produksi.

Negosiasi/deal dianggap telah terlaksana apabila tercapai kesepakatan tentang

syarat-syarat yang harus dipenuhi dalam proses Merger atau akuisisi antara

perusahaan pengakuisisi dan pihak perusahaan target. Setelah ketiga proses

12

diatas telah terlaksana, kemudian dilakukan penutupan transaksi Merger atau

akuisisi yang ditandai dengan berlakunya status hukum perusahaan yang

diMerger kedalam perusahaan hasil penggabungan usaha disertai dengan

penyerahan saham.

3) Tahap Pasca Akuisisi

Tahapan pasca akuisisi merupakan tahapan baru setelah perusahaan

melakukan penggabungan usaha sebagai suatu kesatuan entitas.

13

BAB II : PAPARAN KASUS MERGER

Didalam bab ini akan dijelaskan tentang paparan kasus Merger dengan contoh kasus

yaitu Bank Pikko, Bank Danpac, dan Bank CIC menjadi Bank Century.

A. Sejarah PerusahaanBank Century (sebelumnya dikenal dengan Bank CIC) didirikan pada Mei 1989. Pada

6 Desember 2004 Bank Pikko dan Bank Danpac menggabungkan diri ke Bank CIC.

Pada 28 Desember 2004, Bank CIC berganti nama menjadi Bank Century. Sejak 21

November 2008 diambil alih oleh Lembaga Penjamin Simpanan (LPS) dan berubah

nama menjadi PT Bank Mutiara Tbk.

B. Logo Perusahaan

Gamber 2 : Logo Bank Century

C. Kepemilikan Saham1) Clearstream Banking S.A Luxembourg 3.162.273 11,15 246.657

2) First Gulf Asia Holdings Limited (Chinkara Capital Limited) 2.706.801 9,55

211.131

3) PT Century Mega Investindo 2.551.972 9,00 199.054

4) PT Antaboga Delta Securitas 2.124.558 7,49 165.716

5) PT Century Super Investindo 1.600.325 5,64 124.825

6) Lainnya (kurang dari 5%) 16.204.248 57,16 1.263.931

Sumber : http://id.wikipedia.org/wiki/Bank_Century

14

A. Latar Belakang Perusahaan Melakukan Merger

Sebelum dilakukan merger,  Bank CIC, Bank Pikko dan Bank Danpac telah

diakuisisi oleh Chinkara Capital Ltd pada tanggal 05 Juli 2002. Dari hasil audit

investigasi BPK yang dilakukan setelah kasus ini mencuat, ditemukan beberapa

pelanggaran, yaitu tidak dipenuhinya persyaratan administratif oleh Chinkara Capital

Ltd yaitu:

1. Tidak dilakukannya publikasi atas akuisisi oleh pihak Chinkara Capital Ltd

2. Chinkara Capital Ltd tidak memberikan laporan keuangan untuk  3 tahun terakhir

3. Tidak adanya rekomendasi dari pihak berwenang di negara asal Chinkara Ltd.

Dengan tidak terpenuhinya persyaratan administrative tersebut sebenarnya

mencerminkan kemampuan Chinkara Capital Ltd untuk mengakuisisi ke 3 (tiga) Bank

tersebut masih patut dipertanyakan.

Selain itu, pada saat Rapat Dewan Gubernur BI tanggal 27 November 2001,

Bank Indonesia melalui Direktorat Bidang Hukum menyampaikan adanya indikasi

banyaknya transaksi pada Bank CIC yang bersifat penipuan dan melibatkan Chinkara,

sehingga dana yang digunakan oleh Chinkara untuk mengakuisisi Bank CIC, Bank

Pikko dan Bank Danpac belum dinyatakan bebas dari money laundering. Berbagai

pelanggaran juga dilakukan oleh manajemen Bank Century yaitu diantaranya:

Ditemukannya transaksi Surat-Surat Berharga (SSB) fiktif pada Bank CIC

senilai US$ 25 juta yang melibatkan Chinkara dan terdapat beberapa SSB yang

beresiko tinggi sehingga Bank wajib membentuk Penyisihan Penghapusan Aktiva

Produktif (PPAP) yang mengakibatkan CAR menjadi negatif. Selain itu, adanya

pembayaran kewajiban General Sales Management 102 dan penarikan Dana Pihak

Ketiga dalam jumlah besar yang mengakibatkan Bank CIC mengalami kesulitan

likuiditas.

Ditemukannya kredit yang dikategorikan macet yang diberikan Bank Pikko

kepada PT. Texmaco, dan selanjutnya ditukarkan dengan Medium Term Notes

(MTN) pada Dresdner Bank yang tidak memiliki notes rating, sehingga bank wajib

membentuk PPAP yang mengakibatkan CAR Bank Pikko menjadi negatif.

Walaupun Chinkara Capital Ltd melakukan banyak pelanggaran, Bank

Indonesia dalam rapat tersebut akhirnya memutuskan untuk menyetujui akuisisi

Chinkara Capital Ltd  dengan beberapa syarat yang harus dipenuhi oleh Chinkara

Capital Ltd, yaitu :

15

1. Melakukan merger terhadap ke 3 (tiga) Bank tersebut.

2. Memperbaiki kondisi Bank.

3. Mencegah terulangnya tindakan melawan hukum.

4. Mencapai dan mempertahankan CAR 8%.

Dalam Rapat Dewan Gubernur tersebut juga diputuskan, bahwa apabila kelak

ditemukan pelanggaran atas persyaratan tersebut, ijin akuisisi tersebut dapat

dibatalkan.

Surat Ijin Akuisisi kemudian diterbitkan pada tanggal 05 Juli 2002 dan Bank

Indonesia meminta Chinkara Capital Ltd mengajukan permohonan ijin merger dan

menjalani Fit and Proper Test. Apabila setelah dilakukan pemeriksaan, terbukti

Chinkara melakukan pelanggaran, maka persetujuan akuisisi dibatalkan, dan Chinkara

Capital Ltd harus melepaskan semua kepemilikan sahamnya pada Bank Bank di

Indonesia. Akan tetapi, penerbitan Surat Ijin Akuisisi tersebut dilakukan saat Rafat

Ali Rivzi sebagai pemegang saham pengendali dinyatakan oleh Bank Indonesia tidak

dilanjutkan / tidak diproses hasil penilaian Fit & Proper Test nya.

Selanjutnya, Bank Indonesia melanjutkan proses merger ke 3 (tiga) bank

tersebut meskipun kemudian ditemukan lagi pelanggaran yang dilakukan oleh Bank

CIC dan Bank Pikko ( dalam hal ini dilakukan oleh Chinkara Capital Ltd sebagai

pemegang saham pengendali ). Pelanggaran tersebut antara lain:

Banyak ditemukannya pengeluaran biaya fiktif senilai total US$ 1,05 juta dan

Rp 15,8 milyar pada Bank CIC yang dilakukan sepanjang tahun 2001 sampai tahun

2003.

Adanya pemberian kredit fiktif senilai US$ 91,79 juta dan Rp 727 milyar yang

ditemukan pada Bank Pikko.

Rasio CAR Bank CIC mulai tahun 2001 sampai dengan tahun 2003 adalah

sebesar Negatif 83%, Negatif  119%, dan negative  87%, sementara pada Bank Pikko

adalah sebesar Negatif 78%, negatif  59%, dan negatif 76%. Bank Danpac masih

menunjukkan CAR yang positif yaitu diatas 25%.

Permasalahan inilah yang diwariskan kepada Bank Century setelah dilakukan

merger terhadap Bank CIC, Bank Pikko dan Bank Danpac.

16

D. Proses Merger dan HambatanHasil Merger tiga bank yaitu Bank Pikko, Bank Danpac, dan Bank CIC

menjadi Bank Century yang sebelum Merger ketiga bank tersebut didahului dengan

adanya akuisisi Chinkara Capital Ltd yang berdomisili hukum di Kepulauan Bahama

dengan pemegang saham mayoritas adalah Rafat Ali Rizvi

Persetujuan prinsip atas akuisisi diputuskan dalam rapat dewan gubenur Bank

Indonesia pada 27 November 2001 dengan memberikan persetujuan akuisisi meski

Chinkara Capital Ltd tidak memenuhi persyaratan administratif berupa publikasi atas

akuisisi oleh Chinkara Capital Ltd, laporan keuangan Chinkara untuk tiga tahun

terakhir, dan rekomendasi pihak berwenang di negara asal Chinkara Capital Ltd dan

rapat dewan gubenur Bank Indonesia hanya mensyaratkan agar ketiga bank tersebut

melakukan Merger, memperbaiki kondisi bank, mencegah terulangnya tindakan

melawan hukum, serta mencapai dan mempertahankan rasio kecukupan modal

(Capital Adequacy Ratio (CAR)) 8%.

Izin akuisisi pada akhirnya diberikan pada 5 Juli 2002 meski dari hasil

pemeriksaan BI terdapat indikasi adanya perbuatan melawan hukum yang melibatkan

Chinkara Capital Ltd, pada Bank CIC akan tetapi Bank Indonesia tetap melanjutkan

proses Merger atas ketiga bank tersebut meski berdasarkan hasil pemeriksaan BI

periode tahun 2001 hingga 2003 ditemukan adanya pelanggaran signifikan oleh ketiga

bank tersebut antara lain, pada Bank CIC, terdapat transaksi Surat-surat berhaga

(SSB) fiktif senilai US$ 25 juta yang melibatkan Chinkara Capital Ltd dan terdapat

beberapa Surat-surat berhaga (SSB) yang berisiko tinggi sehingga bank wajib

membentuk Penyisihan Penghapusan Aktiva Produktif (PPAP) yang berakibat rasio

kecukupan modal (Capital Adequacy Ratio (CAR)) menjadi negatif, serta pembayaran

kewajiban general sales management 102 (GSM 102) dan penarikan Dana Pihak

Ketiga (DPK) dalam jumlah besar yang mengakibatkan bank mengalami kesulitan

likuiditas, serta pelanggaran Posisi Devisa Neto (PDN). pada Bank Pikko terdapat

kredit macet Texmaco yang ditukarkan dengan medium term note (MTN) Dresdner

Bank yang tidak punya notes rating dan berkualitas rendah dibawa masuk dalam

Merger Bank Century, sehingga bank wajib membentuk Penyisihan Penghapusan

Aktiva Produktif (PPAP) yang berakibat rasio kecukupan modal (Capital Adequacy

Ratio (CAR)) menjadi negatif. Proses akuisisi seharusnya dapat dibatalkan jika

mengacu pada persyaratan yang ditentukan oleh Bank Indonesia dalam persetujuan

akuisisi tanggal 5 Juli 2002, persyaratan tersebut antara lain menyebutkan apabila

17

berdasarkan hasil pemeriksaan terhadap Bank CIC terbukti bahwa bilamana Chinkara

Capital Ltd sebagai pemegang saham bank melakukan pelanggaran terhadap

ketentuan perundang-undangan akan tetapi pada 6 Desember 2004, Bank Indonesia

malah memberikan persetujuan Merger atas ketiga bank tersebut.

Pemberian persetujuan Merger tersebut dipermudah berdasarkan catatan

Direktur Direktorat Pengawasan Bank kepada Deputi Gubernur Bank Indonesia dan

Deputi Gubernur Senior Bani Indonesia pada 22 Juli 2004. Bentuk kemudahan

tersebut adalah berupa Surat-surat berhaga (SSB) pada Bank CIC yang semula dinilai

macet oleh Bank Indonesia menjadi dinilai lancar sehingga kewajiban pemenuhan

setoran kekurangan modal oleh pemegang saham pengendali (PSP) menjadi lebih

kecil dan akhirnya rasio kecukupan modal (Capital Adequacy Ratio (CAR)) seolah-

olah memenuhi persyaratan Merger, termasuk hasil fit and propper test ”sementara”

atas pemegang saham dalam hal ini Rafat Ali Rizvi yang dinyatakan tidak lulus lalu

ditunda penilaiannya dan tidak diproses lebih lanjut. pemberian kelonggaran tersebut

tidak pernah dibahas dalam forum dewan gubenur Bank Indonesia namun hanya

dilaporkan dalam catatan Direktur Direktorat Pengawasan Bank tanggal 22 Juli 2004.

Dalam proses pemberian izin Merger terjadi manipulasi oleh Direktur Bank Indonesia

yang menyatakan seolah-olah Gubernur Bank Indonesia memberikan disposisi bahwa

Merger ketiga bank tersebut mutlak diperlukan, kembali Bank Indonesia tidak

menerapkan aturan dan persyaratan dalam pelaksanaan akuisisi dan Merger

sebagaimana diatur dalam Surat Keputusan (SK) Direksi BI No 32/51/KEP/DIR

tanggal 14 Mei 1999 tentang Persyaratan dan Tata Cara Merger, Konsolidasi, dan

Akuisisi Bank Umum, SK Direksi BI No 31/147/KEP/DIR tanggal 12 November

1998 tentang Kualitas Aktiva Produktif demikian pula dengan Peraturan Bank

Indonesia (PBI) No 2/l/PBI/2000 tanggal 14 Januari 2000 tentang Penilaian

Kemampuan dan Kepatutan (fit and propper test) sebagaimana terakhir diubah dengan

PBI No 5/25/PBI/2003 tanggal 10 November 2003.

E. Perkembangan Bisnis dari Perusahaan Baru

Sebagai Bank hasil merger dari Bank-Bank yang bermasalah, Bank Century

mendapatkan warisan permasalahan yang cukup pelik. Saat merger dilakukan, Bank

CIC   mewariskan kerugian operasional yang cukup signifikan, dimana pada periode 4

(empat) bulan yang berakhir pada 30 April 2004, kerugiannya mencapai Rp. 260 juta.

18

Sementara itu, Bank Pikko juga mewariskan permasalahan kepada Bank Century

dimana terdapat kredit yang dikategorikan macet dan membukukan kerugian

operasional sebesar Rp. 392.457 juta pada periode yang berakhir 30 April 2004.   Dari

ke 3 (tiga) Bank tersebut, hanya Bank Danpac saja yang pada saat akan dilakukan

merger masih dapat membukukan laba sebesar Rp. 9.030 juta per 30 April 2004.

Selama periode tahun 2005–2008, dalam Laporan Hasil Pemeriksaan BI atas

Bank Century yang diterbitkan pada 31 Oktober 2005, diketahui bahwa posisi rasio

kecukupan modal (Capital Adequacy Ratio (CAR)) Bank Century per 28 Februari

2005 (dua bulan setelah Merger) adalah negatif 132,5% bila sesuai dengan ketentuan

dalam Peraturan Bank Indonesia (PBI) No 3/21/PBI/2001 tentang Kewajiban

Penyediaan Modal Bank Minimum Bank Umum dan PBI No.6/9/PBI/2004 tentang

Tindak Lanjut Pengawasan dan Penetapan Status Bank sebagaimana diubah dengan

Peraturan Bank Indonesia (PBI) No 7/38/PB 1/2005, seharusnya Bank Century

ditetapkan sebagai bank dalam pengawasan khusus sejak adanya Laporan Hasil

Pemeriksaan Bank Indonesia atas Bank Century diterbitkan pada 31 Oktober 2005.

Bank Indonesia kemudian kembali menyetujui untuk tidak melakukan

penyisihan 100% atau pengakuan kerugian membentuk yang berbentuk Penyisihan

Penghapusan Aktiva Produktif (PPAP) terhadap Surat-surat berhaga (SSB) tersebut

padahal menurut Peraturan Bank Indonesia (PBI) No 7/2/ PBI/2005 tentang Penilaian

Kualitas Aktiva Bank Umum,seharusnya atas Surat-surat berhaga (SSB) tersebut

dilakukan Penyisihan Penghapusan Aktiva Produktif (PPAP) atau penyisihan

cadangan kerugian sebesar 100% dengan demikian hal tersebut sudah dapat

merupakan rekayasa akuntansi yang dilakukan Bank Century agar laporan keuangan

bank tetap menunjukkan kecukupan modal dan ini kembali disetujui oleh Bank

Indonesia sebagai pengawas bank-bank.

Pada tanggal 17 Pebruari 2006, Bank Century melakukan Perjanjian Asset

Management Agreement (AMA) dengan Telltop Holdings Ltd, Singapore yang akan

berakhir pada tanggal 17 Pebruari 2009, dalam rangka penjualan surat-surat berharga

Bank sebesar US$ 203,4 juta Selanjutnya dalam rangka pejualan surat berharga

tersebut Telltop Holdings Ltd menyerahkan Pledge Security Deposit sebesar US$ 220

juta di Dresdner Bank (Switzerland) Ltd. Perjanjian AMA tersebut telah

diamandemen pada tahun 2007, dengan penambahan surat-surat berharga yang

dikelola oleh Telltop Holding Ltd menjadi US$ 211,4 juta kemudian sebelum

19

perjanjian AMA tersebut berakhir, pada tanggal 28 Januari 2009 Bank telah

melakukan konfirmasi hasil realisasi penjualan surat-surat berharga tersebut kepada

Telltop Holdings Ltd oleh karena belum ada jawaban Bank Century melakukan klaim

atas Pledge Security Deposit sebesar US$ 220 juta kepada Dresdner Bank

(Switzerland) Ltd.

Bank ini mengalami berbagai permasalahan terutama berkaitan dengan

kepemilkan Surat-surat berhaga (SSB) antara lain US Treasury Strips, (Separate

Trading of Registered Interest and Pricipal Securities) sebanyak US$ 177 juta

(sejumlah US$ 115 juta dari US Treasury strips telah dijaminkan kepada Saudi

National Bank Corp sesuai dengan perjanjian tgl 7 Desember 2006 untuk menjamin

fasilitas L/C Confirmation. Sisa instrumen ini sebesar US$ 13 juta dipegang oleh First

Gulf Asian Holdings sebagai custodian dan $45 juta dipegang oleh Dredner Bank

sebagai custodian) dan negotiable certificates of deposit {NCD). Terdiri dari

negotiable certificates of deposit {NCD) National Australia Bank, London sebesar

US$ 45 juta, Nomura Bank International Plc. London sebesar US$ 38 juta dan

Deutsche Bank sebesar US$ 8 juta yang secara fisik penguasaan negotiable

certificates of deposit {NCD) tersebut berada pada First Gulf Asian Holdings

(Chinkara Capital Limited) selaku custodian bagian pelanggaran Batas Maksimal

Pemberian Kredit (BMPK) dan Posisi Devisa Neto (PDN) oleh pengurus bank.

20

BAB III : PAPARAN KASUS AKUISISI

Didalam bab ini akan dijelaskan tentang paparan kasus akuisisi dengan contoh kasus

yaitu bagaiman PT. Bakrie & Brothers Tbk. mengakuisisi salah satu perusahaan yang

mengeluarkan aplikasi Path pada tahun

A. Deskripsi Awal Perusahaan

PT. Bakrie & Brothers Tbk. adalah perusahaan perdagangan Indonesia yang

didirikan pada 1942 dan menjadi sebuah grup perusahaan yang bergerak di banyak

bidang. Sekarang ini, perusahaan ini bergerak di bidang telekomunikasi, media,

produksi pipa, bahan bangunan, komponen otomotif, dan investasi dalam

pertambangan batu bara. Perusahaan ini mempekerjakan sekitar 11.000 orang.

Group bakrie atau Bakrie and Brothers Group adalah sebuah perusahaan

dagang terkemuka di Indonesia, Perusahaan super besar iru berrgerak di berbagai

bidang seperti Perkebunan, telekomunikasi, pertambangan, dll. Perusahaan yang

sekarang dipimpin oleh Aburizal bakrie ini boleh dikatakan sebagai salah satu

perusahaan nomer wahid di indonesia.Berdirinya Bakrie Group tak lepas dari

pengalaman Achmad Bakrie yang sempat bekerja di NVVan Gorkom, sebuah

perusahaan dagang milik belanda selama 2 tahun.

Visi dari PT. Bakrie & Brothers Tbk. adalah menjadi perusahaan investasi

terkemuka yang merepresentasikan perekonomian Indonesia. Dengan misi adalah

memaksimalkan nilai bagi pemegang saham melalukan kegiatan investasi yang

menguntungkan dan peningkatan nilai portofolio inti.

Berikut merupakan jajaran Dewan Komisaris dari PT. Bakrie & Brothers Tbk.

Yaitu;

1) Irwan Sjarkawi - President Commissioner/Independent Commissioner

2) Mohamad Ikhsan - Independent Commissioner

3) Armansyah Yamin - Commissioner

4) Nugroho I. Purbo Winoto – Commissioner

Berikut merupakan jajaran Dewan Komisaris dari PT. Bakrie & Brothers Tbk.

Yaitu;

1) Bobby Gafur S. Umar - President Director / CEO

21

2) Eddy Suparno - Director/CFO

3) R.A. Sri Dharmayanti - Director & Corporate Secretary

4) Dody Taufiq Wijaya - Director/Chief Risk Officer

5) Anandh R. Haridh - Chief Investment Officer

6) Indra Ginting - Chief Strategic Business Development Officer

B. Logo Perusahaan

Logo PT. Bakrie & Brothers Tbk.

Path adalah sebuah aplikasi jejaring sosial pada telepon pintar yang

memungkinkan penggunanya untuk berbagi gambar dan juga pesan. Penggunaan dari

Path ditargetkan untuk menjadi tempat tersendiri untuk pengguna berbagi dengan

keluarga dan teman-teman terdekat. Dave Morin, salah satu dari pendiri Path

dan CEO dari perusahaan tersebut.Perusahaan asal San Fransisco, Amerika Serikat ini

didirikan oleh tiga orang yakni: Dave Morin, Shawn Fanning, dan Dustin Mierau.

Mereka berhasil menggalang dana dari para penyumbang, diantaranya yaitu: Ron

Conway, Paul Buchheit, Ashton Kutcher, dan lain-lain. Sebagai modal dasar,

perusahaan ini berhasil menggalang dana sebesar $8.5 juta pada bulan februari 2011,

berasal dari Kleiner Perkins Caufield & Byers dan Index Ventures serta Digital

Garage dari Jepang. Saat  Path meluncurkan beberapa fitur baru Pada bulan

November dan Desember 2011, penggunanya meningkat dari 30.000 menjadi lebih

dari 300.000 dalam waktu kurang dari 1 bulan. 

22

Logo Perusahaan Path

C. Latar Belakang Dilakukan Akuisisi

1. Bakrie Group Mempunyai Kekuatan Media yang Besar

Bakrie Group memiliki media yang kuat bernama Viva Group yang

mengoperasikan dua stasiun TV nasional dan sebuah portal berita online.

Ketiganya beroperasi dengan cukup baik. Berdasarkan data dari laporan AGB

Nielsen Media Research 2012, program berita Kabar Petang tvOne adalah acara

berita yang paling populer di Indonesia. Portal berita online Viva.co.id memiliki

120 juta pageview bulanan – dengan 8,2 juta pengguna unik di Mei 2012. Stasiun

TV ANTV memperoleh peningkatan jumlah penonton sebesar 30 persen dari

2008 hingga 2012. Saham Viva Group juga mencatat pertumbuhan yang

konsisten. Semua pengaruh media ini dapat digunakan untuk mempromosikan

Path di Indonesia – khususnya ketika pesaingnya seperti Line menghabiskan

banyak uang untuk mempromosikan jejaring sosial mereka.

2. Indonesia Merupakan Pengguna Terbanyak Path

Berdasarkan data statistik jumlah penduduk di Indonesia pada tahun 2012

adalah 248,645,000 sedangkan pengguna social media networking adalah

43,814,560 pengguna. Di Indonesia pengguna aplikasi Path sendiri adalah

sebanyak 3 juta orang. Walaupun masih kalah dengan pengguna facebook dan

twitter namun menurut Dave Morin, pendiri dari Path, Indonesia merupakan

pengguna Path nomor 1 di dunia.

23

3. Indonesia Sekarang Berada di Peta Teknologi Dunia

Ini adalah investasi besar pertama yang pernah dibuat oleh perusahaan

Indonesia di sebuah perusahaan Silicon Valley. Meski kontroversial, investasi ini

telah menarik banyak perhatian dari media di seluruh dunia. Ini sebenarnya

sebuah win-win solution bagi kedua belah pihak. Bakrie mendapat publikasi, dan

mungkin citra Bakrie akan baik melalui afiliasinya dengan aplikasi keren dan

populer seperti Path. Sedangkan bagi Path, investasi ini akan lebih banyak

memberikan mereka sorotan, dan Indonesia sekarang bisa mengklaim mempunyai

sebagian kepemilikan dari layanan jejaring sosial global.

D. Proses dan Tantangan Selama Akuisisi

Selain grup Bakrie, ada banyak investor lain seperti Greylock Partners,

Kleiner Perkins, Index Ventures, Inside Venture Partner, Redpoint Venture Partner,

dan First Rown Capital. Jejaring sosial Path yang bermarkas besar di San Franscisco

di klaim bernilai 250 juta dolar. Sehingga, PT. Bakrie & Brothers Tbk.

menginvestasikan sebesar 65 juta dolar untuk jejaring sosial Path. Awal mula pada

tahun 2011 grup Bakrie menginvestasikan sebesar 10 juta dolar, kemudian di tahun

2012 grup Bakri menginvestasikan lebih besar lagi yaitu senilai 55 juta dolar. Hal ini

menjadikan grup Bakrie sebagai investor terbesar dan pemilik saham terbanyak

sekaligus mengakuisisi Path.

Grup Bakrie sendiri disaat melakukan proses akuisisi memiliki banyak

tanggapan negatif dan positif dari media Indonesia. Tanggapan negatif yang cukup

banyak didapat dikarenakan pada tahun 2012 merupakan tahun dimana pemilihan

presiden di Indonesia dimana Aburizal Bakrie mengajukan diri menjadi calon

presiden dan bertepatan dengan grup Bakrie melakukan pengakuisisian terhadap Path.

Dampak negatif tentunya berdatangan, banyak yang menganggap grup Bakrie

melakukan akuisisi terhadap Path adalah termasuk serangkaian aksi politik. Namun

hal tersebut dibantah oleh anak nya yaitu Anindya Bakrie, selaku CEO dari grup

Bakrie. Menurut Anindya, akuisisi Path tidak ada hubungannya dengan politik,

akuisisi dilakukan untuk tujuan yang lebih besar lagi.

24

E. Perkembangan Bisnis dari Perusahaan Baru

Path pun menjadi jejaring sosial yang paling cepat perkembangannya,

menyusul popularitas facebook dan twitter. Awalnya Path lebih menyasar aplikasi

untuk smartphone yaitu iPhone namun seiring perkembangannya aplikasi ini dapat

pula digunakan pada iPad, iPod Touch, dan Android.

Sejak grup Bakrie melakukan investasi besar-besaran di Path, Path juga

melayani pengguna blackberry maupun window phone. Dikarenakan banyak nya

pengguna aplikasi Path di Indonesia. Perkembangan jejaring sosial yang luar biasa ini,

karena besarnya jumlah pengguna dari Indonesia yang mendorong grup Bakrie untuk

memberikan investasinya kepada Path. XL Axiata Tbk dan PT. Indosat Tbk. juga

berinvestasi di Path melalui grup Bakrie.

Perkembangan yang sangat terlihat oleh Path semenjak diakuisisi oleh grup

Bakrie adalah jumlah penggunanya, dimana pada tahun 2012 hanya sekitar 3 juta

pengguna path namun pada tahun 2013 hingga 2014 sudah mencapai lebih dari 6 juta

pengguna Path di Indonesia.

25

BAB IV

DAFTAR PUSTAKA

Akbarwati, Ika. (2010). Merger dan Akuisisi Ramaikan Perjalanan Korporasi

Indonesia di 2010.

http://www.vibiznews.com/column/economy/2010/10/28/mer

Diunduh pada 03 Februari 2012.

Annisa. (2010). “Analisis Manajemen Laba dan Kinerja Keuangan Perusahaan

Pengakuisisi Sebelum dan Sesudah Merger dan Akuisisi yang Terdaftar di Bursa

Efek Indonesia Tahun 2008-2009”. Skripsi. Universitas Diponegoro.

Annisa. “Analisis Manajemen Laba dan Kinerja Keuangan Perusahaan

Pengakuisisi Sebelum dan Sesudah Merger dan Akuisisi yang Terdaftar di Bursa

Efek Indonesia Tahun 2008-2009”. Jurnal.

Azwar, Saifuddin. (2001). Metode Penelitian.Yogyakarta: Pustaka Pelajar Offset.

Billi Agus. (2011). :Analisis Perbandingan Kinerja Keuangan Perusahaan

Sebelum dan Sesudah Merger dan Akuisisi pada Perusahaan Publik di BEI”.

Skripsi. Universitas Pembangunan Nasional “Veteran” Jakarta.

Brigham&Houston. (2006). Manajemen Keuangan Buku II. Jakarta: Erlangga.

Christopher&Lowes. (2006). COLLINS Kamus Lengkap Bisnis Edisi Kedua.

Jakarta: Erlangga.

Darmawan, Achmad. (2010). Latar Belakang Merger dan Akuisisi.

http://darmawanachmad.wordpress.com/2010/05/08/ Merger -akuisisi-2/

Diunduh pada 2 Februari 2012.

Dyaksa, Widyaputra. (2006). “Analisis Perbandingan Kinerja Perusahaan &

Abnormal Return Saham Sebelum & Sesudah Merger dan Akuisisi di Bursa

Efek Jakarta Periode 1998-2994”. Tesis. Universitas Diponegoro.

http://id.wikipedia.org/wiki/Bank_Century

26

http://www.kppu.go.id/id/daftar-notifikasi/publikasi-pemberitahuan/pemberitahuan-Merger -2014/

http://sagalawira92.blogspot.com/2013/03/akuisisi.html

http://anandavelia.blogspot.com/2013/10/akuisisi-konsolidasi- Merger .html

http://annezaelzfirdaus.blogspot.com/2013/04/makalah- Merger .html

http://www.bakrie-brothers.com/uploads/dlfile/file_02c950141ef37f9228441e76a9d0bdea.pdf

http://id.techinasia.com/meski-menuai-kontroversi-investasi-bakrie-group-di-path-masih-bisa-menjadi-langkah-bagus-ini-3-alasannya/

http://theglobejournal.com/teknologi/prospek-perkembangan-path-setelah-terima-saham-bakrie/index.php

http://theglobejournal.com/teknologi/prospek-perkembangan-path-setelah-terima-saham-bakrie/index.php

27