metro yatirim ortakliĞi anonİm Şİrketİmetroyo.com/duyurular/636752839784586376.pdf ·...

METRO YATIRIM ORTAKLIĞI

ANONİM ŞİRKETİ

1 OCAK 2018 – 30 EYLÜL 2018

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

http://www.metroyo.com.tr

[email protected]

1

Metro Yatırım Ortaklığı A.Ş.

2018 Ocak – Eylül Dönemi Faaliyet

Raporu

METRO YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

1 OCAK-30 EYLÜL 2018 DÖNEMİNE İLİŞKİN YÖNETİM

KURULU FAALİYET RAPORU

1. GENEL BİLGİLER

1.1. Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi

Bu rapor 1 Ocak 2018 – 30 Eylül 2018 çalışma dönemini kapsamaktadır

Raporun Dönemi 01/01/2018 - 30/09/2018

Şirket’in Unvanı Metro Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Kayıtlı Sermaye Tavanı 75,000,000 TL

Ödenmiş Sermaye 21,000,000.00 TL

Merkez Adresi Büyükdere Cad. No:171 Metrocity A Blok

Kat:17 1.Levent / İstanbul

Telefon ve Fax No 0212 344 16 85-0212 344 16 86

Ticaret Sicil No İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 397525

Vergi Dairesi ve Numarası Zincirlikuyu Vergi Dairesi-3240081756

İnternet Adresi www.metroyo.com.tr

1.2. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Çıkarılmış Sermayesi: 21.000.000-TL Kayıtlı Sermayesi: 75.000.000-TL

Ortaklık Yapısı : Şirketin 30 Eylül 2018 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortaklar Grubu Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı

(%)

Metro Yatırım Menkul

Değerler A.Ş. A* 1,050,000.00 5.00

Metro Yatırım Menkul

Değerler A.Ş. B 3,000,000.37 14.29

Diğer B 16,949,999.63 80.71

Toplam 21,000,000.00 100.00

*Şirket sermayesi her biri 1 (bir) TL nominal değerinde 21.000.000 adet paya bölünmüş olup, payların

1.050.000 adedi (A) Grubu, 19.950.000 adedi (B) Grubu’dur. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde

(A) Grubu payların her biri 15 (Onbeş) adet oy hakkına, (B) Grubu payların her biri 1 (Bir) adet oy

hakkına sahiptir.

http://www.metroyo.com.tr/

2



Raporu

1.3. Şirket’in Organizasyonu, Yönetim Kurulu, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı

Hakkında Bilgiler:

1.3.1. Şirketin Organizasyon Şeması:

1.3.2. Üst düzey Yöneticiler, Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan

Komiteler

Şirket Genel Müdürü Yusuf Murat ZELEF 03.05.2018 tarihi itibarıyla göreve atanmıştır.

Şirketin dönem sonu itibarıyla 5 personeli bulunmaktadır. Şirketimizde toplu sözleşme uygulaması

bulunmamakta olup, çalışanlarımızın ücret ve hakları ilgili mevzuata ve iç düzenlemelerimize uygun

olarak belirlenmektedir.

Yönetim kurulu biri başkan olmak üzere beş üyeden oluşmaktadır: Yönetim Kurulu Üyeleri 03.05.2018

tarihinde yapılan 2017 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 3 yıl süre ile görev

yapmak üzere seçilmiştir.

Adı Soyadı Unvanı Görev Süresi

Bağımsızlık

Durumu

Şirket Dışında

Yürüttüğü

Görevler

Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU Yönetim Kurulu

Başkanı

03.05.2018-

2021 Bağımsız değil

Metro Grup

Şirketlerinde

Yönetim Kurulu

Üyeliği ve Üst

Düzey Yöneticilik

Çiğdem ÖZTÜRK Yönetim Kurulu

Başkan Vekili

03.05.2018-


Metro Grup

Şirketlerinde

Yönetim Kurulu

Üyeliği ve Üst

Düzey Yöneticilik

Serhan İÇER Yönetim Kurulu

Üyesi

03.05.2018-


Metro Grup

Şirketlerinde

Yönetim Kurulu

Üyeliği ve Üst

Düzey Yöneticilik

3



Raporu

Derya KAYA Yönetim Kurulu

Üyesi

03.05.2018-

2021 Bağımsız üye -

Zafer ÇAKIRTAŞ Yönetim Kurulu

Üyesi

03.05.2018-

2021 Bağımsız üye

Metro Ticari ve

Mali Yatırımlar

Holding A.Ş’de

Bağımsız Yönetim

Kurulu Üyesi,

İstanbul Bölge

Adliye Mahkemesi

Bilirkişilik

Faaliyetleri

Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri;

Fatma Öztürk GÜMÜŞSU – Yönetim Kurulu Başkanı

Fatih Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi mezunu olan Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU, Yıldız

Teknik Üniversitesi İşletme Yönetimi bölümünde yüksek lisans yapmıştır. Bahçeşehir Üniversitesi

insan kaynakları tezli yüksek lisansına halen devam etmektedir. Mesleki kariyerine 2005 yılında Metro

Turizm Seyahat Organizasyon ve Tic.A.Ş’de staj yaparak başlamıştır. Takip eden yıllarda Metro Grubu

bünyesinde farklı şirketlerde hissedar ve yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmıştır. Halen Metro

Turizm Otelcilik ve Petrol Ürünleri A.Ş. ve Atlas Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de Yönetim

Kurulu Başkanlığı, Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkan yardımcılığı

görevini yürütmekte olup, Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş. , Vanet Gıda Sanayi İç ve Dış

Ticaret A.Ş., Sampi Üretim Gıda Pazarlama ve Ticaret A.Ş., Metro Turizm Seyahat Organizasyon ve

Tic. A.Ş., Metro Travel Seyahat Org. Ve Ticaret A.Ş., Galip Öztürk Turizm Yatırımları A.Ş., Mepet

Metro Petrol Ve Tesisleri San. Tic. A.Ş., Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş. ve Metro

Portföy Yönetimi A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Çiğdem ÖZTÜRK – Yönetim Kurulu Üyesi

1990 yılında doğan Çiğdem ÖZTÜRK yüksek öğrenimini City University London Sosyal Bilimler

Fakültesi Ekonomi ana dalında tamamlamıştır. Mesleki kariyerine Metro Turizm Seyahat Organizasyon

ve Tic. A.Ş de staj yaparak başlamıştır. Cass Business School Management Bölümünde master

yapmıştır. Aynı zamanda Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş de Yönetim Kurulu Başkanı ,Atlas

Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş ve Galip Öztürk Turizm Yatırımları A.Ş de Yönetim Kurulu

Üyeliği görevlerini üstlenmektedir.

Serhan İÇER – Yönetim Kurulu Üyesi

1973 yılında doğan Serhan İÇER, 1997 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi Maliye bölümünü bitirmiştir.

1997 yılında İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. de iş hayatına başlamış olup, 01.03.2014 tarihinde Metro

Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı olarak işe başlamış, 15.12.2016 tarihinden

beri Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürlük Görevini

yürütmektedir.

Zafer ÇAKIRTAŞ – Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)

1962 yılında Ankara da doğdu, Karadeniz Teknik Üniversitesi İşletme Bölümünden mezun oldu, Gazi

Üniversitesi Uluslarararası İktisat Bölümünde Yüksek Lisans yaptı. 1987-1995 yılları arasında da Oyak

Genel Müdürlüğü'nde (Ankara) Müfettiş olarak ,1995-2007 arasında halka açık bir OYAK Şirketi olan

Tukaş Gıda San.A.Ş.nde Mali -İdari İşlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak, Eylül 2007 –

Eylül 2011 tarihleri arasında Vakıfbank İştiraklerinden Vakıf Finans Faktoring Hizmetleri Firmasında

(İstanbul) Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır. İstanbul Adliyesinde bilirkişilik yapmakta

olan Çakırtaş evli ve 3 kız çocuğu babasıdır, yabancı dili İngilizcedir.

4



Raporu

Derya KAYA – Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)

Anadolu Üniversitesi iktisat Fakültesi mezunu olan ve Sermaye Piyasası Faaliyetleri ileri Düzey Lisansı

ve Türev Araçlar Lisansına sahip olan Derya KAYA mesleki kariyerine 1996 yılında Bumerang Menkul

Değerler A.Ş.’de Dealer Müşteri Temsilcisi olarak başlamıştır. 1997-2010 yılları arasında Bumerang

Yatırım Ortaklığı A.Ş’de takas operasyon muhasebe sorumlusu, iç kontrol sorumlusu, pay sahipleriyle

ilişkiler yöneticisi, kurumsal yönetim koordinatörü, finans yönetmeni, muhasebe müdürü ve yönetim

kurulu üyeliği görevlerinde bulunmuş olup, 2011-2013 yılları arasında Cosmos Yatırım Ortaklığı

A.Ş.’de genel müdür ve yönetim kurulu üyeliği, Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ortaklığında 2014-2017

yılları arasında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmüştür.

5



Raporu

Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler ve Komitenin Dağılımı;

Kurumsal Yönetim Komitesi

Derya KAYA (Komite Başkanı)

Zafer ÇAKIRTAŞ (Komite Üyesi)

Ceren DEŞEN (Komite Üyesi)

Denetimden Sorumlu Komitesi

Zafer ÇAKIRTAŞ (Komite Başkanı)

Derya Kaya (Komite Üyesi)

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Zafer ÇAKIRTAŞ (Komite Başkanı)

Derya KAYA (Komite Üyesi)

1.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Rekabet Yasağı Kapsamında Yaptığı Faaliyetlere İlişkin

Bilgiler:

Yönetim Kurulu üyeleri ilgili mali dönem içerisinde rekabet yasağına aykırı herhangi bir faaliyette

bulunmamıştır.

6



Raporu

2. Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

2.1. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim,

İkramiye, Kar Payı gibi Mali Menfaatlerin Toplam Tutarı:

Şirketimiz 03.05.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurul

Toplantısı’nın 9. Maddesinde Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı belirlenmek üzere net 10.000, TL’ye

kadar huzur hakkının Yönetim Kurulunca belirlenecek miktara göre verilmesine karar verilmiştir.

Şirket’in 1 Ocak - 30 Eylül 2018 döneminde üst yönetime sağlanan faydalar 671.708 TL’dir (30 Eylül

2017: 777.600 TL).

2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Verilen Ödenekler, Yolculuk,

Konaklama ve Temsil Giderleri ile Ayni ve Nakdi İmkanlar, Sigortalar ve Benzeri Teminatların

Toplam Tutarlarına İlişkin Bilgiler:

Şirkette personel ve işçi hareketleri ile toplu sözleşme uygulaması yoktur. Personele maaş + yemek

ücreti verilmekte olup, iş kanununda yer alan sosyal haklardan doğum izni, ölüm izni, evlilik izni ve

yıllık izin verilmektedir. Bunun dışında sağlanan herhangi bir hak bulunmamaktadır.

3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları

Faaliyet konusu itibarıyla Şirketimizin araştırma ve geliştirme çalışmaları bulunmamaktadır.

4. Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler

4.1. Şirket Faaliyetleri

Metro Yatırım Ortaklığı A.Ş. faaliyetlerini Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Kanuna dayalı olarak

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayımlanmış “Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına ilişkin

Esaslar Tebliği” hükümlerine göre sürdürmektedir. Şirket’in amacı, ilgili mevzuatla belirlenmiş ilke ve

kurallar çerçevesinde sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı

organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyünü işletmektir.

Şirket 15 Haziran 1998 tarihinde kurulmuştur. 30 Eylül 2018 tarihi itibarıyla payları BİST Kolektif

Yatırım Ürünleri ve Yapılandırılmış Ürünler Pazarı’nda işlem görmektedir.

4.2. Şirket’in Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri:

2018 yılı başında piyasada yer alan 9 adet menkul kıymet yatırım ortaklığının net aktif değerleri toplamı

479 milyon TL iken, 2018 Eylül sonu itibarıyla 9 adet menkul kıymet yatırım ortaklığının net aktif

değerleri toplamı 472 milyon TL olmuştur. Net aktif değeri büyüklükleri esas alındığında şirketimizin

sektör büyüklüğü içerisindeki payı yaklaşık %10 oranındadır.

Metro Yatırım Ortaklığı'nın 2018 yılı başında 47.299.087,33 TL olan net varlık değeri Eylül ayı

sonunda 46..152.255,16- TL olarak gerçekleşmiştir.

4.3. Şirketin Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler:

Şirket’in 17.05.2018 tarihi itibariyle yatırımı stratejisi ve karşılaştırma ölçütü aşağıdaki tabloda

verilmektedir.

Yatırım Stratejisi

%0-%50 Eurobond %0-%20 T. Borsa Para Piyasası

%0-%25 Özel Sektör Borçlanma Araçları %0-%20 Yatırım Fonları

%0-%100 Ortaklık Payları %0-%75 Türev Ürünler ve VİOP işlemleri

%0-%50 Devlet İç Borçlanma Senedi %0-%10 Varantlar

%0-%100 Ters Repo

“Eşik Değer ( Mutlak Getiri Hedeflemesi)

Mutlak Değer: Net %12,5 (tüm giderler düşülerek belirlenen kazancın ortalama portföy büyüklüğüne

oranı)

7



Raporu

30.09.2018 tarihi itibariyle portföyde bulunan varlıklara ilişkin bilgiler.

Portföy Dağılımı (%)

- Paylar 62,37%

- Özel Sektör Borçlanma Araçlar 5,70%

- Ters Repo 24,91%

- Borsa Para Piyasası 7,02%

Payların Sektörel Dağılımı 62,37%

- Bankalar ve Özel Finans Kurumları 6,40%

- Diğer İmalat Sanayii 0.00%

- Elektrik, Gaz ve Su 2,22%

- Finansal Kiralama ve Faktoring 3,85%

- Gıda İçki ve Tütün 4,58%

- Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı 17,33%

- Holdingler ve Yatırım Şirketleri 9,20%

- Teknoloji 4,99%

- Kimya, Petrol, Kauçuk ve Plastik Ürünler 2,25%

- Toptan Ve Perakende Ticaret, Otel ve Lokantalar 0.00%

- Metal Eşya Makine ve Gereç Yapım 11,55%

- Metal Ana Sanayi 0.00%

- Sigorta 0.00%

- Madencilik ve Taş Ocakları 0.00%

- Ulaştırma, Haberleşme ve Depolama 0.00%

4.4. Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim

Organının Bu Konudaki Görüşü:

İç kontrol sisteminin yürütülmesinde; Şirketin tüm iş ve işlemlerinin, yönetim stratejisi ve politikalarına

uygun olarak düzenli, verimli ve etkin bir şekilde mevzuat ve kurallar çerçevesinde yürütülmesi, hesap

ve kayıt düzeninin bütünlüğünün ve güvenilirliğinin sağlanması, hata, hile ve usulsüzlüklerin önlenmesi

ve tespiti amaçlanmakta, bu çerçevede iç kontrol ve denetim faaliyetleri Şirket bünyesinde oluşturulan

Teftiş Birimi tarafından üstlenilmektedir. Şirket müfettişi Tufan ŞAHİN tarafından hazırlanan iç kontrol

raporları ve denetim faaliyetlerine ilişkin raporlar, yönetim kurulunun bilgi ve değerlendirmelerine

sunulmaktadır.

Şirket Yönetim Kurulu kararı ile, İş Portföy Yönetimi ile yapılmış olan 30.12.2016 tarihli Portföy

Yönetimi ve Risk Yönetimi Hizmet Sözleşmesi 14.05.2018 tarihi itibariyle feshedilmiş olup,

14.05.2018 tarihinden itibaren Metro Portföy Yönetimi A.Ş.’den Portföy Yönetim Hizmeti ve Metro

Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’den Risk Yönetim Hizmeti alınmaktadır.

Denetimden Sorumlu Komite muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız

denetim şirketinin belirlenmesi, iç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliği ile bağımsız denetim

süreçlerinin gözetiminden sorumludur. Komite dönem içerisinde muhasebe ve iç kontrol sistemleri,

8



Raporu

bağımsız denetim ve finansal raporlama süreçlerini izlemiş ve olumsuz bir bulguya rastlamamıştır.

Yönetim Kurulu’nun Komitelerin Etkinliğine İlişkin Değerlendirmesi:

Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması

Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite kendi görev ve çalışma esaslarında belirtilen konularda görev

ve sorumluluklarını yerine getirmişler ve çalışmaların etkinliği için gerekli görülen sıklıkta toplanmaya

özen göstermişlerdir. Komiteler yaptıkları çalışmalar hakkında Yönetim Kurulu’nu bilgilendirmişlerdir.

4.5. Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler:

Şirketimizin doğrudan veya dolaylı olarak iştiraki bulunmamaktadır.

4.6. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler:

Şirket kendi paylarını iktisap etmemiştir.

4.7. Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar:

Sermaye Piyasası Kurulu’nun finansal raporlamaya ve bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri

çerçevesinde altı aylık ara dönem ve yıllık finansal tablolar bağımsız denetimden geçirilmektedir. Özel

denetim yapılmamıştır.

4.8. Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek

Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler:

Şirketimiz aleyhine açılan ve mali durumu etkileyebilecek dava bulunmamaktadır.

4.9. Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri

Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar:

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulama nedeniyle adli veya idari ceza alınmamıştır.

4.10. Yıl İçerisinde Yapılan Genel Kurul Toplantıları, Toplantı Tarihleri, Toplantıda Alınan

Kararlar ve Buna İlişkin Yapılan İşlemler de dahil olmak üzere Genel Kurul Toplantılarına

İlişkin Bilgiler:

Şirketin 2017 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 03.05.2018 tarihinde Büyükdere Caddesi, No:171,

Metrocity, A Blok, Kat:17 1.Levent/İstanbul adresinde Perşembe günü saat 14:00’da

gerçekleştirilmiştir. Genel Kurul toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi şirket internet sitesinde ve

Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayımlanmış olup, 11.05.2018 tarihinde İstanbul Ticaret

Müdürlüğünde tescil edilmiştir.

9



Raporu

Genel Kurul Toplantısında alınan kararlar aşağıdaki gibidir.

10



Raporu

11



Raporu

12



Raporu

Toplantı nisabına ilişkin olarak, Hazirun Cetvelinin tetkikinde Şirketin toplam 21.000.000-TL

tutarındaki sermayesine tekabül eden 21.000.000 adet hisseden 9.996.413,37-TL sermayesine tekabül

eden 9.996.413 adet hissenin Vekaleten, 1,00 TL sermayesine tekabül eden 1 adet hissesinin asaleten

olmak üzere, toplam 9.996.414,37TL sermayesine tekabül eden 9.996.414 adet hissesinin toplantıda

hazır bulunduğu görülmüştür.

4.11. Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri

Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler:

Genel Kurul kararı ve faaliyet konusu gereği bağış, yardım ve sosyal sorumluluk harcamaları

yapılmamaktadır.

4.12. Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; Hakim Şirketle, Hakim Şirkete Bağlı Bir Şirketle,

Hakim Şirketin Yönlendirmesi ile Onun ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki

İşlemler ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hakim Şirketin ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan

veya Alınmasından Kaçınılan Bütün Diğer Önlemler:

Şirket topluluğuna bağlı bir şirket değildir.

4.13.Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; (ı) Bendinde Bahsedilen Hukuki İşlemin Yapıldığı

veya Önlemin Alındığı veyahut Alınmasından Kaçınıldığı Anda Kendiliğince Bilinen Hal ve

Şartlara Göre, Her Bir Hukuki İşlemde Uygun Bir Karşı Edim Sağlanıp Sağlanmadığı ve Alınan

veya Alınmasından Kaçınılan Önlemin Şirketi Zarara Uğratıp, Uğratmadığı, Şirket Zarara

Uğramışsa Bunun Denkleştirilip Denkleştirilmediği:

Şirket topluluğuna bağlı bir şirket değildir.

4.14. İlişkili Taraflarla Yapılan Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İşlemlere İlişkin Bilgiler.

a) İlişkili taraflardan olan ticari alacaklar

Yoktur. (31 Aralık 2017: Yoktur)

13



Raporu

b) İlişkili taraflara olan ticari borçlar

30 Eylül 2018 31 Aralık 2017

Ticari Ticari

Olmayan Ticari

Ticari

Olmayan

Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 2.100 - - -

Metro Portföy Yönetimi A.Ş. 38.127 - - -

Ortaklara temettü borçları - 840.000 - -

Eczacıbaşı Holding A.Ş. - - 2.903 -

TOPLAM 40.227 840.000 2.903 -

c) Şirket’in 30 Eylül 2018 ve 30 Eylül 2017 tarihlerinde sona eren dönemler içerisinde ilişkili taraflarla

yapılan işlemler aşağıdaki gibidir:

30 Eylül 2018

Komisyon

ve Hizmet

Giderleri Portföy Yönetim Kira giderleri

Sabit

Kıymet

Alımları

Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 67.824 - - 3.040

Atlas Yazılım ve Bilişim Hizm. Tic. A.Ş. 5.926 - - 18.326

Metro Portföy Yönetimi A.Ş. - 173.020 - -

Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı

A.Ş. - - 95.849 -

Toplam 73.750 173.020 95.849 21.366

30 Eylül 2017 Kira Giderleri

Sabit Kıymet

Alımları Diğer

Eczacıbaşı İlaç Sınai ve Finans.Yat.San. ve Tic. A.Ş. 20.187 - -

Eczacıbaşı Holding A.Ş. - 6.078 3.814

Kanyon Yönetim İşletim ve Pazarlama Ltd.Şti. - - 8.798

Eczacıbaşı Ortak Sağlık ve Güvenlik Birimi A.Ş. - - 4.707

Eczacıbaşı Bilişim San. ve Tic.A.Ş. - - 3.608

Eczacıbaşı Sağlık Hizmetleri A.Ş. - - 2.107

Toplam 20.187 6.078 23.034

14



Raporu

5. Finansal Durum

5.1. Finansal Durum:

METRO YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ

30 EYLÜL 2018 TARİHİ İTİBARİYLE

FİNANSAL DURUM TABLOLARI

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ‘TL’ olarak ifade edilmiştir.)

Bağımsız

Denetimden

Bağımsız

Denetimden

Geçmemiş Geçmiş

Dipnot 30 Eylül 2018 31 Aralık 2017

VARLIKLAR

DÖNEN VARLIKLAR

Nakit ve Nakit Benzerleri 4 15.411.334 15.660.890

Finansal Yatırımlar 5 32.232.236 31.372.472

Ticari Alacaklar 6 8.674.443 384.750

İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 6-12 - -

İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 6 8.674.443 384.750

Diğer Alacaklar 759 435

İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar - -

İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 759 435

Peşin Ödenmiş Giderler 10.122 23.432

İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler - -

İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler 10.122 23.432

Cari Dönem Vergisi ile İlgili Varlıklar -

Diğer Dönen Varlıklar - 211

TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR 56.328.894 47.442.190

DURAN VARLIKLAR

Finansal Yatırımlar 5 516.743 -

Maddi Duran Varlıklar 15.574 4.981

Mobilya ve Demirbaşlar 15.574 4.981

Maddi Olmayan Duran Varlıklar 27.477 32.558

Bilgisayar Yazılımları 27.477 32.558

TOPLAM DURAN VARLIKLAR 559.794 37.539

TOPLAM VARLIKLAR 56.888.688 47.479.729

Bağımsız

Denetimden

Bağımsız

Denetimden

Geçmemiş Geçmiş

Dipnot 30 Eylül 2018 31 Aralık 2017

KAYNAKLAR

KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER

Ticari Borçlar 6 9.983.381 91.412

İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 6-12 40.227 2.903

İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 6 9.943.154 88.509

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 12.314 28.474

Diğer Borçlar 840.689 2.210

İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 840.000 -

İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 689 2.210

Kısa Vadeli Karşılıklar - 108.702

Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar - 93.905

Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar - 14.797

15



Raporu

TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 10.836.384 230.798

UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER

Uzun Vadeli Karşılıklar 9.963 28.842

Çalışanlara Sağlanan Uzun Vadeli Faydalar 9.963 28.842

TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 9.963 28.842

TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 10.846.347 259.640

ÖZKAYNAKLAR

Ödenmiş Sermaye 7 21.000.000 21.000.000

Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları 7 1.372.944 1.372.944

Paylara İlişkin Primler (iskontolar) 134.454 134.454

Kar/Zararda Yen. Sınıflandırılmayacak Br. Diğ. Kapsam.

Gelir veya Giderler (33.190) 1.281

Tanımlan. Fayda Plan.Yen.Ölçüm Kazançl./(Kayıpları) (33.190) 1.281

Kardan Kısıtlanmış Yedekler 7 2.508.902 2.283.094

Geçmiş Yıllar Kar / Zararları 7 21.362.508 18.523.452

Net Dönem Karı / Zararı (303.277) 3.904.864

TOPLAM ÖZKAYNAKLAR 46.042.341 47.220.089

TOPLAM KAYNAKLAR 56.888.688 47.479.729


30 EYLÜL 2018 VE 30 EYLÜL 2017 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT

KAR VEYA ZARAR TABLOLARI


Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden

Geçmemiş Geçmemiş Geçmemiş Geçmemiş

01 Ocak - 01 Ocak - 01 Temmuz - 01 Temmuz -

Dipnot 30 Eylül 2018 30 Eylül 2017 30 Eylül 2018 30 Eylül 2017

Hasılat 8 192.557.018 53.214.452 80.240.658 10.263.140

Satışların Maliyeti 8 (191.901.702) (49.015.775) (79.222.656) (8.547.660)

BRÜT KAR (ZARAR) 655.316 4.198.677 1.018.002 1.715.480

Genel Yönetim Giderleri (1.564.329) (1.191.291) (412.625) (372.965)

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (128.342) (161.460) (75.033) (22.531)

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 9 734.078 111.573 96.637 657

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler 9 - (41.668) 1 (1.582)

ESAS FAALİYET KARI (ZARARI) (303.277) 2.915.831 626.982 1.319.059

Yatırım faaliyetlerinden gelirler - - - -

Yatırım faaliyetlerinden giderler - - - -

FİNANSMAN GİD. ÖNC.FAALİYET KARI /Z (303.277) 2.915.831 626.982 1.319.059

Finanman Giderleri (-) - - - -

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ

KARI (ZARARI) (303.277) 2.915.831 626.982 1.319.059

Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri

Dönem Vergi (Gideri) Geliri - - - -

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI

(ZARARI) 11 (303.277) 2.915.831 626.982 1.319.059

DÖNEM KARI (ZARARI) (303.277) 2.915.831 626.982 1.319.059

Dönem Karı (Zararının) Dağılımı

Kontrol Gücü Olmayan Paylar - - - -

Ana Ortaklık Payları (303.277) 2.915.831 626.982 1.319.059

Pay Başına Kazanç (Kayıp) (0,0144) 0,1388 0,0299 0,0628


30 EYLÜL 2018 VE 30 EYLÜL 2017 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT

KAR VEYA ZARAR TABLOLARI


Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden

Geçmemiş Geçmemiş Geçmemiş Geçmemiş

01 Ocak - 01 Ocak - 01 Temmuz - 01 Temmuz -

30 Eylül 2018 30 Eylül 2017 30 Eylül 2018 30 Eylül 2017

DÖNEM KARI (ZARARI) (303.277) 2.915.831 626.982 1.319.059

DİĞER KAPSAMLI GELİRLER (GİDERLER) (34.471) -- (32.136) --

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar (34.471) - (32.136) -

- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm

Kazançları (Kayıpları) (34.471) - (32.136) -

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak

Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler - - - -

- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm

Kazançları (Kayıpları), Vergi Etkisi - - - -

TOPLAM KAPSAMLI GELİR (GİDER) (337.748) 2.915.831 594.846 1.319.059

Toplam Kapsamlı Gelirin (Giderin) Dağılımı

Kontrol Gücü Olmayan Paylar - - - -

Ana Ortaklık Payları (337.748) 2.915.831 594.846 1.319.059

18



Raporu

5.2. Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına

İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri:

Şirket sermayesi 21.000.000 TL, Özkaynak tutarı 45.447.495-TL’dir.

5.3. Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin, Alınması Düşünülen Önlemler:

Şirket özkaynaklarına dayalı olarak faaliyet göstermektedir. Şirket masraf ve gider yapısında minimum

gider anlayışı ile çalışıldığı için mali yapıyı iyileştirmeye yönelik önlem almayı gerektirecek bir durum

yoktur.

5.4. Kar Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kar Dağıtımı Yapılmayacaksa

Gerekçesiyle Dağıtılmayan Karın Nasıl Kullanacağına İlişkin Bilgi :

Şirketin Kar Dağıtım Politikası şirket internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda

yayımlanmıştır. Ayrıca Şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporunda Kar Dağıtım Politikasına

yer verilmiştir.

Yönetim kurulunun 05.04.2018 tarihli kararı ile;

Şirketimizin 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ("SPK") II - 14.1 sayılı

"Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”ne göre hazırlanan ve bağımsız

denetimden geçen finansal tablolarında dönem karının 3.904.864,00 TL, yasal kayıtlara göre

hazırlanan finansal tablolarında ise 4.518.165,66 TL olduğunu tespit etmiştir.

Bu çerçevede;

1. SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri, Ana Sözleşmemizin 33. maddesi ve Kar Dağıtım

Politikamızda belirtilen esaslar çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri

II,14.1 No’lu tebliğ hükümlerine uygun olarak hazırlanan finansal tablolarda oluşan dönem karı ve mali

mevzuat hükümleri esas alınarak hesaplanan mali kar dikkate alınarak, yasal yükümlüklerin yerine

getirilmesi sonrası kalan tutardan 1 TL nominal bedelli pay için 4 Krş (net=brüt) olmak üzere (Temettü

oranı net=brüt % 4) toplam 840.000,00TL’nın ortaklarımıza temettü olarak dağıtılması,

2. Temettü dağıtımı sonrası kalan tutarın olağanüstü yedeklere eklenmesi,

3. Kar dağıtımına 31.10.2018 tarihinde başlanması,

Karar verilmiştir.

03 Mayıs 2018 tarihinde 2017 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında

alınan karar çerçevesinde 05.04.2018 tarihli Yönetim Kurulu kararı onaylanarak kar dağıtımına

31.10.2018 tarihinde başlanmasına karar verilmiştir.

6. Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirilmesi

6.1. Varsa Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin

Bilgiler:

Şirketin öngörülen risklere karşı risk kontrol prosedürleri ve risk yönetim politikası bulunmaktadır.

Şirket Yönetim Kurulu kararı ile, İş Portföy Yönetimi ile yapılmış olan 30.12.2016 tarihli Portföy

Yönetimi ve Risk Yönetimi Hizmet Sözleşmesi 14.05.2018 tarihi itibariyle feshedilmiş olup, Risk

Yönetim Hizmetini 14.05.2018 tarihinden itibaren Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’den

almaktadır.

Metro Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin maruz kalması muhtemel Piyasa ve Likidite Riskini ölçmek amacıyla

oluşturulmuş olan risk yönetim sistemi aracılığıyla risk ölçümleri ve risk kontrolleri günlük bazda

gerçekleştirmiştir.

Risk yönetim ve kontrol raporu risk yönetim ve kontrol faaliyetleri ile, Metro Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin

maruz kalabileceği temel risklerin tanımlanmasını, risk tanımlamalarının düzenli olarak gözden

geçirilmesini ve önemli gelişmelere paralel olarak güncellenmesini ve maruz kalınan risklerin tutarlı bir

şekilde değerlendirilmesini, tespitini, ölçümünü ve kontrolünü yapmaktadır. 2018 yılında hazırlanan

raporlarda risk yönetim prosedüründe açıklanan unsurlarla mevzuata uygunluğu tevsik edilmiştir. Metro

Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’den günlük ve Haftalık dönemler için hazırlanan raporlar yönetim kurulu

19



Raporu

üyelerine e-posta ile doğrudan iletilmekte, ayrıca aylık toplantılarda yönetim kuruluna sunulmakta ve

üyelerce değerlendirilmektedir. Teftiş Birimi tarafından yapılan denetimlerde, Şirket işlem ve

kayıtlarının “İç Kontrol Prosedürü”ne uygunluğu kontrol edilmekte ve raporlama yapılmaktadır.

6.2. Oluşturulmuşsa Riskin Erken Saptanması ve Yönetim Komitesinin Çalışanlarına ve

Raporlarına İlişkin Bilgiler:

Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesinde iki üye görev almakta olup, başkanlığa Sayın Zafer

ÇAKIRTAŞ, üyeliğe Sayın Derya KAYA atanmıştır. 2018 Ocak – Eylül dönemine ilişkin 3 adet

inceleme raporu düzenlenmiştir.

6.3. Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Karlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı ve Benzeri

Konularda İleriye Dönük Riskler:

Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, karlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye

dönük önemli ve ciddi riskler görülmemektedir.

7. Diğer Hususlar ve Açıklamalar

7.1. Raporlama Döneminden Sonraki Olaylar

11.10.2018 tarihli 2018/44 numaralı SPK haftalık bülteninde;

Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Şirket) 100.000.000 TL tutardaki kayıtlı sermaye tavanı

içerisinde 27.150.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, mevcut ortakların yeni pay alma hakları

kısıtlanmaksızın tamamı nakden karşılanmak üzere 54.300.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç ve

halka arz edilecek 27.150.000 TL nominal değerli paylara ilişkin izahnamenin ve tasarruf sahiplerine

satış duyurusunun Kurulumuzca onaylanması talebine ilişkin Kurulumuzun 04.10.2018 tarih ve

49/1111 sayılı Kararının gereğinin yerine getirilmesini teminen;

Şirket’in mevcut durum itibariyle ortakları olan Merko Holding A.Ş., Aetna SA, Petros Nomikos,

Dimitris Nomikos, Marios Minas Nomikis, Atlas Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile Metro

Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin sahip oldukları payların ve söz konusu nakit sermaye artırımı çerçevesinde

elde edecekleri payların ve Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin anılan nakit sermaye artırımı

çerçevesinde elde edeceği payları, işbu konuya ilişkin alınan Kurul Kararı tarihi itibariyle 1 yıl süreyle

borsada satışının kısıtlanmasına karar verilmiştir.

7.2. Yönetim Organı’nın Uygun Gördüğü İlave Bilgiler

Ortaklık yapısındaki değişikliğe bağlı olarak şirketin ticaret unvanı ve adresinde değişiklik yapılmıştır.

Bu değişikliklere bağlı olarak şirket esas sözleşmesinin ilgili maddeleri tadil edilmiştir.

Şirket esas sözleşmesinin 2. ve 3. maddelerinin tadil edilmesine yönelik başvurumuz, Sermaye Piyasası

Kurulu'nun 11.04.2018 tarih ve 12233903-335.14-E.4090 sayılı yazısı ile onayı sonrası, Gümrük ve

Ticaret Bakanlığı tarafından 17.04.2018 tarih ve 50035491-431.02 sayılı yazı ile onaylanmıştır.

Söz konusu değişiklikler 3 Mayıs 2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında ortaklarımızın

onayına sunularak kabul edilmiştir.

7.3. Diğer:

Dönem içerisinde şirket faaliyetlerini önemli derece etkileyecek mevzuat değişikliği olmamıştır.

Şirketimiz aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır.

Şirketimiz yatırım danışmanlığı ve derecelendirme hizmetleri almamaktadır.

Portföy yönetim hizmeti satın alınmakta ve bu hizmetin alımından doğabilecek çıkar çatışması ve

bunları önleyecek tedbirlere portföy yönetim sözleşmesinde yer verilmektedir.

Şirketimizin sermayesine doğrudan katıldığı herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır.

Şirketimiz tarafından kendi borcunu temin amacıyla verilmiş herhangi bir teminat, rehin, ipotek,

kefalet (TRİK) bulunmamaktadır.

Şirketimiz tarafından Şirket dışında herhangi bir kişi ya da kuruluşun borcunu temin amacıyla

teminat, rehin, ipotek, kefalet (TRİK) verilmemiştir.

metro yatirim ortakliĞi anonİm Şİrketİmetroyo.com/duyurular/636752839784586376.pdf ·...

Documents