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modificazione delcontratto sociale art.2251
necessario il consenso ditutti gli altri soci
se non pattuitodiversamente
es., maggioranzaes., liberamentetrasferibile
s.s., s.n.c.„GRIGLIA“
REGIME DELLAPARTECIPAZIONE
CONFERIMENTI
COSTITUZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
CIRCOLAZIONEDELLE QUOTE
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TRASFERIMENTO delle quote sociali
quota accomandanti
quota accomandatari
trasferimento tra vivi
effetto verso la società
se consenso dei soci (acco-mandatari e accomandanti)che rappresentano la maggioranza del capitale
regole snctrasferimento tra vivi
s.a.s.
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A B
s.p.a.
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CIRCOLAZIONEDELLE AZIONI
AZIONI
rappresentateda titolo
non rappresentateda titolo
spa quotate
scelta dellasocietà
diffuse fra il pubblicoin misura rilevante
azioni dematerializzate
al portatore nominative
s.p.a.
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azioni non rappresentate
da titoli
CIRCOLAZIONEDELLE AZIONI
effetto nei confronti dellasocietà dal momento dellaiscrizione nel libro soci
legittimazione all‘eserciziodei diritti sociali
s.p.a.
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DEPOSITARIO
alienante
ORDINE
cancellazione delleazioni dal conto dell‘alienante
scritture contabili
iscrizione nel contodell‘acquirente
s.p.a.gestione dematerializzata
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azioni al portatore
solo
azioni sicav (società diinvestimento a capitalevariabile)
azioni di risparmio
trasferimento con effetto neiconfronti della società con laconsegna del titolo
s.p.a.
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transfert(desueto)
girata
s.p.a.azioni
nominative
A B
Csocietà
alienante acquirenteSpa Berg
AZIONE
girata datanome giratarioautenticata
legittimato ad ottenerel‘annotazione deltrasferimento
anche senza annotazionepuò esercitare tuttii diritti sociali
se possessore sullabase di una serie continua di girate
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LIMITI ALLACIRCOLAZIONEDELLE AZIONI
LEGALI CONVENZIONALI
a.con prestazioniaccessorie
s.p.a.
consenso degliamministratori
a. liberate conbeni in natura/crediti
dopo controllodella valutazione
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vincoli convenzionali alla circolazione dei titoli azionari
patti parasociali
vincolanti solo per le parti
limiti statutari
efficacia reale
clausole di prelazione
clausole di gradimentonon mero
offerte primaagli altri soci
preferire i soci aiterzi a parità di trattamento
violato: solo risarcimentodei danni
s.p.a.
clausole di merogradimento
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inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto (in caso di rifiuto del placet) oppure il diritto di recesso dell’alienante
clausole di merogradimento
clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni,
s.p.a.
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STATUTO
può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione
della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento.
s.p.a.divieto di circolazionedelle azioni
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QUOTA DI PARTECIPAZIONE
FRAZIONE DI CAPITALE
SOTTOSCRITTA
i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale
alla partecipazione da ciascuno posseduta.
PERÒ
l’atto costitutivo PUÒ prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti
l’amministrazione della società
la distribuzione degli utili
modificabile con il consenso ditutti i soci
salvo statuto
s.r.l.
ammontare diverso,secondo capitalesottoscritto
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Spa Berg
AZIONE
Srl See
QUOTA
semplice provadella partecipazione
≠
NO strumentodi circolazione
s.r.l.
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TRASFERIMENTO DELLAQUOTA DI
PARTECIPAZIONE
CONSENSO
con effetto di fronte alla società
dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci
s.r.l.
A Balienante
acquirente
Csocietà
sottoscrizioneautenticata
registro delleimprese
DEPOSITO
atto di trasferimento
ISCRIZIONETRASFERIMENTO
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PERÒ l’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione
della società o dalla sottoscrizione della partecipazione,
STATUTO
intrasferibilità delle partecipazioni
clausola dimero gradimento
il socio PUÒesercitare il diritto di recesso
prima del quale il recesso non può essere esercitato.
s.r.l.limiti alla circolazione
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STRUMENTIFINANZIARI
PARTECIPATIVI≠
apporti patrimoniali
NON imputatial capitale
AZIONI
DOTATI di DIRITTI
patrimoniali
amministrativi
NO di voto nell‘assembleagenerale degli azionisti
SOLO singoli argomenti
eventualmente, nominacariche sociali
s.p.a.
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ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI
COSTITUZIONE OAUMENTO DEL
CAPITALE
PARTECIPAZIONI GIÀ CIRCOLANTI
s.p.a.
Soc. A Soc.B
PROPRIE
ALTRUI
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società società CONTROLLA
sotto influenza dominante in virtù di particolari
vincoli contrattuali con essa.
maggioranza dei voti esercitabili nella
assemblea ordinaria
voti sufficienti per esercitare un’influenza
dominante nella assemblea ordinaria
controllodi dirittocontrollo
di fatto
controllocontrattuale
SOCIETÀ CONTROLLATE s.p.a.
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società società COLLEGATE
sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.
s.p.a.SOCIETÀ COLLEGATE
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società
la società non può sottoscrivere azioni propriee azioni della controllante
salvo esercizio diritto di opzionesulle azioni proprie già detenute
SOCIETÀ azioni
DEBITORECREDITORE=
incremento delcapitale nominale
nessun incremento delcapitale reale
MA
s.p.a.SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI PROPRIE
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SANZIONE
le azioni si intendono sottoscritte e devono essere liberate
dai promotori e dai soci fondatori
in caso di aumento del capitale socialedagli amministratori
se acquisto fatto da terzo in nome proprioma per conto della società
è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore
rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.
s.p.a.
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società A
società B
È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni,
anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
es., aumento del capitalesociale di 100.000 Euro
sottoscrittoda A
es., aumento del capitalesociale di 100.000 Euro
sottoscrittoda B 100.000
100.000 patrimonio reale invariato
capitale nominale aumentato
s.p.a.SOTTOSCRIZIONE RECIPROCADI AZIONI
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la società può acquistare azioni proprie
societàsoci
azioni
rimborso
capitale nominale INVARIATO
capitalereale RIDOTTO
SALVO utilizzando
utili
eccedenze di bilancio disponibili
LIMITI
MAX: 1/10 del capitale socialeAUTORIZZAZIONE assemblea ordinaria
ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
s.p.a.
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REGIME delleproprie azioni
diritti amministrativi sospesi
il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni;
salvo autorizzazione assembleare all‘eserciziodel diritto d‘opzione
azioni proprie tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea.
vendita delle azioni acquistate con previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità.
s.p.a.
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debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro un anno dal loro acquisto.
per azioni acquistate in violazione
dei limiti imposti
SANZIONI
In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale..
Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale
s.p.a.
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LE PARTECIPAZIONIIN ALTRE IMPRESE
ACQUISTO E SOTTOSCRIZIONELIBERAMENTECONSENTITO
limiti ex normativaantitrust
DUE ECCEZIONI
L’assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non è consentita, se per la misura e per l’oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l’oggetto sociale determinato dallo statuto.
ratio: evitare modifiche di fattodell‘oggetto sociale
s.p.a.
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L’assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall’assemblea; di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio.
es, socio di società in nome collettivo
s.p.a.
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GRUPPI DI SOCIETÀ
DIREZIONEUNITARIA
gruppo
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CONTROLLO +GRUPPO CONTROLLOUNITARIO
gruppo
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CONTROLLOUNITARIO
si presume salvo prova contraria che l’attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell’articolo 2359.
società o ente che, esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti.
gruppo
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PUBBLICITÀDEI GRUPPI
La società assoggettata: indicazione negli atti e nella corrispondenza,
mediante comunicazione nel R.I.
chi esercita direzione e coordin.
chi ne è soggetta
Gli amministratori che non adempiono agli obblighi di pubblicitàsono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi
prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio della società che esercita su di essa l’attività di direzione e coordinamento
i rapporti intercorsi con chi esercita l’attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l’effetto che tale attività ha avuto sull’esercizio dell’impresa sociale e sui suoi risultati
gruppo
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Responsabilità delle società che esercitano attività di direzione e
coordinamento di società,
interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime
direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale,
nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all’integrità del patrimonio della società.PERÒ no
responsabilità
quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette
gruppo
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TUTELA DEI SOCI DIMINORANZA E DEI
CREDITORI
Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate
analiticamente motivatepuntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione
gruppo
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all’inizio ed alla cessazione dell’attività di direzione e coordinamento, quando non si tratta di una società con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva un’alterazione delle condizioni di rischio dell’investimento e non venga promossa un’offerta pubblica di acquisto.
DIRITTO DI RECESSO del
socio di società „soggetta“
quando la società o l’ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l’esercizio di attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento
quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chi esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497
gruppo