Szombathelyi TöilvénysAéK^Éíi-'é&^^M9701 Szombathely, ̂ h^^'(UgyszámTvgLTi^OO"!^ O 19 22-0 /^

|É,kez,n: 2019 DEC 03,

Tisartelt Alkotmán^bÍBoság! ^Melléklet: SA db

Kezeiöiroda;

J^'

^f

ds/?l[30^ ̂ /(l^

kérelmező ezúton

alkotmányjogi panaszt

ter)eszt eloazAlaptorrény2 4. cikk (a) "Az Alkotmánybíróság c) alkotmányjogipa"TliL.aIapján-_felulvizsgálja. , az esyedi üsyben a]kalmazott-°jogszabá]ynakj "a&zAJaptörvénnyelvalóosszhang)at"és"d)alkotmanyjogipanas7alapjaTferS

; az Alaptörrénnyel való összhangját" rendelkezései^zerint."

azAlkotmánybirósagr01 szol° 2011-cutv- - Abtv - 26. § (l) "Az AIaptörvény24, ^ukk. J_2L. bekezdes"c) PontÍa. .. aIaPJán alkotmán^ogi 7an~asMaÍ' "az

Mrosághoz fordulhat az egyedi ügyben érintett szeme'ly°vagyszervezet, haazügyben folytatott bírósági eljárásban alaptörvény-eIlenesjogszabSv"alkaTmaz'a?folytána) az Alaptörvényben biztosítottjogának sérelme következett be. ésb). logorvoÍlatLlehetőségeit m&T tóme"tette, vagy~jo-gorvoslati lehetóség nincsszámára biztosítva" alapján

e?""M"Abtv-., 27-_§, "AZ..AlaPtörvény 24- cikk (2) bekezdés d) pontja alapjár^ellenes bírói döntéssel szemben az egyedi ügyben'érintett'sMmé'l

SZCTVezet_. a!kotmányiogi Panasszal fordulhat az"Álkotmanybírósaghoz7ha'"az 'ül1 hozott dontés vagy a bírósági eljárást befejező egyebdontés"''

a) az indítyányozó Alaptörvényben biztosítottjogát sérti, ésb)^ az^ indítványozo a jogorvoslati lehetőségeit már kimerítette, vasv iogorvoslati

íg nincs számára biztosítva. " alapján

Kérelmek

iL'-Kérem a t ,A]kotmánybíroságot, hogy a 2006. évi V. törvény (Ctv) 95. §i második fordulatának alaptörróny-eUenességét' megáUaDÍ'tani

A", 2006',.éviv-. törveny (cty) 95-"§. (1) bekezdés második fordulata szerint "a^elrendelésevel pedig a folyamatban lévő végekzámolas~meeszuniÍ?

imégpedismnden_egyeb'. ;gy az esetlegese" folyamatban lévő kifogasos'eljarlsmiattiszabályozása nélkül.

Kérem a T. Alkotmánybíróságot, hogyrendelkezést megsemmisíteni szíveskedjék. a fent megjelölt jogszabályi

LKé3em.T_tAikotmányb. íróságot' hosya 2006-évi v- törvény (Ctv) 108.bekezdés alaptörvény-eUenességétmegaÜapitani szíveske^'ék. ^"' "u0'

2AOOHa a végelszámoló a komgáltS:S^^eriegJdaRiánart aJíaP%^%^ a^^Z ̂ ]^SS^in^ezetére ?em.elTndó?sata^^^^,b.ÍtöLn, em.. fizetik. m,egl_Ía. ladektalanul kötelesfelszámoTásre"ljIras1eforyta^^^^^^^^^ÍlTtó. kereImeLbenyújtani" ^Spedig mindTTegyéb, "í^"azI 7sS's1^folyamatban lévő kifogásoseljárás miattTkivBéteT'szabáÍyol^"nélÍ^I.

az eseuegesen

Kérem a T. Alkotmánybíróságot, hogyrendelkezést megsemmisíteni sziveskedjék. a fent megjelölt jogszabályi

^Kérem a t. Alkotmánybíróságot, hogy a 2013. évi CCXXXVII tv ibek. b) pontja alaptorvény-eUenességétmegáÜapítMÍiszí^ted^"'^2.013;, tvi"CCXXXVII_tv(Hpt) 53 §, (2)bek. b) pontja szerint ,A FelügyeletSm^Sráf"a anaztö^' &TttlLho^"korrigákvegelszámol? a°ztáIlÍa6ptoc ttca;Xg'^J,J .Slm olál al,att. _ál10 , Pé"^~i°tézmén^ uva^"ona"'a°SuzÓ^

;fede,zrterenCT^geDdoés a ta§°k' t"lajd°"osokTh, anyzólÖssze'ge'th.armmc. Mpon. belul nem fízettél

~a 2006-evl x- torvény (Ctv) 95. § (i) bekezdés~a 2006-evl x- torvény (Ctv) 108. § (i) bekezdés- a 20o6. eviV^törvény (Ctv) 109 § rendelkezTsei- a 2013. évi CCXXXVII tv (Hpt) 53 § (2) bek7b) pontja

m- a mlllaszt- eloidézetts^^sssssg y a mu]asztást elkwető szervet' az 0-ággyűlést

1. 30. 786/2016/4. számú végzése alaptörvény-ellenességet.

Sen^i^S?Sgo t' hogy a !d^ásolt bí-

Indokolás

Történeti tényállás

ss:;'??^ n^=>"^'°^^^

^^^eS2^^NBJSO SJU^Onál-" - ^tlen

á?o?rg ok> ideértve a Kúriát is a keresetet a K-eshetőségi jog hiánya miatt

^ S^"SS azszS^°T1 rSjtható"esaw^s. an>olássalegyütt^i^Stk^^^^:i^^=^=^^s^ss^'s^sw Müm-

SÍ, S,^%S^V.Ii,sri".' ^:'sw'w

^Ta-;'U.TST Dmcs .sz"Ksés.'-de a végelszámolónak afelszámoláskezdeményezésérőlhafadéktaÍanul'tÍé'ko^atat'a'^U."

ÍHdS§z(2;ab?;?ipZ^"A SSelfels2ámolásÍ eÜárást abban ̂ esetbenss^^^^^Síss

3d'tíl)Hpt 53 § (2) bek" b) pont szerinti táJékoztatást ado" az MNB részére (4.

AJegel.sMmolóezeIl. m.tézkedésével szemben külön végrehajtási kifogással is élSS^S^foE5Ia '.^=^uí?S%bSTÍTSiSnem hozta meg elsőfokú döntését sem (5. melleklet).

aIaRján az MNB hatórozatot hozo< - ^olás^azhShatóroMtotaz érdekeltek megtámadták, azonban a bíróság a keresetet al^?tös^ijog__tíánya . Ta"-~,eÍuta?ítottau T7

'1'

'>m3eta)UIIaü^tg aaK^Ss^SSék helybenhagyott (8. 'melÍéklet)"est a Kuria"i's:hSbaan"fennatart^aaro9sl

^lAi!N.B"határozataaIapjá""aFővárosi Törvényszék 20. Fpk. oi-l5-ooo.559/4. számú.SSre.tekmteLnéIküL.azonnaf.'w^^^^^^^Takaréfcszövetkezetfelszámolását(io. -mellékÍS)"'"J"'ut" >CB"cscvt:I firenaeiie a

^F^aroÍTCIZényszék/a végzese. ellen az érdekeltek fellebbezéssel éltek, azonban aSSLSTrek^ meueldet). és^'Fővárosiv"héÍŐtáU;c(^LC:^Z^ lSSSeket elutasította- A Kúria'is"elu^^a feKiÍ^áI^'kS^

^e^.talás"oka. mmden_esetbenaz'. hogy a Takarékszövetkezet törvényes képviselőie^01.23. napjatól végelszámolóként:majd 20i5:02. i3:"napjától'ferszámoSJ^

:sS?SSSSSmssss'ss^^"^.^ftfe tek"sz.eriDt ^ogorvoslat J°S minden esetben a PSFN-t illeti meg. Annak^&, hwi, a_. PSFN. a.. ^o^sTar"CTed^TO^^teSkzőIeg>°ellenérdekelt;ille^1 auzoea>en^3ySeDkTzveZ iS?Sa S

^z, e!Jártiblrósagok_esyetlen esetbe"sem foglakoztak azzal, hogy a PSFN-re telepít,jogoryo slati jog az ^gyértelmű"érdekelte?ge]a:eTklD 'tetteÍU8imaM^lnrlr a^^^^

"-. -"".. ^^-_ lusi ciB.uAtuB. azzai, nogy a fBMN-re

jog az egyértelmű érdekeltségekre tekintettel nyilvánvaló'an~'^pan

Az alkotmányjogi panasz közvetlen tényáUása

ffiS^0 W14~^? MP)an^egelÍzámolói kifo?ást teriesztett d" az akkor mégcffitelln téTÍJel?zamolóNonPJO fit" 7^^^^^^^szervezet képviseletében eIjáró Íntrz ted'éseI dleInaa4römeUé^te)l.s

A végelszámolásikifogással a kérelmező a végelszámoló azon intézkedését támadta.^el a Ctv io8 § (i) bekezdésre hivatkozással felhívta a szövetkezetitagokaTtőke

^üzetésre^azzal, hogy amennyiben a tókepótíás nem valósul meg, fefszamofasilénvez.

c,tv_108 §.(1) ','Ha a vé§elszámoló a korrigált végelszámolási nyitó mérieg alapján aztallapí1ja-meg;. hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetérenMne'kgend^isLa,tagoka, hiáDyzóosszegethanninc napon belül nem fizetik meg, haladéktalanuÍ

arás lefolytatására irányuló kérelmet benyujtani."

A kerelmezo az alkotmányjogi ̂ panaszban eltekint annak kifejtésétől, hogy miértjogsertoa yégelszámoló tőkebefizetésre irányuló felhívása. A reszletes'indo'kolasTa

lási kifogás tartalmazza.

A jelen ^ alkotmányjogi panasz tárgya nem a végelszámoló intézkedésénekjogszerűsége, hanem az, hogy a végelszámoló intézkedése ellen"benvuitjogorvoslatikérelem érdemi elbírálására alapjogot sértő módonnemkerült'so'r"''amiegyenértékű azzal, hogy a kérelmező a végelszamoló intézkedése elÍen aÍapíogot'sértő

nem tudott érdemijogorvoslattal elni.

II. A végelszámolási kifogás felől vató érdemi döntés azért bír(t volna) ielentöséeeel.SerLamen"y;beIl. a konkret végelszámolási tífogás elbírálasa eredményekeSra

azt állapítja meg, hogy a végelszámoló mtézkedése jogsérto, "akkor"artmegsemmisiti.

A"Í hívás_messemmisítéseesetéD a végelszámoló nem tájékoztathatja a Hpt 53 § (2)efc b) pontja alajpjan az MNB^t és ezzel nem indíthatja el azt a folyamatoC

Sgszemen a Takarékszövetkezet felszámolásához vezet. "'' -~~~~''

Atörvenyi szabályozás folytán a végelszámoló tájékoztatása alapján az MNB döntéseszinte kizárólag formális. Az MNB'felszámolás kezdeményezéséről szólo hatarozata

1 szintén automatikus a bíróság felszámolást elrendel'ő végzésének meghozataÍa1S.

Ebbe,ILaz_. ala,PvetőeI\ formálisan szabályozott folyamatban a végelszámolóBdése^az érdemi aktusok. A végelszámoló intézkedésének a megtámadhatósasaenyezheti a felszámolás elleni jogorvoslati jog érvényesülését^annak'valódi

)an.

Afelszámolást elrendelo biróság hivatkozhat arra, hogy az MNBjogerós határozataalapJánJart_eLAZMNB is hivatkozhat arra, hogy a törvény szennfavegelszamoÍó

coztatása alapján járt el, mint ahogy az MNB hivatkozottis erre a határozata eÍlenkereset elleni ellenkérelmében.

ILA Szombathelyi Torvenyszék Cégbirósága a kifogás benyújtását követően 6 naDÍe: az ügyben, majd a döntéséig, 5 hónapon keresztül semmit nem csinalt.

A ctv_109 ,§ (3) bekezdés^zerint "a cégbíróság a végelszámolási kifogás felől - avegelszámoló észrevételének beszerzését követően - soron kívül határoz"^

A bírósag kivárta, hogy a Takarékszövetkezet felszámolásra kerüljön, amirehivatkozassal aztán megszüntette a végelszámolási kifogásos eljárást, arrahivatkozással, hogy a felszámolásra tekintettel a kifogás okafogyottá ésteljesíthetetlenné vált.

Ez a bírói eljárás a messzemenőkig sérti a tisztességes eljáráshoz és a jogorvoslathozvaló jogot.

Az érdekeltek megtámadták a végelszámoló intézkedései alapján meghozott, afelszámolas kezdeményezéséröl szóló MNB határozatot is, majd a feTszámolástelrendelo bírósági végzést is. Egyik jogorvoslat sem jutott érdemi szakaszba, mert abiróságok a jogorvoslatí jog, a kereshetőségi jog hiánya miatt elutasították a kereset.illetve fellebbezést.

A végelszainolási kifogasnál nem merül(het) fel a kereshetőségi jog hiánya, hiszen atörvény kifejezett rendelkezéssel rendeli a tagnak ezt ajogorvosÍatijogot.

Ez ajog azonban csupán latszólagos, és valódi tartalommal nem bír, ha azzal a tagokténylegesen élni nem tudtak.

A jogorvoslathoz ffizodő jogot sérti az a szabályozás, amely lehetővé teszi, hogy avégelszámoló intezkedése elleni kifogás érdemi elbírálását és az esetleges jogsérelemorvoslását^ yegelszámolo maga zarja ki azzal, hogy - a folyamatban lévő kifogásratekintet nélkul - felszámolást kezdeményez, amelykezdeméiÍyezés ellen szintén nmcshelye az érdekelt számárajogorvoslatnak.

A^ konkrét ügyben ráadásul egy olyan kérdésben, amely előkérdése annak afelszámolásnak, amely felszámolás időközbeni elrendelésére tekintettel szüntettékmeg az egyébként előkérdését képező végelszámolási kifogásos eljárást.

A Kúria döntésének indokolása szerint "a kifogást előterjesztők nem voltak elzárva ajogorvoslatijoguk gyakorlásától".

Ez nem felel meg a valóságnak. Nem beszélhetünk a jogorvoslatí jog gyakorlásáról,amennyiben az érintetteknek csak ahhoz van joguk, hogy benyújtsákkifogásukat, deahhoz már nincsjoguk, hogy a kifogás elbírálásrais kerüljön.

III. A végelszámoló személye kapcsán ki kell azt is emelni, hogy a végelszámolót aCégtörvény szerint a társaság legfőbb szerve, a tagok választják.

Jelen esetben azonban a végelszámolas és a végelszámoló személye nem a társaságtagjainak saját döntése, hanem hatósági jellegu. A végelszámoló PSFN avégelszámolást elrendelo MNB ioo%-os tulajdonlása mellett jár el egy olyanhelyzetben, amikor az MNB határozatai ellen is peres eljárások indultak az ügyben.

Az alapjogokra tekintettel elyárható lenne a hatékony jogorvoslat a végelszámolóintézkedése külonosen a Takarékszövetkezet státuszát, létét és vagyoni helyzetétalapvetóen érintő felszámolást eredményező intézkedése ellen.

Másfelől nézve alapjogot sert, ha az érdekeltek ezért nem tudnak jogorvoslattal élni,.

a_zért nem születik érdemidöntés Jogorvoslat tárgyában," mert éppeiTayégelszamolo tamadott intézkedésének következményekent váÍik a támadottintézkedés elbírálása "okafogyottá" és a felszámolás beállta miatt "teÍjesíthetetÍen"ne";

^^l^Ptí' líosy. a végelszámoloannak tudatában járhatott el, hogy valójában nincsis a dontése és mtézkedése elleni hatékony jogorvoslat, az érintettek áÍtal igénybe

és végigvihető bírói kontroll.

Ahelyzetet súlyosbitja, ha abírósag húzza a döntést, majd logikátlanul függeszti fel azast'. es, ezzel-asszisztál k. ahhoz' ho§y a felszámolás"jogszemségrne-

megkérdőjelezhető az érintettek által.

rLAkérelmezők fentebb uta]tak aTTa' ho§y a bíróság 5 hónapig altatta a kifogás

Asz,ombathelyi Törvényszék Cégbírósága 2015. 02.20. napján meghozott végzésének^olasa szerint a felszámolást 2015. 02. 13. napján jogerósen elrendelték 7is.~

Ezzel szemben a felszámolást elrendelő végzés csak később, 2016. 02. 22. naoián váltjogerőssé.

A^Szombathelyi Törvényszék Cegbírósága által hozott végzés elleni fellebbezésid'!árasban.(16'melléldet) a Győri ítélőtábla Vgkf. IV.25. 343/20i5/4. ''s'zamu'vegzéséveÍ

.Us tuggesztette^fellebbezési eljárást azért, mert a felszámoÍást elrendelőv'eEzesmég akkor sem voltjogerös (17. melléklet).

Igytehát az elso foku megszüntető végzest követően további 16 hónap telt el ú)hogy a yegrehajtási kifogást nem bírálták el. Összesen 21 hónap telt el a bírósáeérdemi döntése nélkül.

AGyon Itélotabla^ felfiiggesztésről szóló végzése ellen az érdekeltek fellebbezéssel(i8. melléklet). A Kúria a fellebbezést elutasította (19. melléklet).

Akérelmezők jelen alkotman^ogi panaszban fenntartják mindazt, amit a kifogásosrás teltüggesztése elleni fellebbezésükben előadtak.

Ennek ̂ lényege, hogy a végelszámolási kifogás az előkérdése a felszámolás'gének és nem fordítva.

Nem atífogásos eljárást kellett volna felfüggeszteni. Valójában a felszámolásról nemdönteni mindaddig, amíg az elokérdés nincselbírálva.

Afentiek összegzése, hogy csaknem két év alatt az eljárt bíróságok nem döntöttek a>s elokerdesét^ képezo ügyben, hanem vagy a semmittevésseÍ, "vaKy"a

.iggesztessel kivárták a felszámolás elrendeléset, ffletve annak"'ioreroreemelkedését.

Ezt követően pedig megszüntették a kifogásos eljárást arra hivatkozással, hogygyakorlatilag saját eljárásuk eredményeként - az okafogyottá és teljesíthetetlennévált.

Az Itélőtábla felfüggesztésról hozott döntésének indokolása szerint "csak a jogerősfelszámolást elrendelő döntés érinti a végelszámolási kifogás érdemielbirálhatóságát."

Ha ez így van, akkor a jogerös felszámolást elrendelő döntés megszületésétmegelőzően miért nem bírálták el a végelszámolási kifogást csaknem egy évenkeresztül?

Az Itélőtábla Vgkf. rv. 25. 638/2016/2. számon meghozott (20. melléklet), akérelmezők által indított végelszámolási kifogásos eljárás megszüntetéséről szólómásodfokú jogerös végzésének indokolása szerint az Ítélőtábla kiegészítette az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást azzal, hogy időközben jogerős lett afelszámolás. A végzés szerint az "így kiegészített tényállás" alapján nem alapos afellebbezés.

A végzés szerint "a kérelmezők fellebbezése előterjesztését követően aTakarékszövetkezet felszámolását elrendelő végzés ... jogeröre emelkedett. Ezért márnincs helye a kérelmezők végelszámolási kifogása érdemi elbírálásnak."

Az Itélőtábla indokolása alapján egyértelmuen rögzíthető, hogy maguk avégelszámolási kifogás elbírálása során eljárt bíróságok teremtették ezt a tényállást,illetve a tényállás azon kiegészítését, amire tekintettel az indokolás szerint "már nincshelye a kérelmezők végelszámolási kifogása érdemi elbirálásnak"

Utalok arra, ahhoz sok kétség nem férhetett, hogy a felszámolás elrendelése ellenifellebbezést el fogják utasftani, és így a felszámolás jogerős lesz. A felszámolástelrendelő bíróság végzése a törvényi szabályozás értelmében gyakoriatilagautomatikus.

A felfüggesztéssel az eljárt bíróság éppen ezért nem tett mást, mint hogy a felszámoláselrendelését védte be, hogy aztán erre hivatkozással meg lehessen szüntetni akifogásos eljárást és ne kelljen érdemi döntést hozni.

A döntés altatása és a felfüggesztés a bírósági eljárásban elkövetett alkotmányos jogisérelem.

Emellett az a törvényi szabályozás is Alaptörvény ellenes, amely lehetővé teszi, hogykikerülhető legyen egy olyan jogorvoslati kérdésben való érdemi döntés, amiretekintettel a felszámolás nem lett volna elrendelhető.

A jogorvoslathoz való jogot, a jogviták érdemi elbírálásához való jogot sértő helyzet,amikor a felszámolás elrendelése miatt azt a végelszámolási kifogást nem bírálja el abíróság, amelynek eredményessége esetén a felszámolás nem is lett volnaelrendelhető.

Súlyosan sérti a jogorvoslathoz fűződő alkotmányos és emberi jogot, hogy a bíróságdöntésének hiányában és emiatt válhat "okafogyottá" az a végelszámolói kifogás,amely elbírálása esetén az "okafogyottság" be sem következett volna.

A kérelmező a Kúriához 2016. 09. 23. napján benyújtott felülvizsgálati kérelemmel (21.melléklet) kimeritette jogorvoslati lehetőségeit és az ügyben nem kezdeményezettperújltást.

A személyes adatok kezeléséről szóló nyilatkozatot mellékelem (22. melléklet). AKűria döntését (23. melléklet) a kérelmező 2019. 03. 26. napján vette kézhez.

Budapest 2019. 05.24.

Tisztelettel

kérelmező

10