第 102 期 2020 年 9 月 15 日

國際公司治理發展簡訊

指導單位：金融監督管理委員會證券期貨局 編輯單位：臺灣證券交易所（TWSE）、證券櫃檯買賣中心（TPEx）

證券暨期貨市場發展基金會（SFI）、中華公司治理協會（TCGA） 創刊日期：2003 年 11 月 15 日 發刊日期：雙月刊（單月 15 日出版） TWSE 網址：www.twse.com.tw TPEx 網址：www.tpex.org.tw SFI 網址：www.sfi.org.tw TCGA 網址：www.cga.org.tw 公司治理中心網址：http://cgc.twse.com.tw/pressReleases/promoteNewsCh 本期重點 ◎ 美國：2020 年委託投票說明書之 ESG 揭露情形 ◎ 英國：財務匯報局報告在轉型上有顯著進展 ◎ 歐洲：歐洲社會責任投資投資人將如何回應新冠病毒 ◎ 亞洲：亞洲企業家的思想聚焦於新型冠狀病毒大流行挑戰 ◎ 臺灣：金管會正式啟動「公司治理 3.0-永續發展藍圖」 ◎ 臺灣：證交所修正機構投資人盡職治理守則

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美國：2020 年委託投票說明書之 ESG 揭露情形

50 家標準普爾 100 公司於 4 月中前提出委託投票說明書，揭示董事會與公

司如何溝通 ESG 議題。

董事會參與程度提升

70%公司(比去年 60%更多)的委託投票說明書以致股東的一封信開頭，內容

強調 ESG/治理發展與其他營運成果，可能強調初任董事候選人的專長，或與股

東及其他利害關係人議和的結果。更多公司揭露董事直接參與(而非僅是監督)投

資人議和，有些公司揭示董事會領導者與某比例之流通在外股分代表人對話。

更多關於 ESG 的議和

86%公司揭露關於氣候變遷與環境永續性議題的議和，比例約增加 1/3。內

容包含董事會如何監督 ESG、公司遵循外部架構(如永續會計準則委員會

（Sustainability Accounting Standard Board, SASB）、氣候相關財務揭露工作小組

(Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD))揭露 ESG、在永續發

展目標(SDGs)上的進展、永續性與公司目標如何整合、ESG 與財務報告的整合

方式等。

另強調人力資本與公司文化主題趨於整合；傳統上薪酬與 ESG 議題是分開

的。議和主題包括在高階主管薪酬制度中使用 ESG矩陣、董事會如何監督員工(例

如招募、留任、員工議和等)、多樣化與包容性(如薪資平等、不同性別或少數族

群員工薪酬中位數、職場性騷擾的保護等)。

更多自願性揭露

92%公司(高於去年 82%)揭露其 ESG 主張，包括設 ESG 專章用以溝通當前

永續性主張、在既有目標上的進展或宣布新目標。公司使用不同的方式揭露，例

如：

敘述：指出公司使用的 ESG 揭露架構、創設永續長職位或完成氣候風險評

估。

數字：基於一或多個揭露架構進行報告、衡量公司的環境與社會影響或永續

性目標(如減少能源使用、碳排放與浪費、要求供應商向少數族群或女性業

主公司採購、或支持教育機會)。

圖表：強調公司的永續發展目標(SDG)優先事項、展示職場和環境實務所獲

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得外部獎章，或展示董事會如何在 ESG 議題上監督經營團隊的組織圖。

愈來愈多公司在薪酬揭露中納入 ESG。有些公司使用矩陣表達商業與永續

性策略整合，如營運用水效率的目標、減少溫室氣體排放；有些公司納入營運或

環境健康與安全措施；有些公司則揭露包括繼承者規劃、多樣化及包容性、員工

議和及組織設計目標。

董事會的轉變

78%公司揭露至少一個董事會轄下之委員會負責監督環境永續性事務，68%

薪酬委員會陳述其監督人力資本事務或委員會名稱包含「人」(分別比去年 70%、

58%更多)。實際上監督這些主題的委員會數目可能更高，因為揭露會落後於實

務。例如，2020 年美國銀行在更新其委員會章程後，已將「薪酬與福利委員會」

更名為「薪酬與人力資本委員會」，並將「公司治理委員會」更名為「公司治理、

ESG 與永續性委員會」。

在董事技能方面，42%公司聲明至少有一名董事擁有環境政策、永續性、公

司責任或 ESG 專長，比去年 30%更多；約 47%公司持續揭露董事擁有人力資本

專長。

另外，董事會也揭露更多有關多元化的資訊。今年有68%公司(多於去年56%)

揭露性別、種族、國籍等總體多元化數字，這些董事會平均有 47%多元化。全部

50 家公司女性董事達 30%，44%公司擁有至少一名董事年齡低於 50 歲，平均占

董事會 11%。董事會多元性被認為有益於提供策略性、風險減輕與營運效益，包

括促進領導力決策與公司績效。

(資料來源：Nasdaq, Inc.，“ESG Disclosure in 2020 Proxy Statements”，2020 年 5

月 13 日，

https://www.nasdaq.com/articles/esg-disclosure-in-2020-proxy-statements-2020-05-1

3)

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英國：財務匯報局報告在轉型上有顯著進展

英國財務匯報局(Financial Reporting Council，FRC)最新年報與財報顯示，其

在落實轉型為新監理機關「審計報告與治理局」(Audit Reporting and Governance

Authority，ARGA)上有「顯著進步」，但也受到立法不足與人才招聘不易之困境。

最近 18 個月裡，英國有三份報告對 FRC 自身與其所監理活動之改革提供充

分理由：John Kingman 對 FRC 的獨立回顧報告、競爭與市場局(Competition and

Markets Authority)對其法定審計服務市場研究的最終報告，以及 Donald Brydon

對審計品質與效能的回顧報告。

5 月辭任、在位僅 8 個月的 FRC 前主席 Simon Dingemans 說，這段期間裡，

FRC 改革議題已變得更廣泛、更複雜。FRC 正緊密地與商務、能源與產業策略

部(Department for Business, Energy and Industrial Strategy, BEIS)合作，要結合這些

提案與建議成為一個統合性的轉型計畫。

去年 10 月接替 Stephen Haddrill 擔任 FRC 執行長、也負責監督轉型成新監

理機關 ARGA 的 John Thompson 說：「Kingman 報告所提的 83 項建議，現在已

落實了 20 項。整個轉型議題很巨大，需要國會立法(primary legislation)才能完全

發揮效益，而新監理機關影響力將更大、更積極、更能溝通。要達成這目標還有

很多事情要做，我們正進行必要改變。」

Thompson 與 Dingemans 都說 FRC 今年、以及未來幾個月的焦點，是放在提

升審計品質上，因最近幾起知名公司倒閉事件，以及 FRC 自我檢查循環顯示在

某些領域仍相當弱。過去 3 年間，近半的 FRC 檢視都要求改善以下 3 個審計領

域：商譽與無形資產減損、收益與合約、及提存準備，包括授信損失準備。

最近提案要四大會計師事務所將其審計業務和其他業務運作分離，才能專注

於達到審計品質要求。Dingemans 說：「我們有對審計作重大額外投資，並積極

就分離英國大型事務所審計業務營運的提案議和，這會讓身為監理機關的 FRC

對這些業務狀態有更清楚的視野，也會深化對大型會計師事務所之監督。持續性

的進步需要時間，這些步驟正走在正確的方向上。」

資源

FRC 年報顯示，今年監理機關執行的審計品質檢視量低於原本計畫，也比

過去幾年少，主要原因是資源受限。FRC 在 2020 年 3 月 31 日時有 243 位員工，

前一年是 210 位。在 FRC 2019/2020 年度的計畫與預算中，要在 2019/20 年間招

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聘 80 位新員工。雖然今年已經招募 47 位，另有 10 位新員工準備在 2020/21 年

初加入，但整體員工數仍低於預期；部分原因是離職，雖然員工自願性離職率維

持 11.4％低比率。員工數量最大的改變在監理部，FRC 已對所有領域招聘額外員

工，如審計檢查與監督、公司報告檢視及會計師督導。

年報說：「2020/21 年將再度招聘新職務的人員，以拓展我們的行動及轉型為

ARGA。2020/21 年的策略是，除補足所有離職缺外，預計還要在該年增加超過

100 個新職務。能否招聘具所需技能與經驗的足夠人力，是落實策略的主要挑

戰；在新冠疫情期間，仍採取可繼續招聘新同仁進入組織的程序。」

調查

FRC 有 42 項調查正在進行，今年已完成 13 件執法行動個案，並再新增 14

件。裁罰金額總計達 1,130 萬英鎊，其中包括 KPMG 因 BNY Mellon 案而被罰的

350 萬英鎊（自 500 萬英鎊打折下來），以及 PwC 因 Redcentric 案而被罰 460 萬

英鎊（和解後從 650 萬英鎊打折下來）。

FRC 說，他們努力讓案件更快結案，今年有 44％在 2 年內結案，前一年是

35％。他們增加資源讓案件能及時結案，但大型、複雜的案件還是需要時間。其

中一案就是調查 Carillion 財報的編製與查核，此案在規模和複雜性都相當特殊，

涵蓋 4 年時間及眾多審計領域，預計在今年夏季完成調查第一階段。

FRC 也說，轉型計畫關鍵元素包含對 FRC 治理之全面檢視。這些檢視現在

已經完成，而且許多新的提議都已經公布—目的為優化與簡化結構、釐清董事會

與管理階層責任，以及改善決策效能與速度。

FRC 在完成諮詢後，預計自 2021 年 1 月 1 日起實施新措施。

(資料來源：Accountancy Daily，“FRC reports ‘significant progress’ on

transformation”，2020 年 7 月 20 日，

https://www.accountancydaily.co/frc-reports-significant-progress-transformation)

5

歐洲：歐洲社會責任投資投資人將如何回應新冠病毒

歐洲被病毒猛烈襲擊，今年初，許多國家都實施嚴格的封城措施，最近才開

始要解禁。在新冠病毒疫情後，歐洲資產經理人預測政府、企業與個人的投資新

方法。根據法國巴黎資產管理 (BNP Paribas Asset Management，BNPP AM)調查，

整合環境、社會與治理主題的社會責任投資(Socially responsible investing，

SRI) ，對投資人越來越重要。經調查英國、法國、德國、義大利、荷蘭、北歐

等共 129 個投資人，發現近四分之一(23%)感覺 SRI 主題因新冠病毒的危機而更

顯重要。受訪者說，在現在的環境下，社會面的考量更加重要。70％預期近期內

SRI 將會變得「極端重要」或「非常重要」。

BNPP AM 執行長 Frédéric Janbon 說，「新冠病毒危機很清楚地刺激了投資人

意識到社會要素，這被廣泛視為對長期價值創造和減低風險有關鍵且正面影響。

這也突顯出公司在處理像員工對待，或長期永續策略下不平等的社會問題，兩者

方法間的交互關聯性。」BNPP AM 在 7 月中為運用 SRI 資料決定買進或賣出部

位的歐洲投資人推出一個多/空絕對報酬基金(long/short absolute return fund)。

同時，荷蘭資產管理公司 NN Investment Partners (NN IP)預測，當公司與政

治領導人在發展新後疫情「社會契約」時，「非財務性參數」將會在投資及監理

上扮演更重要角色。NN IP 的責任投資領導人 Adrie Heinsbroek 說，投資人與資

產管理人需要「評估他們應如何對這些未知事宜採取行動，並需要意識到，若他

們要適應並利用這些新冠疫情帶動的趨勢，該如何保有彈性。有效地評估價值需

要更寬闊的觀點，而不只看財務指標，在衡量經濟與社會進展時，這將成為越來

越主要的趨勢。身為專業投資人，我們有方法產生正面影響。」

歐盟多年來致力於各式措施與監理，鼓勵資產經理人與投資人採用更多 SRI

方法。歐盟執委會五月提出「下一世代的歐盟預算 (Next Generation EU’

budget)，內涵是以「歐盟綠色政綱」(European Green Deal)為核心。

(資料來源：Banking Exchange，“How Europe’s SRI Investors Will Respond to COVID-19”， 2020 年 7 月 15 日，

https://m.bankingexchange.com/sri-exchange/item/8338-how-europe-s-sri-investors-will-respond-to-covid-19)

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亞洲：亞洲企業家的思想聚焦於新型冠狀病毒大流行挑戰

全世界的政府、企業和個人都在努力應對新型冠狀病毒(Covid-19)大流行帶

來的巨大經濟損失，治理系統薄弱的大小公司皆可能發現自己面臨的風險過大。

在過去數年，亞洲地區公司的公司治理標準（過去數十年來一直保持緩慢的進展）

在有目標的規範和機構投資者的施壓下逐漸提高。作為投資者，隸屬於世界銀行

集團下的國際金融公司(IFC)，即見證治理在業績良好、永續發展公司中的重要

性。對於快速成長的公司來說尤其如此，他們的快速擴張，即他們得以迅速發展

其治理結構。

亞洲地區大部分進步多由政府主導，許多新的法律、法規和規範席捲了該地

區。中國、印度、新加坡和日本以及快速成長的新興市場（如泰國、馬來西亞、

印尼、越南和菲律賓）採行新的或修正之規定，包括董事會、股東權利、揭露及

風險管理。這些改變包括有關環境和社會議題的規定，使公司從偏重於股東至上

的觀念轉向著重考量其永續性。例如，香港、新加坡和馬來西亞最近對上市公司

就環境和社會議題有更多資訊揭露的要求，其他國家可能也將陸續跟進。監理方

面改革主要針對上市公司，而私營公司的壓力更多來自於機構投資者和私募股權

投資人，他們正推動被投資公司應提高 ESG 標準。

除了新規則的規範外，亦有跡象顯示公司願意以其他方式進行變革。日本為

解決有關透明度低、封閉的治理體系和交叉持股情形（公司為了保持長期關係而

相互持有大量股份）所採取的措施已有相當成果。對於快速成長的公司，擁有一

個正式且可擴展的架構至關重要。2019 年承諾放棄被禁止的反收購政策之公司

數量（例如所謂「毒丸」，即該公司發行新股以稀釋收購方的股份）比 2018 年增

加了一倍以上。

此外，諸如孟買證券交易所和東盟資本市場論壇由國際金融公司支援的計分

卡計畫研究顯示，過去數年儘管公司總得分緩慢但仍持續穩健成長，這些對投資

者而言是相當重要的發展。而證據顯示具有良好治理的公司通常會改善其獲得資

本、彈性和績效的方法，同樣適用於較新的公司。

國際金融公司近期對其投資組合公司的審查結果顯示，治理得分較高的公司

權益報酬率比得分較低的公司高出近三倍，他們信用風險也較低，且對於投資者

而言，更重要的是他們在 ESG 影響之評估方面的得分更高。對於快速成長的公

司而言，擁有正式且可擴展的治理架構至關重要。例如有一家領先的亞洲旅遊服

務公司，由創辦人掌控，由於非正式的業務流程，導致面臨著決策瓶頸，快速擴

展到新市場為其帶來困擾。而在重組董事會、修正其決策框架並強化正式監督角

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色後，該公司得已更順利跟上變化的步伐。

然而，亞洲的進步並未像許多人期望的那樣廣泛，甚至有人會批評某些政策

改變，例如香港和新加坡引入了雙重類別的股權架構，由於投票權的不平等，這

將影響對小股東的保護。在某些轄區難以通過法律程序解決股東糾紛，且許多規

定為非強制性的「軟法」，僅是自願性。

常見的問題多源自於由單一股東控制的公司，尤其是家族企業，這些公司往

往具有非正式的治理架構。亞洲市場普遍存在的國有企業也面臨著挑戰，常見的

缺點包括董事會的獨立性和多元性；非財務資訊的透明度和揭露；如何處理利益

衝突；股東權益和落實，包括對小股東的有力保護；以及對環境和社會風險管理

的承諾。

持續的監管進展相當重要，但最可能具影響力的是那些迫切要求變革且有影

響力的股東。新型冠狀病毒風暴對許多公司而言都是挑戰，那些擁有敬業領導、

敏銳的風險管理框架、強大的應急計畫以及透明度更高的公司，才可能促進更好

的決策。

（ Financial Times ， ”Coronavirus should focus the minds of Asia’s entrepreneurs”，2020 年 4 月 21 日， https://www.ft.com/content/77961020-7335-11ea-90ce-5fb6c07a27f2)

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臺灣：金管會正式啟動「公司治理 3.0-永續發展藍圖」

為持續深化我國公司治理，提升企業永續發展，並營造健全永續發展(ESG)

生態體系，強化我國資本市場國際競爭力，金管會宣布「公司治理 3.0-永續發展

藍圖」正式啟動。金管會前為利外界瞭解「公司治理 3.0-永續發展藍圖」未來推

動方向，及凝聚各界共識，已於今(109)年 8 月 14 日召開規劃說明會議，相關與

會單位及公司治理專家學者於會中及會後所提出之意見，包括研議提名委員會推

動之可行性、企業風險管理機制得由董事會之功能性委員會如審計委員會或風險

管理委員會負責督導、彈性化之董事進修要求、獨立董事任期是否均不得超過三

屆、適度調整上市櫃公司公布自結年度財務資訊及縮短年度財務報告公告申報期

限等，金管會已參酌外界建議調整藍圖相關措施。

本次「公司治理 3.0-永續發展藍圖」以「強化董事會職能，提升企業永續價

值」、「提高資訊透明度，促進永續經營」、「強化利害關係人溝通，營造良好互動

管道」、「接軌國際規範，引導盡職治理」及「深化公司永續治理文化，提供多元

化商品」等 5 大主軸為中心，合計 39 項具體推動措施，重點摘要如下：

一、強化董事會運作及董事職能方面：將要求初次申請股票上市櫃之公司、

實收資本額達 100億元以上及金融保險業之上市櫃公司自 113年起設置獨立董事

席次不得少於董事席次之三分之一(配合董事任期屆滿適用)，及半數以上獨立董

事連續任期不得逾三屆(配合董事任期屆滿適用)；推動上市櫃公司導入企業風險

管理機制；實收資本額未滿 20 億元之上市櫃公司自 112 年起亦應設置公司治理

主管；提供多元化的董事進修規劃、訂定獨立董事與審計委員會行使職權參考範

例，以及推動上市櫃公司設置提名委員會等措施。

二、強化資訊揭露方面：考量國際投資人及產業鏈日益重視環境、社會及治

理(ESG)相關議題，為提醒企業重視 ESG 相關利害關係議題，並提供投資人決策

有用之 ESG 資訊，將參考國際相關準則(氣候相關財務揭露規範(TCFD)、美國永

續會計準則委員會(SASB)發布之準則)強化永續報告書揭露資訊；另將要求實收

資本額達 20 億元之上市櫃公司自 112 年起應編製並申報永續報告書，及擴大現

行永續報告書應取得第三方驗證之範圍，另為進一步推動財務資訊揭露之及時

性，將要求實收資本額達 100 億元之上市櫃公司分別自 111 年及 112 年於年度終

了後 75 日內公告前一年度自結財務資訊及財務報告、實收資本額達 20 億元之上

市櫃公司則自 112 年起於年度終了後 75 日內公告前一年度自結財務資訊，並自

113 年起全體上市櫃公司應於年度終了後 75 日內公告前一年度自結財務資訊，

以進一步提升資訊揭露透明度。

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三、強化利害關係人溝通方面：為強化上市櫃公司股東會運作，將研議強化

自辦股務公司股務作業之中立性及提升電子投票結果之資訊透明度；並將要求自

110 年及 111 年起上市櫃公司每日召開股東常會家數上限分別調降為 90 家及 80

家，以保障股東參與股東會之權益。

四、引導盡職治理方面：考量我國證券市場外資投資比重逐年上升，外資往

來之國際投票顧問機構對我國發行公司亦具備一定影響力，將參考國外相關規

範，增訂相關盡職治理守則，並建立國際投票顧問機構與國內發行公司之議合機

制，擴大我國盡職治理之產業鏈。另截至今年度簽署盡職治理守則之機構投資人

已達 151 家，將持續鼓勵其揭露盡職治理資訊，並設立盡職治理相關評比機制，

以強化機構投資人之股東行動，提升我國證券市場整體公司治理。

五、企業自發性落實治理及永續發展方面：隨著全球氣候變遷及新冠疫情等

對全球帶來之衝擊，各國紛紛開始重視環境及社會的永續發展，藉由市場機制引

導資金投入永續發展，係促使企業自發性注重永續議題的重要驅動力，本次藍圖

將規劃建置永續板，推動可持續發展債券、社會責任債券及綠色債券等永續發展

相關商品。另並將透過持續提升公司治理評鑑效度，及增加公告中小市值公司之

評鑑排名，進一步鼓勵上市櫃公司自發性提升其公司治理品質。

本次藍圖相關措施，金管會將與證交所、櫃買中心、集保公司及期貨交易所

等週邊單位，以未來 3 年為期共同努力推動，每年並將依藍圖計畫實施情形進行

滾動式修正，以達到落實公司治理、提升企業永續發展、營造健全 ESG 生態體

系及強化資本市場國際競爭力之核心願景。

（資料來源：金融監督管理委員會，「金管會正式啟動「公司治理 3.0-永續發展

藍圖」」，2020 年 8 月 25 日， https://cgc.twse.com.tw/latestNews/promoteNewsArticleCh/3957）

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臺灣：證交所修正機構投資人盡職治理守則

依據新版公司治理藍圖(2018-2020)規劃，並配合國際盡職治理趨勢及國內機

構投資人運作情形，證交所於 109 年 8 月 10 日公告修正機構投資人盡職治理守

則。

我國為推動公司治理，鼓勵機構投資人關注被投資公司營運狀況，並出席股

東會、行使投票權、適當與經營階層對話與互動，利用市場機制，強化整體資本

市場公司治理水平。因此，證交所於 105 年協同台灣金融服務業聯合總會、臺灣

集中保管結算所及中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會，共同發布我國

「機構投資人盡職治理守則」，並在新版公司治理藍圖推動下，簽署家數已達 151

家，盡職治理亦成為我國公司治理生態系統中重要的一環。

本次盡職治理守則修正過程中，證交所並向國內外機構投資人徵詢意見，以

求盡職治理守則之修正符合實務執行，另亦參酌國際公司治理組織包含國際公司

治理網絡(ICGN)及亞洲公司治理協會(ACGA)所提供之建議，使我國盡職治理發

展接軌國際發展現況。

本次守則修正重點如下:

一、兼顧被投資公司永續發展: 機構投資人宜於投資評估與決策流程中納入

ESG 議題，並於關注被投資公司時，考慮 ESG 相關之風險與機會，以及瞭解被

投資公司之永續發展策略。

二、擴大盡職治理範圍: 隨機構投資人投資範圍擴大，除股票外，機構投資

人宜視投資之重要性將盡職治理擴展至債券、不動產、私募基金、另類投資等其

他資產類型。

三、建立並揭露投票政策，另加強投票紀錄之揭露: 機構投資人應建立並揭

露明確投票政策與揭露投票情形，例如說明對重大議案贊成、反對或棄權之原因。

四、提升盡職治理資訊揭露品質: 機構投資人宜每年於網站發布盡職治理報

告，並於報告中說明盡職治理守則遵循聲明及無法遵循部分原則之解釋、機構投

資人為落實盡職治理所投入之資源、個案說明議合成果、投票情形等相關盡職治

理資訊。

證交所表示，各簽署人應於 6 個月內，依修正後守則內容更新遵循聲明，並

通知公司治理中心，各簽署人更新情形亦將同步揭示於公司治理中心網站。簽署

人並應參考修正後盡職治理守則之遵循指引，逐步落實機構投資人盡職治理，以

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提高總體投資效益，共同提升我國資本市場品質。

（資料來源：臺灣證券交易所，「證交所修正機構投資人盡職治理守則」，2020

年 8 月 11 日，https://cgc.twse.com.tw/pressReleases/promoteNewsArticleCh/3939）