לוקוטורפ תוינמ 2009 ראורבפב 25 םוימ · 03- 6010611:סקפ 03- 6010601 :לט...

6010611 -03 :פקס 6010601 -03 : טל62032תל אביב , 166 רחוב אבן גבירול מ"תקשורת בע! וואלה

Walla Communications Ltd. 166 IBEN GABIROL St. TEL AVIV 62032 Tel: (972)3-6010601 Fax:(972)3-6010611

פרוטוקול מיוחדת של בעלי מניותאסיפה 2009 פברואר ב25 מיום

גיל בנימיני :ר"יו

.'א בהתאם לרשימה המצורפת כנספח :משתתפים

: על סדר היום

להעניק למר אלון שליו פטור מראש לאחריותו כדירקטור בשל נזק עקב הפרת חובת .1.1שרכשה החברה ולהחלטת וביטוח בהתאם לפוליסת ביטוח נושאי משרה , הזהירות

הפטור והביטוח . 2006, ביולי12האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מיום

יהיו בתוקף החל ממועד תחילת כהונתו של מר אלון שליו כדירקטור בדירקטוריון

הביטוח והפטור המוצעים זהים בתנאיהם לתנאי הביטוח והפטור מהם נהנים . החברה

. ים בדירקטוריון החברהשאר הדירקטורים המכהנ

לאשר מתן התחייבות לשיפוי על ידי החברה כלפי מר אלון שליו בהתאם לתנאים .1.2אשר אושר על , פרוטוקול זהל U'בנספח Uכהמפורטים בכתב ההתחייבות לשיפוי המצורף

ההתחייבות . 2007, באוקטובר7ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום

השיפוי המוצע . מועד כהונתו של מר אלון שליו בדירקטוריון החברהתהא בתוקף החל מ

לאלון שליו זהה בתנאיו לשיפוי ממנו נהנים הדירקטורים האחרים המכהנים

.בדירקטוריון החברה

: כדלקמן, את שינוי תקנון החברה, בהמשך להמלצת דירקטוריון החברה, לאשר .1.3ישיבות הדירקטוריון מניין חוקי ב"החברה הקובע כי לתקנון 78סעיף .1.3.1

שהמניין החוקיכך ישונה " יתקיים בנוכחות של שבעה דירקטורים

; דירקטוריםששהיהיה החברה לישיבות דירקטוריון

כמפורט , עדכונים והפניות בתקנון החברה, עדכון של מספר תיקונים .1.3.2 . זהלפרוטוקול U'גנספח Uכב "בסימון שינויים בקובץ המצ

גמול השתתפות לדירקטורים החיצוניים בחברה בגין מתן למען הזהירות לאשר .1.4בסכומים הקבועים המופיעים בתוספת , השתתפותם בישיבות דירקטוריון טלפוניות

–ס "תש, )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(השלישית לתקנות החברות

.2008, בינואר1וזאת החל מיום ) 2008, במרץ6בנוסחן בטרם התיקון מיום (2000

הסכומים בגין השתתפות בישיבות טלפוניות לא שולמו לדירקטורים החיצוניים מתוך

.טעות

:' אבהתאם לרשימה המצורפת כנספח הוחלט



החל מיום , לאשר הסדרי פטור מאחריות וביטוח למר אלון שליו" .1.1בהתאם להסדרי הפטור והביטוח שאושרו , מינויו לדירקטוריון החברה

, ביולי12ית של בעלי המניות של החברה ביום על ידי האסיפה הכלל

2006 ." החל מיום מינויו , למר אלון שליוידי החברה -מתן התחייבות לשיפוי על לאשר" .1.2

בהתאם להסדר השיפוי בחברה אשר אושר על ידי האסיפה , לדירקטוריון החברה

בהתאם לנוסח כתב, 2007, באוקטובר7הכללית של בעלי המניות של החברה ביום

. "זהלפרוטוקול U'בנספח Uהשיפוי המצורף כ

: כדלקמן, את שינוי תקנון החברה, בהמשך להמלצת דירקטוריון החברה, לאשר" .1.3מניין חוקי בישיבות הדירקטוריון "החברה הקובע כי לתקנון 78סעיף .1.3.1

שהמניין החוקיכך ישונה " יתקיים בנוכחות של שבעה דירקטורים

; דירקטוריםששהיה יההחברה לישיבות דירקטוריון

כמפורט בסימון , עדכון של מספר תיקונים והפניות בתקנון החברה .1.3.2 ". זהלפרוטוקול U'גנספח Uב כ"שינויים בקובץ המצ

גמול השתתפות לדירקטורים החיצוניים בחברה בגין השתתפותם תשלום לאשר " .1.4בסכומים הקבועים המופיעים בתוספת השלישית , בישיבות דירקטוריון טלפוניות

בנוסחן (2000 –ס "תש, )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(לתקנות החברות

אשר לא שולמו 2008, בינואר1וזאת החל מיום , )2008, במרץ6בטרם התיקון מיום

."לדירקטורים החיצוניים מתוך טעות

.הישיבה ננעלה ________________ ר האסיפה"יו, גיל בנימיני



Uנספח א'

. מבעלי זכות ההצבעה89.0% מניות שהם 40,445,537כ משתתפים בשיבה בעלי "סה

1.11.21.31.491.4% 87.4%32,053,687 92.2%35,355,856 83.3%37,293,805 33,690,649סה"כ בעד8.6% 12.6%3,013,196 7.8%5,089,681 16.7%3,151,732 6,754,888סה"כ נגד

100.0% 100.0%35,066,883 100.0%40,445,537 100.0%40,445,537 40,445,537סה"כ הצביעו

החלטה



'נספח ב

כתב התחייבות לשיפוי נושאי משרה

בכפוף להוראות כל דין ובהתאם להחלטת החברה אשר אושרה על ידי ועדת הביקורת בישיבתה

,2007, באוגוסט26קטוריון החברה בישיבתו מיום דירעל ידי , 2007, באוגוסט26מיום ובהתאם להחלטת החברה אשר , 2007 באוקטובר 7מיום , בעלי המניות של החברהתובאסיפ

על ידי דירקטוריון החברה ,2008, בנובמבר11אושרה על ידי ועדת הביקורת בישיבתה מיום , בפברואר__ חברה מיום ובאסיפת בעלי המניות של ה2008, בנובמבר11בישיבתו מיום

מעניקה בזו החברה לנושאי משרה התחייבות מראש לשיפוי מראש ובדיעבד לגבי ,2009 .פעילותיהם בחברה ובחברות הבנות בכפוף לתנאי השיפוי המפורטים בכתב שיפוי זה

:לצורך כתב שיפוי זה .1 ;מ" וואלה תקשורת בע–" החברה""

; לכתב התחייבות זה1-' כמפורט בנספח א–" האירועים"

כנושא משרה , מעת לעת, מי שיכהן בחברה ובחברות הבנות של החברה–" נושא משרה"החל ממועד ") חוק החברות ("1999-ט"התשנ, לחוק החברות1כהגדרתו של מונח זה בסעיף ;אישור כתב שיפוי זה ואילך

חותיה הכספיים סכום הונה העצמי של החברה בהתאם לדו–" ההון העצמי של החברה"

צמוד למדד המחירים לצרכן עד ליום , 2006 בדצמבר 31המאוחדים השנתיים של החברה ליום ;מתן השיפוי בפועל

חבות כספית שתוטל על נושא משרה על פי חוק –" חבות כספית כחלופה להליך פלילי"

קנס על , 1985-ו"התשמ, לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המנהליות, כחלופה להליך פלילי ; עיצום כספי או כופר, עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי

:להלן תנאיו העיקריים של כתב ההסכם .2

החברה מתחייבת מראש ובדיעבד לשפות את נושא המשרה בשל כל חבות או הוצאה 2.1, בשל פעולה שעשהאו תאגיד /שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם ו, כמפורט להלן

, בתוקף היותו נושא משרה בחברה, לרבות פעולות שנעשו לפני תאריך חתימת ההסכםנושא משרה בחברה בת או חברה קשורה של , לפי בקשת החברה, או בתוקף היותו

. להלן3והכל עקב אחד המקרים המנויים בסעיף , החברהבכל מקרה לא יעלה , ואולם, מוהשיפוי יעמוד ויחול עבור כל הליך שיפוטי בפי עצ 2.2

הסכום הכולל של השיפויים אשר ניתנו ויינתנו לכל נושאי המשרה במצטבר על פי ) 2(או ; מההון העצמי של החברה25%שיעור של ) 1: ( הנמוך מביןלע, כתבי השיפוי

").תקרת סכום השיפוי המצטבר(" מליון דולר10

סוגי המקרים מהוצאה אשר תגרם עקב אחד או יותר תחול בשל חבות או , ההתחייבות לשיפוי .3 :הצפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי, המנויים להלן

לרבות , כל חבות כספית שהוטלה על נושא המשרה לטובת אדם אחר על פי פסק דין 3.1

; פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט



שהוציא נושא משרה עקב , לרבות שכר טרחת עורך דין, התדיינות סבירותהוצאות 3.2ואשר , חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך

הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך חבות כספית כחלופה או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת , פלילי

הכל כמשמעות מונחים ; להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פליליתבפסקה זו ; ובכפוף להוראותיו") חוק החברות ("1999 –ט "התשנ, אלה בחוק החברות

לחוק סדר 62 משמעו סגירת התיק לפי סעיף - סיום הליך ללא הגשת כתב אישום –או עיכוב ") חוק סדר הדין הפלילי ("1982-ב"התשמ, ]נוסח משולב[הדין הפלילי

. לחוק סדר הדין הפלילי231הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף שהוציא נושא המשרה או , לרבות שכר טרחת עורך דין, הוצאות התדיינות סבירות 3.3

בידי אדם בהליך שהוגש נגדו על ידי החברה או בשמה או, שחויב בהן בידי בית משפטאו באישום פלילי בו הורשע בעבירה שאינה , או באישום פלילי שממנו זוכה, אחר

;דורשת מחשבה פלילית והכול בכפוף להוראות חוק החברותחבות או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על פי דין לאור פעילות החברה בפועל בעת 3.4

.מתן ההתחייבות לשיפוי

אותם מצא , לכתב התחייבות זה1-'בנספח ארועים כמפורט יפוי מראש יהיה מוגבל לאיהשהש .דירקטוריון החברה כניתנים לצפייה מראש

ההתחייבות לשיפוי לא תחול בשל חבות כספית שתוטל על נושא משרה , על אף האמור לעיל .4

:בשל כל אחד מאלה

אם , ניםלמעט לעניין שיפוי בשל הפרת חובת אמו, הפרת חובת אמונים כלפי החברה 4.1פעל נושא המשרה בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת

. החברה .למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד, הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות 4.2 .פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין 4.3 . קנס או כופר שהוטל 4.4

: י במקרים של שיפוי או ביטוח על ידי צד שלישיתחולת ההתחייבות לשיפו .5

כי אין בתשלום סכום השיפוי האמור לעיל בכדי לפגוע בזכותם של , מובהר בזאת 5.1שיקבל נושא , נושאי המשרה לקבל תגמולי ביטוח לרבות בגין אירועים כהגדרתם לעיל

. או שהחברה תקבל עבורו מעת לעת/המשרה ואו /רק אם החבות הכספית ושיפוי זה יינתן יובהר כי , עילמבלי לגרוע מהאמור ל 5.2

לרבות על ידי פוליסת ביטוח , בפועל בכל דרך שהיא, כולן או חלקן, ההוצאות לא יכוסובמקרה שהחבות . כלשהו' או על ידי שיפוי אחר שניתן למי מנושאי המשרה מצד גיוגבל סכום , אמורכלשהו כ' הכספית או ההוצאות כאמור יכוסו חלקן על ידי צד ג

או שיפוי אחר /מכוח פוליסת הביטוח ו, השיפוי לסכום שהוא מעבר לסכום ששולםאו ההוצאות כאמור לא יכוסו בפועל במועדם על /אם החבות הכספית ו, ואולם. כאמור

פנייה שלא תשולם עד למועד בו יהיה על –" במועדם"לעניין זה (ידי הצד השלישי תשפה החברה את נושא המשרה בהתאם לכתב ) כלשהונושא המשרה לשאת בתשלוםובלבד שנושא המשרה ימחה את זכותו כלפי אותו צד , שיפוי זה ובכפוף למילוי תנאיו

. והיא תבוא במקומו לכל דבר ועניין כלפי אותו צד שלישי, שלישי לחברה

איום שהליך נושא המשרה יודיע לחברה על כל הליך משפטי שייפתח נגדו או כל חשש או .6 ימי עסקים לאחר 7וזאת תוך , כאמור יפתח נגדו בקשר לכל אירוע שבגינו עשוי לחול השיפוי

כל מסמך בקשר לאותו הליך , ויעביר לחברה או למי שהיא תודיע לו, שנודע לו לראשונה על כך . י היוזם של הליך זה או מי שפועל מטעמו"שיימסר לו ע



, לא תשחרר את החברה מהתחייבויותיה על פי כתב שיפוי זהיודגש כי אי מסירת הודעה כאמורלמעט במקרה שבו אי מסירת הודעת השיפוי כאמור תפגע מבחינה מהותית בזכויותיה של

. או בשמך כנגד התביעה/החברה להתגונן בשמה ו : תחולת השיפוי במקרה של פטור או הודאה .7

אלא אם , ותעברת ההליך להכרעה בבוררנושא המשרה לא יסכים לעריכת פשרה או לה 7.1 .כתבהחברה תסכים לכך מראש וב

יובהר כי אם נושא משרה ישלם סכום כספי כלשהו בגין פשרה או , למען הסר ספק 7.2הרי שהחברה לא , כאמור לעיל, ללא קבלת הסכמת החברה, ת או כל הליך אחרובורר

. תהיה חייבת לשפותו על פי כתב התחייבות זה

:תפות החברה בהגנה על נושאי המשרההשת .8

החברה תהיה רשאית לקחת על עצמה את הטיפול בהגנתו של נושא משרה בפני אותו 8.1או למסור את הטיפול האמור לכל עורך דין שהחברה תבחר בו לצורך /הליך משפטי ו

. בהסכמת נושא המשרה, זה לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברהן כאמור יהיו זכאים לפעול במסגרת הטיפול האמור באופן או עורך הדי/החברה ו

ולהביא אותו הליך לידי ) אך תוך דיווח שוטף לנושא המשרה והיוועצות עמו(בלעדי סירב נושא המשרה להצעת החברה להביא את ההליך . הכול כפי שיראו לנכון, סיום

. לא יהיה זכאי לשיפוי, לידי סיום בדרך של פשרהאו את /החברה יחתום נושא המשרה על כל מסמך שיסמיך את החברה ולפי בקשת 8.2

, לטפל בשמו בהגנתו בפני אותו הליך ולייצג אותו בכל הקשור בכך, עורכי דינה כאמורייפה כל נושא משרה את כוחה של החברה לנקוט בכל , בכלל זה. בהתאם לאמור לעיל

, רה מכוח פסק דין שהתהפךהצעדים העומדים לרשותה לגביית כל סכום בו נשאה החב . בערכאת ערעור, במלואו או בחלקו

או עם /או עם עורכי דינה כאמור ו/נושא המשרה ישתף פעולה באופן מלא עם החברה ו 8.3כפי שיידרש ממנו על ידי מי מהם במסגרת טיפולם , כל יועץ אחר שתמנה החברה

) ההליך המשפטיואף ימסור להם כל מידע בקשר עם (בקשר לאותו הליך משפטי באופן , ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי מלא של כל ההוצאות הסבירות שהיו כרוכות בכך

שיפוי נושא המשרה יהיה מותנה . שלא יידרש מנושא המשרה לשלמן או לממנן בעצמואו כל יועץ אחר שתמנה /או עם עורכי דינה ו/בשיתוף פעולה מלא מצידו עם החברה ו

. החברהאו עורך הדין מטעמה לנושא /תדווח החברה ו, ו הסבירה של נושא המשרהעל פי בקשת 8.4

החברה לא תהא רשאית להגיע . טיפול בהגנתו כאמורבדבר אופן ה, מעת לעת, המשרה .לפשרה

:תשלום מקדמות וכיסוי חבויות .9

, עם קרות אירוע שבגינו נושא המשרה עשוי להיות זכאי לשיפוי בהתאם לאמור לעיל 9.1הכספים הדרושים כל את , בעת המועד הנדרש לתשלומם, ד החברה לרשותותעמי

לכיסוי ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם הכרוכים בטיפול בכל הליך משפטי .באופן שנושא המשרה לא יידרש לשלמם או לממנם בעצמו, הקשור לאותו אירוע

לעיל 9.1אמור בסעיף נושא המשרה יחזיר את הסכומים אשר שולמו על ידי החברה כ 9.2באופן שהכספים לא יחשבו (לחברה בתוספת ריבית והצמדה למדד המחירים לצרכן

מיד לכשיתברר כי נושא המשרה לא היה זכאי ) כהטבה לנושאי המשרה לצורכי מסאו שיתברר כי התבטל החיוב , או על פי הוראות כל דין/לשיפוי על פי כתב שיפוי זה ו

רשאית לקזז החברה תהא. ו יופחת מכל סיבה שהיאשסכומשבגינו שולם הסכום או . סכומים אלו מכל סכום המגיע לנושא המשרה מהחברה



: תחולת כתב ההתחייבות לשיפוי .10

התחייבויות החברה בכתב השיפוי יעמדו לזכות נושא המשרה גם לאחר סיום כהונתו 10.110.1

השיפוי נעשו בתקופת כהונתו ובלבד שהפעולות בגינן יינתן , כנושא משרה בחברההתחייבויות החברה כאמור יעמדו גם לזכות עזבונו של נושא . כנושא משרה בחברה

. יורשיו וחליפים אחרים שלו על פי דין, המשרהכדי לפגוע או לגרוע , אין בכתב השיפוי שיינתן לנושאי המשרה בחברה כאמור 10.2

ככל , לפני תאריך זה, אם ניתן, להםמהתחייבויות החברה על פי כל כתב שיפוי שניתן במקרה שבשל אירוע כלשהו יהיה נושא המשרה. שההתחייבויות כאמור תקפות לפי דין

לא יהיה , על פי כתב שיפוי קודם כאמור, ויקבלו בפועל, זכאי לסכום שיפוי כלשהו .זכאי לשיפוי עבור אותו סכום על פי כתב התחייבות לשיפוי זה

למנוע ממנה להגדיל את תקרת סכום וי כדי להגביל את החברה או השיפאין בכתב 10.3בין מחמת שסכומי הביטוח על פי , השיפוי המצטבר בשל האירועים נשוא השיפוי

בין מחמת שהחברה לא תוכל להשיג ביטוח , פוליסת ביטוח נושאי המשרה יוקטנומכל סיבה אחרת נושאי משרה שיכסה את האירועים נשוא השיפוי בתנאים סבירים ובין

.ובלבד שההחלטה כאמור תתקבל בדרכים הקבועות בחוק החברותככל , התחייבויות החברה לפי כתב שיפוי זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן 10.4

במקרה של סתירה בין הוראות כתב . לשם התכלית שלה נועדו, המותר על פי דיןלשנותה או להוסיף , תן להתנות עליההתחייבות לשיפוי זה לבין הוראת דין שלא ני

אך לא יהא בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של , תגבר הוראת הדין האמורה, עליה . שאר ההוראות בכתב שיפוי זה

תפורש כמתייחסת גם , שעניינה ביצוע פעולה מסוימת, כל הוראה בכתב התחייבות לשיפוי זה .11

והכול אלא אם הקשר , יצועה של אותה פעולהלקבלת החלטה ולאי ביצועה או הימנעות מב . הדברים בהוראה מסוימת אינו סובל פירוש זה

הדין החל על כתב שיפוי זה הינו הדין בישראל ולבית המשפט המוסמך בתל אביב מסורה .12

.לדון במחלוקות שינבעו מיישום הסכם זה, הסמכות הבלעדית



1-' נספח ב

שבהתרחשותם יינתן שיפוי מראשהאירועים

או כל צד שלישי אחר המקיים כל , ספק, כל הליך או דרישה המוגשת בידי לקוח .1ולרבות רשות ההגבלים , לרבות רשויות ממשלה, סוג של עסקים עם החברה

.העסקייםאו יחידים אחרים או גוף , יועצים, כל תביעה או דרישה המוגשת בידי עובדים .2

.מספק שירותים לחברההמועסק או ה לחוק החברות ובכלל זה קבלת 1כל תביעה בקשר עם עסקה כמשמעותה בסעיף .3

לרבות ניירות ערך או , מכירה או רכישה של נכסים או התחייבויות, אשראיוכן פעולה הכרוכה במישרין או בעקיפין , מתן או קבלת זכות בכל אחד מהם

.לעסקה כאמוראו רשות הפועלים על פי דין /נושא המשרה על ידי גוף וכל תביעה המוגשת נגד .4

.או רשות הפועלים על פי דין/וכן סכום כסף בו חויב נושא המשרה על ידי גוף וכל תביעה או דרישה המוגשת ביחס לשימוש לרעה במעשה או במחדל בקניין .5

זכויות, מדגם, לרבות פטנט, רוחני של צד שלישי בידי החברה או מי מטעמה . ב"יוצרים וכיו

או , כל תביעה או דרישה המוגשת על ידי נושה או בנוגע לכספים שהולוו על ידו .6 . חובות החברה כלפיו

כל תביעה או דרישה המוגשת על ידי כל אדם שהוא בקשר עם הוצאת לשון הרע .7 . או פגיעה בפרטיות/ו

הבעת עמדה או לרבות , אמירה, כל תביעה או דרישה המתייחסת להתבטאות .8 .דעה שנעשתה על ידי נושא משרה בחברה במסגרת תפקידו בחברה

לרבות השקעות שלא (כל תביעה או דרישה בקשר עם פעולות בקשר להשקעות .9כמשמעותן (חברה בת או חברה קשורה , שמבצעת החברה) יצאו אל הפועלעה לרבות בין לפני או אחרי ביצוע ההשק, בתאגידים שונים) בחוק ניירות ערך

המעקב והפיקוח על ההשקעה לאחר ביצוע וכל , ביצועה, ההתקשרות בעסקהפעולה שביצע נושא המשרה בקשר עם כך כנציג המשקיע או כנושא משרה

.בחברה או במשקיעלרבות הנפקת ניירות ערך (כל תביעה או דרישה הקשורה בהנפקת ניירות ערך .10

הצעת , לגרוע מכלליות האמור לעילאך מבלי , לרבות, )שלא יצאה אל הפועלהצעה פרטית או הצעת ניירות ערך בדרך , ניירות ערך לציבור על פי תשקיף

.אחרת כלשהי וכן בקשר לפעולות אחרות הקשורות להון החברהכל תביעה או דרישה ביחס לאי גילוי או כשל לספק מידע כלשהו בזמן הנדרש .11

או /בעות מהיות החברה חברה ציבורית ולרבות כל פעולות הנו, בהתאם לכל דיןכולל , או נסחרים בבורסה כלשהי/מכך שניירות הערך שלה הוצעו לציבור ו

לרבות , דיווח או הודעה המוגשים על פי חוק החברות או חוק ניירות ערךאו על פי חוקים ותקנות הדנים בנושאים דומים מחוץ , תקנות שהותקנו מכוחם

או הנחיות הנהוגים בבורסה או בזירת מסחר בישראל או על פי כללים , לישראל .והכול לרבות הימנעות מהגשת דיווח או הודעה כאמור, או מחוצה לה

כל תביעה או דרישה ביחס לחוות דעת דירקטוריון החברה לניצעים בהצעת .12בדבר כדאיותה של הצעת רכש מיוחדת בהתאם לחוק החברות או , רכש

.אמורהימנעות ממתן חוות דעת כתביעה או דרישה בקשר עם כל פעולה הקשורה במישרין או בעקיפין לפעילות .13

, ובכלל זה משא ומתן והתקשרויות בהסכמים מכל מין וסוג שהוא, החברה, לקוחות, מפיצים, סוכנים, עם קבלנים חיצוניים, או סיומם/לרבות ביצועם ו

.ב"נותני שירותים וכיו, ספקים



, בקשר עם אירועים הקשורים להסכמים למתן שירותיםתביעה או דרישה .14לבעלות , למתן שירותי ניהול וייעוץ, לרבות הסכמים למתן שירותי כוח אדם

הסכמי , להעברת בעלות במקרקעין ולשכירות מקרקעין, בידע ושימוש בידעשבין החברה וחברות בנות או , הלוואה והסכם לרכישת שירותים כלליים

הוספה או , תיקון– ובכלל זה ")סכמים עם בעל השליטההה: "להלן(קשורות .שינוי בהם

כל תביעה או דרישה בקשר עם שינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש או כל .15מיזוג , אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לרבות, החלטה בנוגע אליהם

, מכירתןפירוקן או, חברות בנות או חברות קשורות, שינוי בהון החברה, פיצולבחברה בת או בחברה קשורה או ביצוע , הקצאה של נייר ערך מכל סוג בחברה

.או הצעת רכש על ידי או בקשר עם מי מהן) כמשמעותה בחוק החברות(חלוקה שעבוד נכסים , כל תביעה או דרישה בקשר עם מתן או קבלת אשראי. . 1616

הסכמי מימון עם והתחייבויות ומתן או קבלת בטחונות ובכלל זה התקשרויות באו גורמים פיננסיים אחרים לצורך מימון עסקאות או התקשרויות /בנקים ו

על ידי החברה וכן כל פעולה הכרוכה בעניינים , במישרין או בעקיפין, המבוצעות .ל"הנ

ניהול חשבונות הבנק של החברה בתחומי הפעילות שבהם פועלת החברה . 17כרטיסי , הלוואות ומסגרות אשראי, ע"ני, ח"בבנקים לרבות פיקדונות במט

הסכמי ייעוץ בהשקעות לרבות עם , מכתבי אשראי, ערבויות בנקאיות, חיוב .'חוזים עתידיים וכו, אופציות, עסקאות גידור, מנהלי תיקים

. כל פעולה שהביאה לאי עריכת סדרי ביטוח נאותים .18וק או כינוס נכסים כל תביעה או דרישה שהוגשו כנגד נושא משרה בקשר לפיר. 19

.חברה בת או חברה קשורה, של החברהחברה בת או חברה , תובענות נגזרות או תובענות ייצוגיות בקשר עם החברה .20

.קשורהכל תביעה או דרישה בקשר עם פעולות או החלטות בקשר עם עריכתם או .21

רה לחב, תכניות עסקיות או תחזיות בקשר לחברה, אישורם של דוחות כספיים .בת או חברה קשורה

כל תביעה או דרישה בקשר עם הפרה או אי מתן אישור כנדרש להסכמים עם .22ובלבד ) לחוק החברות268כהגדרת מושג זה בסעיף (בעל השליטה בחברה

שנושא המשרה פעל בתום לב וכן כי מיד לאחר שהגיע לידיעת נושא המשרה הוא פעל לאישורם , ההפרהדבר קיומו של האישור החסר או דבר קיום נשוא

.כנדרש על פי הוראות כל הסכםכל תביעה או דרישה בקשר עם העברת מידע הנדרש או המותר להעברה על פי .23

.דין לבעלי עניין בחברהאו /כל תביעה או דרישה בקשר עם פעולות הקשורות להגשת הצעות למכרזים ו .24

.מכל מין וסוג שהם, או לרישיונות/לזיכיונות וכל תביעה או דרישה בקשר עם החלטות ופעולות בקשר לחלוקת דיבידנדים .25

.לבעלי המניות של החברה, ניהול ועשיית שימוש במרשים, רישום, כל תביעה או דרישה בקשר עם הקמת .26

. 1981-א"התשמ, כהגדרתם בחוק הגנת הפרטיות, ובמאגרי מידע .מעביד-תביעות בקשר עם יחסי עובד .27 .1981-א"התשמ, תביעות בקשר עם חוק הגנת הצרכן .28 .תביעות בקשר לפעילות החברה בתחום האינטרנט . 29 .1988-ח"התשמ, תביעות בקשר עם חוק ההגבלים העסקיים . 30בקשר לכהונתו של נושא , או להלן/כל אחד מהאירועים המפורטים לעיל ו .31

.ה בחברה אחרת כלשהינושא משר, לפי בקשת החברה, המשרה מתוקף היותו



'נספח ג

תקנון ההתאגדות

של

מ"תקשורת בע! וואלה פרשנות

:מלבד אם נוסח הכתוב מצריך פירוש אחר, בתקנון זה .1

.הדירקטוריון שנבחר כדין בהתאם להוראות תקנון זה - "הדירקטוריון" ברוב של הדירקטוריון שיש לקבלה/החלטה של האסיפה הכללית - " החלטת רוב רגיל"

באסיפה , מקולות המשתתפים) 50%(למעלה מחמישים אחוזים .לפי העניין, הכללית או בדירקטוריון

הדירקטוריון שיש לקבלה ברוב של /החלטה של האסיפה הכללית -" החלטת רוב מיוחד" באסיפה , מקולות המשתתפים) 75%(לפחות שבעים וחמישה אחוזים

.ייןלפי הענ, הכללית או בדירקטוריון .החברה הנזכרת לעיל - " החברה" וכן , כפי שתוקן או יתוקן מזמן לזמן, 1999 -ט "התשנ, חוק החברות -" חוק החברות"

.התקנות שהותקנו או שיותקנו מכוחו, דואר אלקטרוני, פקסימיליה, טלקס, מברק, צילום, ליטוגרפיה, דפוס -" כתב"

. בצורה הנראית לעיןוכל צורה אחרת של יצירה או הטבעה של מילים, לחוק החברות127מרשם בעלי המניות שיש לנהלו בהתאם לסעיף - " המרשם"

128מרשם בעלי המניות המהותיים שיש לנהלו בהתאם לסעיף , ובנוסף כל -אם החברה תחזיק מרשם נוסף מחוץ לישראל , או/ו, לחוק החברות .בהתאם למקרה, מרשם נוסף

. החברה כפי שיהיה באותו הזמןהמשרד הרשום של - " המשרד" לרבות באמצעות כתבי , הנוכחים, לפי העניין, בעלי מניות או דירקטורים - "משתתפים"

הרשאים , לפי העניין, ישיבת דירקטוריון/באסיפה הכללית, הצבעה .לא כולל נמנעים, להשתתף ומשתתפים בהצבעה

.1968 - ח "התשכ, כהגדרתם בחוק ניירות ערך - " ניירות ערך"

המונחים אשר הוגדרו בחוק , מלבד אם נוסח הכתוב מצריך פירוש אחר, בתקנון זה, כפוף להוראות תקנה זו

, ומילים הבאות ביחיד תכלולנה את הרבים ולהיפך; יהיו להם הפירושים אשר ניתנו להם שם, החברות

הוראות חוק ; ה גם תאגידיםומילים שפירושן בני אדם תכלולנ, ומילים הבאות במין זכר תכלולנה את הנקבה

יחולו על , אשר ניתן להתנות עליהן על פי הוראה מפורשת הכלולה בו, החברות במועד אימוץ תקנון זה

.החברה ככל שלא הותנה בתקנון זה אחרת ויחשבו כחלק בלתי נפרד מהוראותיו

שם החברה

מ"תקשורת בע! וואלה –בעברית : שם החברה הוא כדלקמן .2 .Walla! Communication Ltd - בלועזית

מטרות החברה

.החברה רשאית לעסוק בכל עיסוק חוקי .3

תרומות

.אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים, החברה רשאית לתרום סכום סביר למטרה ראויה .4

הון המניות הרשום

הרגילות כל המניות . יות רגילותנמ) חמישים וחמישה מיליון (55,000,000הון המניות הרשום של החברה הוא .5

:וכל מניה תקנה לבעליה, תהיינה שוות זכויות ביניהן לכל דבר ועניין



, הן השנתיות והן המיוחדות, זכות להיות מוזמן ולהשתתף בכל האסיפות הכלליות של החברה .5.1

בכל אסיפה כללית של החברה בה , בכל הצבעה, וזכות לקול אחד בגין כל מניה שברשותו

;השתתף

;אם יחולקו, וזכות לקבלת מניות הטבה, אם וכאשר יחולקו, זכות לקבלת דיבידנדים .5.2

.זכות להשתתף בחלוקת יתרת נכסי החברה בעת פירוקה .5.3

דירקטוריון החברה יהיה , פי תקנון זה-ומבלי לגרוע מכל זכות אחרת של החברה על, על אף האמור לעיל

אם התמורה אשר התחייבו לחברה בגין אותה , כלשהירשאי לשלול כל זכות מן הזכויות הצמודות למניה

פי תנאי ההקצאה של המניות אין - ובלבד שאם על, מניה לא שולמה במלואה בהתאם להתחייבות כאמור

.הוצאה לבעל המניות דרישת תשלום שלא נפרעה בהתאם לתקנון זה, זמנים קבועים לפרעון

אחריות בעלי המניות

.רה הינה מוגבלת לסכום אותו התחייב בעל המניות לשלם בגין מניותיואחריות בעל מניות לחובות החב .6

חברה ציבורית

.החברה הינה חברה ציבורית .7

מניות החברה

החברה יכולה להנפיק מניות בזכויות עדיפות או בזכויות נחותות או , להלן50 - ו49.2 , 12 כפוף לאמור בתקנות .8

ערך בני פדיון או להנפיק מניות בזכויות מוגבלות מיוחדות אחרות או להנפיק מההון שטרם הונפק ניירות

והכל בכפוף להוראות , או בקשר עם עניינים אחרים, זכויות הצבעה, בהגבלות בקשר עם חלוקת דיבידנדים

.ככל שיחולו על החברה, 1968 -ח "התשכ, כל דין לרבות הוראות חוק ניירות ערך

יכולה , אם בכל עת שהיא יחולק הון המניות לסוגים שונים של מניות, להלן50 - ו49.2 כפוף לאמור בתקנות .9

, מלבד אם תנאי ההקצאה של אותו סוג המניות מתנים אחרת, בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית, החברה

ההגבלות וההוראות , היתרונות, היתר-זכויות, להוסיף או לשנות באופן אחר את הזכויות, להרחיב, להמיר

.קשורים או שאינם קשורים באותה עת באחד הסוגיםה

לרבות מניות בזכויות בכורה או בזכויות , הזכויות המיוחדות המוקנות לבעלים של מניות או סוג מניות שהוצאו .10

, לא ייחשבו כאילו שונו באמצעות יצירתן או הנפקתן של מניות נוספות בדרגה שווה עימן, מיוחדות אחרות

.רת בתנאי ההקצאה של המניות הקיימותאלא אם כן הותנה אח

, ההוראות שבתקנות אלה בדבר אסיפות כלליות תחולנה, אם תדרש אסיפת סוג לצורך החלטה כלשהי .11

.על כל אסיפת סוג, בשינויים המחויבים לפי העניין

כפוף לאמור בתקנות , המניות הבלתי מונפקות של החברה תהיינה בפיקוחה של האסיפה הכללית אשר תוכל .12

תמורת מזומנים או , לאותם האנשים, להקצותן עד גבול הון המניות הרשום של החברה, להלן50 - ו49.2

ובאותם מועדים , באותם הסייגים והתנאים, )בהתאם להוראות חוק החברות(בתמורה אחרת שלא במזומנים

.אשר האסיפה הכללית תמצא למתאימים

להנהיג הבדלים בין , להלן50 - ו49.2 כפוף לאמור בתקנות , תעם הקצאת מניות רשאית האסיפה הכללי .13

.או זמני פירעונם/בעלי מניות ביחס לסכומי דרישות התשלום ו



אזי יהא , בשיעורים, כולה או חלקה, יהא תשלום התמורה בגין המניה, פי תנאי הקצאת מניה כלשהי- אם על .14

.האדם אשר הוא הבעלים הרשום של המניות אותה עתחייב בתשלום כל שיעור כזה לחברה בזמן פרעונו

רשאית החברה להתייחס לכל אחד מהם כשלוחם של יתר , רשומים כבעלי מניה) או יותר(מקום ששניים .15

.ומסירת תעודת מניה, מסירת דרישת תשלום, חלוקת דיבידנדים, לרבות לצורך מסירת הודעות, בעלי המניה

תעודת מניה

בצירוף חתימתם של שני , תעודת מניה תישא את חותמת החברה, ברות ובהתאם להןכפוף להוראות חוק הח .16

. או כפי שיקבע דירקטוריון החברה, דירקטורים

או , כל בעל מניה שרשום במרשם בעלי המניות זכאי לקבל תעודת מניה אחת בגין המניות הרשומות על שמו .17

, כמה תעודות מניה, )קטוריון יקבע מזמן לזמןלאחר שישולם הסכום אשר הדיר(אם הדירקטוריון יאשר זאת

כל תעודת מניה תציין את כמות המניות שבגינן היא הוצאה ואת ; כל אחת על אחת או יותר ממניות כאלו

.מספריהן הסידוריים של המניות

הרי שהחברה לא , )או במספר מניות במשותף(במידה ומספר בני אדם הינם בעלים במשותף של מניה אחת .18

והחברה תהיה רשאית למסור תעודה כאמור , ייבת להוציא יותר מתעודת מניה אחת בגין אותן מניותתהא ח

.לאיזה מבעלי המניות האמורות

ובלבד שהתעודה לא , רשאי הדירקטוריון להוציא תעודה חדשה במקומה, אם תעודת מניה אבדה או הושחתה .19

וקיבל בטוחות , ן כי התעודה אבדה או הושמדהאו שהוכח לשביעות רצון הדירקטוריו, ידי החברה- בוטלה על

.אם יחליט הדירקטוריון להטילו, והכל תמורת תשלום, לשביעות רצונו בגין כל נזק אפשרי



דרישות תשלום

להגיש לבעלי מניות דרישות לתשלום כל הכספים שטרם , לפי שיקול דעתו, מזמן לזמן, הדירקטוריון יוכל .20

פי תנאי ההקצאה של המניות אין לפרעם - ואשר על, כל אחד מבעלי המניותנפרעו בגין המניות אשר בידי

בזמן ובמקום כפי שנקבעו , ועל כל בעל מניות לשלם לחברה את סכום הדרישה שהוגשה לו, בזמנים קבועים

מועד דרישת התשלום . ידי חלוקת התשלום לשיעורים-דרישת תשלום יכולה להיות על. ידי הדירקטוריון- על

.ד ההחלטה של הדירקטוריון בדבר דרישת התשלוםיהיה מוע

ומקום , יום שבה יצויין שיעור התשלום )14(עם כל דרישת תשלום תימסר הודעה מוקדמת של ארבעה עשר .21

ידי הודעה בכתב לבעלי - על, בתנאי כי לפני זמן הפירעון של דרישת תשלום כזו הדירקטוריון רשאי, תשלומו

ובלבד שהחלטה כאמור נתקבלה לפני זמן הפירעון , אריך את זמן פירעונהלבטל את הדרישה או לה, המניות

.של דרישת התשלום

בעלים משותפים במניה יהיו אחראים יחד ולחוד לתשלום כל שיעורי התשלום ודרישות התשלום המגיעים .22

.בגין מניה כזו

בוע או בשיעורי תשלום פי תנאי ההקצאה של כל מניה או באופן אחר צריך לפרוע כל סכום במועד ק-אם על .23

ידי - אזי יסולק כל סכום כזה או שיעור כזה כאילו היתה זו דרישת תשלום שהוגשה כדין על, במועדים קבועים

ותחולנה על סכום כזה או שיעור תשלום כזה כל ההוראות אשר , הדירקטוריון ואשר עליה נמסרה הודעה כדין

.בתקנון זה בנוגע לדרישות תשלום

יהיה על האדם שהינו אותה עת , ם דרישת התשלום או השיעור ביום פירעונו או קודם לכןאם לא סולק סכו .24

לשלם ריבית על הסכום , בעל המניה אשר בגינה הוגשה דרישת התשלום או אשר עליה מגיע שיעור התשלום

ם למן היו, פי חוק- או בשיעור המותר אותה עת על, בשיעור שהדירקטוריון יקבע מעת לעת, הנזכר לעיל

כולו או , ואולם רשאי הדירקטוריון לוותר על תשלום הריבית, שנקבע לתשלומו עד היום בו ייפרע בפועל

.מקצתו

רשאי הוא לקבל מבעל מניות הרוצה להקדים כספים שטרם נדרשו או שזמן , אם ימצא הדירקטוריון לנכון .25

וריון רשאי להחליט כי החברה הדירקט. או חלק מהן, פירעונם טרם הגיע ושטרם סולקו על חשבון מניותיו

ריבית עד היום שבו היו , או על מקצתם, תשלם לבעל המניות על הכספים שהוקדמו באופן הנזכר לעיל

.לפי שיעור שיוסכם עליו בין הדירקטוריון לבין בעל המניות, הכספים צריכים להיפרע אלמלא הוקדמו

שיעבוד ועכבון, חילוט

אם הוצאה , במועד ובתנאים שנקבעו, כולה או מקצתה, חייב להלא שילם בעל מניה את התמורה שהת .26

יוכל הדירקטוריון בכל עת למסור הודעה לאותו בעל מניה ולדרוש ממנו שישלם את , דרישת תשלום ואם לאו

בצירוף הריבית שנצברה וכל ההוצאות שהחברה נשאה בהן בגין אי סילוק התמורה , הסכום שטרם שולם

.כאמור

ומקום או מקומות אשר בהם , יום אחרי תאריך ההודעה) 14(שיהיה לפחות ארבעה עשר , םההודעה תקבע יו .27

ההודעה . בצירוף הריבית וההוצאות כנזכר לעיל, יש לשלם את דרישת התשלום או השיעור הנזכר לעיל

עלולה החברה לחלט את , במקום שצוין באותה הודעה, כי במקרה של אי תשלום עד לתאריך הקבוע, תציין

וזאת מבלי לגרוע מיתר הוראות , מניות אשר בגינן נעשתה דרישת התשלום או הגיע מועד שיעור התשלוםה

.תקנון זה



לפני תשלום דרישת , אזי בכל זמן לאחר מכן, אם לא נתמלאו הדרישות הכלולות בהודעה כנזכר לעיל .28

פי החלטה - הדירקטוריון עליוכל, הריבית וההוצאות המגיעות בקשר למניות אלו, התשלום או שיעור התשלום

חילוט כזה יכלול את כל הדיבידנדים שהוכרזו ביחס . לחלט את המניות שבגינן ניתנה הודעה כאמור, בנדון

.למניות החלוטות ואשר לא שולמו בפועל לפני החילוט

,בהתחשב בהוראות תקנון זה, והדירקטוריון יהיה רשאי, כל מניה שחולטה כך תיחשב קניינה של החברה .29

.להקצותה מחדש או להעבירה באופן אחר כפי שיראה לנכון, למכרה

ל "הקצאה מחדש או העברה באופן אחר של כל מניה שחולטה כנ, הדירקטוריון יוכל בכל עת לפני מכירה .30

.לבטל את החילוט באותם התנאים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון

אולם הוא ימשיך , ם של המניות שחולטו כאמורכל בעל מניות שמניותיו חולטו יחדל להיות הבעלי) א( .31

הריבית וההוצאות המגיעים על חשבון , שיעורי התשלום, לחוב לחברה את כל דרישות התשלום

בצירוף הריבית על אותם הסכומים למן יום החילוט ועד יום , מניות אלו או עבורן בזמן החילוט

אלא אם נמכרו המניות שחולטו , בשיעור המקסימלי שיהיה מותר אותה עת לפי חוק, התשלום

.בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה, והחברה קיבלה את מלוא התמורה שלה התחייב בעל המניות

עלתה התמורה שנתקבלה בשל מכירת המניות שחולטו על התמורה שלה התחייב בעל המניות )ב(

כפוף (תה כזו אם הי, זכאי בעל המניות להשבת התמורה החלקית שנתן עבורן, שחולטו כאמור

ובלבד שהתמורה שתיוותר בידי החברה לא תפחת ממלוא התמורה שלה ) להוראות הסכם ההקצאה

.בתוספת ההוצאות שנלוו למכירה, התחייב בעל המניות שחולטו

תשלום סכום ידוע שלפי תנאי הקצאת -הוראות תקנון זה בדבר חילוט מניות תחולנה גם על מקרים של אי .32

כאילו היה סכום זה עומד להיפרע בתוקף דרישת תשלום שנמסרה , המניה מגיע זמן פירעונו במועד קבוע

. והודיעו על אודותיה

, ניות הרשומות על שמו של כל בעל מניותלחברה תהיה זכות שעבוד מדרגה ראשונה וזכות עכבון על כל המ .33

וכן על ההכנסה ממכירתן לסילוק , פרט למניות שנפרעו במלואן, ידי אחרים-בין לבדו ובין במשותף על

בין שהגיע מועד , בין בעצמו או יחד עם כל אחד אחר, חובותיו והתחייבויותיו של אותו בעל מניות לחברה

יהיו מקורות החובות אשר , ובין שלא הגיע, ל ההתחייבויות האלההסילוק של חובות אלה או מועד הקיום ש

העכבון והשעבוד הנזכרים לעיל יחולו גם על כל . ולא תיווצרנה כל זכויות שביושר על כל מניה, יהיו

ידי החברה של - הרישום על, אלא אם הוחלט אחרת. הדיבידנדים אשר יוכרזו מזמן לזמן על המניות האלו

.של המניות) אם יהיו( כויתור מצד החברה על השעבוד או העכבון העברת מניות ייחשב

כדי לממש את השעבוד הנזכר לעיל יהיה הדירקטוריון רשאי למכור את המניות המשועבדות באופן אשר .34

, לעיל27 אולם אין למכור כל מניה אלא אם עברה התקופה הנקובה בתקנה ; לפי שיקול דעתו, ייראה לו

ובעל המניות או מי , ות הודעה בכתב האומרת כי יש בדעת החברה למכור את המניהונמסרה לבעל המני

שזכאי למניה כאמור לא שילמו את החובות הנזכרים לעיל או לא מילאו או לא קיימו את ההתחייבויות כנזכר

.יום מיום משלוח הודעה זו) 14(לעיל במשך ארבעה עשר

תשמש לסילוק חובותיו ומילוי התחייבויותיו של בעל , המכירהלאחר סילוק הוצאות, ההכנסה מכל מכירה כזו .35

ויחולו הוראות ) ההתחייבויות וההתקשרויות שמועד סילוקן או קיומן טרם הגיע, לרבות החובות(מניות כזה

.בשינויים המחויבים) ב(31 תקנה



, ויות שניתנו לעילידי שימוש בסמכ-במקרה של מכירה לאחר חילוט או לשם הוצאה לפועל של שעבוד על .36

יהיה הדירקטוריון רשאי למנות אדם לחתום על כתב העברה של המניות שנמכרו ולרשום את הרוכש במרשם

ולא יהיה זה , והרוכש לא יהיה חייב לוודא שפעולות אלו נעשו כהלכה, בעלי המניות כבעל המניות שנמכרו

לא יעורער , עלי המניות ביחס למניות אלוולאחר שנרשם שמו במרשם ב, מעניינו למה הוצאו כספי המכירה

ידי המכר תהיה רק בתביעת דמי נזק מהחברה וממנה -ותרופתו של כל אדם שנפגע על, תוקפו של המכר

.בלבד

העברת מניות ומסירתן

העברת מניות אשר התמורה שהתחייבו לחברה בגינן טרם שולמה במלואה תהיה כפופה לאישורו של .37

העברת מניות אשר התמורה שהתחייבו לחברה בגינן שולמה . י שיקול דעתו המלאלפ, דירקטוריון החברה

, ידי המעביר ומקבל ההעברה-כתב העברת מניה בחברה ייחתם על. במלואה אינה טעונה אישור הדירקטוריון

והמעביר ייחשב כאילו נשאר בעל המניה הרשום עד שנרשם שמו של מקבל ההעברה , או מי מטעמם

. ניות בגין המניה המועברתבמרשם בעלי המ

כתב ההעברה של מניה ייערך בצורה דלהלן או באופן דומה לה ככל האפשר או בצורה רגילה או מקובלת

:ידי הדירקטוריון-שתאושר על

כנגד , ")המעביר("________________________ -מ, __________________, אני"

מעביר בזה למקבל ההעברה , ")המקבל ההעבר("_____________ - תמורה שקיבלתי מתקשורת ! של וואלה, ועד בכלל_____ המסומנות במספרים עד , רגילותמניות________

פי כל התנאים -על, כוחו-אפוטרופסיו ובאי, מנהלי עזבונו, להיות בידי מקבל ההעברה, מ"בעלקבל מסכים בזה , מקבל ההעברה, ואני, שלפיהם החזקתי אני אותן ערב חתימת כתב זה

.ל"פי התנאים הנ- ל על"את המניות הנ .__________שנת ________ בחודש ___ ולראיה באנו על החתום ביום

_____________________

__________________________

מקבל ההעברה

המעביר

_____________________

__________________________

"עד לחתימת מקבל ההעברה

לחתימת המעבירעד

כל כתב העברה יימסר במשרד לשם רישום ביחד עם כל הוכחות אחרות שתדרוש החברה בדבר זכות הקניין .38

.כתבי העברה שיירשמו יישארו בידי החברה. של המעביר או זכותו להעביר את המניות

במקרה , תרו בחייםיהיו השותף או השותפים שנו, עם פטירתו של בעל מניות או כל נייר ערך אחר בחברה .39

במקרה שהמנוח החזיק , והאפוטרופסים או מנהלי העיזבון או יורשיו של המנוח, שהמנוח היה שותף במניה

מוכרים על ידי החברה , לבדו או היה היחיד שנותר בחיים מבין הבעלים המשותפים של מניה או נייר ערך אחר

האמור לעיל לא יפטור את עזבונו של בעל , אולם, כבעלי הזכות היחידים למניות או לניירות הערך של המנוח

.משותף במניה מחובה כלשהי ביחס למניה שהחזיק בה בשותפות

, יהיה זכאי, כל אדם שייעשה בעל זכות במניות עקב מותו של בעל מניות, לעיל39 כפוף להוראות תקנה .40

המעידות כי לו הזכות למניות בעל , בהראותו הוכחות על קיום צוואה או מינוי אפוטרופוס או מתן צו ירושה

להעביר את אותן , כפוף להוראות תקנון זה, או יוכל, להירשם כבעל מניות בגין מניות כאלו, המניות שנפטר

.מניות



החברה תוכל להכיר בכונס נכסים או במפרק של בעל מניות שהוא תאגיד הנמצא בחיסול או בפירוק או .41

ים של בעל מניות פושט רגל כבעלי זכות למניות הרשומות על שמו בנאמן בפשיטת רגל או בכל כונס נכס

. של בעל מניות כזה

או הנאמן בפשיטת רגל או כל כונס נכסים של , כונס הנכסים או המפרק של בעל מניות שהוא תאגיד בפירוק .42

לו הזכות המעידות כי , לאחר שהמציא אותן הראיות שידרוש ממנו הדירקטוריון, יוכל, בעל מניות פושט רגל

והדירקטוריון יהיה רשאי לסרב לתת (בהסכמת הדירקטוריון , למניות בעל המניות בפירוק או בפשיטת רגל

כפוף להוראות תקנון , או יוכל, להירשם כבעל מניות בגין מניות כאלו) הסכמתו בלי לתת כל סיבה לסירובו

.להעביר אותן מניות, זה

מניות הניתנות לפדיון

.להנפיק ניירות ערך בני פדיון בתנאים כפי שיקבע הדירקטוריון, ף להוראות חוק החברותכפו, החברה רשאית .43

שינוי ההון

להגדיל את הון המניות הרשום שלה בסוגי , פי החלטה של האסיפה הכללית-על, החברה רשאית מזמן לזמן .44

. מניות כפי שתקבע

תחולנה על המניות החדשות ,אלא אם נאמר אחרת בהחלטה המאשרת את הגדלת הון המניות כאמור .45

. הוראות תקנון זה

: רשאית החברה, פי החלטה של האסיפה הכללית- על .46

ובלבד שלא יהא , המורכב ממספר קטן יותר של מניותלהוןלאחד ולחלק מחדש את הון מניותיה .46.1

.בכך כדי לשנות את שיעורי החזקותיהם של בעלי המניות בהון המונפק

ובין , רשאי הדירקטוריון ליישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעוררלשם ביצוע כל החלטה כאמורשמם של מספר בעלי מניות שתכלולנה - להוציא תעודות של שברי מניות או תעודות על, השאר

.את שברי המניות המגיעים להםהרי שבמקרה שכתוצאה מהאיחוד יהיו בעלי מניות , מבלי לגרוע מסמכות הדירקטוריון כאמור

באישור האסיפה הכללית שתתקבל , יהיה הדירקטוריון רשאי, ניותיהם מותיר שבריםשאיחוד מ :ברוב קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה

למכור את סך כל השברים ולמטרה זו למנות נאמן על שמו תוצאנה תעודות .46.1.1

אשר ימכרם והתמורה שתתקבל בניכוי עמלות , המניות הכוללות את השברים

-או ; כאיםוהוצאות תחולק לז

מניות מסוג המניות , להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד מותיר לגביו שבר .46.1.2

במספר כזה אשר איחודן עם השבר יספיק , משולמות במלואן, שלפני האיחוד

והקצאה כאמור תחשב כבת תוקף סמוך לפני , למניה אחת מאוחדת שלמה

-או ; האיחוד

מאוחדת בגין שבר של מניה לקבוע כי בעלי מניות לא יהיו זכאים לקבל מניה .46.1.3

הנובע מאיחודן של מחצית או פחות ממספר המניות שאיחודן יוצר , מאוחדת

ויהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה , מניה מאוחדת אחת

מאוחדת הנובע מאיחודן של יותר ממחצית ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה

;מאוחדת אחת



לעיל תחייב הוצאת מניות נוספות אזי פרעונן 46.1.3 - ו46.1.2 שנה במקרה שפעולה לפי סעיפי מאיחוד וחלוקה כאמור לא יחשבו כשינוי זכויות המניות . ייעשה בדרך שבה ניתן לפרוע מניות הטבה

.נשוא האיחוד והחלוקה

כולו או , יהאת הון מניות, כולן או מקצתן, ידי חלוקה מחודשת של מניותיה הקיימות- לחלק על .46.2

ובלבד שלא יהא בכך כדי לשנות את , להון מונפק המורכב ממספר גדול יותר של מניות, מקצתו

.שיעורי החזקותיהם של בעלי המניות בהון המונפק

, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לבטל הון מניות רשום שביום קבלת ההחלטה טרם הוקצה .46.3

.תלהקצות את המניו, לרבות התחייבות מותנית

כללי-האסיפה הכללית

.החברה איננה חייבת למסור הודעה בדבר כינוס אסיפות כלליות לבעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות .47

וזאת לעניין מסוים או לפרק , על פי החלטתה, האסיפה הכללית רשאית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר .48

. זמן מסוים

הנוגעות להחלטות , ון זה או הוראות הדין שלא ניתן להתנות עליהןמבלי לגרוע מתוקף יתר הוראות תקנ .49

אלא אם , כל אחת מבין ההחלטות המפורטות להלן, הטעונות את אישורה של האסיפה הכללית של החברה

:תהיה טעונה את אישורה של האסיפה הכללית כהחלטת רב רגיל, להלן50 חלה הוראת תקנה

;כניסה לשותפות מהותית .49.1

, )למעט הנפקת מניות בעת מימוש של ניירות ערך המירים(ידי החברה -הנפקת ניירות ערך על) 1 ( .49.2

;)למעט הקצאת ניירות ערך לעובדי החברה(יות /ות פרטית/הנפקה, ות לציבור/לרבות הנפקה

; קביעת הכמות הכוללת של ניירות ערך שהדירקטוריון רשאי להקצות לעובדי החברה) 2 (

;דנדחלוקת דיבי .49.3

;חיסול עסקי החברה או מכירת עיקר נכסיה .49.4

ובלבד , ")עסקה מהותית("ב "התקשרות בעסקה שערכה עולה על שני מליון דולר ארה .49.5

הצביעו בעד , בישיבת הדירקטוריון שדנה בעסקה המהותית) 1: (שמתקיימים שני התנאים הבאים

ם הרוב הדרוש לאישור אישורה רוב חברי הדירקטוריון הנוכחים באותה ישיבה אך לא התקיי

הבאת העסקה המהותית לאישור האסיפה ) 2(וכן ; להלן80העסקה המהותית כאמור בתקנה

) 5%(ידי בעל מניות בחברה שבבעלותו מניות המהוות לפחות חמישה אחוזים - הכללית נדרשה על

;מהון המניות המונפק של החברה

.לרבות על פי החלק השמיני לחוק החברות, מיזוגים .49.6

49.1 היה ובמועד קיום ההצבעה לאישור איזו מההחלטות המפורטות בתקנות , לעיל49 אף האמור בתקנה - על .50

תהא ההחלטה , )כהגדרתה בחוק החברות(קיימים בחברה בעלי מניות המחזיקים בדבוקת שליטה , 49.6 עד

.ות המשתתפים בהצבעהמקול) 60%(טעונה אישור של האסיפה הכללית ברוב של לפחות ששים אחוזים

קבלת החלטות באסיפה הכללית

, כוח- ידי באי- בעצמם או על, מניין חוקי לקיום אסיפה כללית הוא נוכחות של בעל מניות אחד או יותר .51

.מכלל זכויות ההצבעה שבחברה) 25%(ים ביחד לפחות עשרים וחמישה אחוזים /המחזיק



יישב ראש בכל אסיפה , כך בהודעה בכתב לחברהאו מי שמונה מטעמו לצורך, ראש הדירקטוריון-יושב .52

דקות מן השעה הקבועה ) 15(ראש או אם לא יהיה נוכח אחרי עבור חמש עשרה -אם אין יושב. כללית

יבחרו בעלי המניות הנוכחים באסיפה אחד מהם , ראש האסיפה-או אם הוא לא ירצה לשמש יושב, לאסיפה

.יהא קול נוסף או מכריער האסיפה הכללית לא "ליו. ראש-שיהיה יושב

לדחות את האסיפה מזמן לזמן , בהסכמת האסיפה שיש בה מניין חוקי, ראש של אסיפה כללית רשאי-יושב .53

באסיפה הנדחית אין לדון . וחייב הוא לדחותה כאמור אם האסיפה הורתה לו לעשות זאת, וממקום למקום

. לא התחיל באסיפה שבה הוחלט על הדחייהאלא בעניינים שהיו על סדר היום ושהדיון בהם לא נסתיים או

או למעט במקרים בהם נקבע אחרת בהוראת דין אשר לא ניתן /למעט במקרים בהם נקבע אחרת בתקנון זה ו .54

.תתקבלנה כל ההחלטות באסיפה הכללית של החברה כהחלטות רב רגיל, להתנות עליה

הצבעת בעלי מניות

, ת בדבר הצבעת בעלי מניות הכרוכים אותה שעה באיזה מניות שהןזכויות יתר והגבלו, כפוף לתנאים מיוחדים .55

קול אחד לכל מניה , כוח או באמצעות כתב הצבעה-ידי בא- הנוכח בעצמו או על, תהיה לכל בעל מניה

.השייכת לו והמקנה זכות הצבעה

. כלליתתאגיד שהוא בעל מניות בחברה רשאי להסמיך אדם שהוא ימצא למתאים להיות נציגו בכל אסיפה .56

אדם המוסמך כנזכר לעיל יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצגו באותן זכויות הצבעה שהתאגיד

.בעצמו היה יכול להשתמש בהן אילו היה בעל מניות יחיד

בעל מניות יהיה רשאי להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה בנושאים , כפוף להוראות הדין .57

באופן , כל עוד לא יקבע נוסח אחר המחייב על פי דין, הצבעה יהיה כמפורט להלןנוסח כתב ה. שנקבעו בדין

יהיה רשאי להתאים את , מזכיר החברה או כל מי שיוסמך לכך על ידי הדירקטוריון. שלא ניתן להתנות עליו

. נוסח כתב ההצבעה בהתאם להחלטות שעל סדר היום

________אסיפה כללית של החברה שתיערך ביום: הנדון"'_____________, מרח____________, תעודת זיהוי' מס, _____________, מ"אני הח

מניות _____________ ב של "בעל כתב הרשאה מתאים המצ/שהנני הבעלים הרשוםל ובכל אסיפה נדחית מאסיפה זו "רגילות של החברה מודיע בזאת כי הצבעתי באסיפה הנ

:הינה כמפורט להלן נושא ההחלטה )נמנע/נגד/בעד(אופן ההצבעה )יןא/יש(עניין אישי

הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה והזכאים , ישלח על ידי החברה לבעלי המניות, כתב הצבעה

פורסמה הודעה על קיום אסיפה . יחד עם ההודעה על קיום האסיפה הכללית, להצביע באסיפה הכללית

ישלח כתב , דרך אחרת שאינה הודעה אישית לבעלי המניות באמצעות הדוארכללית בעיתון או בכל

. כתב ההצבעה ישלח על ידי החברה על פי הוראות הדין. ההצבעה מיד עם פרסום ההודעה

לפני מועד הכינוס של האסיפה ות עש 48אשר הגיע למשרדה הרשום של החברה לפחות , כתב ההצבעה

לכל , אשר שלח אותו, יחשב כהשתתפות והצבעה של בעל מניות, כיר החברההכללית ולא נפסל על ידי מז

רשאי יושב ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי בעל מניות , אולם. לרבות לעניין המניין החוקי, דבר ועניין

כתב הצבעה שהתקבל בחברה כאמור . ולקבל את כתב ההצבעה עם תחילת האסיפה, לגבי אסיפה כלשהי



ייחשב כנמנע לעניין , לגבי עניין מסוים ואשר לא התקבלה לגביו הצבעה באסיפה הכלליתבתקנה זו

.ההחלטה על דחיית האסיפה ויימנה באסיפה הנדחית לפי אופן ההצבעה המופיע בו

יהיה , מזכיר החברה או בעל תפקיד אחר שמונה לצורך זה על ידי הדירקטוריון, בכפוף להוראות כל דין

:לפסול כתבי הצבעה או כתבי הרשאה במקרים הבאים, ל דעתועל פי שיקו, רשאי

;אם קיים חשש סביר כי זוייפו ) א(

;אשר ניתנו מכוחן כתבי הרשאה או כתבי הצבעה אחרים, קיים חשש סביר כי ניתנו מכוחן של מניות )ב(

ם א) 2 (;אם סומנו בהם יותר מבחירה אחת עבור החלטה מסוימת) 1 (:ע לכתבי הצבעהגובכל הנ )ג(

לגבי החלטות שהרוב הדרוש לקבלתם כולל שליש מהקולות של מי שאינם בעלי עניין אישי

.האם יש או אין עניין אישי כאמור, לא סומן, באישור

. לחוק החברות89 עד 87החל ממועד כניסתן לתוקף של הוראות סעיפים , תקנה זו תכנס לתוקף

זכויות הצבעה

ות שבית משפט מוסמך הכריזו פסול דין רשאים להצביע רק באמצעות בעל מניות קטין וכן בעל מני .58

.כוח-וכל אפוטרופוס כאמור רשאי להצביע באמצעות בא, אפוטרופוסיהם

, כוח- ידי בא-בעצמו או על, תתקבל דעתו של אחד הבעלים המשותפים, במקרה של בעלים משותפים למניה .59

פי הסדר שבו -מיהו הבעלים שדעתו תישמע עלולמטרה זו ייקבע , ולא תתקבל דעתם של יתר הבעלים

.רשומים השמות במרשם בעלי המניות

56 ידי נציג לפי תקנה - על–או במקרה של תאגיד , כוח-ידי בא-בעלי המניות יוכלו להצביע באופן אישי או על .60

.כמפורט להלן, לעיל

כוחו שיש להם -ידי באי-לידי הממנה או ע-ייחתם על") כתב מינוי("כוח להצבעה -כל מסמך הממנה בא .61

- ידי בא- ידי התאגיד או על-ייעשה המינוי בכתב חתום כדין על, אם הממנה הוא תאגיד, או, סמכות בכתב לכך

.כוחו המוסמך

או העתק ממנו מאושר להנחת דעת מזכיר , שלפיו נחתם כתב המינוי) אם ישנו(כתב המינוי וכן ייפוי כוח .62

שעות לפני המועד הקבוע 48 - עד לכינוס האסיפה לא פחות מיופקד במשרד או במקום המיו, החברה

ראש האסיפה לוותר על - רשאי יושב, אולם. לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי

.ולקבל את כתב המינוי עם תחילת האסיפה, דרישה זו לגבי כל המשתתפים לגבי אסיפה כלשהי

- או לייפות כוחו של בא, כוח אחד-ניה אחת יהיה זכאי למנות יותר מבאבעל מניות שהינו הבעלים של יותר ממ .63

:כפוף להוראות להלן, הכוח לגבי חלק ממניותיו בלבד

;כתב המינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן .63.1

ידי בעל מניות אחד על - עלה מספר סך המניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על .63.2

היתה ההצבעה בגין כל ) 1: (יחולו ההוראות להלן, ידיו-מניות מאותו סוג המוחזקות עלמספר ה

ידי אותו בעל -יהיו בטלים כל כתבי המינוי שניתנו על, המניות הנקובות בכל כתבי המינוי אחידה

היתה ההצבעה בגין כל המניות הנקובות בכל כתבי המינוי ) 2(; מניות בגין המניות העודפות בלבד



, יראו את בעל המניות כאילו נמנע מהצבעה בגין כל המניות הנקובות בכתבי המינוי, אחידהבלתי

.והכל מבלי לפגוע בזכותו של בעל המניות להצביע מכוח מניותיו בעצמו אם נוכח באותה אסיפה

ידי בעל מניות וכתב המינוי אינו מציין את מספר וסוג המניות שבגינן הוא - כוח אחד על- מונה רק בא .63.3

יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל המניות שבידי בעל המניות ביום הפקדת כתב המינוי , ניתן

אם כתב המינוי ניתן בגין . בהתאם למקרה, ראש האסיפה-בידי החברה או ביום מסירתו ליושב

יראו את בעל המניות כאילו נמנע מהצבעה , מספר מניות פחות ממספר המניות שבידי בעל המניות

.וכתב המינוי יהיה תקף רק בגין מספר המניות הנקובות בו, גין יתרת המניות שבידיוב

, יהיה עד כמה שהנסיבות תרשינה, בין אם בשביל אסיפה שתצוין במיוחד או אחרת, כוח-כל כתב מינוי לבא .64

:בצורה שלהלן

! הבעל מניות בוואל________________________, - מ, ______________________, אני"ה /שמספר הזהות שלו__________________, ממנה בזה את , ")החברה("מ "תקשורת בע

מניות מסוג ____ להצביע למעני ובשמי בגין _______________, - מ________________, באסיפה / המיוחדת של החברה/ באסיפה הכללית השנתית, ידי-המוחזקות על_________,

___________ בחודש _____ שתיערך ביום _______, ________של בעלי המניות מסוג .ובכל אסיפה נדחית מאסיפה זו_________, שנת

._________שנת ________________ בחודש __ ולראיה באתי על החתום ביום "חתימה

הכוח -או ביטול ייפוי, כוח יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה- הצבעה בהתאם להוראות מסמך הממנה בא .65

נתקבלה , הביטול או ההעברה, אלא אם הודעה בכתב על המוות, או העברת המניה שבגינה הצביעו כאמור

.ראש האסיפה עד שעה לפני ההצבעה- ידי יושב- במשרד החברה או על

הדירקטוריון

דירקטורים) 2(מהם לפחות שני , )5(ולא יפחת מחמישה ) 8(מספר חברי הדירקטוריון לא יעלה על שמונה .66

.חיצוניים

. שנתית או מיוחדת בהחלטת רוב רגיל, דירקטורים בחברה ייבחרו בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית .67

אך האסיפה יכולה לקבוע מועד מינוי , ידי האסיפה כאמור- כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו על

יהיה עד לתום , יםלמעט הדירקטורים החיצוני, משך כהונתו של כל דירקטור. המאוחר ממועד האסיפה

אם לא ייבחרו דירקטורים , על אף האמור לעיל. האסיפה השנתית שתתקיים לראשונה לאחר מועד הבחירה

ימשיכו בכהונתם הדירקטורים שנבחרו , לעיל66 באסיפה הכללית כאמור במספר המינימלי כאמור בתקנה

.באסיפה השנתית הקודמת

כל עוד ). "דירקטור חליף"(דירקטור ממלא מקומו בדירקטוריון דירקטור זכאי בכל עת למנות אדם לשמש כ .68

בלא שלילת זכותו של (יהא הוא זכאי לקבל הזמנות לכל ישיבת דירקטוריון , מינוי הדירקטור החליף בתוקף

. ולהשתתף ולהצביע בכל ישיבת דירקטוריון ממנה נעדר הדירקטור הממנה) הדירקטור הממנה לקבל הזמנות

כל הסמכויות שישנן לדירקטור שהוא , המינוי שלפיו נתמנה-כפוף להוראות כתב, תהיינהלדירקטור החליף .69

. ודינו כדין דירקטור, משמש ממלא מקומו

כהונתו של דירקטור . יהא זכאי בכל עת לבטל המינוי) "הדירקטור הממנה"(דירקטור שמינה דירקטור חליף .70

ל התפטרותו של הדירקטור הממנה או אם כהונתו חליף תיפסק אם הדירקטור הממנה הודיע לחברה בכתב ע

כל מינוי של דירקטור חליף וביטול מינויו ייעשו בהודעה בכתב . של הדירקטור הממנה נפסקה בדרך אחרת

. לחברה



.דירקטור שחדל לכהן במשרתו יוכל להתמנות מחדש .71

אם נעשה ) 2(; במותו) 1: (משרת דירקטור תתפנה מאליה בכל אחד מהמקרים הבאים, נוסף לאמור בכל דין .72

.פסול דין

יהיו חברי הדירקטוריון הנשארים רשאים לפעול , אם לא יתמנה איזה דירקטור או אם תתפנה משרת דירקטור .73

ירד . כל עוד מספרם אינו פחות מן המניין החוקי הקבוע באותה שעה לישיבות הדירקטוריון, בכל דבר

. ול אלא באישור האסיפה הכלליתלא יהיו רשאים לפע, מספרם מתחת למניין החוקי

. דירקטורים לא יקבלו מכספי החברה שכר אלא אם תחליט החברה אחרת בהתאם להוראות חוק החברות .74

דירקטור זכאי לקבל את הוצאותיו הסבירות בגין נסיעות ושאר הוצאות הקשורות בהשתתפותו בישיבות

אות לדירקטורים החיצוניים ישולמו בהתאם גמול והוצ. הדירקטוריון ובקיום תפקידו כחבר הדירקטוריון

או כל תקנות שיבואו , 2000 – ס"התש, )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(לתקנות החברות

.במקומן

סמכויות הדירקטוריון

לעניין מסויים או לפרק זמן , הדירקטוריון רשאי ליטול את סמכויות המנהל הכללי על פי החלטת הדירקטוריון .75

. וייםמס

וכן עסקה של החברה עם אדם אחר , אשר איננה עסקה חריגה, עסקה של החברה עם נושא משרה בה א75

תהיינה טעונות אישור של המנהל , ואשר איננה עסקה חריגה, שלנושא משרה בחברה יש בה עניין אישי

.הכללי בלבד

. זכויות החתימה בשם החברה תקבענה על ידי הדירקטוריון .76

רקטוריוןישיבות הדי

לרבות בפקסימיליה או (בכתב , בשיחה טלפונית, פה- כל הודעה על ישיבת דירקטוריון תוכל להינתן בעל .77

אלא , ובלבד שההודעה תינתן זמן סביר טרם למועד הקבוע לישיבה, או באמצעות מברק, )בדואר אלקטרוני

ד קצר יותר או על התכנסות על מוע) אם יהיו כאלה(אם הסכימו כל חברי הדירקטוריון או ממלאי מקומם

ידיהם -לפי הפרטים שנמסרו על, לפי העניין, או הדירקטור החליף/ההודעה תימסר לדירקטור ו. ללא הודעה

. מראש לחברה

במידה ופחת מספר הדירקטורים . דירקטורים ששהמניין חוקי בישיבות הדירקטוריון יתקיים בנוכחות של .78

יהווה המניין החוקי כל הדירקטורים המכהנים בחברה באותה , ששהמהמכהנים בחברה מכל סיבה שהיא

, היה ותזומן ישיבת דירקטוריון ולא יהיה מניין חוקי כנדרש. אך בכל מקרה לא פחות מחמישה דירקטורים, עת

ידי רוב הדירקטורים הנוכחים -בהתאם להחלטה

לוקוטורפ תוינמ 2009 ראורבפב 25 םוימ · 03- 6010611:סקפ 03- 6010601 :לט...

Documents