「新版公司治理藍圖」簡介

臺灣證券交易所 謝兆恩

2018年10月4日

多元推廣法制創新基礎扎根

我國推動公司治理進程

2

申請上市公司應設獨立董事

發布公司治理實務守則

2002

行政院成立「改革公司治理專案小組 」 提 出「強化公司治理政策綱領暨行動方案」

2003 2005-2006

公司法明訂董事候選人提名制、股東提案權、電子投票

證交法明定獨立董事、審計委員會設立與職權規範

2010-2012

擴大強制設置獨董範圍

限制每日召開股東會家數

強制部分公司採行電子投票

強制設置薪酬委員會

2013

金管會發布「2013強化我國公司治理藍圖」(2013~2017)

2018

發布新版公司治理藍圖（2018~2020）

新版公司治理藍圖(2018~2020)

3

5大計畫項目 13項策略目標

深化公司治理及企業社會責任文化

有效發揮董事職能

促進股東行動主義

提升資訊揭露品質

強化相關法令規章之遵循

強化公司治理評鑑效度 引導投資人重視公司治理指數及永續指數 深化公司治理及企業社會責任觀念

強化董事會之監督功能 促進董監薪酬合理訂定 增加對董事之支援，以提升董事會效能 強化內部稽核之獨立性

便利股東行使股東權利，督促企業落實公司治理 強化機構投資人對公司治理之影響

提高公司英文資訊揭露比率，並強化投資人關係 提升資訊揭露時效、可比較性及內容 提升非財務資訊之揭露品質

強化公司治理相關法令規章之規範性

重大改革事項（1）

4

強化公司治理評鑑效度策略目標一

具體措施 推動時程

逐步增加質化因素，並考量產業差異因素公布評鑑結果

2018年：研議逐步增訂質化評鑑指標，並

於公司治理評鑑指標加入給分及扣分

之差異化因素；透過問卷設計或實地

拜訪等方式進行評鑑；依產業公布評

鑑結果之可行性。

2019年：依研議結果實施質化評鑑指標，

及按產業或以適當之分類方式公布評

鑑結果。

5

上市公司落實公司治理之措施

488

201257

170 17180

917

665

917

554

355267

+257%

+231%

設置審計委員會

股東常會採行逐案票決

+226%

2018

2014

申報CSR報告書 申報英文議事手冊

+108%+234%

設置獨立董事

+88%

* : 2018年底之預估編製家數

*

董監選舉採候選人提名制

公司治理評鑑量化指標

6

得分要件：需同時符合以下兩項要件

揭露當年度獨立董事與內部稽核主管

及會計師實際之溝通情形，需透過審

計委員會或其他與獨立董事單獨溝通

之會議或座談，並註明頻率與日期。

揭露各次溝通事項，如獨立董事提出

建議，則須同時揭露公司處理執行結

果；如無建議，則揭露討論之主題。

評鑑指標：公司是否將獨立董事與內部稽核

主管及會計師之溝通情形揭露於公司網站？

建立制度

執行績效

充分揭露

產業別

資本額

市值

7

目前依上市櫃別公告 未來研議新增公告方式

重大改革事項（2）

8

強化董事會之監督功能策略目標四

具體措施 推動時程

擴大審計委員會之設置

2018年：初次申請上市公司、初次上櫃資

本額超過6億以上公司，應設置審計

委員會。

2020年：上市櫃公司未設置審計委員會者，

自本年起至2022年全面完成設置審計

委員會取代監察人。

審計委員會：由全體獨立董事組成，其人數不得少於3人。

強制設置審計委員會之影響

監察人制度走入歷史

董事結構將產生變化

獨立董事人數大幅增加

9

2018年6月 家數 獨立董事席次 監察人席次

上市公司 917 2,522 904

上櫃公司 756 1,917 1,237

合計 1,673 4,439 2,141

審計委員會

審計委員會：由全體獨立董事組成，其人數不得少於3人。

重大改革事項（3）

10

增加對董事之支援策略目標六

具體措施 推動時程

設置公司治理人員 2019年：金控、銀行、票券、保險、上市櫃與金

控子公司之綜合證券商，暨資本額達100億

元以上非屬金融業之公司，應設置至少一

名公司治理人員。

2021年：公開發行綜合證券商及上市櫃期貨商、

資本額達20億元以上非屬金融業之上市櫃

公司應設置至少一名公司治理人員

具體措施 推動時程

強制投保董監責任險 2018年：初次申請上市櫃強制投保董監責任險。

2019年：所有上市櫃公司均應投保董監責任險。

11

•公司治理主管為公司之經理人，並得由公司其他職務兼任。

位階

•應具律師、會計師執業資格或於金融業、公開發行公司從事

法務、財務、議事或股務等管理工作經驗達3年以上。

資格

•依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜

•製作董事會及股東會議事錄

•協助董事就任及持續進修

•提供董事執行業務所需之資料

•協助董事遵循法令

•其他依公司章程或契約所訂定之事項等

職權

重大改革事項（4）

12

便利股東行使股東權利策略目標八

具體措施 推動時程

配合電子投票之

採行，推動董事

選舉採提名制

2018年：全面採行電子投票。

2021年：全體上市櫃董事選舉應採提名

制。

候選人提名制：公司應在股東常會開會40日前或股東臨時會開會25日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷等相關資料公告。

董事選舉採提名制之統計

董事選舉採提名制

13

年度/市場別

上市公司採行家數

上市公司總家數

占上市公司百分比

上櫃公司採行家數

上櫃公司總家數

占上櫃公司百分比

2018 665 917 72.52% 462 756 61.11%

2017 583 900 64.78% 358 742 48.25%

2016 424 881 48.13% 140 721 19.42%

2015 322 862 37.35% 73 697 10.47%

2014 201 845 23.79% 42 666 6.31%

2013 129 812 15.89% 19 645 2.95%

全體上市櫃公司於2021年前，董事選舉應採提名制

重大改革事項（5）

14

提高英文資訊揭露比率策略目標十

具體措施 推動時程

特定條件之上市櫃公司應申報英文版本之「股東會議事手冊」、「年報」及「年度財務報告」等資料

2018年：證交所及櫃買修訂資訊申報作業辦法

2019年：外資持股比率30％以上或資本額100億以上公司應提供相關英文資訊

15

•實收資本額：會計年度終了日實收資本額達100億元以上；或

•外資持股比率：召開股東常會其股東名簿記載之外資持股比

率達30%以上。

門檻認定

•英文年度財務報告得為英文翻譯版本免經會計師查核簽證。

•英文年度財務報告包括合併及個體財務報告。

會計師查核

•股東會議事手冊及會議補充資料：股東常會開會21日前或股

東臨時會開會15日前申報。

•股東會年報及年度財務報告：股東常會召開日7日前申報。

申報時點

16

類別 已編製 未編製 合計

英文財務報告 72 182 254

英文股東會年報 115 139 254

英文議事手冊 144 110 254

預估將有254家上市公司應申報英文資訊

外資持股逾30% 股本100億外資持股30%或

股本100億

175 116 254

重大改革事項（6）

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強化機構投資人對公司治理之影響策略目標九

具體措施 推動時程

落實「機構投資

人 盡 職 治 理 守

則」；提升銀行

保險業等機構投

資人出席股東會

比率

2018年：提升各金融業簽署守則比率：

證券投資信託業達70％，

證券商、保險業、銀行業達50%。

2018年：銀行、保險業出席股東會比率逐

年提高，由2018年30%、40%，

2019年50%，2020年達到70%。

18

簽署人分類 簽署家數(1/1) 簽署家數(9/30)

四大基金 4 4

保險業 5 20

投信業 22 29

證券業 1 26

銀行業 1 20

外國投資機構等 5 7

Total 38 106

鼓勵機構投資人運用其專業與影響力。

善盡資產擁有人或管理人責任。

增進本身及資金提供者之長期價值。

2016年6月發布

機構投資人

盡職治理守則

19

More

Engagement

More

Information

Good Corporate Governance Supports Good Return

法令規範：107年起，所有上市公司每年至少於中華民國境內自辦或受邀參加一次法人說明會。

公司治理評鑑指標：公司每年召開至少二次法人說明會，且受評年度首尾兩次法人說明會間隔三個月以上；若每季至少召開一次法人說明會，可以額外加分。

法人說明會

20

Passive funds are no longer Passive

21

「公司治理藍圖」期望透過完備法制、企業自省及市場監督三者之共同力量，鼓勵企業及投資者積極參與公司治理，形成良好公司治理文化。

願景根植公司治理文化創造友善投資環境提升國際競爭力

76項執行細項

2018新版公司治理藍圖

企業自律

推動架構

Sustainability

Public Welfare

THANK YOU

22