关于对《关于对北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票...

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关于对《关于对北京莱伯泰科仪器股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》

之回复

上海证券交易所：

北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“莱伯泰科”、“公司”或“发行人”）

拟首次公开发行股票并在科创板上市。

贵所于 2020 年 1 月 22 日出具的《关于对北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开

发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）收悉，信永中和会

计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师，对问询函提出的需申报会计师核查的问

题逐项进行了落实，现予以回复，请审核。

5、关于重大资产重组

5.1招股说明书披露，报告期内，发行人收购富澳临工程 75%的股权，2017年 1月收购

富澳临工程 55%股权，转让价款 1,375.00万元。依据《股权转让协议之补充协议》约定，

若富澳临工程未完成业绩约定，将对其进行估值调整，并根据新的估值结果对莱伯泰科

进行现金补偿和股权补偿。2018年底，富澳临工程确认无法完成业绩约定，经评估并按

照补充协议约定，富澳临工程原股东应支付公司现金补偿 275万元，并补偿 20%的富澳

临股权，金额按照评估值确认为 297.22 万元，公司于 2018 年度将此 572.22 万元确认

营业外收入其他项目。2017 年投资活动现金流出中，取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额为 813.07 万元，为购买富澳临工程股权支付的价款。发行人未量化分析上述

事项对发行人业务、经营业绩、资产状况等的影响。

请发行人：（1）说明收购富澳临工程的背景和原因，收购前富澳临工程的主营业务及经

营状况，与发行人是否存在业务、资金往来或者竞争关系，富澳临工程的股东与发行人

及其控股股东是否存在关联关系；（2）收购日富澳临工程估值的依据及公允性，商誉金

额占比较高是否具有商业合理性；（3）结合股权转让协议及补充协议的具体内容，说明

业绩补偿承诺的具体内容、补偿金额的计算依据、富澳临工程实际完成情况、估值变化

情况等；（4）说明报告期内富澳临工程的经营状况和主要财务数据，与收购富澳临工程

相关的会计处理，或有对价的初始计量及后续计量方式、金额、计算过程及依据，将现

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金补偿和股权补偿确认为营业外收入是否符合《企业会计准则》相关规定；（5）说明支

关于对上海证券交易所《关于对北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科

创板上市申请文件的审核问询函》之回复

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付股权转让价款与现金流量表的勾稽情况。

请保荐机构和申报会计师对于上述事项进行核查，并发表明确的核查意见。

【发行人回复】

5.1.1说明收购富澳临工程的背景和原因，收购前富澳临工程的主营业务及经营状况，与

发行人是否存在业务、资金往来或者竞争关系，富澳临工程的股东与发行人及其控股股东

是否存在关联关系；

富澳临工程（2020年 1月 15日更名为北京莱伯泰科实验室建设工程有限公司）成立

于 2007 年 10 月 23 日，系由智永利和张智琪共同投资设立的有限公司，在细胞培养实验

室和生殖中心等洁净室方面积累了较为丰富的建设经验，并逐步在医疗器械（特别是植入

材料、人工器官类医疗器械）的 GMP 厂房方面形成自身特色，并致力于在 ICU 病房和血液

病房等医学洁净室方面寻求突破。

收购前，富澳临工程即与发行人存在业务往来，双方互相了解并建立信任关系。富澳

临工程在生物与医疗领域具备较为丰富的经验和技术，而发行人则一直尝试进入医疗领域。

为了增强公司在生物洁净室工程方面的实力，进入生物和医疗领域，并利用自身地质行业

的影响力在客户资源、项目实施、业务开拓等方面实现协同共享，发行人计划收购富澳临

工程，而富澳临工程也有意扩大业务，双方就收购事项达成了初步意向。

收购前三年富澳临工程总体趋势向好，收入呈增长趋势，发展前景较好。根据富澳临

工程的财务报表和审计报告，具体财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年度/

2016 年 12月 31日

2015 年度/

2015年 12月 31日

2014 年度/

2014年 12 月 31日

资产总额 767.56 440.88 411.63

净资产 60.63 348.49 334.36

营业收入 1,044.20 310.42 467.23

营业成本 757.35 143.33 181.79

期间费用 169.38 139.46 141.79

净利润 83.09 14.14 121.78

收购前，富澳临工程主要在生物洁净室工程方面有着较为丰富的项目经验，而发行人

在地质类型的实验室工程等方面更为擅长，富澳临工程在涉及到地质类型的工程时曾向发

行人采购服务，存在业务往来。富澳临工程与发行人下属的工程公司主业虽都为实验室工

程，但细分领域不同，不存在竞争关系，也不存在非经营性资金往来。

收购前，富澳临工程股东为智永利和张智琪，其中智永利占比 90%，张智琪占比 10%。

富澳临工程的股东与发行人及其控股股东不存在关联关系。



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5.1.2 收购日富澳临工程估值的依据及公允性，商誉金额占比较高是否具有商业合理性；

发行人于 2017 年 1 月 1 日与智永利、张智琪签订《北京莱伯泰科仪器股份有限公司

与智永利、张智琪与北京富澳临环境工程有限公司之股权转让协议》，发行人以 1,375 万

元收购富澳临工程 55%股权，先行支付 1,100万元对价款，同日又签署了《北京莱伯泰科

仪器股份有限公司与智永利、张智琪与北京富澳临环境工程有限公司之股权转让协议之补

充协议》，约定股权对价款将根据富澳临工程 2017 年-2019年的业绩情况进行调整，协议

约定富澳临工程在 2017 年-2019 年的年平均净利润应不低于 250 万元人民币。如果富澳

临工程在此期间的年平均实际净利润超过承诺平均净利润的 110%，超过部分本公司给予

智永利现金作为业绩激励；如果富澳临工程在此期间的年平均实际净利润低于承诺平均净

利润的 90%，则富澳临工程的估值根据实际年平均净利润除以 250万元的比例调整作为业

绩补偿；如果 3 年平均实际净利润与承诺净利润差距不超过±10%，则不执行业绩激励和

业绩补偿。业绩补偿金额先在股权转让余款 275 万元中扣除，如果 275 万元不足以扣除，

智永利将通过无偿转让相应股权作为补偿。

基于富澳临工程历史业绩、在手订单及未来市场发展情况，且考虑收购后，发行人在

实验室工程业务方面可与其利用信息、人员及技术等方面的融合实现优势互补，发挥协同

效应，业务增长性在未来有较大的空间。当时对富澳临工程未来三年财务数据预测如下：

单位：万元

项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度

营业收入 1,000.00 1,500.00 2,000.00

营业成本 660.00 990.00 1,300.00

税金及附加 6.50 7.80 10.00

经营利润 333.50 502.20 690.00

销售费用 66.50 95.89 125.62

管理费用 73.80 90.80 102.75

财务费用 0.20 0.25 0.30

利润总额 193.00 315.26 461.33

所得税费用 48.25 78.82 115.33

净利润 144.75 236.45 346.00

毛利率 34.00% 34.00% 35.00%

净利率 14.48% 15.76% 17.30%

根据未来三年财务数据预测，富澳临工程未来三年平均净利润在 250 万左右，并且富

澳临工程在相关协议中约定在未来三年（即 2017-2019 年）的年平均净利润不低于 250 万

元人民币，由此双方一致同意按照 10倍市盈率确定目标公司 100%股份价值为 2,500 万元

人民币，据此计算本次收购 55%股权总金额为 1,375 万元人民币，因此收购富澳临工程股

权的估值具有公允性。由于富澳临工程在生物医疗领域的专业能力和影响力正是发行人所

欠缺和需要的，预计收购富澳临工程可以在增加业绩的同时带动发行人尽快进入生物医疗



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领域，与现有业务互相带动产生协同效应，促使实验室工程业务的快速发展，因此此次收

购商誉金额占比较高具有其商业合理性。

5.1.3结合股权转让协议及补充协议的具体内容，说明业绩补偿承诺的具体内容、补偿金

额的计算依据、富澳临工程实际完成情况、估值变化情况等；


与智永利、张智琪与北京富澳临环境工程有限公司之股权转让协议》，以 1,375 万收购富

澳临工程 55%股权，发行人先行支付 1,100 万对价款，同日又签署了《北京莱伯泰科仪器

股份有限公司与智永利、张智琪与北京富澳临环境工程有限公司之股权转让协议之补充协

议》，约定根据富澳临工程 2017年-2019年业绩情况进行对价调整及补偿。具体约定如下：

“如果目标公司在未来三年的年实际平均净利润低于承诺的平均净利润的 90%时，则

目标公司的估值应根据如下公式做相应调整：

公司估值 V＝(E’/E)*P，其中，E’为实际平均净利润，E 为承诺平均净利润，P 为

公司原定估值 2,500 万（计算公式为 250万*10）。

公司估值调整后，乙方应向甲方进行业绩补偿，甲方有权选择如下方式：

1）现金补偿：乙方应按如下公式向甲方现金补偿

Y = M ×(1-E’/E-0.1)

其中，Y 为当期应补偿金额（Y 为正数，当 Y 为负数时，Y 值以零计），E’为实际平

均净利润，E 为承诺平均净利润，M为甲方的收购金额。

该补偿金额先在乙方应收的 20%收购余款 275 万中扣除，如果 275 万不足以扣除，

乙方将通过无偿转让相应股权作为补偿。

2）无偿转让相应股权作为补偿，具体计算公式如下：

X=（M-Y）/V－Z-0.1*55%

其中，X 为应无偿转让的股权比例（X 应为正数，当 X 为负数时，X 值以零计），Y 为

已补偿的现金额，Z 为投资人无偿受让前的持股比例，V 为调整后的公司估值，M 为甲方

收购金额 1,375万人民币。

1)和 2)两种方式也可以综合起来使用。

业绩补偿金额先在股权转让余款 275 万中扣除，如果 275 万不足以扣除，智永利将通

过无偿转让相应股权作为补偿。

2018 年 12 月 31日，根据 2017年-2018年富澳临工程经营情况，2017年经审计净利

润 79.86 万元，2018 年净利润 27.44 万元，由于施工过程中不确定因素导致验收单确认

不及时及后期运营成本管理不足，富澳临工程实际业绩未达到预期。发行人和智永利双方

均认为富澳临工程在承诺期间的年平均净利润低于承诺平均净利润的 90%可能性极大。双



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方确定 275 万剩余股权款无需支付，且发行人可以获取股权补偿，并开始就具体股权补偿

比例进行谈判。双方认可提前终止三年业绩对赌期，根据 2017 年和 2018年业绩，结合原

双方约定的补偿方式，并考虑公司的后续运营，最终谈判结果确认补偿股权比例为 20%。

2019 年 1月 28日北京富澳临环境工程有限公司召开第一届董事会第二次会议，最终

审议通过了股权补偿比例确定为 20%。

5.1.4说明报告期内富澳临工程的经营状况和主要财务数据，与收购富澳临工程相关的会

计处理，或有对价的初始计量及后续计量方式、金额、计算过程及依据，将现金补偿和股

权补偿确认为营业外收入是否符合《企业会计准则》相关规定；

1、报告期内富澳临经营状况和主要财务数据

2017 年度及 2018 年度，由于施工过程中不确定因素导致验收单确认不及时及后期运

营成本管理不足，富澳临工程的经营业绩未达预期。2019 年度经过培育及磨合期，富澳

临工程业绩有所上升，但仍未达到预期目标。

报告期内富澳临工程主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2019 年 12月 31日

/2019 年度

2018 年 12 月 31日

/2018 年度

2017 年 12月 31日

/2017 年度

资产总额 820.60 923.09 728.80

净资产 311.73 167.93 140.49

营业收入 1,634.64 956.86 738.41

营业成本 1,254.16 720.58 474.60

期间费用 199.67 201.66 149.22

净利润 143.79 27.44 79.86

2、初始计量


与智永利、张智琪与北京富澳临环境工程有限公司之股权转让协议》。同日，北京富澳临

环境工程有限公司召开股东会会议和董事会会议，会议同意增加发行人为新股东，原股东

张智琪退出股东会，选举胡克，于浩，智永利为董事，同意聘任智永利为经理。发行人于

2017年 1月 10日支付代扣个税后的股权转让款。

根据《北京富澳临环境工程有限公司章程》第十三条，股东会会议做出修改公司章程、

增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必

须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十七条，董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。

截至 2017年 1月 10日，发行人已拥有富澳临工程 55%股权，在董事会拥有半数以上



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表决权，对富澳临工程可以实施控制权。虽然工商变更登记于 2017年 3月 14 日完成，但

并不因此影响发行人对富澳临工程实施控制。

根据上述判断，发行人将 2017年 1月 10日作为购买日，出于考虑财务数据的可获得

性，以及对财务报表并未产生实质影响，在实际进行会计处理时，将购买日确认为 2017

年 1月 1日。购买日的确定符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条“购买日，

是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”的相关规定。

收购时，发行人根据富澳临工程的业务情况，在手合同情况，并结合收购后协同发展

预测，并根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》：“合并成本为购买方在购买日为取

得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价

值；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未

来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并

成本”中的规定，最终合并成本确认为合同约定的对价 1,375 万元。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中“购买方对合并成本大于合并中取得

的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”的规定，确认商誉为

1,341.65万元，同时尚未支付的 275万元的对价款确认为金融负债。

单位：万元

项目富澳临工程

现金+负债 1,375.00

合并成本合计 1,375.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 33.35

商誉金额 1,341.65

3、后续计量及补偿确认

2017 年 12 月 31 日，发行人将富澳临工程作为一个资产组进行减值测试，以预计未

来现金流量的现值作为其可收回金额。资产组的预计未来现金流量现值基于现金流量预测，

采用的折现率为 12.07%，永续增长率为 0%，对资产组进行现金流量预测时采用的其他关

键假设如预计毛利率基于富澳临工程以前年度的经营业绩、行业水平以及对市场发展的预

期。经过减值测试计提商誉减值准备 113.59 万元。

2018 年 12 月 31 日，根据 2017 年-2018 年富澳临工程经营情况，发行人和智永利双

方均认为富澳临工程在承诺期间的年平均净利润低于承诺平均净利润的 90%可能性极大。

双方商议确定 275 万剩余股权款无需支付，且可以获取股权补偿。根据 2019 年 1 月的富

澳临工程相关董事会决议及相关股权转让协议，确定股权补偿比例为 20%。发行人根据北

京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字[2019]第 1203号评估报告，2018年

12 月 31 日富澳临工程股权评估值为 1,486.12 万元，相应 20%股权价值为 297.22 万。无

需支付的剩余股权对价款 275 万元作为现金补偿，而 20%股权补偿价值确定为 297.22 万

元，业绩补偿金额共计 572.22 万元。双方就此达成一致意见并签订协议，金额确定，故



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将其计入 2018 年度营业外收入，由于 20%股权尚未完成移交变更手续，作为其他非流动

资产列报。2019年股权移交变更手续完成后转入长期股权投资列报。

该业绩补偿是被投资单位老股东与发行人之间的对赌协议产生，涉及现金结算和股权

补偿，故以公允价值计入当期损益（营业外收入）符合企业会计准则的规定。

5.1.5说明支付股权转让价款与现金流量表的勾稽情况。

发行人支付的 1,100 万股权转让款，在 2017 年度母公司现金流量表中列示为“投资

支付的现金”，合并现金流量表中根据支付的现金与取得的子公司的现金情况，列示为“取

得子公司及其他营业单位支付的现金净额”具体如下：

单位：万元

项目富澳临工程

取得子公司的价格 1,375.00

投资支付的现金及现金等价物 1,100.00

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 286.92

取得子公司支付的现金净额 813.08

请保荐机构和申报会计师对于上述事项进行核查，并发表明确的核查意见。

【申报会计师核查程序】

会计师执行的主要核查程序如下：

① 查阅发行人与富澳临工程签订的历次股权转让协议及补充协议；

② 查阅富澳临工程的公司章程及股东会决议、董事会决议；

③ 获取管理层的业绩预测数据，并与管理层进行访谈，评价重要假设及主要参数的

合理性；

④ 了解管理层对于业绩完成情况判断的依据及合理性，确认管理层对或有对价判断

的合理性；

⑤ 了解收购对价确认的依据，并判断收购对价具有商业实质并价格公允；

⑥ 获取评估师出具的富澳临工程的评估报告，评价基础数据、关键假设和主要参数

的合理性；

⑦ 对富澳临报告期业绩进行审计；

⑧ 对管理层商誉减值测试进行复核；

⑨ 重新计算现金补偿及股权补偿金额；

⑩ 复核收购富澳临工程相关的会计处理及列报的恰当性。



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【申报会计师核查意见】

经核查，会计师认为：管理层对于收购或有对价判断依据充分，或有对价确认合理，

收购成本初始确认，商誉及或有对价的后续计量，及业绩补偿的确认计量符合《企业会计

准则》相关规定。

8、关于境外采购与销售

招股说明书披露，公司存在一定规模的进出口业务。为促进公司海外业务的发展，发行人

分别在美国和香港地区设立了子公司。同时公司也将面临境内外复杂的经营环境、中美贸；

易摩擦等复杂的国际环境。报告期内，发行人境外收入占比分别为 15.65%、16.74%、18.51%

和 16.83%。

请保荐机构及申报会计师：（1）说明报告期内出口退税情况、相关会计处理、在财务报表

及现金流量表中的体现，与境外销售收入是否匹配；（2）结合物流运输记录、资金划款凭

证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用

等情况，说明境外客户及销售收入的核查过程、结论和依据。

【申报会计师回复说明】

8.6.1 说明报告期内出口退税情况、相关会计处理、在财务报表及现金流量表中的体现，

与境外销售收入是否匹配；

发行人境外销售收入主要分为境内公司出口销售和境外公司境外直接销售部分,涉及

到出口退税的为境内公司出口销售部分。境内公司产品出口增值税退税税率因产品不同所

适用的增值税税率不同，主要产品出口退税税率为 13%、16%、17%，部分小零件的出口退

税税率为 9%、10%等。报告期内境内公司出口销售额及具体退税情况如下：

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

境内公司出口销售额 1,929.23 2,199.03 2,218.83

免抵退税申报表退税额 273.07 390.21 381.74

加：其他期间申报本期部分 0.00 0.00 0.00

减：本期申报其他期间部分 0.00 38.75 22.48

本期实际出口退税额（出口抵减内销产品应

纳税额） 273.07 351.46 359.26

本期出口退税额/境内公司出口销售额 14.15% 15.98% 16.19%

报告期内出口退税额与出口销售额的比例保持在 14%至 17%的范围内，与出口产品的

退税率区间相符，出口退税额与出口销售收入总额匹配。

发行人报告期内出口产品销售业务，产品增值税均实行“免、抵、退”办法。根据财

会[2016]22 号《增值税会计处理规定》的规定，在“应交税费”科目下设置“应交增值



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税”明细科目，在“应交增值税”明细账内设置“出口抵减内销产品应纳税额”专栏，记

录按规定计算的出口货物的进项税抵减内销产品的应纳税额；发行人按规定计算的当期出

口货物的进项税抵减内销产品的应纳税额，借记“应交税费——应交增值税（出口抵减内

销产品应纳税额）”科目，贷记“应交税费——应交增值税（出口退税）”科目,在货物出

口销售后结转产品销售成本时，按规定计算的退税额低于购进时取得的增值税专用发票上

的增值税额的差额，借记“主营业务成本”科目，贷记“应交税费——应交增值税（进项

税额转出）”科目。

报告期内，发行人出口货物的进项税额在规定期限内足以抵减内销产品的应纳税额，

报告期内无实际收到出口退税款的现金流入。

8.6.2结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出

口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户及销售收入的核查过程、结

论和依据。

申报会计师核查了境内公司出口销售的运输物流单据，境外公司境外销售的提货记录，

将境内公司出口销售业务和境外公司境外销售相关的海关数据、资金划转凭证、报关单、

出口退税凭证、出库单数据，与公司的账面收入记录进行核对，确认公司外销业务收入的

真实性。境内公司出口销售时委托第三方货代公司对出口货物进行投保，申报会计师打印

了由中国出口信用保险公司对公司最主要境外销售客户 Labtech S.R.L.、Team Best

Technology Ltd.、BCT TECHNOLOGY LIMITED 以及 QUAD SERVICE出具的《海外资信报告》，

根据部分境外销售客户《海外资信报告》显示的财务数据与其对发行人的采购数据进行对

比，其采购不存在异常情况。对 Labtech S.R.L.、Team Best Technology Ltd.进行走访，

取得走访记录，核查收入的真实性，取得了 Labtech S.R.L出具的最终客户销售清单，验

证其最终销售情况。经上述核查，公司的境外销售收入真实，不存在异常情况。


会计师执行的主要核查程序如下：

① 获取合同扫描件，核对合同的基本信息、结算价格与销售台账是否一致；

② 获取物流运输单，检查发出地址、发出时间、收件时间、收件地址是否无误；

③ 获取银行回单或汇款记录，确认回款金额无误；

④ 获取验收单，核对验收物品、验收时间以及验收单位；根据出口业务的具体合同

条款结合交付条件及是否需要安装调试，复核发行人境外收入确认是否符合企业会计准则

及企业会计政策；

⑤ 取得出口报关单据副本、通关无纸化出口放行通知书、出口退税货物明细单，核

对出口货物、合同单号、结算金额、境外收货人、运抵国、运输方式与合同条款的一致性；

⑥ 执行函证程序，对境外主要客户的交易金额进行函证；



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⑦ 获取海外资信报告,根据《海外资信报告》显示的财务数据与其对发行人的采购数

据进行对比；

⑧ 对 Labtech S.R.L 进行走访，了解采购情况并形成走访记录，核对走访记录中与

收入相关的内容与实际销售是否相符；

⑨ 获取各期的已报货物的退税明细单，并与境外销售收入明细进行核对。


经核查，会计师认为：发行人境外销售收入真实,收入确认符合《企计准则第 14号—

收入》的相关规定。报告期出口退税金额与出口销售收入匹配，相关会计处理符合《增值

税会计处理规定》。

11、关于客户

问题 11.3 请保荐机构、申报会计师对以下事项进行核查，说明核查过程、核查方法、核

查比例，并发表明确核查意见：（1）不同类型客户的收入核查情况；（2）发行人与经销商、

贸易商之间具体结算安排、退换货条款、各期实际退换货情况及主要原因；（3）发行人对

经销商、贸易商的返利政策（如有）及各期金额，返利的会计核算；（4）报告期内经销商、

贸易商向终端客户的最终销售实现情况；（5）报告期末经销商、贸易商客户的库存情况及

其合理性；（6）发行人与 LabTechS.R.L 及其他经销商是否存在关联关系或其他利益关系。


11.3.1不同类型客户的收入核查情况；

发行人的销售客户的类型主要分为贸易类客户、经销商客户以及终端客户。对该三类

客户均销售实验室分析仪器（样品前处理仪器和分析测试仪器）、实验室耗材以及发行人

代理的产品；对贸易类客户和终端客户提供洁净环保型实验室解决方案服务。且对于销售

合同条款来说，贸易类，经销商以及终端客户不存在差异。销售商品大多数先款后货，小

部分预付一定比例货款后发货、货到或验收后收尾款，或无预付、货到或验收后收尾款；

洁净环保型实验室解决方案通常根据合同按照工程进度支付款项。销售商品分需要调试的

和不需要调试的，需要调试的以客户验收完毕出具验收单或根据合同约定达到验收条件时

确认收入；不需要安装调试的以发货作为收入确认的依据；实验室工程及维护收入，在工

程验收后按照验收单一次性确认收入。根据发行人与客户签订的合同，主要条款按照商品

类型不同而存在差异，不同客户类型之间的收入确认方式不存在重大差异。

11.3.2 发行人与经销商、贸易商之间具体结算安排、退换货条款、各期实际退换货情况

及主要原因；

根据发行人的信用政策以及与经销商、贸易商之间签订的合同具体条款，发行人具体

结算安排方式主要有：①先款后货，即合同生效后支付 100%的货款，付款后 30日内交货；

②预付 10%-90%，货到或验收后 0-60 天付款。③无预付，货到 90 天内，或发货 90 天内

或验收 60天内付款。



8-2-12

发行人与经销商、贸易商之间签订的合同中的退换货条款主要包括：①按照双方约定

的质量要求和技术标准进行验收，若验收表明货物的质量、规格或性能在任何实质性方面

未能达到合同规定的标准，则经需方书面通知并经供方核实后，供方将自费为需方调换其

他合格的同样货物。②供方并保证本合同货物在正确安装、正常使用和维修的情况下，在

质保期内运转良好。③质保期应为货物运抵终端客户后的 12 个月，如需安装验收，则质

保期应为供方与终端客户签定验收报告之日起 12个月或货物从供方发货后的 15 个月，以

先到日者为准。

报告期内各期退换货金额很小，占销售收入比重很低，根据销售明细，退换货的产品

主要是小件设备，原因主要是产品型号不符合客户实际需求或者客户需求发生改变。退换

货具体情况如下：

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

换货金额 29.14 20.83 24.49

退货金额 48.17 18.49 53.50

销售额 37,845.30 34,804.61 32,052.50

占比 0.20% 0.11% 0.24%

11.3.3发行人对经销商、贸易商的返利政策（如有）及各期金额，返利的会计核算；

报告期内，发行人共与境内三家经销商签订返利协议，但实际获得返利的只有山东微

粒科学仪器有限公司，该经销商 2017 年度至 2019年度返利金额分别为 13.02 万元、22.85

万元和 26.49 万元。发行人境外子公司 2018 年开始实行返利政策，共与 29家经销商签订

返利协议，2018 年未实际产生返利。2019 年共有 3 家实际获得返利，总金额为 32.02 万

元。

发行人对境内经销商的返利政策主要内容包括：该公司所负责的代理产品在其销售地

区的销售额按照合理预期每年分配销售额，并尽力确保完成当年销售任务。完成销售任务

（执行合同净合同额）的，将给予所执行合同净合同额的 5%作为奖励金（完成不到 90%，

无奖励，90%-100%之间，按比例系数奖励，如完成 95%，0.95×5%=4.75%作为奖励金）。

净合同额按照次年 2 月 28 日前付清全款合同核算，于次年结算奖励金。发行人对境外经

销商的返利政策为每年若达到指定的销售指标，则次年以销售额的 3%-8%的作为返利金额。

报告期内，公司对贸易类客户不存在返利政策。

根据《国家税务总局关于纳税人折扣折让行为开具红字增值税专用发票问题的通知》

(国税函[2006]1279 号)规定：纳税人销售货物并向购买方开具增值税专用发票后，由于

购货方在一定时期内累计购买货物达到一定数量，或者由于市场价格下降等原因，销货方

给予购货方相应的价格优惠或补偿等折扣、折让行为，销货方可按现行《增值税专用发票

使用规定》的有关规定开具红字增值税专用发票。



8-2-13

根据《企业会计准则第 14 号——收入》第二章第八条，企业已经确认销售商品收入

的售出商品发生销售折让的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。考虑历史各期返利金

额较小且当期返利金额难以预估，发行人未在当期根据估计的返利金额计提预计负债，而

是在下一报告期，依据上期的执行合同净合同额以及已确定的返利开具红字增值税专用发

票的金额，冲减报告当期收入及销项税额，同时冲减应收账款。境外达到返利条件时，直

接冲减当期收入和应收账款。

11.3.4报告期内经销商、贸易商向终端客户的最终销售实现情况；

公司经销商和贸易类客户的最终销售情况参见本回复之“8.2 分别说明自产产品和代

理产品在直销、经销模式下境内外的销售情况；说明境内外主要经销商基本情况，合作历

史，是否存在关联关系，最终客户情况”之“（2）③报告期内前五大经销商的最终客户情

况”和“11.1.1 说明贸易类客户的销售收入金额及占比，该类客户与经销商的差异，将

贸易类客户销售收入划分为直销收入的原因及合理性，未与贸易类客户签订协议的具体含

义，结合公司与具体贸易类客户的交易情况，说明相关交易安排与经销商、终端客户是否

存在差异，贸易类客户的终端用户情况”之“4、贸易类客户的终端客户情况”。

报告期内发行人与经销商、贸易商的销售业务中，一般为发行人直接发货给终端客户，

较少情况会先发货给经销商和贸易商，经过其查验后发往终端客户。

报告期内各期前十大经销商和前十大贸易商（2017-2019 期占经销商和贸易商收入比

重分别为 45.59%、48.06%、51.61%）的最终销售实现情况和期末库存情况如下表：

单位：台

报告期采购数量期末库存量期末库存占当期销售数量比

2019年度 3,227 121 3.75%

2018年度 2,887 137 4.75%

2017年度 2,726 144 5.28%

合计 8,840 402 4.55%

从上表可以看出，报告期内经销商、贸易商向发行人采购的产品基本都实现了最终销

售，期末库存均为经销商或贸易类客户根据自身商业需要做的相关安排，发行人与经销商

和贸易类客户均为买断式销售，各期期末库存占比很小，具备合理性。

11.3.5报告期末经销商、贸易商客户的库存情况及其合理性；

参见“11.3.4 报告期内经销商、贸易商向终端客户的最终销售实现情况”。

针对 11.3.1 至 11.3.5，申报会计师执行了以下核查程序：

（1）了解销售内部控制流程，进行穿行测试，从签订合同审批，发货流程，发票开

具，销售的会计记录流程，对账和收款等环节进行了解；

（2）通过国家企业信用信息系统查阅了公司主要客户的工商登记信息，关注经营范



8-2-14

围、股东、董监高、成立时间、注册地址等信息是否存在异常情况；

（3）对需调试安装的仪器抽查 90%合同，检查合同，验收单，物流单，回款记录，

核查无异常；

（4）对不需安装的仪器或者消耗件抽查 60%合同，检查合同，物流单，回款记录，

核查无异常；

（5）对发行人出口销售，抽取 90%合同，检查报关单，出口退税单，物流单，回款

记录，核查无异常；

（6）对于实验室工程及维修收入，实验室工程合同 100%全查，检查合同，验收单，

竣工结算单，回款记录；维修设备，抽取 60%合同，检查合同，维修确认单，回款记录，

核查无异常；

（7）对各期销售收入达前 30 的客户和往来金额占比 80%客户进行函证，2017-2019

收入回函比例分别为 61.33%，56.67%和 84.31%，应收账款回函比例分别为 55.71%，56.12%

和 71.14%，核查无异常；

（8）对收入的截止性进行测试，重点关注 12 月 15 日到 12 月 31 日的合同是否存在

跨期现象；

（9）进行实质性分析程序：将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，

分析产品销售的结构、销售数量和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；计算本期

重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；

比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，将本期重要产品

的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；

（10）对报告期内的重要的终端客户、贸易商和经销商进行走访，走访情况与实际相

符，核查无异常。对报告期内销售收入较大的客户进行了现场走访，在现场走访中特别关

注经销商和贸易商销的终端客户情况，核实经销商和贸易商销售实现情况。通过走访，未

发现经销商及贸易商销售存在异常情况；

（11）检查合同中发行人与经销商、贸易商之间具体结算安排、退换货条款、各期实

际退换货情况并验证其合理性；

（12）获取发行人与经销商、贸易商签订的返利合同、核查会计核算的准确性；

（13）获取报告期内前十大经销商和前十大贸易商库存情况，验证库存情况是否合理。

11.3.6发行人与 LabTechS.R.L 及其他经销商是否存在关联关系或其他利益关系。

申报会计师采用了以下核查方式:

1、取得了 LabTech S.R.L 经认证的工商底档文件。确认上述公司的股东、董监高人

员及其他投资人是否与发行人方面存在关联关系或其他利益关系；



8-2-15

2、对报告期内发行人主要经销商进行了实地走访，取得了对方出具的无关联关系及

其他利益关系的声明；

3、从发行人角度出发，梳理并核查发行人的关联方，验证发行人经销商是否为发行

人的关联方或存在其他利益关系。

经核查，申报会计师认为发行人与 LabTech S.R.L 及其他经销商不存在关联关系或

其他利益关系。


经核查，申报会计师认为，报告期内经销商、贸易商以及终端客户的收入确认符合收

入准则的规定；对经销商，贸易商各期退换货金额占销售收入总额比例较小无需计提相关

准备；报告期内返利金额较小，返利会计核算符合企业会计准则的要求；经销商和贸易商

期末库存量占比较小，向终端客户的最终销售实现比例较高；发行人与 LabTech S.R.L 及

其他经销商不存在关联关系或其他利益关系。

15、关于存货

15.1 报告期各期末，存货中库存商品、发出商品、工程施工金额占比分别为 79.43%、77.9%、

73.15%和 69.78%。

请发行人：（1）披露存货不同项目中代理产品金额及占比情况；（2）披露存货不同项目的

库龄情况；（3）披露库存商品和发出商品中主要产品的金额分布情况。

请发行人：（1）结合在手订单、库存商品、发出商品订单覆盖率等情况，分析说明各期末

存货变动的原因；（2）说明各期末主要工程施工项目的客户、项目内容、建设周期、合同

总金额、期末金额、完工进度情况；（3）结合库存商品的发货安排，发出商品至安装完毕

或验收完成所需时间及影响因素、订单覆盖率、库龄等情况，说明发出商品余额及占比的

合理性，与同行业可比公司发出商品占比的差异情况及原因；（4）说明公司存货盘点制度，

及报告期存货盘点的执行情况；（5）说明报告期内退换货情况、金额及相关会计处理，是

否存在大额退回的情况及原因。

15.2 公司于每个会计期末对存货进行减值测试，对于成本高于可变现净值的存货计提存

货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备金额分别为 27.54 万元、81.24万元、143.97

万元和 170.22 万元。

请发行人说明存货跌价准备的具体计算过程，部分库存商品和发出商品无法实现正常销售

的原因，并结合存货库龄、主要产品明细等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，已计

提跌价的存货期后的销售情况。

15.3 请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明

对存货跌价计提的充分性、不同项目存货监盘的核查方式、核查过程、核查比例、核查结

论。



8-2-16


15.1.1披露存货不同项目中代理产品金额及占比情况；

代理产品存货中的分类为库存商品和发出商品，报告期的波动比较平稳，具体金额及

占比如下：

单位：万元

项目 2019 年 12月 31日账面余额其中代理产品金额代理产品占比

原材料 2,693.41 - -

在产品 538.64 - -

库存商品 3,286.80 2,067.57 62.91%

发出商品 1,672.12 1,169.88 69.96%

工程施工 924.15 - -

合计 9,115.12 3,237.45 35.52%

（续）


原材料 2,285.27 - -

在产品 338.96 - -

库存商品 3,666.32 2,392.18 65.25%

发出商品 2,211.51 1,751.36 79.19%

工程施工 1,274.35 - -

合计 9,776.41 4,143.54 42.38%

（续）


原材料 1,681.79 - -

在产品 348.04 - -

库存商品 3,267.16 2,144.85 65.65%

发出商品 1,700.95 1,264.76 74.36%

工程施工 2,186.40 - -

合计 9,184.34 3,409.61 37.12%

15.1.2披露存货不同项目的库龄情况；

报告期原材料和库存商品中长库龄部分占比较低，具体情况如下：

单位：万元

时间库龄原材料金额占比库存商品金额占比

2019 年末

1年以内 2,205.75 81.89% 2,596.15 78.99%

1-2年 211.86 7.87% 472.56 14.38%

2-3年 44.59 1.66% 58.05 1.76%

3年以上 231.21 8.58% 160.04 4.87%



8-2-17

合计 2,693.41 100.00% 3,286.80 100.00%

2018 年末

1年以内 1,790.12 78.33% 2,910.18 79.38%

1-2年 131.38 5.75% 328.32 8.96%

2-3年 303.42 13.28% 166.36 4.54%

3年以上 60.35 2.64% 261.46 7.13%

合计 2,285.27 100.00% 3,666.32 100.00%

2017 年末

1年以内 1,220.98 72.60% 2,617.75 80.12%

1-2年 377.03 22.42% 318.07 9.74%

2-3年 39.51 2.35% 142.55 4.36%

3年以上 44.27 2.63% 188.79 5.78%

合计 1,681.79 100.00% 3,267.16 100.00%

15.1.3披露库存商品和发出商品中主要产品的金额分布情况；

报告期内库存商品和发出商品中主要产品金额分布如下：

单位：万元

分类成套名称

2019 年末 2018 年末 2017 年末

库存商

品

发出商

品

库存商

品

发出商

品

库存商

品

发出商

品

分析测试

仪器-代理测汞仪 207.00 263.28 384.26 382.01 231.42 213.19

分析测试

仪器-自产

循环水冷却设

备 232.19 - 218.89 - 170.49 -

样品前处

理仪器-代

理

微波消解系统 379.14 251.61 217.69 321.77 161.15 376.60

超级微波消解

系统 95.69 37.02 85.85 159.30 45.42 130.15

样品前处

理仪器-自

产

全自动电热消

解仪 49.00 - 63.17 - 17.70 -

全自动固相萃

取仪 409.58 120.25 473.55 184.34 320.25 121.90

溶剂萃取仪 68.92 135.47 17.35 16.36 16.82 44.86

热裂解 - 52.36 - - - 89.60

注：此表中的库存商品和发出商品仅包括实验分析仪器主体部分，不包括零配件和消耗件

等。

15.1.4 结合在手订单、库存商品、发出商品订单覆盖率等情况，分析说明各期末存货变

动的原因；

截至报告各期期末，库存商品和发出商品订单覆盖率的情况如下：



8-2-18

单位：万元

时间项目账面余额有订单金额订单覆盖率

2019 年末

库存商品 3,286.80 2,734.16 83.19%

发出商品 1,672.11 1,672.11 100.00%

合计 4,958.91 4,406.27 88.86%

2018 年末

库存商品 3,666.32 3,476.21 94.81%

发出商品 2,211.51 2,211.51 100.00%

合计 5,877.83 5,687.72 96.77%

2017 年末

库存商品 3,267.16 2,984.08 91.34%

发出商品 1,700.95 1,700.95 100.00%

合计 4,968.11 4,685.03 94.30%

由上可知，报告期内存货的订单覆盖率保持在较高的水平，扣除工程施工后存货余额总体

与实验分析仪器业务的增长趋势一致。

15.1.5 说明各期末主要工程施工项目的客户、项目内容、建设周期、合同总金额、期末

金额、完工进度情况；

报告期内主要工程施工情况如下：

单位：万元

年度客户项目内容建设周期合同总金

额

期末金

额

施工成

本占比

2017 中国城市规划设

计研究院实验室修缮项目

2017-5-31 至

2019-7-10 159.00 151.20 95.09%

2017 淄博人民医院生殖实验室改造 2017-12-7 至

2018-2-5 165.85 70.63 42.59%

2017 中信建设有限责

任公司

安哥拉IGEO基础设施项目实

验室配套工程设备采购合同

2015-12-9 至

2018-11-28 655.00 135.86 20.74%

2017 天津大学实验室及仪器间洁净系统项

目

2016-10-10 至

2018-9-27 360.01 102.47 28.46%

2017 安徽亿普特集团

有限公司

实验室通风及三废处理设备

采购项目

2017-07-06 至

2018-10-23 700.00 124.28 17.75%

2017 贵阳沪试实验设

备有限公司

超净实验室设备采购及安装

顼目

2014-3-31 至

2018-1-13 1,380.00 934.61 67.73%

2018 东华理工大学

LA-MC-ICP-MS 超净系统采购

项目中所需超净实验室装修

设备

2018-03-13 至

2019-6-27 444.50 76.44 17.20%



2016-01-31 至

2019-7-10 135.00 92.21 68.31%

2018 苏州理想建设工

程有限公司

石家庄市第四医院新院区建

设项目产前诊断中心工程

2018-04-26 至

2019-9-27 125.00 56.40 45.12%



8-2-19

年度客户项目内容建设周期合同总金

额

期末金

额

施工成

本占比

2018 国家地质实验测

试中心新基地实验台项目

2018-12-18 至

2019-1-22 107.63 58.64 54.48%

2018

江苏盐城环保科

技城土壤污染修

复研发

土壤污染修复研发中心实验

室装饰工程

2018-11-12 至

2019-5-14 349.30 136.60 39.11%

2018 石家庄市第四医

院

新院区建设项目检验科血库

实验室工程

2017-12-21 至

2019-8-26 206.90 142.11 68.69%



2017-5-31 至

2019-7-10 159.00 151.20 95.09%

2018 上海交通大学上海交通大学ICP-MS实验室

专业装饰装修工程

2018-09-26 至

2019-3-19 190.66 68.60 35.98%

2018 石家庄市第四医

院

新院区建设项目产前诊断中

心工程二标段

2018-4-15 至

2019-9-27 206.90 69.89 33.78%

2019 长春黄金研究院

有限公司

长春黄金研究院有限公司测

试中心综合检测室改造项目 2018-12-20至- 85.00 54.13 63.68%

2019

中国科学院南京

地质古生物研究

所

大型精密仪器超净间系统改

造项目 2019-08-04至- 134.23 122.71 91.42%

2019

新疆维吾尔自治

区有色地质勘查

局测试中心

实验室通风系统改造项目 2019-01-01至- 217.01 117.22 54.02%

2019 天津阿尔塔科技

有限公司

C5楼2层207单元实验室改

造工程项目 2019-06-22至- 87.00 50.21 57.71%

2019 苏尼特左旗疾病

预防控制中心

综合业务楼实验室装修工程

项目 2019-05-28至- 272.94 152.93 56.03%

2019

中国科学院南京

地质古生物研究

所

超净实验室建设项目 2019-02-25至- 156.55 68.84 43.98%

2019 北京宣正建筑工

程有限公司实验室基础设施改造 2018-10-12至- 110.00 51.69 46.99%

2019 唐山三孚电子材

料有限公司

超净实验室设备与设施采购

项目 2019-5-13至- 135.10 51.57 38.17%

注 1：发行人报告期内单个工程项目规模不大，且大部分合同金额较小，不涉及需要

第三方监理机构核定工程进度的情况。

15.1.6结合库存商品的发货安排，发出商品至安装完毕或验收完成所需时间及影响因素、

订单覆盖率、库龄等情况，说明发出商品余额及占比的合理性，与同行业可比公司发出商

品占比的差异情况及原因；

发行人报告期内发出商品余额及占比如下：



8-2-20

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

发出商品 1,672.11 2,211.51 1,700.95

占存货的比例 18.34% 22.62% 18.52%

发行人物流部库管根据销售出库单安排发货，并填列运输方式和运输单号后进行出库。货

物实际出库之后，由物流部门库管在系统中审核出库单更新现存量。发行人货物发出至客户签

字盖章验收单中间会受到物流时间，安装验收及验收单签字盖章等事项的影响，一般周期在三

个月之内。各报告期内发出商品发出时间在 3 个月之内的占比为 92.96%、91%和 86.38%，根

据以上，发出商品的余额及占比是合理的。

发行人与同行业可比公司发出商品占比的差异情况如下：

单位：万元

同比公司项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

三德科技发出商品 - 1,228.86 1,390.13

占存货的比例 - 18.67% 27.14%

天瑞仪器发出商品 11,001.42 7,819.78 6,116.51

占存货的比例 23.49% 21.06% 20.45%

钢研纳克发出商品 - 2,356.52 1.549.52

占存货的比例 - 14.96% 10.45%

平均值发出商品 - 3,801.72 3,018.72

占存货的比例 - 18.23% 19.35%

发行人发出商品 1,672.11 2,211.51 1,700.95

占存货的比例 18.34% 22.62% 18.52%

差异发出商品 - 1,590.21 1,317.77

占存货的比例 - -4.39% 0.83%

注：三德科技和钢研纳克尚未披露 2019 年年报。

由上表可以看出，发行人与同行业可比公司发出商品占比的差异较小，在合理范围之

内。

15.1.7说明公司存货盘点制度，及报告期存货盘点的执行情况；

发行人存货盘点制度：为了确保存货记录的正确性，保持帐实相符，公司定期对存货进行

月底、季度、年度盘点，由仓储部负责组织实施，财务部负责监督和业务指导。

（1）每年年终，由全体库管、财务部、审计部人员对全部存货开展全面盘点清查工作。

（2）盘点后，盘点人员核对盘点结果是否与《盘点表》结存数量一致，如有不符，查找

原因，并制定差异明细表，汇报给仓储部经理,仓储部经理整理复核备案。

发行人报告期每期 6月 30日和 12月 31日均按照公司制定的存货盘点政策进行盘点，盘

点结束对盘点工作进行总结，形成存货盘点报告。根据实际盘点结果，报告期内历次存货盘点

除个别零配件未及时出入库导致差异外，未见异常。



8-2-21

15.1.8 说明报告期内退换货情况、金额及相关会计处理，是否存在大额退回的情况及原

因。

发行人报告期内退换货情况如下：

单位：万元

退换类型销售类型 2019 年收入金额 2018年收入金额 2017年收入金额

换货实验分析仪器 22.85 20.28 17.02

消耗件 6.28 0.55 7.47

退货实验分析仪器 42.09 14.88 52.13

消耗件 6.08 3.60 1.37

合计 77.30 39.31 77.99

当期主营业务收入 37,845.30 34,804.61 32,052.50

占比 0.20% 0.11% 0.24%

报告期内退换货主要是价值较低的实验分析仪器和消耗件，退货直接冲减当期收入和成本，

换货的价差冲减当期收入和成本，退换货对报告期主营业务收入影响均低于 0.25%。报告期内

不存在大额退回的情况。

15.2 公司于每个会计期末对存货进行减值测试，对于成本高于可变现净值的存货计提存

货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备金额分别为 27.54 万元、81.24万元、143.97

万元和 170.22 万元。

请发行人说明存货跌价准备的具体计算过程，部分库存商品和发出商品无法实现正常

销售的原因，并结合存货库龄、主要产品明细等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，

已计提跌价的存货期后的销售情况。

15.2.1存货跌价准备的具体计算过程

发行人的存货分为原材料、库存商品、在产品（含工程施工）、发出商品，具体计算

过程如下：

（1）原材料是否出现减值迹象，根据用其生产的产成品的成本与可变现净值孰低

判断，产成品可变现净值参照市场销售价格。

（2）库存商品按照存货类别计提跌价准备

①实验分析仪器部分，根据成本和可变现净值孰低计量，可变现净值参照市场销售

价格。

②设备备件和维修工具部分，由于仪器的更新换代周期较长，备用的维修备件和维

修工具如果近三年有出库记录的，证明这部分资产仍在作为备件使用，有使用价值，不计

提减值；若近三年没有出库记录，则根据活跃市场报价确定可变现净值。活跃报价低于账

面，差额确认减值；报价高于账面不减值；无报价部分全额减值。

（3）在产品在各报告期期末根据其对应的产成品市场报价，判断其可变现净值是否

出现跌价的迹象。工程施工在各报告期期末，根据项目实际执行情况判断是否出现前期投



8-2-22

入无法收回的可能性。

（4）发出商品中对存在无法正常验收及未全额回款的情况计提减值。

15.2.2部分库存商品和发出商品无法实现正常销售的原因

库存商品无法实现正常销售的主要为备品备件及维修工具，多为定制件，近三年没有

出库记录且没有公开市场报价。

发出商品中，莱伯泰科香港销售的一台实验室分析仪器因未满足验收条件无法实现正

常销售，发行人已对此计提了减值。除上述外，无其他发出商品无法实现正常销售的情况。

15.2.3结合存货库龄、主要产品明细等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

存货的具体库龄情况见问题 15.1.2，其中，原材料和库存商品三年以上的金额及占

比如下：

单位：万元

项目 2019 年 2018 年 2017 年

原材料库存商品原材料库存商品原材料库存商品

期末金额 2,693.41 3,286.80 2,285.27 3,666.32 1,681.79 3,267.16

其中：3年以上 231.21 160.04 60.35 261.46 44.27 188.79

三年以上占比 8.58% 4.87% 2.64% 7.13% 2.63% 5.78%

计提跌价金额 24.17 80.63 34.13 62.96 15.60 16.73

计提跌价金额占

三年以上比例 10.45% 50.38% 56.55% 24.08% 35.24% 8.86%

原材料部分，2017年至 2019 年报告期内，三年以上库龄金额占原材料总金额的比例

分别为 2.63%、2.64%、8.58%。其中 2019 年比例较高的原因为， CDS 公司的热裂解仪器

和热解析仪器的部分原材料从 2017 年开始未领用，库龄逐年增加，但相应产成品价格平

稳，账面价值未出现低于可变现净值的情形。扣除此因素的影响，原材料计提跌价准备的

金额占三年以上的比例一直保持 35%至 60%左右，原材料跌价准备计提充分。

库存商品部分，2017 年至 2019年报告期内，库存商品中主要产品的库龄集中在 2年

以内（主要产品明细详见问题 15.1.3 回复相关内容）；库存商品中直接用于出售的消耗件

和零配件库龄集中在 2-3年和 3 年以上。发行人报告期内主要产品的周转速度较快，根据

期末存货的账面价值和市场价格进行跌价测试，账面价值未出现明显低于可变现净值的情

形。针对库龄较长的消耗件和零配件，近三年没有出库记录，则根据活跃市场报价确定可

变现净值。活跃报价低于账面，差额确认跌价准备；报价高于账面不减值；无报价部分全

额计提跌价准备。报告期内三年以上库存商品占库存商品总金额的比例分别为 5.78%、

7.13%、4.87%，变动比较平稳。库存商品计提跌价准备的金额占三年以上库存商品余额的

比例分别为 8.86%、24.08%、50.38%，库存商品跌价准备计提充分。

15.2.4已计提跌价的存货期后的销售情况



8-2-23

计提跌价的存货主要为原材料和库存商品，原材料不直接销售，随着生产领用。库存

商品计提跌价金额和期后销售金额如下：

单位：万元

库存商品计提跌价部分原值跌价金额期后销售金额占比

2017年 85.90 16.73 66.73 77.68%

2018年 239.12 62.96 122.55 51.25%

2019年 231.39 80.63 35.26 15.24%

注：统计日期截至 2020年 3月 31日。

15.3 请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明

对存货跌价计提的充分性、不同项目存货监盘的核查方式、核查过程、核查比例、核查结

论。


会计师主要执行的核查程序如下：

① 获取发行人各个报告期末的存货明细，核对明细与总账的余额是否相符；获取发

行人内部关联方存货抵销的明细，检查各个业务板块间关联交易存货抵销情况以及各个板

块存货余额是否存在重大错报；

② 各报告期针对库存商品和原材料执行现场存货监盘程序；发出商品执行函证程序，

对未收到回函的发出商品执行替代程序。评估执行函证程序和替代程序获得的综合证据；

③ 抽取金额较大的原材料采购合同及入账凭证，查看相关后附单据，验证采购交易

的真实性与记录的准确性；

④ 抽取金额较大的制造费用凭证，验证相关费用的真实性；复核制造费用分摊表，

验证分摊的合理性；

⑤检查退换货情况及复核其会计处理是否正确；

⑥ 比较前后各期的库存商品周转率和库存商品账龄等，评价其合理性并对异常波动

作出解释，查明异常情况的原因；

⑦结合发行人存货管理情况复核存货跌价准备计提的合理性和充分性。

各报告期针对不同存货项目核查比例如下：

① 库存商品和原材料执行现场存货监盘程序，2017 年至 2019 年的抽盘比例分别为

82.63%、72.40%、76.75%；

② 发出商品执行执行函证程序，2017 年至 2019 年回函率分别为 89.56%、85.70%、

64.38%。




8-2-24

经核查，申报会计师认为：发行人存货的核算方法符合企业实际经营情况和企业会计

准则的要求，存货跌价准备计提充分，存货计价准确，列报真实、完整。

16、关于应收账款、预收账款、应收票据、其他流动资产

16.1报告期各期末，公司应收账款余额分别为 2,174.47 万元、2,733.58 万元、4,715.14

万元和 4,978.88 万元，2018 年度和 2019 年度上半年应收账款余额较大主要由于洁净

环保型实验室解决方案销售占比的增加，应收账款回款期普遍大于其他产品销售的回款期

所致。报告期各期末，公司预收款项金额分别为 5,638.94 万元、6,675.08 万元、

5,988.87 万元和 5,461.85 万元。预收款项主要为预收货款和预收实验室工程款等，由

于公司对部分客户采取了先款后货的政策，因此各期期末预收款项的余额较大。报告期内，

公司应收账款周转率分别为 12.19、13.12、9.4 和 3.44，高于同行业平均值 2.87、2.86、

3.00 和 1.11。

请保荐机构、申报会计师说明对报告期各期末应收账款余额的核查方式（包括但不限于函

证及现场走访等）、核查过程、核查比例（包括对应收账款实施函证的比例、回函及差异

情况）、核查结论。


1、了解公司信用管理的相关内部控制，并针对公司信用政策的执行情况进行测试；

2、取得并查阅发行人按客户类别编制的应收账款账龄明细表、并与主要客户合同进

行比对，以确认发行人按不同设备类型披露的应收账款余额、账龄及坏账准备的准确性；

3、取得并查阅发行人报告期内已确认收入合同的信用条件统计表，并检查报告期各

期 80%的销售合同，以核查发行人报告期内的应收账款信用政策情况；

4、取得并查阅发行人应收账款逾期记录，以确认其应收账款逾期情况；计算发行人

应收账款周转天数，查询同行业可比公司信息并对比分析；

5、取得并查阅各期末账龄在 1 年以上，且余额大于 100 万元的应收账款相应合同，

以确认账龄在 1年以上的应收账款形成及变动原因；

6、对每个报告期内应收账款的余额进行了函证，且函证比例均超过应收账款期末余

额的 80%，选取标准为应收账款余额较大项目和性质重要的项目，函证内容包括客户名称、

截止日、币种、期末余额。各报告期应收账款回函比例分别为 55.71%、56.12%、71.14%；

7、对报告期内项目金额大性质重大的客户及应收账款账龄长金额大的客户进行现场

走访，在走访的过程中了解收入的发生，截止性以及应收账款余额的是否真实存在；

8、获取全部银行对账单原件、凭证后附银行回单、现金及银行存款日记账，检查单

笔金额在 50万以上境内银行存款、10万美元以上境外银行存款的发生额，核对银行对账

单或者银行回单的对方发行人名称、金额等信息与应收账款账面记录是否一致，检查是否

有大额的现金收款。



8-2-25


经核查，申报会计师认为对报告期内发行人的应收账款期末余额真实、准确、完整，

记录完整准确，坏账准备计提充分。

16.3 报告期各期末，其他流动资产中 IPO 申报中介费分别为 236.79 万元、316.98 万元、

240.57万元和 303.58万元，为公司在 IPO申请和审核过程中发生的、可从未来股票发行

溢价中扣减的中介费用。待抵扣及预缴增值税金额分别为 16.90 万元、96.41 万元、392.28

万元和 582.00 万元。预缴企业所得税金额分别为 0元、33.03 万元、12.88 万元、238.59

万元。

请发行人：（1）结合与中介机构签订的合同，说明上述中介费的具体内容，确认为其他流

动资产是否符合企业会计准则相关规定；报告期内，申报中介费余额变动的原因及合理性；

（2）说明预缴增值税和预缴所得税相关的业务情况及预缴金额的计算过程和依据。

请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。


16.3.1 结合与中介机构签订的合同，说明上述中介费的具体内容，确认为其他流动资产

是否符合企业会计准则相关规定；报告期内，申报中介费余额变动的原因及合理性；

发行人于 2013 年开始计划以公开发行股票形式上市，后期陆续与招商证券股份有限

公司、北京市竞天公诚律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别签订了

保荐协议和专业服务协议，约定自签署合同起至上市完成，对发行人提供持续性专业服务；

2019 年度发行人与北京荣大商务有限公司就本次申报签订报会文件咨询及制作服务合作

协议。

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》及应用指南规定，与发行权益性工

具作为合并对价直接相关的交易费用，应当冲减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本

公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

报告期内发行人将 IPO相关的保荐费、律师费、审计费和咨询服务费列示为其他流动

资产-中介费。当 IPO 申请未能获得发审委通过或已被中国证监会作出不予核准决定的时

候，转入当期损益。报告期内，申报中介费余额变动主要是由于各期新增中介费引起，发

行人“其他流动资产-中介费”期末余额的具体内容如下：

单位：万元

项目 2019 年 12月 31 日 2018 年 12月 31日 2017 年 12月 31日

律师费 114.91 84.91 84.91

审计费 216.98 155.66 99.06

保荐费 10.00 0.00 133.02

材料制作费 13.21 0.00 0.00

合计 355.10 240.57 316.99



8-2-26

16.3.2说明预缴增值税和预缴所得税相关的业务情况及预缴金额的计算过程和依据。

单位：万元

项目 2019 年 12月 31日 2018 年 12月 31日 2017 年 12月 31日

待抵扣及预缴增值税 357.98 392.28 96.41

预缴企业所得税 19.84 12.88 33.03

待抵扣及预缴增值税主要为重分类的待抵扣进项税以及少量的预缴增值税。其中：①

待抵扣进项税主要是科技公司的待认证进项税，根据【财会[2016]22 号】文件，将待抵

扣的进项税重分类其他流动资产。②预缴增值税为工程公司和富澳临工程预缴的增值税，

工程公司和富澳临工程根据【国税总局 2016年 17号】文件第三条，纳税人跨县（市、区）

提供建筑服务，应按照财税〔2016〕36 号文件规定的纳税义务发生时间和计税方法，向

建筑服务发生地主管国税机关预缴税款，向机构所在地主管国税机关申报纳税。

预缴企业所得税主要为工程公司和富澳临工程。工程公司和富澳临工程属于建筑服务

企业，根据国税函[2010]156 号《关于跨地区经营建筑企业所得税征收管理问题的通知》

文件第三条规定：建筑企业总机构直接管理的跨地区设立的项目部，应按项目实际经营收

入的 0.2%按月或按季由总机构向项目所在地预分企业所得税，并由项目部向所在地主管

税务机关预缴。

16.3.3请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见


① 取得中介费明细表并检查款项支付情况；

② 获取各中介与发行人的合同，复核是否属于 IPO 申报相关的费用；

③ 取得发行人纳税申报表，并与账面记载核对一致；

④ 检查预缴税款的银行回单、完税证明，验证预缴税款的真实性；

⑤ 抽取若干月份，复核预缴税款计算过程的准确性。


经核查，会计师认为：中介费确认为其他流动资产符合企业会计准则相关规定，余额

变动具有合理性；预缴增值税和预缴所得税的计算过程和依据符合规定。

17、关于商誉

招股说明披露，发行人收购富澳临工程确认商誉金额 1,341.65 万元，占转让价款金额的

97%。2017 年、2018 年分别计提减值准备 113.59 万元、503.06 万元，截止 2019 年 6 月

末，减值准备金额占商誉金额比例 45.96%。报告期各期末，收购 CDS 公司形成的商誉金

额分别为 1,565.85 万元、1,474.92万元、1,549.19 万元和 1,551.78 万元。2017 年计提

商誉减值 214.75万元，截止 2019年 6月末，CDS 公司商誉减值金额为 227.17 万元。



8-2-27

请申报会计师对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：

（1）对富澳临工程、CDS 公司商誉减值测试的过程、资产组的认定是否符合《会计监管

风险提示第 8号——商誉减值》的相关要求；（2）选择的重要参数是否具有合理性，与历

史经营业绩、现金流情况等是否相符；（3）商誉减值的充分性。


17.1对富澳临工程、CDS公司商誉减值测试的过程、资产组的认定是否符合《会计监管风

险提示第 8号——商誉减值》的相关要求；

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条的规定，资产组的认定，应当以

资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在

认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种

类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。由于并购时富

澳临工程和 CDS 公司经营管理方式、业务构成、现金流流入方式、所处区域等均明显独

立于集团其他业务，故发行人自收购日期，基于一贯性原则分别将富澳临工程和 CDS 公

司的净经营资产确定为与商誉相关的资产组并将商誉分摊至资产组进行减值测试。报告期

各期末，富澳临工程与商誉相关的资产组与收购日未发生变化，资产组主要构成为办公设

备及运输设备等固定资产。CDS 公司于 2019 年 5 月购入 3M EMPORE 相关资产，除此之

外，报告期内与商誉相关的资产组主要包括样品前处理分析仪器、设备和色谱仪等生产线，

发行人在进行商誉减值测试时，与商誉相关的资产组仅为样品前处理分析仪器、设备和色

谱仪等生产线，与收购日保持一致，未包含 3M EMPORE 相关资产。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于

其难以独立产生现金流量，发行人自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至

相关的资产组，并据此进行减值测试。在认定资产组时，充分考虑管理层对生产经营活动

的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组应能够独立产生

现金流量。在将商誉分摊至相关资产组时，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为

全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组。

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，发行人对于企业合并所形成的商誉，

结合与其相关的资产组，在每年年度终了时进行减值测试。但是，当商誉所在资产组出现

特定减值迹象时，发行人会特别考虑，及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的

影响。

在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时，如与商誉相关的资产组存在减值迹象的，

先对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确

认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组的账面价

值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组的可收回金额低

于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，再按比例抵减其他各项资产的账面价值。其

中：资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现



8-2-28

金流量的现值两者之间较高者确定。

发行人将富澳临工程与商誉相关的资产作为一个资产组进行减值测试，以预计未来现

金流量的现值作为其可收回金额。资产组的预计未来现金流量现值基于管理层编制的现金

流量预测确定，采用的折现率为 12.07%，永续增长率为 0%，对资产组进行现金流量预测

时采用的其他关键假设如预计毛利率基于富澳临工程以前年度的经营业绩、行业水平以及

管理层对市场发展的预期。资产组的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值

损失。

发行人将 CDS 公司与商誉相关的资产作为一个资产组进行减值测试，以预计未来现

金流量的现值作为其可收回金额。资产组的预计未来现金流量现值基于管理层编制的现金

流量预测来确定，采用的折现率为 12.95%，永续增长率为 5%，对资产组进行现金流量预

测时采用的其他关键假设如预计毛利率基于 CDS 公司以前年度的经营业绩、行业水平以

及管理层对市场发展的预期。资产组的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减

值损失。

综上，对富澳临工程、CDS 公司商誉减值测试的过程、资产组的认定符合《会计监

管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求。

17.2选择的重要参数是否具有合理性，与历史经营业绩、现金流情况等是否相符；

发行人在确定资产组的可收回金额时，与其账面价值的确定基础保持一致，包括相同

的资产和负债，按照与资产组内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；对未来现金净

流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据；在管理层批准的预测数

据基础上，以 5 年作为预测期。商誉减值测试过程的重要参数包括折现率、预测期增长率、

永续增长率、预计毛利率等。

① 折现率的选择考虑了无风险报酬率、市场预期收益率、企业风险系数及企业个别

风险系数，市场预期收益率和企业风险系数的选取是参照同行业上市公司的平均值；

② 销售增长率和预计毛利率的选择是基于资产组历史经营业绩、行业水平以及管理

层对市场发展的预期，与历史经营业绩、现金流情况相符；

③ 永续增长率的确定是发行人充分考虑了所处行业的长期增长前景、宏观经济长期

的通货膨胀，同时也参考了预测期最后一年的自由现金流的增长率。

17.3商誉减值的充分性。

发行人每年年末对商誉进行减值测试，将相关资产组(含商誉)的账面价值与其可收回

金额进行对比。可收回金额根据分配了商誉的资产组的未来现金流量的预计现值确定，与

资产组可辨认净资产账面价值和商誉之和进行比较，确认是否应计提减值准备。对未来现

金流量的现值进行预计时，发行人会预计商誉相关的资产组产生的未来现金流量，同时选

择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

报告期内 CDS 公司与富澳临工程商誉减值情况分别如下：



8-2-29

1、CDS公司

单位：万元

项目

2019年度 2018年度 2017年度

商誉可辨认资

产合计商誉

可辨认资

产合计商誉

可辨认资

产合计

账面价值 1,549.19 2,663.92 4,213.11 1,549.19 3,734.97 5,284.16 1,465.76 1,859.21 3,324.97

未确认归属于

少数股东的商

誉价值

- - - - - - - - -

调整后账面价值 1,549.19 2,663.92 4,213.11 1,549.19 3,734.97 5,284.16 1,465.76 1,859.21 3,324.97

可收回金额 - - 5,206.84 - - 7,059.12 - - 3,110.22

减值损失 - - - - - - - - 214.75

归属母公司减

值损失 - - - - - - - - 214.75

2、富澳临工程

单位：万元

项目

2019年度 2018年度 2017年度

商誉可辨认

资产合计商誉

可辨认

资产合计商誉

可辨认

资产合计

账面价值 1,341.65 309.91 1,651.56 1,341.65 167.93 1,509.59 1,341.65 140.49 1,482.14

未确认归属于少数股

东的商誉价值 447.22 - 447.22 1,097.72 - 1,097.71 1,097.72 - 1,097.72

调整后账面价值 1,788.87 309.91 2,098.78 2,439.37 167.93 2,607.30 2,439.37 140.49 2,579.86

可收回金额 - - 2,217.48 - - 1,486.12 - - 2,373.33

减值损失 - - - - - 1,121.18 - - 206.53

归属母公司减值损失 - - - - - 616.65 - - 113.59

CDS 公司本位币为美元，每期的变动为汇率导致，截至 2019 年 12 月 31 日 CDS 公司

商誉减值金额为 230.71万元人民币，富澳临工程为 616.65万元人民币。


1.充分关注并评估商誉账面金额及其减值风险的重要程度及不确定性程度，将商誉减

值事项确定为认定层次重大错报风险领域，制定针对性的进一步审计程序；

2.考虑到管理层对商誉减值的评估过程较为复杂且涉及到重要判断，包括其预期未来

现金流的主观性程度、所采用的相关增长率和折现率的适当性程度等，因此，我们将商誉

减值测试确认为关键审计事项，并在审计报告的关键审计事项段中描述了关键审计事项的

基本情况、应对措施；



8-2-30

3.了解和评价了管理层就商誉减值测试关键内部控制的设计和运行有效性；

4.复核管理层在商誉减值测试过程中重要判断的合理性与恰当性，识别可能存在的管

理层偏向的迹象，充分考虑期后事项对商誉减值测试及其结论的影响；

（1）获取管理层的现金流预测及减值测试文件，复核管理层减值测试方法及估值模

型的恰当性；

（2）复核资产组确定的一贯性和合理性；

（3）复核管理层对商誉减值迹象的判断是否合理；

（4）复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面

价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；

（5）复核管理层进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、选取的关键参数是

否恰当，评价所采用的关键假设、作出的重大估计和判断、选取的价值类型是否合理，分

析减值测试方法与价值类型是否匹配；

（6）复核管理层在减值测试中预计未来现金净流量现值时运用的重大估计和判断的

合理性；

（7）将预计未来现金净流量现值时的基础数据与历史数据及其他支持性证据进行核

对，复核其合理性；若以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存

在重大偏差的，应充分关注并复核公司管理层在作出会计估计时的判断和决策，以识别是

否可能存在管理层偏向的迹象；

（8）复核管理层对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东

商誉的影响；

（9）关注期后事项对商誉减值测试结论的影响。

5.安排具有经验和专业胜任能力的项目质量控制复核人员，严格履行质量控制复核制

度，充分关注并复核与商誉减值事项有关的审计程序与审计证据的充分性、适当性及职业

判断与审计结论的恰当性；

6.查阅公司财务报告是否按《企业会计准则》和相关信息披露编报规则充分披露与商

誉减值相关的所有重要信息。同时，查阅获取的其他信息中的商誉减值事项披露是否与财

务报表、已获取的审计证据存在重大不一致。


经核查，会计师认为：发行人对富澳临工程、CDS公司商誉减值测试的过程、资产组

的认定是恰当的，选择的重要参数具有合理性，与历史经营业绩、现金流情况等不存在重

大不符，商誉减值计提依据充分，符合《会计会计准则第 8 号——资产减值》的相关要

求。



8-2-31

22、关于专利诉讼

根据其他申报材料，北京普立泰科仪器有限公司于 2017年 3月 20日起诉本公司对其“样

品消解处理装置”专利权构成侵权行为，诉讼请求停止侵权行为并赔偿 1,000 万人民币。

北京知识产权法院于 2017 年 4月 6日立案，2019年 9月 5日，法院开庭审理，目前尚未

判决。

请保荐机构和申报会计师就上述诉讼是否需要确认预计负债、或有负债，相关处理是否符

合企业会计准则的要求进行核查，说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【回复】

根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同时满足

下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义

务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十三条“企业

不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，

其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现

时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。

截至 2019年审计报告（报告号：XYZH/2020BJA20305）报出日（2020 年 3月 10 日），

上述案件尚处于审理阶段。根据发行人及中介机构对诉讼代理律师进行的访谈，代理律师

认为根据其目前掌握的证据，发行人相关产品不构成侵权，且原告方没有提供充分的证据

来计算原告损失、被告获利等，因此即使发行人败诉，赔偿数额亦无法确定。申报会计师

结合代理律师的意见以及管理层自身的评估和判断，认为该诉讼未来发生赔付的可能性较

低，且如果败诉，赔付的金额亦无法可靠计量，因此不满足预计负债确认条件，未确认预

计负债。

2020 年 4 月 22 日，发行人收到北京知识产权法院作出（2017）京 73 民初 185 号民

事判决书。根据该判决书，北京知识产权法院认为，北京普立泰科仪器有限公司主张 S60

产品、S30产品侵犯涉案专利权，无相关事实予以佐证，对其主张法院不予支持；被控侵

权产品 S60up 落入了涉案专利权利的保护范围。判决发行人于判决生效之日起，立即停止

实施侵犯北京普立泰科仪器有限公司第 201010570536.9 号“样品消解处理装置”发明专

利权的涉案行为；并于判决生效之日起三十日内赔偿北京普立泰科仪器有限公司经济损失

二百万元。截至目前，发行人正在准备就上述判决提起上诉。

根据上述情况，发行人将按照收到上述判决书的时间，针对上述诉讼计提预计负债

200万元，同时确认当期营业外支出 200万元。

发行人控股股东北京莱伯泰科管理咨询有限公司和实际控制人胡克已分别就该事项

出具《关于承担未决诉讼风险的承诺函》，承诺若因该专利侵权纠纷败诉而导致发行人应

按照生效的法院判决结果承担任何赔偿责任时，其将就该等赔偿金额对发行人予以全额补

偿。



8-2-32


会计师执行的核查程序主要包括：

① 查阅该诉讼相关的法院传票、答辩状、判决书等文件；

② 查阅会议纪要以及与外部法律顾问之间的往来信函等相关资料；

③ 询问管理层及相关业务人员，关于该诉讼的最新进展，进一步处理计划，以及管

理层对该事项的赔付可能性的估计；

④ 获取管理层关于该诉讼事项的说明、控股股东及实际控制人出具的承诺函；

⑤ 访谈该案件的诉讼律师，了解诉讼进展情况。


经核查，会计师认为：截至发行人 2019 年度审计报告报出日，上述诉讼事项尚未判

决，存在一定的不确定性，不满足预计负债确认条件。2020年 4月 22 日，该诉讼判决书

送达发行人，发行人将按照判决书有关内容确认预计负债。上述会计处理符合《企业会计

准则第 13号—或有事项》中关于预计负债确认的相关规定。

8-2-33

(此页为“关于对《关于对北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板

上市申请文件的审核问询函》之回复”的盖章页，此页无正文)

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国北京二○二○年四月二十三日

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