寶 得 利國 際寶 得 利國 際寶 得 利國 際寶 得 利國 際 股份 有 限公股份 有 限公股份 有 限公股份 有 限公 司司司司 (原祥裕電子股份有限公司 )

CADAC ELECTRONIC CO., LTD.

一 Ο二年度

年 報

指定之資訊申報網站 ： http：//sii.tse.com.tw

公司揭露年報相關資料：http：//newmops.tse.com.tw

刊 印 日 期 ： 中 華 民 國 一 Ο 三 年 五 月 十 六 日

股票代碼：5301

一一一一、、、、公司發言人公司發言人公司發言人公司發言人

姓名：寧國輝

職稱：總顧問

電話：(02) 2502-2577 #788

E-mail：ning@cjwtaiwan.com

代理發言人代理發言人代理發言人代理發言人

姓名：陳敏俊

職稱：財會部經理

電話：(02) 2502-2577 #688

E-mail：morris@cjwtaiwan.com

二二二二、、、、總總總總公司公司公司公司及分公司之及分公司之及分公司之及分公司之地址地址地址地址、、、、電話電話電話電話

總公司地址：台北市中山區長安東路 2 段 112 號 12 樓

電話：(02) 2502-2577

分公司地址：高雄市前鎮區中山二路 91 號 1 樓及地下 1 層。

電話：(07) 970-6767

三三三三、、、、辦理股票過戶機構名稱辦理股票過戶機構名稱辦理股票過戶機構名稱辦理股票過戶機構名稱

名稱：國票綜合證券股份有限公司股務代理部

地址：台北市大同區重慶北路 3 段 199 號 4 樓

電話：(02) 2593-6666

網址：www.wls.com.tw

四四四四、、、、最近年度財務報告簽證會計師最近年度財務報告簽證會計師最近年度財務報告簽證會計師最近年度財務報告簽證會計師

名稱：資信聯合會計師事務所

會計師：胡明松、黃增國

地址：台北市松山區八德路四段 768 巷 5 號 5 樓

電話：(02) 2788-6696

網址：www. lhccpa.com.tw

五五五五、、、、海外有價證券掛牌買賣資訊海外有價證券掛牌買賣資訊海外有價證券掛牌買賣資訊海外有價證券掛牌買賣資訊

不適用

六六六六、、、、公司網址公司網址公司網址公司網址

網址：無

目 錄

壹壹壹壹、、、、致股東報告書致股東報告書致股東報告書致股東報告書 ...................................................................................................................................................... 1

一、一 Ο 二年營業計劃實施成果 ............................................................................................................................... 1

二、一 Ο 三年度營業計劃 ........................................................................................................................................... 2

貳貳貳貳、、、、公司簡介公司簡介公司簡介公司簡介 ............................................................................................................................................................. 3

一、設立日期................................................................................................................................................................ 3

二、公司沿革................................................................................................................................................................ 3

參參參參、、、、公司治理報告公司治理報告公司治理報告公司治理報告 ...................................................................................................................................................... 5

一、組織系統................................................................................................................................................................ 5

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 .................................................... 7

三、公司治理運作情形 .............................................................................................................................................. 14

四、會計師公費資訊 .................................................................................................................................................. 27

五、更換會計師資訊 .................................................................................................................................................. 28

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或

其關係企業之情形：無此情形。 .................................................................................................................... 28

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比率超過百分之十之股東股權移轉及股權

質押變動情形 .................................................................................................................................................... 28

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或配偶、二親等以內之親屬關係

之資訊 ................................................................................................................................................................ 29

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併

計算綜合持股比例 ............................................................................................................................................ 29

肆肆肆肆、、、、募資情形募資情形募資情形募資情形 ........................................................................................................................................................... 30

一、股本來源.............................................................................................................................................................. 30

二、股東結構.............................................................................................................................................................. 31

三、股權分散情形 ...................................................................................................................................................... 32

四、主要股東名單 ...................................................................................................................................................... 32

五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .................................................................................. 33

六、公司股利政策及執行狀況 .................................................................................................................................. 33

七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響................................... 33

八、員工分紅及董事、監察人酬勞 .......................................................................................................................... 34

九、公司買回本公司股份情形 .................................................................................................................................. 34

十、公司債辦理情形 .................................................................................................................................................. 34

十一、特別股辦理情形 .............................................................................................................................................. 34

十二、參與海外存託憑證之辦理情形 ...................................................................................................................... 34

十三、員工認股權憑證辦理情形 .............................................................................................................................. 34

十四、限制員工權利新股辦理情形 .......................................................................................................................... 34

十五、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .................................................................................................. 34

十六、資金運用計劃執行情形應記載事項 .............................................................................................................. 35

伍伍伍伍、、、、營運概況營運概況營運概況營運概況 ........................................................................................................................................................... 36

一、業務內容.............................................................................................................................................................. 36

二、市場及產銷概況 .................................................................................................................................................. 39

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分佈比率 ................... 44

四、環保支出資訊 ...................................................................................................................................................... 45

五、勞資關係.............................................................................................................................................................. 45

六、重要契約.............................................................................................................................................................. 46

陸陸陸陸、、、、財務概況財務概況財務概況財務概況 ........................................................................................................................................................... 47

一、簡明資產負債表及綜合損益表資料 .................................................................................................................. 47

二、最近五年度財務分析 .......................................................................................................................................... 55

三、最近年度財務報告之監察人審查報告 .............................................................................................................. 61

四、最近年度財務報告 .............................................................................................................................................. 61

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財報 .......................................................................................... 61

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，對公司財務狀況之影響

............................................................................................................................................................................ 61

柒柒柒柒、、、、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項項項項 .................................................................................................. 62

一、財務狀況.............................................................................................................................................................. 62

二、財務績效.............................................................................................................................................................. 63

三、現金流量.............................................................................................................................................................. 63

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ...................................................................................................... 63

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃................................... 63

六、風險事項分析評估 .............................................................................................................................................. 64

捌捌捌捌、、、、特別記載事項特別記載事項特別記載事項特別記載事項 .................................................................................................................................................... 65

一、關係企業相關資料： .......................................................................................................................................... 65

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 .............................................................................. 65

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 .............................................................. 65

四、其他必要補說明事項 .......................................................................................................................................... 65

玖玖玖玖、、、、最近年度及截至年報刊印日止發生證券交最近年度及截至年報刊印日止發生證券交最近年度及截至年報刊印日止發生證券交最近年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定易法第三十六條第二項第二款所定易法第三十六條第二項第二款所定易法第三十六條第二項第二款所定，，，，對股東權對股東權對股東權對股東權益或證券價格有重益或證券價格有重益或證券價格有重益或證券價格有重

大影響之事項大影響之事項大影響之事項大影響之事項 .................................................................................................................................................... 65

1

壹壹壹壹、、、、致股東報告書致股東報告書致股東報告書致股東報告書

各位股東女士、先生：

今天寶得利國際股份有限公司舉行一 Ο三年度股東常會，承蒙各位股東女士、先生在百忙

中撥冗參加。茲將本公司一 Ο二年度經營結果及一 Ο三年度營業計劃概要報告如下：

一、一 Ο二年營業計劃實施成果

21 世紀是全球化旅遊的時代，在「地球村」的概念之下，觀光旅遊業應是最明顯的文化全

球化形式之一。台灣已從長期偏重製造的產業結構，升級到以服務業為主要型態的產業模式，

觀光業成了一大發展重點。2008 年兩岸開放直航，台灣境內觀光因大陸客的增加，帶動觀光

產業的蓬勃發展並增進不少國內就業機會。中國目前已成為全世界最大的旅遊觀光大國，其

每年出境的觀光客，帶來的龐大的觀光消費收益，中國觀光客在全世界遍地開花，隨著中國

人民可支配所得的提升，陸客在國際旅遊市場的占有率明顯躍進，然而自「旅遊法」頒訂施

行，來台旅遊的廉價陸客團減少、高價團與自由行增加，此將有助於我國旅遊觀光業朝高價、

專業的面向發展。本公司擁有多年的觀光精品設計加工製造經驗，以及豐沛的通路以及緊密

的上下游合作關係，在台灣觀光精品市場佔有重要地位。也因此在觀光產業未來最重要最具

發展潛力的陸客市場上，擁有絕佳的競爭優勢與發展空間。

本公司在 102 年度全年合併營業收入新台幣 841,134 仟元，較去年同期 479,785 仟元增加

361,349 仟元成長 75.31%；稅後淨利 50,699 仟元較去年同期(17,796)仟元增加 68,495 仟元，詳

如下表：

單位：新台幣仟元

項 目 102 年 101 年

營業收入淨額 841,134 479,785

營業成本 (562,716) (454,656)

營業毛(損) 278,418 25,129

營業費用 (235,323) (68,314)

營業淨利(損) 43,095 (43,185)

營業外收入及支出合計 16,703 73,823

稅前淨利 59,798 30,638

稅後淨利(損) 50,699 (17,796)

每股盈餘（虧損）元 0.83 (0.51)

預算執行情形：

本公司一Ο三年度並未對外發佈財務預測數，然而管理階層對內部之預算執行採嚴格控管，

精簡費用來降低損失，以維護股東權益。

2

二、一 Ο三年度營業計劃

根據世界觀光組織指出觀光產業已成為許多國家賺取外匯的首要來源，而觀光產業佔全台

的 GDP 比例已超過一成五，顯示觀光產業對於台灣的重要。本公司將全力往觀光產業發展，

將觀光產業邁向資本企業化經營。一Ο三年度營業計劃概要如下：

(一)經營方針：

1.致力於發展新事業，拓展具潛力及利潤產品，擴大市場佔有率以強化公司獲利能力及

股東報酬率。

2.致力於產品推廣，提高消費者忠誠度以提升公司營運效能及經營績效。

3.徵求優秀人才，提升管理效能並強化業務行銷及售後服務體系。

(二)重要產銷政策：

1.發展精品通路，積極拓展精品通路據點以有效擴大營業規模及提高營業效益；並在未

來設立更多品牌直營精品門市。

2.加強採購管理能力，嚴格控管交期，確保產品交貨準確率。

3.改善供應商交貨品質，提升客戶滿意度。

回顧過去我們不會因此而滿足；展望未來，我們則有信心一定會更好！，更需要各位股東

的全力支持。本公司將以永續經營、利潤共享、創造股東及員工價值極大化之理念積極拓展

市場。感謝各位股東的愛護與支持，公司全體同仁將更加努力，尚祈各位股東及社會賢達，

繼續給與策勵與支持。

在此敬祝 各位股東

身體健康 萬事如意

3

貳貳貳貳、、、、公司簡介公司簡介公司簡介公司簡介

一、設立日期

中華民國六十七年十月六日

二、公司沿革

民國67年10月 公司設立於台北市忠孝東路三段217巷4弄4之2號，實收資本額新台幣伍佰萬元。

67年11月 在桃園縣中壢工業區松柏路3 號購置土地並開始興建廠房購置生產機器設備。

68年 7月 現金增資壹仟萬元，實收資本額為壹仟伍佰萬元。

68年10月 工廠興建完成，並開始生產雙面印刷電路板供應國內外客戶需要。

69年 4月 財政部台北關核准本公司為保稅工廠，以節省進口稅捐，降低成本。

69年12月 公司正式生產及營業之第一年，經結算稅前淨利為73.5萬元，創造開工即賺錢的範例。

70年 2月 公司地址遷移至桃園縣中壢工業區松柏路３號，與工廠一致，以增加管理效率。

70年12月 本年度結算業績很好，資本獲利率達33％，榮獲台灣省政府財政廳頒發納稅優良廠商之獎狀。

72年 7月 大量投資研究發展，開發多層印刷電路板。以提高產品附加價值，增加獲利能力。

72年12月 現金增資伍佰萬元，實收資本額為貳仟萬元，並展開第一次擴建計劃，增建廠房及增購設備，產製多層板。

73年10月 完成多層印刷電路板增資擴展計劃，並獲財政部核定自73年10月22日開始連續四年內免徵營利事業所得稅。

73年11月 第二次擴建計劃，增建廠房及增購設備，以擴大多層印刷電路板之產能。

75年 8月 增資貳仟萬元，其中盈餘轉增資壹仟陸佰萬元，現金增資肆佰萬元，實收資本額為肆仟萬元，並完成第三次擴建計劃，再次擴大產銷能力。

76年12月 本年度結算稅前淨利高達6,072萬元，資本獲利率為152%，創造一年內賺回一個半資本額之記錄，領先同業獲利水準。主要原因為多年來發展多層印刷電路板的成果，

無論是產品品質及技術水準均獲客戶好評。 77年 1月 大量投資研究發展，開發六層至十層密集線路印刷電路板，以再次提高產品附加價

值及穫利能力。 77年 8月 增資陸仟萬元，其中盈餘轉增資伍仟肆佰萬元，現金增資陸佰萬元，資本額為壹億

元。 77年12月 完成第四次擴建計劃，產能增加一倍，每月生產能力為十萬平方英呎之規模。

78年 3月 因應高層密集線路多層印刷電路板之市場需求，斥資貳仟萬元購置AOI及CAM兩項設備，以確保產品品質及提高優良率。

78年 4月 增資伍仟萬元，其中盈餘轉增資貳仟肆佰萬元，現金增資貳仟陸佰萬元，資本總額為壹億伍仟萬元。

78年 6月 向財政部證券管理委員會申請股票補辦公開發行，並計劃申請股票上市(上櫃)買賣。

78年 9月 完成多層印刷電路板擴建計劃，經財政部核定自本月起連續四年免徵營利事業所得稅。

78年10月 假台北市福華大飯店福華廳舉行本公司建廠十週年慶祝會。

78年11月 財政部證管會核准本公司股票補辦公開發行1.5億元，並向台北市證券商業同業公會申請股票上櫃。

79年 2月 經濟部投審會核准本公司對外赴馬來西亞投資，成立祥裕電子(馬國)公司，經營雙面及多層印刷電路板業務。

79年 4月 財政部證管會委員會議通過本公司股票准予上櫃。

79年 5月 向財政部證管會申請發行新股，盈餘轉增資1,800萬元及現金增資5,500萬元，資本總額增加為貳億貳仟參佰萬元。

79年 6月 股票正式上櫃掛牌買賣。

79年 9月 財政部證管會核准現金增資。

79年10月 財政部證管會核准盈餘轉增資，與現金增資一併辦理。

4

80年 6月 在中壢工業區購置土地約2,000坪，成本8,816萬元，以備興建工廠。

82年 8月 出售員工宿舍，得款1,600萬元，以增加營運資金。

82年11月 委請台灣電子檢驗中心輔導本公司國際標準品質認證ISO-9002認證。

84年 4月 獲得英國BSI之ISO-9002認證(認證號碼4E5Y012-00)。

84年10月 馬來西亞投資案因不符合經濟利益，經濟部投審會同意撤銷投資案。

85年 5月 國防工業廠商評鑑合格，登錄為國防工業供應廠商。

85年 6月 向財政部證管會申請發行新股，現金增資壹億陸仟伍佰萬元，資本總額增加為參億捌仟捌佰萬元。

85年 7月 財政部證管會核准現金增資發行新股計壹億陸仟伍佰萬元，實收資本總額新台幣參億捌仟捌佰萬元。

86年 1月 台灣省建設廳核定在桃園縣中壢市中工段1021地號設立新工廠乙座，以新建月產能力20萬平方英呎多層印刷電路板工廠。

86年 9月 財政部證管會核准盈餘轉增資及資本公積轉增資發行新股計伍仟捌佰貳拾萬元。

87年 3月 向財政部證管會申報現金增資發行新股計壹億肆仟壹佰捌拾萬元，實收資本總額新台幣伍億捌仟捌佰萬元。

87年 5月 財政部證期會核准現金增資發行新股計壹億肆仟壹佰捌拾萬元，實收資本總額新台幣伍億捌仟捌佰萬元。

87年10月 財政部證期會核准資本公積轉增資發行新股計肆仟壹佰壹拾陸萬元，實收資本總額新台幣陸億貳仟玖佰壹拾陸萬元。

88年 1月 新廠興建完成，於88年1月15日舉行新廠落成啟用典禮，初期產能為每月30萬平方英呎。

89年 3月 經董事會同意由祥裕電子公司主導與神達電腦、聯成石化公司異業結盟，共同於廣東中山投資設立印刷電路板廠，預計投資額約新台幣伍億元。初期產量規劃為每月

三十萬平方英呎。 89年 6月 經濟部投資審議委員會核准以美金肆佰萬元經由第三地區投資事業間接在大陸地區

投資設立祥豐電子(中山)有限公司乙案。 90年12月 90年下半年新廠效能全面發揮，於同業一片淒慘虧損狀況下，本公司已轉虧為盈。

91年 7月 向財政部證期會申報現金增資發行新股計貳億伍仟捌佰捌拾肆萬元，實收資本總額新台幣捌億捌仟捌佰萬元。

91年 8月 財政部證期會核准現金增資發行新股計貳億伍仟捌佰捌拾肆萬元，實收資本總額新台幣捌億捌仟捌佰萬元。

91年10月 申請撤銷91年度現金增資案，因繳款期間遇股市低迷及資金市場動能不足，本公司股價亦下跌至承銷價以下，致影響投資人認購意願，故撤銷現金增資案。實收資本

總額為原新台幣陸億貳仟玖佰壹拾陸萬元正。 93年 3月 獲得英國SGS之ISO 14001及OHSAS 18001認證。

95年12月 與台灣工業銀行等九家金融機構簽訂「聯合授信合約」，借款額度共$12億元。

98年07月 辦理減資彌補虧損310,176仟元與私募普通股13,334,000股，總資本額達新台幣452,324仟元。

98年09月 與台灣工業銀行等九家金融機構解除聯貸案。

99年07月 辦理減資彌補虧損212,592仟元。

99年12月 辦理私募普通股8,000,000股，總資本額達新台幣319,732仟元。。

100年09月 辦理減資彌補虧損189,790仟元與私募普通股10,000,000股，總資本額達新台幣229,941仟元。

101年08月 辦理私募普通股29,999,998股，總資本額達新台幣529,942仟元。

101年10月

102年08月 102年08月 103年02月

因調整營運方針，增進營運效能暨提升公司競爭力，故於10/9改選董事及監察人並正式跨入珠寶精品及一般禮品買賣業務。 辦理私募普通股20,000,000股，總資本額達新台幣729,942仟元。 因應業務需求，於高雄市前鎮區中山二路91號1樓設立高雄分公司。 辦理減資彌補虧損189,942仟元與私募普通股30,000,000股，實收資本額達新台幣84,000仟元。

5

參參參參、、、、公司治理報告公司治理報告公司治理報告公司治理報告

一、組織系統

（一）組織結構

6

（二）各主要部門所營業務

主要部門 所 營 業 務 董 事 會 稽 核 室：稽核全公司各項業務，包括財務、銷售、生產、採購設計、人事、及品

檢，以達成內部控制目的，提高經營績效。 總經理室 企 劃 組：綜理全公司長期發展計劃及新業務之開拓。 法 務 組：綜理全公司法務相關事務。 公 關 組：綜理全公司對外公關相關事務。

營 業 部 營 業 部：負責賣場對外營運業務。

業 務 部 業務課：負責產品國內外市場銷售，客戶徵信與開發，帳款收回等業務。 倉管課：負責生產計劃排訂、產銷協調及緊急訂單安排等工作。

財 會 部 會 計 課：負責各項會計資料之收集、記錄、分析與報告等工作，並編製各項財務

報告。 財 務 課：負責各項資金調度、財務管理及支付各項費用與發放員工薪資等工作。

管 理 部 管 理 部：為精簡人員本部不設課，惟為達分工合作目的設總務、人事，負責經辦

有關事宜。

品 檢 部 品 檢 部：負責產品之進貨檢收檢驗。

採 購 部 採 購 部：負責產品之採購、設計及委外加工事宜。

7

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

（一）董事及監察人資料

職 稱

（註 1） 姓 名

選(就)任

日 期 任期

初次選任

日期

（註 2）

選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女

現在持有股份

利用他人名

義持有股份 主要經（學）歷

（註 3）

目前兼任本公司及

其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係

之其他主管、董事或監察人

股數 持股

比率 股數

持股

比率 股數

持股比

率 股數

持股

比率 職 稱 姓 名 關 係

董事長 張雅琍 101.10.9 3 年 101.10.9 8,389,998 15.83 8,901,325 10.6 0 0 0 0

中華觀光精品產業

協會理事長/珀琍

國際投資有限公司

董事長/賀緹股份

有限公司董事

中華觀光精品產業

協會理事長/珀琍

國際投資有限公司

董事長/賀緹股份

有限公司董事

無 無 無

董 事 吳睿峰 101.10.9 3 年 101.10.9 950,000 1.79 702,795 0.84 1,464,774 1.74 0 0 睿隆石材(股)董事長 睿隆石材(股)董事長 無 無 無

董 事 黃豊益 101.10.9 3 年 101.10.9 1,050,000 1.98 1,346,574 1.6 0 0 0 0 瑞興商業銀行董事/

淡江大學數學系 瑞興商業銀行董事 無 無 無

董 事 黃浴沂 101.10.9 3 年 101.10.9 480,000 0.91 2,120,773 2.52 0 0 0 0 宜蘭縣議員 宜蘭縣議員 無 無 無

董 事 齊維莉 101.10.9 3 年 101.10.9 480,000 0.91 745,633 0.89 0 0 0 0 安和工程行負責人 無 無 無 無

監察人 蕭仰歸 101.10.9 3 年 101.10.9 0 0 247,957 0.3 0 0 0 0

台灣海洋大學海洋

法律研究所/十方法

律事務所合夥律師 無 無 無 無

監察人 鄭國慶 101.10.9 3 年 101.10.9 1,430,000 2.70 1,174,037 1.4 0 0 0 0 開南商工 無 無 無 無

監察人 陳宇柔 101.10.9 3 年 101.10.9 1,430,000 2.70 2,537,462 3.02 0 0 0 0 基隆商工 無 無 無 無

註 1：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)。

註 2：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。

註 3：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

8

（二）董事及監察人專業知識及獨立性情形

條件

姓名

（註 1）

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形

兼任其他公開發行公

司獨立董事家數

商務、法務、財務、會

計或公司業務所須相關

科系之公私立大專院校

講師以上

法官、檢察官、律師、

會計師或其他與公司業

務所需之國家考試及格

領有證書之專門職業及

技術人員

商務、法務、財務、會

計或公司業務所須之工

作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

張雅琍 � � � � � � � � � 0

吳睿峰 � � � � � � � � � � 0

黃豊益 � � � � � � � � � � 0

黃浴沂 � � � � � � � � � � � 0

齊維莉 � � � � � � � � � � 0

蕭仰歸 � � � � � � � � � � � � 0

鄭國慶 � � � � � � � � � � 0

陳宇柔 � � � � � � � � � 0

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證

券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

9

（三）經理人資料

職 稱 姓 名 選（就）任

日 期

持 有 股 份 配 偶 、 未 成 年 子 女

持 有 股 份

利 用 他 人 名 義

持 有 股 份 主要經（學）歷 目前兼任其他公司

之 職 務

具配偶或二親等以內關係

之 經 理 人

股 數 持股比率 股 數 持股比率 股 數 持股比率 職稱 姓名 關係

總 經 理 張雅琍 101.9.1 8,901,325 10.6% 0 0 0 0

中華觀光精品產業

協會理事長/珀琍國際投資有限公司

董事長/賀緹股份有限公司董事

中華觀光精品產業

協會理事長/珀琍國際投資有限公司董

事長/賀緹股份有限公司董事

無 無 無

財會部經理 陳敏俊 102.4.1 0 0 0 0 0 0 成功大學

勤業眾信聯合會計

師事務所

興隆旅行社股份有

限公司董事 無 無 無

（四）最近年度支付董事、監察人、總經理之酬金

1. 董事之酬金

102 年 12 月 31 日；新台幣仟元；仟股；%

職稱 姓名

董事酬金 A、B、 C 及D 等四項總

額占稅後純

益之比例

兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、

E、F 及 G 等七

項總額占稅後

純益之比例

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

報酬(A) 退職退休

金(B) (註

1)

盈餘分配之

酬勞(C) 業務執行

費用(D) 薪資、獎金及特支

費等(E) 退職退休金

(F) 盈餘分配員工紅利(G) 員工認股權

憑證得認購

股數(H)

取得限制

員工權利

新股股數(I)

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司 財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

現金紅利金額

股票紅利金額

現金紅利金額

股票紅利金額

董事長 張雅琍

900 900 0 0 0 0 60 60 1.89 1.89 1,800 1,800 0 0 0 0 0 0 0 0

0

0 5.44 5.44

無

董 事 吳睿峰 無 董 事 黃豊益 無 董 事 黃浴沂 無 董 事 齊維莉 無

10

酬金級距表酬金級距表酬金級距表酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距

董事姓名

前四項酬金總額（A+B+C+D） 前七項酬金總額（A+B+C+D+E+F+G）

本公司 財務報告內所有公司（I） 本公司 財務報告內所有公司（J）

低於 2,000,000 元 張雅琍、吳睿峰、黃豊益、

黃浴沂、齊維莉

張雅琍、吳睿峰、黃豊益、

黃浴沂、齊維莉

張雅琍、吳睿峰、黃豊益、

黃浴沂、齊維莉

張雅琍、吳睿峰、黃豊益、

黃浴沂、齊維莉

2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） － － － －

5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） － － － －

10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） － － － －

15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） － － － －

30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） － － － －

50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） － － － －

100,000,000 元以上 － － － －

總計 5 人 同左 5 人 同左

註 1：102 年度稅後淨利 50,699 仟元。

註 2：董事會已決議，不擬分配股利及紅利。

11

2. 監察人之酬金

職稱 姓名

監察人酬金 A、B、C 及 D 等四項

總額占稅後純益之比

例

有無領取

來自子公

司以外轉

投資事業

酬金

報酬（A） 退職退休金（B） 盈餘分配之酬勞（C） 業務執行費用（D）

本公司 財務報告內

所有公司 本公司

財務報告內

所有公司 本公司

財務報告內

所有公司 本公司

財務報告內

所有公司 本公司

財務報告內

所有公司

監察人 蕭仰歸

540 540 0 0 0 0 32 32 1.13 1.13

無

監察人 鄭國慶 無

監察人 陳宇柔 無

酬金級距表酬金級距表酬金級距表酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距

監察人姓名

前三項酬金總額(A+B+C)

本公司 財務報告內所有公司 D

低於 2,000,000 元 蕭仰歸、鄭國慶、陳宇柔 蕭仰歸、鄭國慶、陳宇柔

2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含） － －

5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） － －

10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） － －

15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） － －

30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） － －

50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） － －

100,000,000 元以上 － －

總計 3 人 3 人

註 1：102 年度稅後淨利 50,699 仟元。

註 2：董事會已決議，不擬分配股利及紅利。

12

3. 總經理酬金

職稱 姓名

薪資(A) 退職退休金

(B)

獎金及特支費

等(C)

(註 1)

盈餘分配之員工紅利金額(D)

A、B、C 及 D

等四項總額占

稅後純益之比

例(%)

取得員工認股

權憑證數額

取得限制員工

權利新股股數

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

本公司

財務

報告

內所

有公

司

本公司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報

告內所

有公司

本公司 財務報告內

所有公司 本公司

財務

報告

內所

有公

司

本公司

財務

報告

內所

有公

司

本公司

財務

報告

內所

有公

司

現金紅

利金額

股票紅

利金額

現金紅

利金額

股票紅

利金額

總經理 張雅琍 1,800 1,800 0 0 0 0 0 0 0 0 3.55 3.55 0 0 無 無 無

註 1：酬金政策:總經理任命及酬金訂定依相關法令規定，經本公司薪酬委員會建議及董事會通過。

酬金與經營績效及未來風險之關聯性說明：總經理張雅琍小姐經 101.9.1 董事會任命為專業經理人，新任在旅遊精品購物店，期能帶領公司邁向觀光產業，

為公司及股東創造最大的營運價值。

酬金級距表酬金級距表酬金級距表酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名

本公司 財務報告內所有公司 E

低於 2,000,000 元 張雅琍 張雅琍

2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） － －

5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） － －

10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） － －

15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） － －

30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） － －

50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） － －

100,000,000 元以上 － －

總計 1 人 1 人

13

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

職稱

（註 1）

姓名

（註 1） 股票紅利金額 現金紅利金額 總計

總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例

（％）

經 理 人 總經理 張雅琍 - - - -

財會部經理 陳敏俊 - - - - ＊係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬

議配發數。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。

註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下：

(1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人

註 3：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。

14

（五）分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、

總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準

與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

1. 總額占稅後純益比例之分析

102 年 佔 102 年稅

後純益比率 101 年

佔 101 年稅

後純益比率

給付酬金之政策、標

準與組合、訂金酬金

之程序、與經營績效

及未來風險之關聯性

董事酬金 960 1.89% 296 2.46% 依公司章程規定並參

酌同業水準

監察人酬金 572 1.13% 81 0.67% 依公司章程規定並參

酌同業水準

總經理及副

總經理酬金

1,800 3.55% 1,601 13.29% 依公司章程規定並參

酌同業水準

2. 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

依公司章程之規定並參酌同業水準。

三、公司治理運作情形

（一）董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 7 次（A），董事監察人出列席情形如下：

職稱

(註 1) 姓名

實際出(列)席

次數（Ｂ）

委託出

席次數

實際出(列)席率

(%)【Ｂ/Ａ】 備 註

董事長 張雅琍 7 0 100%

董事 吳睿峰 5 0 71%

董事 黃豊益 6 1 86%

董事 齊維莉 5 1 71%

董事 黃浴沂 7 0 100%

監察人 鄭國慶 6 0 86%

監察人 蕭仰歸 6 0 86%

監察人 陳宇柔 4 0 57%

15

職稱

(註 1) 姓名

實際出(列)席

次數（Ｂ）

委託出

席次數

實際出(列)席率

(%)【Ｂ/Ａ】 備 註

其他應記載事項：

一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議

決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：

本公司未設有獨立董事，故不適用。

二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事秉持超然獨立的角度執行職責，對董事會所列

議案如涉有利害關係致損及公司利益之虞時，皆自行迴避。102 年度尚無董事對利害關係之議案。

三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情

形評估。

（一）加強董事職能之目標：董事會運作均依照「董事會議事辦法」，並遵循此辦法召開本公司

之董事會，執行情形良好。

（二）執行情形評估：本公司秉持營運透明之原則，於董事會議後及時將重要決議登載於公開

資訊觀測站，以維護股東權益。

（二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

1. 審計委員會運作情形資訊：本公司未設立審計委員會。

2. 監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 7 次（A），列席情形如下：

職稱 姓名 實際列席次數

（Ｂ）

實際列席率（%）

（Ｂ/Ａ) 備註

監察人 鄭國慶 6 86%

監察人 蕭仰歸 6 86%

監察人 陳宇柔 4 57%

其他應記載事項：

一、監察人之組成及職責：

（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：

員工及股東擬向監察人表達意見或問題，本公司設有專人彙整員工及股東意見並轉達監察人。

（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方

式及結果等）：

(1)本公司依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十六條規定，稽核報告完成之次

月底前交付稽核報告於監察人查閱。

(2)會計師定期與監察人以書面方式進行溝通。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公

司對監察人陳述意見之處理：監察人列席董事會，截至目前為止並未陳述意見。

16

（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項 目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則

差異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益

（一）公司處理股東建議或糾紛等

問題之方式

（二）公司掌握實際控制公司之主

要股東及主要股東之最終控

制者名單之情形

（三）公司建立與關係企業風險控

管機制及防火牆之方式

（一）本公司設有對外發言人制度

處理股東建議或糾紛等問題

（二）公司透過股務代理機構隨時

掌握董事、監察人、經理人

及持股百分之十以上大股東

之持股情形

（三）本公司透過內部控制、內部

稽核等相關管理辦法，進行

有效的風險控管，並杜絶非

常規交易情事

（一）無重大差異。

（二）無重大差異。

（三）無重大差異。

二、董事會之組成及職責

（一）公司設置獨立董事之情形

（二）定期評估簽證會計師獨立性

之情形

（一）本公司未設置獨立董事

（二）經本公司確定，本公司與會

計師除簽證及財稅案件之費

用外，無其他之財務利益及

業務關係。

（一）未符合強制設置條件，本公

司再行評估，如有需要再予

設置。

（二）無重大差異。

三、建立與利害關係人溝通管道之

情形

本公司已建立發言人制度處理相關

事宜，與不同之利害關係人保持良

好之溝通管道。

無重大差異。

四、資訊公開

（一）公司架設網站，揭露財務業

務及公司治理資訊之情形

（二）公司採行其他資訊揭露之方

式（如架設英文網站、指定

專人負責公司資訊之蒐集及

揭露、落實發言人制度、法

人說明會過程放置公司網站

等）

（一）本公司尚未架設網站，惟依

規定定期及不定期於公開資

訊觀測站申報各項財務、業

務資訊

（二）本公司已依規定建立發言人

制度，並已指定專人負責公

司資訊蒐集及揭露工作

（一）無重大差異。

（二）無重大差異。

五、公司設置提名或其他各類功能

性委員會之運作情形

本公司依規定於 100 年 12 月 27 日

董事會設置薪資報酬委員會

符合上市上櫃公司治理實務守則規

定。

17

項 目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則

差異情形及原因

六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實

務守則之差異情形：

本公司並未訂定公司治理實務守則，惟實務上以上市上櫃公司治理實務守則之精神並衡量公司組織規模

推行公司治理外，業務運作已遵循公司法、證券相關法令，應已涵蓋主要治理原則。

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利

害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執

行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

1.本公司注重員工關係，除設有職工福利委員會及提供婚喪補助外，並舉辦員工春酒活動等，為確保員

工權益，根據勞動基準法訂定人事管理規章，提供員工得以遵循之工作規則，並訂有員工獎懲管理

規章及各項福利制度，使員工行為及職場倫理守則可茲依循，確保合法權益；鼓勵員工與管理階層

進行溝通，適度反映員工意見，增進勞資溝通管理，保障勞動權益。

2.董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人均依法令要求，規劃相關專業知識及實務運作課程，

以供董事、監察人持續進修。

3.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司專注本業，除配合法令執行各項政策推動，另針對

主要往來客戶及供應商進行風險評估，降低並避免可能風險。

4.公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司董事及監察人秉持誠信經營原則，目前尚未為董事

及監察人購買責任保險，未來將視需求針對董監責任險進行瞭解並評估規劃。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、

主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人

進修推行要點參考範例」之規定。

註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標

準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公

司運作及執行情形之報告。

18

2. 薪資報酬委員會成員資料

身份別

(註 1)

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形(註 2)

兼任其

他公開

發行公

司薪資

報酬委

員會成

員家數

備註

(註 3)

商務、法

務、財務、

會計或公

司業務所

需相關料

系之公私

立大專院

校講師以

上

法官、檢察

官、律師、

會計師或其

他與公司業

務所需之國

家考試及格

領有證書之

專門職業及

技術人員

具 有 商

務 、 法

務 、 財

務、會計

或 公 司

業 務 所

需 之 工

作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8

其他 陳利德 - - � � � � � � � � � 0

其他 楊明祥 - � � � � � � � � � � 0

其他 林興德 - - � � � � � � � � � 0

註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。

（1） 非為公司或其關係企業之受僱人。

（2） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表

決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

（3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持

股前十名之自然人股東。

（4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

（5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持

股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

（6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人

或持股百分之五以上股東。

（7） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、

合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（8） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資

委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

3. 薪資報酬委員會運作情形資訊

（1）本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。 （2）本屆委員任期：101 年 11 月 15 日至 104 年 10 月 8 日，最近年度薪資報酬委員會開

會 2 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱 姓名 實際出席次數

(Ｂ) 委託出席次數

實際出席率(%)

(Ｂ/Ａ)(註) 備註

召集人 陳利德 2 0 100%

委員 楊明祥 2 0 100%

委員 林興德 2 0 100%

19

其他應記載事項：

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結

果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應

敘明其差異情形及原因)：無此情事。

二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員

會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。

註：

（1）年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則

以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

（2）年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，

並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪

資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

（四）公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

本公司依規定於 100 年 12 月 27 日董事會決議設置薪資報酬委員會，目前由三名成

員（陳利德、楊明祥、林興德）組成，其應以善良管理人之注意，忠實履行下列職

權，並將所提之建議提交董事會討論。

一、訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長期之績效目標與薪資報

酬之政策、制度、標準與結構。

二、定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪

資報酬之內容及數額。

本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

一、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。

二、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，

並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位

表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之

達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理

性。

三、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

四、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，

應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

五、本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、

各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項

準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。

本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本

公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討論。

20

（五）履行社會責任，包括公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消

費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形

項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責

任實務守則差異情形及原因

一、落實推動公司治理

（一）公司訂定企業社會責任政策或

制度，以及檢討實施成效之情

形。

（二）公司設置推動企業社會責任專

（兼）職單位之運作情形。

（三）公司定期舉辦董事、監察人與

員工之企業倫理教育訓練及

宣導事項，並將其與員工績效

考核系統結合，設立明確有效

之獎勵及懲戒制度之情形。

（一）本公司目前尚未訂定企業社會

責任政策，惟本公司仍會持續

實踐企業社會責任，未來亦可

視情況訂定相關政策。

（二）本公司目前尚無設置推動企業

社會責任專（兼）職單位。

（三）本公司董監事每年均安排持續

進修；對內則訂有員工教育訓

練及員工績效考核制度，利用

相互關係推動公司治理與員

工自律。

（一）未來將研議訂定相關政

策。

（二）未來將研議訂定相關政

策。

（三）無重大差異。

二、發展永續環境

（一）公司致力於提升各項資源之利

用效率，並使用對環境負荷衝

擊低之再生物料之情形。

（二）公司依其產業特性建立合適之

環境管理制度之情形。

（三）設立環境管理專責單位或人

員，以維護環境之情形。

（四）公司注意氣候變遷對營運活動

之影響，制定公司節能減碳及

溫室氣體減量策略之情形。

（一）本公司以無紙化為目標，非必

要使用紙張之文件，一律以電

子文件替代，以減少紙張用量

及樹木之砍伐。

（二）本公司依其產業特性制定相關

環境政策，以期追求美化綠化

無污染確保安全健康新環境。

（三）本公司員工應維護周遭環境清

潔外，另定期派人檢視與維護

辦公室之環境衛生。

（四）配合政府執行節能減碳各項措

施，分別針對企業內部或對外

舉辦節能省碳之作為，善盡企

業在地球村的環保責任。如：

無紙化、綠色低碳會議、控管

碳排放量、空調/照明省電及

用水節能等。

（一）無重大差異。

（二）無重大差異。

（三）無重大差異。

（四）無重大差異。

三、維護社會公益

（一）公司遵守相關勞動法規及尊重

國際公認基本勞動人權原則，

保障員工之合法權益及雇用政

（一）本公司依據勞動基準法規制訂

「工作規則」予員工遵守並保

障其合法權益，並制定相關管

（一）無重大差異。

21

項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責

任實務守則差異情形及原因

策無差別待遇等，建立適當之

管理方法、程序及落實之情形。

（二）公司提供員工安全與健康之工

作環境，並對員工定期實施安

全與健康教育之情形。

（三）公司建立員工定期溝通之機

制，以及以合理方式通知對員

工可能造成重大影響之營運變

動之情形。

（四）公司制定並公開其消費者權益

政策，以及對其產品與服務提

供透明且有效之消費者申訴程

序之情形。

（五）公司與供應商合作，共同致力

提升企業社會責任之情形。

（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、

企業志工服務或其他免費專業

服務，參與社區發展及慈善公

益團體相關活動之情形。

理辦法與程序，依其治理公司。

（二）本公司不定期維護消防設備及

做防火安全教育訓練；並定期

派相關人員檢查飲用水設備及

更換濾芯，使員工健康飲用。

（三）本公司對於公司政策之宣導、

員工的意見了解，皆採開放雙

向溝通方式進行。

（四）本公司於銷售時清楚提供售後

服務流程；若有任何客訴問題

均於第一時間處理及通報相關

部門主管。

（五） 本公司持續引進符合環境保護

之高品質產品，並與供應商建

立良好關係，共同為善以盡社

會責任。

（六）本公司以善盡企業社會責任自

許，以實現「取之社會、用之

社會」之理念。不定期參與及

贊助各項文化及社會公益活

動，在追求企業成長之外，善

盡企業公民角色。

（二）無重大差異。

（三）無重大差異。

（四）無重大差異。

（五）無重大差異。

（六）無重大差異。

四、加強資訊揭露

（一）公司揭露具攸關性及可靠性之

企業社會責任相關資訊之方

式。

（二）公司編製企業社會責任報告

書，揭露推動企業社會責任之

情形。

本公司將逐步依相關資訊揭露規定於

公司年報、公開說明書或視公司發展

狀況研議編製社會責任報告書或等揭

露社會責任之相關訊息。

(一) 無重大差異。

（二）無重大差異。

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運

作與所訂守則之差異情形：本公司尚未制定企業社會責任守則，故不適用。

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊(如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、

社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形)：無。

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

22

（六）落實誠信經營情形

項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司誠信經營守

則差異情形及原因

一、訂定誠信經營政策及方案

（一）公司於規章及對外文件中明示

誠信經營之政策，以及董事會

與管理階層承諾積極落實之情

形。

（二）公司訂定防範不誠信行為方案

之情形，以及方案內之作業程

序、行為指南及教育訓練等運

作情形。

（三）公司訂定防範不誠信行為方案

時，對營業範圍內具較高不誠

信行為風險之營業活動，採行

防範行賄及收賄、提供非法政

治獻金等措施之情形。

（一）本公司訂有員工工作規則，其

中明定員工不得利用職權謀

取不法利益，及接受招待、饋

贈、收受回扣、侵佔公款，或

其他不法利益，希冀杜絶不誠

信之行為影響商業關係或交

易行為。

（二）本公司尚未訂定防範不誠信行

為方案，將確實遵守公司法、

證券交易法、商業會計法、政

治獻金法、貪污治罪條例、政

府採購法、公職人員利益衝突

迴避法、其他相關法令，以及

相關稽核、內控等內部規章明

列員工須導循，並參酌「上市

上櫃公司誠信經營守則」，作

為落實誠信經營之依據。

（三）本公司尚未訂定防範不誠信行

為方案，惟藉由建立良好之公

司治理、風險控管機制及完善

之內部規章，防範不誠信行為

之發生，以創造公司永續發展

之經營環境。

（一）無重大差異。

（二）無重大差異。

（三）無重大差異。

二、落實誠信經營

（一）公司商業活動應避免與有不誠

信行為紀錄者進行交易，並於

商業契約中明訂誠信行為條款

之情形。

（二）公司設置推動企業誠信經營專

（兼）職單位之運作情形，以

及董事會督導情形。

（一）於交易及採購時透過經濟部商

業司網站確認客戶及廠商之

真實性，並透過徵信管道查詢

其交易實績，以確認其商業誠

信經營狀況。

（二）本公司尚未設置推動企業誠信

經營專（兼）職單位，由本公

司內部稽核人員負責查核公

司是否違反誠信經營原則；在

（一）無重大差異。

（二）無重大差異。

23

項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司誠信經營守

則差異情形及原因

（三）公司制定防止利益衝突政策及

提供適當陳述管道運作情形。

（四）公司為落實誠信經營所建立之

有效會計制度、內部控制制度

之運作情形，以及內部稽核人

員查核之情形。

董事會監督下所有同仁、經理

人均秉持誠信經營原則，避免

不誠信行為發生。

（三）本公司董事會議事規則明訂，

董事對於與自身利害關係之

議案應予以迴避，並不得代理

其他董事行使其表決權。

（四）為確保誠信經營之落實，本公

司建立有效之會計制度及內

部控制制度，內部稽核人員並

定期查核前項制度遵循之情

形，相關稽核報告均送董事會

及各監察人核閱。

（三）無重大差異。

（四）無重大差異。

三、公司建立檢舉管道與違反誠信經

營規定之懲戒及申訴制度之運作

情形。

本公司訂有考核及獎懲規則，若有員

工違反誠信經營規定之事由時，將由

公司權責部門主管與公司最高主管共

同審議員工之獎懲事宜，並將相關獎

懲內容以人事命令函知相關同仁。

無重大差異。

四、加強資訊揭露

（一）公司架設網站，揭露誠信經營

相關資訊情形。

（二）公司採行其他資訊揭露之方式

（如架設英文網站、指定專人

負責公司資訊之蒐集及揭露放

置公司網站等）。

本公司尚未架設網站，惟已建立發言

人制度，由其負責對外進行資訊揭

露，未來將持續推動其他資訊揭露之

方式。

（一）無重大差異。

（二）無重大差異。

五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則

之差異情形：

本公司目前雖尚未訂定公司誠信經營守則，但將遵循公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金

法、貪污治罪條例、公職人員利益衝突迴避法、證券暨期貨相關法令或其他商業行為相關規章，作

為落實誠信經營之依據。

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、

政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：無

24

（七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

（八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

（九）內部控制制度執行狀況應揭露下列事項

內部控制聲明書：請參閱第 66 頁。

委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無委任專案審查。

（十）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違

反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

（十一）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

1. 股東會重要決議事項：

寶得利國際股份有限公司一 O 二年股東常(臨時)會之重要決議議案均經主席徵詢全體

出席股東無議異承認或照案通過。

承認事項承認事項承認事項承認事項：：：：

(1)照案承認一 O 一年度營業報告書及財務報表。

(2)照案承認一 O 一年度虧損撥補案。

(3)照案承認一 O 二年第三季財務報表(含合併財務報表)案。

(4)照案承認一 O 二年第三季虧損撥補案。

討論事項討論事項討論事項討論事項：：：：

(1)決議通過修訂本公司名稱變更案

(2)決議通過修訂本公司『公司章程』案

(3)決議通過修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案

(4)決議通過修訂本公司『背書保證作業程序』案

(5)決議通過擬辦理減資彌補虧損案

(6)決議通過擬辦理現金增資私募發行普通股或私募可轉換公司債案

臨時動議臨時動議臨時動議臨時動議：：：：無無無無

2. 董事會之重要決議

屆次 召開日期 重要決議事項

第二十三屆 102.03.22

1.擬變更本公司之簽證會計師事務所為國富浩華聯合會計師事務

所。

2.承認 101 年度決算表冊案。

3.承認 101 年度虧損撥補案。

4.本公司 102 年營運計劃。

5.本公司擬擔任賀緹股份有限公司一席董事並指派張雅琍小姐擔

任代表人。

6.修訂公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」。

7.修訂本公司「公司章程」案。

25

屆次 召開日期 重要決議事項

8.修訂內部控制制度案。

9.101 年度內部控制自行檢查之「內部控制制度聲明書」。

10.本公司首次採用國際財務報導準則（IFRSs），可分配盈餘之調

整情形及所提列之特別盈餘公積數額。

11.102 年股東常會受理股東提案之期間及地點。

12.討論 102 年召開股東常會日期、地點、議案。

13.處份長期股權投資及閒置資產案。

14.本公司會計主管人事異動案及新任會計主管薪資。

102.04.23 1.擬辦理減資彌補虧損案。

2.本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股或發行可轉換公

司債。

3.本公司名稱變更及修訂「公司章程」案。

4.討論 102 年召開股東常會日期、地點、議案。

102.05.28 1.本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股或可轉換公司

債，私募可轉換公司債暫定之轉換辦法。

102.07.31 1.102 年度會計師審計公費

2.擬訂定 102 年度第一次及第二次私募普通股價格及股數

3.設立高雄分公司

4.本公司更名全面換發有價證券相關事宜

5.本公司借款額度申請案

102.11.04

（臨時）

1.本公司 102 年度第三季財務報表（含合併財務報表）案。

2.本公司為彌補虧損擬辦理期中減資案。

3.本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股。

4.召開本公司 102 年第一次股東臨時會日期、地點、議案。

5.變更簽證會計師案。

6.本公司擬成立子公司間接對大陸投資案。

7.本公司借款額度申請案。

8.本公司於 102 年 10 月 1 日起聘請寧國輝先生擔任本公司總顧問

及發言人。

102.11.18

（臨時）

1.擬設立花蓮分公司。

2.擬訂 103 年稽核計劃。

102.12.20

1.變更簽證會計師案。

2.擬轉投資興隆旅行社股份有限公司。

3.擬資金貸予興隆旅行社股份有限公司。

103.02.11 1.訂定 103 年減資基準日。

2.擬訂定 103 年度第一次私募普通股價格及股數。

3.擬轉投資易凱旅行社股份有限公司、金氏旅行社股份有限公司

26

屆次 召開日期 重要決議事項

及右佑旅行社有限公司。

4.擬資金貸予易凱旅行社股份有限公司、金氏旅行社股份有限公

司及右佑旅行社有限公司。

103.02.27

（臨時）

1.本公司營業地址搬遷案。

2.本公司高雄分公司擬擴大營業場所。

103.03.28 1.承認 102 年度決算表冊案。

2.承認 102 年度虧損撥補案。

3.102 年度內部控制自行檢查之「內部控制制度聲明書」。

4.修訂本公司「公司章程」案。

5.修訂本公司「取得或處分資產處理準則」案。

6.本公司 103 年營運計劃。

7.103 年股東常會受理股東提案之期間及地點。

8.討論 103 年召開股東常會日期、地點、議案。

9.本公司稽核主管人事異動案。

10.103 年減資發新股票基準日等相關事宜。

11.擬解除本公司董事長競業禁止之限制案。

103.05.08 1.一○三年度第一季合併財務報表案。

2.一○三年度第一季虧損撥補案。

3.擬洽購基隆市中正區土地案。

4.修訂本公司「公司章程」案。

5.依投資人保護中心來函辦理，就 102 年股東臨時會減資彌補虧

損案辦理情形暨健全營運計畫執行進度，詳實說明並載明議事

錄。

（十二）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且

有紀錄或書面聲明者，其主要內容：董事會通過重要決議，未有董事或監察人持

不同意見之情形。

（十三）最近年度及截至年報刊印日止，公司有關人士（包括董事長、總經理、會計主管

及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：

103 年 3 月 28 日

職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因

稽核主管 范斯惠 101.11.1 103.4.1 個人生涯規劃

27

四、會計師公費資訊（採級距方式揭露）

會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註

國富浩華聯合

會計師事務所 王日春 黃勝義

102 年 1 月 1 日

至 09 月 30 日

變更簽證會計師及會計師事務所，因應內部

管理需要。

資信聯合會計師

事務所 胡明松 黃增國

102 年 10 月 1

日至 12月 31日

變更簽證會計師及會計師事務所，因應內部

管理需要。

單位：新臺幣仟元

公 費 項 目

金 額 級 距 審計公費 非審計公費 合 計

1 低於 2,000 千元 v - v

2 2,000 千元（含）～4,000 千元

3 4,000 千元（含）～6,000 千元

4 6,000 千元（含）～8,000 千元

5 8,000 千元（含）～10,000 千元

6 10,000 千元（含）以上

（一）給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之

四分之一以上，其審計與非審計公費金額及非審計服務內容：無此情形。

（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，

應揭露更換前後審計公費金額及原因：不適用。

（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及

原因：無此情形。

28

五、更換會計師資訊

（一）關於前任會計師

更 換 日 期 民國 102 年 12 月 20 日 更換原因及說明 考量公司業務及管理上之需要

說明係委任人或會計師終止或不接受委任

當事人 情 況

會計師 委任人

主動終止委任 � 不再接受(繼續)委任

最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因

無

與發行人有無不同意見

有

會計原則或實務 財務報告之揭露 查核範圍或步驟 其 他

無 � 說明

其他揭露事項 (本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者)

無

（二）關於繼任會計師

事務所名稱 資信聯合會計師事務所

會計師姓名 胡明松、黃增國

委任之日期 民國 102 年 12 月 20 日

委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對

財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 不適用

繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 不適用

（三）前任會計師對公開發行公司年報應行記載事項準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目

之 3 事項之復函：無。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計

師所屬事務所或其關係企業之情形：無此情形。

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比率超過百分之十之股東

股權移轉及股權質押變動情形

（一）董事、監察人、經理人及大股東股股權移轉及質押變動情形：無。

（二）股權移轉情形：無。

（三）股權質押情形：無。

29

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或配偶、二親等

以內之親屬關係之資訊

姓 名

（註 1）

本人持有股份 配偶、未成年子女

持有股份

利用他人名義

合計持有股份

前十大股東相互間具有財

務會計準則公報第六號關

係人或為配偶、二親等以

內之親屬關係者，其名稱

或姓名及關係

股數 持股比率

（%） 股數

持股比率

（%） 股數

持股比率

（%）

名稱

（或姓名）

關係

友嘉實業股

份有限公司 9,803,091 11.67 - - - -

無 無

張雅琍 8,901,325 10.6 - - - - 無 無

花旗(台灣)商

業銀行受託保

管群益證券

(香港)有限公

司投資專戶

8,000,000 9.52 - - - -

無 無

珀琍國際投

資有限公司 5,400,000 6.43 - - - -

無 無

白麗明 3,979,570 4.74 - - - - 無 無

陳瑞芳 3,940,803 4.69 - - - - 無 無

張良貴 3,000,000 3.57 - - - - 無 無

張竹煌 2,885,161 3.43 - - - - 無 無

陳宇柔 2,537,462 3.02 - - - - 無 無

柏達旅行社

股份有限公

司

2,500,000 2.98 - - - -

無 無

註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之

持股數，並合併計算綜合持股比例

單位：股；%

轉投資事業（註1） 本公司投資

董事、監察人、經理人及直

接或間接控制事業之投資 綜合投資

股 數 持股比例 股 數 持股比例 股 數 持股比例

賀緹股份有限公司 2,000,000 10% - - 2,000,000 10%

金緯纖維股份有限公司 1,446,500 0.89% - - 1,446,500 0.89%

註1：係公司以成本衡量之金融資產。

30

肆肆肆肆、、、、募資情形募資情形募資情形募資情形

一、股本來源

年．月 發行 價格

核定股本 實收股本 備 註 附

註 股 數 金 額 股 數 金 額 股本來源 以現金以外之財

產抵充股款者 其他

67.10 10,000 1,000 10,000,000 500 5,000,000 現金增資 500萬 無 設立 1

68.07 10,000 2,000 20,000,000 1,500 15,000,000 現金增資 1000萬 無 2

72.12 10 2,000,000 20,000,000 2,000,000 20,000,000 現金增資 500萬 無 3

75.08 10 4,000,000 40,000,000 4,000,000 40,000,000 現金增資 400萬 無 4

77.10 10 10,000,000 100,000,000 10,000,000 100,000,000 現金增資 600萬 無 5

78.06 10 15,000,000 150,000,000 15,000,000 150,000,000 現金增資 2600萬 無 補辦公 開發行

6

79.12 10 22,300,000 223,000,000 22,300,000 223,000,000 現金增資 5500萬 無 上櫃 7

85.11 10 38,800,000 388,000.000 38,800,000 388,000,000 現金增資 16500萬 無 上櫃 8

86.12 10 58,800,000 588,000,000 44,620,000 446,200,000 盈餘轉增資2716萬 無 上櫃 9

87.09 10 58,800,000 588,000,000 58,800,000 588,000,000 現金增資 14180萬 無 上櫃 10

87.12 10 75,000,000 750,000,000 62,916,000 629,160,000 資本公積轉增資4116萬 無 上櫃 11

95.08 10 120,000000 1,200,000,000 62,916,000 629,160,000 無 12

98.07 10 75,000,000 750,000,000 31,898,412 318,984,120 辦理減資彌補虧損 無 13

98.08 6 75,000,000 750,000,000 45,232,412 452,324,120 私募普通股案 無 13

99.07 10 75,000,000 750,000,000 23,973,118 239,731,184 辦理減資彌補 無 14

99.12 4.92 75,000,000 750,000,000 31,973,184 319,731,840 私募普通股案 無 14

100.10 10 75,000,000 750,000,000 12,994,160 129,941,600 辦理減資彌補 無 15

100.10 3.53 75,000,000 750,000,000 22,994,160 229,941,600 私募普通股案 無 15

101.8 3.41 75,000,000 750,000,000 52,994,158 529,941,580 私募普通股案 無 16

102.8 10 75,000,000 750,000,000 72,994,158 729,941,580 私募普通股案 無 17

103.2 10 120,000,000 1,200,000,000 54,000,000 540,000,000 辦理減資彌補 無 18

103.2 10 120,000,000 1,200,000,000 84,000,000 840,000,000 私募普通股案 無 19

註： 1. 67年10月6日台北市建設局建一字第107073號。 2. 68年7月21日台北市建設局建一字第96385號。 3. 72年12月1日台灣省政府建設廳72建三字第245619號。 4. 75年8月28日經濟部經(75)商38226號。 5. 77年10月19日經濟部經(77)商31902號。 6. 78年06月26日經濟部經(78)商124479號，財政部證管會(78)台財證(一)第02377號。 7. 79年12月26日經濟部經(79)商127536號，財政部證管會(79)台財證