oferta pública de distribuição de cotas da 2ª emissão do gávea … · 2014-09-15 · •...

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Oferta Pública de Distribuição de Cotas da 2ª Emissão do Gávea Fundo de Fundos – GVFF11

Julho de 2014

Estruturador e Coordenador Líder


Atenção: Leia o Prospecto antes de aceitar a oferta, em especial a seção Fatores de Risco.

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MATERIAL PUBLICITÁRIOÍndice

Sumário Executivo 3

Gávea Investimentos 5

Gávea Imobiliário 11

Gávea Fundo de Fundos Imobiliários 19

Processo de Investimento e Estudos de Caso 25

A Oportunidade de Investimento 33

A Oferta 41

Fatores de Risco 45

Biografias 55


Sumário Executivo


Seção 1


4

LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES DE FATORES DE RISCO

Gávea Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário

Sumário Executivo

O Gávea Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário – FII (Gávea FII) investe majoritariamente em cotas de fundos imobiliários (FIIs)listados na BM&FBOVESPA, com gestão ativa de sua carteira pela Gávea Investimentos, objetivando auferir ganhos de capitaldecorrente da reciclagem de seu portfólio e de oportunidades de arbitragem no mercado brasileiro de FIIs.

(*) A Rentabilidade Alvo a ser perseguida não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão do Fundo, da Administradora, do Gestor ou de qualquer parte envolvida na Oferta sobre a rentabilidade do Fundo.

CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Estruturador e Coordenador Líder Banco BTG Pactual S/A

Coordenadores Banco J.P. Morgan S.A. e Gávea Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Valor total da Oferta R$ 205.692.100,00 (em série única de cotas) sem considerar eventual Lote Suplementar e Lote Adicional

Preço por Cota R$950,00

Investimento mínimo 10 cotas ou R$9.500,00

Colocação Pública, conforme Instrução CVM nº 400, listado na BMF&Bovespa

Distribuição Primária – com processo de liquidação via BM&FBovespa

Distribuição Parcial Será admitida a Distribuição Parcial, desde que colocadas no mínimo 52.632 cotas, equivalentes a R$ 50.000.400,00.

Direito de PreferênciaOs cotistas atuais do fundo podem exercer o direito de adquirir as cotas com preferência sobre novos investidores em até 15 dias a partir do Anuncio de Início da oferta

CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

FormaFundo de Investimentos Imobiliários – FII conforme ICVM 472Condomínio fechado, resgate de cotas não é permitido

Negociação Secundária As cotas são negociadas secundariamente no mercado de Bolsa, administrado pela BM&FBovespa

Prazo Indeterminado

Administrador BEM DTVM Ltda. (Bradesco)

Gestor Gávea Investimentos Ltda.

Rentabilidade Alvo *: Distribuições mensais correspondendo a uma rentabilidade acima da variação do CDI no período*

Taxa de Gestão 1% sobre Patrimônio Líquido do Fundo em ativos imobiliários (FII e CRI)

Taxa de Performance 20% sobre as distribuições acima do CDI acumulado no período (linha d’água)

Taxa de Administração 0.15% sobre Patrimônio Líquido do Fundo

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Gávea Investimentos


Seção 2


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A Empresa

• Fundada em agosto de 2003 por Arminio Fraga Neto e Luiz Henrique Fraga

• Escritórios no Rio de Janeiro e São Paulo

• Composição da equipe (Junho/ 2014):

– Gávea Investimentos conta com aproximadamente 156 colaboradores, sendo 27 sócios ativos e 4 inativos*.

• Aproximadamente R$ 15,5 bilhões¹ sob gestão

• Filosofia de investimento: Obter retorno absoluto no médio e longo prazo. Gestão baseada em análise macro e fundamentalista, com foco na preservação de capital

• Alinhamento de interesse com nossos clientes: Sócios investem uma parcela relevante de seu patrimônio nos fundos sob gestão²

• Áreas de negócios:

– Fundos Líquidos: Multimercados, Hedge Funds e Fundos de Ações (53,5%³)

– Estratégias de Longo Prazo: Private Equity (48,6%³)

– Imobiliário (3,4%³)

• A Standard & Poor’s Ratings Services atribui a classificação ‘AMP-1’ (Muito Forte) às práticas de gestão de recursos de terceiros da Gávea Investimentos**


¹ Fonte: Gávea Investimentos Ltda² Os sócios da Gávea que receberem em algum ano mais de US$ 250.000 líquidos de impostos em distribuição de dividendos e gratificações a administradores, devem investir (e manter investidos) 50% do excesso em um ou mais fundos geridos pela Gávea. ³ Percentual referente ao total do patrimônio sob gestão.*Sócios Inativos: são os sócios que constam no contrato social, porém não realizam atividades profissionais dentro da organização.**Fonte: www.standardandpoors.com

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Associação com o J.P. Morgan


J.P. Morgan Asset Management (JPMAM) adquiriu a participação majoritária da

Gávea, a qual passou a ter uma aliança estratégica com a Highbridge Capital Management, subsidiária integral do

JPMAM

A totalidade da participação deve ser adquirida pelo J.P. Morgan até 2016

A transação foi desenhada com o objetivo de garantir incentivos econômicos

adequados, relacionados com o sucesso dos fundos da Gávea

O processo de investimento de nossos fundos é independente.

Aquisição peloJ.P. Morgan em

outubro de 2010

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Diferenciais da Gávea Investimentos


Tempo de mercado Sócios com longa experiência de mercado

Experiência Global Profissionais que atuaram em instituições renomadas no Brasil e no exterior

Multidisciplinaridade Equipe com experiências complementares - mercado financeiro, governo, empresas e academia

EntrosamentoNúcleo do time de gestão de cada área de negócios trabalha em conjunto há vários anos

Gestão de Risco Cultura de gerenciamento de risco

Rede de ContatosAmplo relacionamento com profissionais de diferentes setores ao redor do mundo

Presença GlobalIntensa agenda de viagens aos países que investimos e/ou determinantes do cenário mundial

ConsultoresConsultores macroeconômicos e políticos especializados residentes no Brasil, EUA, Europa e Ásia

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Organograma – Áreas de Atuação


Arminio Fraga Neto

Fundador, Co-Chief Investment Officer

Luiz Henrique Fraga

Co-fundador, Co-CIO Private Equity

Amaury Bier

CEO – Gávea Investimentos

Gabriel SrourCo-CIO Hedge-Funds

Edward AmadeoEconomista Chefe

Rossano NoninoCIO Imobiliário

Christopher MeynCo-CIO Private Equity

Thomas SouzaCIO Renda Variável

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Áreas de negócios e Patrimônio sob gestão


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¹Um ou mais fundos desta estrutura de investimento é designado em dólares americanos. Câmbio utilizado R$ 2,2025000, referente a 30.06.2014. ²Fundos fechados para captação.Fonte: Gávea Investimentos

Gávea JV I R$ 426,9mm¹

Fundos de Ações: Fundos locais R$ 880,3mm

Fundos Macro: Fundos locais e offshore R$ 6.707,2mm¹

Private Equity

(PL MM): R$ 7.698,1

Imobiliário(PL MM): R$ 536,2

Fundos Multimercado, Renda Variável e Previdência

Privada(PL MM): R$ 7.587,5

Gávea Fundo de Fundos R$ 109,3mm

GIF I R$ 69,8mil¹,²

GIF III R$ 1.729,9mil¹,²

GIF II R$ 203,8mil¹,²

GIF IV R$ 3.743,5mil¹,²

Gávea Jus: Fundos de direitos creditórios R$ 294,8mil¹,²

GIF V R$ 1.656,3mil¹

Fundos de Estratégias de longo prazo com características flexíveis na

estrutura de capital: Private Equity, PIPEs, Blocks, Mezanino entre outros.


Gávea Imobiliário


Seção 3


12


Gávea Imobiliário

• Iniciada em Abril de 2012.

• Escritório em São Paulo.

• Equipe composta por 8 profissionais de investimentos liderados por Rossano Nonino

• Comitê de investimentos formado por Rossano Nonino, Arminio Fraga, Luiz Henrique Fraga e Amaury Bier

• Aproximadamente R$ 1 bilhão de reais de investimentos sob gestão em Fevereiro de 2014.

PRODUTOS

Gávea Fundo de Fundos Imobiliários

• R$ 120 milhões* - Investimento em cotas de outros fundos imobiliários (FIIs) listados na BM&FBOVESPA.

Gávea Investment Fund IV

• R$ 448 milhões* - Aporte do fundo de private equity Gávea Investment Fund IV para investimentos em desenvolvimento imobiliário.

Gávea Real Estate JV I

• R$ 433 milhões* – Fundo exclusivo de investidores estrangeiros para investir em desenvolvimento imobiliário.

Gávea Imobiliário

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• Valor da captação do recursos na data de constituição dos fundos

• Fonte: Gávea Investimentos


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Comitê de investimentos – Experiência*

Gávea Imobiliário

* Para maiores detalhes, vide a seção de biografias no final da apresentação.

• De 2009 a 2013, Arminio foi Presidente do Conselho de Administração da BM&Fbovespa.

• De mar/99 a dez/02 ocupou a Presidência do Banco Central do Brasil.

• Entre Jan/93 e Jan/99 foi Managing Director do Soros Fund Management.

• Entre Jun/91 e Nov/92 ocupou a posição de Diretor de Assuntos Internacionais do Banco Central do Brasil.

Arminio FragaCo-CIO Private Equity e Hedge

Funds, Sócio Fundador

• Entre 1994 e 2002 foi presidente da Latinvest Asset Management e sócio da Globalnvest Management Co.

• Entre 1989 e 19994 trabalhou na Bear Stearns (BS) como diretor para Mercados Emergentes em Nova Iorque.

• Entre 1986 e 1989, foi Diretor da filial do Unibanco em Nova Iorque e trabalhou na divisão de finanças corporativas do Citibank no Brasil.

Luiz H. FragaCo-CIO Private Equity,

Sócio Fundador

• Entre 2002 e 2004, foi diretor-executivo do Banco Mundial (World Bank), IFC e MIGA.

• Entre 1999- 2002 foi secretário-executivo do Ministério da Fazenda.

• Entre 1996- 1998 foi economista-chefe do Ministério do Planejamento e Orçamento .

• Entre 1994-1996, no setor privado, foi economista-chefe do Citibank Brasil.

Amaury BierCEO

• Entre 2002-2012 foi diretor geral da Brazilian Capital Companhia de Gestão de Investimentos Imobiliários

• Entre 1999-2002 foi diretor e sócio da Rio Bravo Investimentos, responsável pela estruturação e gestão de fundos de investimentos imobiliários e certificados de recebíveis imobiliários da instituição.

• Entre 1997-1999 atuou como diretor do Banco Santander, responsável por fundos de private equity no Brasil.

Rossano NoninoCIO Imobiliário

Não há garantias de que os atuais profissionais da Gávea continuarão a fazer parte de seu quadro de colaboradores ou que seu desempenho passado será indicativo de desempenho ou sucesso futuro.

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Track-Record CIO Gávea Imobiliário

Rossano Nonino (RN) – CIO Gávea Imobiliário

• 27 anos de experiência profissional

• 15 anos de experiência em asset management imobiliário

– Grupo Rio Bravo -> R$ 1 bilhão em FIIs e R$ 150 milhões de CRIs sob gestão

– Brazilian Capital -> Outubro 2002 a março 2012 -> Diretor Geral e CIO da companhia, responsável pela gestão de mais de R$ 3 bilhões em ativos imobiliários, incluindo escritórios, shopping centers, lojas de varejo, institutos educacionais, flats, CRIs, fundo de FIIs, projetos comerciais e residenciais.

Gávea Imobiliário

BC Real Estate Fund I

• R$ 1,5 bilhão de valor de mercado em março de 2012

• Fonte: Site do Fundo – www.bcfund.com.br -

Informativo de Março 2012

FII Maxinvest

• Fundo de investimento em unidades hoteleiras (flats) na cidade de São Paulo

• R$ 190 milhões de valor de mercado em março de 2012

• IPO do fundo em dezembro 2007

• Fonte: Bloomberg

Carteira de Investimentos em Projetos Residenciais

e Comerciais

• R$ 213 milhões investidos em 12 projetos residenciais e 01 projeto comercial

• Fonte: Reportagem Valor Econômico –25.10.2011

BC Fundo de Fundos Imobiliários

• Fundo de investimento em cotas de fundos imobiliários negociados em bolsa de valores

• R$ 145 milhões de valor de mercado em março de 2012

• Fonte: Relatórios Mensais do Fundo no site do Banco Ourinvest S/A –www.ourinvest.com.br

Fundos e Informações Públicas Disponíveis Durante Período de Gestão RN

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Private Equity – Investimentos no Setor Imobiliário

Investimentos Finalizados

Gávea Imobiliário

ALIANSCE Aquisição privada de participação minoritária em uma das maiores desenvolvedoras/proprietárias de shopping centers no Brasil. Estratégia de consolidação por meio de aquisições e novos empreendimentos. Companhia concluiu IPO em janeiro de 2010.

LEBLON REAL ESTATE

Aquisição privada de um andar em torre comercial da Zona Sul do Rio de Janeiro durante a fase de construção.

GUEDALA Aquisição privada de participação minoritária com controle compartilhado de propriedade em bairro nobre de São Paulo capital para desenvolvimento e construção de torres residenciais AAA.

CYRELA Aquisição em mercado de participação minoritária na maior incorporadora de imóveis residenciais na América Latina em termos de valor de mercado. Estratégia de crescimento focada na manutenção de um portfólio diversificado, com aumento de participação no segmento de baixa renda.

MULTIPLAN Aquisição em mercado de participação minoritária na segunda maior desenvolvedora, proprietária e operadora de shopping centers no Brasil. Estratégia de crescimento via expansão greenfield.

PDG REALTY Aquisição em mercado de participação minoritária em uma das maiores companhias de Real Estate do país.

Odebrecht Realizações

Aquisição privada de participação minoritária em construtora diversificada, com presença nacional e atuante nos segmentos de baixa, média e alta renda. A companhia é subsidiária da Organização Odebrecht, um dos maiores conglomerados de capital privado do país.

Investimentos em Carteira

Capital Investido

US$ 174 milhões

Capital Investido

US$ 158 milhões

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GIF IV Real Estate

Em Abril de 2012, o time imobiliário da Gávea recebeu uma alocação de aproximadamente R$ 448 milhões do Fundode Private Equity GIF IV, para investir em projetos de desenvolvimento imobiliário no Brasil. Até Fevereiro de 2014,R$446 milhões foram comprometidos em 4 projetos.

Gávea Imobiliário

• Desenvolvimento de uma torre corporativaem São Paulo.

• Investimento de R$ 180 milhões

• Torre a ser desenvolvida e construída por umgrande incorporador com atuação nacional.

• Período esperado de investimento de 5 anos.

• Estratégia primária de saída por meio de umFII para investidores locais .

• Desenvolvimento de casas para baixa rendapara o projeto federal “Minha Casa MinhaVida” em Mogi- Guaçu- SP.

• Investimento de R$ 27 milhões.

• Período de investimento esperado de 1,5anos.

• Estratégia primária de saída esperada pormeio do refinanciamento do comprador coma Caixa Econômica Federal.

• Aquisição de uma participação minoritáriaem um shopping consolidado em Fortaleza-CE e em 3 projetos de desenvolvimento deshoppings em Fortaleza-CE, Belém-PA e emCampo Grande-MS.


• Shoppings a serem desenvolvidos por umagrande incorporadora de Shoppings Centers.

• Período de investimento esperado de 5 anos.

• Estratégia primária de saída por meio de umFII para investidores locais.

• Desenvolvimento de um complexo comercialem Brasília- DF (04 torres).


• Projeto a ser desenvolvido por um grandeincorporador com atuação nacional.

• Período de investimento esperado de 4anos.

• Estratégia primária de saída esperada pormeio do refinanciamento do comprador combancos locais.

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Gávea Real Estate JV I

Em Agosto de 2013, a Gávea Investimentos levantou aproximadamente R$433 milhões através do Gávea RealEstate JV I, para investir em projetos de desenvolvimento imobiliário no Brasil. Até Fevereiro de 2014, o comitê deinvestimentos deste fundo já havia aprovado R$351 milhões de capital comprometido para 4 projetos.

Gávea Imobiliário

• Desenvolvimento de um complexo comercial em Brasília-DF (05 torres)

• Exposição aprovada de R$ 51 milhões.

• Projeto de troca de terras a ser desenvolvidopor um grande incorporador com atuaçãonacional.


• Estratégia primária de saída esperada pormeio do refinanciamento do comprador combancos locais / nacionais.

• Desenvolvimento de unidades residenciais para classe média- alta em localização nobre em Belo Horizonte- MG.


• Investimento de capital em parceria com umincorporador local de médio porte.


• Estratégia primária de saída esperada pormeio do refinanciamento do comprador combancos locais/ nacionais.

• Desenvolvimento de um parque industrial/logístico classe- A no Rio de Janeiro – RJ.




• Estratégia primária de saída por meio de umFII para investidores locais.

• Desenvolvimento de unidades residenciais para classe média em Goiânia-GO.



• Período de investimento esperado de 3.5anos.

• Estratégia primária de saída esperada pormeio do refinanciamento do comprador combancos locais/ nacionais.

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GIF IV Real Estate + Gávea Real Estate JV I – Localização dos Projetos

Gávea Imobiliário

Shopping Center

Shopping Center

Shopping Center

Complexo Comercial

ResidencialResidencial

Parque Logístico

Residencial para baixa renda

Escritórios Corporativos

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Seção 4

As opiniões, estimativas e estratégias de investimento expressas nesta Seção constituem julgamento da Gávea e estão baseadas nas atuais analises e condições de mercado, as quais estão sujeitas a mudança sem prévio aviso.

A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA


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Composição Atual do Fundo e Valor da Cota


Composição da carteiraAtivos- Lastro da Carteira

de Fundos Imobiliários

Valor da cota no IPO (*) R$1.000,00

Valor de mercado atual da cota (**) R$990,00

Dividendo mensal anualizado (base Junho/ 2014) 9,5%

Valor patrimonial atual da cota (**) R$913,92

(*) Maio de 2013(**) Em 30.06.2014

Em maio de 2013, a Gávea Investimentos levantou, através de um IPO para investidores brasileiros, aproximadamenteR$ 120 milhões para o Gávea Fundos de Fundos Imobiliários, com o objetivo principal de investir em cotas de outrosfundos imobiliários listados em bolsa no Brasil. Atualmente (base Junho 2014), 73,3% do patrimônio líquido do fundoestá investido em fundos imobiliários, sendo 52% destes em fundos lastreados por escritórios.

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A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

73,3%

4,6%

18,0%

4,1%

Fundos Imobiliarios

CRI

LCIs/LHs

Renda Fixa

8,00%

10,98%

52,33%

12,40%

8,43%7,83%

AGÊNCIA

CRI

ESCRITORIOS

LOGÍSTICA

SHOPPING

OUTROS


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14%

8%

60%

5%

7%6%

Agência

CRI

Escritórios

Logística

Shopping

Outros

Rentabilidade Atual da Carteira de Investimentos do Fundo


Saldo % PL Fundo Rentabilidade Bruta

Fundos Imobiliários R$ 80.623.619 73,31% 10,13%

CRI R$ 5.058.328 4,60% 10,50%

LCIs/LHs R$ 19.840.724 18,04% 10,13%

Renda Fixa R$ 4.455.114 4,05% 8,49%

Total R$ 109.977.786,83 100,0% 10,10%

Fonte: Bloomberg. Carteira IFIX em Junho/2014

Ao final de Junho de 2014, a rentabilidade bruta da carteira de investimentos do Fundo atingiu 10,10%aa, antes detaxas de administração, gestão e despesas do Fundo.

Os ativos lastro da carteira imobiliária do Gávea Fundo de Fundos apresentam uma maior concentração no segmentode CRIs e Logística quando comparados à carteira IFIX.

Composição da carteira IFIX

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As informações contidas nesta página são de caráter exclusivamente informativo, destinadas a explicar a composição da carteira do Fundo, em razão de sua política de investimento e características específicas, não constituindo recomendações de investimento. Não há garantias de que as oportunidades de investimento aqui presentes estarão disponíveis ou comporão a carteira do Fundo no futuro

7,53%

16,64%

49,23%

11,49%

7,89%

7,21%

Ativos lastro da CarteiraImobiliária

AGÊNCIA

CRI

ESCRITORIOS

LOGÍSTICA

SHOPPING

OUTROS


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Histórico de Distribuição de Rendimentos e Custo de Aquisição


Desde seu início, o Gávea Fundo de Fundos vem aumentando consistentemente o valor distribuído aos seus cotistas naforma de rendimentos, com aumento progressivo de rentabilidade da sua carteira de FIIs e desempenho superior aoIFIX no período.

(*) Fonte: Bloomberg – Retorno total dos ativos no período considerando o reinvestimento dos dividendos e a variação no valor de mercado das cotas no mesmo período.

3,6%

6,4%

7,5% 7,7%8,0% 8,1% 8,0%

8,3% 8,5% 8,6%9,0% 9,24% 9,5%

Distribuição de Rendimentos - % Anualizada Sobre Valor do IPO

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9,88%

-10,44%

Retorno Total* GVFF x IFIX (Mai 2013/Jun 2014)

IFIX GVFF11

8,66% 8,64% 8,60%8,77% 8,69% 8,72% 8,72%

8,86%

9,21%9,47% 9,44% 9,55% 9,56%

9,92%

10,44%

Rendimento a custo do portfolio de Fiis

Yield on Cost Acumulado Gross Up para cotista novo


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Histórico de Tipo de Receita do Fundo


Apesar da desvalorização recente do mercado de Fundos Imobiliários, a Gávea conseguiu identificar oportunidades dearbitragem e assim gerar ganhos de capital na negociação dos fundos em carteira, incrementando as distribuições aoscotistas.

Giro da carteira desde o primeiro IPO: 13,05% do PL médio do períodoGanho de Capital médio: 3,05% na média das operações de venda de FIIs da carteira do fundo.

Nos últimos 12 meses, até Junho de 2014, o fundo teve um patrimônio líquido médio de R$112.200.744(valor da média aritmética do patrimônio líquido do Fundo apurado no último dia de cada mês, nos 12meses do calendário civil anteriores)

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As informações contidas nesta página são de caráter exclusivamente informativo, destinadas a explicar a composição da carteira do Fundo, em razão de sua política de investimento e características específicas, não constituindo recomendações de investimento. Não há garantias de que as oportunidades de investimento aqui presentes estarão disponíveis ou comporão a carteira do Fundo no futuro

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30%

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mai/13 jun/13 jul/13 ago/13 set/13 out/13 nov/13 dez/13 jan/14 fev/14 mar/14 abr/14 mai/14 jun/14

Rendimentos FII LCI Renda Fixa Ganho de Capital Rendimento CRI


24


Desempenho Comparativo com Fundos Concorrentes


O Gávea Fundo de Fundos Imobiliários é o fundo de FIIs de melhor desempenho desde maio de 2013 (data de seulançamento), levando-se consideração a performance de rendimentos e variação de mercado das suas cotas,

Fonte: Bloomberg – Retorno total dos ativos no período considerando o reinvestimento dos dividendos e a variação do valor de mercado das cotas no período.

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FII

A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.As informações sobre os ativos contidas nesta página são de caráter exclusivamente informativo, destinadas a explicar a composição da carteira do

Fundo, em razão de sua política de investimento e características específicas, não constituindo recomendações de investimento.

9,88%

0,36%

-17,06%

-6,04%

1,67%

-10,44%

Taxa Interna de Retorno no Período (Mai/13 – Jun/14)

GVFF FOF I FOF II FOF III FOF IV IFIX


Processo de Investimento e Estudo de Casos


Seção 5


26


Estratégia de Investimento

REALIZAÇÃO DE GANHOS DE CAPITAL

O Fundo buscará a aquisição de cotas de FIIs no mercado secundário com taxas atrativas de rendimento em função da já observadaqueda nos preços das cotas no mercado, com potencial de valorização de médio/longo prazo de 20% a 30%

INVESTIMENTO GESTÃO ATIVA

AQUISIÇÃO DE FUNDOS IMOBILIARIOS A CAP RATES ELEVADOS

GESTÃO ATIVA DA CARTEIRA DE FUNDOS IMOBILIARIOS

POTENCIAL DE VALORIZACAO, A MÉDIO/LONGO PRAZO, DE 20% A 30% NO VALOR DE MERCADO DAS COTAS DOS FIIs

Queda cíclica do mercado de imóveis comerciais, com queda já refletida no

mercado de FII

Aumento na oferta de imóveis comerciais

Taxas crescentes de vacância

Ciclo de aumento de taxas de juros

Seleção de ativos com base em análise imobiliária/financeira

Gerenciamento profissional da carteira do Fundo

Aproveitamento de oportunidades de mercado para reciclagem da carteira

Monitoramento de fatos relevantes, renovação de contratos, etc.

Recuperação cíclica do mercado, com redução na oferta de imóveis, queda na

vacância e aumento de preços

Venda de cotas no mercado secundário com ganho de capital

Meta de giro de 10% a 20% da carteira do Fundo por ano

Meta de ganho de capital de 10% a 20% no giro da carteira do Fundo

Processo de Investimento e Estudos de Caso

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A rentabilidade a ser perseguida não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão do Fundo, da Administradora, do Gestor ou de qualquer parte envolvida na Oferta sobre a rentabilidade do Fundo.


27


Processo de Investimento

Universo de ativos

Pré-seleção Processo Decisório Execução


• Fundos listados

• IPOs

• Construção de banco de dados

– Contratação de estudo para avaliação de alugueis dos imóveis, atualizado trimestralmente

– Relatórios de P/E, P/D, Valor de mercado

– Monitoramento de fatos relevantes

– Acompanhamento de assembleias

– Monitoramento de ações revisionais de aluguel

• Análise de lastro e gestor

• Universo de fundos passíveis de investimento

• Elaboração de hot list baseado em oportunidades de negociação/ganho de capital.

• Aprovação de hot list em Comitê de Investimentos e/ou Comitê de Operações

• Aprovação de parâmetros de negociação

• Baseado na hot list as ordens são colocadas pela mesa de trading

Investimentos e desinvestimentos acima de 5% do PL doFundo são sujeitos a aprovação do Comitê de Investimentos.

Demais investimentos e desinvestimentos são aprovados peloComitê de Operações.

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Processo de Investimento: Monitoramento do Mercado


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RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.As informações sobre os ativos contidas nesta página são de caráter exclusivamente informativo, destinadas a explicar a composição da carteira do



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Processo de Investimento: Monitoramento do Mercado


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RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.As informações sobre os ativos contidas nesta página são de caráter exclusivamente informativo, destinadas a explicar a composição da carteira do



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Estudo de Caso: Fundo de Logística

Decisão de Iniciar o DesinvestimentoGanho de capital atingiu 8%Yield Venda*: 13,1% (R$12,5/cota).

*Cota a R$1144 em 19/03/2014

Decisão de Venda de 2/3 da Posição O mercado de FII estava instável e em tendência de baixa com os anúncios de aumento das taxas de juros. Adotamos uma posição conservadora e realizamos parte da posição com ganho de capital médio de 1,7%.

Decisão de CompraYield Fundo: 8,9%*Yield IFIX: 8,33% em jul/13*Yield anualizado ao preço médio de compra de R$1.141,07

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Fundo de Logística

Fato Relevante (07/02/2014): divulgação de ganho de capital de R$7,2 milhões a serem distribuídos até o final do semestre, o que levaria o yield a aumentar entre 40% /50%, passando para cerca de 15% a.a. *

*Distribuição de R$8,70 deveria subir para o patamar de R$12. (cota a R$968 em 07/02/2014)

Cota R$

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Estudo de Caso: Negociação de Ativo Pouco Líquido

Recompra do volume de cotas vendido em Setembro/13

Quando as cotas retornaram ao preço médio em carteira, o Gávea FII voltou a comprar o volume de cotas que havia vendido em setembro recompondo seu investimento inicial.

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Cota R$Fundo de CRI

Decisão de Compra

Objetivo: Longo Prazo FII com boa carteira de CRIs e histórico rendimentos consistenteYield Fundo 11,12% *Yield IFIX em 7,89% em maio/13

*Yield anualizado ao preço médio de compra de R$118,05

Oportunidade de Venda de parte da posição com ganho de capital de 3,2%

Venda com Ganho de Capital de 3,3%.

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Estudo de Caso: Arbitragem Dividendos

A baixa sofisticação do mercado torna possível comprar FIIs apenas para receber os dividendos cheios com investimento no decorrer do mês, pois o mercado ainda não corrige o valor das cotas após a data que ficam ex.

Assim sendo, o Gávea FII teve a oportunidade de receber dividendos relativos a 1 mês completo de renda, permanecendo no FII alvo apenas alguns dias.

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Cota R$

Fundo Genérico I

Data EX Dividendos

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115

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set-

13

ou

t-1

3

no

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3

dez

-13

jan

-14

fev-

14

mar

-14

abr-

14

mai

-14

Fundo Genérico II

Data EX Dividendos

Cota

Setembro Outubro Novembro

Dias Posicionado 5,5 3,0 5,0

Dias úteis Mês 21,0 23,0 20,0

R$/Cota 8,50 8,55 8,80

Yield Mensal 7,6% 7,8% 8,1%

Yield Posição 29,1% 59,6% 32,4%

Mês Setembro

Dias Posicionado 5,00

Dias úteis Mês 21,00

R$/Cota 0,75

Yield Mensal 8,1%

Yield Posição 34,1%

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A Oportunidade de Investimento


Seção 6

As opiniões, estimativas e estratégias de investimento expressas nesta Seção constituem julgamento da Gávea e estão baseadas nas atuais analises e condições de mercado, as quais estão sujeitas a mudança sem prévio aviso.

A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA


34


Perspectivas Favoráveis de Longo Prazo para Imoveis Comerciais


A Gávea acredita que o mercado brasileiro de imóveis para locação comercial (base do mercado atual de FIIs listadosem bolsa) apresenta um grande potencial de crescimento futuro, dado a baixa penetração em comparação a outrosmercados, a baixa qualidade do estoque atual e a tendência de declínio de cap rates no longo prazo.

0,47

0,22

Mexico City São Paulo City

AB

L/P

op

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ção

Área Bruta Locável (ABL) per capita de Escritórios Classe ASão Paulo vs. Cidade do México (m2)1

New York = 3.4

0,40

0,06

Mexico Brazil

Estoque de Centros Logísticos per Capita (m2) 2

EUA: 5.16

Classe AAA9%

Classe A 11%

Outros com ACC38%

Sem ACC42%

Cidade de São Paulo – Classificação do EstoqueAtual de Escritórios – 12/2013 4

Fontes: 1 - CBRE – Latin America Office Market Overview 2Q13 / 2- Colliers – How to choose your logistical / industrial facility in Brazil 2012 e Global Industrial Highlights 2Q 201/ 3 - ABRASCE, ICSC e Relatórios das Companhias/ 4 – CBRE

80

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Mexico Brazil

Estoque de shopping centers(ABL m2/1000 habitantes) 3

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Os Ciclos Imobiliários no Mercado de Imóveis Comerciais


No entanto, em todo o mundo, o mercado de imóveis comerciais comporta-se de maneira cíclica, de acordo comondas de excesso de oferta ou de demanda, segundo a dinâmica exibida esquematicamente abaixo:

Fonte: CBRE

Média Histórica da Taxa de Vacância

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Os Ciclos Imobiliários no Mercado Brasileiro de Imóveis Comerciais


A Gávea acredita que o Brasil não é exceção ao comportamento cíclico verificado nos demais mercados de imóveiscomerciais, como demonstrado no gráfico abaixo, que descreve o comportamento de taxas de vacância de escritóriosna cidade de São Paulo nos últimos 40 anos.

Fonte: CBRE

(*) Todos os edifícios construídos após 1965 com ar condicionado central (ACC), área útil total igual ou acima de 1.000m² e lajes acima de 250m² úteis.

9,3%

18,8%

5,9%

18,3%

7,4%

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3,5%

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16%

18%

20%

1980 1985 1990 1995 2000 2005 2010

Taxa de Vacância Anual Vacância Média Histórica

9 Anos1983 a 1992

12 Anos1992 a 2004

12 Anos1988 a 2000

11 Anos2000 a 2011

Taxa de Vacância Anual Histórica – Mercado de Escritórios (*) da Cidade de São Paulo

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A Próxima Fase do Ciclo Imobiliário Atual


A Gávea acredita que, desde o final de 2013, o mercado de imóveis comerciais começou a entrar na Fase II do seu cicloimobiliário, resultado da combinação de aumento de taxas de juro, diminuição de crescimento do PIB e grandequantidade de novas entregas em decorrência do ciclo anterior. A Gávea acredita que esta nova fase deve fazer comque as taxas de vacância e cap rates aumentem significativamente até final de 2015, resultando em uma quedapotencial de 10% a 30% no valor de imóveis comerciais, em comparação aos valores verificados em 2012/2013.

Fontes: Dados Históricos (até 2013) – CBRE – Fev 2014

Projeções – Gávea Investimentos, com base em conversas com participantes de mercado

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2011 2012 2013 2014 2015 2016

Novo Estoque de Escritórios em São Paulo – m2

5,00%

6,00%

7,00%

8,00%

9,00%

10,00%

11,00%

12,00%

13,00%

Atual 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Projeção de Taxas Selic

0%

5%

10%

15%

20%

25%

0%

5%

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Evolução Histórica e Projetada do Mercado de Escritórios da Cidade de São Paulo-SP

Cap Rates Taxa Selic Vacância

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O Ciclo Imobiliário e o Mercado de Fundos Imobiliários


(*) Carteira IFIX: Carteira de FIIs que compõem o Índice IFIX em 05/05/2013 ponderados pelo peso de cada FII no IFIX(1) Valor da Carteira IFIX em Maio/13 vs valor da mesma carteira em Mai/14(2) Rendimento anualizado da Carteira IFIX em Mai/13 vs rendimento anualizado da mesma carteira em Mai/14

-19%

28,0

35,9

30,2

27,9

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5,0

10,0

15,0

20,0

25,0

30,0

35,0

40,0

Patrimônio Líquido vs Valor de Mercado do Mercado de FIIs(R$ Bilhões)

Patrimônio Líquido Valor de Mercado

A Gávea acredita que o mercado de fundos imobiliários, quehistoricamente apresenta elevada correlação com a evoluçãodas taxas SELIC, já antecipou boa parte da queda de preços eaumento de cap rates esperados para o mercado de imóveiscomerciais, conforme demonstrado abaixo.

Valor de Mercado

Valor Patrimonial

Valor Patrimonial vs Valor de mercado da carteira IFIX* em Maio/2014

R$15.526.598,32

R$ 12.528.855,83

mai-13 mai-14

Valor de Mercado da Carteira IFIX *1

R$ 12.528.855,83

-28%7,89%

9,84%

mai-13 mai-14

Rendimento Anualizado Carteira IFIX*2

+25%

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A Oportunidade


A Gávea acredita que a presente perspectiva do mercado de propriedades comerciais para inquilinos corporativosresulta numa atrativa oportunidade de investimento na aquisição de Fundos Imobiliários ate o final de 2015, quando aexpectativa de início de novo ciclo de redução da taxa SELIC e a reversão do ciclo imobiliário devem fazer com que estemercado inicie mais um período de valorização de suas cotas.

0%

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Evolução Histórica e Projetada do Mercado de Escritórios da Cidade de São Paulo-SP

Cap Rates Taxa Selic Vacância

AQUISIÇÃO DE FUNDOS IMOBILIARIOS A CAP RATES ELEVADOS

INVESTIMENTO

GESTÃO ATIVA DA CARTEIRA DE FUNDOS IMOBILIARIOS

POTENCIAL DE VALORIZACAO DE 20% A 30% NO VALOR DE MERCADO DAS COTAS DOS FIIs

GESTÃO ATIVAREALIZAÇÃO DE GANHOS DE

CAPITAL

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O FII como veiculo ideal para investir nesta oportunidade


TRIBUTAÇÃO

GESTÃO

DESINVESTIMENTO

DIVERSIFICAÇÃO

Investimento Diretoem Imóveis

Rendimentos provenientes de aluguéissujeito a IR para pessoa física

Gestão individual - o investidor precisa administrar documentos, locação, impostos, inquilino, reforma,

cobrança, etc.

Desinvestimento feito através da venda do imóvel, sujeito a altos custos de transação

A posse direta de um imóvel expõe o investidor ao risco de vacância e inadimplência

Investimentoem FIIs

Rendimento distribuído livre de IR para pessoa física, desde que observados os parâmetros estabelecidos

na legislação

Gestão profissional

Desinvestimento efetuado via mercado (negociação das cotas em bolsa ou mercado de balcão

organizado), de forma mais simples e podendo ser fracionado (mercado ainda com pouca liquidez)

Possibilidade de composição de carteira contendo investimento em várias propriedades e com vários locatários, consequentemente tendo dispersão do

risco de vacância e inadimplência.

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A Oferta


Seção 7


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Gávea Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário

Sumário Executivo

O Gávea Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário – FII (Gávea FII) investe majoritariamente em cotas de fundos imobiliários (FIIs)listados na BM&FBOVESPA, com gestão ativa de sua carteira pela Gávea Investimentos, objetivando auferir ganhos de capitaldecorrente da reciclagem de seu portfólio e de oportunidades de arbitragem no mercado brasileiro de FIIs.

(*) A Rentabilidade Alvo a ser perseguida não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão do Fundo, da Administradora, do Gestor ou de qualquer parte envolvida na Oferta sobre a rentabilidade do Fundo.

CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Estruturador e Coordenador Líder Banco BTG Pactual S/A

Coordenadores Banco J.P. Morgan S.A. e Gávea Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Valor total da Oferta R$ 205.692.100,00 (em série única de cotas) sem considerar eventual Lote Suplementar e Lote Adicional

Preço por Cota R$950,00

Investimento mínimo 10 cotas ou R$9.500,00

Colocação Pública, conforme Instrução CVM nº 400, listado na BMF&Bovespa

Distribuição Primária – com processo de liquidação via BM&FBovespa

Distribuição Parcial Será admitida a Distribuição Parcial, desde que colocadas no mínimo 52.632 cotas, equivalentes a R$ 50.000.400,00.

Direito de PreferênciaOs cotistas atuais do fundo podem exercer o direito de adquirir as cotas com preferência sobre novos investidores em até 15 dias a partir do Anuncio de Início da oferta

CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

FormaFundo de Investimentos Imobiliários – FII conforme ICVM 472Condomínio fechado, resgate de cotas não é permitido

Negociação Secundária As cotas são negociadas secundariamente no mercado de Bolsa, administrado pela BM&FBovespa

Prazo Indeterminado

Administrador BEM DTVM Ltda. (Bradesco)

Gestor Gávea Investimentos Ltda.

Rentabilidade Alvo *: Distribuições mensais correspondendo a uma rentabilidade acima da variação do CDI no período*

Taxa de Gestão 1% sobre Patrimônio Líquido do Fundo em ativos imobiliários (FII e CRI)

Taxa de Performance 20% sobre as distribuições acima do CDI acumulado no período (linha d’água)

Taxa de Administração 0.15% sobre Patrimônio Líquido do Fundo

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Objetivo Primordial: Investimento em cotas de outros fundos imobiliários (FIIs) listados na BM&FBOVESPA

Prazo do Fundo: Indeterminado

Público Alvo: A presente Oferta tem como público alvo os Investidores, qualificados ou não, nos termos da Instrução CVM 409, quedisponham de recursos na forma exigida neste Prospecto, interessados em investimento em valores mobiliários de rendavariável lastreado em imóveis e que não possuam restrições legais ou estatutárias para o investimento nas Cotas doFundo. Os investidores interessados devem ter conhecimento da regulamentação que rege a matéria e ler atentamenteo presente Prospecto, em especial a Seção relativa aos Fatores de Risco, para avaliação dos riscos que devem serconsiderados para o investimento nas Cotas do Fundo. É vedada a aquisição de Cotas por clubes de investimento.

Colocação: Pública, conforme Instrução CVM nº 400/03 - listado na BM&FBOVESPA

Registro Estimado da Oferta: Em 04 de agosto de 2014, na CVM, nos termos da Instrução CVM 472/08 e CVM 400/03

Início e Encerramento Estimados da Oferta:

06 de agosto de 2014 e até , no máximo, 06 de fevereiro de 2015, respectivamente

Procedimento de Distribuição:

A Oferta será realizada sob o regime de melhores esforços de colocação. Caso as intenções de investimentoapresentadas pelos investidores excedam o total de Cotas ofertadas, a alocação das Cotas ofertadas se dará pelo critériode rateio proporcional à quantidade de Cotas demandadas por cada investidor.

Valor total da Oferta: R$ 205.692.100,00 (em série única de Cotas), sem considerar eventual Lote Suplementar e Lote Complementar

Preço por Cota: R$950,00

Investimento Mínimo: 10 cotas ou R$9.500,00

Investimento Máximo: Não há restrição quanto ao limite de subscrição de Cotas do Fundo por qualquer investidor, ficando ressalvado que apropriedade de percentual igual ou superior a 10% da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo por determinado Cotistaresultará em impactos tributários para o mesmo em função da perda da isenção no pagamento de renda sobre osrendimentos auferidos pelo Cotista.

Integralização: No ato da subscrição, em moeda corrente nacional, correspondendo a totalidade das cotas subscritas

Estruturador/ InstituiçãoDepositária:

Gávea DTVM Ltda.

Custódia/Escrituração Cotas: Banco Bradesco S.A.

Sumário Executivo

A Oferta

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* A Rentabilidade Alvo a ser perseguida não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão do Fundo, da Administradora, do Gestor ou de qualquer parte envolvida na Oferta sobre a rentabilidade do Fundo.

A Oferta

Sumário Executivo (continuação)

Administrador: BEM DTVM Ltda. (Bradesco)

Gestor de Carteira: Gávea Investimentos Ltda.

Construção da Carteira: Recursos serão investidos inicialmente em títulos de renda fixa e/ou CRIs, LHs e LCIs. A medida que oportunidades deinvestimento forem identificadas, os recursos serão aplicados em cotas de FIIs (target – representar 90% da carteira deinvestimento em 12 meses).

Limite de Diversificação de Investimentos:

Observará legislação vigente (Instrução CVM 409/04). Em particular, o Fundo não investirá quantia superior a 10% dopatrimônio do Fundo em único FII ou uma mesma emissão de CRI.

Rentabilidade Alvo*: Distribuições mensais, líquidas de imposto de renda, correspondendo a uma rentabilidade acima da variação do CDI noperíodo. A rentabilidade apurada para fins de consideração da Rentabilidade Alvo é calculada sobre o total dedistribuições em face do valor de emissão da Oferta.

Distribuições: Mensais, correspondente a, no mínimo, 95% dos resultados do Fundo no período.

Taxa de Administração: 0,15% ao ano (calculada e paga mensalmente), aplicado sobre o valor do patrimônio diário do Fundo, observado o valormínimo mensal de R$ 15.500,00 (Taxa de Administração Específica) + 1,0% ao ano (calculada e paga mensalmente),sobre o valor do patrimônio do Fundo vigente no último dia útil do mês de cálculo, relativa aos serviços prestados peloGestor (Taxa de Gestão). O Fundo também pagará uma Remuneração ao Agente Escriturador a qual será deduzida daTaxa de Administração Específica.

Taxa de Performance: O Fundo pagará uma Taxa de Performance de 20% da rentabilidade auferida pelo cotista com as distribuições queexceda a variação do CDI, calculada anualmente seguindo o conceito de “linha d’água”. Fórmula de cálculo apresentadano Anexo I desta apresentação.

Inadequação: Investimento no Fundo não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que os FIIsencontram ainda pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas embolsa ou mercado de balcão organizado. Além disso, os FIIs têm a forma de condomínio fechado e não admitem apossibilidade de resgate de suas cotas e, em consequência, os investidores podem ter dificuldades de liquidar seuinvestimento no Fundo.

Prospecto: Prospecto e, quando aprovado pela CVM, o prospecto definitivo, estarão disponíveis nos endereços e páginas da redemundial de computadores das entidades participantes da Oferta, da CVM e da BM&FBOVESPA.

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Fatores de Risco

O investidor, antes de adquirir as Cotas do Fundo, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimentono Fundo. A descrição dos riscos abaixo indicados não é exaustiva, devendo o potencial investidor fazer suas próprias análises antes da aquisição de Cotas doFundo.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentose aplicações do Fundo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.Vale mencionar que a rentabilidade da Cota não coincide com a rentabilidade dos Imóveis, Sociedades Investidas, dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeirosque compõem a carteira do Fundo em decorrência da estrutura de subordinação, dos Encargos do Fundo, dos tributos incidentes sobre os recursos investidose da forma de apuração do valor dos Ativos-Alvo que compõem a carteira do Fundo. Adicionalmente, as aplicações realizadas no Fundo não têm garantia doFundo Garantidor de Créditos - FGC, do Administrador, do Gestor, do Escriturador e do Custodiante que, em hipótese alguma, podem ser responsabilizadospor qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira do Fundo, exceto nos casos de dolo ou culpa devidamente comprovados por decisãojudicial transitada em julgado. Como todo investimento, o Fundo apresenta riscos, destacando-se:

Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes. Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações dos mercados nacional e internacional, queafetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, que podem gerar oscilação no valor das Cotas do Fundo, que,por sua vez, podem resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condiçõeseconômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos Investidores aos acontecimentos nesses outros paísespode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos Investidores nesses ativos, entre osquais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saídade investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos em 2008resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e omercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos(inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquernovo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, arentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.

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Risco de crédito dos ativos financeiros da Carteira do Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a Carteira do Fundo estãosujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condiçõesfinanceiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade depagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade doscréditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Riscos relacionados à liquidez e à descontinuidade do investimento. A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumascaracterísticas particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário sãoconstituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas nomomento de sua eventual negociação no mercado secundário.

Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário podem não ter liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimentoimobiliário obterem preços reduzidos na venda das Cotas ou, ainda, terem dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário,inclusive correndo o risco de permanecer com as Cotas adquiridas durante todo o Prazo de Duração do Fundo. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotasdeverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixasou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço eno momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Ainda, a variação negativa dos ativos que vierem compor acarteira do Fundo poderá impactar o Patrimônio Líquido do Fundo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas situações em que a Assembleia Geral deCotistas poderá optar pela liquidação do Fundo, hipótese na qual o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes dacarteira do Fundo. Caso os Cotistas venham a receber ativos integrantes da carteira, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativosrecebidos no caso de liquidação do Fundo.

Risco regulatório. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte aparte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da faltade tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haverperdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.


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Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas. A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados peloFundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias e normas regulamentares de suas atividades, está sujeita a alterações. Além disso, poderão ocorrerinterferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais.Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos. Ademais, aaplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.

Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária. Há o risco das regras tributárias relativas aos FIIs serem modificadas no contexto de umaeventual reforma tributária ou mesmo de ato tomado isoladamente por autoridade competente. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdasdecorrente da criação de novos tributos, alteração de alíquotas ou base de incidência, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributosou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a aumento da carga tributária e/ou a novos tributos não previstos inicialmente.

O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira,podem causar um efeito adverso relevante no Fundo - o Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suaspolíticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira eresultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controlescambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal;instabilidade social e política; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário deaumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos imóveis podem ser negativamente impactados em função da correlação existente entre a taxa de jurosbásica da economia e a taxa de desconto utilizada na avaliação dos Imóveis. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podemimpactar tanto na rentabilidade como no valor de negociação das Cotas.

Riscos relacionados à inexistência de garantia de eliminação de riscos. A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor a riscos aos quais o Fundoe a sua Carteira de investimentos estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantiasdos Coordenadores, do Administrador, do Gestor ou de quaisquer terceiros, com qualquer outro mecanismo de seguro ou, ainda, com garantia do FundoGarantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estarsujeitos. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramentechamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus compromissos.

Riscos relacionados ao desempenho passado. Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação doFundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, do Fundo, ou de quaisquer investimentos em que oAdministrador, o Gestor e os Coordenadores tenham de qualquer forma participado, os Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passadonão é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Osinvestimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os descritos nesta Seção.


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Fatores de Risco

Riscos relacionados a revisões e/ou atualizações de projeções. O Fundo, o Administrador, o Gestor e os Coordenadores não possuem qualquer obrigação derevisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo /ou da Oferta, incluindo, semlimitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do Prospecto e/ou do referidomaterial de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Riscos operacionais e de licenciamento dos ativos imobiliários. O Fundo investirá em Ativos Alvo com base nas informações fornecidas no âmbito dasofertas de tais Ativos Alvo, incluindo, se for o caso, as informações com relação às licenças operacionais e de funcionamento dos ativos imobiliáriossubjacentes aos Ativos-Alvo. O Fundo não realizará nenhuma investigação ou diligência legal independente quanto aos ativos imobiliários subjacentes aosAtivos-Alvo, incluindo a verificação independente da regularidade e vigência de licenças operacionais e de funcionamento de tais ativos imobiliários.Eventuais irregularidades em tais licenças operacionais e de funcionamento não divulgadas aos investidores dos Ativos-Alvo, incluindo o Fundo, poderãogerar perdas na rentabilidade dos respectivos Ativos-Alvo, o que pode vir a afetar os resultados do Fundo.

Riscos decorrentes de Eventuais Contingências Não Identificadas ou Não Identificáveis. Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis pormeio do processo de auditoria legal dos imóveis que compõem a carteira dos FIIs cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo poderão ter impacto negativo parao Fundo e para os Cotistas.

Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do processo deauditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores à data de aquisição dos referidos imóveis pelos FIIs queresultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação aos referidos imóveis,poderão prejudicar a rentabilidade dos FIIs e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.

Risco relativo a novas emissões de Cotas. Como qualquer outro investimento de participação, para que não haja diluição da participação no patrimônio doFundo é importante que os Cotistas tenham condições de acompanhar as novas subscrições de Cotas que poderão ocorrer. A ausência do Cotista nasubscrição de novas Cotas pode ensejar a diluição de sua participação no Fundo. Os Cotistas devem estar atentos às novas emissões.


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Risco tributário. A Lei nº 9.779/99 estabelece que os FIIs são isentos de tributação sobre a sua receita operacional desde que apliquem recursos emempreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotasdo respectivo FII. Ainda de acordo com a mesma Lei, os rendimentos distribuídos aos cotistas dos FIIs e os ganhos de capital auferidos são tributados na fontepela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº11.196/05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FII cujas cotassejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O mesmo dispositivo legal esclarece ainda que obenefício fiscal de que trata:

a) será concedido somente nos casos em que o FII possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas;

b) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII ou cujascotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII..

Há o risco de que as regras tributárias vigentes para os FIIs possam ser modificadas no futuro e, ainda, existe a possibilidade de que a Secretaria da ReceitaFederal tenha interpretação diferente do Administrador quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto aincidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS,COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria quepassar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher,com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistasou mesmo o valor das cotas. É importante destacar que, após o entendimento da Receita Federal do Brasil manifestado, em 25 de junho de 2014, na Soluçãode Consulta nº 181 – Cosit, publicada em 04 de julho de 2014, conforme mencionado no Item 11.1. do Prospecto – “Tributação do Fundo”, o Fundo (i) passoua recolher o Imposto de Renda sobre ganhos de capital auferidos na venda de posições de sua carteira de cotas de fundos de investimento imobiliário, e (ii)recolheu integralmente o Imposto de Renda referente ao passivo acumulado.

Riscos relacionados ao investimento em cotas de fundos de investimento imobiliários. Como os FIIs são uma modalidade de investimento emdesenvolvimento no mercado brasileiro, onde ainda não movimentam volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizarnegócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidordeve observar o fato de que os FIIs são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção doFII, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Como resultado, os FIIs encontrampouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de suas cotas terem dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmosendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas o Fundo deverá estarconsciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

Risco relacionado com objetivo preponderante de investimento do Fundo. O Fundo pode não atingir o objetivo de investimento preponderante em cotas deFIIs, caso em que seu resultado estará intrinsecamente atrelado a outros títulos imobiliários ou títulos com perfil de renda fixa disponíveis no mercado.


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Fatores de Risco

Risco relativo à participação de pessoas vinculadas na Oferta. Exceto na hipótese prevista no artigo 55 da Instrução CVM 400, não haverá percentualmáximo das Cotas objeto da Oferta a ser destinado a tais pessoas vinculadas. Nesse sentido, controladores ou administradores das Instituições Participantesda Oferta ou outras pessoas vinculadas à 2ª Emissão e distribuição das Cotas, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes ecolaterais até o 2º grau, poderão adquirir quantidade significativa de Cotas, enfraquecendo o poder decisório dos demais Cotistas sobre determinadasmatérias sujeitas à Assembleia Geral de Cotistas, podendo, ainda, acarretar alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.

Riscos Atrelados aos Fundos Investidos

Pode não ser possível para o Gestor e/ou o Administrador identificarem falhas na administração ou na gestão dos fundos investidos, hipóteses em que oAdministrador e/ou o Gestor não responderão pelas eventuais consequências.

Riscos relativos ao mercado imobiliário. O Fundo investirá em cotas de FIIs que poderão ter seu patrimônio investido em imóveis, os quais estão sujeitos aosriscos relativos ao mercado imobiliário a seguir elencados que, se concretizados, afetarão os rendimentos das Cotas do Fundo.

Risco de desvalorização dos imóveis. Como os recursos do Fundo serão aplicados primordialmente em cotas de FIIs que investem em bens imóveis, um fatorque deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados osimóveis adquiridos para integrar patrimônio dos FIIs investidos pelo Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente aopotencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidadede eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido por tais FIIs.

Risco das contingências ambientais e desastres naturais. Por se tratar de investimento em FIIs, que podem ter como objeto o investimento em imóveis,eventuais contingências ambientais podem acarretar perda do valor do imóvel e/ou implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas porprejuízos causados ao meio ambiente) para os FIIs, e consequentemente para o Fundo, o que pode afetar negativamente rentabilidade e o valor das Cotas.

Adicionalmente, a ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos imóveise/ou ativos imobiliários que os FIIs tenham investido, afetando negativamente o Fundo, a rentabilidade e o valor das Cotas.

Risco de Vacância. Por se tratar de investimentos em FIIs, que podem ter como objeto preponderante a exploração comercial de imóveis, a rentabilidade dosFIIs, poderão sofrer oscilações em caso de vacância de qualquer de seus espações locáveis, pelo período que perdurar a vacância, o que pode impactarnegativamente o Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.


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Fatores de Risco

Riscos relativos às receitas projetadas e despesas mais relevantes. Os principais riscos relativos às receitas projetadas e às despesas relevantes apresentadasnos estudos de viabilidade econômico-financeira que integram os laudos de avaliações dos imóveis e a possibilidade dos valores estimados se concretizaremsão:

(a) Quanto à receita de locação dos imóveis. As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos delocação celebrados pelo empreendedor (ou FII) e os locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplênciados locatários no que se refere ao efetivo cumprimento das obrigações dos locatários nos termos do contrato de locação. O não pagamento de um aluguelimplica em não recebimento de parte da receita por parte do FII. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído no período aos cotistas de tal FII,inclusive o Fundo, seria reduzido.

(b) Quanto às alterações no valor do aluguel originalmente acordado. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações jácelebrados. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de realização de ação revisional trianual, conforme previstona legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Importante ainda destacar que, conforme dispõe o artigo 51 da Leinº 8.245/91, de 18 de outubro de 1991, “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo,desde que, cumulativamente: I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovarou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazomínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que findo o prazo da locação não seja de interesse do locador proceder à renovação do contrato, olocatário terá direito à renovação do contrato por igual período. Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação após trêsanos de vigência do contrato ou de acordo anterior, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Desta forma, ovalor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.

(c) Quanto às despesas de manutenção e depreciações dos imóveis. As estimativas de gastos com manutenção e depreciação dos imóveis dos FIIs podemsofrer variações, sobretudo em função da diversidade das benfeitorias e acessões edificadas nos Imóveis e dos seus variados períodos de vida útilremanescentes.

(d) Quanto à desapropriação e do caso fortuito ou força maior. De acordo com o sistema legal brasileiro, o governo federal poderá desapropriar imóvel pornecessidade ou utilidade pública ou interesse social. Qualquer desapropriação poderá prejudicar de maneira relevante o uso normal do imóvel e prejudicarde modo relevante os resultados do FII que detém tal imóvel. Apesar do risco de desapropriação do imóvel ser reduzido, a possibilidade existe. Osrendimentos dos FIIs e, por consequência, do Fundo, estão expostos a eventos de força maior, que consistem em acontecimentos imprevisíveis einvoluntários. Não obstante a diligência dos administradores, os resultados dos FIIs investidos estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas emecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo.


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Fatores de Risco

Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário. O preço dos imóveis é afetado por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos,tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode,eventualmente, causar perdas ao FII objeto da carteira do Fundo. Esses fatores podem implicar no desaquecimento de determinados setores da economia. Aredução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pelo Fundo em decorrência dearrendamentos, afetando os imóveis dos FII, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação de suas cotas, e, consequentemente oFundo. Adicionalmente, a negociação e os valores dos imóveis dos FII que façam parte da carteira do Fundo podem ser afetados pelas referidas condições efatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Escriturador ou peloCustodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer dasreferidas condições e fatores.

Risco Operacional. Os Ativos-Alvo e Investimentos Temporários objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos peloGestor, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que casovenham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.

Riscos Relativos aos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI). O Fundo poderá ter em sua carteira de ativos Certificados de Recebíveis Imobiliários. Osriscos inerentes ao lastro da emissão dos CRI que integrarão a carteira de investimentos do Fundo, poderão ocasionar perdas aos Cotistas. Em alguns casos,os CRI poderão ter como lastro empreendimentos imobiliários ainda em construção, existindo, portanto, risco para a efetiva materialização do recebívelimobiliário. As perdas sofridas pelos Cotistas podem ser decorrentes, dentre outros fatores: do risco de crédito e inadimplência dos devedores dos CRI; dorisco de crédito e performance da sociedade securitizadora emissora dos CRI no acompanhamento e segregação dos ativos securitizados; do risco de créditoe performance da incorporadora/construtora contratada para a implementação do empreendimento imobiliário. Ainda, os créditos imobiliários que lastreiamas operações de CRI, estão sujeitos a eventos de pré-pagamento, vencimento antecipado, vacância de locação do Imóvel, risco de crédito dos mutuários oudos locatários, risco de insuficiência da garantia real imobiliária (alienação fiduciária), podendo trazer perdas aos Cotistas do Fundo.

Risco de sinistro. Os imóveis dos FII poderão ser objeto de seguro, que os protegerão contra a ocorrência de sinistros. Não se pode garantir, no entanto, queo valor segurado será suficiente para proteger os imóveis dos FII de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente nãoestarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratosde seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar odesempenho operacional do Fundo.

Ainda, os FII poderão ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionarefeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos dos FII, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes parareparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente a rentabilidade do Fundo e o preço de negociação das Cotas.


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Fatores de Risco

Risco relativo à concentração e pulverização. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão oumesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuaisCotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interessesexclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.

Risco de Colocação Parcial da Emissão de Cotas. A Emissão de Cotas poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, desde que haja acolocação do Montante Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador, de comum acordo com os Coordenadores,poderá decidir por reduzir o Volume Total da Oferta até um montante equivalente ao Montante Mínimo da Oferta.

Risco de conflito de interesses. Os atos que caracterizem situações de Conflito de Interesses entre o Fundo e o Administrador dependem de aprovaçãoprévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 472. Deste modo, não é possível assegurar quenão haverá práticas caracterizáveis como situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aosCotistas.

Risco de Governança. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador e/ou Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários doAdministrador e/ou do Gestor; e (c) empresas ligadas ao Administrador e/ou Gestor, seus sócios, diretores e funcionários, exceto quando forem os únicosCotistas do Fundo ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoaslistadas nas letras “a” a “c”, caso estas decidam adquirir Cotas do Fundo.

Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioriaqualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadasmatérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidadede deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada do Fundo.

Risco relativo à Rentabilidade Alvo objetivada pelo Fundo para as Cotas

A Rentabilidade Alvo consiste em um parâmetro de rentabilidade objetivado pelo Gestor, que foi baseado em premissas e projeções que podem não seconcretizar. Portanto, a Rentabilidade Alvo não é uma garantia de rentabilidade ou de rendimento mínimo aos Cotistas. Os Cotistas estão sujeitos aos riscosrelacionados ao investimento no Fundo, sendo possível que todos os Cotistas sofram perdas decorrentes de tais investimentos, podendo inclusive perdertodo o capital investido.

Demais riscos. O Fundo está sujeito a outros Fatores de Risco, cuja descrição encontra-se contemplada nos prospectos de cada uma das ofertas públicas dedistribuição de Cotas do Fundo. Não obstante, o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais comomoratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira,alteração na política econômica e decisões.


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Biografias

Rossano Nonino - Gestor Sênior de Imobiliário: Ingressou na Gávea em abril de 2012, como sócio responsável pelo desenvolvimento da área de investimentoem ativos imobiliários (“Gávea Imobiliário”). Rossano preside o Comitê de Imobiliários da Gávea. Antes de juntar-se à Gávea Investimentos, Rossano foidiretor geral da Brazilian Capital Companhia de Gestão de Investimentos Imobiliários, responsável por mais de R$3 bilhões em investimentos em ativosimobiliários para investidores institucionais internacionais e domésticos (2002-2012). Anteriormente, foi diretor e sócio da Rio Bravo Investimentos,responsável pela estruturação e gestão de fundos de investimentos imobiliários e certificados de recebíveis imobiliários da instituição (1999-2002). Atuoucomo diretor do Banco Santander em São Paulo-SP, responsável por fundos de private equity no Brasil (1997-1999). Foi associado ao Banco Pactual (focadoem operações de aquisições e fusões) e auditor internacional na Cia Saint Gobain em Paris em 1994. Rossano é bacharel em Administração de Empresas pelaFundação Getúlio Vargas em São Paulo e possui um MBA pelo INSEAD (França).

Simone Santos: Ingressou na Gávea em julho de 2012 e é a responsável pela originação de investimentos em projetos e propriedades do Gávea Imobiliário.Antes trabalhou por 7 anos na Brazilian Capital Companhia de Gestão de Investimentos Imobiliários, onde atuou na área de originação de negócios, gestão deativos imobiliários e controladoria de projetos de incorporação (2005-2012). Simone também foi responsável pela implantação e gerenciamento da unidadede negócios do Centro de Integração Empresa Escola/CIEE em Alphaville-SP (1993-2003). Graduou-se em Ciências Contábeis pela Universidade Ibirapuera(1996) e fez MBA em Finanças pela Brazilian Business School (2006) , ambos em São Paulo.

Fabio de Oliveira Ferrazoli Ribeiro: Ingressou na Gávea em Março de 2013 como Analista Financeiro da Gávea Imobiliário. Anteriormente, trabalhou comogerente de produtos e relacionamento na IBM Brasil (2002-2010) e fez um estágio de verão no HSBC Austrália em Sydney (2011). Possui mestrado emFinanças Aplicadas pela Macquarie University (Austrália - 2011) e mestrado em Finanças e Banking pela UNSW (Austrália - 2013). Fábio é graduado emCiências da Computação pela PUC-SP (2003) e pós graduado em Administração e Finanças Corporativas pela FGV-SP (2008)

Haroldo Shiratori: Ingressou na Gávea em março de 2013 responsável pela Gestão de Ativos e Reporting. Antes de juntar-se a Gávea trabalhou por 7 anos naRossi Residencial (2005-2012), onde atuou na área de Novos Negócios da Regional São Paulo. Haroldo iniciou as operações da Regional Nordeste nas cidadesde Recife, Fortaleza, Natal e João Pessoa. Durante esse período atuou como Gerente de Novos Negócios, Gerente de Incorporação e Gerente Regional,responsável pelas cidades de Fortaleza e Natal. Graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade Estadual de Campinas e concluiu os creditos da pósgraduação em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas em São Paulo.

Renata Ortiz Jafet: Ingressou na Gávea em março de 2013 como estagiária e em janeiro de 2014 foi efetivada para Analista de mercado de FIIs da GáveaImobiliário. Graduou-se em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) (2013).

Equipe Gávea Imobiliário

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Flavio Martins Ferreira: Ingressou na Gávea em dezembro de 2010 como Diretor Jurídico e de Compliance. Flavio é membro Comitê de Segurança daInformação do Grupo Gávea. Anteriormente, Flavio trabalhou como advogado sênior da área bancária do escritório Pinheiro Neto Advogados. Tambémparticipou do Foreign Associate Program da Proskauer Rose LLP em Nova Iorque (2008-2009). Flavio possui mestrado em Direito pela Cornell University(LL.M./2008), pós-graduado em Mercado Financeiro pelo IBMEC em São Paulo (2004) e é graduado em Direito pela Universidade Paulista (2001).

Maurício Magalhães: Ingressou na Gávea em junho de 2003, tornando-se sócio em janeiro de 2006. Mauricio é o responsável pela área de Operations e émembro do Comitê de Valuation de Ativos Líquidos do Grupo Gávea. Antes da Gávea, ele foi associado-sênior no Grupo de Ações e Ações-Derivativos daGoldman, Sachs & Co em Nova Iorque (2001-2003). De sua trajetória profissional, focada na área de operações, constam passagens pelo JP Morgan / JPMorgan Chase (1996-2001), Citibank (1992-1996), e American Express. Maurício graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade São Luís emSão Paulo.

Mariane Rosa Ferreira: Integrou à equipe da Gávea Investimentos em setembro de 2013 como gerente de operações. Anteriormente, por 3 (três) anos,trabalhou no Banco BTG Pactual (Incorporação da Brazilian Capital Companhia de Gestão de Investimentos Imobiliários), onde atuou na gestão dos fundos deinvestimentos imobiliários, sendo responsável pelo acompanhamento e gestão dos ativos imobiliários e respectivos contratos de locação. Graduou-se emAdministração de Empresas pela Universidade São Marcos (2009).

Cássia Brito: Integrou à equipe da Gávea Investimentos em novembro de 2010 como secretária e, em maio de 2013, como analista de projeto na área doreal estate. Anteriormente, por 6 (seis) anos, gerenciou o departamento de suprimentos no segmento de construção civil, na empresa Caefe Engenharia eConstrutora Ltda., bem como trabalhou como analista de exportação plena, na área de logística internacional, por 9 (nove) anos, nas empresas Zaraplast S/A.,Veco Consultants Ltda., Samab – Cia. Indústria e Comércio de Papel e Rhodia do Brasil S/A. Gradou-se em Administração de Empresas pela UniversidadePaulista e cursou International Business na University of Toronto, Canada.

Equipe de Operações do Gávea Imobiliário

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Arminio Fraga Neto - Co-Fundador e Co CIO de Hedge Funds e Private Equity

Sócio-fundador da Gávea, Arminio preside os Comitês de Investimento, de Private Equity e de fundos Multimercado, o Comitê Executivo e o Comitê deRemuneração, e é membro dos Comitês de Risco e de Fundo Imobiliário do Grupo Gávea. De 2009 a 2013 Arminio foi presidente do Conselho da BM&FBovespa. De 1999 a 2002 ocupou a Presidência do Banco Central do Brasil. No período de 1993 a 1999 foi Managing Director do Soros Fund Management emNova Iorque, com foco em mercados emergentes. Além disso, Arminio ocupou a posição de Diretor de Assuntos Internacionais do Banco Central do Brasil(1991 - 1992) e de Vice-Presidente da Salomon Brothers em Nova Iorque (1989 a 1991) focando em operações de arbitragem em mercados emergentes.Antes disso, ele trabalhou como Economista Chefe e Gerente de Operações do Banco Garantia (1985 - 1988). Arminio lecionou regularmente emuniversidades no Brasil (Pontifícia Universidade Católica e Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro) e lecionou no exterior, na Universidade de Columbia(1993 - 1999) e Wharton School (1988 - 1989). Arminio publicou trabalhos acadêmicos em diversas revistas especializadas no Brasil e no exterior.Atualmente, ele é membro do Group of Thirty e do Council on Foreign Relations, entre outros. Arminio é Doutor em Economia pela Universidade dePrinceton e Mestre e Bacharel em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.

Luiz H. Fraga - Co-Fundador e Co CIO de Hedge Funds e Private Equity

Sócio-Fundador da Gávea Investimentos, Luiz é também membro do Comitê de Investimentos do Fundo. Entre 1994 e 2002, foi Presidente da Latinvest AssetManagement e sócio-senior da Globalnvest Management Co., uma das maiores empresas independentes de gestão de recursos dos Estados Unidos (valueinvesting em renda variável na América Latina). Desde 1994, as operações da Globalvest foram concentradas no mercado brasileiro, através da Latinvest.Entre 1989 e 1994, Luiz trabalhou no Bear Stearns como Diretor para Mercados Emergentes e chefiou as atividades de fusões & aquisições e finançascorporativas além de ter ocupado posições de chefia nas áreas de trading de renda fixa e renda variável, sendo responsável pela carteira proprietária do BSna América Latina. No período 1986-89, foi Diretor da filial do Unibanco em Nova Iorque e trabalhou na divisão de finanças corporativas do Citibank no Brasil.Luiz obteve um MBA em Finanças no American Graduate School of International Management (Thunderbird, 1985) e é graduado em Economia pela PontifíciaUniversidade Católica no Rio de Janeiro (1982). Luiz é membro dos Conselhos da Odebrecht Oil and Gas e da RBS Comunicações.

Amaury Bier - Presidente da Gávea Investimentos

Ingressou na Gávea Investimentos como sócio em janeiro de 2004, e em outubro de 2007 se tornou presidente da empresa. Amaury é presidente do Comitêde Risco é membro dos Comitês de Investimento de Private Equity, do Comitê de Valuation de Private Equity, do Comitê Executivo, do Comitê de Compliance,do Comitê de Fundos Imobiliários e do Comitê de Remuneração do Grupo Gávea. De 2002-2004, foi diretor-executivo do Banco Mundial (World Bank), IFC eMIGA (fins de 2002 até início de 2004) e secretário-executivo do Ministério da Fazenda (04/1999-11/2002). Amaury já havia ocupado posições de senioridadeno âmbito do governo federal, notadamente Secretário de Política Econômica do Ministério da Fazenda (1998-1999) e economista-chefe do Ministério doPlanejamento e Orçamento (1996-1998). No setor privado, ele foi economista-chefe do Citibank Brasil (do início de 1994 até meados de 1996); sócio daempresa de consultoria Kandir & Associados (1992-1993); e economista sênior da Sadia e da Copersucar. Amaury é Bacharel em Economia pela Universidadede São Paulo, tendo completado os créditos de Mestrado e de Doutorado na mesma Instituição (Doutorado incompleto em Economia na Universidade de SãoPaulo). Entre 1985 e 1986, foi professor da Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo. Atualmente participa dos Conselho e dosComitês relacionados a Odebrecht Realizações e as Lojas Americanas.

Sócios Seniores da Gávea Investimentos

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Biografias

Gabriel Srour - Co-CIO de Multimercado e Hedge Funds

Ingressou na Gávea em maio 2003, tornando-se sócio em fins de 2004. Gabriel é membro do Comitê de Investimento de fundos Multimercado, Comitê deRisco, Comitê Executivo e do Comitê de Remuneração, e é responsável por toda mesa de operações dos fundos Multimercado (locais e offshore). Atuou comoestrategista no Departamento de Finanças do Banco BBM e lecionou no Departamento de Economia da Pontifícia Universidade Católica no Rio de Janeiro(2002-2003). Gabriel recebeu prêmios por excelência acadêmica, detendo os títulos de Mestrado e Graduação em Economia pela Pontifícia UniversidadeCatólica no Rio de Janeiro (2002).

Edward Amadeo - Economista Chefe

Ingressou na Gávea em julho de 2006 como sócio Economista Chefe. Edward é membro do Comitê de Investimento de fundos Multimercado, do Comitê deRisco, do Comitê Executivo e do Comitê de Remuneração do Grupo Gávea. Antes de Ingressar na empresa, Edward foi sócio da Tendências ConsultoriaIntegrada (2002-2005). Anteriormente, ocupou três cargos públicos federais sob a administração Cardoso: Secretário de Política Econômica do Ministério daFazenda (1999-2001), Secretário de Planejamento e Avaliação da Presidência da República (1999) e Ministro do Trabalho (1998). Lecionou economia naPontifícia Universidade Católica no Rio de Janeiro e foi professor associado visitante do Kellog Institute, Universidade de Notre Dame (Estados Unidos).Prestou consultoria para diversas instituições Brasileiras e internacionais como UCTAD, PNUD (das Nações Unidas), Banco Interamericano deDesenvolvimento (BID), Banco Mundial, BNDES, IBGE, FUNCEX, World Institute of Development Economic Research (WIDER) e PREALC (da OrganizaçãoInternacional do Trabalho). Sua pesquisa foca na interface entre macroeconomia e economia do trabalho com aplicação à economia brasileira. Seu trabalhofoi publicado no Cambridge Journal of Economics (Reino Unido), El Trimestre Economico (México) e The News Palgrave: A Dictionary of Economics. Ele é autorde “Keyne’s Principle of Effective Demand” (Edward Elgar, England, 1986) e co-editor com Susan Horton de “Labour Productivity and Flexibility” (McMillan,London, 1997). Edward é Mestre em Economia pelo Instituto de Economia Industrial da Universidade Federal do Rio de Janeiro, M.A. e PhD em Economiapela Harvard University.

Christopher Meyn - Gestor Sênior de Private Equity

Ingressou na Gávea em março de 2006 como gestor de Private Equity, tornando-se sócio em julho de 2006. Christopher é membro do Comitê deInvestimento de Private Equity, do Comitê de Valuation de Private Equity, do Comitê Executivo e Comitê de Remuneração do Grupo Gávea. No período de2003-2005, foi consultor de uma empresa americana especializada em multistrategy alternative investments, focando em investimentos ilíquidos,desenvolvimento de negócios internacionais e parcerias estratégicas. De 1997-2002, Christopher foi diretor de Private Equity e Venture Capital da LatinvestAsset Management e Diretor Executivo e membro do Comitê de Investimento da Globalvest Management Co. (controladora da Latinvest baseada nos EUA)onde também responsável pelos negócios de Private Equity e Venture Capital da America Latina. Anteriormente, foi vice-presidente da Dick Clark Int’l CableVentures (1995-97), empresa americana especializada em aquisições de licenças de telecomunicações na América Latina, vice-presidente de Finanças do TheMarks Group, Inc. (1993- 95), uma holding de telecomunicações baseada nos EUA, e como gestor de investimentos em fusões e aquisições para a DeanWitter Reynolds, Inc. (1990-93). Christopher é bacharel em Economia, com “Honors”, pela Universidade de Stanford (1990).

Sócios Seniores da Gávea Investimentos

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Disclaimer

Este material é uma apresentação de informações gerais as características do Fundo e deve ser utilizado exclusivamente como material de suporte para as apresentaçõesrelacionadas à Distribuição Pública de Cotas do Fundo (“Oferta”) e não deve ser considerado como recomendação de investimento nas Cotas.

Este material foi preparado com finalidade exclusivamente informativa e não deve ser interpretado como uma solicitação ou oferta para compra ou venda de quaisquervalores mobiliários, incluindo as Cotas do Fundo, e não deve ser tratado como uma recomendação de investimento. Este material apresenta informações resumidas e não éum documento completo, de modo que potenciais investidores devem ler o prospecto da Oferta (“Prospecto”), em especial a seção “Fatores de Risco”, antes de decidirinvestir nas Cotas. Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no Prospecto, que conteráinformações detalhadas a respeito da Oferta, das Cotas, do Fundo, do Administrador, do Gestor e dos riscos relacionados a fatores macroeconômicos, ao setor imobiliáriobrasileiro, às atividades do Fundo e às Cotas.

O Prospecto poderá ser obtido junto ao Administrador, à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros("BM&FBOVESPA") e à Gávea Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Coordenador”).

Este material não é direcionado para objetivos de investimento, situações financeiras ou necessidades específicas de qualquer destinatário. Este material não tem aintenção de fornecer bases de avaliação para terceiros de quaisquer valores mobiliários e não deve ser considerado como recomendação para subscrição ou aquisição devalores mobiliários.

As informações contidas neste material estão sujeitas a alterações sem aviso prévio aos destinatários deste material.

A Oferta encontra-se em análise pela CVM para obtenção do registro da Oferta. Portanto, os termos e condições da Oferta e as informações contidas neste material e noProspecto estão sujeitos a complementação, correção ou modificação em virtude de exigências da CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas etampouco faz julgamento sobre a qualidade do Fundo, da Oferta e das Cotas a serem distribuídas.

Este material contém informações prospectivas, as quais constituem apenas estimativas e não são garantia de futura performance. Os investidores devem estar cientes quetais informações prospectivas estão ou estarão, conforme o caso, sujeitas a diversos riscos, incertezas e fatores relacionados às operações do Fundo que podem fazer comque os seus atuais resultados sejam substancialmente diferentes das informações prospectivas contidas neste material.


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Disclaimer

O Coordenador e seus representantes não prestam qualquer declaração ou garantia com relação às informações contidas nesse documento ou julgamento sobre a qualidadedo Fundo e das Cotas, e não terão quaisquer responsabilidades relativas a quaisquer perdas ou danos que possam advir como resultado de decisão de investimento, tomadacom base nas informações contidas neste documento.

A decisão de investimento dos potenciais investidores nas Cotas é de exclusiva responsabilidade dos investidores, os quais devem recorrer a assessores em matérias legais,regulatórias, tributárias, negociais, de investimentos, financeiras, até a extensão que julgarem necessária para formarem seu julgamento para o investimento nas Cotas.

Este material é estritamente confidencial e está sendo distribuído apenas a receptores selecionados. Este material não deve ser reproduzido (no todo ou em parte), distribuídoou transmitido para qualquer outra pessoa sem o consentimento prévio do Coordenador.

Ainda que o Administrador mantenha um sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidadede perdas no Fundo e para o investidor. Não há compromisso ou garantia por parte do Administrador ou de qualquer entidade participante da Oferta ou prestadora de serviçopara o Fundo de que o objetivo de investimento do Fundo será atingido. As aplicações do Fundo não contam com garantia do Administrador do Fundo, do Gestor, de qualquerentidade prestadora de serviço para o Fundo ou participante da Oferta, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. A rentabilidade obtidano passado não representa garantia de rentabilidade futura.

LEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.

Ouvidoria: Gávea DTVM 0800 60 42832.


Anexo


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Contatos

COORDENADOR LÍDER E ESTRUTURADOR

BANCO BTG PACTUAL S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477 – 14º andar,

CEP 04538-133 - São Paulo - SP

Tel/Fax: (11) 3383-2000/ (11) 3383-2001

At.: Sr. Rodrigo Mennocchi

E-mail: [email protected]

Website:

https://www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.asp

x/InvestmentBanking/MercadoCapitais (nessa página,

clicar em “2014” no menu à esquerda e a seguir em

“Prospecto Definitivo” logo abaixo de Distribuição

Pública de Cotas da 2ª Emissão do Gávea Fundo de

Fundos de Investimento Imobiliário – FII”)

BANCO J.P. MORGAN S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 14º andar

CEP: 04538-905

São Paulo, SP

At.: Daniel Darahem

Telefone: +55 (11) 4950-3700

Fax: +55 (11) 4950-3760

Correio Eletrônico: [email protected]

Website:

https://www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/b

usiness/prospectos/gaveafundo

GÁVEA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA

Rio de Janeiro

Avenida Ataulfo de Paiva, 1.100, 7º andar (parte)

CEP: 22440-035

Rio de Janeiro, RJ

Tel: +55 (21) 3526-9150

Fax: +55 (21) 3526-9180

São Paulo

Rua Jerônimo da Veiga, 384-11º andar

CEP: 04536-001

São Paulo, SP

Telefone: +55 (11) 3526-9150

Fax: +55 (11) 3526-9180

At.: Vivian Campori

Website: https://www.gaveainvest.com.br


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Contatos

Sites

www.gaveainvest.com.br

• Neste website clicar em “Prospecto”, logo abaixo de ”GÁVEA FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII”, no lado

esquerdo da página.

www.bradescobemdtvm.com.br

• Para obter a versão atualizada do Prospecto acessar o link:

http://www.bradescobemdtvm.com.br/Upload%20Documents/Funds/721/2/Prospecto%20Preliminar%20FII%20Gávea%20-%20Protocolo%20CVM.PDF

www.cvm.gov.br

• Neste website, clicar em “Registros de Ofertas Públicas” no menu à esquerda, clicando depois em “Prospectos de ofertas públicas de

distribuição”, a seguir clicar em “Prospectos Definitivos”, depois, sob a coluna “Primárias” na página, clicar em “Quotas de Fundo

Imobiliário”, clicando depois, logo abaixo de “GÁVEA FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII” clicar em “PROSPECTO

DEFINITIVO”.

• https://www.bmfbovespa.com.br (para acessar o Prospecto, neste website acessar “Ofertas Públicas/Ver todas as ofertas em andamento” e, então, localizar o Prospecto).

Comercial

(21) 3526-9901/(11) 3526-9901

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Client Service

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