oic€¦ · web viewหมายความว า ผ จ ดการ ผ...

เอกสารรบฟงความคดเหน

- ราง -

ประกาศคณะกรรมการกำากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภย

เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 1

สำานกงานคณะกรรมการกำากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภย (คปภ.)

Office of Insurance Commission

คำาอธบาย

ราง ประกาศคณะกรรมการกำากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภย เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....จดทำาขนโดยมวตถประสงค

1. เพอยกระดบเรองการกำากบดแลกจการทดของธรกจประกนภยใหเทยบเทามาตรฐานสากล ICP 7 เรอง การกำากบดแลกจการทด (Corporate Governance)

2. เพอใหธรกจประกนภยมความนาเชอถอ โปรงใส สามารถดำาเนนธรกจไดอยางมนคง ตอเนอง และสามารถทนทาน (resilience) ตอสภาพแวดลอมในการดำาเนนธรกจทเปลยนแปลงไปอยางรวดเรวในปจจบน

3. เพอใหบรษทประกนภยมโครงสรางการกำากบดแลทมการถวงดลอำานาจอยางเหมาะสม และคณะกรรมการบรษทมกระบวนการหรอแนวทางในการกำากบดแลการดำาเนนธรกจ รบผดชอบตอ ผเอาประกนภย และผมสวนไดเสยคำานงถงผลประโยชนระยะยาว ทนำาไปสความยงยนของบรษท

4. เพอใหบรษทมระบบการควบคมภายในทสงเสรมใหเกดการถวงดลอำานาจ (check and balance) ดำาเนนธรกจอยางถกตองเปนไปตามทกฎหมายกำาหนด มการบรหารจดการความเสยงทวทงองคกรอยางเปนระบบ (enterprise risk management)

รางประกาศฉบบน ประกอบดวย 3 หมวด ดงน

หมวดท 1 กรอบการกำากบดแลกจการทด (Corporate Governance Framework)

หมวดท 2 โครงสราง องคประกอบ หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการ และกรรมการ

หมวดท 3 หนาทและความรบผดชอบของผบรหาร


สำานกงาน คปภ. ไดจดทำาเอกสารฉบบนขนเพอรบฟงความคดเหนจากผทเกยวของ ไดแก บรษทประกนชวต บรษทประกนวนาศภย สมาคมประกนชวตไทย และสมาคมประกนวนาศภยไทย โดยทานสามารถ download เอกสารฉบบนไดท www.oic.or.th : สถต / ประชาพจารณ

ทานสามารถสงความคดเหนหรอขอเสนอแนะใหสำานกงานไดท e – mail: [email protected] ภายในวนท 6 กนยายน 2561

ทงน ทานสามารถตดตอสอบถามขอมลเพมเตมไดจากเจาหนาทของสำานกงาน ดงน

1. คณพมพพรรณ สขประเสรฐ โทรศพท 02-515-3999 ตอ 4402

2. คณศภกจ สตยารฐ โทรศพท 02-515-3999 ตอ 4500

สำานกงาน คปภ . ขอขอบคณทกทานทรวมแสดงความคดเหน และใหขอ เสนอแนะมา ณ โอกาสน


http://www.oic.or.th/

ขอมลผใหความคดเหนหรอขอเสนอแนะตอรางประกาศฯ

ชอบรษท

ชอผตอบ

ตำาแหนง หนวยงาน / ฝายงาน

เบอรโทรศพท

อเมล

หมายเหต : กรณากรอกขอมลใหครบทกขอตามทระบขางตน เพอประโยชนของบรษททานเอง


ตารางแสดงความคดเหนของรางประกาศ คปภ . เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ . ศ . ....

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

ขอ ๔ ในประกาศน“กรอบการกำากบดแลกจการทด” หมายความวา หลกปฏบตสำาหรบคณะกรรมการบรษท เพอใหคณะกรรมการตระหนกและเขาใจถงบทบาทหนาท และความรบผดชอบในฐานะเปนผนำาขององคกรทตองกำากบดแล ใหมการบรหารจดการทด และนำาไปใชในการกำากบดแลใหบรษทมผลการดำาเนนงานทด ในระยะยาว นาเชอถอ เพอประโยชนในการสรางคณคาใหบรษทอยางยงยน ซงประกอบดวยการกำาหนดทศทาง นโยบาย และกลยทธของบรษท การกำากบดแลใหบรษทมกระบวนการและกลไกในการควบคม กำากบ และตรวจสอบทมประสทธภาพ และการตดตามกำากบดแลการดำาเนนงานของบรษทอยางตอเนอง“ผบรหาร” หมายความวา ผจดการ ผดำารงตำาแหนงระดบบรหารสรายแรกนบตอจากผจดการลงมา ผซงดำารงตำาแหนงเทยบเทากบ ผดำารงตำาแหนงระดบบรหารรายทสทกราย และใหหมายความรวมถงผดำารงตำาแหนงระดบบรหารในสายงานบญชหรอการเงนทเปนระดบผจดการฝายขนไป หรอเทยบเทา“ผจดการ” หมายความวา บคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทใหเปนผดแลรบผดชอบสงสดในการบรหารงานของบรษท ทงน ไมวาจะเรยกชออยางใดกตาม“คณะกรรมการบรษท” หมายความวา คณะกรรมการของบรษทตามกฎหมายวาดวยการประกนชวต และใหหมายความรวมถง คณะกรรมการบรหารสาขาของ




บรษทประกนชวตตางประเทศ ทไดรบใบอนญาตประกอบธรกจประกนชวตในราชอาณาจกรตามกฎหมายวาดวยการประกนชวต ซงตองมผจดการสาขาเปนกรรมการรวมอยดวย“กรรมการ” หมายความวา ผดำารงตำาแหนงเปนกรรมการในคณะกรรมการของบรษท“กรรมการทเปนผบรหาร” หมายความวา กรรมการทดำารงตำาแหนงเปนผบรหาร กรรมการททำาหนาท รบผดชอบในการดำาเนนการใดๆ เยยงผบรหาร และใหหมายความรวมถงกรรมการทมอำานาจลงนามผกพน เวนแตจะแสดงไดวาเปนการลงนามผกพนตามรายการทคณะกรรมการบรษทมมตอนมตไวแลว และเปนการลงนามรวมกบกรรมการรายอน“นตบคคล” หมายความวา บรษทจำากด บรษทมหาชนจำากด หางหนสวนจำากด หางหนสวนสามญนตบคคล หรอนตบคคลอนซงจดตงขนตามกฎหมายเฉพาะ หรอตามกฎหมายตางประเทศ แตไมรวมถงบรษทตามกฎหมายวาดวยประกนชวต และบรษทตามกฎหมายวาดวยประกนวนาศภย“บรษทใหญ” หมายความวา นตบคคลทมลกษณะใดลกษณะหนง ดงตอไปน(๑) นตบคคลทมอำานาจควบคมกจการของบรษท(๒) นตบคคลทมอำานาจควบคมกจการของนตบคคลตาม (๑)(๓) นตบคคลทมอำานาจควบคมกจการของนตบคคลตาม (๒) ตอไปเปนทอดๆ โดยเรมจากการมอำานาจควบคมกจการของนตบคคลตาม (๒)“บรษทยอย” หมายความวา นตบคคลทมลกษณะใดลกษณะหนง ดงตอไปน(๑) นตบคคลทบรษทมอำานาจควบคมกจการ




(๒) นตบคคลทนตบคคลตาม (๑) มอำานาจควบคมกจการ(๓) นตบคคลทอยภายใตอำานาจควบคมกจการของนตบคคลตาม (๒) ตอไปเปนทอดๆ โดยเรมจากการอยภายใตอำานาจควบคมกจการของนตบคคลตาม (๒)“บรษทยอยลำาดบเดยวกน” หมายความวา บรษทยอยตงแตสองบรษทยอยขนไปทมบรษทใหญเดยวกนไมวาบรษทยอยนนจะอยในชนลำาดบใด ๆ“บรษทรวม” หมายความวา นตบคคลทบรษทหรอบรษทยอยมอำานาจในการมสวนรวมตดสนใจเกยวกบนโยบายทางการเงนและการดำาเนนงานของนตบคคล แตไมถงระดบทจะมอำานาจควบคมนโยบายดงกลาว และไมถอเปนบรษทยอยหรอกจการรวมคา

ในกรณทบรษทหรอบรษทยอยถอหนไมวาโดยตรงหรอโดยออมรวมกนตงแตรอยละยสบ แตไมเกนรอยละหาสบของจำานวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษท ใหสนนษฐานไวกอนวาบรษทหรอบรษทยอยมอำานาจในการมสวนรวมตดสนใจตามวรรคหนง เวนแตจะพสจนใหเหนเปนอยางอน“ผถอหนรายใหญ” หมายความวา ผถอหนในบรษทเกนกวารอยละสบของจำานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษท การถอหนดงกลาวใหนบรวมหนทถอโดยผทเกยวของดวย“อำานาจควบคมกจการ” หมายความวา การมความสมพนธในลกษณะใดลกษณะหนง ดงตอไปน(๑) การถอหนทมสทธออกเสยงในบรษทหรอนตบคคลเกนกวารอยละหาสบของจำานวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษทหรอนตบคคลนน(๒) การมอำานาจควบคมคะแนนเสยงสวนใหญในทประชมผถอหนของบรษทหรอ




นตบคคล ไมวาโดยตรง หรอโดยออม หรอไมวาเพราะเหตอนใด(๓) การมอำานาจควบคมการแตงตงหรอถอดถอนกรรมการตงแตกงหนงของกรรมการทงหมดไมวาโดยตรงหรอโดยออม“ผมอำานาจควบคม” หมายความวา ผถอหนหรอบคคลอนซงโดยพฤตการณมอทธพลตอการกำาหนดนโยบาย การจดการ หรอการดำาเนนงานของบรษทหรอนตบคคลอยางมนยสำาคญไมวาอทธพลดงกลาวจะสบเนองจากการเปนผถอหน หรอไดรบมอบอำานาจตามสญญา หรอการอนใดกตามโดยเฉพาะอยางยงคอบคคลทเขาลกษณะใดลกษณะหนง ดงตอไปน(๑) บคคลทมสทธออกเสยงไมวาโดยทางตรงหรอทางออมเกนกวารอยละยสบหาของจำานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทหรอนตบคคล(๒) บคคลทตามพฤตการณสามารถควบคมการแตงตงหรอถอดถอนกรรมการของบรษทหรอนตบคคลนนได(๓) บคคลทตามพฤตการณสามารถควบคมผซงรบผดชอบในการกำาหนดนโยบายการจดการ หรอการดำาเนนงานของบรษทหรอนตบคคลใหปฏบตตามคำาสงของตนในการกำาหนดนโยบาย การจดการหรอการดำาเนนงานของบรษทหรอนตบคคล(๔) บคคลทตามพฤตการณมการดำาเนนงานในบรษทหรอนตบคคล หรอมความรบผดชอบในการดำาเนนงานของบรษทเยยงกรรมการหรอผบรหาร รวมทงบคคลทมตำาแหนงซงมอำานาจหนาทเชนเดยวกบบคคลดงกลาวของบรษทหรอนตบคคลนน“ผทเกยวของ” หมายความวา บคคลทมความสมพนธกบบคคลใดในลกษณะใดลกษณะหนง ดงตอไปน




(๑) คสมรสของบคคลดงกลาว(๒) บตรทยงไมบรรลนตภาวะของบคคลดงกลาว(๓) หางหนสวนสามญซงบคคลดงกลาวหรอบคคลตาม (๑) หรอ (๒) เปนหนสวน(๔) หางหนสวนจำากดทบคคลดงกลาวหรอบคคลตาม (๑) หรอ (๒) เปนหนสวนจำาพวกไมจำากดความรบผด หรอเปนหนสวนจำาพวกจำากดความรบผดทมหนรวมกนเกนกวารอยละสามสบของหนทงหมดของหางหนสวนจำากด(๕) บรษทจำากดหรอบรษทมหาชนจำากดทบคคลดงกลาวหรอบคคลตาม (๑) หรอ (๒) หรอหางหนสวนตาม (๓) หรอ (๔) ถอหนรวมกนเกนกวารอยละสามสบของจำานวนหนทจำาหนายไดแลวทงหมดของบรษทจำากดหรอบรษทมหาชนจำากดนน(๖) บรษทจำากดหรอบรษทมหาชนจำากดทบคคลดงกลาวหรอบคคลตาม (๑) หรอ (๒) หรอหางหนสวนตาม (๓) หรอ (๔) หรอบรษทตาม (๕) ถอหนรวมกนเกนกวารอยละสามสบของจำานวนหนทจำาหนายไดแลวทงหมดของบรษทจำากดหรอบรษทมหาชนจำากดนน หรอ(๗) นตบคคลทบคคลดงกลาวสามารถมอำานาจในการจดการในฐานะเปนผแทนของนตบคคล“ผถอหนทมนย” หมายความวา ผถอหนในกจการใดเกนกวารอยละสบของจำานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของกจการนน และการถอหนดงกลาวใหนบรวมหนทถอโดยผทเกยวของดวย“สำานกงาน” หมายความวา สำานกงานคณะกรรมการกำากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภยขอ ๕ สำานกงานอาจกำาหนดแนวทางในรายละเอยดเพอประโยชนในการปฏบตตาม




ประกาศนได และเมอมการปฏบตตามแนวทางดงกลาว ใหถอวาบรษทไดปฏบตตามประกาศนในสวนทเกยวของแลว

หมวด ๑ กรอบการกำากบดแลกจการทด (Corporate Governance Framework)ขอ ๖ บรษทตองจดทำากรอบการกำากบดแลกจการทดเปนลายลกษณอกษรซงไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท โดยพรอมใหสำานกงานตรวจสอบกรอบการกำากบดแลกจการทดและการนำาไปปฏบต

ทงน บรษทตองจดสงกรอบการกำากบดแลกจการทดใหสำานกงานภายในสามสบวนนบตงแตวนทประกาศนมผลใชบงคบ และภายในหนงเดอนนบจากวนทคณะกรรมการบรษทอนมตการเปลยนแปลงอยางมนยสำาคญ

หมวด ๒ โครงสราง องคประกอบ หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการ และกรรมการขอ ๗ บรษทตองกำาหนดโครงสรางคณะกรรมการ องคประกอบ และจำานวนกรรมการทเหมาะสม โดยคำานงถงลกษณะ ขนาด ความซบซอนของบรษท มการถวงดลอำานาจและความสามารถของกรรมการในการทำางานรวมกนอยางเหมาะสม และเปนไปตามทกฎหมายวาดวยประกนชวตและตามกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจำากดกำาหนดขอ ๘ คณะกรรมการบรษทตองมความร ความสามารถ ประสบการณทเพยงพอ เขาใจถงคณสมบต หนาทและความรบผดชอบของตน และมประสบการณหรอทกษะทหลากหลายเหมาะสมกบลกษณะ ขนาด ความซบซอน และความเสยงของบรษท โดยมองคประกอบ ดงน(๑) กรรมการทเปนผบรหารมจำานวนไมเกนหนงในสามของจำานวนกรรมการ




ทงหมด(๒) กรรมการอสระ มจำานวนไมนอยกวาหนงในสของจำานวนกรรมการทงหมด(๓) ประธานคณะกรรมการของบรษทตองเปนกรรมการอสระหรอ กรรมการทไมเปนกรรมการทเปนผบรหาร เวนแต ไดรบความเหนชอบเปนรายกรณจากสำานกงานในการแกไขปญหาตามชวงระยะเวลาทไดรบการอนมตจากสำานกงานขอ ๙ กรรมการตองมคณสมบต ความเหมาะสม และไมมลกษณะตองหามตามทกฎหมายวาดวยการประกนชวตกำาหนด

ขอ ๑๐ กรรมการอสระตามขอ ๘ (๒) จะตองเปนไปตามหลกเกณฑ ดงตอไปน(๑) ถอหนไมเกนรอยละหนงของจำานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอำานาจควบคมของบรษท ทงน ใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนนๆ ดวย(๒) ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทเปนผบรหาร ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดเงนเดอนประจำา หรอผมอำานาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอย ลำาดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอผมอำานาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทเขารบตำาแหนง ทงน ลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณทกรรมการอสระเคยเปนขาราชการ หรอทปรกษาของสวนราชการซงเปนผถอหนรายใหญหรอของสวนราชการทมอำานาจควบคมบรษท(๓) ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตาม




กฎหมายในลกษณะทเปนบดา มารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตรของกรรมการรายอน ผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอำานาจควบคม หรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนกรรมการ ผบรหารหรอผมอำานาจควบคมของบรษท หรอบรษทยอย(๔) ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอำานาจควบคมของบรษท ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปนหรอเคยเปนผถอหนทมนย หรอผมอำานาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอำานาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทเขารบตำาแหนง

ความสมพนธทางธรกจตามวรรคหนง ใหหมายความรวมถงการทำารายการทางการคาทกระทำาเปนปกตเพอประกอบกจการ การเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพย รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการ หรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงน ดวยการกหรอใหกยม คำาประกน การใหสนทรพยเปนหลกประกนหนสน รวมถงพฤตการณอนทำานองเดยวกน ซงเปนผลใหบรษทหรอคสญญามภาระหนทตองชำาระตออกฝายหนงตงแตรอยละสามของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทหรอตงแตยสบลานบาทขนไปแลวแตจำานวนใดจะตำากวา(๕) ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญหรอผมอำานาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนทมนย ผมอำานาจควบคม หรอหนสวนของสำานกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษท




บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอำานาจควบคมของบรษทสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทเขารบตำาแหนง(๖) ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมาย หรอทปรกษาทางการเงน ซงไดรบคาบรการเกนกวาสองลานบาทตอปจากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอำานาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนทมนย ผมอำานาจควบคม หรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทเขารบตำาแหนง(๗) ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผถอหนรายใหญหรอผถอหนซงเปนผทเกยวของกบผถอหนรายใหญ(๘) ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษท หรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทเปนผบรหาร ลกจาง พนกงาน ทปรกษา ทรบเงนเดอนประจำา หรอถอหนเกนรอยละหนงของจำานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของนตบคคลอน ซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย(๙) ไมมลกษณะอนใดททำาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการดำาเนนงานของบรษท ภายหลงไดรบการแตงตงใหเปนกรรมการอสระทมลกษณะเปนไปตามวรรคหนงแลว กรรมการอสระอาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทใหตดสนใจในการดำาเนนกจการของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษท




รวม บรษทยอยลำาดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอผมอำานาจควบคมของบรษทโดยมการตดสนใจในรปแบบขององคคณะได

เพอประโยชนตาม (๕) และ (๖) คำาวา หนสวน ใหหมายความรวมถง “ ”บคคลทไดรบมอบหมายจากสำานกงานสอบบญช หรอผใหบรการทางวชาชพ ใหเปนผลงลายมอชอในรายงานการสอบบญชหรอรายงานการใหบรการทางวชาชพ แลวแตกรณ ในนามของนตบคคลนนขอ ๑๑ ในกรณทบคคลทบรษทแตงตงใหดำารงตำาแหนงกรรมการอสระเปนบคคลทมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพเกนมลคาทกำาหนดตามขอ ๑๐ (๔) หรอ (๖) ใหบรษทไดรบการผอนผนขอหามการมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพเกนมลคาดงกลาว เมอบรษทไดจดใหมความเหนคณะกรรมการบรษททแสดงวาไดพจารณาแลววา การแตงตงบคคลดงกลาว ไมมผลกระทบตอการปฏบตหนาทและการใหความเหนทอสระ และจดใหมการเปดเผยขอมลดงตอไปน ในหนงสอนดประชมผถอหนในวาระพจารณาแตงตงกรรมการอสระดวย(๑) ลกษณะความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพ ททำาใหบคคลดงกลาวมคณสมบตไมเปนไปตามหลกเกณฑทกำาหนด(๒) เหตผลและความจำาเปนทยงคงหรอแตงตงใหบคคลดงกลาวเปนกรรมการอสระ(๓) ความเหนของคณะกรรมการบรษทในการเสนอใหมการแตงตงบคคลดงกลาวเปนกรรมการอสระขอ ๑๒ คณะกรรมการของบรษทมหนาทและความรบผดชอบในการกำาหนดกรอบ




การกำากบดแลกจการทด กลยทธและนโยบายทสำาคญ ดแลใหบรษทมกลไกในการควบคม กำากบ ทมประสทธผล และตดตามดแลการดำาเนนงานของบรษทอยางตอเนอง เพอใหบรษทดำาเนนธรกจอยางเปนธรรม โปรงใส รบผดชอบตอผมสวนไดเสยภายใตหลกการกำากบดแลกจการทด และสรางคณคาใหบรษทอยางเหมาะสมในระยะยาว โดยมรายละเอยดดงตอไปน(๑) กำาหนดทศทาง นโยบาย และกลยทธของบรษท ซงตองประกอบดวยรายละเอยดอยางนอย ดงตอไปน(ก) กำาหนดทศทางและเปาหมายเชงกลยทธในภาพรวมของบรษท รวมทงพจารณาอนมตนโยบาย และกลยทธในการดำาเนนงานของบรษท โดยกำากบดแลใหบรษทคำานงถงการดำาเนนธรกจอยางยงยน และหลกเลยงการรบความเสยงทเกนกวาระดบความเสยงทยอมรบได(ข) กำากบดแลใหบรษทมนโยบายการดแลความขดแยงทางผลประโยชน (conflict of interest) เพอปองกนไมใหเกดการกระทำาเพอประโยชนสวนตนหรอพวกพอง หรอเกดปญหาความขดแยงทางผลประโยชน และการไมคำานงถงความเสยงทสำาคญของบรษท(ค) กำากบดแลใหบรษทมนโยบายและกระบวนการแจงเบาะแสภายในองคกร (whistleblowing policy and procedure) ทมประสทธภาพ เพอใหมการสอดสองดแลและรายงานการกระทำาทอาจผดกฎหมาย ขดตอนโยบาย ระเบยบ กระบวนการภายใน และจรรยาบรรณทางธรกจ(ง) กำากบดแลใหบรษทมการกำาหนดนโยบายการจายคาตอบแทนเปนลายลกษณอกษร โดยอยางนอยตองครอบคลมถงกรรมการ ผบรหาร บคลากรหลกในหนวย




งานควบคม และพนกงานในหนวยงานทกอใหเกดความเสยงทสำาคญ (major risk-taking staff) อยางเหมาะสม สะทอนวตถประสงคและความเสยงของแตละหนวยงาน โดยคำานงถงความมนคงในระยะยาวของบรษท รวมถงไมสรางแรงจงใจในการทำาธรกรรมทกอใหเกดความเสยงมากเกนไปจนกระทบตอความมนคงของบรษทและผลประโยชนของผเอาประกนภย(จ) กำาหนดใหบรษทมบทบญญตเกยวกบจรรยาบรรณและจรยธรรมทางธรกจ จรยธรรมของกรรมการ ผบรหารและพนกงาน เพอยดถอเปนแนวปฏบตภายในบรษท

(๒) กำากบดแลใหบรษทมกระบวนการ และกลไกในการควบคม ตดตามและตรวจสอบทมประสทธผล ซงตองประกอบดวยรายละเอยดอยางนอย ดงตอไปน(ก) กำาหนดโครงสรางบรษทใหมการแบงแยกหนาทในการกำากบดแลและการบรหารจดการ และกำาหนดบทบาทหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท ผบรหาร และบคลากรหลกในหนวยงานควบคมตางๆ อยางชดเจน เพอใหมการกำากบดแลการบรหารจดการอยางเหมาะสม(ข) กำากบดแลใหบรษทมระบบการบรหารความเสยงและควบคมภายในตามทกฎหมายกำาหนด เหมาะสมกบลกษณะ ขนาด และความซบซอนของบรษท โดยคณะกรรมการตองดแลใหบรษทมระบบการบรหารความเสยงทมประสทธภาพสามารถรองรบความเสยงทสำาคญ และควบคมความเสยงใหอยในระดบทยอมรบได รวมทงกำากบดแลใหบรษทมระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในทมประสทธภาพ




(ค) พจารณาแตงตงคณะกรรมการชดยอยทเหมาะสมกบลกษณะ ขนาด และความซบซอนของธรกจ เพอชวยสนบสนนการทำาหนาทของคณะกรรมการบรษท รวมถงพจารณาการเปลยนแปลงองคประกอบและการเปลยนแปลงทมนยสำาคญตอการปฏบตงานของคณะกรรมการชดยอย

ทงน ตองพจารณาแตงตง คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรหารความเสยง และคณะกรรมการลงทน เปนอยางนอย โดยอาจพจารณาแตงตงคณะกรรมการชดยอยอนๆ ตามความจำาเปนและเหมาะสมกได เชน คณะกรรมการกำาหนดคาตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำากบดแลดานเทคโนโลยสารสนเทศ เปนตน(ง) กำากบดแลการสอบบญชของบรษท โดยครอบคลมถงเรอง ดงตอไปน

๑) คดเลอก แตงตง และถอดถอน บคคลทมความเปนอสระเพอทำาหนาทเปนผสอบบญชของบรษทและกำาหนดคาตอบแทนอยางเหมาะสม โดยผสอบบญชตองมความรความเขาใจเกยวกบธรกจประกนภย การประเมนมลคาสำารองประกนภย และการดำาเนนธรกจประกนภยเปนอยางนอย

๒) กำาหนดใหผสอบบญชจดทำารายงานทมขอคดเหนจากผบรหารระดบสงของบรษทเสนอตอคณะกรรมการของบรษท

๓) จดใหมการประชมรวมกนระหวางคณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการตรวจสอบ และผสอบบญชของบรษทเปนประจำาอยางนอยปละหนงครง โดยไมมผบรหารเขารวมประชมดวย

ทงน ในกระบวนการคดเลอกผสอบบญช ควรพจารณาผสอบบญชตามรายชอทไดรบความเหนชอบจากสำานกงานคณะกรรมการกำากบหลกทรพยและ




ตลาดหลกทรพยเปนสำาคญ(จ) กำากบดแลใหมการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทเปนประจำาทกป เพอให มนใจไดวาคณะกรรมการยงคงสามารถปฏบตหนาทตามบทบาทหนาทความรบผดชอบทไดรบมอบหมายไดอยางมประสทธผล ทงน อาจกำาหนดใหการประเมนผลการปฏบตงานเปนในรปแบบของกรรมการองครวมทงคณะ หรอกรรมการเปนรายบคคลกได(ฉ) กำากบดแลใหบรษทมการเปดเผยขอมลดานการกำากบดแลกจการทดตอสาธารณะ(ช) กำากบดแลใหบรษทมกระบวนการจดทำารายงานทางการเงนทถกตองและนาเชอถอ และเปดเผยขอมลสำาคญตางๆ อยางถกตอง เพยงพอ ทนเวลา ตอสาธารณะและหนวยงานกำากบตามกฎหมายและมาตรฐานทเกยวของ

(๓) ตดตามกำากบดแลการดำาเนนงานของบรษทอยางตอเนอง ซงตองประกอบดวยรายละเอยดอยางนอย ดงตอไปน(ก) กำากบดแลใหบรษทปฏบตตามกฎหมาย กฎ และระเบยบตางๆ ทเกยวของกบการดำาเนนธรกจของบรษท(ข) กำากบดแลและตดตามการดำาเนนงานของผบรหารใหเปนไปตามกลยทธและนโยบายทกำาหนดไวอยางมประสทธภาพและประสทธผล(ค) กำากบดแลใหบรษทมเงนกองทนทมนคงและเพยงพอรองรบการดำาเนนธรกจทงในปจจบนและอนาคต และตดตามฐานะเงนกองทนอยางสมำาเสมอ รวมถงมกระบวนการหรอเครองมอทใชดแลความเพยงพอของเงนกองทนใหอยในระดบทมนคง




(ง) กำากบดแลใหผบรหารรายงานเรองทสำาคญของบรษท และมกระบวนการในการรายงานขอมล เพอใหคณะกรรมการบรษทไดรบขอมลอยางเพยงพอทจะปฏบตตามอำานาจ หนาท และความรบผดชอบไดอยางสมบรณ(จ) กำากบดแลใหบรษทมการปฏบตตอลกคาอยางเปนธรรม โดยมการกำาหนดขนตอนหรอกระบวนการในการเสนอขายและชดใชเงนตามสญญาประกนชวต อยางชดเจน ไมกอใหเกดความเขาใจผด หรอใชประโยชนจากความเขาใจผดของลกคาขอ ๑๓ หนาทและความรบผดชอบของกรรมการบรษท(๑) ปฏบตตามกฎหมายวาดวยประกนชวต และกฎหมายอนทเกยวของ(๒) ปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ซอสตยสจรต และระมดระวง คำานงถงผลประโยชนของบรษท และผเอาประกนภยเปนสำาคญ ตองไมใชตำาแหนงหนาทกรรมการแสวงหาผลประโยชนสวนตนหรอกระทำาการทกอใหเกดความเสยหายตอบรษท รวมทงปฏบตตามวตถประสงค ขอบงคบของบรษท มตคณะกรรมการ ตลอดจนมตทประชมผถอหน(๓) เขาใจบทบาทหนาทและความรบผดชอบของตนเอง รวมทงมสวนรวมในการแสดงความคดเหน ใหขอเสนอแนะทเปนประโยชน ในการประชม ปฏบตหนาทไดอยางอยางเตมความสามารถ รวมถงเขารวมประชมคณะกรรมการทกครง เวนแตมเหตจำาเปน(๔) ตดสนใจอยางเปนอสระ สมเหตสมผล อยบนพนฐานของการมขอมลทเพยงพอสำาหรบการตดสนใจ ทงน เพอไมใหเกดปญหาความขดแยงทางผลประโยชน ในกรณการประชมคณะกรรมการซงมวาระทกรรมการคนใดมผลประโยชนเกยวของไมวาทางตรงหรอทางออมจะตองแจงใหคณะกรรมการทราบ และไมเขาไปมสวน




รวมหรอมสวนเกยวของในการตดสนใจหรอลงมตในการประชมวาระนน

หมวด ๓ หนาทและความรบผดชอบของผบรหารขอ ๑๔ ผบรหาร มหนาทความรบผดชอบในการดำาเนนงานตามกลยทธและนโยบายทคณะกรรมการบรษทกำาหนด เพอใหบรษทบรรลวตถประสงคและเปาหมายในการดำาเนนธรกจของบรษท อยางนอยดงตอไปน(๑) นำากลยทธและนโยบายในการดำาเนนธรกจทคณะกรรมการบรษทกำาหนดไปปฏบตอยางมประสทธภาพ โดยคำานงถงการสรางมลคาในระยะยาวและการดำาเนนธรกจอยางยงยนของบรษท(๒) สงเสรม สนบสนน และดำาเนนการใหบรษทมการบรหารจดการความเสยง มระบบการควบคมภายในอยางมประสทธภาพ มการปฏบตตามกฎหมายทเกยวของไดอยางถกตอง และมการปฏบตตอผเอาประกนภยอยางเปนธรรม(๓) มการรายงานขอมลทสำาคญเกยวกบผลการดำาเนนงานของบรษท ระดบความเสยงของบรษท และผลการปฏบตงานของผบรหารตอคณะกรรมการบรษทอยางถกตอง เพยงพอ และทนเวลา เพอใหคณะกรรมการบรษทสามารถกำากบดแลและตดตามผลการดำาเนนงานไดอยางมประสทธภาพ(๔) กำาหนดโครงสรางสายการบงคบบญชาหรอสายการรายงานทเหมาะสม รวมถงการกำาหนดหนาทความรบผดชอบของแตละหนวยงานภายใตสายการบงคบบญชานนอยางชดเจน ใหเออตอการบรหารจดการความเสยง และการกำากบ ควบคม ตรวจสอบอยางมประสทธภาพ(๕) สงเสรมใหบรษทมวฒนธรรมการบรหารความเสยง ดแลและควบคมความเสยงของบรษทใหอยในระดบความเสยงทยอมรบได (risk appetite) ตามท




คณะกรรมการบรษทกำาหนด รวมทงสอสารใหพนกงานทกคนในบรษทเขาใจและตระหนกถงความสำาคญของนโยบายการบรหารความเสยงของบรษท(๖) จดใหมการประเมนผลการปฏบตงานของผบรหารเปนประจำาทกป โดยเปรยบเทยบกบเปาหมายทคณะกรรมการบรษทกำาหนดไว และรายงานผลการประเมนตอคณะกรรมการบรษท(๗) ตองไมปฏบตหนาทเปนพนกงานเตมเวลาทองคกรอน เวนแตคณะกรรมการบรษทพจารณาแลวเหนวาการปฏบตหนาทเตมเวลาทองคกรอนนนไมสงผลกระทบตอประสทธภาพในการปฏบตหนาทใหบรษท

กลมงานมาตรฐานธรรมาภบาลและการดำาเนนธรกจ สายพฒนามาตรฐานการกำากบสำานกงานคณะกรรมการกำากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภย


oic€¦ · web viewหมายความว า ผ จ ดการ ผ...

Documents