organizacijski, menedžerski in nadzorni model¾erski-in-nadzorni-model-.pdfsvoje dolžnosti....
TRANSCRIPT
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model
V skladu z uredbo z zakonsko močjo 231/2001
SPLOŠNI DEL
Odobrena z Resolucijo sveta direktorjev v ponedeljek, 31. marca 2014 Posodobljena v Resoluciji sveta direktorjev v sredo, 30. marca 2016
2
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
3
Vsebina
SPLOŠNO
1. Skupina Aquafil 05
1.1 Ozadje 05
1.2 Dejavnosti 05
2. Administrativna odgovornost enot: ureditveno ozadje 05
2.1 Osnovni prekrški 07
2.1.1 Kršitve, storjene v tujini 08
2.2 Oprostitev odgovornosti subjekta 09
2.3 Smernice, ki so jih izdale zveze industrijskih kategorij 10
3. Organizacijski, menedžerski in nadzorni model: cilji in nameni 12
3.1 Metodološki pristop k modelu 12
3.2 Nameni modela 13
3.3 Struktura in naslovniki modela 13
3.4 Odobritev, spremembe in posodobitev modela 14
3.4.1 Implementacija modela 14
4. Določanje območij tveganja in nadzora 14
5. Model upravljanja podjetja 15
5.1 Sistem organizacije in avtorizacije 16
5.1.1 Sistem pooblaščencev in pooblastil 17
5.1.2 Principi nadzora in organizacijski postopki 17
5.2 Sistem upravljanja finančnih virov 19
6. Kodeks ravnanja 20
7. Disciplinski sistem 21
8. Nadzorni odbor (NO) 22
8.1 Določanje notranjega nadzornega odbora 22
8.1.1 Zahteve in sestava 22
8.1.2 Določitev 23
8.2 Funkcije in pooblastila 23
8.3 Tok informacij do in od nadzornega odbora 23
8.3.1 Tok informacij od nadzornega odbora do družb 23
8.3.2 Tok informacij do nadzornega odbora 24
9. Izobraževanje in komunikacija modela 24
9.1 Izobraževanje o modelu 24
9.2 Komunikacija modela 26
9.2.1 Komunikacija s partnerji in sodelavci
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
4
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
5
1. Skupina Aquafil
1.1 Ozadje
Skupina Aquafil je sestavljena iz Aquafil S.p.A. in podjetij, ki jih slednja nadzoruje v skladu z 2359.
členom italijanskega državnega zakonika. Od leta 1969 naprej je skupina Aquafil eden
najpomembnejših igralcev v Italiji in po svetu v proizvodnji sintetičnih tkanin, predvsem poliamida
6.
Skupina je vodilna v kakovosti, inovacijah in novih modelih trajnostnega razvoja. Stalen kapital in
pametne naložbe omogočajo strateški izbor, ki zagotavlja stalno izboljševanje procesov in izdelkov.
Skupina je z več kot 2000 zaposlenimi in 14 obrati prisotna na treh celinah in v sedmih državah:
Italija, Slovenija, Hrvaška, Nemčija, ZDA, Tajska in Kitajska.
Deluje prek dveh poslovnih enot: Poslovna enota BCF po pogodbi proizvaja in trži sintetična vlakna
za tekstilne podlage, ki se uporabljajo v avtomobilskem in stanovanjskem sektorju, enota NTF pa
proizvaja in trži sintetična vlakna za oblačila in športno opremo.
Podjetje Aquafil je vedno skrbelo za okoljsko varnost, leta 2008 je ustanovilo poslovno enoto za
energetiko in recikliranje, ki sta namenjena vsem obratom skupine in promociji: trajnostnih načel v
skupini in zunaj nje, uporabe energije z majhnim vplivom na okolje/obnovljivo energijo, varčevanja
energije in uporabe recikliranih surovin.
1.2 Dejavnosti
Obrati v skupini proizvajajo:
• polimere najlon 6;
• vlakna, pretežno najlon 6, tudi 6.6 in dryarn (suha tkanina).
Skupina deluje tudi v sektorju obratov prek podjetja Aquafil Engineering
G.M.B.H., ki je specializirano za načrtovanje obratov za polimerizacijo
2. Administrativna odgovornost enot: ureditveno ozadje
Zakonodajna uredba z dne 8. junija 2001, številka 231, glede »Uredbe o upravni odgovornosti
pravnih oseb, podjetij in društev, tudi takih brez pravnega statusa« (v nadaljnjem besedilu:
»uredba«) je v naš sistem zakonov prvič vpeljala odgovornost podjetij za upravne kršitve, ki izhajajo
iz kaznivih dejanj. 1
1 Disciplina je nastala na podlagi podatkov Evropske unije in OECD, ki sta že predstavili sporazume proti korupciji. Italijanska
zakonodaja je v 11. členu 11 Delegiranega zakona št. 300/2000 in zakonodajne uredbe 231/2001 sta uvedla mednarodno
zaščito pred gospodarskimi kršitvami, ki predvideva, da je organizacija porok za gospodarske interese v skladu z domačimi
zakoni in zakoni EU.
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
6
To je posebna oblika upravne odgovornosti, ki izhaja iz kazenske odgovornosti podjetja do podjetij,
društev in subjektov na splošno za določene kršitve, ki jih zagreši v interesu podjetij in v njihovo
korist fizična oseba, ki ima v takem subjektu vodilni ali podrejen položaj.
Odločba pomeni posredovanje širokega kulturnega obsega, kjer je kazenska odgovornost fizične
osebe, ki je zagrešila kaznivo dejanje, dodana odgovornosti subjekta, v korist ali v interesu
katerega je bilo kaznivo dejanje storjeno.
Določila uredbe v drugem odstavku prvega člena se nanašajo na naslednje »subjekte«:
• Subjekti, ki imajo pravni status.
• Podjetja in društva brez pravnega statusa.
V skladu s tretjim odstavkom so izvzeti iz postopka:
• država;
• območni javni subjekti;
• drugi negospodarski javni subjekti;
• subjekti z ustavnimi funkcijami.
Odgovornost je zato dodeljena subjektu, če imajo osebe različna razmerja z istim subjektom, s
katerim so storile kazniva dejanja, ki jih navaja uredba.
Peti člen uredbe pravzaprav navaja storilca kaznivega dejanja:
• osebe, ki imajo predstavitveno, direktorsko ali menedžersko vlogo v subjektu ali v eni od
njegovih organizacijskih enot, finančno in funkcionalno avtonomijo, menedžerji in nadzorniki
subjekta, tudi če samo po pogodbi (t. i. »osebe najvišjega ranga«);
• osebe, ki so podrejene vodilnemu menedžmentu in nadzoru najvišjega vodilnega osebja (tako imenovani »podrejeni«).
Kadar osebe višjega ranga zagrešijo kaznivo dejanje, je odgovornost subjekta izrecno izključena,
če so podani dokazi, da je storjeno kaznivo dejanje bilo dejanje goljufije z utajo obstoječih modelov
in da imenovani nadzorni svet za nadzor ustreznega delovanja in dejanskega opazovanja samega
modela ni opravil nadzora oziroma ga je opravil nezadovoljivo.
Če podrejene osebe zagrešijo prekršek, subjekt odgovarja, kadar menedžment in nadzor kršita
svoje dolžnosti. Odgovornost je izrecno izključena, če je subjekt sprejel in učinkovito uvedel
organizacijski, menedžerski in nadzorni model, primeren za preprečevanje takih prekrškov, preden
so bili storjeni.
Poleg tega je subjekt odgovoren samo, če zgoraj navedena oseba nedovoljeno ravna v interesu
ali v korist podjetja (prvi odstavek 5. člena Uredbe št. 231/01); zato ni odgovoren, če oseba
najvišjega ranga ali podrejena oseba deluje v lastnem interesu ali interesu tretjih strank (drugi
odstavek 5. člena Uredbe št. 231/01).
Na drugi strani pa je odgovornost izrecno izključena, če je subjekt sprejel ukrepe, primerne
(sorazmerno z naravo, dimenzijami podjetja in dejavnostjo) za zagotavljanje izvedbe dejavnosti v
skladu z zakonom in za preverjanje, odkrivanje in pravočasno odpravljanje nevarnih situacij.
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
7
Deveti člen Uredbe navaja sankcije, ki lahko doletijo subjekt. Me drugim:
• denarne kazni;
• kazni prepovedi;
• zaplemba;
• objava sodbe.
Denarne kazni se izvajajo s kvotami, ki niso manjše od sto in večje od tisoč. Višina kvote se giblje
med 258,00 EUR in 1.549,00 EUR in se določi na sodišču, ki upošteva:
• resnost prekrška;
• stopnjo odgovornosti subjekta;
• dejavnosti, ki jih subjekt izvaja za odpravo ali lajšanje posledic in za preprečevanje nadaljnjih
kršitev;
• gospodarsko in premoženjsko stanje subjekta.
Kazni prepovedi, navedene v drugem odstavku, se uporabijo v najresnejših primerih in izključno,
kadar je izpolnjena ena od naslednjih zahtev:
• Subjekt s kršitvijo pridobi večji dobiček, kršitev pa stori najvišja vodilna oseba oz. podrejena
oseba po navodilih in ob nadzoru drugih, prekršek pa nastane zaradi resnega pomanjkanja
organizacije;
• Kršitve so bile storjene večkrat.
Spodaj so navedene ustrezne sankcije s prepovedmi:
• prepoved opravljanja poslovne dejavnosti;
• ustavitev ali razveljavitev vsakega pooblastila, dovoljenja in koncesije zaradi kršitve;
• prepoved sklepanja dogovorov z javno upravo, razen uporabe običajnih javnih storitev;
• izključitev in morebiten preklic že odobrenih koncesij, posojil, prispevkov ali pomoči;
• prepoved oglaševanja blaga in storitev;
• obvezna administracija (15. člen uredbe).
Poleg tega je pomembno, da so kazni s prepovedmi uporabne tudi kot previdnostni ukrepi in
morajo trajati vsaj tri mesece in ne dlje kot dve leti.
2.1 Osnovni prekrški
Uredba je bila prvotno omejena na 24. in 25. člen zakona, a je bila pozneje razširjena s
spremembami, ki so uvedle predpise in reference v uredbo (3. in 10. člen zakona z dne 16. 3. 2006,
št. 146, in 192. člen zakonodajne uredbe z dne 3. 4. 2006, št. 152).
Za učinek takega progresivnega povečanja uredba trenutno obravnava kršitve, ki so bile storjene,
ali, kjer je izključen sklic na kazniva dejanja, tudi če so bili samo poskusi:
• neupravičeno zaračunavanje javnega financiranja, goljufija države ali državnega organa ali
zaračunavanje
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
8
javnih sredstev in računalniška goljufija države ali državnega organa;
• računalniška goljufija;
• prekrški, povezani z organiziranim kriminalom;
• podkupovanje in korupcija;
• prekrški ponarejanja denarja, kreditnih kartic in kolekov ter vodnih žigov in znakov;
• prekrški zoper obrt in industrijo;
• kazniva dejanja podjetij, vključno s korupcijo med privatniki;
• prekrški zaradi terorizma ali prevrata demokratičnega reda;
• pohabljanje ženskih genitalij;
• prekrški zoper posameznika;
• zloraba trga;
• prekrški uboja, resnih ali zelo resnih poškodb, storjenih pri kršitvah določil za preprečevanje
industrijskih nesreč,skrbi za higieno in varnost na delovnem mestu;
• sprejemanje ukradenih dobrin, pranje denarja in uporaba denarja, dobrin ali prednosti
nezakonitega izvora in pranje denarja;
• kršitve avtorskih pravic;
• napeljevanje k zavračanju dajanja izjav oziroma k podajanju napačnih izjav pravnim organom;
• transnacionalni prekrški;
• okoljski prekrški;
• zaposlovanje državljanov tretjih držav, ki nimajo urejenega prebivanja.
Zato odgovornost subjekta za katero koli kaznivo dejanje ne izhaja iz storitev dejanj zgoraj
navedenih oseb, temveč je omejena na storitev enega od prekrškov, ki je naveden v zgoraj
navedeni uredbi in podrobno predstavljen v dokumentu »Seznam prekrškov«, ki je priloga tega
modela in ki mora biti uporabljen za referenco (glej priloga št. 1).
Nobena morebitna odgovornost, ki izhaja iz storitve ene ali več kršitev s seznama v prilogi št. 1, ne
izključuje osebne odgovornosti osebe, ki je storila kaznivo dejanje.
2.1.1 Kršitve, storjene v tujini
Četrti člen uredbe določa, da so subjekti odgovorni tudi za kazniva dejanja, storjena v tujini, pri tem
sta pomembna dva pogoja, da imajo registriran sedež v Italiji in da so izpolnjeni nadaljnji pogoji iz
7., 8., 9. in 10. člena italijanskega kazenskega zakonika, da bodo za kazniva dejanja, storjena v
tujini, italijanski državljani in tujci kaznovani v skladu italijanskimi zakoni.
Poleg tega določilo opredeljuje, da bodo subjekti preganjani, razen če bodo preganjani v državi,
kjer je bilo kaznivo dejanje storjeno. Če je krivec kaznovan na zahtevo ministrstva za pravosodje,
mora biti v skladu z zakonom subjekt preganjan samo, če je taka zahteva izrecno oblikovana tudi
glede subjekta.
Pravila iz 4. člena in iz določil, ki se nanašajo na kazenski zakonik, se izključno
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
9
nanašajo na kazniva dejanja, ki so bila v celoti storjena v tujini in jih je zagrešila oseba, ki ima
značilnosti, kot so opisane v prvem odstavku 5. člena uredbe, in so jih izvedli subjekti, ki imajo svoj
sedež v Italiji. Poleg tega je za večino kršitev iz tretjega dela prvega poglavja uredbe kazenska
odgovornost takih oseb in subjekta odvisna od zahteve ministrstva za pravosodje.
Povzamemo lahko, da so potrebni pogoji za uporabo navedenega 4. člena in kazenske
odgovornosti subjekta v skladu z uredbo o osnovnih prekrških, storjenih v tujini:
1. kaznivo dejanje v tujini stori oseba, ki je funkcionalno povezana s subjektom;
2. Subjekt mora imeti sedež v Italiji;
3. subjekt je odgovoren v primerih in pod pogoji, kot so določeni v 7., 8., 9. in 10. členu
kazenskega zakonika;
4. če so izpolnjeni primeri in pogoji v 3. točki, je subjekt odgovoren, razen če je država, kjer je
bilo kaznivo dejanje storjeno, že preganjala subjekt;
5. če zakon določa, da je krivec kaznovan na zahtevo Ministrstva za pravosodje, je subjekt
preganjan samo, če je bila taka zahteva za slednjega podana;
6. krivec mora biti na območju države in ne sme biti izročen, ko se izvaja kaznivo dejanje.
2.2 Oprostitev odgovornosti subjekta
V skladu s 6. členom uredbe je odgovornost podjetja izrecno izključena, če so kazniva dejanja
storile najvišje vodilne osebe in če obstajajo dokazi, da je subjekt pred storjeno kršitvijo:
• pripravil in učinkovito uvedel modele organizacije, menedžmenta in nadzora, primerne za
preprečevanje storitve kaznivih dejanj;
• določil organ v subjektu (t. i. nadzorni odbor) z avtonomno močjo in za nadzor ustreznega
delovanja in dejanskega opazovanja modela;
• da je bilo izvršeno kaznivo dejanje goljufivega izogibanja obstoječemu modelu;
• da nadzor nadzornega odbora ni bil opuščen ali nezadosten.
Če pa bi na drugi strani kaznivo dejanje zagrešila podrejena oseba, 7. člen uredbe podreja
izključitev odgovornosti subjekta učinkoviti implementaciji organizacijskega, menedžerskega in
nadzornega modela, primernega za zagotavljanje skladnosti z zakonom in pravočasne razrešitve
nevarnih situacij v skladu z vrsto organizacije in dejavnosti.
Uredba poleg tega določa, da mora organizacijski model zadovoljevati naslednje potrebe glede
širitve vpliva zastopnikov in tveganja storitve kaznivega dejanja:
• ločiti dejavnosti, v katerih je mogoče storiti kazniva dejanja, na posamezne elemente;
• predvideti posebne protokole za programiranje postopka pri odločanju in postopka
implementaciji odločitev subjekta;
• na posamezne elemente ločiti dejavnosti najprimernejših politik pri upravljanju finančnih
sredstev za preprečevanje storitve kaznivih dejanj;
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
10
• določiti obveznosti glede informacij za vse zaposlene v podjetju in za morebitne druge osebe
z istimi interesi (stranke, dobavitelji, partnerji, drugi udeleženci), za nadzorni odbor glede
glavnih poslovnih dejstev in še posebej glede tistih aktivnosti, ki se štejejo za tvegane;
• uvesti disciplinarne sisteme, primerne za sankcioniranje neskladnosti z ukrepov, predvidenih v
modelu.
2.3 Smernice, ki so jih izdale zveze industrijskih kategorij
Tretji odstavek 6. člena uredbe pravi, da je »organizacijske in menedžerske modele mogoče uvesti
v skladu s pogoji iz drugega odstavka na podlagi pravil ravnanja, ki so jih pripravile zveze, ki
predstavljajo subjekte in so sporočile ministrstvu za pravosodje, ki je skupaj z ustreznimi ministrstvi
pooblaščeno, da v roku 30 dni komentira stanje modelov za preprečevanje kaznivih dejanj«.
Dne 7. 3. 2002 je Confidustria (italijansko industrijsko združenje) za ministrstvo pripravila in
predstavila »Smernice za pripravo modelov organizacije, menedžmenta in nadzora, kot so bile
pripravljene za zakonodajno uredbo št. 231/2001« z ekskluzivno referenco na prekrške zoper javno
upravo, v katerih so določeni operativni koraki – navedeni spodaj – da bo podjetje vzpostavilo
sistem upravljanja tveganj, ki je v skladu z zahtevami, kakor jih določa uredba:
• vzporejanje območij poslovnih tveganj – ko so izpostavljeni prekrški, relevantni za podjetje,
morajo biti odkrite aktivnosti, med katerimi pride do takih kaznivih dejanj, ob upoštevanju
morebitnih metod, s katerimi bi bilo mogoče v praksi uvesti nedovoljeno ravnanje s specifičnimi
dejavnostmi podjetja;
• posebni postopki za programiranje razvoja in implementacije odločanja subjekta z referenco
na kršitve, ki jih želimo preprečiti – osnovni elementi za implementacijo zagotavljanja
učinkovitosti modela so:
• pravila ravnanja, ki določajo etična načela, nanašajoča se na vsako vodenje, ki lahko
vsebuje kršitve iz uredbe;
• organizacijski sistem, ki jasno določa hierarhijo podjetja in odgovornosti za izvajanje
različnih dejavnosti;
• sistem pooblastil, ki določa notranja in zunanja pooblastila za podpisovanje, skladna s
sprejetim organizacijskim sistemom;
• operativni postopki, ki urejajo glavne dejavnosti podjetja, še zlasti procese z visokim
tveganjem, in upravljanje finančnih sredstev;
• nadzorni sistem, ki pravočasno označuje kritične situacije;
• sistem za komunikacijo in izobraževanje osebja za dobro delovanje modela.
• Določitev nadzornega odbora z avtonomno iniciativo in močjo nadzora, ki bo nadziral delovanje
in opazovanje modelov z rednimi pregledi in jih posodobil, če bodo odkrite resne kršitve ali če
se spremenijo dejavnosti organizacije;
• specifične informativne dolžnosti do nadzornega odbora glede glavnih dejstev o podjetju, še
zlasti o dejavnostih z visoko stopnjo tveganja;
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
11
• specifične informativne dolžnosti nadzornega odbora do najvišjih predstavnikov uprave in
nadzornih organov;
• ustrezen disciplinarni sistem, namenjen sankcioniranju kršitev ukrepov, navedenih v modelu.
Komponente nadzornega sistema morajo slediti naslednjim principom:
• preverljivost, predstavljivost, doslednost in skladnost vsake operacije;
• ločitev funkcij (nihče ne more avtonomno upravljati celotnega postopka);
• nadzor mora biti dokumentiran.
Dne 3. 10. 2002 je Confidustria odobrila celosten dodatek zgornjim smernicam za kazniva dejanja
podjetij, ki so bila uvedena v L.D., št. 61/2002. Confidustria je skladno z modelom za kazniva
dejanja proti javni upravi in dediščini proti državi ali drugemu državnemu organu poudarila, da je
treba načrtovati specifične organizacijske in postopkovne ukrepe (npr. model), ki preprečujejo taka
kazniva dejanja in določajo glavne dolžnosti nadzornega organa pri preverjanju implementacije in
učinkovitosti samega modela.
Ko je Confindustria vnesla spremembe Ministrstva za pravosodje, jim je 24. 5. 2004 poslala novo
besedilo z uporabljenimi popravki. Ministrstvo za pravosodje šteje smernice primerne za namene
tretjega odstavka 6. člena L.D. 231/2001.
Zaradi številnih intervencij, ki so spremenile ureditev upravne odgovornosti subjekta in s širjenjem
obsega na nadaljnje kršitve, je ministrstvo za pravosodje 31. 3. 2008 izdalo in 2. 4. 2008 potrdilo
posodobljeno verzijo smernic Confindustria. Taka posodobitev smernic, ki se nanaša na splošni
del in na dodatek, povezan s študijo primera, je bila usmerjena k pridobivanju indicev za ukrepe, ki
so primerni za preprečevanje novih prekrškov. In sicer: zloraba trga, internetna pedopornografija,
praksa pohabljanja ženskih genitalij, transnacionalni organiziran kriminal, uboj in resne oziroma
zelo resne poškodbe, storjene s kršenjem določil za preprečevanje industrijskih nesreč ter skrb za
higieno in varnost na delovnem mestu, pranje denarja.
Confindustria je nazadnje marca 2014 in v okviru novih določil zakona, ki so povečala obseg
prekrškov, ponovno posodobila smernice.
Nova verzija prilagaja besedilo iz leta 2008 novemu zakonu, sodni praksi in določilom za izvajanje,
ki so bila ustvarjena medtem in še vedno ločuje splošni in posebni del.
Predvsem glavne spremembe in posodobitve splošnega dela: poglavje, ki izpostavlja odgovornost
zaradi kršitev, in kartogram povzetka prekrškov; disciplinarni sistem in ustrezne sankcije; nadzorni
odbor s posebnim poudarkom na njegovi sestavi; primer skupin podjetij.
Poseben del, namenjen podrobnejši analizi prekrškov s študijami primerov, je bil predmet
obsežnega pregleda, ne samo analize novopredstavljenih prekrškov (kibernetski prekrški,
organiziran kriminal, poneverbe oznak instrumentov ali identifikacij; prekrški zoper industrijo in obrt;
kršitve avtorskih pravic, spodbude k zavračanju dajanja izjav ali k
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
12
podajanju lažnih izjav sodnim organom; okoljska kazniva dejanja, zakon 190/12 – korupcija med
zasebnimi strankami, zaposlovanje nelegalnih priseljencev iz tretjih držav) ampak tudi
zagotavljanja lažje uporabe shematskih metod analize zainteresiranim operaterjem.
Po zakonodajni uredbi št. 231/2001 (tretji odstavek 6. člena) je dokument odobrilo ministrstvo za
pravosodje, ki je 21. 7. 2014 sporočilo končno odobritev.
Pri pripravi modela podjetje ni upoštevalo samo ureditve uredbe, temveč tudi načela, ki jih je
predstavila Confindustria v odobrenih smernicah končne verzije, ki jo je odobrilo ministrstvo za
pravosodje.
3. Organizacijski, menedžerski in nadzorni model: cilji in nameni
3.1 Metodološki pristop k modelu
Uredba ne predvideva primera »skupinskega« modela.
Zato smo temeljito analizirali tveganja in relevantne preventivne ukrepe, ki se nanašajo na vsako
italijansko podjetje, ki pripada skupini Aquafil, in prispevali k implementaciji in odobritvi
organizacijskih modelov v vsakem pravnem subjektu.
Ob upoštevanju, da so funkcije podjetja centralizirane v Aquafil S.p.A., ki ponuja storitve na podlagi
pogodbenih dogovorov z drugimi podjetji skupine, so bila načela vodenja, ki so bila predstavljena
v skupini, recipročno sprejeta.
Zato poseben del modelov nadzorovanih podjetij, ki opisuje zgoraj navedeno – navedene aktivnosti
podjetja morajo biti predstavljene kot dejavnosti v skladu z izvedbo aktivnosti, ki jih v njihovem
imenu izvaja Aquafil S.p.A.
Ta model je bil pripravljen v skladu z zadnjimi posodobitvami uredbe, s smernicami in z indikacijami,
ki izhajajo iz študij primerov in se štejejo za pomembne pri pripravi istega modela.
Zato je priprava modela sledila naslednjim korakom:
• analiza dejavnosti, ki jih izvajajo na različnih področjih podjetja za določevanje relevantnih
tveganj, nanašajočih se na prekrške, določene v uredbi (t. i. določanje območij tveganja);
• ocenjevanje organizacijskih in nadzornih ukrepov, namenjenih blaženju tveganja storitve
kaznivih dejanj, določenih v korakih mapiranja, in opis akcijskih načrtov za premagovanje ali
lajšanje preseženih kritičnih elementov;
• ocenjevanje modela upravljanja s posebnim poudarkom na sistemu pooblaščencev in
pooblastil za določanje morebitnih področij za izboljšavo, tudi organizacijskega modela na
splošno;
• priprava aktivnosti za izboljšanje notranjega nadzornega sistema s stališča uredbe
(akcijski načrt);
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
13
• identifikacija in določitev nadzornega odbora (tudi NO) – z avtonomno iniciativo in nadzorom
delovanja, posodabljanja in opazovanja modela in njegovih ključnih elementov – in definicija
pretoka informacij med NO in različnimi nadzornimi organi v podjetju:
• priprava kodeksa ravnanja podjetja;
• zasnova notranjega disciplinarnega sistema, ki vključuje sankcije za kršitev modela, kodeksa
ravnanja in notranjih postopkov;
• racionalizacija vse pripravljene dokumentacije za ta končni dokument, poimenovan »model«
za oceno in odobritev, ki ju poda upravni odbor podjetja.
Model je s svojo definicijo pretežno namenjen ustvarjanju strukturiranega in organskega sistema
postopkov in nadzornih dejavnosti za preprečevanje izvajanja ukrepov za pripravo kršitev, kot je
predvidena v uredbi (t. i. osnovni prekrški) v razumnih okvirih.
Sprejetje modela je učinkovito orodje ozaveščanja vseh zaposlenih v podjetju in vseh drugih oseb,
ki imajo iste interese (stranke, dobavitelji, partnerji, razni sodelavci) za pravilno in linearno vodenje
pri izvajanju katere koli dejavnosti za preprečevanje tveganja izvajanja prekrškov iz te uredbe.
3.2 Nameni modela
Spodaj so na kratko povzeti nameni modela:
• preprečevanje in razumno omejevanje morebitnih tveganj, povezanih s poslovno dejavnostjo,
s posebnim poudarkom na nezakonitih dejanjih;
• določevanje ozaveščanja o odgovornosti pri morebitnih sankcijah, kazenskih in upravnih, vseh,
ki delujejo v imenu podjetja na območjih tveganja, ne samo za sebe, temveč tudi za podjetje;
• zagotovo potrditi, da podjetje ne dopušča nelegalnega ravnanja kakršne koli vrste, in ne glede
na cilje, če taka dejanja kršijo zakone in so vsekakor v nasprotju z etičnimi načeli, ki jih podjetje
želi upoštevati.
3.3 Struktura in naslovniki modela
Model je sestavljen iz naslednjih delov:
• Splošni del opisuje pogoje in učinke zakonodajne uredbe 231/01, osnovna načela in cilje
samega modela, sprejetje, širjenje, posodabljanje in uporabo postopkov iz določil v modelu,
načel iz kodeksa ravnanja, dolžnosti nadzornega odbora in določil disciplinarnega sistema.
• Posebni del podrobno opisuje določanje področij tveganja s poudarkom na specifičnih
prekrških, oceno preventivnega nadzornega sistema in posebne postopke, povezane z območji
tveganja.
Pravila, opisana v tem modelu, so naslovljena na vse, ki sodelujejo pri menedžmentu, upravljanju,
vodenju in nadzoru v podjetju, tudi tisti de facto, in na svetovalce, partnerje, agente, pooblaščene
predstavnike podjetja in na vse tretje
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
14
stranke, ki delujejo v imenu podjetja na vseh področjih, ki so označena kot tvegana (v nadaljnjem
besedilu: »naslovniki modela«).
Zato morajo tisti, na katere je model naslovljen, upoštevati določila iz modela tudi za izpolnitev
zaupanja, pravilnosti in skrbnosti, ki jih zahteva pravosodno razmerje v podjetju.
3.4 Odobritev, spremembe in posodobitev modela
Organizacijski modeli delujejo v skladu z določili prvega odstavka v 6. a) členu uredbe, postopkov,
ki jih izdajo direktorji podjetja. Zato odobritev tega modela in njegovih sestavnih elementov
predstavlja ekskluzivno kompetenco in odgovornost upravnega odbora (v nadaljnjem besedilu:
»UO«). Vsaka sprememba in posodobitev modela je izključna odgovornost UO, tudi na priporočilo
NO glede naslednjih elementov:
• spremembe dokumenta »Pravilniki in poslovniki nadzornega odbora«;
• odobritev potrebnih pooblastil za NO pri izvedbi njihovih nadzornih dolžnosti;
• odobritev proračuna in ustreznih sredstev za NO za ustrezno izvajanje njihovih dolžnosti;
• dodajanje/posodabljanje načel iz kodeksa ravnanja;
• spremembe ali posodobitve disciplinarnega sistema;
• prilagoditve in posodobitve tega modela.
Kot je pojasnjeno v smernicah, UO tudi z imenovanjem NO, kot je določeno v uredbi, med drugim
ne spreminja pooblastil in odgovornosti, ki jih predvidevajo italijanski kazenski zakonik, pravilniki in
poslovniki podjetja, katerim bodo dodani tisti, ki so povezani s sprejetjem in učinkovito
implementacijo modela in z delovanjem samega NO.
3.4.1 Implementacija modela
Sprejetje trenutnega modela predstavlja začetno točko dinamičnega vodenja modela.
UO in CFO bosta s podporo NO odgovorna za implementacijo modela, vključno z vsemi
operativnimi postopki o ustreznih področjih kompetence.
Vsekakor je podjetje pripravljeno ponovno uveljaviti, da sta ustrezna implementacija in nadzor nad
upoštevanjem določil in posledično pravila iz trenutnega modela prav tako obveznost in dolžnost
vseh zaposlenih v podjetju in še posebej vsake osebe, ki ima vodilno vlogo v različnih funkcijah in
je v okviru svojih kompetenc primarno odgovorna za nadzor aktivnosti, še zlasti tistih, ki se štejejo
za tvegane.
4. Določanje območij tveganja in nadzora
Točka a drugega odstavka 6. člena uredbe predvideva postopek za model, ki obravnava
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
15
»zaznavanje aktivnosti, v katerih je mogoče storiti kazniva dejanja«.
Zaznavanje področij, v katerih lahko pride do kršitev, določa podrobno ocenjevanje vseh procesov
podjetja in preverja kršitve iz uredbe, če bi teoretično lahko bile izvedene, in primernost veljavnih
nadzornih elementov za preprečevanje kršitev. Na podlagi zgornje analize je bil izdan dokument
»Določanje območij tveganja in nadzora« (v nadaljnjem besedilu: »določanje območij tveganja« ali
»določanje«). Ta dokument hrani nadzorni odbor.
Določanje območij tveganja je glavno načelo tega modela in določa obseg učinkovitosti in
delovanja vseh osnovnih elementov; zato se nenehno posodablja in vsakič tudi pregleduje ob
spremembi organizacijske strukture podjetja (npr. nova/spremenjena poslovna enota,
začetek/sprememba aktivnosti) ali ob pomembnih spremembah zakonov (npr. uvedba novih
prekrškov, na katere se nanaša uredba).
S tem modelom posledično podjetje omogoča pripravo in stalne posodobitve določanja območij
tveganja in odgovornost CFO tudi na predlog NO, ki s pomočjo strokovnjakov vpliva na analizo za
določanje in motiviranje prekrškov, ki v teoriji pridejo v poštev za podjetje.
Taka analiza je usmerjena v naslednje cilje:
• določiti posamezne funkcije podjetja, ki so lahko vpletene v tvegane dejavnosti ob
upoštevanju njihovih dolžnosti in odgovornosti;
• izpostaviti teoretične prekrške;
• izpostaviti dejansko realizacijo teoretičnega prekrška;
• določiti posamezne elemente za nadzor območij tveganja;
dobljeni rezultati iz določanja dejavnosti tveganja in drugih ustreznih oblik nadzora bodo predmet
specifične redne komunikacije med NO in UO, ki bosta sprejela ustrezne ukrepe o posodobitvi
modela.
5. Model upravljanja podjetja
Definiran je kot upravljanje celotnega sistema orodij, pravil, razmerij, postopkov in sistemov v
podjetju, da bi bila vodenje in nadzor podjetja učinkovita, je sistem za kompenzacijo med interesi
manjših deležnikov, večinskih deležnikov in direktorjev podjetja. Zato struktura upravljanja podjetja
izraža pravila o upravljanju postopkov odločanja v podjetju, opredeljuje načine določanja ciljev
podjetja in sredstev za doseganje in merjenje doseženih rezultatov.
Podjetje sprejme tradicionalni sistem upravljanja in nadzora, na podlagi katerega se upravljanje
podjetja zaupa upravnemu odboru, nadzorne funkcije pa odboru zakonitih revizorjev. Zakonita
revizija računov se zaupa revizijskemu podjetju.
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
16
Sestanek delničarjev
Sestanek delničarjev rešuje vsakdanje in nevsakdanje zadeve, kot jih določajo zakon in drugi
dokumenti.
Predsednik sestanka je predsednik upravnega odbora; ob odsotnosti ali drugih ovirah prevzame
vlogo podpredsednik oziroma drugi direktorji, ob njihovi odsotnosti pa izglasovani udeleženec
sestanka.
Upravni odbor
Upravni odbor (v nadaljnjem besedilu: »UO«) podjetja je sestavljen v skladu z določili dodatnih
dokumentov in je izključno odgovoren za vsakdanje in nevsakdanje vodenje podjetja pri izvajanju
vseh dejanj, ki se seštejejo za primerna pri realizaciji poslovnega namena, razen edino tistih, ki so
bistvenega pomena za sestanek delničarjev v skladu z zakonom ali drugimi dokumenti.
Podpis in zastopanje podjetja pred tretjimi strankami in v sojenjih, vidiki imenovanja direktorjev,
njihove častnosti, strokovnosti in neodvisnosti delovanja (sklicevanje sestankov, resolucij,
zastopanje podjetja) in finančnih prihodkov iz teh dejavnosti so urejeni v pravilnikih in poslovnikih,
na katere se morajo sklicevati dokumenti.
Odbor zakonitih revizorjev
Odbor zakonitih revizorjev (v nadaljnjem besedilu: »OZR«) podjetja je sestavljen iz treh delujočih
revizorjev in dveh nadomestnih revizorjev v skladu s sestankom delničarjev, kjer je imenovan
predsednik.
OZR spremlja zakone in druge pravilnike o upoštevanju načel ustreznega upravljanja in še posebno
glede zadostnosti organizacijskega, upravnega in računovodskega sistema, ki ga je sprejelo
podjetje, in njegovo dejansko delovanje.
Za tiste vidike, ki so povezani z imenovanjem in delovanjem OZR in za vse zadeve, ki niso
navedene v tem odstavku, se je treba sklicevati na določila pravilnikov in poslovnikov podjetja.
Podjetje za revizijo
Nadzor računovodstva se zaupa revizorju ali podjetju za revizijo, ki je vpisano v ustreznem
registru. Zahteve, funkcije, imenovanje, odgovornosti in dejavnosti revizorja ali podjetja za revizijo
upravlja ustrezen zakon.
5.1 Sistem organizacije in avtorizacije
Kot je pojasnjeno v smernicah, mora biti organizacijski sistem dovolj jasen in oblikovan, posebno
mora poudarjati dodeljevanje odgovornosti, organizacijski graf in opis dolžnosti ter specifična
določila o načelih za nadzor, kot je npr. vzporednost funkcij.
Organizacijska struktura podjetja je oblikovana v organizacijskem grafu, ki jasno določa hierarhično
odvisnost in funkcionalno povezavo med različnimi funkcijami v istem podjetju.
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
17
V skladu s predlogi v smernicah Confindustrie morata biti pooblastilo in moč podpisovanja določena
skladno z dobro definiranimi organizacijskimi in menedžerskimi odgovornostmi in po potrebi
zagotavljati točno mejo za odobritev stroškov, še zlasti na področjih, ki se štejejo za tvegana, kot
so navedena v politiki podjetja, sprejeti o takih zadevah, in kot to odobrijo pooblaščenci.
Glede uredbe podjetje sistematično:
• posodablja dodelitev moči in sistem pooblaščencev po spremembah in/ali njihovem
vključevanju;
• vzpostavlja formalen pretok informacij do vseh funkcij za zagotavljanje pravočasne
komunikacije med voditelji glede relevantnih sprememb;
• podpira UO pri izvedbi rednih pregledov spoštovanja pooblaščenih podpisnikov.
5.1.1 Sistem pooblaščencev in pooblastil
Upravni odbor podjetja je organ, ki je odgovoren za odobritev in formalno potrditev pooblaščencev
in podpisnikov. Trenutno tak sistem predvideva stalno prisotnost UO s predsednikom in direktorji,
ki so jim bila dodeljena pooblastila na njihovem področju odgovornosti. V takem sistemu so
imenovani tudi posebni odvetniki med nečlani UO, ki jim je dodeljeno pooblastilo podpisovanja
glede na dodeljene odgovornosti z upoštevanjem njihove vloge v centraliziranih funkcijah podjetja.
Zato imajo taki subjekti prek pooblaščencev ali pooblastil dodeljena pooblastila za upravljanje in
porabo, ki je skladna z dodeljenimi organizacijskimi odgovornostmi in zagotavlja funkcionalno
upravljanje tehničnih vidikov, potrebnih za ustrezne uredbe, in z upravljanjem nujnih primerov, ki
se lahko pojavijo – s posebnim poudarkom na upravljanju okoljskih sistemov in sistemov za varnost
na delovnem mestu (npr. nesreče, poškodbe ipd.) – s potrebnimi specifičnimi kompetencami.
5.1.2 Principi nadzora in organizacijski postopki
Kot je pojasnjeno v smernicah Confindustrie, morajo postopki upoštevati naslednja načela:
• »Vsaka operacija ali transakcija mora biti: preverljiva, dokumentirana, dosledna in skladna«.
S tem načelom želi podjetje zagotoviti zadostno podporo z dokumenti (t. i. sledljivost), še
posebno pri tveganih dejavnostih, ki jo je mogoče v vsakem trenutku preveriti. Zato je primerno,
da je za vsako operacijo mogoče ugotoviti, kdo jo je odobril, kdo jo je dejansko izvedel, kdo jo je
registriral in kdo jo je nadziral. Zelo natančno sledenje operacij je zagotovljeno z namenskimi IT-
sistemi, ki lahko nadzirajo delovanje in omogočajo skladnost z zgoraj navedenimi zahtevami, da
• »nihče ne more upravljati celotnega procesa podjetja s popolno avtonomijo«.
Nadzorni sistem mora preverjati, če v podjetju obstajajo procesi, ki jih upravlja ena oseba, in v
takem primeru uvesti ustrezne spremembe za zagotavljanje t. i.
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
18
»načela ločevanja vlog«. Taki zahtevi je mogoče ugoditi z zagotavljanjem nalog različnim osebam
v ključnih fazah procesa in še posebno tistim na področjih pooblastil, računovodstva, izvedbe in
nadzora.
Prav tako bi bilo za zagotavljanje načela ločevanja vlog primerno ustrezno definirati, določiti in
sporočati pooblastila in podpisovanje, kar bi po potrebi zagotavljajo natančen prikaz odobritev meje
stroškov za preprečevanje dodeljevanja neomejene moči določeni osebi.
• »Nadzor mora biti dokumentiran.«
Postopki, s katerimi se vpliva na nadzor, morajo zagotavljati možnost sledenja takega nadzora, ki
omogoča ocenjevanje doslednosti sprejetih metod (samoocenjevanje, vzorčni testi itd.) in
ustreznost doseženih rezultatov (npr. poročila revizij).
Poleg tega podjetje določi, da morajo biti zagotovljena naslednja načela nadzora pri vseh tveganih
dejavnostih, ki jih zazna določanje, in pri vseh procesih podjetja:
• zagotavljanje integritete in etičnosti pri izvajanju dejavnosti z izdajo pravil vodenja, ki so
namenjena urejanju vsake dejavnosti, ki se šteje za tvegano;
• formalno določanje dolžnosti in odgovornosti vsake funkcije v podjetju, vključene v tvegane
dejavnosti;
• določiti odgovornosti za odločanje, ki ustreza dodeljeni stopnji odgovornosti in avtoritete;
• ustrezno definirati, določiti in sporočati pooblastila in podpisovanje, kar bi po potrebi
zagotavljajo natančen prikaz odobritev meje stroškov za preprečevanje dodeljevanja
neomejene diskrecijske moči določeni osebi;
• zagotoviti načelo ločevanja vlog pri vodenju procesov z zagotavljanjem nalog različnim osebam
v ključnih fazah procesa in še posebno tistim, ki izdajajo pooblastila, skrbijo za izvedbo in
nadzor;
• uravnavati tvegane dejavnosti, na primer z namenskimi postopki (glej prilogo 5 – Seznam
postopkov) in politiko, ki omogoča ustrezen kontrolni seznam (nadzor, poravnave, urejanje
računov, pretok informacij itd.);
• zagotavljati preverljivost, predstavljivost, doslednost in skladnost vsake operacije; tako se
lahko ravna, če je mogoče slediti dejavnostim z ustrezno podporo dokumentov glede tega
stanja nadzora v danem času; primerno je, da je za vsako operacijo preprosto določiti, kdo jo
je dejansko izvedel, kdo jo je registriral in kdo jo je nadzoroval; zelo natančno sledenje operacij
je zagotovljeno z namenskimi IT-sistemi, ki lahko nadzirajo delovanje in omogočajo skladnost
z zgoraj navedenimi zahtevami, ki
• omogočajo prikazati izvedeni nadzor; to je mogoče, če postopki, pri katerih obstaja vpliv na
nadzor, zagotavljajo možnost sledenja izvedenega nadzora, da je mogoče oceniti doslednost
uporabljenih metod in pravilnost rezultatov;
• zagotoviti prisotnost namenskega poročanja, ki omogoča sistematska poročila osebja,
vključenega v tvegane dejavnosti;
• Zagotoviti zanesljivost finančnega poročanja upravi podjetja;
• zagotoviti prisotnost namenskih komunikacijskih kanalov z nadzornim odborom, ki
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
19
lahko zahteva vse informacije oziroma sestanke z odgovornimi osebami za vsako funkcijo, in
z osebjem, dodeljenim na tako imenovana tvegana področja pod zakonodajno uredbo
231/2001;
• predvideti nadzor ustreznosti dejavnosti posamezne funkcije v obravnavanem procesu
(skladnost s pravili, ustrezna uporaba pooblastil za stroške in za podpisovanje itd.).
Navedena načela nadzora so predstavljala referenčno točko pri pripravi postopkov in protokolov
podjetja.
Ta model je del širšega in predhodno veljavnega sistema za nadzor in upravljanje (sestavljen iz
inter alia, več protokolov, pravilnikov, postopkov, potrjevanj kakovosti, standardov v podjetju), ki ne
stremijo samo k podpori upravljanja in zmanjšanja tveganja, temveč tudi bolj splošno k doseganju
širših ciljev podjetja. Zato je podjetje pri razvoju svojega modela upoštevalo medsebojne in
sinergijske povezave z veljavnimi in že delujočimi nadzornimi sistemi.
Odgovornost NO je preverjati kompetentne funkcije podjetja, sproti preverjati in posodabljati
procese v skladu z zgoraj navedenimi načeli.
Rezultat navedenega postopka preverjanja in posodabljanja mora biti predmet namenskega
rednega poročila, ki ga izdajajo v okviru funkcij podjetja, v skladu z njihovimi kompetencami, načini
in časovnimi termini, ki jih je določil isti NO.
5.2 Sistem upravljanja finančnih virov
Točka c) drugega odstavka 6. člena uredbe določa, da morajo modeli predvideti »sisteme za
nadzor upravljanja finančnih sredstev, primernih za preprečevanje kršitev«.
Smernice priporočajo sprejetje postopkov, ki upravljajo odločitve, ki bodo z dokumentacijo in
preverjanjem različnih korakov v procesu odločanja zmanjšale neustrezno upravljanje finančnih
virov podjetja.
Upravljanje finančnih virov se nanaša na tiste dejavnosti, ki ustvarjajo različne stroškovne in
finančne tokove za izpolnjevanje obveznosti podjetja, ki se lahko razdeli na naslednje
makroskupine:
• običajno poslovanje podjetja, povezano z dejavnostmi/operacijami, kot so nakupi materialov in
storitev, prodaja izdelkov ali drugih poslovnih sredstev, nakupi licenc, finančni stroški, davki in
socialna varnost, izplačilo plač ipd.;
• izredno poslovanje, povezano s finančnim poslovanjem, kot sta nakup in prodaja delnic,
obveznic in drugih finančnih instrumentov.
Še posebno skladno z načeli transparentnosti, odgovornosti in relevantnosti do poslovanja podjetja
se bo sistem za upravljanje finančnih sredstev izvajal v skladu z naslednjimi koraki:
• načrtovanje občasnih ali enkratnih finančnih potreb oddelka za finance;
• razpoložljivost potrebnih finančnih sredstev v navedenih rokih;
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
20
• vestno izvedene zahteve za plačilo.
• Preverite, če je navedeni znesek na naročilnici/pogodbi skladen z dejanskim zneskom za
plačilo.
Nadzorni sistem za upravljanje finančnih sredstev vedno temelji na načelih iz smernic in na
ločevanju vlog v ključnih korakih; tako ločevanje mora biti ustrezno oblikovano in sledljivo glede
dejanj in stopenj pooblastil, ki jih je treba dodeliti vsaki operaciji.
Specifični nadzorni elementi so predstavljeni kot:
• ločevanje dolžnosti na različnih stopnjah/dejavnostih v procesu;
• obstoj ustrezno oblikovane zahteve za plačilo;
• nadzor dejanskih plačil;
• uskladitev z računovodstvom;
• obstoj DOA za zahtevo in povezano plačilo, odvisno od narave operacije (normalna/izredna)
in višine zneska;
• obstoj pretoka informacij za zagotavljanje stalnega usklajevanja med pooblaščenci, veljavnimi
pooblastili in profili pooblastil v informacijskih sistemih;
• sistematska uskladitev računov v podjetju in razmerij s kreditnimi ustanovami, z ustreznimi
računovodskimi zapisi;
• sledljivost posameznih korakov in dejanj postopka, ki jih je treba podrobno oceniti glede na
izčrpno kroženje dokumentov, na podlagi katerih je že bilo izvedeno plačilo.
V skladu z zgoraj navedenimi kriteriji je podjetje uvedlo specifične postopke in administrativne
procese, namenjene urejanju upravnih procesov, med katere spadajo tudi postopki splošnega
knjigovodstva, računovodstva za stranke in oddelek za upravljanje kreditov, računovodstvo
dobaviteljev, zakladnica, kjer so načela prav tako uporabljena za upravljanje enakih dejavnosti v
imenu drugih podjetij v skupini, v skladu z dogovori o storitvah oziroma s protokolom, ki ureja
pripravo finančnih poročil (protokol »Finančna poročila in knjigovodstvo«).
Taki postopki so sestavni del tega modela, zato lahko kršitev teh postopkov povzroči disciplinarni
sistem modela.
Zgoraj opisane postopke bodo ustrezno nadzirale funkcije podjetja, ki so vključene v procese glede
upravljanja finančnih sredstev v imenu načela ustvarjanja odgovornosti za enake funkcije, in
nadzorne funkcije/organe podjetja, med katerimi bo NO za namene uredbe v rednih poročilih
obveščal UO o nadzorih, ki so vplivali na znanje in uporabo navedenih postopkov.
Nadzor upravljanja se zagotavlja s sistemom za poročanje o pripravi proračuna, ki ga upravlja CFO.
6. Kodeks ravnanja
Sprejetje kodeksa ravnanja kot orodja za upravljanje je ključen element preventivnega nadzornega
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
21
sistema. Kodeks ravnanja se pravzaprav osredotoča na priporočila za spodbujanje oziroma
prepovedovanje danih vedenj, katerim je mogoče pripisati sankcije v skladu s težo storjenega
prekrška.
Načela iz kodeksa ravnanja skupine Aquafil – v nadaljevanju Kodeks – (glej prilogo št. 2) se
nanašajo na: direktorje, menedžerje, zaposlene, svetovalce, partnerje, agente in pooblaščene
zastopnike, ki delujejo v imenu podjetja, stranke in dobaviteljev.
Zato je kodeks uporaben tudi za tiste osebe, s katerimi se je z dogovorom mogoče dogovoriti o
etičnih principih delovanja.
NO je odgovoren za nadzor uporabe in opazovanje kodeksa ravnanja glede na posebne dejavnosti,
ki jih izvaja podjetje, s hitrim komuniciranjem o morebitnih neskladnostih ali potrebi po posodobitvi
UO.
Vsak dvom o uporabi načel in določil v kodeksu ravnanja mora biti pravočasno predstavljen
nadzornemu odboru. Vsak, ki ima pripombe o kršitvah načel kodeksa ali drugih dogodkih, ki vplivajo
na njegov obseg in učinkovitost, mora o tem takoj poročati NO. Če je katero koli od določil iz tega
kodeksa v nasprotju z notranjimi uredbami ali postopki, prevladajo pravila kodeksa.
Kršitev načel in pravil ravnanja iz tega kodeksa bo sankcionirana z ukrepi, ki so navedeni v
disciplinarnem sistemu podjetja, kot jih navaja model.
Vse spremembe v tem kodeksu ravnanja mora potrditi UO.
7. Disciplinski sistem
Dejanska učinkovitost modela mora biti zagotovljena z ustreznim disciplinskim sistemom, ki
sankcionira vsako kljubovanje in kršitev določil modela in njegovih sestavnih elementov. Take
kršitve morajo biti disciplinsko sankcionirane ne glede na kazensko preiskavo, saj predstavljajo
kršitev skrbnosti in zvestobe delavca, v hujših primerih tudi prekinitev zaupanja v razmerju z
zaposlenim.
Kot je pojasnjeno v smernicah Confindustria, se mora zagotavljanje disciplinskega sistema in
mehanizmov sankcioniranja razlikovati v skladu z različnimi razmerji (zaposleni, menedžerji,
direktorji, zunanji sodelavci), v primeru delovnega razmerja pa morajo biti upoštevana določila iz
7. člena Delavskega statuta (300/1970), posebne zakonodaje in načela tipičnosti kršitev v povezavi
s t. i. sankcijami, ki ohranjajo razmerje. O tem je podjetje predstavilo disciplinske sisteme za
namene uredbe za sankcioniranje vsakršnih kršitev načel in določil iz tega modela, ki jih upoštevajo
zaposleni v podjetju – menedžerji in drugi – ter direktorji in zakoniti revizorji, partnerji in tretje
stranke.
Disciplinski sistem, ki ga je sprejelo podjetje, je priložen modelu in je njegov sestavni del – glej
prilogo 3.
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
22
8. Nadzorni odbor (NO)
Točka b) prvega odstavka 6. člena uredbe navaja imenovanje notranjega odbora podjetja – t. i.
nadzornega odbora (v nadaljevanju »Odbor« ali »NO«), ki je potreben element za opustitev
odgovornosti za navedene storjene kršitve
– z avtonomno iniciativo in močjo nadzora, katerega dolžnost je nadzirati delovanje in opazovati
model ter ga tudi posodabljati.
8.1 Določanje notranjega nadzornega sveta
8.1.1 Zahteve in sestava
Za izpolnjevanje dolžnosti, ki jih navaja zgoraj navedeno določilo, mora Odbor izpolniti naslednje
zahteve:
• Avtonomija in neodvisnost: Kot je navedeno v smernicah, mora položaj Odbora zagotoviti
avtonomijo pred vsako vrsto posredovanj in/ali pogojevanjem katere koli komponente podjetja
(vključno z najvišjimi menedžerji). Zato mora biti odbor postavljen čim višje v hierarhiji podjetja
z možnostjo poročanja izvršnemu direktorju. Za zagotavljanje potrebne avtonomnosti in
neodvisnosti Odbora je nujno, da NO nima nobene vodstvene dolžnosti, ki bi z udejstvovanjem
v operativnih odločitvah in dejavnostih vplivala na njihovo objektivno presojo pri preverjanju
vodenja in modela. Izpostaviti je treba, da so operativne dolžnosti za namene tega modela in
za dejavnosti podjetja mišljene kot vse aktivnosti, ki predvidevajo stroške in pooblastila,
dejavnosti, ki imajo menedžerska pooblastila brez razpoložljivosti proračuna.
• Profesionalizem: taka zahteva se sklicuje na specialistično tehnično strokovnost, ki jo mora
imeti odbor za izvedbo dejavnosti, kot jih določa zakon. Člani odbora morajo imeti specifične
kompetence, povezane z vsakršno tehniko, ki je uporabna za pregled, analizo nadzornega
sistema in pravosodne aktivnosti (posebej glede korporacijskega prava in kazenskega prava),
kot je jasno določeno v smernicah. Naslednja strokovna usposobljenost je pravzaprav nujna:
tehnike analize in ocene tveganja, mapiranje poteka postopkov in procesov, metode za
določevanje goljufij, statistično vzorčenje in struktura prekrškov ter načini njihove izvedbe.
• Stalnost dejavnosti: Za zagotavljanje učinkovite implementacije organizacijskega modela je
potrebna prisotnost strukture, namenjene izključno nadzorni dejavnosti, kot je navedeno v
pravilnikih NO.
V skladu z določili uredbe in smernicami Confindustrie ter s spoštovanjem zahtev po avtonomiji,
neodvisnosti, profesionalizmu in stalnem izvajanju zgoraj navedenega, je bil NO določen v skupno
telo, sestavljeno iz 3 članov, od katerih je en predsednik v skladu s postopki, predvidenimi s
pravilniki nadzornega odbora, ki so priloženi temu modelu (priloga št. 4 »Pravilniki nadzornega
odbora«).
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
23
8.1.2 Imenovanje
UO imenuje NO in predsednika, ki mora upoštevati vse postopke zbiranja NO, pripravo dnevnega
reda in izvajanje potrebnih sestankov.
Imenovanje NO je naloga UO in mora biti sporočeno vsakemu imenovanemu članu, član pa ga
mora tudi sprejeti. Imenovanje uradno objavi UO vsem nivojem podjetja z notranjo komunikacijo in
prikazaže pooblastila, dolžnosti in odgovornosti NO prek njegove sestave in ciljev.
8.2 Funkcije in pooblastila
NO bo predvsem:
• nadzoroval učinkovitost modela, npr. nadzor delovanja v podjetju je skladen s pripravljenim
modelom;
• preverjal ustreznost modela, ocenjeval dejansko učinkovitost pri preprečevanju prekrškov, ki
jih predvideva uredba, in s posledičnimi spremembami povečeval obseg njegove uporabe;
• v nadaljevanju preverjal trajnost zgoraj navedenih zahtev po učinkovitosti in zadostnosti
modela;
• nadzoroval posodabljanje modela za prilagajanje vsem morebitnim spremembam zakona ali
organizacijske strukture podjetja.
Za omogočanje izvedbe zgoraj navedenih dolžnosti bo NO:
• imel prost dostop do vseh dokumentov podjetja;
• lahko po lastni odgovornosti in nadzoru uporabil vse strukture podjetja ali zunanje svetovalce;
poleg tega bo imel NO na voljo finančna sredstva za zagotavljanje ustreznega izvajanja svojih
obveznosti.
8.3 Tok informacij do nadzornega odbora in od njega
8.3.1 Tok informacij od nadzornega odbora do družb
Nadzorni odbor bo upravnemu odboru sporočal o:
• dejavnostih za izpolnjevanje obveznosti v prvem koledarskem mesecu enkrat letno;
• statusu določenega programa CFO (kritične zadeve in pomanjkljivosti, prepoznane pri procesu
podjetja, potrebni in/ali primerni ustrezni ukrepi za model in njihov status implementacije) in o
vsaki izvedeni spremembi načrta z njegovo motivacijo;
• CFO ali UO vsakršno pomembno težavo, ki izhaja iz izvedenih dejavnosti. Nadzorni odbor
mora prav tako vsako leto poročati UO o statusu implementacije modela.
Nadzorni odbor bo morda moral kadar koli poročati UO o izvedenih dejavnostih in lahko v zameno
zahteva sestanek za poročanje o delovanju modela ali o specifičnih težavah.
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
24
Poleg tega mora NO poročati BoSA o vsakršni nepravilnosti/anomaliji, prepoznani v aktivnostih
upravljanja podjetja, ali če so posebej relevantne za podjetje.
Nadzorni odbor bo tudi koordiniral ustrezno tehnično strukturo v podjetju za različne specifične
vloge.
Sestanki organov podjetja, katerim poroča NO, morajo podati zapisnike in njihovo kopijo (tudi
mehko kopijo), ki jo hrani NO v namenskem arhivu, kot je določeno v uredbi nadzornega odbora.
8.3.2 Tok informacij do nadzornega odbora
Točka d) drugega odstavka 6. člena zakonodajne uredbe 231/01 zagotavlja vključitev v
organizacijski model informacijskih dolžnosti do Odbora, ki nadzira in opazuje model. Obveznost
za strukturiran tok informacij je bil zasnovan za zagotavljanje nadzornih dejavnosti učinkovitosti
modela ter morebitnih poznejših ocenjevanj morebitnih vzrokov za kršitve iz uredbe. Nadzorni
odbor mora, zunaj posebej zahtevanih informacij, ki jih narekujejo postopki podjetja, takoj od vseh
funkcij podjetja prejeti informacije, ki imajo značilnost poročanja/pravočasnega pretoka ali rednih
informacij/poročil o občutljivih dogodkih in/ali aktivnostih. Vsakršne informacije, ki jih je treba
sporočati NO, so posebej označene in vključene v protokol »Poročanje nadzornemu odbor«, ki je
del tega modela in na katerega se je treba sklicevati.
Odbor bo zagotavljal, da obveščevalci ne bodo utrpeli nobene oblike maščevanja, diskriminacije
ali kaznovanja in da bo hkrati ohranjal zaupnost identitete obveščevalca, vedno v skladu z
zakonskimi določili in z zaščito pravic podjetja ali vpletene osebe in ugleda vpletenih ljudi.
Za omogočanje pretoka informacij in poročanje NO je bil vzpostavljen e-poštni naslov:
[email protected], za komunikacije z NO.
9. Izobraževanje in komunikacija modela
9.1 Izobraževanje o modelu
Notranja izobraževanja so nujno orodje za učinkovito implementacijo modela in za širjenje izvajanja
in nadzora načel, ki jih je sprejelo podjetje za razumno preprečevanje prekrškov, ki jih predvideva
uredba.
S tem ciljem podjetje razvije ustrezen redni program izobraževanja, ki se razlikuje glede na
prejemnike: zaposleni v splošnem pogledu (splošno izobraževanje), zaposleni na tveganih
področjih in osebe, ki vodijo notranji nadzor (specifično izobraževanje).
Zahteve, ki jih morajo izobraževanja upoštevati, so:
• bodite primerni za položaj oseb v organizaciji (novozaposlen, zaposlen, menedžer, direktor
itd.);
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
25
• vsebina se mora razlikovati glede na dejavnosti, ki jih oseba izvaja v podjetju (tvegane
dejavnosti, nadzorne dejavnosti, varne dejavnosti itd.);
• izvajalec mora biti sposoben in vpliven, da bo lahko zagotovil kakovost predstavljenih tem in
da bo lahko osebi predstavil pomen izobraževanja in strategije, ki jim je oseba pripravljena
slediti;
• sodelovanje pri izobraževanju je obvezno, zato je treba določiti ustrezne nadzorne mehanizme
za nadzor prisotnosti udeležencev in za ocenjevanje stopnje učenja udeležencev.
Izobraževanje je lahko splošno in specifično. Splošno izobraževanje mora biti prisotno na vseh
nivojih podjetja, da je o tem lahko obveščen vsak zaposleni;
• seznanite se z načeli, ki jih vzpostavlja uredba, in zavedajte se, da jih je podjetje pripravljeno
sprejeti kot temeljni del kulture podjetja;
• prepoznajte cilje, ki jih želi podjetje doseči z uvedbo modela, in načine, s katerimi lahko
dejavnosti vseh posameznikov prispevajo k doseganju teh ciljev;
• zavedajte se vloge in odgovornosti v internem nadzornem sistemu podjetja;
• zavedajte se pričakovanega oziroma sprejemljivega vodenja in takega, ki v podjetju ni sprejemljivo;
• zavedajte se ustreznih kanalov poročanja za vrsto informacij, ki morajo biti sporočene, in za
osebo, kateri je komunikacija namenjena, še posebno pa komu poročati in s katerim postopkom
glede katere koli anomalije pri izvajanju aktivnosti podjetja;
• zavedajte se veljavnih disciplinskih ukrepov ob kršitvi pravil modela;
• prepoznajte moči in dolžnosti Nadzornega odbora.
Specifično izobraževanje je namenjeno ljudem, ki zaradi svoje dejavnosti potrebujejo posebne
kompetence za upravljanje dejavnosti, in osebju, ki deluje dejavnostih, ki so morda tvegane za
kršitve, navedene v uredbi. Te osebe se morajo udeležiti splošnega in specifičnega izobraževanja.
Specifično izobraževanje mora osebi omogočiti, da:
• se zaveda potencialnih tveganj, povezanih z njenimi dejavnostmi, in specifičnihpostopkov
nadzora za aktivacijo in nadzor dejavnosti;
• pozna tehnike ocenjevanja tveganja za izvajano dejavnost in natančne postopke, s katerimi so
izvedene, in/ali postopke, ki jih urejajo zmožnost zaznavanja anomalij in pravočasnega
sporočanja za implementacijo primernih korektivnih ukrepov.
Posebno izobraževanje se bo izvedlo tudi za ljudi, ki so odgovorni za interni nadzor in nadzorujejo
morebitne tvegane dejavnosti, da se bodo zavedali svojih odgovornosti, vloge v notranjem sistemu
nadzora in sankcij, ki jih lahko doletijo, če ne bodo upoštevali teh odgovornosti in vlog.
Če se bo model občutno spremenil in/ali bo posodobljen, bodo organizirani moduli izobraževanja
za obveščanje osebja o takih spremembah/posodobitvah.
Organizirani bodo tudi posebni izobraževalni moduli za nove zaposlene na tveganih področjih.
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
26
9.2 Komunikacija modela
Uredba in smernice Confindustrie določajo, da bo podjetje v celoti objavilo trenutni model, da bo
zagotovilo obveščenost celotnega osebja o teh elementih.
Komunikacija bo široka, učinkovita in podrobna, zagotavljala bo redne posodobitve sprememb
modela.
Komunikacija bo še učinkovitejša, če bo:
• dovolj podrobna glede hierarhične stopnje cilja;
• uporabljala najustreznejše in najdostopnejše kanale za zagotavljanje informacij ob pravem času
in s tem bodo prejemniki pravočasno informacije prejeli in jih učinkovito uporabili;
• vsebovala kakovostne vsebine (vse potrebne informacije), pravočasna, posodobljena
(vsebovati mora najnovejše informacije) in dostopna.
Zato bo razvit dejanski komunikacijski načrt, povezan s ključnimi elementi tega modela, skladno z
zgoraj navedenimi načeli, z najustreznejšimi sredstvi podjetja, kot so komunikacija prek e-pošte z
osebjem, objava na intranetu podjetja in usposabljanje v razredu.
9.2.1 Komunikacija s partnerji in sodelavci
Podjetje spodbuja poznavanje načel in pravil, ki jih predvidevata Kodeks ravnanja in ta model pri
svetovalcih, partnerjih, agentih in pooblaščenih predstavnikih, ki delujejo v imenu podjetja, strank
in dobaviteljev. Zato bo s temi osebami potekala ustrezna informativna komunikacija; poleg tega
bodo pripravljeni namenski členi za priznavanje in sprejemanje tega področja. Funkcije podjetja
bodo nato to vstavile v ustrezne pogodbene sheme za referenco.
Organizacijski, menedžerski in nadzorni model skupine Aquafil
27
Aquafil S.p.A.
Via Linfano nr. 9 38062 - Arco (TN)
Vpis v sodni register Trento št. 123150229 ID za DDV
00123150229
Org
aniz
acijs
ki, m
enedže
rski in
nadzorn
i m
odel v s
kla
du z
Zakonodajn
o u
redbo 2
31/2
001