pan american energy, s.l., sucursal argentina
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Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina
CARTA DE TRANSFERENCIA
de conformidad con la Oferta de Compra de fecha 12 de abril de 2021
respecto de todas y cada una de sus Obligaciones Negociables al 7,875% con vencimiento en 2021
Descripción del Título
Números CUSIP/ISIN
Monto total de
capital en circulación
Obligaciones Negociables al
7,875% con vencimiento en
2021
Norma 144A: 69783TAA2/
US69783TAA25
Reglamentación S: 69783UAA9/
US69783UAA97
US$166.479.000
La Oferta vencerá a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York (6:00 p-m., hora de la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires), del 22 de abril de 2021, a menos que sea prorrogada o rescindida anticipadamente por la
Sucursal (tal como se define más adelante) a su exclusiva discreción, sujeto a la ley aplicable (dicha fecha y
hora, conforme pueda ser prorrogada o rescindida anticipadamente, la “Fecha de Vencimiento”). Los
Tenedores Registrados de las Obligaciones Negociables (cada uno, un “Tenedor”) deben presentar válidamente
y no retirar debidamente sus Obligaciones Negociables (tal como se definen más adelante) en o antes de la
Fecha de Vencimiento a fin de ser elegibles para recibir la Contraprestación).
El Agente de Información y Oferta para la Oferta es:
D.F. King & Co. Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Atención: Michael Hothman
Fax: 212-709-3328
Bancos y Corredores: +1 (212) 269-5550
Número Gratuito: +1 (888) 887-0082
Correo electrónico: [email protected]
Confirmación: +1 (212) 232-3233
Correo:
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Servicio de Courier las 24 horas:
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Entrega personal:
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
LA ENTREGA DE ESTA CARTA DE TRANSFERENCIA EN UN DOMICILIO DISTINTO DEL
INDICADO MÁS ARRIBA O LA TRANSMISIÓN DE INSTRUCCIONES A TRAVÉS DE UN NÚMERO DE
FAX QUE NO SEA EL INDICADO MÁS ARRIBA NO CONSTITUIRÁ UNA ENTREGA VÁLIDA AL
AGENTE DE INFORMACIÓN Y OFERTA. EL MÉTODO DE ENTREGA DE ESTA CARTA DE
TRANSFERENCIA, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA NOTIFICACIÓN DE ENTREGA
GARANTIZADA Y TODOS LOS DEMÁS DOCUMENTOS REQUERIDOS AL AGENTE DE
INFORMACIÓN Y OFERTA, INCLUYENDO LA ENTREGA A TRAVÉS DE THE DEPOSITORY TRUST
COMPANY (“DTC”) Y CUALQUIER ACEPTACIÓN O MENSAJE DEL AGENTE ENTREGADO A
TRAVÉS DE ATOP ES A ELECCIÓN DE LOS TENEDORES Y A RIESGO DE ÉSTOS.
ANTES DE COMPLETAR ESTA CARTA DE TRANSFERENCIA DEBERÁN LEERSE
DETENIDAMENTE Y EN SU TOTALIDAD LAS INSTRUCCIONES QUE LA ACOMPAÑAN.
Todos los términos en mayúsculas utilizados pero no definidos en la presente tendrán los significados que se
les asigna en la Oferta de Compra de fecha 12 de abril de 2021 (la "Oferta de Compra").
Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (la “Sucursal”) ofrece comprar en efectivo de todas y
cada una de sus Obligaciones Negociables al 7,875% con vencimiento en 2021 (las “Obligaciones Negociables”).
La Oferta se realiza de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones previstas en la Oferta de
Compra, esta Carta de Transferencia y la Notificación de Entrega Garantizada (en conjunto, los "Documentos
de la Oferta”).
Esta Carta de Transferencia debe ser utilizada por los Tenedores si: (i) los certificados representativos
de Obligaciones Negociables debieran entregarse en forma física al Agente de Información y Oferta, en cuyo
caso dichos certificados deben ser entregados por los Tenedores junto con esta Carta de Transferencia; o (ii)
los certificados representativos de Obligaciones Negociables debieran entregarse de conformidad con una
Notificación de Entrega Garantizada, en cuyo caso la Notificación de Entrega Garantizada debe ser entregada
por los Tenedores al Agente de Información y Oferta junto con esta Carta de Transferencia. Esta Carta de
Transferencia se brinda exclusivamente a fines informativos a las personas en cuya tenencia se encuentren
Obligaciones Negociables en forma registral a través de los servicios de DTC. Las presentaciones de
Obligaciones Negociables en tenencia a través de DTC deben efectuarse de conformidad con los procedimientos
que se indican en la sección titulada "Términos de la Oferta—Procedimientos de Presentación de Obligaciones
Negociables—Presentación de Obligaciones Negociables en Tenencia a través de DTC” en la Oferta de Compra.
La Oferta es elegible para ATOP y los tenedores que realicen presentaciones a través de transferencia registral
a la cuenta del Agente de Información y Oferta en DTC deben presentar Obligaciones Negociables a través de ATOP.
Los participantes de DTC que acepten la Oferta sin presentar Obligaciones Negociables en forma cartular deben
transmitir su aceptación a DTC, que verificará la aceptación y realizará una entrega registral a la cuenta del Agente de
Información y Oferta en DTC. DTC enviará posteriormente un Mensaje del Agente al Agente de Información y Oferta
respecto de su aceptación. La entrega del Mensaje del Agente por DTC implica que DTC ha recibido un
reconocimiento expreso del participante de DTC pertinente que efectúa presentaciones a través de ATOP en el sentido
que dicho participante de DTC ha recibido los Documentos de la Oferta y acuerda obligarse por los términos de los
Documentos de la Oferta y que la Sucursal podrá hacer valer dicho acuerdo ante dicho participante de DTC.
LOS TENEDORES QUE DESEEN SER ELEGIBLES PARA RECIBIR LA CONTRAPRESTACIÓN
RESPECTO DE SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SEGÚN SE INDICA EN LA OFERTA DE
COMPRA, DEBEN PRESENTAR VÁLIDAMENTE Y NO RETIRAR VÁLIDAMENTE SUS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN O ANTES DE LA FECHA DE VENCIMIENTO.
En el supuesto que la Oferta sea rescindida, retirada o de otro modo no sea consumada con anterioridad a la
Fecha de Vencimiento, la Contraprestación no se tornará exigible y pagadera. En tal caso, las Obligaciones
Negociables previamente presentadas de conformidad con la Oferta serán reintegradas de inmediato a los Tenedores
participantes.
La Oferta se realiza de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones previstas en los Documentos
de la Oferta. Los Tenedores deberán leer cuidadosamente, en su totalidad, la información incluida en la presente y en
dichos Documentos de la Oferta.
Esta Carta de Transferencia no constituye una oferta de compra en ninguna jurisdicción en la cual, o a o de
una persona a o de la cual la realización de dicha oferta fuera ilegal de conformidad con las leyes estadounidenses
sobre títulos valores, leyes blue sky u otras leyes de cualquier jurisdicción que resulten aplicables.
Ni esta Carta de Transferencia ni ninguno de los Documentos de la Oferta han sido aprobados o analizados
por ninguna comisión o autoridad regulatoria en títulos valores, federal o estadual, de los Estados Unidos y ninguna
comisión o autoridad se ha pronunciado acerca de la exactitud o adecuación de esta Carta de Transferencia, cualquier
otro Documento de la Oferta o la Oferta. Toda declaración en contrario configura un delito penal. La Comisión
Nacional de Valores (“CNV”) no ha expresado ni expresará ninguna opinión respecto de la información contenida en
esta Carta de Transferencia, ningún otro Documento de la Oferta o la Oferta.
Ni la Sucursal, Pan American, los Agentes de la Oferta de Compra, el Agente de Información y Oferta ni el
Fiduciario realizan recomendación alguna en relación con la Oferta.
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PRESENTACIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Indique más abajo las Obligaciones Negociables a las que se refiere esta Carta de Transferencia. Si el espacio
provisto es insuficiente, indique los números de certificados y montos de capital en un anexo firmado en forma
separada y pegue el anexo a esta Carta de Transferencia. Véase la Instrucción 11. Las Obligaciones Negociables
podrán ser presentadas y aceptadas para la compra en montos de capital equivalentes a US$10,000 y múltiplos enteros
de US$1.000. No se aceptarán presentaciones alternativas, condicionales o contingentes. No es necesario que este
formulario sea completado por los Tenedores que realicen las presentaciones de Obligaciones Negociables a
través de ATOP.
Obligaciones Negociables al 7,875% con Vencimiento en 2021
(Números CUSIP 69783TAA2 y 69783UAA9)
Nombre(s) y Domicilio(s) del (de los) Tenedor(es)
(Sírvase completar si está en blanco)
Obligaciones Negociables Presentadas
(Adjunte listado(s) adicionales, de ser necesario)
Números de
Certificados
Monto total de
capital
representado *
Monto de capital
presentado
Monto total de
capital
presentado:
* Excepto que se indique lo contrario en la columna titulada “Monto de Capital Presentado” y sujeto a los términos y condiciones de la
Oferta de Compra, se asumirá que se presenta la totalidad del monto de capital. Véase Instrucción 1.
Los nombres y domicilios de los Tenedores deberán escribirse exactamente en la misma forma en que
aparecen en los certificados representativos de las Obligaciones Negociables que se presentan en virtud de esta Carta
de Transferencia. Las Obligaciones Negociables y el monto de capital de las Obligaciones que el Tenedor infrascrito
tiene intención de presentar deberán indicarse en los casilleros correspondientes.
2
MÉTODO DE ENTREGA
☐ MARQUE AQUÍ SI SE ENTREGAN CERTIFICADOS FÍSICOS REPRESENTATIVOS DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE PRESENTAN.
☐ MARQUE AQUÍ SI LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRESENTADAS SE ENTREGAN
A TRAVÉS DE TRANSFERENCIA REGISTRAL A LA CUENTA MANTENIDA POR EL
AGENTE DE INFORMACIÓN Y OFERTA EN DTC Y COMPLETE LO SIGUIENTE:
Nombre de Entidad Participante:
Número de Participante de DTC:
Número de Cuenta: Número de Código de Operación:
Fecha de Presentación:
☐ MARQUE AQUÍ SI LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENTREGAN DE
CONFORMIDAD CON UNA NOTIFICACIÓN DE ENTREGA GARANTIZADA QUE FUERA
ENVIADA CON ANTERIORIDAD AL AGENTE DE INFORMACIÓN Y OFERTA. EN TAL
CASO, COMPLETE LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:
Nombre(s) de Tenedor(es) Participantes:
Fecha de Suscripción de Notificación de Entrega Garantizada:
Nombre de Institución que Garantizó la Entrega:
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NOTA: LAS FIRMAS DEBEN INCLUIRSE MÁS ADELANTE
SÍRVASE LEER LOS INSTRUCCIONES ADJUNTAS CUIDADOSAMENTE
De nuestra consideración:
Conforme se indica más arriba, el suscripto por la presente entrega a la Sucursal Obligaciones Negociables
por un monto total de capital conforme se indica en esta Carta de Transferencia, en los términos y sujeto a las
condiciones de la Oferta que se contemplan en los Documentos de la Oferta, sirviendo la presente de constancia de
recepción.
Al suscribir esta Carta de Transferencia (o al presentar Obligaciones Negociables a través de la transferencia
registral o la entrega de una Notificación de Entrega Garantizada), y sujeto a, y con validez al producirse la aceptación
para la compra, y el pago respecto de las Obligaciones Negociables presentadas con la misma, un Tenedor participante:
(i) irrevocablemente vende, cede y transfiere a o a la orden de la Sucursal, todo derecho y título sobre todas las
Obligaciones Negociables presentadas de conformidad con la Oferta y declara y garantiza que cuando dichas
Obligaciones Negociables presentadas sean aceptadas para la compra por la Sucursal, la Sucursal adquirirá título
válido y perfecto sobre éstas, libre de todo gravamen, restricción o carga, y no estarán sujetas a ningún reclamo o
derecho adverso; (ii) renuncia a todo y cualquier derecho con respecto a las Obligaciones Negociables presentadas de
conformidad con la Oferta (incluyendo la renuncia por parte del Tenedor participante respecto de incumplimientos
actuales o anteriores y las consecuencias de éstos respecto de dichas Obligaciones Negociables y el Contrato de
Fideicomiso en virtud del cual se emitieron éstas últimas); (iii) libera y exonera a la Sucursal respecto de todo y
cualquier reclamo que el Tenedor pudiera tener, en la actualidad o en el futuro, originado en, o relacionado con, las
Obligaciones Negociables presentadas de conformidad con la Oferta, incluyendo cualquier reclamo en el sentido que
el Tenedor tiene derecho a recibir pagos de capital adicional o pagos de intereses con respecto a las Obligaciones
Negociables o de participar en cualquier rescate o anulación de las Obligaciones Negociables; (iv) ante una solicitud
de la Sucursal o del Agente de Información y Oferta, según corresponda, acuerda suscribir y otorgar todo documento
adicional que resulte necesario o aconsejable para completar la venta, cesión o transferencia de las Obligaciones
Negociables presentadas en virtud de ello, e (v) irrevocablemente nombra y designa al Agente de Información y Oferta
como agente y apoderado verdadero y legítimo de dicho Tenedor con respecto a cualquier Obligación Negociable
presentada, (en el entendimiento que el Agente de Información y Oferta también actúa como agente de la Sucursal)
con plenas facultades de sustitución y re-sustitución (considerándose dicho poder un poder irrevocable con interés del
apoderado en su objeto) para (a) entregar certificados representativos de dichas Obligaciones Negociables o transferir
la titularidad de esas Obligaciones Negociables en los libros contables conservados por DTC, acompañado, en cada
caso, de todas las constancias de transferencia y autenticidad, a la Sucursal, (b) presentar esas Obligaciones
Negociables para la transferencia en el registro de títulos pertinente y (c) recibir todos los beneficios o de algún otro
modo ejercer todos los derechos de titularidad beneficiaria de dichas Obligaciones Negociables (excepto que el Agente
de Información y Oferta no tendrá derechos ni control sobre los fondos recibidos de la Sucursal, excepto como agente
de los Tenedores oferentes, respecto de la Contraprestación e intereses devengados e impagos sobre cualquier
Obligación Negociable presentada que sea aceptada para la compra por la Sucursal desde la última fecha de intereses
respecto de las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Liquidación exclusive), todo ello de acuerdo con los
términos de la Oferta.
El suscripto entiende y reconoce que la Oferta vencerá a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York (6:00
p.m., hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), el 22 de abril de 2021, excepto que sea prorrogada o rescindida
con anticipación.
El suscripto entiende que las Obligaciones Negociables presentadas con anterioridad a la Fecha de
Vencimiento podrán ser retiradas a través de notificación escrita de retiro (o "Mensaje de Solicitud" debidamente
transmitido a través de ATOP) recibida por el Agente de Información y Oferta de conformidad con los términos de la
Oferta. En el supuesto de rescisión de la Oferta, las Obligaciones Negociables presentadas de conformidad con la
Oferta serán reintegradas de inmediato al Tenedor participante.
La Fecha de Liquidación para la Oferta tendrá lugar inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento y
la Fecha de Entrega Garantizada y se prevé que tendrá lugar el 27 de abril de 2021, que es el tercer día hábil siguiente
a la Fecha de Vencimiento, excepto que la Oferta sea prorrogada o rescindida anticipadamente por la Sucursal a su
exclusiva discreción, sujeto a la ley aplicable.
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En relación con cualquier presentación de Obligaciones Negociables llevada a cabo en virtud de la presente,
el suscripto declara y garantiza que (i) es titular de las Obligaciones Negociables presentadas y goza de derecho de
efectuar la presentación de éstas y (ii) cuenta con plenas facultades y autorización para presentar, vender, ceder y
transferir las Obligaciones Negociables aquí presentadas y que cuando éstas sean aceptadas al pago por la Sucursal,
ésta adquirirá título válido y perfecto sobre dichas Obligaciones Negociables, libre de todos los gravámenes,
restricciones, cargas y embargos y no sujetas a ningún reclamo o derecho adverso.
El suscripto firmará y otorgará, ante una solicitud, todo documento adicional que el Agente de Información
y Oferta o la sucursal consideren necesarios o aconsejables para completar la venta, cesión y transferencia de
cualesquiera Obligaciones Negociables aquí presentadas.
Las facultades conferidas o que se acuerde conferir por esta Carta de Transferencia no se verán afectadas y
subsistirán luego del fallecimiento o incapacidad del suscripto. Todas las obligaciones del suscripto según esta Carta
de Transferencia serán vinculantes para los herederos, representantes del sucesorio y representantes legales,
administradores, síndicos de la quiebra, sucesores y cesionarios del suscripto.
El suscripto reconoce que se considerará que la Sucursal ha aceptado para la compra Obligaciones
Negociables válidamente presentadas (u Obligaciones Negociables defectuosamente presentadas, si dicho defecto
hubiera sido dispensado por la Sucursal) cuando la Sucursal curse notificación verbal (la cual deberá confirmarse por
escrito) o escrita de dicha circunstancia al Agente de Información y Oferta. La Sucursal realizará el pago de
Obligaciones Negociables aceptadas para la compra en la Oferta a través del depósito de dicho pago en el Agente de
Información y Oferta o, según las instrucciones del Agente de Información y Oferta, en DTC. DTC actuará como
agente de los Tenedores participantes a los fines de recibir la Contraprestación y transmitir el pago de ésta (y todos
los intereses devengados e impagos que deban abonarse de conformidad con los términos de la Oferta) a dichos
Tenedores.
El suscripto entiende que la obligación de la Sucursal de aceptar para la compra y pagar las Obligaciones
Negociables válidamente presentadas y no retiradas válidamente de conformidad con la Oferta se encuentra sujeta, y
condicionada, a la satisfacción de ciertas condiciones. La Sucursal se reserva el derecho, a su exclusiva discreción, de
dispensar cualesquiera y todas las condiciones de la Oferta en cualquier momento, según se contempla en la Oferta de
Compra. Estas condiciones se describen con mayor detalle en la Oferta de Compra en la sección titulada “Términos
de la Oferta—Condiciones de la Oferta”. La Oferta no está sujeta a condiciones de financiación o presentaciones
mínimas.
El suscripto entiende que las presentaciones de las Obligaciones Negociables de conformidad con cualquiera
de los procedimientos que se describen en la sección titulada “Términos de la Oferta—Procedimientos de Presentación
de Obligaciones Negociables” en la Oferta de Compra y en las instrucciones aquí contempladas constituirán un
acuerdo vinculante entre el suscripto y la Sucursal de conformidad con los términos y sujeto a los términos y
condiciones previstos en la Oferta de Compra, incluyendo el derecho de la Sucursal de modificar dichos términos y
condiciones. Dicho acuerdo se regirá por, e interpretará de conformidad con, las leyes del Estado de Nueva York.
El suscripto entiende que la entrega de Obligaciones negociables no será válida, y el riesgo de pérdida de las
Obligaciones Negociables no se transmitirá al Agente de Información y Oferta, hasta tanto el Agente de Información
y Oferta no reciba esta Carta de Transferencia, o un facsímil de ésta, debidamente completada y firmada, a la cual se
adjunten todas las constancias de transferencia y autenticidad y todo otro documento requerido en forma satisfactoria
para la Sucursal.
El suscripto reconoce por la presente que: (i) todas las consultas relativas a la validez, forma, elegibilidad
(incluso el momento de recepción) y aceptación al pago o retiro de Obligaciones Negociables serán resueltas por la
Sucursal, siendo dicha determinación concluyente y vinculante; (ii) la Sucursal se reserva el derecho de rechazar todas
y cualesquiera presentaciones de Obligaciones Negociables que no observen la forma adecuada o cuya aceptación o
retiro pudiera, según la opinión del asesor legal de la Sucursal, resultar ilegal; (iii) la Sucursal se reserva el derecho
absoluto de dispensar cualquier condición de la Oferta así como cualesquiera irregularidades o condiciones de
presentación en cuanto a Obligaciones Negociables específicas; (iv) la interpretación de la Sucursal sobre los términos
y condiciones de la Oferta de Compra (incluyendo las instrucciones previstas en esta Carta de Transferencia) serán
definitivas y vinculantes; (v) excepto que fueran objeto de dispensa, las irregularidades en relación con presentaciones
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de Obligaciones Negociables deberán subsanarse dentro del plazo que la Sucursal determine, a su exclusiva discreción;
(vi) la Sucursal y el Agente de Información y Oferta no tendrán obligación de notificar los defectos en dichas
presentaciones de Obligaciones Negociables y no incurrirán en responsabilidad alguna por la omisión en cursar dicha
notificación; (vii) no se considerará que se han realizado presentaciones de Obligaciones Negociables hasta tanto
dichas irregularidades no hayan sido subsanadas o dispensadas; (viii) las Obligaciones Negociables recibidas por el
Agente de Información y Oferta que no sean válidamente presentadas y respecto de las cuales no se hubieran
subsanado o dispensado irregularidades serán reintegradas por el Agente de Información y Oferta al Tenedor
participante, excepto que esta Carta de Transferencia disponga lo contrario, tan pronto como resulte posible luego de
la Fecha de Vencimiento; (ix) dará cumplimiento a todas las obligaciones de retención de impuestos federales de los
Estados Unidos y toda otra obligación de retención impositiva que corresponda en relación con el pago que reciba de
conformidad con la Oferta y posteriormente transfiera a los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables; y
(x) la consumación de la Oferta se encuentra condicionada, entre otras cuestiones, a la satisfacción de las condiciones
de la Oferta, según se indica en la sección titulada “Términos de la Oferta—Condiciones de la Oferta” en la Oferta de
Compra. La Sucursal se reserva el derecho, a su exclusiva discreción, sujeto a la ley aplicable, de modificar, retirar o
rescindir la Oferta.
Salvo por lo indicado en contrario en la presente bajo “Instrucciones Especiales de Emisión”, el suscripto
solicita que las Obligaciones Negociables que representan montos de capital no presentados sean emitidas a nombre
del suscripto y los cheques que constituyen pagos respecto de Obligaciones Negociables adquiridas efectuados en
relación con la Oferta se libren a la orden del suscripto. De manera similar, excepto que se indique lo contrario en la
presente bajo “Instrucciones Especiales de Entrega”, el suscripto solicita que las Obligaciones Negociables que
representan montos de capital no presentados y los cheques que constituyen pagos respecto de Obligaciones
Negociables a ser adquiridas efectuados en relación con la Oferta sean entregados al suscripto en el(los) domicilio(s)
que se indica(n) en la presente. En el supuesto que el casillero “Instrucciones Especiales de Emisión” o el casillero
“Instrucciones Especiales de Entrega”, o ambos, sean completados, el suscripto por la presente solicita que las
Obligaciones Negociables que representan montos de capital no presentados sean emitidas a nombre de, los
certificados respecto de dichas Obligaciones Negociables sean entregados a, y los cheques que constituyen pagos
respecto de Obligaciones Negociables adquiridas en relación con la Oferta, se libren a nombre de y se entreguen a,
la(s) persona(s) en el(los) domicilio(s) así indicados, según corresponda.
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INSTRUCCIONES ESPECIALES DE EMISIÓN
(Véase Instrucciones 2, 4, 5 y 7)
A completar ÚNICAMENTE si el(los)
certificado(s) respecto de Obligaciones Negociables no
presentadas o no adquiridas y/o el cheque respecto de
la Contraprestación debieran emitirse a nombre de una
persona distinta del suscripto.
☐Emitir Certificado(s) a:
☐Emitir cheque a:
Firma:
(a máquina o letra de imprenta)
Domicilio:
(Incluir código postal)
(Número de Identificación de Empleador o de
Seguridad Social)
(Véase Formulario W-9 de IRS incluido con la
presente)
INSTRUCCIONES ESPECIALES DE
ENTREGA
(Véase Instrucciones 2, 4, 5 y 7)
A completar ÚNICAMENTE si el(los)
certificado(s) respecto de Obligaciones Negociables
no presentadas o no adquiridas y/o el cheque respecto
de la Contraprestación debieran emitirse a nombre de
una persona distinta del suscripto.
☐Enviar por correo el(los) Certificado(s) a:
☐Enviar por correo cheque a:
Firma:
(a máquina o letra de imprenta)
Domicilio:
(Incluir código postal)
(Número de Identificación de Empleador o de
Seguridad Social)
(Véase Formulario W-9 de IRS incluido con la
presente)
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IMPORTANTE
SÍRVASE FIRMAR AQUÍ
(a ser completado por todos los tenedores que presenten Obligaciones Negociables excepto los tenedores que
efectúen presentaciones a través de ATOP)
(VÉASE INSTRUCCIONES 1 Y 3)
(SÍRVASE ASIMISMO COMPLETAR EL FORMULARIO W-9 DE IRS AQUÍ INCORPORADO O UN
FORMULARIO W-8 DE IRS APROPIADO)
Firma Autorizada:
Firma Autorizada:
Firma(s) de Tenedor(es):
Fecha:
(Debe ser firmado por el(los) Tenedor(es) registrado(s) exactamente en la forma que el(los) nombre(s) aparece(n) en
el(los) certificado(s) o por la(s) persona(s) autorizada(s) a ser Tenedor(s) registrado(s) por certificado(s) y documentos
transmitidos junto con esta Carta de Transferencia. En caso de ser firmado por la(s) persona(s) a quien(es) las
Obligaciones Negociables aquí representadas hayan sido cedidas o transferidas conforme lo acrediten los endosos o
poderes transmitidos junto con la presente, las firmas deben estar garantizadas. Véase Instrucción 3. Si la firma es
estampada por el(los) fiduciario(s), albacea(s), administrador(es), tutor(es), apoderado(s), funcionario(s), agente(s),
sociedad(es) u otra(s) persona(s) que actúen en carácter fiduciario o de representación, sírvase brindar la siguiente
información y remítase a la Instrucción 3.)
Firma (s):
(Aclara en letra de Imprenta)
Carácter (Cargo completo):
Domicilio:
(Incluir código postal)
(número telefónico en horario diurno, incluyendo Código de Área)
(Número de Identificación de Empleador o de Seguridad Social)
(Véase Formulario W-9 de IRS aquí incluido)
GARANTÍA DE FIRMA
(DE SER REQUERIDA -VÉASE INSTRUCCIÓN 3)
Firma Autorizada:
Firma:
(Aclara en letra de imprenta)
Nombre de la Firma:
Domicilio:
(Incluir código postal y sello)
Número telefónico, incluyendo Código de Área:
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Fecha: de 2021
INSTRUCCIONES
QUE FORMAN PARTE DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA
1. Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables; Retiro de Presentaciones;
Entrega Garantizada.
Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables. Para presentar Obligaciones Negociables en
la Oferta representadas por certificados físicos, dichas Obligaciones Negociables, junto con una copia (o facsímil)
debidamente completada y firmada de esta Carta de Transferencia, así como todo otro documento requerido por la
presente, deberán ser recibidos por el Agente de Información y Oferta en el domicilio que se indica en esta Carta de
Transferencia antes de la Fecha de Vencimiento, excepto que se observen adecuadamente los procedimientos para
entrega garantizada que se describen más abajo. El método de entrega de esta Carta de Transferencia, las Obligaciones
Negociables, la Notificación de Entrega Garantizada y todos los demás documentos exigidos al Agente de Información
y Oferta es optativo para los Tenedores y se encuentra bajo riesgo de éstos. En caso que la entrega deba realizarse por
correo, se sugiere que los Tenedores utilicen correo registrado, debidamente garantizado, con solicitud de aviso de
retorno y que el envío se realice con suficiente antelación a la Fecha de Vencimiento para permitir la entrega al Agente
de Información y Oferta antes de la Fecha de Vencimiento. Excepto por lo dispuesto de otro modo más abajo, la
entrega se considerará realizada cuando hubiera sido efectivamente recibida o confirmada por el Agente de
Información y Oferta. ESTA CARTA DE TRANSFERENCIA Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
DEBERÁN ENVIARSE ÚNICAMENTE AL AGENTE DE INFORMACIÓN Y OFERTA Y NO A LA
SUCURSAL, LOS AGENTES DE LA OFERTA DE COMPRA, EL FIDUCIARIO O DTC.
Esta Carta de Transferencia también se brinda únicamente a fines informativos a las personas que mantengan
Obligaciones Negociables en forma registral a través de los servicios de DTC. Las presentaciones de Obligaciones
Negociables en tenencia a través de DTC deberán realizarse a través de los procedimientos que se describen en la
Oferta de Compra en la sección titulada “Términos de la Oferta—Procedimientos de Presentación de Obligaciones
negociables—Presentación de Obligaciones Negociables en Tenencia a través de DTC.”
Excepto por lo dispuesto en la presente para procedimientos de transferencia registral, salvo que las
Obligaciones Negociables que se presentan se depositen en el Agente de Información y Oferta antes de la Fecha de
Vencimiento (acompañadas por la Carta de Transferencia correspondiente, debidamente completada y firmada y toda
garantía de firmas requerida y los demás documentos exigidos por esta Carta de Transferencia, excepto que sean
válidamente presentadas a través de ATOP), la sucursal podrá, a su exclusiva discreción, rechazar dicha presentación.
El pago de Obligaciones Negociables se realizará únicamente contra el depósito o transferencia registral de
Obligaciones Negociables presentadas y la entrega de todos los demás documentos exigidos.
Al firmar esta Carta de Transferencia (o un facsímil de ésta) o efectuar presentaciones a través de ATOP, un
Tenedor participante renuncia a todo derecho de recibir notificaciones de aceptación al pago de Obligaciones
Negociables presentadas.
Para una descripción completa de los procedimientos de presentación de Obligaciones Negociables, véase
“Términos de la Oferta—Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables” en la Oferta de Compra.
Retiro de Presentaciones. Las Obligaciones Negociables presentadas podrán retirarse únicamente en o antes
de las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York (6:00 p.m., hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) el 22 de
abril de 2021(la “Fecha Límite de Retiro”). Luego de dicha fecha, los Tenedores no podrán retirar dichas Obligaciones
Negociables a menos que la Sucursal modifique la Oferta de manera sustancialmente adversa para los Tenedores
participantes o sea de otro modo exigido por ley para permitir el retiro, en cuyo caso se prorrogarán los derechos de
retiro conforme la Sucursal lo considere adecuado o según sea exigido por ley. Un Tenedor que retire válidamente
Obligaciones Negociables previamente presentadas no recibirá la Contraprestación con respecto a dichas
Obligaciones Negociables a menos que las mismas sean nuevamente presentadas antes de la Fecha de
Vencimiento. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES VÁLIDAMENTE PRESENTADAS Y NO
RETIRADAS VÁLIDAMENTE EN O ANTES DE LA FECHA DE VENCIMIENTO NO PODRÁN
RETIRARSE LUEGO DE LA FECHA DE VENCIMIENTO.
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Entrega Garantizada. Si un Tenedor desea presentar Obligaciones Negociables y (1) los certificados de
Obligaciones Negociables de dicho Tenedor no se encuentran disponibles de inmediato o no pudieran ser entregados
al Agente de Información y Oferta a más tardar en la Fecha de Vencimiento (2) dicho Tenedor no pudiera cumplir con
el procedimiento para transferencia registral a más tardar en la Fecha de Vencimiento, o (3) dicho Tenedor no pudiera
entregar los restantes documentos exigidos al Agente de Información y Oferta a más tardar en la Fecha de
Vencimiento, dicho Tenedor podrá llevar a cabo la presentación de Obligaciones Negociables de conformidad con el
procedimiento de entrega garantizada que se describe en la Oferta de Compra. Para cumplir con el procedimiento de
entrega garantizada, el Tenedor deberá: (1) completar y firmar debidamente una Notificación de Entrega Garantizada
sustancialmente según el modelo provisto por la Sucursal, incluyendo una garantía por una Institución Elegible según
el modelo indicado en la Notificación de Entrega Garantizada; (2) tomar recaudos para que el Agente de Información
y Oferta reciba la Notificación de Entrega Garantizada a más tardar en la Fecha de Vencimiento; (3) cumplir el
procedimiento ATOP aplicable a la entrega garantizada a más tardar en la Fecha de Vencimiento; y (4) garantizar que
el Agente de Información y Oferta reciba los certificados respecto de Obligaciones Negociables entregadas en forma
cartular o la Confirmación de Transferencia Electrónica respecto de la entrega electrónica de Obligaciones
Negociables, según corresponda, junto con una Carta de Transferencia debidamente completada y firmada con toda
garantía de firmas requerida o un Mensaje del Agente, y todo otro documento exigido en esta Carta de Transferencia,
a más tardar en el cierre de operaciones del segundo día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento, todo ello según se
dispone en la Oferta de Compra.
La Notificación de Entrega Garantizada podrá ser entregada por transmisión por fax, por correo o entrega
personal, al Agente de Información y Oferta y deberá incluir una garantía por una institución garante elegible en la
forma prevista en dicha notificación. Para que las Obligaciones Negociables sean debidamente presentadas bajo el
procedimiento de entrega garantizado, el Agente de Información y Oferta debe recibir la Notificación de Entrega
Garantizada antes de la Fecha de Vencimiento.
PARA EVITAR DUDAS, LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRESENTADAS
A TRAVÉS DE PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA GARANTIZADA TENDRÁ LUGAR A MÁS TARDAR
AL CIERRE DE NEGOCIOS EL 26 DE ABRIL DE 2021, EL SEGUNDO DÍA HÁBIL SIGUIENTE A LA
FECHA DE VENCIMIENTO.
El método de entrega de esta Carta de Transferencia, las Obligaciones Negociables, la Notificación de
Entrega Garantizada y todos los demás documentos exigidos al Agente de Información y Oferta, incluyendo la
entrega a través de DTC y cualquier aceptación o Mensaje del Agente a través de ATOP, es optativo para los
Tenedores y se encuentra bajo riesgo de éstos. En caso que la entrega se realice por correo, se sugiere que los
Tenedores utilicen correo registrado, debidamente garantizado, con solicitud de aviso de retorno y que el envío se
realice con suficiente antelación a la Fecha de Vencimiento para permitir la entrega al Agente de Información y Oferta
antes de la Fecha de Vencimiento. Excepto por lo dispuesto de otro modo más abajo, la entrega se considerará realizada
cuando hubiera sido efectivamente recibida o confirmada por el Agente de Información y Oferta. Esta Carta de
Transferencia y las Obligaciones Negociables deberán enviarse únicamente al Agente de Información y Oferta, no a
la Sucursal, Pan American, DTC, el Fiduciario o los Agentes de la Oferta de Compra.
2. Entregas Parciales. Las entregas de Obligaciones Negociables de conformidad con la Oferta se
aceptarán únicamente por montos de capital equivalentes a US$10.000 y múltiplos enteros de US$1.000. En caso de
ofrecerse menos que el monto total de capital de las Obligaciones Negociables, el Tenedor participante debe llenar el
monto de capital presentado en la última columna del casillero titulado “Obligaciones Negociables Presentadas”, en
la presente. Excepto que se indique lo contrario, se considerará que se ha presentado el monto total de capital
representado por las Obligaciones Negociables entregadas al Agente de Información y Oferta. En caso de que no se
presente el monto total de capital de las Obligaciones Negociables, se enviarán al Tenedor certificados representativos
del monto de capital de Obligaciones Negociables no presentado excepto que se disponga lo contrario en el casillero
correspondiente en esta Carta de Transferencia (véase Instrucción 4), inmediatamente después que las Obligaciones
Negociables sean aceptadas al pago
3. Firmas en esta Carta de Transferencia, Poderes y Garantía de Firmas. En caso de que la
presente Carta de Transferencia fuera firmada por el(los) Tenedor(es) de las Obligaciones Negociables presentadas,
la(s) firma(s) debe(n) corresponderse con el(los) nombre(s) incluido(s) en el anverso del(los) certificado(s), sin
alteración, ampliación o cambio de ninguna índole.
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Si esta Carta de Transferencia es firmada por un Tenedor de Obligaciones Negociables que no sea un
Tenedor Registrado, el Tenedor Registrado deberá firmar un poder válido y la firma de éste deberá estar
garantizada por una institución elegible.
En caso que dos o más co-titulares de dichas Obligaciones Negociables sean tenedores de registro de éstas,
todos dichos titulares deberán firmar esta Carta de Transferencia. Si dichas Obligaciones Negociables estuvieran
registradas a nombre de distintas personas en diversos certificados, será necesario completar, firmar y presentar tantas
copias de esta Carta de Transferencia y los documentos adjuntos necesarios como personas hubiera que sean tenedoras
de dichos certificados.
Si esta Carta de Transferencia es firmada por el Tenedor y debieran emitirse los certificados representativos
de cualquier monto de capital de Obligaciones Negociables no presentadas para la compra (o si Obligaciones
Negociables por un monto de capital que no sea presentado para la compra debieran emitirse nuevamente o
reintegrarse) al Tenedor y los cheques que constituyen pagos respecto de Obligaciones Negociables que deban
comprarse en relación con la Oferta debieran emitirse a la orden del Tenedor, no será necesario que el Tenedor endose
ningún certificado respecto de Obligaciones Negociables presentadas ni presentar un poder por separado. En cualquier
otra circunstancia (incluso si esta Carta de Transferencia no fuera firmada por el Tenedor), el Tenedor deberá endosar
debidamente los certificados respecto de Obligaciones Negociables presentadas o transmitir un poder por separado
debidamente completado con esta Carta de Transferencia (en cualquier caso, firmado exactamente como el(los)
nombre(s) del(los) Tenedor(es) registrado(s) figura(n) en dichas Obligaciones Negociables), y la firma sobre el endoso
o poder deberá ser garantizada por una Institución Elegible, a menos que dichos certificados o poderes sean firmados
por una Institución Elegible.
No se requiere garantía de firmas si: (i) esta Carta de Transferencia es firmada por el(los) Tenedor(es)
registrado(s) de las Obligaciones Negociables presentadas con la misma y los pagos respecto de Obligaciones
Negociables que deben comprarse deban realizarse, o debieran emitirse Obligaciones Negociables por montos de
capital no presentados para la compra, directamente a dicho(s) Tenedor(es) registrado(s) y ni el casillero de
“Instrucciones Especiales de Emisión” ni el casillero “Instrucciones Especiales de Entrega de esta Carta de
Transferencia hubieran sido completados; o (ii) dichas Obligaciones Negociables sean presentadas por cuenta de una
Institución Elegible. En todos los demás casos, todas las firmas sobre las Cartas de Transferencia que acompañan a
las Obligaciones Negociables deberán ser garantizadas por una Institución Elegible.
En caso de que esta Carta de Transferencia o cualquier certificado representativo de Obligaciones
Negociables o poderes fueran firmados por fiduciarios, albaceas, administradores, tutores, apoderados, funcionarios
de sociedades anónimas u otras personas que actúen con carácter fiduciario o de representación, tales personas deberán
indicarlo al firmar presentándose junto con esta Carta de Transferencia la debida prueba a satisfacción de la Sucursal
de su capacidad para actuar en tal sentido.
4. Instrucciones Especiales de Emisión e Instrucciones Especiales de Entrega. Los Tenedores
participantes deberán indicar en el casillero o casilleros correspondientes el(los) nombre(s) y domicilio(s) a los que
deban emitirse o enviarse las Obligaciones Negociables por montos de capital no presentados o no aceptados al pago
o cheques que constituyen pagos respecto de Obligaciones Negociables que habrán de comprarse en relación con la
Oferta, de ser éstos diferentes del(los) nombre(s) y domicilio(s) del Tenedor que firma esta Carta de Transferencia.
En el supuesto de emisión a un nombre diferente, también se indicará el número de identificación o empleador o
número de seguridad social de la persona nombrada. En el supuesto de no impartirse instrucción alguna, las
Obligaciones Negociables no presentadas válidamente o no aceptadas al pago serán reintegradas al Tenedor de las
Obligaciones Negociables presentadas. Los Tenedores reconocen que la Sucursal podrá prescindir de las
“Instrucciones Especiales de Emisión” o “Instrucciones Especiales de Entrega” si las Obligaciones Negociables no
son compradas en virtud de la Oferta o si un Tenedor no brinda constancia satisfactoria de pago de cualesquiera
impuestos que deban abonarse en virtud de dichas “Instrucciones Especiales de Emisión” o “Instrucciones Especiales
de Entrega”. Véase Instrucción 6.
5. Número de Identificación Fiscal y Formulario W-9 de IRS. Cada Tenedor Estadounidense
participante, según se define en la Oferta de Compra (término que, a los fines de este apartado, también incluye una
sociedad de persona creada o constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos, cualquier estado de
dicho país o el Distrito de Columbia), deberá (i) brindar al Agente de Información y Oferta (u otro agente de retención
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correspondiente) el número de identificación fiscal ("NIF") correcto de dicho Tenedor Estadounidense, generalmente
el número de seguridad social o de identificación de empleador del Tenedor Estadounidense, en el Formulario W-9
de IRS provisto luego de la sección titulada “Información Fiscal Relevante” a continuación o, (ii) alternativamente,
establecer otra base para la exención de la retención sustitutiva. Un Tenedor Estadounidense deberá tachar el ítem (2)
en la Parte II del Formulario W-9 de IRS si dicho Tenedor Estadounidense estuviera sujeto a retención sustitutiva. La
omisión de presentar información en el formulario podrá dar lugar a que el IRS imponga una penalidad de US$50 al
Tenedor Estadounidense participante, y una retención sustitutiva (actualmente a una alícuota del 24%) sobre los pagos
efectuados al Tenedor Estadounidense con respecto a la Oferta. El Tenedor Estadounidense deberá indicar
“Solicitado” en el espacio de NIF en la Parte I del Formulario W-9 de IRS si no se hubiera asignado un NIF al Tenedor
Estadounidense y éste hubiera solicitado un NIF o contemple solicitarlo en el futuro inmediato. Si se indica
“Solicitado” en la Parte I y el Agente de Información y Oferta no contara con un NIF en el momento de pago, éste
retendrá un porcentaje del 24% de todos los pagos con respecto a las Obligaciones Negociables que deban comprarse
hasta que dicho Agente de Información y Oferta reciba el mencionado NIF.
6. Impuestos de Transferencia. La Sucursal pagará todos los impuestos a la transferencia aplicables
a la compra y transferencia de Obligaciones Negociables de conformidad con la Oferta, excepto en el caso de entrega
de certificados respecto de Obligaciones Negociables por montos de capital no presentados o no aceptados al pago o
que sean registrados o emitidos a nombre de cualquier persona salvo el Tenedor registrado de las Obligaciones
Negociables que aquí se presentan. Excepto por lo previsto en esta Instrucción 6, no será necesario que los sellados
de transferencia se coloquen en los certificados detallados en esta Carta de Transferencia. Los Tenedores participantes
serán responsables del pago de cualquier impuesto de transferencia gravado por un motivo distinto de la transferencia
de las Obligaciones Negociables a la Sucursal o al su orden de conformidad con la Oferta y el monto de cualquier
impuesto a la transferencia (ya fuera fijado sobre el Tenedor registrado o sobre cualquier otra persona) será pagadero
por el Tenedor participante. En caso de no presentarse constancia satisfactoria del pago de dichos impuestos o
exención respecto de los mismos, el monto de dichos impuestos de transferencia será facturado directamente a dicho
Tenedor participante. Los Tenedores participantes también serán responsables del pago de cualquier impuesto que
pudiera tornarse pagadero en virtud de cualquier directiva prevista en "Instrucciones Especiales de Emisión" o
"Instrucciones Especiales de Entrega". Dichas instrucciones podrán ser desestimadas y carecerán de efectos a menos
que el Tenedor participante presente constancia satisfactoria del pago de cualesquiera y todos los impuestos que
pudieran tornarse pagaderos al dar validez a dichas instrucciones.
7. Determinación de Validez. Todas las consultas relativas a la validez, forma, elegibilidad (incluso
el momento de recepción) y aceptación al pago de Obligaciones Negociables presentadas de conformidad con los
procedimientos que se describen en los Documentos de la Oferta así como la forma y validez de todos los documentos
serán resueltas por la Sucursal, siendo dicha determinación concluyente y vinculante para las partes. La Sucursal se
reserva el derecho de rechazar todas y cualesquiera presentaciones de Obligaciones Negociables que a su criterio no
observen la forma adecuada o cuya aceptación o retiro pudiera resultar ilegal. La Sucursal se reserva el derecho
absoluto de dispensar, en todo o en parte, cualquier condición de la Oferta así como cualesquiera irregularidades o
defectos en cuanto a Obligaciones Negociables específicas, independientemente de que los defectos o irregularidades
similares sean dispensados o no en el caso de otros Tenedores. Una dispensa de cualquier defecto o irregularidad con
respecto a la presentación de una Obligación Negociable no constituye una dispensa del mismo u otro defecto o
irregularidad con respecto a la presentación de cualquier otra Obligación Negociable. La interpretación de la Sucursal
sobre los términos y condiciones de la Oferta (incluyendo las instrucciones previstas en esta Carta de Transferencia)
serán definitivas y vinculantes. No se aceptarán presentaciones alternativas, condicionales o contingentes. Excepto
que fueran objeto de dispensa, las irregularidades en relación con presentaciones de Obligaciones Negociables deberán
subsanarse dentro del plazo que la Sucursal determine. Ni la Sucursal, Pan American, el Agente de Información y
Oferta, los Agentes de la Oferta de Compra, ni el Fiduciario tendrán obligación de notificar los defectos en dichas
presentaciones de Obligaciones Negociables y no incurrirán en responsabilidad alguna ante los Tenedores por la
omisión en cursar dicha notificación. No se considerará que se han realizado presentaciones de Obligaciones
Negociables hasta tanto dichas irregularidades no hayan sido subsanadas o dispensadas. Las Obligaciones Negociables
recibidas por el Agente de Información y Oferta que no sean válidamente presentadas y respecto de las cuales no se
hubieran subsanado o dispensado irregularidades serán reintegradas por el Agente de Información y Oferta al Tenedor
participante, excepto que los Tenedores hayan dispuesto lo contrario en esta Carta de Transferencia, tan pronto como
resulte posible luego de la Fecha de Vencimiento.
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8. Certificados de Obligaciones Negociables mutilados, extraviados, perdidos o destruidos. Los
Tenedores cuyos certificados representativos de Obligaciones Negociables hayan sido objeto de mutilación, pérdida,
robo o destrucción deberán ponerse en contacto con el Agente de Información y Oferta para obtener instrucciones
adicionales al domicilio y número telefónico que se indican en la contratapa de esta Carta de Transferencia.
9. Pedidos de asistencia o copias adicionales. Las preguntas sobre los procedimientos para la
presentación de Obligaciones Negociables y los pedidos de asistencia o de copias adicionales de los Documentos de
la Oferta podrán ser dirigidas a D.F. King & Co., Inc., el Agente de Información y Oferta para la Oferta. Podrá
obtenerse información adicional acerca de la Oferta de los Agentes de la Oferta de Compra, cuyo domicilio y número
de teléfono figuran en la contratapa de esta Carta de Transferencia. En la Argentina, las solicitudes de información
adicional sobre la Oferta pueden obtenerse de parte de los Agentes Locales de la Oferta de Compra, y según lo
dispuesto, en “Agentes de la Oferta de Compra—Agentes Locales de la Oferta de Compra” en la Oferta de Compra.
10. Tenedores No Estadounidenses. Cada Tenedor que no sea una "Persona Estadounidense" a los
fines del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos (un “Tenedor No Estadounidense”) deberá presentar
el Formulario W-8 de IRS debidamente completado (generalmente el Formulario W-8BEN o W-8BEN-E) para evitar
retenciones sustitutivas. El correspondiente formulario podrá ser obtenido visitando el sitio de internet de IRS en
www.irs.gov o a través de una comunicación con el Agente de Información y Oferta al domicilio que figura en la
contratapa de esta Carta de Transferencia.
11. Espacio Insuficiente. Si el espacio aquí provisto es inadecuado, los números de certificados
correspondientes a las Obligaciones Negociables y los montos de capital correspondientes a éstas deberán indicarse
en un anexo firmado por separado que se adjuntará a esta Carta de Transferencia.
IMPORTANTE: ESTA CARTA DE TRANSFERENCIA (O UN FACSÍMIL DE LA MISMA)
DEBIDAMENTE COMPLETADA Y FIRMADA (JUNTO CON TODA GARANTÍA DE FIRMAS REQUERIDA
Y CERTIFICADOS O CONFIRMACIÓN DE TRANSFERENCIA REGISTRAL Y TODO OTRO DOCUMENTO
EXIGIDO) DEBEN SER RECIBIDOS POR EL AGENTE DE INFORMACIÓN Y OFERTA ANTES DE LA
FECHA DE VENCIMIENTOS A LOS FINES DE RECIBIR LA CONTRAPRESTACIÓN.
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INFORMACIÓN FISCAL RELEVANTE
1. Según la ley de impuesto a las ganancias federal de Estados Unidos, un Tenedor participante podrá
estar sujeto a retenciones sustitutivas a una alícuota del 24% respecto de pagos por el Agente de Información y Oferta
de conformidad con la Oferta, excepto que dicho Tenedor: (i) sea una sociedad anónima u otro destinatario exento y,
de ser requerido, establece su exención respecto de la retención sustitutiva; (ii) brinda su NIF correcto y certifica que
(A) el NIF es correcto (o que dicho Tenedor está a la espera de obtener el NIF), (B) no se encuentra en la actualidad
sujeto a retención sustitutiva y (C) es una persona estadounidense o (iii) certifica su condición de persona no
estadounidense. Si el Tenedor es una persona física el NIF es su número de Seguridad Social. Los Tenedores
Estadounidenses podrán establecer su exención respecto de la retención sustitutiva completando el Formulario W-0
del IRS provisto en esta Carta de Transferencia. La omisión de indicar el NIF de este Tenedor Estadounidense en el
Formulario W-0 del IRS, de corresponder, podrá dar lugar a que el Tenedor Estadounidense (u otro destinatario del
pago) quede sujeto al pago de una penalidad de US$50 por parte del IRS, y los pagos que deban efectuarse a dicho
Tenedor Estadounidense participante de conformidad con la Oferta podrán quedar sujetos a retención sustitutiva
(véase lo indicado más abajo). Podrán imponerse penalidades más severas por suministrar información falsa que, en
caso de mediar dolo, podría dar lugar a la imposición de multas y/o prisión. Un Tenedor Estadounidense participante
deberá indicar “Solicitado” en el espacio para el NIF en la Parte I del Formulario W-9 del IRS si no se hubiera asignado
un NIF al Tenedor Estadounidense (u otro destinatario del pago) y éste hubiera solicitado un NIF o contemple
solicitarlo en el futuro inmediato. Si se indica “Solicitado” en la Parte I y el Agente de Información y Oferta no contara
con un NIF en el momento de pago, éste retendrá un porcentaje del 24% de todos los pagos recibidos de conformidad
con la Oferta hasta que dicho Agente de Información y Oferta reciba el mencionado NIF. Un Tenedor Estadounidense
participante que indica “Solicitado” en la Parte I en lugar de suministrar su NIF deberá entregar al Agente de
Información y Oferta el NIF tan pronto como éste sea recibido por el Tenedor. A fin de que un Tenedor No
Estadounidense califique como destinatario exento, dicho Tenedor No Estadounidense deberá presentar el
correspondiente Formulario W-9 del IRS firmado, bajo pena de perjurio, certificando la condición de extranjero de
dicho Tenedor No Estadounidense. El correspondiente formulario podrá ser obtenido visitando el sitio de internet de
IRS en www.irs.gov o a través de una comunicación con el Agente de Información y Oferta al domicilio que figura
en la contratapa de esta Carta de Transferencia.
Si se aplicara una retención sustitutiva a un Tenedor participante, el Agente de Información y Oferta deberá
retener 24% de cualquier pago efectuado a dicho Tenedor de conformidad con la Oferta. La retención sustitutiva no
constituye un impuesto adicional, sino que, en la medida que la información requerida sea oportunamente suministrada
al IRS, las obligaciones por el impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos de personas sujetas a retención
sustitutiva se verán reducidas en el monto del impuesto retenido o, si la retención implica un pago de impuestos en
exceso, podrá obtenerse la devolución del monto presentando una declaración impositiva ante la IRS. El Agente de
Información y Oferta no podrá devolver montos retenidos por motivo de retención sustitutiva. Se aconseja a los
Tenedores participantes que consulten a sus propios asesores impositivos para determinar si están exentos de las
exigencias de retención sustitutiva y presentación de información.
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El Agente de Información y Oferta para la Oferta es:
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Atención: Michael Horthman
Fax: 212-709-3328
Bancos y Corredores: +1 (212) 269-5550
Número gratuito: +1 (888) 867-0082
Correo electrónico: [email protected]
Confirmación: +1 (212) 232-3233
Correo:
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Servicio de Courier las 24 horas:
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Entrega personal:
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Los Agentes de la Oferta de Compra son:
Citigroup Global
Markets Inc.
HSBC Securities
(USA) Inc.
Itau BBA USA
Securities Inc.
J.P. Morgan
Securities LLC
Santander Investment
Securities Inc.
388 Greenwich Street,
New York, NY 10013,
Estados Unidos de
América, Atención:
Liability Management
Group, +1 (212) 723-
6106 / +1 (800) 558-
3745
452 Fifth Avenue, New
York, New York,
10018, Atención:
Global Liability
Management Group +1
(212) 525-5552 /
+1 (888) HSBC-4LM,
om
540 Madison Avenue,
24th Floor, New York,
NY 10022, Atención:
Syndicate Desk, +1
(888) 770-4828 / +1
(212) 710-6749,
IBBA_Syndicate@corr
eio.itau.com.br
383 Madison Avenue
New York, New York
10017, Atención: Latin
America Debt Capital
Markets U.S., +1 (212)
834-7279 /
+1 (866) 846-2874
45 East 53rd Street, 5th
Floor New York, New
York 10022, Atención:
Liability Management
Team: +1 (212) 940-
1442 / +1 (855) 404-
3636
Toda consulta respecto de los términos de la Oferta o solicitudes de asistencia deberán dirigirse a los Agentes
de la Oferta de Compra. Los Tenedores también podrán ponerse en contacto con su corredor, colocador, banco
comercial, compañía fiduciaria u otro representante para obtener asistencia en relación con la Oferta.