CONTABILIDAD PATRIMONIALCatedra:Dra. Luisa Fronti de García

Fusión y EscisiónSu problemática contableAutores:Luisa Fronti de García

Juan Carlos ViegasCódigo: 451

A Distancia

Contabilidad PatrimonialCátedra: Dra. Luisa Fronti de García

FUSIÓN Y ESCISIÓNSu problemática contable

C.E.C.E.

Año 1997Luisa Fronti de García Juan Carlos Viegas

Indice

3.- ESTADOS CONTABLES PARA FUSIÓN Y ESCISIÓN

3.1- Introducción

3.2. – Análisis de la normativa legal vigente3.2.1.- Fusión3.2.2.- Escisión

3.3.- Casos prácticos de fusión por absorción3.3.1.- Caso supuesto3.3.2.- Caso real (transcripción parcial)

3.4.- Valuación según la NIC N°22 de la LA.S.C.

UNIDAD VIII3.- ESTADOS CONTABLES PARA FUSIÓN Y ESCISIÓN

3.1.- Introducción

Dentro de la problemática jurídica de nuestro país, el tema FUSIÓN y ESCISIÓNno ha merecido un tratamiento tan exhaustivo como otros temas. Pero dondeencontramos las mayores falencias al respecto es en el campo contable.Para abordar este tema desde el punto de vista contable se deben considerarlos siguientes aspectos:

a) Problemas de VALUACIÓN: recordemos que no necesariamente sedeben usar en los temas que nos competen en este trabajo las mismas normasde Valuación que durante el ejercicio. Se deben elaborarBALANCES ESPECIALES.

b) Definición de Estados Contables (balances) de ejercicio, especiales deFusión.

c) Distinguir la FUSIÓN POR ABSORCIÓN de la FUSIÓN POR

CONSOLIDACIÓN.d) Analizar el concepto de empresa en MARCHA, empresa enDiSOLUCIÓN y empresa en LIQUIDAC1ON, y sus implicancias contables.

e) Considerar la “Relación de Canje”.

f) Analizar el “Derecho de Receso”.

Para encarar correctamente estos puntos el abordaje debe basarse en sólidosconocimientos de CONTABILIDAD pero además debe tratar con profundidad lasdisposiciones legales.

3.2.- Análisis de la normativa legal vigente

3.2.1- Fusión

Para referirnos a este tema analizaremos el art. 82 de la Ley de SociedadesComerciales que señala:

“Art. 82 - Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse.para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otrasque, son liquidarse, son disueltas.

Efectos

La nueva sociedad o la incorporaste adquiere la titularidad de los derechos yobligaciones de tas sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total desus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio elacuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o elaumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.”

Para que proceda la fusión deben participar como mínimo dos sociedades, ypueden presentarse las siguientes alternativas:a) FUSIÓN POR CONSOLIDACIÓN:

DOS O MÁS SOCIEDADES SE DISUELVEN SIN LIQUIDARSEPARA CONSTITUIR UNA NUEVA.

b) FUSIÓN POR ABSORCIÓN:

CUANDO UNA SOCIEDAD YA EXISTENTE INCORPORA A OTRA U OTRASQUE SIN LIQUIDARSE SON DISUELTAS

En lo que respecta a la FUSIÓN POR CONSOLIDACIÓN se caracteriza delsiguiente modo:

•Las SOCIEDADES FUSIONADAS se DISUELVEN y NO SE LIQUIDAN.

No hay ni liquidación ni distribución del patrimonio entre los socios. Existe unasociedad continuadora de las actividades.• La NUEVA SOCIEDAD que se constituye pasa a ser una EMPRESA ENMARCHA para continuar con las actividades de las fusionadas.

Al hablar de la FUSIÓN POR ABSORCIÓN caracterizamos:

• existe una sociedad absorbente y una/s sociedad/es absorbida/s;la/s sociedad/es absorbida/s se DISUELVEN sin LIQUIDARSE;

la sociedad absorbente es una EMPRESA EN MARCHA que continúasus actividades incorporando la de la/s absorbida/s.

3.2.1.1.- Pasos a cumplimentar para la fusión:

De conformidad con lo establecido en el art. 83 de la Ley de SociedadesComerciales (LSC) y en el art. 66 de la Resolución 6180 de la InspecciónGeneral de Justicia (IGJ) la fusión exige el cumplimiento de los siguientesrequisitos y pasos:

I. Elaboración de los balances especiales de cada una de las sociedades coninforme de auditoría y del balance consolidado de fusión dictaminado porcontador público a la fecha del compromiso de fusión.

II. Celebración del compromiso previo de fusión otorgado por los representantesde las sociedades.

III. Tratamiento del compromiso previo de fusión en una reunión de directorio,que a su vez convoque a una asamblea general extraordinaria para efectuar suaprobación.

IV. Publicación de edictos para informar a terceros y dar lugar a la oposición deacreedores.

V. Preparación del acuerdo definitivo de fusión otorgado por los representanteslegales de las sociedades, incluyendo la nómina de los socios que ejercen elderecho de receso.

VI Presentación de la documentación al organismo de control.

VII. Inscripción registral de los bienes transferidos.

3.2.1.2.- Secuencia gráfica del proceso de fusión por absorción con caso deaplicación1

ARTÍCULO 83 LEY SOCIEDADES COMERCIALES RESUMIDOGRÁFICAMENTE

•CASO DE APLICACIÓN

Sociedades intervinientes

CalidadCapital SocialBalance EspecialCPFAsambleaGeneral

Extraordinaria (AGE)

ALFA S.A.

Absorbente$ 10.00031/10/9631/01/97

11/03/97unánime

BETA S.A.

Absorbida$8.00031/10/9631/01/97

11/03/97no unánime

• SECUENCIA CRONOLÓGICA DEL PROCESO DE FUSIÓN

1 C.P.C.E.C.F.: Jornada 9 de abril de 1997 - “Fusiones y otras reorganizacionesempresariales”. Coordinadoras: BDIL, N.; CRISTÓBAL, N.; SKIARSKI, E.;VÁZQUEZ PONCE, H. El presente contenido es transcripción del materialentregado en la Jornada.

3.2.1.3.- Presentación de documentación ante la Inspección General deJusticia.2

A continuación se detalla la documentación que debe ser presentada ante laIGJ:

1) Formulario N° 1 de la IGJ debidamente timbrado y firmado por elrepresentante o dictaminante.

2) Escritura o instrumento privado que instrumente el acto de fusión otorgada porlos representantes legales (original, copia común y copia protocolar).

3) Balance Especial de fusión de cada una de las sociedades que se fusionan,con informe de auditoría.

4) Balance consolidado de fusión dictaminado por contador público con cuadrocomparativo que indique las eliminaciones y variaciones que se producen comoconsecuencia de la fusión.

5) Informe sobre la justificación de la relación de cambio en las acciones, cuotassociales o partes de interés de las sociedades que intervienen en la fusión, condictamen fundado de contador público, salvo que la misma fuese aprobada porasambleas unánimes y no se haya ejercido el derecho de receso.

6) Documentación que acredite la titularidad y condiciones de dominio de losbienes registrables (ej.: inmuebles, rodados).

7) Dictamen de Precalificación legal (Escribano o Abogado) y contable (ContadorPúblico).

Nota : en nuestro caso de aplicación se deberán armar dos expedientes: unoreferido a la sociedad ALFA S.A. y otro a la sociedad BETA S.A.

3.2.2.- Escisión

Comencemos repasando lo que establece la Ley de Sociedades Comerciales alrespecto en su artículo 88:

“Art. 88 - Hay escisión cuando:2 Ver nota anterior

I. una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionares con

sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nuevasociedad;II. una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir unao varias sociedades nuevas;III. una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de supatrimonio nuevas sociedades”.

En líneas generales existe una sociedad escidente” que separa parte de supatrimonio (activos menos pasivos) o destina la totalidad del mismo parafusionarse con o constituir una usociedad escisionaria”.

Analicemos cada una de las tres alternativas para escisión que presenta la ley.

I. Este caso presupone la existencia previa a la escisión de más de unasociedad: las mismas reducen en alguna medida sus patrimonios netos (escisiónpropiamente dicha) sin disolverse para aplicarlos a otra sociedad (fusión)existente o no.

II. En este caso partimos de una sola sociedad que sin disolverse es la que tomala decisión de destinar parte de su patrimonio para constituir una o variassociedades nuevas.

III. En este último caso se presenta una situación similar a la del caso II, con lasalvedad de que la sociedad preexistente S/se disuelve. Es la alternativa quepodríamos denominar de escisión pura.

3.2.2.1.- Pasos a cumplimentar para la escisión

De acuerdo a lo establecido en la LSC en el art. 88 y en la Res. 6/80 de la IGJen su art. 67, la escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos ypasos:

I. Elaboración de los balances especiales dictaminados por contador público a lafecha del compromiso de escisión - fusión.

II. Celebración del compromiso previo de escisión - fusión otorgado por losrepresentantes de las sociedades.

III. Tratamiento del compromiso precio de escisión en una reunión de directorio,que a su vez convoque a una asamblea general extraordinaria para efectuar suaprobación.

IV. Publicación de edictos para informar a terceros y dar lugar a la oposición deacreedores.

V. Preparación del acuerdo definitivo de escisión otorgado por losrepresentantes legales de las sociedades, incluyendo la nómina de los sociosque ejercen el derecho de receso.

Vl. Presentación de la documentación al organismo de control.VII. Inscripción registral de los bienes transferidos.

3.3. - Casos prácticos de fusión por absorción

3.3.1.- Caso supuesto

• Sociedad incorporante: “OLIMPIADAS S.A."

Objeto:FABRICACIÓN DE CALZADO DEPORTIVO

• Sociedad incorporada: “BUENOS AIRES 2000 S.A.”

Objeto: COMERCIALIZACIÓN DE CALZADO DEPORTIVO

• Motivo y finalidad de la fusión: EFECTUAR LA “INTEGRACIÓN VERTICAL”

Ambas empresas se encuentran en marcha.

La incorporación del patrimonio de “Buenos Aires 2000 S.A.” a la incorporantepermitirá disminuir los costos operativos que genera la comercialización de losproductos.

Los accionistas de la sociedad absorbida adquirirán a través de lareorganización de ambas sociedades, participación en el capital de una empresade mayor trascendencia y envergadura económica.

• Estados Contables Básicos especiales al 30 de junio de 1997 en las dosSociedadesEstado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de «Olimpíadas S.A.” y

"Buenos Aires 2000 S.A.” al 30 de junio de 1997. (Expresado en $)

3 Por razones didácticas y de mejor comprensión para el lector no se hanrespetado estrictamente las normas de exposición, privilegiándose una forma deincluir los datos que permite comprender las eliminaciones y adiciones.

3.3.2. Caso real (transcripción parcial)4

Reorganización Societaria - Fusión por Absorción de América S.A. (SociedadIncorporada) con Grimoldi SA. (Sociedad Incorporante)-Prospecto de Fusión-

•Introducción

El presente prospecto contiene información sobre la reorganización societaria allevar a cabo. Ha sido preparado de conformidad con lo requerido por el título Vil,capítulo 1 de la Resolución General Nº 110 y sus modificaciones de la ComisiónNacional de Valores, la ley N° 19.550 y sus modificaciones (la “Ley deSociedades Comerciales”), el Reglamento para la Autorización, Suspensión,Retiro y Cancelación de la Cotización de Títulos Valores y demás normasaplicables.

En consecuencia, el presente prospecto incluye información relativa a la fusiónpor absorción acordada entre Grimoldi S.A. y América S.A. el 23 de abril de1997, mediante la suscripción del respectivo compromiso previo de fusión, conarreglo al cual América S.A. es absorbida por Grímoldí S.A. en los términos deartículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, quedando portanto Grimoldi S.A. como sociedad absorbida.

.Motivos de la Fusión

La finalidad y conveniencia de la fusión surge del hecho de que ambasempresas tienen similitud en su negocio de fabricación y comercialización decalzado no deportivo lo cual beneficiará su eficiencia, se producirá una mejorasignación de los recursos humanos y financieros, una mejora en la calidad dela información contable y financiera, y una simplificación de los procesos dedecisión y control de las sociedades.

• Efectos de la Reorganización Societaria

Se acordó someter a consideración de los respectivos Directorios y Asambleasla aprobación del Convenio y la autorización para suscribir el compromisodefinitivo de fusión. Como consecuencia de la Fusión por Absorción seproducirán los siguientes efectos:4 El presente caso fue extraído de la separata LA BOLSA, 23 DE MAYO DE1997 n°10.586, Bs.As.

1. Transferencia de Patrimonios

Se transferirá a Grimoldi el patrimonio de América. De tal manera, se incorporaráal patrimonio de Grimoldi la totalidad de tos derechos y obligaciones, activos ypasivos, de la absorbida.

La incorporación de los activos y pasivos de América al patrimonio de Grimoidise realizará con efecto retroactivo al 28 de febrero de 1997 por el valor de losmismos registrados en los balances especiales cerrados a esa fecha,confeccionados por cada una de las sociedades intervinientes en la Fusión porAbsorción, sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, firmadospor sus representantes legales, aprobados por los respectivos Directorios, condictamen de las respectivas Comisiones Fiscalizadoras y certificados porcontador público matriculado.

2. Disolución de la Sociedad Incorporada

América S.A. se disolverá sin liquidarse.

3. Capital Social de Grimoldi y relación de cambio

En función a que Grimoldi posee en forma directa el 100% de las accionesrepresentativas del capital social de América S.A., no será necesario emitirnuevas acciones ni variará la tenencia accionaria poseída por los accionistascomo consecuencia de la Fusión por Absorción. Por tanto, no correspondeaumentar el capital social de Grimoldi ni resulta necesario establecer la relaciónde cambio que prevé el artículo 83, inciso 1ro. ,c) de la Ley de SociedadesComerciales.

4. Fecha de la Reorganización Societaria

Los activos y pasivos de la absorbida se incorporarán al patrimonio de laabsorbente con efecto retroactivo al 28 de febrero de 1997, fecha que por lotanto será la de transferencia de todos los derechos y obligaciones de laincorporada a la incorporante luego de la inscripción de la reorganizaciónsocietaria en el Registro Público de Comercio.

5. Incidencia patrimonial, económica y financiera en Grimoldi

La absorción como tal, a través de la reorganización societaria, no generaincidencia económica, patrimonial y financiera en Grimoldi, ya que esta últimaposee el 100% del capital emitido por América.

6. Limitaciones establecidas en la Administración de las SociedadesFusionadas. Garantías.

No se ha establecido restricción alguna en el compromiso previo de fusión conreferencia a la administración de los negocios de la absorbente y de laabsorbida, ni se han establecido garantías para el cumplimiento de susactividades normales.

La administración y representación de la absorbida América será ejercida por supropio Directorio que continuará en vigencia hasta la inscripción de la fusión enel Registro Público de Comercio. Los poderes otorgados continúan vigentes.

7. Reforma del Estatuto Social de Grimoldi

El estatuto social de Grimoldi no resultará modificado por no ser ello necesario.

8. Resoluciones sociales relativas a la Fusión por Absorción

Los Directorios de América y Grimoldi han aprobado el 23 de abril de 1997, lostérminos y condiciones del compromiso previo de fusión y han acordado tambiénque la Fusión por Absorción debe ser aprobada por las AsambleasExtraordinarias de Accionistas de Grimoldi y América, que deberáncumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la Ley deSociedades Comerciales, para lo que se comprometieron a someter aconsideración de dichas Asambleas Extraordinarias convocadas para el día 5 dejunio de 1997, la aprobación del compromiso previo de fusión, y la autorizaciónpara la suscripción del respectivo acuerdo definitivo de fusión.

9. Estados Contables Básicos Especiales al 28 de febrero de 1997 deGrimoldi y América-Balances generales

-Estados de resultados

-Estado de evolución del patrimonio neto y demás estados, anexos y notasrequeridos por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, debidamentecertificados.

10.Estado Contable Consolidado de Fusión al 28 de febrero de 1997

Los estados contables referidos en el apartado 9 han servido de base para laconfección del balance consolidado de fusión de ambas sociedades al 28 defebrero de 1997, detallándose en el cuadro siguiente los rubros del activo ypasivo de cada una de las sociedades involucradas, las variacionespatrimoniales originadas por la Fusión por Absorción y el balance de Grimoldipost-fusión, resultando de ellos el Balance Consolidado de Fusión por Absorciónde Grimoldi y América al 8 de febrero de 1997.

GRIMOLDI S.A. - AMERICA SA. - ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOSDE FUSIÓN AL 28 DE FEBRERO DE 1997

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO DEFUSIÓN AL 28 DE FEBRERO DE 1997

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL ANTES DE LA FUSIÓN

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN DEGRIMOLDI S.A. Y AMÉRICA S.A. AL 28 DE FEBRERO DE 1997 (Expresado en$)

5 Sociedades artículo 33 ley 19.550 América S.A.6 América S.A.7 Sociedades artículo 33 ley 19.550

NOTAS AL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

CONSOLIDADO DE FUSIÓNGRIMOLDI SA. y AMÉRICA SA. AL 28 DE FEBRERO DE 1997(Cifras Expresadas en Pesos)

2) BASES DE PREPARACIÓN DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIALCONSOLIDADO DE FUSIÓN

El estado de situación patrimonial consolidado de fusión ha sido preparado enbase a los estados contables de Grimoldi S.A. y América SA. al 28 de febrero de1997. Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogéneas y consimilares criterios de valuación y exposición.

De acuerdo con el decreto 316/95 y con la R.G. 272 de la Comisión Nacional deValores, a partir del 1° de septiembre de 1995 las empresas han suspendido elajuste por inflación.

La consolidación entre ambas sociedades fue efectuada línea por línea,habiéndose realizado los siguientes ajustes:

-Eliminación de los saldos deudores y acreedores recíprocos, existentes entreambas sociedades a la fecha de fusión.

-Eliminación de los saldos del Patrimonio Neto de América S.A., en razón de queGrimoldi S.A., detentaba al 28 de febrero de 1997 el 99,98% del paqueteaccionario de la sociedad absorbida, habiendo adquirido el porcentajecorrespondiente a la participación minoritaria durante el mes de abril de 1997.

3) RELACIÓN DE CANJE

Durante el mes de abril de 1997 Grimoldi S.A. adquirió el 0,11 % del CapitalSocial de América S.A., completando el 100% del paquete accionario. Por talmotivo y dado que no se incrementa el Capital Social de Grimoldi S.A. (SociedadAbsorbente), en el compromiso previo de fusión de fecha 23 de abril de 1997aprobado por los directorios de ambas sociedades, se determinó que no esnecesario fijar relación de canje de las acciones de América S.A. (SociedadAbsorbida).

3.4.- Valuación según la N.I.C. N° de la LA.S.C.

RUBROS EN GENERAL N.IC. N° 22, PÁRRAFO 39- LA.S.C.Cajas y Bancos No los contemplaCréditos y Préstamos liquidables enMoneda Nacional

c) documentos a cobrar a los valorespresentes de las cantidades por recibir,determinados según tasas de interésactuales apropiadas, menos provisionespara falta de cobro y costos de cobranza, sies necesario. Sin embargo, no se requieredescuento para cuentas por cobrar a cortoplazo cuando la diferencia entre la cantidadnominal del documento por cobrar y lacantidad descontada no es sustancial.

j ) cuentas y documentos por pagar, deudasa largo plazo, pasivos, réditos y otrasreclamaciones pagaderas a valorespresentes de cantidades a serdesembolsadas al liquidar el pasivo,determinadas a tasas de interés actualesapropiadas. Sin embargo, no se requieredescuento para pasivos a corto plazocuando la diferencia entre la cantidadnominal del pasivo y la cantidad descontadano es sustancial.

Créditos y Préstamos con Indexación No lo trata la N.LC. N° 22 explícitamenteCréditos y Préstamos no cancelablesen Moneda

No lo trata la N.I.C. N° 22 explícitamente

Bienes de Cambio en General (d) inventarios:(i)productos terminados y mercancía aprecios de venta menos la suma de (a) loscostos por disposición y (b) una cantidadrazonable por utilidad por el esfuerzo deVenta del adquirente basada en fa utilidadpara productos terminados o mercancíassimilares.

Bienes de Cambio producidos oconstruidos con un proceso deproducción o construcción que seprolonguen en el tiempo

(II) trabajo en proceso a precios de venta deproductos terminados menos la suma de a)costos para completar, (b) costos pordisposición y (c) una cantidad razonable porutilidad por el esfuerzo de terminación yventa basada en la utilidad para productosterminados similares.

Materias Primas (iii) materias primas a costos actuales dereposición.

Inversiones Comentes (a) valores negociables a sus valoresactuales de mercado.

Inversiones Permanentes (b) valores no negociables a valoresestimados que toman en consideracióncaracterísticas como razón precios-utilidades, rendimientos de dividendos ytasas esperadas de crecimiento de valorescomparables de empresas con similarescaracterísticas.

Bienes de Uso e Inversiones en Bienessimilares

(e) terreno y edificios:

(i) para ser usados en su uso existente,a su valor de mercado para el usoexistente;

(ii) para ser usados en un uso diferente,a su valor de mercado para el usoesperado; y

(iii) para ser vendidos o retenidos parasu venta posterior, más bien que serusados, a su valor neto realizable;

(f) planta y equipo:(g) para ser usados, a su valor de mercado

determinado por valuación. Cuando nohay evidencia de valor de mercado porla naturaleza especializada de la plantay equipo o porque estas partidas raravez se venden, excepto como parte deun negocio en marcha, se valúan a sucosto de reposición depreciado;

(ii) para ser usados temporalmente, segúnlo más bajo del costo de reposición actualpor una capacidad similar y el valor netorealizable; y(iii) para ser vendidos o retenidos paraventa posterior, más que para ser usados, asu valor neto realizable.

Intangibles en general (g) activos intangibles, como derechos porpatentes y licencias, a valores estimados.