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patti tra founders regole in uso tra i soci di una startup

Camilla Zanetti

Milano, 28 novembre 2013

• Come impostare i rapporti fra soci

• Dove sono scritte le regole tra i soci?

• Cosa contiene uno statuto sociale?

• Cosa sono i patti parasociali?

• Mi conviene fare un patto parasociale? Perché?

• Quali clausole mi sono più utili?

• E se la start-up non è ancora costituita?

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INTRODUZIONE

Patti chiari tra i membri del team

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IL SEGRETO DI UNA START-UP DI SUCCESSO?

DOVE SONO SCRITTE LE REGOLE

TRA I SOCI?

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• Statuto sociale

• È sempre presente in una start-up

• Nella S.r.l. semplificata è estremamente breve e scarno

• Patti parasociali

• Non sono presenti quasi mai in una start-up

• Perché?

• Perchè gli startuppari sono masochisti!

• Codice Civile (per tutto quello che non c’è scritto nello statuto o nei patti parasociali)

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LE REGOLE TRA I SOCI DI UNA START-UP

• È la magna charta della società

• Comprende tutte le regole base per una corretta

organizzazione e un corretto funzionamento della start-up

• Esempi: ammontare del capitale sociale, numero di membri

del consiglio di amministrazione, maggioranze e procedure di

convocazione dell’assemblea dei soci e del cda

• É un documento pubblico

• Obbliga tutti i soci!

…tutto molto bello, ma basta?

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COSA CONTIENE UNO STATUTO SOCIALE?

• Accordo tra i soci ulteriore allo statuto sociale

• Contiene le “regole di condominio” tra i soci (molto

dettagliate e precise)

• Può essere firmato da tutti o solo da alcuni soci

• Obbliga solo chi lo ha firmato!

• É confidenziale

• Attenzione prima di firmare contratti con chiunque

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COS’È UN PATTO PARASOCIALE?

• Sì…perché a voi interessa cosa c’è scritto nella magna charta

o quali sono le regole del vostro condominio? A voi interessa

sapere quanti sono i membri del consiglio di amministrazione

o anche essere certi che i vostri soci dedichino il tempo

effettivamente sufficiente a tale attività?

• Sì…perché a voi interessa sviluppare una bella idea in un

prodotto vincente o essere anche certi che qualche socio più

tardi non scappi replicando l’idea?

• Questo significa che fare un patto parasociale, scritto bene (e

non copiato da internet … ), vi può evitare grattacapi dopo

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MI CONVIENE FARE UN PATTO PARASOCIALE?

• Dopo due anni di vita della start-up il tuo socio di minoranza

se ne va e si apre un’altra società con l’amico pieno di soldi

copiandoti l’idea. E adesso cosa fai?!?!

• Il tuo socio aveva promesso che avrebbe sviluppato la

piattaforma software del nuovo sito di ecommerce ma è

sempre in giro per feste, vacanze e aperitivi. Tu intanto hai

già messo parecchi soldi nella start-up. Che si fa adesso?

• Il tuo socio che ha la maggioranza vuole assumere in società

un dipendente di cui tu non ti fidi. Come fai ad impedirlo?

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MI CONVIENE FARE UN PATTO PARASOCIALE?

• Governance

• Chi tra i soci entra in consiglio di amministrazione

• Chi tra i soci si impegna a rimanere amministratore della

società e per quanto

• Chi tra i soci fa il CEO

• Cosa succede se un socio non fa quello che ha promesso

di fare (ad es., gli altri soci lo liquidano ad un euro)

• Stipendio amministratori/CEO

• Diritti di veto dei vari soci sulle decisioni più rilevanti

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QUALI CLAUSOLE DEL PATTO PARASOCIALE MI SONO PIÙ UTILI?

• Exit

• Nessuno vende per un certo periodo dalla costituzione della società (lock-up)

• Se poi qualcuno vende, gli altri soci hanno diritto di acquistare la quota (prelazione)

• Se un socio vende, ho diritto di vendere anche io alla stessa persona (tag-along)

• Se vendo, ho diritto di trascinare anche gli altri soci (drag-along)

• Opzioni di acquisto/vendita (per garantire uscita)

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QUALI CLAUSOLE DEL PATTO PARASOCIALE MI SONO PIÙ UTILI?

• Altre previsioni

• Se 50/50 o 33/33/33 cosa succede se non si è d’accordo? Clausole che risolvono eventuali stalli decisionali

• Clausole che garantiscono che l’invenzione (e relativi brevetti, diritti di autore, etc.) siano della società e che i singoli soci non avanzino pretese di royalties in futuro

• Clausole per evitare che un socio scappi con l’idea o faccia concorrenza – Riservatezza (Non disclosure) e Non Concorrenza (Non compete)

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QUALI CLAUSOLE DEL PATTO PARASOCIALE MI SONO PIÙ UTILI?

• Questioni da “fissare e regolare fin da subito” – Domande

ricorrenti

• Questioni di proprietà intellettuale – come faccio a proteggermi dal

rischio che un membro del team mi copi l’idea?

• Questioni di “quote” – come faccio a stabilire fin da subito che

quando creeremo la S.r.l. le quote saranno divise in predeterminate

porzioni?

• Questioni di “commitment” – come faccio ad essere sicuro che il mio

socio, che si è impegnato a dedicare un certo tempo al progetto a

fronte di una quota della futura S.r.l., poi faccia effettivamente quello

che ha promesso?

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E SE LA START-UP NON È ANCORA COSTITUITA?