paweł Łączkowski: spółki spin-off, ale jak? o możliwościach tworzenia różnego rodzaju...
DESCRIPTION
Paweł Łączkowski: Spółki Spin-Off, ale jak? O możliwościach tworzenia różnego rodzaju spółek odpryskowych w świetle nowych przepisów. (projekt Open Code Transfer) 12.01.2012.TRANSCRIPT
Spółki Spin-off, ale jak?
o możliwościach tworzenia różnego rodzaju spółek odpryskowych w świetle nowych przepisów
Paweł A. Łączkowskiradca prawny
StrategyOne na zlecenie General Electric
Wsparcie dla innowacji w codziennej działalnościwg GE Innovation Barometer 2011 for Poland
36 %
przedsiębiorcówjest zainteresowanych
współpracą z laboratoriami uniwersyteckimi w zakresie rozwoju
swoich produktów
Jaką ścieżkę komercjalizacji polskie uczelnie
powinny stosować przy transferze technologii?
Art. 86 ust. 1 Prawa o szkolnictwie wyższymw celu
lepszego wykorzystanie potencjału intelektualnego i technicznego uczelni oraz transferu wyników prac naukowych do gospodarki
uczelnie mogą prowadzić
Akademickie Inkubatory Przedsiębiorczości
Centra Transferu Technologii
Akademicki inkubator przedsiębiorczości
tworzy się w celu wsparcia działalności gospodarczej:
-środowiska akademickiego,
lub
-pracowników uczelni i studentów będących przedsiębiorcami.
Akademicki inkubator przedsiębiorczości
jednostka ogólnouczelniana
(na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez senat uczelni)
spółka handlowa lub fundacja
(w oparciu o odpowiednie dokumenty ustrojowe)
Fundacjaustawa z 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach
cele:
-społecznie lub gospodarczo użyteczne (np. rozwój gospodarki i nauki)
-zgodne z podstawowymi interesami RP
Składniki majątkowe na ich realizację!
Fundacja
prowadząca działalność gospodarczą
-w rozmiarach służących realizacji jej celów,-co najmniej 1.000 zł
nie prowadząca działalności gospodarczej
Spółki handlowe - art. 3 KSH
Wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu:
- przez wniesienie wkładów,
-przez współdziałanie w inny określony sposób (umowa/statut).
Spółki handloweart. 1 § 2 KSH
spółki kapitałowe
- jawna
- partnerska
-komandytowa
-komandytowo-akcyjna
-z ograniczoną odpowiedzialnością
-akcyjna
spółki osobowe
Spółki osobowe
Zmiana umowy spółki za zgodą wszystkich
Transfer ogółu praw i obowiązków wspólnika:
-o ile przewidziany w umowie,
-zgoda wszystkich wspólników (chyba, że umowa inaczej)
Spółki kapitałowe
Posiada osobowość prawną
Przedmiot wkładu:
-nie może być prawo niezbywalne, świadczenie pracy lub usług,
-obowiązek wyrównania, gdy wkład niepieniężny ma wady.
Spółka jawna
odpowiedzialność za zobowiązania spółki
=wszyscy wspólnicy bez ograniczenia całym swoim majątkiem
Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z pominięciem wspólników
Spółka komandytowa
Komplementariusz
odpowiada bez ograniczeń
(firma lub nazwisko w firmie)
Komandytariusz
odpowiada do wysokości sumy komandytowej
wolny w granicach wniesionego wkładu
Wkład komandytariusza
Nie musi być równy sumie komandytowej
Mogą nim być świadczenia niepieniężne
Jeżeli pozostałe wkłady pokrywają sumę komandytową to może nim być także praca lub świadczenie usług
Reprezentacja spółki komandytowej
Komplementariusze
Komandytariusze – tylko jako pełnomocnicy
Spółka komandytowo-akcyjna
Komplementariusz
odpowiada bez ograniczeń
(firma lub nazwisko w firmie)
Akcjonariusz
Zobowiązany wyłącznie do świadczeń określonych w statucie
Minimalny kapitał zakładowy = 50.000 PLN
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Wspólnicy zobowiązani wyłącznie do świadczeń wskazanych w umowie.
Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Kapitał zakładowy = minimum 5.000 PLN
Wartość nominalna udziału = minimum 50 PLN
Przedmiot wkładu jest do wyłącznej dyspozycji spółki
Spółka akcyjna
Akcjonariusze zobowiązani wyłącznie do świadczeń wskazanych w statucie.
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Kapitał zakładowy = minimum 100.000 PLN
Wartość nominalna akcji = minimum 1 gr
Wkład niepieniężny – w zamian akcje (sprawozdanie)
Centra Transferu Technologii
tworzy się w celu:
-sprzedaży
lub
-nieodpłatnego przekazywania
wyników badań i prac rozwojowych do gospodarki
Centra Transferu Technologii
jednostka ogólnouczelniana
(na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez senat uczelni)
spółka handlowa lub fundacja
(w oparciu o odpowiednie dokumenty ustrojowe)
Art. 86a ust. 1 Prawa o szkolnictwie wyższym
Zadania spółki celowej
- obejmowanie udziałów w spółkach kapitałowych lub
- tworzenie spółek kapitałowych,
powstających w celu wdrożenia wyników badań naukowych lub prac rozwojowych prowadzonych w uczelni.
Art. 86a ust. 1 Prawa o szkolnictwie wyższym
spółka celowa
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka akcyjna
Art. 86b ust. 1 Prawa o szkolnictwie wyższym
Art. 86b ust. 1 Prawa o szkolnictwie wyższym
uczelnia spółka
przekazuje w formie aportu = VAT
Art. 5a ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r.
o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa
obowiązek uzyskania zgody Ministra Skarbu Państwa na dokonanie czynności prawnej w zakresie rozporządzenia
składnikami aktywów trwałych, zaliczonymi do:
-wartości niematerialnych,-wartości prawnych, -rzeczowych aktywów trwałych,- inwestycji długoterminowych,
w tym oddania tych składników do korzystania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego lub ich wniesienia jako wkładu do spółki
wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia > 50 000 euro
Art. 5b ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r.
o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa
do wniosku o wydanie zgody dołączyć należy m.in..:
- prawo do przedmiotu rozporządzenia,
- wycenę rzeczoznawcy albo oświadczenie wnioskodawcy – dotyczące wartości rynkowej przedmiotu rozporządzenia,
- projekt umowy, na podstawie której ma być dokonane rozporządzenie.
Art. 86a ust. 2 Prawa o szkolnictwie wyższym
Rektor w drodze umowy
może powierzyć spółce celowej
zarządzanie prawami własności przemysłowej uczelni w zakresie jej komercjalizacji.
Art. 86c Prawa o szkolnictwie wyższym
Regulamin zarządzania:
-prawami autorskimi i prawami pokrewnymi,
-prawami własności przemysłowej,
-zasad komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych