paylarin halka arzinda kullanilacak€¦ · 1 hes hacılar elektrik sanayi ve ticaret anonim...

SERMAYE PİYASASI KURULU

HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK

İZAHNAME

MAYIS 2012

1

HES Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nden

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 170.000.000,00 TL’den 250.000.000,00 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 59.600.000,00 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 20.400.000,00 TL olmak üzere toplam 80.000.000,00 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarih ve .................... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur:

Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. izahnamenin tamamından, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi 31.12.2011 tarihli, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi ise 31.12.2010, 31.12.2009 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur. Yatırımcılara uyarı: “Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.” I. BORSA GÖRÜŞÜ: YOKTUR II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: YOKTUR.

2

İÇİNDEKİLER İçerik

Sayfa No

Kısaltma ve Tanımlamalar 3

Ortaklık Hakkında Özet Bilgiler 4

Risk Faktörleri 15

Ortaklık Hakkında Bilgiler 17

Seçilmiş Finansal Bilgiler 25

Mevcut Sermaye ve Sermaye Piyasası Araçları Hakkında Bilgiler 30

Yönetim ve Organizasyon Yapısına İlişkin Bilgiler 33

Grup Hakkında Bilgiler 40

İlişkili Taraf ve İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler Hakkında Bilgiler 43

Halka Arza İlişkin Bilgiler 48

Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları 56

Ortaklığın Fon Kaynakları 60

Geçmiş Dönem Finansal Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları 62

Kar Payı Dağıtım Esasları 63

Paylar ile İlgili Vergilendirme Esasları 65

İncelemeye Açık Belgeler 69

İzahnamenin Sorumluluğunu Üstlenen Kişiler 69

3

KISALTMA VE TANIMLAR

Hes Kablo /Şirket/Ortaklık : Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

SPK : Sermaye Piyasası Kurulu

İMKB : İstanbul Menkul Kıymetler Borsası

KAP : Kamuyu Aydınlatma Platformu

MKK : Merkezi Kayıt Kuruluşu

GVK : Gelir Vergisi Kanunu

TTK : Türk Ticaret Kanunu

SPKn : Sermaye Piyasası Kanunu

BMD : Bizim Menkul Değerler Anonim Şirketi

HCS : HCS Kablolama Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

KDV : Katma Değer Vergisi

KVK : Kurumlar Vergisi Kanunu

TSE : Türk Standartları Enstitüsü

VDE : Alma Elektro Teknikerler Standardı

IEC : Uluslararası Elektroteknik Komisyonu

BS : İngiliz Standardı OSB / KOSB : Kayseri Organize Sanayi Bölgesi

4

1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. a) Ortaklık hakkında bilgiler: HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. öncelikli olarak enerji kabloları üretmek amacıyla 1974 yılında kurulmuş, yatırımların 1978 yılında kısmen tamamlanması ile birlikte üretime başlamıştır.

1983 yılında elektrolitik bakır tel ünitesini hizmete açmış, 3000 ton/yıl olan kapasite, sırası ile 1987’de 7500 ton/yıl, 1988’de 12.000 ton/yıl, 1990’da 15.000 ton/yıl, 1993’de 25.000 ton/yıl olarak tevsi edilmiştir. Kablo üretimi ise, 1986’da haberleşme kablosu, 1989’da XLPE (çapraz bağlı polietilen izoleli) kablo olarak çeşitlendirildiği gibi, kapasitede 1988’de 3.650.000 km/yıl, 1990’da 5.760.000 km/yıl, 2007 yılında da 15.000.000 km/yıl olarak artırılmıştır. 2002’de fiber optik ve data kablolarının üretimine başlanmış, son yıllarda yapılan yatırımlarla da kapasite artışı sağlanmıştır. 2011 yılında data üretim tesisi iştirakimiz olan HCS Kablolama Sis. San. Tic. A.Ş. ’ye devredilmiştir.

Kayseri Organize Sanayi Bölgesinde yapımı tamamlanan bakır ve alüminyum tesisimizde, bakır iletkende 208.551 ton/yıl, alüminyum iletkende ise 45.867 ton/yıl kapasiteyle üretim yapılarak mevcut kapasitemiz de artış sağlanmıştır.

Kalite ve verimliliğin artırılması, darboğaz giderici ve entegrasyon sağlayarak uluslararası pazarda rekabet gücünü yükseltecek nitelikteki yatırımlara halen devam edilmektedir.

Ekaş Elektrik Malzemeleri ve Kablo Pazarlama A.Ş. ile 31.12.2008 tarihinde tasfiyesiz infisah

yoluyla, vergisiz olarak, bütün aktif ve pasifiyle kül halinde Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. çatısı altında birleşilmiştir. Bu birleşmeyle 100.000.000 TL olan sermayemiz, 15.306.734 TL’si artarak 115.306.734 TL’ye ulaşmıştır. Daha sonra sermayemiz 22.218.724,08 TL nakden, 7.474.541,92 TL iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle toplam 29.693.266 TL artırılarak 145.000.000 TL’ye çıkarılmıştır. Ardından 2010 yılında 25.000.000,00 TL nakit artırımla Şirket sermayemiz 170.000.000,00 TL’ ye ulaşmıştır.

Şirketimiz kalite kontrol ünitesini de modernize ederek; 1993’de ISO-9003, 1994’de ISO-9002

Kalite Belgesini, 2008 yılında da ISO-9001 ve 14001 Kalite Belgesini almıştır. Bunlara ek olarak ISO 16001 Enerji Yönetimi Sistemi Belgesi, ISO 10002 Müşteri Memnuniyeti Yönetimi Sistemi Belgesi, OHSAS (ISG) 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetimi Sistemi Belgesi alınmıştır.

Merkez üretim tesislerimiz 109.613 m²’si kapalı olmak üzere toplam, 404.546 m²’lik bir alanda

kurulmuştur. 6 ayrı üniteden oluşan entegre tesislerimizde; enerji kabloları (yüksek gerilim, orta gerilim, alçak gerilim), haberleşme kabloları, fiber optik kabloları, emaye bobin teli, PVC granül ve ahşap makara üretimi yapılmaktadır. Ayrıca Kayseri OSB ‘de 32.000 m²’si kapalı 75.000 m² ‘lik bakır ve alüminyum üretim tesisimiz bulunmaktadır. Tamamı kendi alanlarında bilgi ve deneyim sahibi 31.12.2011 itibariyle 45’i mühendis 89’u teknisyen olmak üzere toplam 931 personel ve modern teknolojinin getirdiği son üretim teknikleri ile TSE, VDE, IEC ve BS gibi dünya standartlarına ve bunların dışında müşterilerin istediği özel standartlara uygun olarak üretimimiz sürdürülmektedir. Üretilen ürünler; hem yurtiçi pazara sunulmakta hem de 5 kıtada 120 ülkeye ihraç edilmektedir.

İstanbul Sanayi Odasınca 500 Büyük Sanayi Kuruluşunun “üretimde satışlar” kriteri esas alınarak yapılan sıralamada Şirketimiz 2010 yılı verilerine göre genel sıralamada 69’uncu sırada yer almaktadır.

5

b) Risk faktörleri: Ortaklığın içinde bulunduğu kablo sektörünün başlıca riskleri:

Standart dışı, düşük kaliteli kablo üretiminin iç pazardaki olumsuzluklarının yanı sıra, dış pazarda yaşatacağı daralmanın ülkemiz ihracatına etkisi ve Türk Kablo Sektörünün dış piyasalarda imajını zedelemesi, Hammadde fiyatlarında ve döviz kurlarındaki yıl içi ve yıllar arasındaki inişli çıkışlı grafiğinin işletmeler için yaratacağı ticari güçlükler,

şeklinde sıralanabilir.

I. Finansal Riskler:

Kredi ve Tahsilat Riski: Şirketimizin kredi ve tahsilat riski temel olarak ticari alacaklarına ilişkindir. Şirketimiz alacaklarını

düzenli olarak takip etmekte ve şüpheli duruma düşen alacakları için şüpheli ticari alacaklar karşılığı ayırmaktadır. 31.12.2011 tarihi itibariyle Şirketimizin 2.068.614,28 TL’lik şüpheli ticari alacağı bulunmaktadır. Söz konusu şüpheli alacaklarımıza 1.613.276,99 TL karşılık ayrılmıştır.

Kur Riski:

Bankalardan kullanılan dövizli krediler ya da yabancı para türü üzerinden gerçekleşen ticari borçlar, döviz kurundaki değişikliklere bağlı olarak, kur riskine açık bulunmaktadır. Bu risk, kurlardaki değişmeler sonucu, kazanç veya kayıplara neden olabilmektedir. Şirketimizin 31.12.2011 tarihi itibariyle 50.504.205 TL tutarında yabancı para cinsinden varlığı, 276.879.551 TL tutarında yabancı para cinsinden yükümlülüğü bulunmaktadır. Şirketimiz söz konusu tarih itibariyle 226.375.346 TL için kur riski taşımaktadır.

Likidite Riski: Şirketimizin likidite oranı 2009 yılında da %1,23 ve 2010 yılında %1,35 ve 2011 yılında da %1,02

olarak gerçekleşmiştir. Likidite oranı hesaplanırken kullanılan formül şu şekildedir; Likidite oranı =(Dönen Varlıklar Toplamı-Stoklar-Diğer Dönen Varlıklar)/Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplamı Şirketimiz, aktif ve pasiflerinin dönemsel dağılımını dengede tutarak likidite riskini yönetmekle birlikte, şirketimiz satışların bir kısmını vadeli olarak yapmakta ancak hammadde teminini nakit olarak gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla Şirketimizin elinde dönemsel olarak nakit fazlası ya da açığı bulunabilmektedir. Bu durumda fazla olan nakdimizi repo yaparak değerlendirmekte, nakit ihtiyacımız olduğu durumlarda ise Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Ayrıca nakit ihtiyacının sürekli olması durumunda Şirketimiz bankalardan kredi temin edebilmektedir. Bu çerçevede Şirketimiz likidite konusunda etkin bir yönetim gerçekleştirmeye çalışmakla birlikte satışların vadeli ve hammadde alımının nakit olmasından dolayı Şirketimiz likidite riski taşımaktadır. Piyasa Riski:

Bu risk, sahip olunan bir ya da birden fazla ticari varlığın, işleme tabi tutulabileceği süre içerisinde, piyasada meydana gelen, beklenmeyen olumsuz dalgalanmaların sebep olduğu, kayıp veya beklenenden düşük seviyedeki kar halini ifade ettiği için, piyasa riski herhangi bir zaman zarfında meydana gelebilir.

6

c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler:

YÖNETİM KURULU BAŞKAN VE ÜYELERİ

DENETİM KURULU ÜYELERİ

ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU:

ENGİN BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş. ile 2008 hesap döneminde çalışılmaya

başlanmıştır. İlgili firma ile 2010 dönemini de denetlemesi için sözleşme yenilenmiştir. 2011 yılı için GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş. ile çalışılmıştır. Bağımsız denetim Şirketlerinin iletişim adresi aşağıda verilmektedir: ENGİN BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş. Abide-i Hürriyet Caddesi Bolkan Center 211C Kat:2 Şişli / İstanbul Telefon: +90 (212) 373 00 00 GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş. Büyükdere Caddesi Beytem Plaza NO:22 Kat: 9/10 Şişli / İSTANBUL Telefon: +90 (212) 315 30 00

ADI SOYADI GÖREVİ Mustafa Boydak Yönetim Kurulu Başkanı Hasan Hüseyin Gürdoğan Başkan Vekili Hacı Boydak Üye Şükrü Boydak Üye Yusuf Boydak Üye Memduh Boydak Üye Bekir Boydak Üye Hamit Gürdoğan Üye Bekir Irak Üye – Genel Müdür

ADI SOYADI GÖREVİ Avni ÇİFTÇİ Denetim Kurulu Üyesi Prof. Dr. Şaban UZAY Denetim Kurulu Üyesi

ADI SOYADI GÖREVİ Levent YILMAZ Gen. Müd. Yrd. (Mali ve İdari) Şükrü KAKİLLİOĞLU Gen. Müd. Yrd. (Ticari) M. Murat ŞAHİN Gen. Müd. Yrd. (Teknik)

7

d) İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi: Toplam olarak 59.600.000 TL nominal değerli Şirketimiz hissesi ihraç edilecek olup, yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gün, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz süresi ise 8 gündür. Bu sürelerin başlangıç ve bitiş süreleri ilan edilecek sirkülerlerde belirtilecektir. Yeni pay haklarının kullanılması işleminin 2012 yılı Haziran ayının sonuna doğru, kalan payların halka arzının aynı yılın Temmuz ayı içerisinde gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin önemli değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu: Şirketimizin 2009, 2010 ve 2011 dönemleri ile 31.03.2012 ara dönemine ait özet finansal verileri aşağıda verilmektedir.

AKTİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012

I. DÖNEN VARLIKLAR 267.828.114 389.367.765 504.929.228 471.578.503II. DURAN VARLIKLAR 113.644.972 119.681.664 151.207.060 163.882.516AKTİF VARLIKLAR TOPLAMI 381.473.086 509.049.249 656.136.288 635.461.019 PASİF (TL)

31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012

I. KISA VADELİ BORÇLAR 140.145.982 173.049.799 360.620.116 304.585.989II. UZUN VADELİ BORÇLAR 56.728.202 135.546.482 98.218.695 120.735.204III. ÖZ SERMAYE 184.598.902 200.453.148 197.297.476 210.139.825PASİF VARLIKLAR TOPLAMI 381.473.086 509.049.249 656.136.288 635.461.019 (TL)

31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012

A:BRÜT SATIŞLAR 535.870.568 722.269.437 1.085.436.163 253.335.666

B:SATIŞLARIN MALİYETİ (-) (460.630.720) (660.709.065) (987.119.904) (238.592.332)

C: BRÜT SATIŞ KARI VEYA ZARARI 65.630.952 50.274.933 82.233.592 12.272.688

D:ESAS FAALİYET KARI VEYA ZARARI 44.130.109 28.816.220 54.866.290 6.277.485

E:ÖD. VERGİ VE DİĞ. YAS. YÜKÜM. (4.611.493) (3.778.181) (2.379.842) (2.829.296)

NET DÖNEM KARI veya ZARARI 28.567.258 8.501.303 961.972 12.842.349

8

Pay Başına Bilgiler (Hesaplamalarda 1 pay=1 Kuruş olarak kabul edilmiştir) 2009 2010 2011a) Pay Sayısı 14.500.000.000 17.000.000.000 17.000.000.000b) Bir Payın Defter Değeri (TL) 0,0127 0,0118 0,0116c) Pay Başına Net Kâr (TL) - Adi Hisse Senedi 0,002 0,0005 0,00565d) Pay Başına Temettü (TL) - Nakden 0,0012 0,0002 0,00

e) İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri: Çıkarılmış sermayemizin artırılma zorunluluğu daha çok, ülkemizde geçmiş yıllarda yaşanan ekonomik kriz ve döviz kurlarındaki ani iniş ve çıkışlar ile açıklanabilir. Bu faktörler işletmede maliyetleri artırarak uluslararası rekabeti büyük ölçüde güçleştirmiştir.

Üretim giderlerinin; hammadde, yardımcı madde, işçilik ve dışarıdan sağlanan girdilerin maliyetlerinin devamlı şekilde artması ile öz sermaye yetersizliği doğmuş, bunu telafi etmek için de yabancı kaynağa başvurulmuştur. (31.12.2011 tarihi itibariyle kullanılan banka kredilerinin toplamı 394.396.326.-TL)’ye ulaşmıştır.

2011 yılı sonu itibariyle Ortaklığımızın dönen varlıkları toplam 504.929.228.-TL, kısa vadeli borçları

ise 360.620.116.-TL düzeyinde olup, net işletme sermayesi (Dönen varlıklar –kısa vadeli borçlar) 144.309.112.-TL’dir.Yeni nakit ihtiyacı Sermaye artırımı ve gerekli görülürse banka kredisi ile karşılanacaktır.

Şirketimiz 2009 yılında 15.183.000 TL, 2010 yılında da 10.942.679 TL, 2011 yılında da 16.025.953 TL tutarında finansman gideri ödemiştir. Kredi kullanımı; kârlılığı büyük ölçüde azaltmakta, üretim maliyetlerinin artması, dolayısıyla rekabet gücünü azaltması yanında rasyoları da bozmakta, kredibiliteyi düşürmektedir.

Aynı zamanda, kalite ve verimliliği, üretim çeşitliliğini ve kapasitesini artırmak, mamullerimize iç ve dış piyasalarda rekabet gücü kazandırmak için de yatırım yapmak zorunluluğu, günümüz şartlarında, daha da ön plana çıkmaktadır.

12.12.2007 tarih ve 88645 sayılı Yatırım Teşvik belgesi için revize nedeniyle kapatılma başvurusu yapılmış olup, sabit fiyatlarla 15.405.225 TL harcama yapılmıştır. Tevsi yatırımlarımızın devam etmesi için 88645 sayılı Yatırım Teşvik Belgesinin devamı mahiyetinde olan, 07.07.2010 tarih ve 97216 sayılı yeni Yatırım Teşvik Belgesi ile 11.000.000 TL makine, teçhizat ve ekipman yatırımı öngörülmektedir. Bu belgenin süresi iki yıl olup 16.06.2012 tarihinde tamamlanacaktır. Teşvik belgeli bu yatırım harcamalarımızın % 24’ünün öz kaynaklardan karşılanması mevzuat gereği olduğundan, bu husus da nakdi sermaye artırımını zorunlu kılmaktadır.

Bütün bu düşüncelerle; hem finansman giderlerini azaltarak kârlılığı artırabilmek, hem de yatırımları

gerçekleştirebilmek amacıyla, en son nakdi sermaye artırımının yapıldığı günden bugüne kadar enflasyon ve devalüasyon tahribatına uğrayan işletme sermayesi ihtiyacının öz kaynağa dönüştürülmesini de ön planda tutarak, çıkarılmış sermayemizin artırılması gerekmektedir. Halka arz sırasında yapılması tahmin edilen 205.000 TL’lik giderler düşüldükten sonra, 59.395.000 TL nakit girişinin olması öngörülmektedir. Bu nakit girişinin, belirtilen kullanım yerleri için yeterli olacağını düşünmekteyiz.

9

Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler:

Şirketimizin son üç yıllık ve ilgili ara dönem (01.01.2012-31.03.2012) mali tablolarına ilişkin özet aşağıdaki gibidir. Daha detaylı bilgi izahnamenin 10’uncu kısmında verilmektedir. 2011 yılı itibariyle Şirketimizin aktifinin %77’si dönen varlıklardan, %23’ü ise duran varlıklardan oluşurken, 31.03.2012 tarihi itibariyle dönen varlıkların aktiften aldığı pay %74 olarak gerçekleşmiştir. 31.03.2012 tarihi itibariyle varlıklarımızın %67’si yabancı kaynaklarla, %33’i ise öz kaynaklarla finanse edilmiştir.

Şirketimizin 31.12.2011 ve 31.03.2012 tarihli bilançolarına göre, dönen varlıklar içindeki en önemli kalemleri stoklar ve ticari alacaklar olarak ifade edilebilir. Yıllar itibariyle hazır değerlerde dalgalanmalar görülürken, hazır değerlerde biriken nakit repoda değerlendirilmektedir. Söz konusu kalemlerdeki dalgalanmaların nedeni ise, yüklü miktardaki hammaddelerin nakit alımının repo miktarını etkilemesidir. Stoklardaki dalgalanma da yapılan satışların yüklü miktarda olmasından kaynaklanmaktadır. Anlık verilerde bu kalemler yüksek ya da düşük olabilmektedir. Aynı şekilde satışların yüksek miktarlarda ve vadeli olması nedeniyle, anlık olarak ticari alacaklarda dalgalanmalar yaşanabileceği, ancak ortalama olarak düşünüldüğünde ilgili kalemlerin istikrarlı bir seyir izlediği görülmektedir. 31.03.2012 tarihi itibariyle Şirketimizin toplam 425.321.193 TL tutarında yabancı kaynağı olup, bu tutarın 304.585.989 TL’si kısa vadeli, 120.735.203 TL’lik kısmı ise uzun vadelidir. 31.12.2011 itibariyle 360.620.116 TL olan kısa vadeli finansal borçların 31.03.2012 tarihi itibariyle 305.585.989 TL’ye gerilediği, 31.12.2011 tarihi itibariyle 98.218.695 TL olan uzun vadeli finansal borçların 31.03.2012 itibariyle 120.735.203 TL’ye yükseldiği görülmektedir. Bu durum, Şirketimizin hammadde tedarikini nakit, satışlarını ise vadeli olarak yapması nedeniyle, finansman ihtiyacının bazı dönemlerde bankalarla yapılan anlaşmalarla giderilmesinden ve kur seviyelerinin bu dönemlerde aşırı artış ve azalışlarından kaynaklanmaktadır. Yüksek hammadde miktarlarının nakit olarak satın alınması, Şirketimizin finansal borçlarında dalgalanmalara neden olmasının yanı sıra, faaliyet gösterdiğimiz sektörün bir gereği olarak sürekli yatırım yapılmaktadır. Bu durumda da doğan finansman ihtiyacı, yine bankalardan sağlanan kredilerle karşılanmaktadır.

2009 yılında özsermaye aktiften %48,4 pay alırken, bu oran 31.12.2010 tarihi itibariyle %39,4’e, 31.12.2011 tarihinde ise %30,5’e gerilemiştir. 31.03.2012 tarihi itibariyle bu oran %33’olarak gerçekleşmiştir. Yıllar itibariyle özkaynak kalemleri analiz edildiğinde 2008 yılında Ekaş A.Ş. ile birleşmenin bu kalemlerde önemli değişikliklere neden olmuştur. Şirketimiz, 2008 yılındaki birleşmeden önce ödenmiş sermayesini 100 milyon TL’ye artırmış, birleşmeyle birlikte çıkarılmış sermayesi 115 milyon TL’nin üzerine çıkmıştır. 31.12.2009 itibariyle çıkarılmış sermaye 145 milyon TL’ye yükselmiştir. Ardından 2010 yılında 25 milyon TL’lik nakit sermaye artırımı ile Şirketimizin ödenmiş sermayesi 170 milyon TL seviyesine ulaşmıştır. 2012 yılı içerisinde 59.600.000 TL nakit karşılığı ve 20.400.000 TL bedelsiz artırımın tamamlanması durumunda Şirket sermayemiz kayıtlı sermaye tavanı olan 250.000.000 TL ‘ye ulaşacaktır. Bilanço: AKTİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012I. DÖNEN VARLIKLAR 267.828.114 389.367.765 504.929.228 471.578.503A. Hazır Değerler 27.528.796 12.093.931 16.444.317 3.052.5891. Kasa 87.001 66.110 47.462 30.3192. Bankalar 27.441.795 12.027.821 16.396.855 3.022.2703. Diğer Hazır Değerler 0 0 0 0B. Menkul Kıymetler 31.001.258 0 8.027.825 100.0001. Hisse Senetleri 0 0 0 02. Özel Kesim Tah. Sen. ve Bon. 0 0 0 03. Kamu Kes. Tah. Senet ve Bon. 31.001.258 0 8.027.825 100.0004. Diğer Menkul Kıymetler 0 0 0 05. Men. Kıy. Değ. Düşük. Karşı.(-) 0 0 0 0C. Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 113.148.623 220.590.068 342.626.951 306.372.4211. Alıcılar 37.531.773 58.350.125 88.645.608 86.835.0882. Alacak Senetleri 77.318.837 167.590.555 262.031.420 225.388.947

10

AKTİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.20123. Verilen Depozito ve Teminat. 1.000 5.592 7.887 13.9424. Diğer Kısa Vadeli Ticari Ala. 0 0 0 05. Alacak Reeskontu (-) (2.419.839) (5.811.541) (8.513.301) (6.320.893)6. Şüpheli Alacaklar 2.227.765 2.750.846 2.068.614 2.068.614 7. Şüpheli Alacaklar Karşılı.(-) (1.510.913) (2.295.509) (1.613.277) (1.613.277) D. Diğer Kısa Vadeli Alacaklar 1.415.380 882.407 800.195 677.998 1. Ortaklardan Alacaklar 0 0 0 0 2. İştiraklerden Alacaklar 1.415.380 882.407 714.487 677.998 3. Bağlı Ortaklıklardan Alacak. 0 0 0 0 4. Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 0 0 85.709 0 5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 0 0 6. Şüpheli Alacak. Karşılığı (-) 0 0 0 0 E. Stoklar 92.673.845 146.631.441 132.454.274 154.348.611 1. İlk Madde ve Malzeme 31.990.717 39.619.512 38.685.721 30.373.465 2. Yan Mamuller 32.515.352 72.114.060 48.842.425 53.369.460 3. Ara Mamuller 0 0 0 0 4. Mamuller 22.985.551 31.691.670 42.882.575 69.431.856 5. Emtia 344.072 337.424 379.738 529.204 6. Diğer Stoklar 1.346.319 1.393.089 187.172 141.229 7. Stok Değ. Düşüklüğü Karş.(-) 0 0 0 0 8. Verilen Sipariş Avansları 3.491.834 1.475.686 1.476.643 503.398 F. Diğer Dönen Varlıklar 2.060.212 9.169.918 4.575.664 7.026.884 II. DURAN VARLIKLAR 113.644.972 119.681.664 151.207.060 163.882.516 A. Uzun Vadeli Ticari Alacaklar 3.063.788 1.414.612 6.462 6.462 1. Alıcılar 0 0 0 0 2. Alacak Senetleri 3.980.866 1.705.666 0 0 3. Verilen Depoz. ve Teminatlar 6.462 6.462 6.462 6.462 4. Diğer Uzun Vadeli Ticari Ala. 0 0 0 0 5. Alacak Reeskontu (-) (923.540) (297.516) 0 0 6. Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0 0 0 0 B. Diğer Uzun Vadeli Alacaklar 0 0 0 0 1. Ortaklardan Alacaklar 0 0 0 0 2. İştiraklerden Alacaklar 0 0 0 0 3. Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar 0 0 0 0 4. Uzun Vadeli Diğer Alacaklar 0 0 0 0 5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 0 0 6. Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0 0 0 0 C. Finansal Duran Varlıklar 2.100.010 10.762.232 32.657.926 46.153.826 1. Bağlı Menkul Kıymetler 0 0 73.213 73.213 2. Bağ. Men. Kıy. Değ. Düş. Karş.(-) 0 0 0 0 3. İştirakler 2.100.010 10.762.232 1.904.015 12.099.915 4. İştiraklere Sermaye Taah.(-) 0 0 0 0 5. İştirakler Değer Düşük. Karş.(-) 0 0 0 0 6. Bağlı Ortaklıklar 0 0 36.580.698 36.580.698 7. Bağ. Ortak. Ser. Taahhütleri (-) 0 0 (5.900.000) (2.600.000) 8. Bağlı Ortak. Değ. Düş. Karş. (-) 0 0 0 0 9. Diğer Finansal Duran Varlık. 0 0 0 0 D. Maddi Duran Varlıklar 105.555.692 105.399.770 117.346.312 116.526.024 1. Arazi ve Arsalar 3.804.343 3.299.645 3.405.021 2.807.137 2. Yerüstü ve Yeraltı Düzenleri 2.612.740 3.055.888 3.182.977 3.182.977 3. Binalar 40.753.378 51.665.003 50.799.173 53.413.434 4. Makine Tesis ve Cihazlar 161.715.240 173.834.370 183.811.409 186.812.647 5. Taşıt Araç ve Gereçleri 2.933.616 3.026.606 3.375.311 3.375.413

11

AKTİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.20126. Döşeme ve Demirbaşlar 7.174.486 7.675.460 8.263.439 8.426.336 7. Diğer Maddi Duran Varlıklar 6.132.440 7.199.527 8.208.035 8.412.154 8. Birikmiş Amortismanlar (-) (135.736.580) (146.982.271) (157.156.122) (157.008.392) 9. Yapılmakta Olan Yatırımlar 13.107.577 1.558.836 11.276.638 7.018.987 10. Verilen Sipariş Avansları 3.058.452 1.066.706 2.180.432 85.330 E. Maddi Olmayan Duran Varlıklar 2.925.482 2.105.050 1.196.170 1.196.170

1. Kuruluş ve Teşkilatlanma Gid. 0 0 0 0 2. Haklar 132.763 132.763 0 0 3. Araştırma ve Geliştirme Gid. 0 0 0 0 4. Diğ. Maddi Olmayan Dur. Var. 861.921 1.052.415 1.307.208 1.307.208 5. Peştamallık 4.806.734 4.806.734 4.806.734 4.806.734 6. Verilen Avanslar 0 0 0 0 7- Diğ. Mad. Olm. Dur. Var Amrt.(-) (2.875.936) (3.886.862) (4.917.772) (4.917.772) F. Diğer Duran Varlıklar 0 0 190 33 AKTİF VARLIKLAR TOPLAMI 381.473.086 509.049.429 656.136.288 635.461.019

PASİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012I. KISA VADELİ BORÇLAR 140.145.982 173.049.799 360.620.116 304.585.989A. Finansal Borçlar 126.461.290 133.252.490 307.894.521 224.770.7641. Banka Kredileri 122.509.359 128.311.441 301.897.261 219.738.6912. Uzun Vad. Kre. Anap. Tak. ve F. 3.951.931 4.941.049 5.995.485 5.032.0733. Tahvil Anap. Tak. ve Faizleri 0 0 0 04. Çıkarılmış Bonolar ve Senetler 0 0 0 05. Diğer Finansal Borçlar 0 0 1.776 0B. Ticari Borçlar 3.964.667 14.502.728 17.980.030 15.633.2671. Satıcılar 3.964.667 14.502.728 17.980.030 15.633.2672. Borç Senetleri 0 0 0 03. Alınan Depozito ve Teminatlar 0 0 0 04. Diğer Ticari Borçlar 0 0 0 05. Borç Reeskontu (-) 0 0 0 0C. Diğer Kısa Vadeli Borçlar 4.348.693 3.963.511 10.924.484 51.835.7011. Ortaklara Borçlar 27.863 40.722 41.287 20.040.6942. İştiraklere Borçlar 0 235.730 235.730 235.7303. Bağlı Ortaklıklara Borçlar 0 0 0 04. Ödenecek Giderler 1.746.795 2.023.249 1.549.369 05. Öde. Vergi Harç ve Diğ. Kesinti. 1.463.825 1.641.458 2.183.771 06. Erte. ve Taksit. Bağ. Devlet Ala. 0 0 0 07. Kısa Vadeli Diğer Borçlar 1.110.210 22.352 6.914.329 31.559.2778. Borç Reeskontu (-) 0 0 0 0D. Alınan Sipariş Avansları 5.279.481 18.715.069 19.678.886 5.818.895E. Borç ve Gider Karşılıkları 91.851 2.616.001 1.504.135 6.527.3621. Vergi Karşılıkları 4.611.493 3.778.181 2.379.842 2.829.2962. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları (4.519.642) (1.162.180) (875.707) 3.698.066II. UZUN VADELİ BORÇLAR 56.728.202 135.546.482 98.218.695 120.735.204A. Finansal Borçlar 46.840.448 124.554.878 86.503.581 107.938.3031. Banka Kredileri 46.840.448 124.554.878 86.503.581 107.938.3032. Çıkarılmış Tahviller 0 0 0 0 3. Çıkarılmış Diğer Menkul Kıy. 0 0 0 0 4. Diğer Finansal Borçlar 0 0 0 0 B. Ticari Borçlar 0 0 0 0 1. Satıcılar 0 0 0 0

12

PASİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.20122. Borç Senetleri 0 0 0 0 3. Alınan Depozito ve Teminatlar 0 0 0 0 4. Diğer Ticari Borçlar 0 0 0 0 5. Borç Reeskontu (-) 0 0 0 0 C. Diğer Uzun Vadeli Borçlar 0 0 0 0 1. Ortaklara Borçlar 0 0 0 0 2. İştiraklere Borçlar 0 0 0 0 3. Bağlı Ortaklıklara Borçlar 0 0 0 0 4. Erte. ve Taksit. Bağ. Devlet Ala. 0 0 0 0 5. Uzun Vadeli Diğer Borçlar 0 0 0 0 6. Borç Reeskontu (-) 0 0 0 0 D. Alınan Sipariş Avansları 0 0 0 0 E. Borç ve Gider Karşılıkları 9.887.754 10.991.604 11.715.115 12.796.901 1. Kıdem Tazminatı Karşılıkları 9.887.754 10.991.604 11.715.115 12.796.901 2. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları 0 0 0 0 III. ÖZ SERMAYE 184.598.902 200.453.148 197.297.476 210.139.825 A. Sermaye 145.000.000 170.000.000 170.000.000 170.000.000 B. Sermaye Taahhütleri (-) 0 0 0 0 C. Öz Sermaye Enflasyon Düzlt. Farkları(-) 0 0 0 0

D Emisyon Primi 0 0 0 0 E. Yeniden Değerleme Değer Artışı 0 0 0 0

1. Duran Varlıklar. Değer Artışı 0 0 0 0 2. İştiraklerdeki Değer Artışı 0 0 0 0 3. Borsada Oluşan Değer Artışı 0 0 0 0 F. Yedekler 14.779.406 21.951.845 26.335.504 14.662.184 1. Yasal Yedekler 3.104.743 5.358.793 5.810.492 5.810.492 2. Statü Yedekleri 0 0 0 0 3. Özel Yedekler 1.227 1.227 1.227 1.227 4. Olağanüstü Yedek 116 4.918.509 8.850.465 8.850.465 5. Maliyet Artış Fonu 0 0 0 0 6. Sermayeye Ekle. İştirak Hisse. Ve Gayrimenkul Satış Kazançları 0 0 0 0

7. Diğer Sermaye Yedekleri 0 0 0 0 8. Geçmiş Yıllar Karı 11.673.320 11.673.316 11.673.320 12.635.293 G. Net Dönem Karı 28.567.258 8.501.303 961.972 12.842.349 H. Dönem Zararı (-) 0 0 0 0 I. Geçmiş Yıllar Zararları (-) (3.747.762) 0 0 0 PASİF VARLIKLAR TOPLAMI 381.473.086 509.049.429 656.136.288 635.461.019

13

Gelir Tablosu: (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012A. BRÜT SATIŞLAR 535.870.568 722.269.437 1.085.436.163 253.335.666 1. Yurtiçi Satışlar 393.053.865 535.415.783 828.299.694 177.656.826 2. Yurtdışı Satışlar 142.200.083 186.599.094 255.293.466 75.455.489 3. Diğer Satışlar 616.620 254.560 1.843.003 223.351 B. SATIŞLARDAN İNDİRİMLER (-) (9.608.896) (11.285.439) (16.082.667) (2.470.646)

1. Satışlar İadeler (-) (2.349.567) (434.168) (1.179.261) (103.604) 2. Satış Iskontoları (-) (7.259.329) (10.851.271) (14.903.406) (2.367.042) 3. Diğer İndirimler (-) 0 0 0 0 C. NET SATIŞLAR 526.261.672 710.983.998 1.069.353.496 250.865.020 D. SATIŞLARIN MALİYETİ (-) (460.630.720) (660.709.065) (987.119.904) (238.592.332) BRÜT SATIŞ KARI / ZARARI 65.630.952 50.274.933 82.233.592 12.272.688 E. FAALİYET GİDERLERİ (-) (21.500.843) (21.458.713) (27.367.302) (5.995.203) 1. Araştırma ve Geliştirme Gid. (-) 0 0 0 0 2. Pazar. Satış ve Dağıtım Gid. (-) (15.195.530) (15.800.850) (20.835.754) (4.328.463) 3. Genel Yönetim Giderleri (-) (6.305.313) (5.657.863) (6.531.548) (1.666.740) ESAS FAAL. KARI / ZARARI 44.130.109 28.816.220 54.866.290 6.277.485 F. DİĞER FAAL. GEL. VE KARLAR 41.307.829 28.334.589 26.998.254 25.509.339

1. İştiraklerden Temettü Gelirleri 0 386.797 172.738 0 2. Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gel. 0 0 0 0 3. Faiz ve Diğer Temettü Gelirleri 3.517.638 1.566.235 1.196.741 133.426 4. Faal. İlgili Diğer Gel. ve Karlar 37.790.191 26.381.557 25.628.776 25.375.913 G. DİĞER FAAL. GİD. VE ZARAR.(-) (35.693.385) (34.699.422) (60.480.088) (11.424.880)

H. FİNANSMAN GİDERLERİ (-) (15.183.000) (10.942.679) (16.025.953) (4.730.827) 1. Kısa Vadeli Borçlanma Gider. (-) (15.183.000) (9.308.936) (15.521.173) (4.730.827) 2. Uzun Vadeli Borçlanma Gider. (-) 0 (1.633.743) (504.780) 0 FAALİYET KARI veya ZARARI 34.561.553 11.508.708 5.358.504 15.631.117 I. OLAĞANÜSTÜ GELİR. VE KARLAR 1.102.170 2.714.760 3.264.421 335.028

1. Konusu Kalmayan Karşılıklar 0 0 0 0 2. Önceki Dönem Gelir ve Karları 35.253 66.574 58.032 41 3. Diğer Olağanüstü Gelir. ve Karlar 1.066.917 2.648.186 3.206.389 334.986 J. OLAĞANÜSTÜ GİD. VE ZARAR. (-) (2.484.972) (1.943.984) (5.281.111) (294.500)

1. Çalışmayan Kısım Gid. ve Zar. (-) (1.923.250) (1.845.974) (1.747.747) (67.937) 2. Önceki Dönem Gid. ve Zarar. (-) (367.623) (72.650) (59.302) (11.916) 3. Diğer Olağanüstü Gid. ve Zar. (-) (194.099) (25.360) (3.474.062) (214.646) K. NET PARASAL POZİSYON KARI 0 0 0 0

DÖNEM KARI veya ZARARI 33.178.751 12.279.484 3.341.814 15.671.645 L. ÖDE. VERGİ VE DİĞ. YAS. YÜKÜM. (4.611.493) (3.778.181) (2.379.842) (2.829.296)

M.NET DÖNEM KARI veya ZARARI 28.567.258 8.501.303 961.972 12.842.349

14

g) Personel hakkında bilgi:

31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012İdari Personel (Sendikalı) 0 0 0 0İdari Personel (Sendikasız) 137 153 148 153Diğer Personel (Sendikalı) 633 677 670 714Diğer Personel (Sendikasız) 129 112 153 113Toplam 899 942 971 980

h) Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgiler: Şirketimiz ortaklık yapısı olarak, halka açık bir anonim şirkettir. Hisse senetlerimizin tamamı hamiline yazılıdır. Ortak sayımız tam olarak bilinmemekle beraber, son kar dağıtımına göre 350 ortağımız bulunmaktadır. 28.05.2012 itibariyle ortaklık yapımız tabloda sunulmaktadır.

Şirketimiz İstikbal Şirketler Grubu’na 1998 yılının sonlarında katılmıştır. Grup firmaları daha sonra

Boydak Holding çatısı altında birleşmiştir. Grubun diğer şirketleri genellikle mobilya, ev tekstili, ulaşım, pazarlama, gibi çeşitli sektörlerde faaliyette bulunmaktadır. Şirketimizin ayrı bir sektörde bulunması nedeniyle grup şirketleri ile ilişkileri yok denecek kadar azdır. Ancak nakit ihtiyacımız olduğu durumlarda Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Bu konu hakkında detaylı bilgi edinilmesi için izahnamenin 8’inci kısmının incelenmesinin faydalı olacağı düşünülmektedir. i) İhraca ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler (satış ve dağıtım esasları, mevcut paylarını satan

ortaklar, ihraç maliyeti vb.):

Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gündür. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir. Ortakların çıkarılmış sermayede mevcut paylarının %35,0588’i oranında bedelli yeni pay alma hakları vardır. Ayrıca %12 oranında bedelsiz pay alma hakları vardır. Satış ve dağıtım esasları ile başlangıç ve bitiş süreleri ilan edilecek sirkülerle belirtilecektir. İhraç edilen hisse senetleri borsada işlem görmeyecektir. Mevcut paylarını satan ortak yoktur.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız Şirketimizin merkez adresine başvurarak

sahip oldukları hisse senetlerinin 20 no’lu yeni pay alma kuponlarını (sahip oldukları hisse senetlerini) ibraz edeceklerdir. Ayrıca 21 no'lu yeni pay alma kuponları karşılığında bedelsiz pay alma haklarını kullanacaklardır. Bedelsiz hisse senedi alma işlemi için süre sınırlaması yoktur.

Bir payın nominal değeri 1 Kuruş olup, 1 Kuruştan satışa arz edilecektir. Ortakların yeni pay alma

haklarını kullanmalarından sonra kalan hisse senetleri halka arz edilecektir. Satış süresi 8 gün olup, buna ilişkin sirküler ayrıca yerel gazetede ilan edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılması sonrasında satılamayan paylar için, fiyat teklifi alma yoluyla talep toplama yöntemi uygulanacaktır.

Ortağın; Sermaye Payı Ticaret Unvanı/ 04.04.2012 Son Durum Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) H.MUSTAFA BOYDAK 12.839.061,26 7,55 12.839.061,26 7,55MEMDUH BOYDAK 12.570.916,65 7,39 12.570.916,65 7,39BEKİR BOYDAK 12.226.216,53 7,19 12.226.216,53 7,19YUSUF BOYDAK 10.853.738,10 6,38 10.853.738,10 6,38MUSTAFA BOYDAK 10.390.403,57 6,11 10.390.403,57 6,11ŞÜKRÜ BOYDAK 9.607.955,41 5,65 9.607.955,41 5,65DİĞER ORTAKLAR 101.511.708,48 59,71 101.511.708,48 59,71TOPLAM 170.000.000 100 170.000.000 100

15

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahipleri, 9.17 bendinde belirtilen yere başvurarak iştirak taahhütnamesini imzaladıktan sonra, ortaklıkla da mutabık kalınan pay bedellerini 9.16 bendinde belirtilen banka şubesinde açılan hesaba halka arz süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve ödemeye ilişkin makbuzun bir örneğini ortaklığa tevdi edeceklerdir.

Sermaye artırımında 160.000 TL kayda alma ücreti, 45.000 TL Hisse Senedi Basım Giderleri ve ayrıca ilan-reklam giderleri olmak üzere toplam 205.000 TL gider yapılabileceği öngörülmektedir. 1 Kuruş nominal değerli paya düşen maliyet ise 205.000 TL/8.000.000.000 = 0,00002563 TL’dir. j) Ek bilgiler: Şirketimizin 2009, 2010, 2011 yıllarına ilişkin bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar ve dipnotları ile Şirketimizin esas sözleşmesi Şirketimizin internet sitesi www.hes.com.tr adresinde yayınlanmaktadır. 2. RİSK FAKTÖRLERİ 2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler:

Standart dışı, düşük kaliteli kablo üretiminin iç pazardaki olumsuzluklarının yanı sıra, dış pazarda yaşatacağı daralmanın ülkemiz ihracatına etkisi ve Türk Kablo Sektörünün dış piyasalarda imajını zedelemesi, Hammadde fiyatlarında ve döviz kurlarındaki yıl içi ve yıllar arasındaki inişli çıkışlı grafiğinin işletmeler için yaratacağı ticari güçlükler,

şeklinde sıralanabilir.

2.1.1. Finansal Riskler:

2.1.1.1. Kredi ve Tahsilat Riski:

Şirketimizin kredi ve tahsilat riski temel olarak ticari alacaklarına ilişkindir. Şirketimiz alacaklarını düzenli olarak takip etmekte ve şüpheli duruma düşen alacakları için şüpheli ticari alacaklar karşılığı ayırmaktadır. 31.12.2011 tarihi itibariyle Şirketimizin 2.068.614,28 TL’lik şüpheli ticari alacağı bulunmaktadır. Söz konusu şüpheli alacaklarımıza 1.613.276,99 TL karşılık ayrılmıştır.

2.1.1.2. Kur Riski: Bankalardan kullanılan dövizli krediler ya da yabancı para türü üzerinden gerçekleşen ticari borçlar, döviz kurundaki değişikliklere bağlı olarak, kur riskine açık bulunmaktadır. Bu risk, kurlardaki değişmeler sonucu, kazanç veya kayıplara neden olabilmektedir. Şirketimizin 31.12.2011 tarihi itibariyle 50.504.205 TL tutarında yabancı para cinsinden varlığı, 276.879.551 TL tutarında yabancı para cinsinden yükümlülüğü bulunmaktadır. Şirketimiz söz konusu tarih itibariyle 226.375.346 TL için kur riski taşımaktadır.

2.1.1.3. Likidite Riski:

Şirketimizin likidite oranı 2009 yılında da %1,23 ve 2010 yılında %1,35 ve 2011 yılında da %1,02 olarak gerçekleşmiştir. Likidite oranı hesaplanırken kullanılan formül şu şekildedir; Likidite oranı =(Dönen Varlıklar Toplamı-Stoklar-Diğer Dönen Varlıklar)/Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplamı Şirketimiz, aktif ve pasiflerinin dönemsel dağılımını dengede tutarak likidite riskini yönetmekle birlikte, şirketimiz satışların bir kısmını vadeli olarak yapmakta ancak hammadde teminini nakit olarak gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla Şirketimizin elinde dönemsel olarak nakit fazlası ya da açığı bulunabilmektedir. Bu durumda fazla olan nakdimizi repo yaparak değerlendirmekte, nakit ihtiyacımız olduğu durumlarda ise Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Ayrıca nakit ihtiyacının

16

sürekli olması durumunda Şirketimiz bankalardan kredi temin edebilmektedir. Bu çerçevede Şirketimiz likidite konusunda etkin bir yönetim gerçekleştirmeye çalışmakla birlikte satışların vadeli ve hammadde alımının nakit olmasından dolayı Şirketimiz likidite riski taşımaktadır. 2.1.1.4. Piyasa Riski:

Bu risk, sahip olunan bir ya da birden fazla ticari varlığın, işleme tabi tutulabileceği süre içerisinde, piyasada meydana gelen, beklenmeyen olumsuz dalgalanmaların sebep olduğu, kayıp veya beklenenden düşük seviyedeki kar halini ifade ettiği için, piyasa riski herhangi bir zaman zarfında meydana gelebilir.

2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:

2.2.1. İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: SPK’nın Seri: IV, No:27 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim

Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ’ ine göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kârın %20’sinden az olamaz. Şirket ilgili karı nakit ve/veya hisse senedi olarak dağıtabilir. Ortaklık faaliyetleri sonrasında temettü dağıtmak için yeterli kar olmayabilir. Şirketimiz, temettü dağıtmak için yeterli kar oluşmadığı durumlarda Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:39 sayılı ‘İhraççıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliğ’inin, Kar dağıtım muafiyeti başlıklı 5. Maddesindeki: ‘Halka açık anonim ortaklıklar, Kurul düzenlemelerine göre hesaplanan dağıtılabilir birinci temettü tutarının, genel kurula sunulacak son yıllık mali tablolarına göre esas sermaye/çıkarılmış sermayenin % 5'inden daha düşük olması veya söz konusu mali tablolara göre net dağıtılabilir dönem kârının 50.000 TL’nin altında olması hallerinde, ilgili hesap dönemleri için birinci temettü dağıtmayabilir.’ hükmü çerçevesinde birinci temettü dağıtmayabilir. Ancak bu hükme göre dağıtılmayan temettü, daha sonraki dönemlerde yapılacak muafiyet hesaplamalarında temettü kalemi olarak dikkate alınır. Bu bağlamda 2011 yıllarında yukarıda bahsi geçen Tebliğ maddesi çerçevesinde Şirketimiz kar elde edilmiş olmasına rağmen temettü dağıtımı yapmamıştır.

2.2.2. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Şirket payları İMKB veya benzer bir örgütlü piyasada işlem görmemektedir. Dolayısıyla hisse

senetlerinin likiditesi yüksek olmayabilir. Ancak Şirket ortaklarının paylarını alıcı bulmaları durumunda her zaman satma hakları bulunmaktadır.

Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirketin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra bakiye varlığın bulunması halinde pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.

2.3. Diğer Riskler:

2.3.1 Kredilere İlişkin Riskler: Ortaklığın geçmişinin uzun yıllara dayanması ve sektöründe öncü bir kuruluş olması sebebiyle gerek

yurt içi ve gerekse yurt dışında kredibilitesi oldukça yüksektir. Bununla birlikte kredi maliyetlerindeki olası yükselişler ortaklığın gelecekte dağıtacağı temettüler ve yeni yatırımlarından sağlayacağı getiri düzeyini olumsuz etkileyebilir.

2.3.2 Piyasa Faiz Oranı ile İlgili Riskler: Ortaklığın mevcut kredilerinin geri ödeme tarihlerinden önce piyasada olabilecek ekonomik

değişikliklere paralel, kredi faiz oranı artış riski bulunmaktadır.

17

3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler

Ticaret Unvanı : Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Merkez Adresi : Erciyes Mah. Hes Cad. No: 22 38210 Hacılar /KAYSERİ Fiili Yönetim Adresi : Erciyes Mah. Hes Cad. No: 22 38210 Hacılar /KAYSERİ Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu

: Kayseri Ticaret Sicil Memurluğu

Ticaret Sicil Numarası : 6584 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 29.04.1974 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : 99 yıl Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu

: Şirket esas sözleşmesinin 3’üncü maddesi çerçevesinde her cins, kesit ve gerilimde enerji, haberleşme, fiber optik ve data kabloları üretmek ve pazarlamak

Telefon ve Faks Numaraları : +90(352) 207 45 00 / +90(352) 442 25 50 İnternet Adresi : www.hes.com.tr Bilinen Ortak Sayısı : Son kar payı dağıtımına göre yaklaşık 350 gerçek kişi

3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi: HES HACILAR ELEKTRİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. öncelikli olarak enerji kabloları üretmek amacıyla 1974 yılında kurulmuş, yatırımların 1978 yılında kısmen tamamlanması ile birlikte üretime başlamıştır.

1983 yılında elektrolitik bakır tel ünitesini hizmete açmış, 3000 ton/yıl olan kapasite, sırası ile 1987’de 7500 ton/yıl, 1988’de 12.000 ton/yıl, 1990’da 15.000 ton/yıl, 1993’de 25.000 ton/yıl olarak tevsi edilmiştir. Kablo üretimi ise, 1986’da haberleşme kablosu, 1989’da XLPE (çapraz bağlı polietilen izoleli) kablo olarak çeşitlendirildiği gibi, kapasitede 1988’de 3.650.000 km/yıl, 1990’da 5.760.000 km/yıl, 2007 yılında da 15.000.000 km/yıl olarak artırılmıştır. 2002’de fiber optik ve data kablolarının üretimine başlanmış, son yıllarda yapılan yatırımlarla da kapasite artışı sağlanmıştır. 2011 yılında data üretim tesisi iştirakimiz olan HCS Kablolama Sis. San. Tic. A.Ş. ’ye devredilmiştir.

Kayseri Organize Sanayi Bölgesinde yapımı tamamlanan bakır ve alüminyum tesisimizde, bakır iletkende 208.551 ton/yıl, alüminyum iletkende ise 45.867 ton/yıl kapasiteyle üretim yapılarak mevcut kapasitemiz de artış sağlanmıştır.

Kalite ve verimliliğin artırılması, darboğaz giderici ve entegrasyon sağlayarak uluslararası pazarda rekabet gücünü yükseltecek nitelikteki yatırımlara halen devam edilmektedir.

Ekaş Elektrik Malzemeleri ve Kablo Pazarlama A.Ş. ile 31.12.2008 tarihinde tasfiyesiz infisah

yoluyla, vergisiz olarak, bütün aktif ve pasifiyle kül halinde Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. çatısı altında birleşilmiştir. Bu birleşmeyle 100.000.000 TL olan sermayemiz, 15.306.734 TL’si artarak 115.306.734 TL’ye ulaşmıştır. Daha sonra sermayemiz 22.218.724,08 TL nakden, 7.474.541,92 TL iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle toplam 29.693.266 TL artırılarak 145.000.000 TL’ye çıkarılmıştır. Ardından 2010 yılında 25.000.000,00 TL nakit artırımla Şirket sermayemiz 170.000.000,00 TL’ ye ulaşmıştır.

Şirketimiz kalite kontrol ünitesini de modernize ederek; 1993’de ISO-9003, 1994’de ISO-9002 Kalite Belgesini, 2008 yılında da ISO-9001 ve 14001 Kalite Belgesini almıştır. Bunlara ek olarak ISO 16001 Enerji Yönetimi Sistemi Belgesi, ISO 10002 Müşteri Memnuniyeti Yönetimi Sistemi Belgesi, OHSAS (ISG) 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetimi Sistemi Belgesi alınmıştır.

Merkez üretim tesislerimiz 109.613 m²’si kapalı olmak üzere toplam, 404.546 m²’lik bir alanda

kurulmuştur. 6 ayrı üniteden oluşan entegre tesislerimizde; enerji kabloları (yüksek gerilim, orta gerilim,

18

alçak gerilim), haberleşme kabloları, fiber optik kabloları, emaye bobin teli, PVC granül ve ahşap makara üretimi yapılmaktadır. Ayrıca Kayseri OSB ‘de 32.000 m²’si kapalı 75.000 m² ‘lik bakır ve alüminyum üretim tesisimiz bulunmaktadır. Tamamı kendi alanlarında bilgi ve deneyim sahibi 31.12.2011 itibariyle 45’i mühendis 89’u teknisyen olmak üzere toplam 931 personel ve modern teknolojinin getirdiği son üretim teknikleri ile TSE, VDE, IEC ve BS gibi dünya standartlarına ve bunların dışında müşterilerin istediği özel standartlara uygun olarak üretimimiz sürdürülmektedir. Üretilen ürünler; hem yurtiçi pazara sunulmakta hem de 5 kıtada 120 ülkeye ihraç edilmektedir.

İstanbul Sanayi Odasınca 500 Büyük Sanayi Kuruluşunun “üretimde satışlar” kriteri esas alınarak

yapılan sıralamada Şirketimiz 2010 yılı verilerine göre genel sıralamada 69’uncu sırada yer almaktadır. 3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler Yetkili kişilerce imzalanmış ortaklık esas sözleşmesi ektedir. 3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Yoktur. 3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar: Hisse senetlerinin devri TTK hükümlerine tabidir. 3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: Yoktur. 3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Şirketimiz, Esas Sözleşmesinin 19. Maddesi çerçevesinde Genel Kurulu toplantıya çağırır ve katılım koşullarını belirler. Bu maddede ‘Genel Kurul ya adi ya da fevkalade olarak toplanır. Adi Genel Kurul şirket hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede bir kez toplanır. Bu toplantıda TTK 369’uncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Fevkalade Genel Kurul şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Esas Mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.’ hükmü bulunmaktadır. 3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Yoktur. 3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yoktur. 3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri: 3.3.7.1. Yönetim Kurulu: Ortaklık esas sözleşmesine göre (madde 9-10) Genel Kurul; en az beş, en çok dokuz hissedarı, Yönetim Kurulunu oluşturmak üzere, en çok üç yıl için seçer. Son yıllarda Yönetim Kurulu üye sayısı dokuz, görev süresi ise bir yıl olarak uygulana gelmektedir.

3.3.7.2. Denetçiler: Ortaklık esas sözleşmesine göre (madde 17) Genel Kurul, ortaklar arasından veya dışarıdan en çok üç yıl için bir ila üç denetçi seçer. Son yıllarda bu konudaki uygulamada ise; denetçi sayısı iki olmakla birlikte görev süresi bir yıl olmaktadır.

19

3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler 3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:

3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Şirketimiz tesislerinde PVC granül, elektrolitik bakır tel, enerji ve telefon kabloları, fiber optik kabloları, emaye bobin teli, alüminyum iletken ve ahşap makara üretilmektedir. İstanbul Sanayi Odası’nın (İSO) 2010 verileri esas alınarak Türkiye’nin 500 büyük sanayi kuruluşu üzerinde yaptığı ve yayınladığı araştırma sonuçlarına göre, Şirketimizin sektör içinde ön sıralarda yer almakta, “üretimden satışlar” kriteri esas alınarak yapılan genel sıralamada 500 büyük sanayi kuruluşu içerisinde 69’üncü, özel sektör kuruluşları içerisinde ise 63’üncü sırada bulunmaktadır. İşletmeye alınan ilave makineler ile bu durumunu daha da belirgin hale getirdiği ve önemli sayılacak pazar (İSO araştırmasında yer alan sektör - bakır tel ve kablo kuruluşları içerisinde yaklaşık %20) payına sahip olduğu söylenebilir.

Dünya pazarlarında ekonomilerin yavaşlaması kablo sektöründeki büyümeyi sınırlamaktadır. Dünya arenasında 1985 yılından önce mevcut bulunan birçok üretici firma ya pazardan kaybolmuştur ya da başka üretici firmalarla birleşmiştir. Son 10 yıllık dönemde pazarda ayakta kalan firmalar sayı olarak eskiye nazaran daha az, bununla birlikte, finansal yönden daha güçlü firmalardır. Faaliyet gösterdiğimiz kablo sektöründe Türkiye’de yaklaşık %20’lik pazar payımız bulunmaktadır. İSO’nun 500 Büyük Sanayi Kuruluşu anketi içindeki yerimiz, ürün çeşitliliğinin fazla olması, uzun yıllar deneyim sonucu edinilen tecrübemiz Şirketimiz için önemli bir avantajlar olarak sayılabilir.

Döviz Piyasası ve Londra Metal Borsası hammadde fiyatlarındaki dalgalanmalar, Devlet tarafından üreticiye ve sanayiciye verilen teşviklerin yetersiz düzeyde olması sektörümüzün dezavantajları olarak sayılabilir.

3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Şirketimizin, son üç yıllık ve ilgili ara dönem ciro rakamları aşağıdaki gibidir. Ana Üretim Grup Adı 31.12.2009 (TL) 31.12.2010 (TL) 31.12.2011 (TL) 31.03.2012 (TL)Enerji Kabloları 375.894.038 505.094.536 800.228.327 198.270.240Haberleşme Kabloları 69.431.747 100.139.596 81.897.176 11.160.971Emaye Bobin Teli 25.939.361 36.509.303 51.125.108 13.763.279Data Kabloları 10.441.028 16.082.348 1.403.177 259.727Fiber Optik Kabloları 27.545.157 19.029.951 45.951.454 6.915.460

Her bir ana ürün grubu için ayrı ayrı olmak üzere, gerçekleştirilen mal ve hizmet üretim miktarları

Ana Üretim Grubu Ölçü Birimi 2009 2010 2011 31.03.2012

Kapasite Kullanım Oranları

PVC Granül Ton 23.590 27.231 28.545 7.336 %71Elektrolitik Bakır Tel Ton 41.358 45.790 48.611 12.948 %94Enerji Kabloları Km 501.992 520.503 641.006 153.132 %80Haberleşme Kabloları Km 105.107 59.152 48.520 5.389 %50Fiber Optik Kablo Km 16.005 15.531 24.721 4.053 %20Emaye Bobin Teli Ton 2.812 2.907 3.128 824 %64Data Kabloları Km 22.013 52.975 0 0 %0Alüminyum Filmaşin Tel Ton 1.764 8.800 11.802 4.401 %61Alüminyum İletkenler Ton 6.056 6.901 6.588 3.149 %61

20

Elektrolitik Bakır 7.442.749 7.744.193 32.871.122 6.438.331Alüminyum Filmaşin 132.168 6.363.745 13.964.522 1.660.415Alüminyum İletken 10.661.328 20.503.569 30.927.154 9.635.047Granül 25.899 100.857 920.852 75.870Diğer Satışlar 7.740.473 10.446.778 24.304.269 4.932.976Diğer Gelirler 616.620 254.560 1.843.003 223.351Brüt Satışlar Toplam 535.870.568 722.269.437 1.085.436.163 253.335.666Satışlardan İndirimler (9.608.896) (11.285.439) (16.082.667) (2.470.646)Net Satışlar Toplamı 526.261.672 710.983.998 1.069.353.496 250.865.020

2009 yılında ihracatımızın toplam satışlara göre oranı %27’dir. Gerçekleşen toplam ihracatımız %49’u Irak’a, %5’i Azerbaycan’a, %4’ü Yunanistan’a ve %4’ü Türkmenistan’a olmak üzere 67 ülkeye yapılmıştır. 2010 yılında ihracatımızın toplam satışlar içinden %26 ‘lık bir pay almıştır. Toplam ihracatımızın %49,’u Irak’a, %8’i Kuveyt’e, %5’i Yunanistan ve Azerbaycan’a yapılmıştır. 2011 yılında ihracatımızın toplam satışlara oranı % 24 olarak gerçekleşmiştir. Gerçekleşen toplam ihracatımız %53’ü Irak’a, %10’u Türkmenistan’a, %6’sı Azerbaycan’a yapılmıştır. 31.03.2012 dönemi sonunda ihracatımızın toplam satışlar içindeki payı %30 Gerçekleşen toplam ihracatımız %59’u Irak’a, %9’u Türkmenistan’a, %8’i Azerbaycan’a yapılmıştır. 3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: YATIRIMIN NİTELİĞİ TUTARI

(TL)BAŞLANGIÇ

TARİHİ BİTİŞ

TARİHİO.S.B. ALÜMİNYUM TESİSİ BİNASI 4.537.634 01.08.2007 19.12.2009O.S.B.ALÜMİNYUM DÖKÜM HATTI 9.072.907 06.11.2008 08.12.2009TUBULER BÜKÜM MAKİNASI (OSB ALÜM.) 2.281.208 20.01.2009 18.06.2009KAFES (RİGİT) BÜKÜM MAK. (OSB ALÜM.) 2.444.762 26.01.2009 28.05.2009BÜRO-VİATOWER İŞ MERKEZİ(ANKARA) 1.276.173 12.01.2009 01.07.2009PVC GRANÜL TESİSİ 2.820.475 13.12.2008 25.04.2009OSB BAKIR TESİSİ BİNASI 9.525.454 27.11.2007 31.12.2011MİMARSİNAN OSB TESİSİ 2.336.006 07.06.2008 17.05.2010ELEKTROLİZ TESİSİ 1.962.463 01.02.2008 23.12.2010M85 TEL ÇEKME MAKİNASI 1.481.603 09.07.2008 24.04.2009FİBER BUFFER HATTI 1.464.312 15.08.2008 26.02.2009DAMAR BÜKÜM (LESMO) OSB ALÜMİNYUM 947.981 20.04.2010 31.12.2010ANOT DÖKÜM ÇARKI 1.169.221 14.08.2010 13.10.2010FİBER BÜKÜM MAKİNASI 1.134.969 15.08.2010 31.12.2010DATA BÜKÜM MAKİNASI - 1 (SETIC) 961.580 22.09.2010 26.11.2010DATA BÜKÜM MAKİNASI - 2 (SETIC) 1.027.080 05.08.2010 31.12.2010KAFES BÜKÜM (LESMO) OSB ALÜMİNYUM 2.096.887 24.06.2011 20.12.2011ÇEMBERLİ BÜKÜM MAK. (LESMO) OSB AL. 1.225.949 29.07.2011 01.08.2011PAKETLEME MAKİNASI (SKALTEK 2 AD.) 1.501.835 20.12.2010 26.02.2011EMAYE MAKİNAS H5 1.400.556 03.08.2011 27.09.2011EMAYE MAKİNAS V7 961.257 03.08.2011 27.09.2011ALÜMİNYUM TEL ÇEKME MAK. (NIEHOFF) 2.462.160 06.05.2011 19.09.2011OSB ALÜMİNYUM TESİSİ İLAVESİ 2.500.624 24.08.2010 29.02.2012ANOT DÖKÜM ERGİTME FIRINI (2 AD.) 1.136.633 17.09.2009 20.01.2012TOPLAM 57.729.729

21

Bu yatırımların büyük bir çoğunluğu özkaynaklar ile finanse edilmiştir. 3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: (31.03.2012 itibariyle)

Harcamanın niteliği Başlangıç Tamamlanma Harcama

Tarihi Derecesi Tutarı (TL)SOSYAL TESİS (RESTORAN) İNŞAATI 13.12.2010 %10 71.616HES-1 İLAVE TESİSİ 31.05.2011 %60 1.529.001EMAYE İLAVE TESİSİ 31.05.2011 %60 1.019.334PROPERZİ HATTI REVİZESİ (OSB ALÜMİNYUM) 20.02.2012 %80 52.667ELEKTROLİZ TESİSİ İLAVESİ 24.12.2010 %90 2.774.665FORKLIFT TAKİP SİSTEMİ 19.02.2010 %60 302.93797216 NO YTB 410.49297067 NO YTB 858.272Toplam 7.018.984

3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: Tevsi ve entegrasyon sağlayıcı yatırımlarımızın devam etmesi için 88620 sayılı Yatırım Teşvik Belgesinin devamı mahiyetinde olan, 24.06.2010 tarih ve 97067 nolu Yatırım Teşvik Belgesi ile 36.000.000,-TL harcama öngörülmektedir. Bu belgenin süresi iki yıl olup 18.06.2012 tarihinde tamamlanacaktır. Bu yatırım teşvik belgesiyle %100 gümrük muafiyetinden yararlanılmaktadır. Yatırımın sonuçlanması ile 20 kişilik ek istihdam sağlanacak, ayrıca alüminyum iletkende 6.000 Ton/Yıl, enerji kablosunda 8.301 Ton/Yıl, fiber optik kablosunda 12.000 Km/Yıl ve telefon kablosunda da 3.701 Ton/Yıl ek kapasite yaratılacaktır. Kayseri 1. Organize Sanayi Bölgesinde yeni yapılan, Alüminyum ve Bakır Üretim Tesisimizdeki tevsi yatırımlarımızın devam etmesi için; 88645 sayılı Yatırım Teşvik belgesinin devamı mahiyetinde olan, 07.07.2010 tarih 97216 sayılı yeni yatırım teşvik belgesi ile sabit fiyatlarla 11.000.000,-TL harcama öngörülmektedir. Yatırımın sonuçlanması ile 120 kişilik ek istihdam sağlanacak ve alüminyum iletken kapasitesi 3.000 Ton/Yıl artacaktır. Bu yatırım teşvik belgesiyle %100 gümrük muafiyetinden yararlanılmaktadır. 3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Yoktur. 3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi: Bu konularda yapılmış bir anlaşma Yoktur.

22

3.4.11. Son finansal tablo tarihi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi: Sahip Olunan Maddi Varlıklara İlişkin Bilgiler

Cinsi Edinildiği Yıl m² Defter Değeri

(TL)

Kiraya Verildi İse Kiralayan Kişi/Kurum

Kira Dönemi

Yıllık Kira

Tutarı (TL)

ARAZİ VE ARSALAR - 479.546 3.405.020 - -YER ALTI VE YER ÜSTÜ DÜZENLERİ - 3.182.976 - -BİNA (OSB BAKIR TESİSİ BİNASI) 31.12.2010 9.525.455 - -BİNA (OSB ALÜMİNYUM TESİSİ BİNASI) 19.12.2009 4.478.881 - -BİNA (XLPE KABLO ÜRETİM BİNASI) 02.12.2002 3.771.724 - -

BİNA (FİBER OPTİK BİNASI) 09.02.2002 2.587.386 - -BİNA (YENİ MARANGOZHANE BİNASI) 02.12.2002 1.922.200 - -BİNA (BÜRO-VIA TOWER İŞ MERKEZİ - ANKARA) 01.07.2009 1.276.173 - -BİNA (EKAŞ HAN 2 BAĞIMSIZ BÖLÜM-E) 01.01.2007 1.116.288 - -

BİNA (İNKILAP 3 KAT) 19.12.2009 6.570.333

Türkiye Finans Katılım Bankası 2011

445.994 TL

BİNA (DİĞER) - 22.164.996 - -MAKİNA (ALÜMİNYUM TEL ÇEKME MAK. - NIEHOFF) 19.09.2011 2.991.465 - -MAKİNA (KAFES BÜKÜM MAK. - LESMO) 20.12.2011 2.530.182 - -

MAKİNA (EMAYE MAK. - H5) 27.09.2011 1.743.367 - -MAKİNA (ÇEMBERLİ BÜKÜM MAK. - LESMO DTU-2000) 01.08.2011 1.490.956 - -

MAKİNA (EMAYE MAK. - V7) 27.09.2011 1.191.187 - -MAKİNA (SKALTEK PAKETLEME MP240) 16.02.2011 1.089.335 - -MAKİNA (SKALTEK PAKETLEME MP400) 16.02.2011 904.345 - -MAKİNA (ALÜMİNYUM DÖKÜM HATTI) 08.12.2009 8.822.788 - -MAKİNA (ENERJİ KABLO ÜRETİM MAK.) 03.11.2002 6.480.292 - -

MAKİNA (CV HATTI - HES4) 28.02.2007 5.409.052 - -MAKİNA (TAMBUR BÜKÜM MAK.) 11.12.2007 3.117.766 - -MAKİNA (BAKIR DÖKÜM TESİSİ) 13.09.2001 3.110.946 - -

MAKİNA (PVC GRANÜL TESİSİ) 25.04.2009 2.419.482 - -MAKİNA (KAFES BÜKÜM MAK. - RIGIT) 28.05.2009 2.256.919 - -MAKİNA (TUBULER BÜKÜM MAK.) 18.06.2009 2.028.904 - -MAKİNA (NYA HATTI - MAILEFER) 20.11.2006 1.962.433 - -

MAKİNA (ELEKTROLİZ TESİSİ) 23.12.2010 1.938.041 - -

MAKİNA (KABLO İZOLE HATTI) 16.11.2001 1.897.258 - -MAKİNA (XLPE KAFES BÜKÜM HATTI) 11.05.2005 1.825.985 - -

23

MAKİNA (PVC GRANÜL MAK.) 31.03.2006 1.681.444 - -MAKİNA (TEL ÇEKME MAK. - NIEHOFF) 23.11.2008 1.554.242 - -MAKİNA (ENERJİ KABLO İZOLE MAK.) 01.01.2002 1.492.580 - -

MAKİNA (KAFES BÜKÜM) 06.10.2001 1.488.848 - -MAKİNA (XLPE LABORATUVAR TEST SİS.) 30.06.2005 1.481.603 - -MAKİNA (TEL ÇEKME MAK. - M85 OSB. ALÜM.) 24.04.2009 1.464.312 - -MAKİNA (FİBER BUFFER HATTI) 26.02.2009 1.446.683 - -

MAKİNA (TEL ÇEKME MAK.) 31.10.2003 1.294.132 - -MAKİNA (FİBER OPTİK BÜKÜM HATTI) 09.11.2000 1.277.108 - -MAKİNA (TEL ÇEKME MAK. - M85) 12.10.2000 1.263.877 - -MAKİNA (EMAYE BOBİN TELİ MAK.) 24.11.2008 1.183.967 - -MAKİNA (ÇOKLU TEL ÇEKME MAK - MMH121) 01.10.2008 1.172.251 - -

MAKİNA (PVC PLANT MAK.) 02.11.2000 1.169.222 - -MAKİNA (ANOT DÖKÜM ÇARKI) 13.10.2010 1.164.664 - -MAKİNA (YENİ KILIF HATTI - TTR) 05.12.2007 1.148.913 - -MAKİNA (KABLO BÜKÜM MAK.) 03.03.2008 1.143.850 - -

MAKİNA (KABLO İZOLE HATTI) 02.10.2001 1.134.969 - -MAKİNA (FİBER BÜKÜM MAK. - LESMO) 31.12.2010 1.092.501 - -MAKİNA (EMAYE BOBİN TELİ MAK.) 14.06.2004 1.060.764 - -MAKİNA (EMAYE BOBİN TELİ MAK.) 14.12.2007 1.008.934 - -MAKİNA (TUBULER BÜKÜM MAK.) 17.06.2008 105.065.680 - -

MAKİNA (DİĞER) - 3.375.403 - -TAŞITLAR - 8.426.336 - -DEMİRBAŞLAR - 8.412.154 - -DİĞER MADDİ DURAN VARLIKLAR - 1.307.208 - -

MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR - - -

3.4.12. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.13. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.14. Ortaklığın maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Yoktur.

24

3.4.15. Son üç yılda, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti: Yoktur. 3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:

31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012İdari Personel (Sendikalı) 0 0 0 0İdari Personel (Sendikasız) 137 153 148 153Diğer Personel (Sendikalı) 633 677 670 714Diğer Personel (Sendikasız) 129 112 153 113Toplam 899 942 971 980

3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: Yoktur. 3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgi: Yoktur. 3.4.19. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: Yoktur. 3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:

2009 yılında, üretimde kullandığımız çelik tel ve çelik halat hammaddelerinin, piyasadan temininde yaşanan sıkıntıların giderilmesi ve entegrasyonun sağlanması amacıyla, Erciyes Çelik Halat Tel San. ve Tic. A.Ş.’nin %72’lik hissesine, 1.105.920 TL bedel ile iştirak edilmiştir. 2008 yılında, Merkezi Lubiszewo/Poland olan MPN EE SP unvanlı bir firmaya HCS Kablolama Sistemleri San. Tic. A.Ş. iştirak hisselerimizden %20’lik bölümünü satılmış, 2011 yılı Aralık ayında sattığımız hisselerin geri alımı ile ilgili sözleşme yapılmış ve Rekabet Kurumu ‘ndan gerekli izin alınmıştır. 12.01.2012 de tamamlanan süreç sonucunda hisse oranımız toplamda %49 olmuştur. Finansal yatırımlarımızı gösteren tablo aşağıda verilmiştir

Unvanı

Merkezi

Sermayesi

Edinim Maliyeti

İştirak Tutarı

İştirak Oranı (%)

31.12.2011 Dönem

Karı/Zararı Erciyes Çelik Halat Tel Sanayi ve Ticaret A.Ş.

KAYSERİ 50.000.000 TL 36.580.698 TL 36.000.000 TL 72 (1.477.922) TL

HCS Kablolama Sistemleri San. Tic. A.Ş.

İSTANBUL 3.000.000 TL 870.000 TL 870.000 TL 29 8.304.871 TL

Makro-Tel Ve Hes Kablo Adi Ortaklığı

ANKARA 100.000 TL 49.000 TL 49.000 TL 49 (527.379) TL

25

Makrotel & Hes Kablo Albania Sp. P. K.

Tiran ARNAVUTLUK 1.815.360 TL 985.015 TL 889.526 TL 49 (199.221)TL

KAYSER Kayseri Serbest Bölgesi Kurucusu ve İşleticisi A.Ş.

KAYSERİ 5.040.000 TL 73.213 TL 30.240 TL 0,06 2.675.275 TL

3.5. Eğilim Bilgileri 3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Günde yaklaşık 160 ton bakır işleme kapasitesine sahip olan firmamız, ürünlerinin satışı ile ilgili ciddi problemler yaşamamaktadır. Şirketimizin net satış gelirleri, 2008 yılı sonlarında dünyada yaşanmaya başlanan finansal krizin olumsuz etkileriyle 676.869.008 TL olan ciromuz 2009 sonunda %22’lik düşüşle 526.261.672 TL olmuştur. 2010 yılında 710.983.998 TL net satış hasılatına ulaşan şirketimiz pazardaki payını korumuştur. 2011 yılında ise küresel bakır fiyatları ve artan üretim kapasitemize bağlı olarak net satışlarımız % 50 ’lik bir artışla 1.069.353.496 TL olmuştur.

Stoklarımız ise 2009 yılı sonunda %24 artarak 92.673.845 TL, 2010 yılında 146.631.441 TL ve 2011 yılında da 132.454.274 TL olmuştur.

Kullandığımız hammaddeler göz önünde bulundurulduğunda, en büyük kalem olan bakırın Londra

Metal Borsası fiyatlarına bağlı olarak dalgalı bir seyir izlemesinden ötürü, maliyetlerimiz ve satış fiyatlarımız yıl içerisinde değişkenlik gösterebilmektedir. Üretimimizde 3.4.1 kısmında gösterildiği gibi önemli bir dalgalanma yaşanmamaktadır. 3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: Yoktur. 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Ortaklığımızın aşağıda verilmekte olan 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ilişkin mali tabloları bağımsız denetimden geçmiştir. AKTİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012I. DÖNEN VARLIKLAR 267.828.114 389.367.764 504.929.228 471.578.503A. Hazır Değerler 27.528.796 12.093.930 16.444.317 3.052.5891. Kasa 87.001 66.110 47.462 30.3192. Bankalar 27.441.795 12.027.821 16.396.855 3.022.2703. Diğer Hazır Değerler 0 0 0 0B. Menkul Kıymetler 31.001.258 0 8.027.825 100.0001. Hisse Senetleri 0 0 0 02. Özel Kesim Tah. Sen. ve Bon. 0 0 0 03. Kamu Kes. Tah. Senet ve Bon. 31.001.258 0 8.027.825 100.0004. Diğer Menkul Kıymetler 0 0 0 05. Men. Kıy. Değ. Düşük. Karşı.(-) 0 0 0 0C. Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 113.148.623 220.590.069 342.626.951 306.372.4211. Alıcılar 37.531.773 58.350.125 88.645.608 86.835.0882. Alacak Senetleri 77.318.837 167.590.556 262.031.420 225.388.9473. Verilen Depozito ve Teminat. 1.000 5.592 7.887 13.9424. Diğer Kısa Vadeli Ticari Ala. 0 0 0 05. Alacak Reeskontu (-) (2.419.839) (5.811.541) (8.513.301) (6.320.893)

26

AKTİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.20126. Şüpheli Alacaklar 2.227.765 2.750.846 2.068.614 2.068.614 7. Şüpheli Alacaklar Karşılı.(-) (1.510.913) (2.295.509) (1.613.277) (1.613.277) D. Diğer Kısa Vadeli Alacaklar 1.415.380 882.407 800.195 677.998 1. Ortaklardan Alacaklar 0 0 0 0 2. İştiraklerden Alacaklar 1.415.380 882.407 714.487 677.998 3. Bağlı Ortaklıklardan Alacak. 0 0 0 0 4. Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 0 0 85.709 0 5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 0 0 6. Şüpheli Alacak. Karşılığı (-) 0 0 0 0 E. Stoklar 92.673.845 146.631.441 132.454.274 154.348.611 1. İlk Madde ve Malzeme 31.990.717 39.619.512 38.685.721 30.373.465 2. Yan Mamuller 32.515.352 72.114.060 48.842.425 53.369.460 3. Ara Mamuller 0 0 0 0 4. Mamuller 22.985.551 31.691.670 42.882.575 69.431.856 5. Emtia 344.072 337.424 379.738 529.204 6. Diğer Stoklar 1.346.319 1.393.090 187.172 141.229 7. Stok Değ. Düşüklüğü Karş.(-) 0 0 0 0 8. Verilen Sipariş Avansları 3.491.834 1.475.686 1.476.643 503.398 F. Diğer Dönen Varlıklar 2.060.212 9.169.917 4.575.664 7.026.884 II. DURAN VARLIKLAR 113.644.972 119.681.665 151.207.060 163.882.516 A. Uzun Vadeli Ticari Alacaklar 3.063.788 1.414.613 6.462 6.462 1. Alıcılar 0 0 0 0 2. Alacak Senetleri 3.980.866 1.705.666 0 0 3. Verilen Depoz. ve Teminatlar 6.462 6.462 6.462 6.462 4. Diğer Uzun Vadeli Ticari Ala. 0 0 0 0 5. Alacak Reeskontu (-) (923.540) (297.516) 0 0 6. Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0 0 0 0 B. Diğer Uzun Vadeli Alacaklar 0 0 0 0 1. Ortaklardan Alacaklar 0 0 0 0 2. İştiraklerden Alacaklar 0 0 0 0 3. Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar 0 0 0 0 4. Uzun Vadeli Diğer Alacaklar 0 0 0 0 5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 0 0 6. Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0 0 0 0 C. Finansal Duran Varlıklar 2.100.010 10.762.232 32.657.926 46.153.826 1. Bağlı Menkul Kıymetler 0 0 73.213 73.213 2. Bağ. Men. Kıy. Değ. Düş. Karş.(-) 0 0 0 0 3. İştirakler 2.100.010 10.762.232 1.904.015 12.099.915 4. İştiraklere Sermaye Taah.(-) 0 0 0 0 5. İştirakler Değer Düşük. Karş.(-) 0 0 0 0 6. Bağlı Ortaklıklar 0 0 36.580.698 36.580.698 7. Bağ. Ortak. Ser. Taahhütleri (-) 0 0 (5.900.000) (2.600.000) 8. Bağlı Ortak. Değ. Düş. Karş. (-) 0 0 0 0 9. Diğer Finansal Duran Varlık. 0 0 0 0 D. Maddi Duran Varlıklar 105.555.692 105.399.770 117.346.312 116.526.024 1. Arazi ve Arsalar 3.804.343 3.299.645 3.405.021 2.807.137 2. Yerüstü ve Yeraltı Düzenleri 2.612.740 3.055.888 3.182.977 3.182.977 3. Binalar 40.753.378 51.665.003 50.799.173 53.413.434 4. Makine Tesis ve Cihazlar 161.715.240 173.834.370 183.811.409 186.812.647 5. Taşıt Araç ve Gereçleri 2.933.616 3.026.606 3.375.311 3.375.413 6. Döşeme ve Demirbaşlar 7.174.486 7.675.460 8.263.439 8.426.336 7. Diğer Maddi Duran Varlıklar 6.132.440 7.199.527 8.208.035 8.412.154 8. Birikmiş Amortismanlar (-) (135.736.580) (146.982.271) (157.156.122) (157.008.392)

27

AKTİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.20129. Yapılmakta Olan Yatırımlar 13.107.577 1.558.836 11.276.638 7.018.987 10. Verilen Sipariş Avansları 3.058.452 1.066.706 2.180.432 85.330 E. Maddi Olmayan Duran Varlıklar 2.925.482 2.105.050 1.196.170 1.196.170

1. Kuruluş ve Teşkilatlanma Gid. 0 0 0 0 2. Haklar 132.763 132.763 0 0 3. Araştırma ve Geliştirme Gid. 0 0 0 0 4. Diğ. Maddi Olmayan Dur. Var. 861.921 1.052.415 1.307.208 1.307.208 5. Peştamallık 4.806.734 4.806.734 4.806.734 4.806.734 6. Verilen Avanslar 0 0 0 0 7- Diğ. Mad. Olm. Dur. Var Amrt.(-) (2.875.936) (3.886.862) (4.917.772) (4.917.772) F. Diğer Duran Varlıklar 0 0 190 33 AKTİF VARLIKLAR TOPLAMI 381.473.086 509.049.429 656.136.288 635.461.018

PASİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012I. KISA VADELİ BORÇLAR 140.145.982 173.049.799 360.620.116 304.585.989A. Finansal Borçlar 126.461.290 133.252.490 307.894.521 224.770.7641. Banka Kredileri 122.509.359 128.311.440 301.897.261 219.738.6912. Uzun Vad. Kre. Anap. Tak. ve F. 3.951.931 4.941.050 5.995.485 5.032.0733. Tahvil Anap. Tak. ve Faizleri 0 0 0 04. Çıkarılmış Bonolar ve Senetler 0 0 0 05. Diğer Finansal Borçlar 0 0 1.776 0B. Ticari Borçlar 3.964.667 14.502.728 17.980.030 15.633.2671. Satıcılar 3.964.667 14.502.728 17.980.030 15.633.2672. Borç Senetleri 0 0 0 03. Alınan Depozito ve Teminatlar 0 0 0 04. Diğer Ticari Borçlar 0 0 0 05. Borç Reeskontu (-) 0 0 0 0C. Diğer Kısa Vadeli Borçlar 4.348.693 3.963.511 10.924.484 51.835.7011. Ortaklara Borçlar 27.863 40.722 41.287 20.040.6942. İştiraklere Borçlar 0 235.730 235.730 235.7303. Bağlı Ortaklıklara Borçlar 0 0 0 04. Ödenecek Giderler 1.746.795 2.023.249 1.549.369 05. Öde. Vergi Harç ve Diğ. Kesinti. 1.463.825 1.641.460 2.183.771 06. Erte. ve Taksit. Bağ. Devlet Ala. 0 0 0 07. Kısa Vadeli Diğer Borçlar 1.110.210 22.351 6.914.329 31.559.2778. Borç Reeskontu (-) 0 0 0 0D. Alınan Sipariş Avansları 5.279.481 18.715.069 19.678.886 5.818.895E. Borç ve Gider Karşılıkları 91.851 2.616.001 1.504.135 6.527.3621. Vergi Karşılıkları 4.611.493 3.778.181 2.379.842 2.829.2962. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları (4.519.642) (1.162.180) (875.707) 3.698.066II. UZUN VADELİ BORÇLAR 56.728.202 135.546.482 98.218.695 120.735.204A. Finansal Borçlar 46.840.448 124.554.878 86.503.581 107.938.3031. Banka Kredileri 46.840.448 124.554.878 86.503.581 107.938.3032. Çıkarılmış Tahviller 0 0 0 0 3. Çıkarılmış Diğer Menkul Kıy. 0 0 0 0 4. Diğer Finansal Borçlar 0 0 0 0 B. Ticari Borçlar 0 0 0 0 1. Satıcılar 0 0 0 0 2. Borç Senetleri 0 0 0 0 3. Alınan Depozito ve Teminatlar 0 0 0 0 4. Diğer Ticari Borçlar 0 0 0 0 5. Borç Reeskontu (-) 0 0 0 0

28

PASİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012C. Diğer Uzun Vadeli Borçlar 0 0 0 0 1. Ortaklara Borçlar 0 0 0 0 2. İştiraklere Borçlar 0 0 0 0 3. Bağlı Ortaklıklara Borçlar 0 0 0 0 4. Erte. ve Taksit. Bağ. Devlet Ala. 0 0 0 0 5. Uzun Vadeli Diğer Borçlar 0 0 0 0 6. Borç Reeskontu (-) 0 0 0 0 D. Alınan Sipariş Avansları 0 0 0 0 E. Borç ve Gider Karşılıkları 9.887.754 10.991.604 11.715.115 12.796.901 1. Kıdem Tazminatı Karşılıkları 9.887.754 10.991.604 11.715.115 12.796.901 2. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları 0 0 0 0 III. ÖZ SERMAYE 184.598.902 200.453.148 197.297.476 210.139.825 A. Sermaye 145.000.000 170.000.000 170.000.000 170.000.000 B. Sermaye Taahhütleri (-) 0 0 0 0 C. Öz Sermaye Enflasyon Düzlt. Farkları(-) 0 0 0 0

D Emisyon Primi 0 0 0 0 E. Yeniden Değerleme Değer Artışı 0 0 0 0

1. Duran Varlıklar. Değer Artışı 0 0 0 0 2. İştiraklerdeki Değer Artışı 0 0 0 0 3. Borsada Oluşan Değer Artışı 0 0 0 0 F. Yedekler 14.779.406 21.951.849 26.335.504 14.662.184 1. Yasal Yedekler 3.104.743 5.358.793 5.810.492 5.810.492 2. Statü Yedekleri 0 0 0 0 3. Özel Yedekler 1.227 1.227 1.227 1.227 4. Olağanüstü Yedek 116 4.918.509 8.850.465 8.850.465 5. Maliyet Artış Fonu 0 0 0 0 6. Sermayeye Ekle. İştirak Hisse. Ve Gayrimenkul Satış Kazançları 0 0 0 0

7. Diğer Sermaye Yedekleri 0 0 0 0 8. Geçmiş Yıllar Karı 11.673.320 11.673.320 11.673.320 12.635.293 G. Net Dönem Karı 28.567.258 8.501.303 961.972 12.842.349 H. Dönem Zararı (-) 0 0 0 0 I. Geçmiş Yıllar Zararları (-) (3.747.762) 0 0 0 PASİF VARLIKLAR TOPLAMI 381.473.086 509.049.429 656.136.288 635.461.018

Ortaklığın son 3 yıllık, 01.01.2012-31.03.2012 ara dönemlerine ilişkin gelir tabloları; (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012A. BRÜT SATIŞLAR 535.870.568 722.269.437 1.085.436.163 253.335.666 1. Yurtiçi Satışlar 393.053.865 535.415.783 828.299.694 177.656.826 2. Yurtdışı Satışlar 142.200.083 186.599.094 255.293.466 75.455.489 3. Diğer Satışlar 616.620 254.560 1.843.003 223.351 B. SATIŞLARDAN İNDİRİMLER (-) (9.608.896) (11.285.439) (16.082.667) (2.470.646)

1. Satışlar İadeler (-) (2.349.567) (434.168) (1.179.261) (103.604) 2. Satış Iskontoları (-) (7.259.329) (10.851.271) (14.903.406) (2.367.042) 3. Diğer İndirimler (-) 0 0 0 0 C. NET SATIŞLAR 526.261.672 710.983.998 1.069.353.496 250.865.020 D. SATIŞLARIN MALİYETİ (-) (460.630.719) (660.709.065) (987.119.904) (238.592.332) BRÜT SATIŞ KARI / ZARARI 65.630.952 50.274.933 82.233.592 12.272.688 E. FAALİYET GİDERLERİ (-) (21.500.844) (21.458.713) (27.367.302) (5.995.203)

29

(TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.20121. Araştırma ve Geliştirme Gid. (-) 0 0 0 0 2. Pazar. Satış ve Dağıtım Gid. (-) (15.195.930) (15.800.850) (20.835.754) (4.328.463) 3. Genel Yönetim Giderleri (-) (6.305.313) (5.657.863) (6.531.548) (1.666.740) ESAS FAAL. KARI / ZARARI 44.130.108 28.816.220 54.866.290 6.277.485 F. DİĞER FAAL. GEL. VE KARLAR 41.307.829 28.334.589 26.998.254 25.509.339

1. İştiraklerden Temettü Gelirleri 0 386.797 172.738 0 2. Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gel. 0 0 0 0 3. Faiz ve Diğer Temettü Gelirleri 3.517.638 1.566.235 1.196.741 133.426 4. Faal. İlgili Diğer Gel. ve Karlar 37.790.191 26.381.557 25.628.776 25.375.913 G. DİĞER FAAL. GİD. VE ZARAR.(-) (35.693.385) (34.699.422) (60.480.088) (11.424.880)

H. FİNANSMAN GİDERLERİ (-) (15.183.000) (10.942.679) (16.025.953) (4.730.827) 1. Kısa Vadeli Borçlanma Gider. (-) (15.183.000) (9.308.936) (15.521.173) (4.730.827) 2. Uzun Vadeli Borçlanma Gider. (-) 0 (1.633.743) (504.780) 0 FAALİYET KARI veya ZARARI 34.561.553 11.508.708 5.358.504 15.631.117 I. OLAĞANÜSTÜ GELİR. VE KARLAR 1.102.170 2.714.760 3.264.421 335.028

1. Konusu Kalmayan Karşılıklar 0 0 0 0 2. Önceki Dönem Gelir ve Karları 35.253 66.574 58.032 41 3. Diğer Olağanüstü Gelir. ve Karlar 1.066.917 2.648.186 3.206.389 334.986 J. OLAĞANÜSTÜ GİD. VE ZARAR. (-) (2.484.972) (1.943.984) (5.281.111) (294.500)

1. Çalışmayan Kısım Gid. ve Zar. (-) (1.923.250) (1.845.974) (1.747.747) (67.937) 2. Önceki Dönem Gid. ve Zarar. (-) (367.623) (72.650) (59.302) (11.916) 3. Diğer Olağanüstü Gid. ve Zar. (-) (194.099) (25.360) (3.474.062) (214.646) K. NET PARASAL POZİSYON KARI 0 0 0 0

DÖNEM KARI veya ZARARI 33.178.751 12.279.484 3.341.814 15.671.645 L. ÖDE. VERGİ VE DİĞ. YAS. YÜKÜM. (4.611.493) (3.778.181) (2.379.842) (2.829.296)

M.NET DÖNEM KARI veya ZARARI 28.567.258 8.501.303 961.972 12.842.349

Ortaklığın son 3 yıllık ait Kar dağıtım tablosu: (TL) 2009 2010 2011a) Dönem Karı/(Zararı) 33.178.751 12.279. 484 3.341.814,40b) Geçmiş Yıllar Zararı (3.747.762) 0 0,00c) Ödenecek Vergiler (4.611.493) (3.778.180) (2.379.842)-Kurumlar Vergisi (4.611.493) (3.778.180) (2.379.842)-Gelir Vergisi Kesintisi 0 0 0,00-Diğer Vergi Vb. 0 0 0,00d) Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe (1.240.975) (425.065) (48.099)e) Net Dağıtılabilir Dönem Karı 23.578.521 8.076.238 913.874f) Ortaklara Birinci Temettü 17.647.059 4.117.647 0,00g) Memur ve İşçilere Temettü 0 0 0,00h) Yönetim Kuruluna Temettü 0 0 0,00ı) Ortaklara İkinci Temettü 0 0 0,00j) İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 1.013.072 26.634 0,00k) Statü Yedekleri 0 0 0,00l) Özel Yedekler 0 0 0,00m) Olağanüstü Yedek 4.918.391,59 3.931.955 913.874

30

5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı : 250.000.000. TL

Ödenmiş / Çıkarılmış Sermayesi : 170.000.000. TL

5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Ortağın; Sermaye Payı Ticaret Unvanı/ 14.04.2012 Son Durum Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) H. Mustafa BOYDAK 12.839.061,26 7,55 12.839.061,26 7,55Memduh BOYDAK 12.570.916,65 7,39 12.570.916,65 7,39Bekir BOYDAK 12.226.216,53 7,19 12.226.216,53 7,19Yusuf BOYDAK 10.853.738,10 6,38 10.853.738,10 6,38Mustafa BOYDAK 10.390.403,57 6,11 10.390.403,57 6,11Şükrü BOYDAK 9.607.955,41 5,65 9.607.955,41 5,65DİĞER ORTAKLAR 101.511.708,48 59,71 101.511.708,48 59,71TOPLAM 170.000.000 100 170.000.000 100 5.3

Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Şirket sermayesinin %73,87’sine BOYDAK ailesi, %25.00’ine GÜRDOĞAN ailesi sahip olup, bu iki aile Şirket’in yönetim hakimiyetini elinde bulundurmaktadır. BOYDAK ve GÜRDOĞAN aileleri evlilik bağı nedeniyle akrabadırlar. H. Mustafa BOYDAK (baba), Şükrü BOYDAK (oğul) ve Yusuf BOYDAK (oğul) aynı ailedendir. Mustafa BOYDAK, Memduh BOYDAK ve Bekir BOYDAK H. Mustafa BOYDAK ’ın yeğenleridirler.

5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Şirket sermayesinin %73,87’sine BOYDAK ailesi, %25.00’ine GÜRDOĞAN ailesi sahip olup, bu iki aile Şirket’in yönetim hakimiyetini elinde bulundurmaktadır. Bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için TTK ve SPK hükümleri dışında alınmış bir tedbir yoktur.

5.5 Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:

Tertibi Grubu İmtiyaz Türü

Nama/Hamiline

Olduğu

Pay Nominal

Değeri (Kr)

Toplam (TL)

SermayeyeOranı(%)

15 YOKTUR YOKTUR Hamiline 1 70.000.000 41,18






TOPLAM 170.000.000 100,00

31

5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: Yoktur.

5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi:

Yoktur.

5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

SERMAYE ARTIRIM

TUTARI (TL)

KAYNAĞI (TL) TESCİL

MAKAMI TESCİL TARİHİ BEDELLİ BEDELSİZ

15.000.000 15.000.000 - KAYSERİ TİC. SİC. MEM.

12.07.2007

15.000.000 15.000.000 - KAYSERİ TİC. SİC. MEM.

11.03.2008

15.306.734 * 15.306.734 KAYSERİ TİC. SİC. MEM.

20.01.2009

29.693.266 22.218.724,08 ** 7.474.541,92 KAYSERİ TİC. SİC. MEM.

27.01.2010

25.000.000

25.000.000 - KAYSERİ TİC. SİC. MEM.

14.01.2011

* Ekaş Elektrik Malzemeleri ve Kablo Pazarlama A.Ş.’nin Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle 15.306.734 TL birleşme etkisiyle bedelsiz sermaye artırımı gerçekleştirilmiştir. ** Bu tutarın 4.432.500 TL’lik kısmı iştirak hissesi satış kazancından ve 3.042.041,92 TL’lik kısmı ise olağanüstü yedek akçelerden oluşmaktadır. 5.9

Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi: Yoktur.

5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar: Şirketimiz, 2009 yılında sermayesini halka arz yolu ile 22.218.724,08-TL nakden, 4.432.500,00 TL iştirak hissesi satış kazancından ve 3.042.041,92 TL olağanüstü yedek akçelerden karşılanması suretiyle, 115.306.734,00 TL’den 145.000.000,00 TL’ye artırmıştır. İhraç edilen paylar imtiyazsız ve hamiline yazılıdır. 2010 yılında kayıtlı sermaye tavanı olan 250.000.000,00 TL içerisinde sermaye 25.000.000,00 TL nakit karşılığı artırılarak 170.000.000,00 TL’ye çıkarılmıştır. Sermaye artırımı süreci 14.01.2011 tarihinde Kayseri Ticaret Sicil Memurluğu ’nda tescil edilmiş, 19.01.2011 tarih, 7733 nolu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’ nde ilan olmuştur.

5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: Yoktur.

5.12 Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: Yoktur.

32

5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur.

5.14 Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Şirketimizin halka arz edilecek pay grubu borsada işlem görmemektedir. Payların borsada işlem görmesi için bir başvurumuz bulunmamaktadır.

5.15 Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya - Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur.

5.16 İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri, - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur.

33

6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER 6.1 Ortaklığın genel organizasyon şeması:

34

6.2 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:

Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi

Son 5 Yılda

Ortaklıkta Üstlendiği Görevler

Görev Süresi

ve Seçildiğ

i Yıl

Sermayedeki Payı

(TL) (%)

Mustafa BOYDAK

Yön. Krl. Bşk.

İşletmeci

Y.Beyazıt Mh.Sivas Cd. Renkler Sk.Lifos Apt. ABlk.No:14/28 KAYSERİ

Yön. Krl. Başk.

1YIL 14.04. 2012

10.390.403,57 6,11%

H.Hüseyin GÜRDOĞAN

Y.Krl. Bşk. Vek.

İş Adamı

Alpaslan Mah. Bahar Cad. Saraykent Apt. A Blok 6/13 Melikgazi/KAYSERİ

Yön. Krl. Bşk.

Vekili

1YIL 14.04. 2012

5.525.000,00 3,25%

Hacı BOYDAK

Yön. Krl. Üyesi

İş Adamı

Gültepe Mah. Mustafa Kemal Paşa Bulvarı Park Apt. C Blk No: 14/28 Melikgazi/KAYSERİ

Yön. Krl.Üyesi

1YIL 14.04. 2012

7.894.942,96 4,64%

Şükrü BOYDAK

Yön. Krl. Üyesi

İş Adamı

Alparslan Mah. Bahar Cad. Narlı Sok. Saraykent Sitesi A Blok No:7/7 Melikgazi / KAYSERİ

Yön. Krl. Üyesi

1YIL 14.04. 2012

9.607.955,41 5,65%

Yusuf BOYDAK

Yön. Krl. Üyesi

İş Adamı Suadiye Plaj Yolu Sok. Mert Apt.11/13 Kadıköy/İSTANBUL

Yön. Krl. Üyesi

1YIL 14.04. 2012

10.853.738,10 6,38%

Memduh BOYDAK

Yön. Krl. Üyesi

İşletmeci

Yıldırım Beyazıt Mah. Hisar Cad. Doğa Apt. No:2/25 Melikgazi / KAYSERİ

Yön. Krl. Üyesi

1YIL 14.04. 2012

12.570.916,65 7,39%

Bekir BOYDAK

Yön. Krl. Üyesi

İş Adamı

Çilehane Yolu Sok.Çamlıca Evleri No:13 Küçükçamlıca Üsküdar / İSTANBUL

Yön. Krl. Üyesi

1YIL 14.04. 2012

12.226.216,53 7,19%

Hamit GÜRDOĞAN

Yön. Krl. Üyesi

İş Adamı Aşağı Ayrancı Meneviş Sok. 23/4 Çankaya/ANKARA

Yön. Krl. Üyesi

1YIL 14.04. 2012

6.375.000,00 3,75%

Bekir IRAK Yön. Krl. Üyesi

Mak. Müh.

Melikgazi Mah. Aşık Veysel Bulvarı Gül Konağı Apt. 13/4 Melikgazi/KAYSERİ

Genel Müd.

1YIL 14.04. 2012

7.466,20 0,004%

6.3 Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur.

35

6.4 Yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Yönetim Kurulu üyelerinin ortaklık dışında yürüttükleri görevler: Adı-Soyadı Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Mustafa BOYDAK Erciyes Çelik Halat A.Ş. ve HCS Kablolama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı,

Boydak Holding, Boytaş A.Ş., Boydak Enerji A.Ş., Bora Rüzgar Elk. Ürt. San. Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı, Merkez Çelik A.Ş., İstikbal A.Ş., Form Sünger A.Ş., Boyteks A.Ş., Boyçelik A.Ş., Boydak Dış Tic. A.Ş., Boypaş A.Ş., Bepaş A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi.

H. Hüseyin GÜRDOĞAN

Gürdoğanlar Tekstil (Yönetim Kurulu Üyesi), Hacılar Yardımlaşma ve Dayanışma Derneği Başkanlığı,

Hacı BOYDAK Boydak Holding, Boyçelik, Boyteks, Form Sünger A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı

Şükrü BOYDAK Boydak Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Boytaş, Boytrans Loj. Yönetim Kurulu Başkanı, Erciyes Çelik Halat A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi

Yusuf BOYDAK Boydak Holding Yönetim Kurulu Üyesi, Boydak Enerji, Boypaş, Adakar, Orpaş, Doğa Day. Tük. Mal. Yönetim Kurulu Başkanı

Memduh BOYDAK Boydak Holding CEO’su, Merkez Çelik, İstikbal, Mondi, Boydak Dış Tic., Anadolu Dörtler, Alfa Möbel, Sunset International Yönetim Kurulu Başkanı, Erciyes Çelik Halat A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı,

Bekir BOYDAK Boydak Holding Yönetim Kurulu Üyesi, Bepaş Yönetim Kurulu Başkanı Hamit GÜRDOĞAN Gürdoğanlar Çeyiz Konf. San. Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı,

Bekir IRAK Erciyes Çelik Halat A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi

6.5 Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:


Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler

Sermayedeki Payı (TL) (%)

Avni ÇİFTÇİ

Dent. Krl. Üyesi İktisatçı Bahçelievler Mh. Segah Konak No:12/21 TALAS/KAYSERİ

Gen.Müdür İdari Yard.

Prof. Dr. Şaban UZAY

Dent. Krl. Üyesi İktisatçı Alparslan Mah. Kızılırmak Cad. No:87/23 Melikgazi/KAYSERİ

Denetim Kurulu Üyeliği

6.6 Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur.

6.7 Denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Adı ve Soyadı Ortak veya Görevli Olduğu Şirketler Görevi

Avni ÇİFTÇİ Boydak Holding A.Ş. Denetim kurulu üyesi, Prof. Dr. Şaban UZAY Boydak Holding A.Ş. Denetim kurulu üyesi,

36

6.8 Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:


Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler

Sermaye Payı

% TL

Bekir IRAK Genel Müd.

Makina Müh.

Melikgazi Mah. Aşıkveysel Bul. Gül Konağı Ap. KAYSERİ

Genel Müd. 0,0044 7.466,20

Levent YILMAZ Gen.Müd. Mali ve İdari Yard.

İktisatçı Köşk Mah. Kışla Cad. No: 29/29 KAYSERİ

Muhasebe -Finansman Müd.

0,0005 848,20

Şükrü KAKİLLİOĞLU

Gen.Müd.Yard. Ticari Yard.

Bilgisayar Müh.

Alparslan Mh. Kızılırmak.Cd. Sinan St. B Blok No:112/5 KAYSERİ

Gen.Müd. Ticari Yard. 0,0029 4.962,04

M. Murat ŞAHİN

Gen.Müd.Yard. Teknik Yard.

Makine Müh.

Yeni Köy Mah. Petek Sok. Altınkent Sit. B Blk No:9/17 KAYSERİ

Planlama Grup Müd. - -

6.9 Yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Yoktur.

6.10 Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur.

6.11 Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi: Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa BOYDAK, Boydak Holding Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olup, Holding grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır. Şirketimiz Yönetim Başkan Yardımcısı Hasan Hüseyin GÜRDOĞAN, Gürdoğanlar Tekstil firmasında Yönetim Kurulu Üyesi ve Gürdoğanlar Şirketler Grubunun diğer firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır. Aynı zamanda Hacılar Yardımlaşma ve Dayanışma Derneği Başkanlığı görevini yürütmektedir. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Hacı BOYDAK, Boydak Holding Yönetim Kurulu Başkanı olup, Holding grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Şükrü BOYDAK, Boydak Holding Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olup, Holding grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Yusuf BOYDAK, Boydak Holding Yönetim Kurulu Üyesi olup, Holding grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Memduh BOYDAK, Boydak Holding CEO’su olup, Holding grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Bekir BOYDAK, Boydak Holding Yönetim Kurulu Üyesi olup, Holding grup firmalarında yönetim kademesinde yer almaktadır.

37

Şirketimiz Denetim Kurulu Üyesi Avni ÇİFTÇİ, aynı zamanda Boydak Holding Denetim Kurulu Üyesidir. Şirketimiz Denetim Kurulu Üyesi Prof. Dr. Şaban UZAY, Erciyes Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesinde Muhasebe Finansman Anabilim Dalında görev yapmaktadır. Şirketimiz Genel Müdürü Bekir IRAK, 1999 yılında Teknik Müdür olarak göreve başlamış ve daha sonraki yıllarda Genel Müdür Teknik Yardımcılığı görevini üstlenmiştir. 2006 yılından bu yana da Şirket Genel Müdürlüğü görevini yürütmektedir. Şirketimiz Genel Müdür Mali ve İdari Yardımcısı Levent YILMAZ, 2011 yılı sonuna kadar Muhasebe ve Finansman Müdürlüğü görevini yürütmüştür. 01.01.2012 tarihinden bu yana da Şirket Genel Müdür Mali ve İdari Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Şirketimiz Genel Müdür Ticari Yardımcısı Şükrü KAKİLLİOĞLU 2002 yılına kadar Uluslararası Satış Müdürlüğü görevini yürütmüştür. 2003 yılından bu yana da Şirket Genel Müdür Ticari Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Şirketimiz Genel Müdür Teknik Yardımcısı Mustafa Murat ŞAHİN, 2010 yılına kadar Üretim Tesislerinin farklı bölümlerinde çalışmıştır. 2010 yılı başlarından bu yana da Şirket Genel Müdür Teknik Yardımcılığı görevini yürütmektedir.

6.12 Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi: Yoktur.

6.13 Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: Şirketimizin Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa BOYDAK ile Yönetim Kurulu Üyeleri Hacı BOYDAK, Memduh BOYDAK, Bekir BOYDAK kardeştirler. Şükrü BOYDAK, Yusuf BOYDAK ile kardeş olup diğer BOYDAK soyadlı Üyeler ile amca çocuklarıdır. Hasan Hüseyin GÜRDOĞAN, Şükrü BOYDAK’ın eşinin babası olup, Hamit GÜRDOĞAN ile amca çocuğudur. Bekir IRAK’ın ise diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ile akrabalık ilişkisi yoktur.

6.14 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi: Yoktur.

6.15 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur.

6.16 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: Yoktur.

6.17 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: Yoktur.

38

6.18 - Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: Yoktur. - Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi: Yoktur. - Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur.

6.19 Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: Yoktur.

6.20 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi: Konuya ilişkin personel istihdam çalışması devam etmektedir.

6.21 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü: Konuya ilişkin personel istihdam çalışması devam etmektedir.

6.22 Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline; - Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve türü: 31.03.2012 itibariyle yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline hizmet için ödenen ücretler toplamı 174.821 TL’dir. - Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: Bilançomuzda 31.12.2011 tarihi itibariyle 11.715.114,57 TL kıdem tazminatı karşılığı bulunmaktadır.

6.23 Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: Yoktur.

6.24 Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama: Yoktur.

39

7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER 7.1 Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları,

ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri: Hes Kablo, Boydak Holding bünyesinde faaliyet göstermektedir. Boydak Holding, Mobilya, Kablo & Tel, Demir-Çelik, Tekstil, Kimya, Pazarlama, Lojistik, Teknik Servis ve Finans ve Bankacılık alanlarında da faaliyet göstermektedir. Grup şirketleri ve faaliyet konuları aşağıda sıralanmıştır.

1 Merkez Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

: Kanepe, Koltuk takımları, Baza ile beraber Boydak Holding'e bağlı grup firmalarının ihtiyacı olan endüstriyel ürün gibi yarı mamülleri de üretmektedir.

2 Boytaş Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.

: İstikbal, Bellona, Mondi, İstikbal-Regina markalarına hizmet veren Boytaş Mobilya Kayseri Oganize Sanayi Bölgesinde 4 farklı lokasyonda faaliyetlerini sürdürmektedir. Boytaş Mobilya Türkiye’nin en büyük mobilya üreticisidir.

3 İstikbal Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.

: Türkiye'nin mobilya alanındaki lider firması İstikbal Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Kayseri İşletmesinde; İstikbal, Bellona markası altında Yaylı yatak (tek-çift kişilik, ikiz yatak), Ev tekstil ürünleri (uyku seti, yatak örtüsü, yorgan, yastık, bebek koleksiyonu, nevresim takımları) ve polyester elyaf üretimi yapılmaktadır.

4 Mondi Yatak Yorgan Sanayi ve Ticaret A.Ş.

: Koltuk takımı, kanepe, yemek odası, yatak odası, yatak, baza, ev tekstili ve genç odası gibi birçok farklı ürünün üretim ve satışını yapan şirket 2006 yılında Holding bünyesine katılmasıyla birlikte, mobilya sektörünün en büyük ve en tanınır 3. markası olma yolunda ilerlemektedir.

5 Erciyes Çelik Halat Tel San. ve Tic. A.Ş.

: TS EN ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi, TS EN ISO 10002, TS EN ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi ve TS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi standartlarına göre Monotron halat, alüminyum iletkenler için çelik öz, galvanizli çelik teller , yaylık teller ve kablo zırh telleri üretimini gerçekleştirmektedir.

6 Boyçelik Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.

: Boru-Profil işletmesinde üretimi gerçekleştirilen boru, profil ve levha sac ürünleriyle Mobilya, Otomotiv, Beyaz eşya ve İnşaat sektörlerine, Tel-Yay işletmesinde üretilen Çelik tel, Bonel yay, LFK (Cossiflex) yay, SL (Super Lastic) yay ,Torba yay, Off-Set yay ve yay karkasları ve S yay ile mobilya ve tekstil sektörlerine hizmet vermektedir.

7 Serko Tekstil Gıda Orman Ürünleri Demir Çelik San. ve Tic. Ltd. Şti.

: Boydak Holding'in dış ticaret faaliyetlerine katkıda bulunmak üzere 2006 yılında Holding bünyesine katılmıştır. 2006 yılında başlatılan sac alım-satımı faaliyeti ile metal sektörüne adım atan SERKO, 2007 yılında Sac Dilme hattı, 2008 yılı ortalarında Boru- Profil hattının devreye girmesiyle çelik boru-profil üretmeye başlamıştır.

8 Boyteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.

: Kayseri’de; Dokuma Yatak Kumaşı, Örme yatak kumaşı, Halı üretimi, Bursa Şubesinde; Döşemelik ve perdelik kumaş üretimi yapan Boyteks, İstikbal ve Bellona markalarına halı tedarikçisi görevini alarak nihai tüketicilere sektörde söz sahibi olmak istiyor. Üretim kalitesi ve kullandığı teknolojiyle dikkat çeken firma mobilya ve ev tekstili sektörünün en büyük kuruluşlarının tedarikçisi konumundadır.

40

9 Form Sünger ve Yatak Sanayi ve Ticaret A.Ş.

:

Boydak Holding'in kimya alanındaki tek tesisi olan Form Sünger Koltuk, kanepe, yatak, otomotiv, ev tekstili, medikal ürünler, viscoelastik yastık, ambalaj, laminasyon, ısı ve ses yalıtımı gibi üretim faaliyetlerinin temel girdisi olan yüksek kaliteli poliüretan sünger üretmektedir.

10 Boypaş Dayanıklı Tüketim Malları Pazarlama A.Ş.

:

Holdingin ürettiği İstikbal markalı tüm ürünler, Deco Halı, Aksesuar, İstikbal Regina mutfak - banyo ürünlerinin İstanbul Bölgesi satış ve pazarlama ve dağıtım hizmetlerini yapmak.

11 Boydak Dış Ticaret A.Ş.

:

Boydak Dış Ticaret, Boydak Holding'in İstikbal ve Bellona markalarının ihracat kanalı olarak 6 kıtada; Almanya, Fransa, Belçika, Danimarka, ABD, Avustralya, Orta Doğu, Kuzey Afrika, Rusya ve Türki Cumhuriyetleri kapsayan 80'den fazla ülkede 5 bin satış noktasıyla dünya pazarlarında yer almıştır.

12 Bepaş Dayanıklı Tüketim Malları Pazarlama A.Ş. :

Bellona ve Mondi marka ürünlerin İstanbul Anadolu ve Avrupa yakasında pazarlama ve satışını gerçekleştirmektedir.

13 İspaş Dayanıklı Tüketim Malları Pazarlama A.Ş.

:

Kayseri, Kırşehir, Nevşehir, Yozgat, Sivas, Tokat, Malatya, Elazığ, Bingöl, Tunceli ve Muş illerinde İstikbal ürünlerinin pazarlama ve satışını gerçekleştirmek üzere kurulan şirket 2009 tarihinde Bimeks Dış Ticaret Pazarlama A.Ş'yi birleşme suretiyle bünyesine katarak Bellona ve Mondi markalarına da hizmet vermeye başladı.

14 Adakar Dayanıklı Tüketim Malları Pazarlama A.Ş.

:

Adakar, Batı Karadeniz Bölgesi'nde İstikbal, Bellona ve Mondi markalı Kanepe-Oturma Grupları, Yatak, Baza, Halı, Ev Tekstili, Panel Mobilya, Deco Halı-Aksesuar ve İstikbal Regina mutfak ürünlerinin satış ve pazarlamasını yapmaktadır.

15 Orpaş Pazarlama A.Ş.

:

İstikbal markalı ürünlerin Trakya Bölgesi'nde pazarlama ve satış hizmetlerinin yürütülmesi için kurulan Orpaş, 2008 yılı içerisinde Beltaş Pazarlama ile devir yoluyla birleşerek, Bellona ve Mondi markalarına da hizmet vermeye başladı.

16 Anadolu Dörtler Mobilya ve Mağazacılık Tic. ve San. A.Ş.

:

İstikbal, Bellona, İstikbal Regina ve Mondi markalarının perakende mağaza işletmeciliğini yapmakta olan Anadolu Dörtler, şu anda 7 satış mağazası ile hizmet veriyor.

17 Doğa Dayanıklı Tüketim Malları Tic. A.Ş.

:

Tüketici ve bayilere örnek olması amacıyla; İstanbul il sınırları içerisinde, İstikbal, Bellona ve İstikbal Regina perakende satış mağazaları açmak ve işletmek.

18 Boytrans Lojistik Hizmetleri ve Tic. A.Ş.

:

Boydak Holding'in yurt içi lojistik faaliyetlerini yürüten, 2 şubesinin dışında bir de akaryakıt istasyonuna sahip olan şirket 2011 yılında portföyüne araç kiralama (rent a car ) işletmeciliğini eklemiştir.

19 Boyser Servis Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş.

:

İstikbal, Bellona, Mondi, İstikbal-Hukla, Deco Halı ve Aksesuar markalarının üretimini yaptığı tüm ürün gruplarına satış sonrası hizmet veren Boyser, 2007 yılında 10.000 m2 kapalı alan ve 120 teknik personeli ile tek çatı altında toplandı

20 Boydak Havacılık Taşımacılık Ticaret A.Ş.

:

Boydak Holding'in Ankara merkezli ilk şirketi Boydak Havacılık, 2009 model CESSNA CITATION XLS + tipi, 8 yolcu kapasiteli, 3.000 kilometre menzilli business jet uçağı ile hava taksi hizmeti vermektedir.

21 Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş.

:

Mobilya, ev tekstili ve kablo sektörünün önde gelen kuruluşlarının sahibi Boydak Grubu'na ait Anadolu Finans Kurumu ile bisküvi, çikolata ve çeşitli gıda ürünlerinde dünya devi Ülker Grubu’na ait Family Finans’ın birleşmesine Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nun 28.12.2005 tarih ve 1764 sayılı kararı ile onay verildi.

22 Boydak Enerji

:

Türkiye’de her geçen gün daha fazla ihtiyaç duyulan elektrik enerjisinin yerli ve temiz kaynaklarla üretilmesi amacıyla kurulacak elektrik santrallerine yatırım yapmak amacıyla kurulmuştur. Nisan Elektromekanik Enerji San. ve Tic. A.Ş. ve Muradiye Elektrik Üretim A.Ş şirketin iştirakleridirler.

41

Yurtdışı İştirakler : 1 Alfa Mobel Vertrieb GMBH

:

Holding'in Avrupa'daki üssü Alfa Möbel grup şirketlerine satış desteğinin yanı sıra lojistik destek de sağlıyor. Başta Almanya olmak üzere Avusturya, Lüksemburg ve Hollanda'da bulunan toplam 400 noktaya sevkiyat yapan firma, bazı müşterilerine Türkiye'den doğrudan sevkiyatlarla da hizmet götürüyor.

2 Sunset International Trade L.L.C.

:

Sunset International, İstikbal ve Bellona markalarını, Amerika’da pazarlamak amacıyla kuruldu. Wall-Mart, Target ve JC Penney gibi dev mağaza zincirlerinin internet siteleri üzerinden de pazarlama faaliyetlerine devam etmektedir.

3 OOO Bellona Rus

:

OOO Bellona Rus - Bellona markasının Rusya pazarında üretimini ve satışını gerçekleştirmek amacıyla çalışmaktadır. Üretim yelpazesi içerisinde Panel Mobilya, döşemeli mobilya, yatak ve baza-başlık ürün grupları bulunmaktadır. Rusya pazarı ile birlikte Kazakistan, Belarus, Azerbaycan gibi yakın coğrafyadaki ülkelere de üretmiş olduğu ürünleri ihraç etmektedir.

4 Bellona Ukrayna

:

BELLONA markası ile Ukrayna üretim yapmak, mağazalar açmak ve pazarlama faaliyetlerinde bulunmak için kurulmuştur. Aynı marka çatısı altında İstikbal ve Mondi Markalarını da Ukrayna pazarında tanıtmak ek faaliyetleri arasında yer almaktadır

7.2 Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü:

Unvanı Merkezi Sermayesi Edinim Maliyeti İştirak Tutarı


31.12.2011 Dönem

Karı/Zararı Erciyes Çelik Halat Tel San. Tic. A.Ş.

KAYSERİ 50.000.000 TL 36.580.698 TL 36.000.000 TL 72 1.477.922 TL

7.3 Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında bilgi:

Unvanı Faaliyeti Merkezi Sermayesi Edinim Maliyeti

İştirak Tutarı


31.12.2011 Dönem

Karı/ZararıKAYSER Kayseri Serbest Bölgesi Kurucusu Ve İşleticisi A.Ş.

Kayseri’de Serbest Bölge Kurulması ve İşl.

KAYSERİ 5.040.000 TL 73.213 TL 30.240 TL 0,06 2.675.275 TL

Hcs Kablolama Sistemleri San. Tic. A.Ş.

Data iletim kablosu, yerel şebeke sistemleri,

İSTANBUL 3.000.000 TL 870.000 TL 870.000 TL 29 8.304.871 TL

Makro-Tel Ve Hes Kablo Adi Ortaklığı

T.Telekom Global ihalelerine teklif vermek ve ikmal etmek

ANKARA 100.000 TL 49.000 TL 49.000 TL 49 (527.379) TL

Makrotel & Hes Kablo Albanıa Sp.P.K

Arnavutluk Erişim Şebekesi Global İhale İşi

Tiran/ ARNAVUTLUK

1.815.360 TL 985.015 TL 889.526 TL 49 (199.221)TL

42

8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

a) İşletmenin Ortaklar, iştirakler, bağlı ortaklıklar ve diğer grup şirketleri ile olan borç-alacak ilişkisi ile söz konusu borç-alacağın kaynağı ve niteliği: Ortaklara Borçlar:

2009 2010 2011 31.03.2012 (TL) Ticari Ticari

Olmayan Ticari Ticari Olmayan Ticari Ticari

Olmayan Ticari Ticari Olmayan

ÖDENECEK TEMETTÜLER 0 27.863 TL 0 26.313 0 36.885 0 40.694

CARİ YIL ÖDENECEK TEMETTÜLER

0 0 0 14.408 0 4.401 0 0

1) İştiraklerden Alacaklar:

2009 2010 2011 31.12.2012 (TL)

Ticari Ticari Olmayan Ticari Ticari

Olmayan Ticari Ticari Olmayan Ticari

Ticari Olmay

an ERCİYES ÇELİK HALAT TEL SAN. VE TİC. A. Ş.

183.915 0 2.768 0 0 0 0 0

HCS KABLOLAMA SİST. SAN. TİC. A.Ş.

6.961.996 0 9.861.711 0 13.637.401 0 10.432.790 0

MAKRO TEL- HES KABLO ADİ ORTAKLIĞI

2.362.587 333.825 0 695.939 0 714.487 0 0

MAKROTEL & HES KABLO ALBANIA SP. P.K

551.220 1.081.555 1.223.193 186.468 1.463.573 0 0 0

2) İştiraklere Borçlar:

2009 2010 2011 31.12.2012 (TL) Ticari Ticari



ERCİYES ÇELİK HL. TEL SAN. VE TİC. A. Ş.

0 0 559.478 0 189.331 0 1.080.578 0

HCS KABLOLAMA SİST. SAN. TİC.A.Ş.

0 0 48.807 0 0 0 0 0

MAKROTEL & HES KABLO ALBANIA SP. P.K

0 0 0 235.730 0 0 0 0

43

3) Grup Şirketlerden Alacaklar:

2009 2010 2011 31.03.2012 (TL) Ticari Ticari



Boytaş Mobilya A.Ş. 5.375 0 0 0 0 0 0 0

Boyteks Teks. A.Ş. 0 0 4.566 0 6.482 0 6.406 0

Boyçelik San. Tic. A.Ş. 0 0 2.128 0 0 0 17.989 0

Boydak Holding A.Ş. 2.241 0 598 0 0 0 0 0

Boydak Dış Tic. A.Ş. 0 0 1.398 0 0 0 0 0

İstikbal Mobilya San. Tic. A.Ş. 0 0 15.328 0 5.296 0 2077 0

Makhes Telekom. İnş. Taah. Ltd. Şti 0 0 420 0 0 0 0 0

Form Sünger A.Ş. 0 0 0 0 851 0 2.237 0

HMP İletişim Ltd. Şti. 0 0 0 0 2.603 0 0 0

Merkez Çelik A.Ş. 0 0 0 0 0 0 8.842 0

4) Grup Şirketlere Borçlar:

2009 2010 2011 31.03.2012 (TL)

Ticari Ticari Olmayan Ticari

Ticari Olmaya

n Ticari Ticari


Merkez Çelik A.Ş. 0 0 1.906 0 0 0 0 0

Boyteks Teks. A.Ş. 290.533 0 0 0 0 0 0 0

Boytrans Loj. Hiz. A.Ş.

170.938 0 427.362 0 507.961 0 432.652 0

Boytaş Mobilya A.Ş.

0 0 0 0 21.518 0 31.099 0

Boypaş Day. Tük. A.Ş.

938 0 0 0 471 0 1.846 0

Boydak Holding A.Ş.

8.919 0 155.943 17.581 5.446 0 0 26.689.523

Boyçelik San. Tic. A.Ş.

0 0 2.160 0 7.115 0 0 0

Anadolu Dörtler Mobilya A.Ş.

0 0 245 0 534 0 1.874 0

44

Bizim Menkul Değerler A.Ş.

0 0 0 0 17.700 0 17.700 0

Bepaş Day. Tük. Mal. A.Ş.

0 0 0 0 0 0 443 0

Makhes Telekom. İnş. Taah. Ltd. Şti

0 0 0 0 0 0 401 0

HMP İletişim Ltd. Şti.

0 0 0 0 0 0 0 4.883.470

b) Ortaklar, iştirakler, bağlı ortaklıklar ve diğer grup şirketleri lehine verilen garanti, taahhüt, kefalet, avans, ciro gibi yükümlülüklerin tutarı: Yoktur.

c) Ortaklık tarafından iştirak, bağlı ortaklık ve diğer grup içi ortaklıklara ödenen ve alınan, danışmanlık, yönetim vb. hizmet ücretleri hakkında bilgi ve ödenen /alınan tutarlar: Yoktur.

d) Ortaklık yöneticilerine, ortaklık ve grup içi diğer ortaklıklar tarafından verilen kredilerin

tutarı, uygulanan faiz oranı ve yöneticiler adına verilen, faaliyet konusu ile ilgili olan ve olmayan garantiler: Yoktur.

e) Ortaklığın iştirak, bağlı ortaklık ve diğer grup ortaklıklarıyla yaptığı, iştirak hissesi ve/veya gayrimenkul alım satımına ilişkin bilgi:

Unvanı Satılan

GayrimenkulCinsi

Satış Tarihi Parsel

No

Yüz ölçümü

(m²)

Satış Tutarı

(TL) ERCİYES ÇELİK HALAT TEL SAN. A.Ş. (İştirak)

Arsa 21.05.2010 1139 56.077,62 600.000

ERCİYES ÇELİK HALAT TEL SAN. A.Ş. (İştirak)

Natamam Bina

21.05.2010 0 0 2.500.000

f) Ortaklar, bağlı ortaklık, iştirakler ve diğer grup şirketleriyle yapılan alım ve satımlar:

1) İştiraklere Satışlar: (KDV Hariç)

Unvan/ (TL) İşlemin Niteliği

2009 Satışlar

2010 Satışlar

2011 Satışlar

31.03.2012 Satışlar

HCS KABLOLAMA SİST. SAN. TİC. A.Ş. Mal Satışı 19.942.453 24.977.866 45.144.738 7.716.115

MAKRO TEL-HES KABLO ADİ ORTAKLIĞI Mal Satışı 10.769.403 177.600 0

MAKROTEL & HES KABLO ALBANIA SP. P.K Mal Satışı 1.001.322 2.036.682 0 673.705

ERCİYES ÇELİK HALAT TEL SAN. VE TİC.A.Ş. Mal Satışı 8.563 330.334 367.898 1.046.252

45

2) İştiraklerden Alışlar: (KDV Hariç)

Unvan/ (TL) İşlemin Niteliği

2009 Alışlar

2010 Alışlar

2011 Alışlar

31.03.2012 Alışlar

HCS KABLOLAMA SİST. SAN. TİC. A.Ş. Mal Alışı 794.096 1.043.888 809.617 528.025

ERCİYES ÇELİK HALAT TEL SAN. VE TİC. A.Ş. Mal Alışı 1.948.291 4.107.147 5.810.225 2.960.977

3) Grup Şirketlere Satışlar: (KDV Hariç)

Unvan İşlemin Niteliği

2009 Satışlar

(TL)

2010 Satışlar

(TL)

2011 Satışlar

(TL)

31.03.2012 Satışlar

(TL) MERKEZ ÇELİK A.Ş. Mal Satışı 10.105 89.814 32.600 12.847BOYTAŞ MOBİLYA A.Ş. Mal Satışı 128.994 239.486 52.454 22.045İSTİKBAL MOBİLYA A.Ş. Mal Satışı 70.658 98.510 31.918 11.674BOYDAK DIŞ TİCARET A.Ş. Mal Satışı 1.494 1.184 0 ANADOLU DÖRTLER A.Ş. Mal Satışı 51.913 1.239 4.479 FORM SÜN. SAN. TİC. A.Ş. Mal Satışı 2.954 10.492 162.760 1.175BOYTEKS TESKSTİL A.Ş. Mal Satışı 53.338 108.164 28.872 3.304BOYTRANS LOJ. HİZ. A.Ş. Mal Satışı 2.125 6.157 20.271 16.686BOYDAK HOLDİNG A.Ş. Fin. Masrafı 72.749 5.080 1.531.796 1.373MONDİ A.Ş. Mal Satışı 0 15.544 6.575 BOYÇELİK A.Ş. Mal Satışı 60.553 92.686 50.646 38.743İSPAŞ A.Ş. Mal Satışı 0 0 600 SERKO TEKSTİL LTD.ŞTİ. Mal Satışı 649 0 0 MAKHES TELEK. LTD. ŞTİ. Mal Satışı 0 9.438.550 319.948 10.888HMP İLETİŞİM LTD. ŞTİ. Mal Satışı 0 6.222.111 1.225.431 9.525

4) Grup Şirketlerden Alışlar: (KDV Hariç)

Unvan İşlemin Niteliği

2009 Alışlar (TL)

2010 Alışlar (TL)

2011 Alışlar (TL)

31.03.2012 Alışlar (TL)

MERKEZ ÇELİK A.Ş. Mal Alımı 10.822 16.159 57.548 959BOYTAŞ MOBİLYA A.Ş. Mal Alımı 150.804 218.269 315.900 99.328İSTİKBAL MOBİLYA A.Ş. Mal Alımı 50.043 43.980 65.886 ANADOLU DÖRTLER A.Ş. Mal Alımı 62.151 4.185 12.787 1.987FORM SÜN. SAN. TİC. A.Ş. Mal Alımı 0 350 61.962 BOYTEKS TESKSTİL A.Ş. Mal Alımı 299.971 25.676 17.150 3.976

BOYTRANS LOJ. HİZ. A.Ş. Nakliye ve Akaryakıt

Alımı 2.802.289 3.687.978 5.912.237 1.150.099

BOYPAŞ DAY. PAZ. A.Ş. Mal Alımı 154.413 163.358 172.914 49.210BEPAŞ DAY. TÜK. PAZ. A.Ş. Mal Alımı 43.115 57.222 45.692 12.208BOYDAK HAVACILIK A.Ş. Hiz. Alımı 68.232 58.159 175.081 61.054BOYDAK HOLDİNG A.Ş. Fin. Masrafı 484.743 560.477 21.626 467.326MONDİ A.Ş. Mal Alımı 0 2.960 518 BOYÇELİK A.Ş. Mal Alımı 41.956 32.112 78.040 17.468ALFA MÖBEL Mal Alımı 0 2.695 MAKHES TELEK. LTD. ŞTİ. Mal Alımı 0 0 282.453 10.218HMP İLETİŞİM LTD. ŞTİ. Mal Alımı 0 0 562.272 88.950BİZİM MENKUL DEĞ. A.Ş. Hiz. Alımı 0 0 60.000 15.000

46

g) Ortaklar, bağlı ortaklık, iştirakler ve diğer grup şirketlerinden alınan ve bunlara ödenen faiz, kira ve benzerleri: Yoktur.

h) Eğer ilişkili taraflarla olan bu tür işlemler piyasa koşullarında yapılmamışsa, nedenlerine

ilişkin açıklama: İlişkili taraflarla yapılan bütün işlemler piyasa koşullarında gerçekleştirilmiştir.

47

9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 9.1 Yetkili organ kararları:

Şirket Yönetim Kurulu 12.04.2012 tarih ve 630 sayılı toplantısında; çıkarılmış sermayemizin 59.600.000,00 TL nakit olarak, 8.850.464,74 TL olağanüstü yedeklerden, 1.226,68 TL özel fonlardan, 11.548.308,58 TL geçmiş yıllar karlarından bedelsiz 20.400.000,00 TL ‘lik kısmın sermayeye eklenmesi suretiyle, toplam 80.000.000,00 TL ilave edilerek 170.000.000,00 TL ’den 250.000.000,00 TL ’ye artırılmasına, Çıkarılacak hisse senetlerinin tamamının hamiline yazılı ve 21. tertip olarak basılmasına karar vermiştir.

Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi: Satışı yapılacak 21. tertip paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. Pay grubu

Nama/hamiline olduğu

Bir payın nominal değeri

(TL)

Pay sayısı

Nominal Değerleri

toplamı (TL)-- HAMİLİNE 0,01 59.600.000.000.- 59.600.000.--- Toplam 59.600.000.000.- 59.600.000.-

9.3. Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi: Yoktur.

9.4 a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

I Olağanüstü Yedek Akçeler : 8.850.464,74.-TLII Geçmiş Yıllar Karları : 11.548.308,58.-TLIII Özel Fonlar : 1.226,68.-TL

TOPLAM : 20.400.000,00.-TL

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi: Pay grubu

Nama/hamiline olduğu

Bir payın nominal değeri

(TL)

Pay sayısı

Nominal Değerleri

toplamı (TL)-- HAMİLİNE 0,01 20.400.000.000.- 20.400.000.--- Toplam 20.400.000.000.- 20.400.000.-

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları: i) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay alma oranı: Ortaklığın artırılan 20.400.000,00.- TL’ye karşılık %12 oranında bedelsiz pay alma hakkı vardır. ii) Başvuru şekli: Ortaklarımız hisse senedi dağıtımına ilişkin ilanımızdan itibaren, ilanda belirtilen adreslere başvurarak sahip oldukları hisse senetlerinin 21 No’lu yeni pay alma kuponlarını ibraz edecek ve bedelsiz hisse senetlerini alacaklardır. Bedelsiz hisse senedi alma işlemi için süre sınırlaması yoktur.

48

9.5 Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar: Kardan pay alma hakkı (SPK md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPK md. 15), yeni pay alma hakkı (TTK Md. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12), genel kurula katılma hakkı (TTKn md. 360), genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK md.373,374), bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363), iptal davası açma hakkı (TTK md.381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12). Diğer taraftan, TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen “azınlık hakları”, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır (SPK md. 11).

9.6 Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi:

a) Hak kazanılan tarih: İhraç edilen hisse senetleri, yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi itibarıyla temettüye hak kazanır. Şirketimizin nakdi sermaye artırımı nedeniyle ihraç edecekleri hisse senetlerinin satış süresi içinde hesap dönemi sona ererse, hesap döneminin son gününü takip eden tarihten başlamak üzere, hisse senetleri geçmiş hesap dönemlerine ilişkin kâr payı kuponları iptal edilerek satılır.

b) Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır.

c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Yoktur.

d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı:

Ana sözleşme hükümlerine uygun olarak SPK mevzuatı uyarınca belirlenen oran ve dönemlerde dağıtılacaktır.

9.7 a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:

İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un Seri: IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir. b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu tekliflerin sonucu hakkında bilgi: Yoktur.

49

9.8 Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: Yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır. b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı: Yoktur. c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı: Tahsis kararı alınmamıştır. d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir. e) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: Ortakların çıkarılmış sermayede mevcut paylarının % 35,0588’ü oranında bedelli, %12 oranında bedelsiz yeni pay alma hakları vardır. f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: Garanti Bankası Kayseri Organize Sanayi Bölgesi Şubesinde açılan 525/6298781 no’lu hesaba nakit olarak ödenecektir. g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

I. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız 9.17 bendinde belirtilen yere başvurarak sahip oldukları hisse senetlerinin 20 no’lu yeni pay alma kuponlarını (sahip oldukları hisse senetlerini) ibraz edeceklerdir. Sermaye artırımına katıldıklarına dair iştirak taahhütnamesini imzaladıktan sonra, ortaklıkla da mutabık kalınan yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve ödemeye ilişkin makbuzun bir örneğini Ortaklığa tevdi edeceklerdir.

II. Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, iştirak taahhütnamesi olsa dahi talep işleme konmayacak ve önceden yapılmış işlemler iptal edilecektir.

h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler: Kayseri E Haber Günlük Gazetesi ve Şirketimizin internet sitesinde

9.9 Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı: Yoktur.

9.10 Halka arz tutarı: 170.000.000 TL olan çıkarılmış sermayemizin, %35,0588’i oranında ve 59.600.000 TL tutarında her biri 1 kuruş değerde 5.960.000.000 adet pay halka arz edilecektir.

50

9.11 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Toplam olarak 59.600.000 TL nominal değerli Şirketimiz hissesi ihraç edilecek olup, yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gün, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz süresi ise 8 gündür. Bu sürelerin başlangıç ve bitiş süreleri ilan edilecek sirkülerlerde belirtilecektir. Yeni pay haklarının kullanılması işleminin 2012 yılı Haziran ayının sonuna doğru, kalan payların halka arzının aynı yılın Temmuz ayı içerisinde gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.

9.12 1 Kuruş nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler: Yeni pay alma hakları nominal bedel üzerinden kullanılacak olup, rüçhan haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar 8 gün süre ile halka arz edilecektir. Kalan payların halka arzında beher hissenin fiyatı halka arza iştirak edecek yatırımcıların fiyat teklifleri çerçevesinde tespit edilecektir. Bu bağlamda herhangi bir fiyat tespit çalışması yapılmamıştır.

9.13 Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması: Yoktur.

9.14 Satış yöntemi ve başvuru şekli: Yeni pay alma haklarının kullanılması sonrasında satılamayan paylar için, fiyat teklifi alma yoluyla talep toplama yöntemi uygulanacaktır. Bu yöntemde toplanan teklifler, en yüksek fiyat teklifinden en düşük fiyat teklifine doğru olmak üzere her fiyat düzeyinde talep edilen miktarlar ile birikimli miktarları gösteren bir tabloya dönüştürülür. Nominal değerin altındaki fiyat teklifleri dikkate alınmaz. Birikimli olarak en çok hisse senedinin satılabildiği fiyat, satış fiyatı olarak belirlenir. Hisse senetlerinin dağıtımında bu fiyatı karşılayan teklifler dikkate alınır. Belirlenen fiyat düzeyinde talep edilen toplam hisse senedi miktarının satışa sunulandan fazla olması durumunda, en yüksek fiyatlı talepten başlamak suretiyle dağıtım işlemi yapılır. Teşekkül eden fiyat seviyesinde birden fazla yatırımcının karşılanamayan talebi olması durumunda, yatırımcılar arasında dağıtım talep miktarı ile orantılı olarak yapılır. Dağıtım sonucunda ortaya çıkan miktarlar, miktar konusunda bir alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilir, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılır ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulur. Dağıtım hesaplamalarında küsurat ortaya çıkması durumunda küsurat tama iblağ edilerek talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında yönetim kurulunun uygun gördüğü şekilde dağıtım yapılır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahipleri, 9.17 bendinde belirtilen yere başvurarak iştirak taahhütnamesini imzaladıktan sonra, ortaklıkla da mutabık kalınan pay bedellerini 9.16 bendinde belirtilen banka şubesinde açılan hesaba halka arz süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve ödemeye ilişkin makbuzun bir örneğini ortaklığa tevdi edeceklerdir.

9.15 Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Yoktur.

9.16 Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: Garanti Bankası Kayseri Organize Sanayi Bölgesi Şubesi 525/6298781 no’lu hesaba nakit olarak ödenecektir.

9.17 Başvuru yerleri:

Şirket Merkezi Muhasebe Müdürlüğü Erciyes Mah. Hes Cad. No:22 38210 Hacılar /KAYSERİ Telefon: +90 (352) 207 45 00

51

9.18 Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları, Seri:VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

9.19 Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi: Yoktur. a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar (konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı: Yoktur. b) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı: Yoktur. c) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar: Yoktur.

9.20 Payların dağıtım zamanı ve yeri: Hisse senetleri sirkülerde belirtilen esaslar çerçevesinde hisse senetlerinin satışı anında teslim edilecektir.

9.21 Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay başına maliyet: 160.000 TL kayda alma ücreti, 45.000 TL Hisse Senedi Basım Giderleri ve ayrıca ilan-reklam giderleri olmak üzere toplam 205.000 TL gider yapılabileceği öngörülmektedir. 1 Kuruş nominal değerli paya düşen maliyet ise 205.000 TL/8.000.000.000 = 0,00002563 TL’dir.

9.22

Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi: Yoktur.

9.23 Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: İptal söz konusu değildir.

9.24 Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında bilgi: Satış fiyatının üzerinde ödenen tutarlar ile karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade tutarı, en geç halka arzın tamamlandığı günü takip eden iş gününden başlamak üzere, yatırımcıların banka hesaplarına aktarılacaktır.

9.25 Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi: Çıkarılmış sermayemizin artırılma zorunluluğu daha çok, ülkemizde geçmiş yıllarda yaşanan ekonomik kriz ve döviz kurlarındaki ani iniş ve çıkışlar ile açıklanabilir. Bu faktörler işletmede maliyetleri artırarak uluslararası rekabeti büyük ölçüde güçleştirmiştir. Üretim giderlerinin; hammadde, yardımcı madde, işçilik ve dışarıdan sağlanan girdilerin maliyetlerinin devamlı şekilde artması ile öz sermaye yetersizliği doğmuş, bunu telafi etmek için de yabancı kaynağa başvurulmuştur. (31.12.2011 tarihi itibariyle kullanılan banka kredilerinin toplamı 394.396.326.-TL)’ye ulaşmıştır.

52

2011 yılı sonu itibariyle Ortaklığımızın dönen varlıkları toplam 504.929.228.-TL, kısa vadeli borçları ise 360.620.116.-TL düzeyinde olup, net işletme sermayesi (Dönen varlıklar –kısa vadeli borçlar) 144.309.112.-TL’dir.Yeni nakit ihtiyacı Sermaye artırımı ve gerekli görülürse banka kredisi ile karşılanacaktır. Şirketimiz 2009 yılında 15.183.000 TL, 2010 yılında da 10.942.679 TL, 2011 yılında da 16.025.953 TL tutarında finansman gideri ödemiştir. Kredi kullanımı; kârlılığı büyük ölçüde azaltmakta, üretim maliyetlerinin artması, dolayısıyla rekabet gücünü azaltması yanında rasyoları da bozmakta, kredibiliteyi düşürmektedir. Aynı zamanda, kalite ve verimliliği, üretim çeşitliliğini ve kapasitesini artırmak, mamullerimize iç ve dış piyasalarda rekabet gücü kazandırmak için de yatırım yapmak zorunluluğu, günümüz şartlarında, daha da ön plana çıkmaktadır.

12.12.2007 tarih ve 88645 sayılı Yatırım Teşvik belgesi için revize nedeniyle kapatılma başvurusu yapılmış olup, sabit fiyatlarla 15.405.225 TL harcama yapılmıştır. Tevsi yatırımlarımızın devam etmesi için 88645 sayılı Yatırım Teşvik Belgesinin devamı mahiyetinde olan, 07.07.2010 tarih ve 97216 sayılı yeni Yatırım Teşvik Belgesi ile 11.000.000 TL makine, teçhizat ve ekipman yatırımı öngörülmektedir. Bu belgenin süresi iki yıl olup 16.06.2012 tarihinde tamamlanacaktır. Teşvik belgeli bu yatırım harcamalarımızın % 24’ünün öz kaynaklardan karşılanması mevzuat gereği olduğundan, bu husus da nakdi sermaye artırımını zorunlu kılmaktadır.

Bütün bu düşüncelerle; hem finansman giderlerini azaltarak kârlılığı artırabilmek, hem de yatırımları gerçekleştirebilmek amacıyla, en son nakdi sermaye artırımının yapıldığı günden bugüne kadar enflasyon ve devalüasyon tahribatına uğrayan işletme sermayesi ihtiyacının öz kaynağa dönüştürülmesini de ön planda tutarak, çıkarılmış sermayemizin artırılması gerekmektedir. Halka arz sırasında yapılması tahmin edilen 205.000 TL’lik giderler düşüldükten sonra, 59.395.000 TL nakit girişinin olması öngörülmektedir. Bu nakit girişinin, belirtilen kullanım yerleri için yeterli olacağını düşünmekteyiz

9.26 Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: Nemalandırılmayacaktır.

9.27 Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi: Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:I, No:40 sayılı ‘ Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 25. maddesinde yer alan şartların gerçekleşmesi halinde önceden talepte bulunan yatırımcıların taleplerinden vazgeçme hakları bulunmaktadır.

53

9.28 Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

Adı Soyadı Görevi Mustafa BOYDAK Yönetim Kurulu Başkanı Hasan Hüseyin GÜRDOĞAN Yönetim Kurulu Başkan Vekili Hacı BOYDAK Yönetim Kurulu Üyesi Şükrü BOYDAK Yönetim Kurulu Üyesi Yusuf BOYDAK Yönetim Kurulu Üyesi Memduh BOYDAK Yönetim Kurulu Üyesi Bekir BOYDAK Yönetim Kurulu Üyesi Hamit GÜRDOĞAN Yönetim Kurulu Üyesi Bekir IRAK Yönetim Kurulu Üyesi – Genel Müdür Avni ÇİFTÇİ Denetim Kurulu Üyesi Şaban UZAY Denetim Kurulu Üyesi Levent YILMAZ Genel Müdür Yardımcısı Şaban ASLANKAYA Muhasebe Müdürü Mustafa KÖROĞLU Muhasebe Memuru

9.29 Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları: Yoktur.

a) Nitelikli yatırımcılar, bireysel yatırımcılar, ortaklığın çalışanları ve diğer yatırımcı kategorilerine tahsis edilen oranlar: Yoktur.

b) Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler: Yoktur.

c) Bireysel yatırımcılar ve ortaklığın çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda aşırı talep olması halinde uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri: Yoktur.

d) Tahsiste belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer tanınabilecek ayrıcalıklar, söz

konusu gruplara tahsis edilen yüzdeler ve bu gruplara dahil edilme kriterleri: Yoktur.

e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması planlanan asgari pay tutarı: Yoktur.

f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar: Yoktur.

g) Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi: Yoktur.

9.30 Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: Yoktur.

9.31 Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Yoktur.

9.32 Borsada işlem görme: Şirketimizin paylarının Borsada işlem görmesi amacıyla Borsaya başvurulması ile ilgili henüz bir talebi yoktur.

54

9.33 Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler: Yoktur. a) Ortaklık tarafından verilen taahhüt: Yoktur. b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Yoktur.

c) Taahhütlerin içeriği, istisnaları ve dönemi: Yoktur.

9.34 Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:

Kayseri E Haber ve şirketimizin internet sitesinde yayınlanacaktır. (www.hes.com.tr)

9.35 Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi: Yoktur. a) Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde mevcut ortaklara ait payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesinin planlanıp planlanmayacağı: Yoktur. b) Ek satışa konu olabilecek payların azami tutar ve oranları ile satış yöntemi: Yoktur. c) Ek satışın aracı kurumca ortaklardan ödünç alınacak payların satışı yoluyla gerçekleştirilmesinin planlandığı kısmı ile ilgili açıklama: Yoktur. i) Ek satışı gerçekleştirecek aracı kurumun ticaret unvanı: Yoktur. ii) Ödünç sözleşmesinin esasları: Yoktur. iii) İşlemlerin Fiyat Taahhüdü Niteliğinde Olmadığına İlişkin Açıklama: Yoktur. iv) Sorumluluk: Yoktur. d) Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler: Yoktur.

9.36 Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler: Yoktur.

9.37 Sulanma Etkisi

a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: Yoktur.

b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: Yoktur.

9.38 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden yararlanacak kişiler hakkında bilgi: Yoktur.

55

10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI 10.1 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda

yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:

AKTİF (TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012

I. DÖNEN VARLIKLAR 267.828.114 389.367.765 504.929.228 471.578.503II. DURAN VARLIKLAR 113.644.972 119.681.664 151.207.060 163.882.516AKTİF VARLIKLAR TOPLAMI 381.473.086 509.049.249 656.136.288 635.461.019

PASİF (TL)

31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012

I. KISA VADELİ BORÇLAR 140.145.982 173.049.799 360.620.116 304.585.989II. UZUN VADELİ BORÇLAR 56.728.202 135.546.482 98.218.695 120.735.204III. ÖZ SERMAYE 184.598.902 200.453.148 197.297.476 210.139.825PASİF VARLIKLAR TOPLAMI 381.473.086 509.049.249 656.136.288 635.461.019

2011 yılı itibariyle Şirketimizin aktifinin %77’si dönen varlıklardan, %23’ü ise duran varlıklardan oluşurken, 31.03.2012 tarihi itibariyle dönen varlıkların aktiften aldığı pay %74 olarak gerçekleşmiştir. 31.03.2012 tarihi itibariyle varlıklarımızın %67’si yabancı kaynaklarla, %33’i ise öz kaynaklarla finanse edilmiştir. Şirketimizin 31.12.2011 ve 31.03.2012 tarihli bilançolarına göre, dönen varlıklar içindeki en önemli kalemleri stoklar ve ticari alacaklar olarak ifade edilebilir. Yıllar itibariyle hazır değerlerde dalgalanmalar görülürken, hazır değerlerde biriken nakit repoda değerlendirilmektedir. Söz konusu kalemlerdeki dalgalanmaların nedeni ise, yüklü miktardaki hammaddelerin nakit alımının repo miktarını etkilemesidir. Stoklardaki dalgalanma da yapılan satışların yüklü miktarda olmasından kaynaklanmaktadır. Anlık verilerde bu kalemler yüksek ya da düşük olabilmektedir. Aynı şekilde satışların yüksek miktarlarda ve vadeli olması nedeniyle, anlık olarak ticari alacaklarda dalgalanmalar yaşanabileceği, ancak ortalama olarak düşünüldüğünde ilgili kalemlerin istikrarlı bir seyir izlediği görülmektedir. 31.03.2012 tarihi itibariyle Şirketimizin toplam 425.321.193 TL tutarında yabancı kaynağı olup, bu tutarın 304.585.989 TL’si kısa vadeli, 120.735.203 TL’lik kısmı ise uzun vadelidir. 31.12.2011 itibariyle 360.620.116 TL olan kısa vadeli finansal borçların 31.03.2012 tarihi itibariyle 305.585.989 TL’ye gerilediği, 31.12.2011 tarihi itibariyle 98.218.695 TL olan uzun vadeli finansal borçların 31.03.2012 itibariyle 120.735.203 TL’ye yükseldiği görülmektedir. Bu durum, Şirketimizin hammadde tedarikini nakit, satışlarını ise vadeli olarak yapması nedeniyle, finansman ihtiyacının bazı dönemlerde bankalarla yapılan anlaşmalarla giderilmesinden ve kur seviyelerinin bu dönemlerde aşırı artış ve azalışlarından kaynaklanmaktadır. Yüksek hammadde miktarlarının nakit olarak satın alınması, Şirketimizin finansal borçlarında dalgalanmalara neden olmasının yanı sıra, faaliyet gösterdiğimiz sektörün bir gereği olarak sürekli yatırım yapılmaktadır. Bu durumda da doğan finansman ihtiyacı, yine bankalardan sağlanan kredilerle karşılanmaktadır. 2009 yılında özsermaye aktiften %48,4 pay alırken, bu oran 31.12.2010 tarihi itibariyle %39,4’e, 31.12.2011 tarihinde ise %30,07’e gerilemiştir. 31.03.2012 tarihi itibariyle bu oran %33’olarak gerçekleşmiştir. Yıllar itibariyle özkaynak kalemleri analiz edildiğinde 2008 yılında Ekaş A.Ş. ile birleşmenin bu kalemlerde önemli değişikliklere neden olmuştur. Şirketimiz, 2008 yılındaki birleşmeden önce ödenmiş sermayesini 100 milyon TL’ye artırmış, birleşmeyle birlikte çıkarılmış sermayesi 115 milyon TL’nin üzerine çıkmıştır. 31.12.2009 itibariyle çıkarılmış sermaye 145 milyon TL’ye yükselmiştir. Ardından 2010 yılında 25 milyon TL’lik nakit sermaye artırımı ile Şirketimizin ödenmiş sermayesi 170 milyon TL seviyesine ulaşmıştır. 2012 yılı içerisinde 59.600.000 TL nakit karşılığı ve 20.400.000 TL bedelsiz artırımın tamamlanması durumunda Şirket sermayemiz kayıtlı sermaye tavanı olan 250.000.000 TL ‘ye ulaşacaktır.

56

Likidite, Finansal Yapı ve Karlılık Oranları:

31.12.2009

31.12.2010

31.12.2011

31.03.2012

a)Likidite Oranları 1.Net İşletme Sermayesi (TL) 127.682.135 216.957.919 144.309.112 166.992.513 2.Cari Oran 1,90 2,26 1,40 1.55 3.Hazır Kıymet Oran (Likidite Oranı) 1,23 1,35 1,02 1,02b)Finansal Yapı Oranları 1.Toplam Borçlar / Net Aktif Toplamı 0,51 0,61 0,70 0,67

2.Borçlar / Öz Sermaye 1,05 1,54 2,33 2,02c)Karlılık Oranları 1.Brüt Satış Kârı / Net Satış 0,12 0,07 0,077 0,048 2.Dönem Karı + Finansman Gider / Net Aktif Toplamı 0,13 0,05 0,03 0,032

3.Dönem Karı/Çıkarılmış Sermaye 0,23 0,07 0,020 0,092 4.Vergi Sonrası Kar/Çıkarılmış Sermaye 0,20 0,05 0,005 0,076

Net İşletme Sermayesi=Dönen Varlıklar-Kısa Vadeli Borçlar formülü ile hesaplanan net işletme sermayesi 31.12.2011 dönemi sonunda 144.309.112 TL’dir. Şirketimizin finansal yapısı incelendiğinde, 2009 yılları arasında borçlarda düşüş olduğu, karlılık oranlarında da artış olduğu ancak 2010 ve 2011 yılında bu durumların finansman giderlerindeki artış ve brüt kardaki düşüşle değiştiği görülmektedir. 10.2 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:

- Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net satışları etkileme derecesi hakkında bilgi: - Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi:

(TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012Yurtiçi Brüt Satışlar 393.670.485 535.670.343 830.142.697 177.880.176Yurt Dışı Brüt Satışlar 142.200.083 186.599.094 255.293.466 75.455.489TOPLAM 535.870.568 722.269.437 1.085.436.163 253.335.665Satışlardan İndirimler (9.608.896) (11.285.439) (16.082.667) (2.470.645)NET SATIŞLAR TOPLAMI 526.261.672 710.983.998 1.069.353.496 250.865.020

Şirketimizin net satış gelirleri, 2009 yılına göre 2010 yılında %35, 2011 yılında 2010 yılına göre %50 artmıştır. Ciromuzun önemli oranda yükselmesine karşın artın kur ve hammadde fiyatları maliyetleri de artırmış ve karlılığımızı doğrudan etkilemiştir.

57

10.3 Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek işletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:

(TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012Dönen varlıklar 267.828.114 389.367.765 504.929.228 471.578.502Kısa vadeli borçlar 140.145.982 173.049.799 360.620.116 304.585.989Net işletme sermayesi 127.682.132 216.957.966 144.309.112 166.992.513Net satışlar 526.261.672 710.983.998 1.069.353.496 250.865.020Net işletme sermayesi devir hızı 4,12 3,29 7,41 1,50

Dönen Varlıklar-Kısa Vadeli Borçlar formülü ile bulunan net işletme sermayemiz, 2009 yılından sonra %70 artış göstermiş, 2011 yılında ise %33 azalışla 144.309.112 TL olmuştur. 31.03.2012 tarihine kadar yaklaşık %16 oranında artmış ve 166.992.513 TL olmuştur. Şirketimizin borçları vadesinde ödenmektedir. Üretim tesisleri için gerekli hammaddenin her an yeterli miktarda bulunması, diğer bir ifadeyle üretimi aksatacak hammadde eksikliğinin bulunmaması, mal satış fiyatlarının piyasa rayiçlerinde seyretmesi de Şirketimizin gelecek 12 ay içerisinde net işletme sermayesinin faaliyetleri için yeterli olduğunu göstermektedir. Şirketimizin dönen varlıkları 2009 yılında 267,8 milyon TL iken, 2010 yılında 389,3 milyon TL’ye yükselmiştir. 2011 yılında ise, dönen varlıklar toplamı 504,9 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılının ilk 3 aylık döneminde ise, dönen varlıklar 471,5 milyon TL olmuştur. Şirketimizin kısa vadeli yükümlülükleri 2009 yılında 140,1 milyon TL iken 2010 yılında 173 milyon TL’ye yükselmiştir. 2011 yılında ise, kısa vadeli yükümlülük döviz kurlarındaki artış nedeniyle 360,6 milyon TL’ye yükselmiştir. 2012 yılının ilk 3 aylık döneminde ise yine döviz kurlarındaki azalış sebebiyle 304,5 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketimizin net satışları 2009 yılında 526,6 milyon TL iken, 2010 yılında 710,9 milyon TL’ye yükselmiştir. 2011 yılında ise, 1,069 milyar TL’ye ulaşmıştır. Net satışlarımız 2012 yılının ilk 3 aylık döneminde ise 250,8 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

58

10.4 Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz, teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkında bilgi: Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu (31.12.2011)

Tutar (TL) (31.03.2012)

Tutar (TL) *Kısa vadeli yükümlülükler 360.620.116 304.585.989Garantili 0 0Teminatlı 0 0Garantisiz/Teminatsız 360.620.116 304.585.989Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) 98.218.695 120.735.204

Garantili 0 Teminatlı 0 Garantisiz/Teminatsız 98.218.695 120.735.204Özkaynaklar 197.297.476 210.139.825Ödenmiş/çıkarılmış sermaye 170.000.000 170.000.000Yasal yedekler 5.810.492 5.810.492Diğer yedekler 21.486.984 34.329.333TOPLAM 656.136.288 635.461.018 Net Borçluluk Durumu Tutar (TL) Tutar (TL)A. Nakit 47.462 30.319B. Nakit Benzerleri 16.396.855 3.022.270C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar 8.027.825 100.000D. Likidite (A+B+C) 24.472.142 3.152.589E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar 0 0F. Kısa Vadeli Banka Kredileri 301.897.261 219.738.691G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı 5.995.485 5.032.073

H. Diğer Finansal Borçlar 0 0I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 307.894.521 224.770.764J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) 283.420.604 221.618.175K. Uzun Vadeli Banka Kredileri 86.503.581 107.938.303L. Tahviller 0 0M. Diğer Uzun Vadeli Krediler 0 0N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 86.503.581 107.938.303O. Net Finansal Borçluluk (J+N) 369.924.185 329.556.478

(* 31.03.2012 ara dönem rakamları bağımsız denetimden geçmemiştir.)

59

11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI 11.1 Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:

KAYNAKLAR 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 31.03.2012

(TL) % (TL) % (TL) % (TL) % I. KISA VADELİ BORÇLAR

140.145.982 37% 173.049.799 34% 360.620.116 55% 304.585.989 %48

A. Finansal Borçlar 126.461.290 33% 133.252.490 26% 307.894.521 47% 224.770.764 %35

II. UZUN VADELİ BORÇLAR

56.728.202 15% 135.546.482 27% 98.218.695 15% 120.735.204 %19

A. Finansal Borçlar 46.840.448 12% 124.554.878 24% 86.503.581 13% 107.938.303 %17

III. ÖZ SERMAYE 184.598.902 48% 200.453.148 39% 197.297.476 30% 210.139.825 %33

KAYNAKLAR TOPLAMI 381.473.086 100% 509.049.429 100% 656.136.288 100% 635.461.019 %100

Şirketimiz, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve öz kaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. 2010 yılında Şirketimizin toplam kaynakları 2009 yılına göre 127.576.343 TL artarak 509.049.429 TL olmuştur. 2011 yılında ise 147.086.859 TL artış göstererek 656.136.288 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketimiz 2011 yılında faaliyetlerini yaklaşık %30 özkaynak, %70 dış kaynak finansmanı ile fonlamaktadır. Kısa vadeli borçlar 2009 yılında %37, 2010 yılında %34 ve 2011 yılında da %55 oranında Kaynaklardan pay almıştır. 31.03.2012 tarihi itibariyle bu oran %48 olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönem itibariyle kısa vadeli finansal borçlarımızın kaynaklar içindeki payı %35’tir. Uzun vadeli borçların Kaynaklar içindeki payı 2009 yılında %15, 2010 yılında %27 ve 2011 yılında ise %15 ‘dur. 31.03.2012 tarihinde bu oran %19 olmuştur. 31.03.2012 tarihi itibariyle kaynaklarımızın %17’lik kısmı uzun vadeli finansal borçlarımızdan oluşmaktadır. Özkaynaklarımızın Kaynaklar içindeki payı 2009 yılında %48 iken 2010 yılında %39’a, 2011 yılında ise %30’a gerilemiştir. 31.12.2012 tarihi itibariyle bu oran %33’tür.

60

11.2 Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: Şirketimizin, son üç yıla ait Nakit Akım Tabloları aşağıdadır.

(TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011

A-DÖNEM BAŞI NAKİT MEVCUDU 8.635.136 27.528.796 12.093.930B-DÖNEM İÇİ NAKİT GİRİŞLERİ 656.172.429 789.818.954 1.105.513.719 1-Satışlardan Elde Edilen Nakit 584.322.481 600.598.538 937.340.921 2-Diğer Faaliyetlerden Gelirler ve Karlar 34.193.203 24.611.672 20.889.197 3-Olağanüstü Gelir ve Karlardan Sağlanan Nakit 1.102.170 2.714.760 3.264.421

4-Kısa Vad. Borçlarda Artış(Alımlarla İlgili Olmayan) 0 6.791.200 174.642.031

5-Uzun Vadeli Borçlarda Artış 0 77.714.430 (38.051.298) 6-Sermaye Artırımından Sağlanan Nakit 22.218.724 25.000.000 - 7-Diğer Nakit Girişleri 14.335.851 52.388.354 7.428.446C-DÖNEM İÇİ NAKİT ÇIKIŞLARI (637.278.769) (805.253.819) (1.101.163.332) 1-Maliyetlerden Kaynaklanan Nakit Çıkışı (471.315.627) (692.980.607) (944.367.823)

2-Faaliyet Giderlerinden Dolayı Nakit Çıkışı (19.713.341) (19.512.049) (22.813.402)

3-Diğer Faaliyetlerden Giderler ve Zararlardan (29.932.865 ) (25.279.464) (48.032.894)

4-Finansman Giderlerinden Dolayı Nakit Çıkışı (15.183.000) (10.942.679) (16.025.953)

5-Olağanüstü Gider ve Zararlardan Dolayı Nakit Çıkışı (420.513) (98.010) (5.281.111)

6-Duran Varlık Yatırımları Nedeniyle Nakit Çıkışı (27.603.669) (21.382.812) (48.560.823)

7-Kısa Vadeli Borçların Anapara Ödemeleri 6.157.751 - -

8-Uzun Vadeli Borçların Anapara Ödemeleri 52.202.204 - -

9-Ödenen Vergi ve Benzerleri 4.524.180 (1.254.031) (3.491.708) 10-Ödenen Temettüler 0 (17.647.057) (4.117.644) 11-Diğer Nakit Çıkışları 10.225.619 (16.157.110) (8.471.974)D-DÖNEM SONU NAKİT MEVCUDU 27.528.796 12.093.931 16.444.317E-NAKİT ARTIŞ ve AZALIŞI (A+B)-(C+D) 18.893.660 (15.434.865) 4.350.387

2010 yılından itibaren uzun vadeli krediler kullanılmasına bağlı olarak da Uzun Vadeli Borçlar daha fazla artış göstermiştir. 2009 yılında, yeni kredi girişleri yerine, daha çok önceki dönemlerde kullanılan kredilerin taksit ödemeleri yapılmış, bu ödemelerde, nakit akım tablosunun, nakit çıkışlarında, kısa ve uzun vadeli anapara ödemeleri kaleminin artış sebebi olmuştur.

Dünyada ve ülkemizde 2008 yılı sonlarında yaşanmaya başlanan ekonomik durgunluğa bağlı olarak, kurlardaki dalgalanmalar, kur farkı giderlerimizin artmasına neden olmuştur. Bu nedenle de diğer faaliyetlerden gider ve zararlar kaleminde büyük bir artış meydana gelmiştir.

2011 yılında ciromuzun bir önceki yıla göre yaklaşık %50 oranda artmasına bağlı olarak gerek nakit girişimizde gerekse nakit çıkışımızda belirgin bir artış olmuştur.

61

11.3 Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: Şirketimiz, esas faaliyetlerini sürdürürken düzenli olarak fon yaratmaktadır. Söz konusu fonlar, işletme sermayesi ihtiyacının karşılanmasında, borç geri ödemelerinde ve yeni yatırımların finansmanında kullanılagelmiştir.

11.4 Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: Yoktur.

11.5 - Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar, - Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: Yoktur.

12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI 12.1 Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç

yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte ve Şirketin internet sitesinde yer almaktadır.

12.2 Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi: Engin Bağımsız ve Denetim SMMM A.Ş. ile 2009 ve 2010 faaliyet yıllarını kapsamak kaydıyla iki yıl boyunca çalışılmıştır. Üst yönetimin kararı gereği 2011 faaliyet yılı için Güney Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. ile çalışılmıştır.

12.3 Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler: Yoktur.

13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ1 13.1 Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

13.2 Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur.

14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi: Şirketimiz Esas Sözleşmesinin 30 ve 31. maddeleri uyarınca kar dağıtım uygulaması aşağıdadır.

1 Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğe yol açan bir işlemin söz konusu olması durumda, bu değişikliğe yol açan işlemin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin finansal bilgi.

62

Karın Dağıtımı: Madde 30 - Şirketin bir hesap dönemi sonunda elde etmiş olduğu gelirden; bütün genel giderler, amortisman bedelleri ve karşılıklar, her türlü vergi ve fonlar ile varsa müdevver zararların indirilmesinden sonra geri kalan “net kâr” tutarı, sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. A-Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: %5 kanuni yedek akçe ayrılır. B-Birinci Temettü: Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü hissesi ayrılır. C-İkinci Temettü: Net kârdan “A” ve “B” bentlerinde belirtilen meblağ düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen ya da tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kurul, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere yine genel kurul tarafından belirlenecek oranda pay verebilir. Genel Kurulca uygun görülecek bir miktar da T.T.Kn ’nın 468’inci maddesi uyarınca bir tesis kurulması halinde bu tesis için ayrılabilir. D-İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleri için çıkarılmış sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra pay sahipleriyle kâr’a iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın %10’u esas alınır. Yasa hükümleri ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Karın Dağıtım Tarihi: Madde 31 - Senelik karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri gözetilerek Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz. Ortaklığın Son Üç Yıla İlişkin Kar Dağıtım Tabloları: (TL) 2009 2010 2011 a) Dönem Karı/(Zararı) 33.178.751 12.279. 484 3.341.814,40b) Geçmiş Yıllar Zararı (3.747.762) 0 0,00c) Ödenecek Vergiler (4.611.493) (3.778.180) (2.379.842) -Kurumlar Vergisi (4.611.493) (3.778.180) (2.379.842) -Gelir Vergisi Kesintisi 0 0 0,00 -Diğer Vergi Vb. 0 0 0,00d) Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe (1.240.975) (425.065) (48.099)e) Net Dağıtılabilir Dönem Karı 23.578.521 8.076.238 913.874f) Ortaklara Birinci Temettü 17.647.059 4.117.647 0,00g) Memur ve İşçilere Temettü 0 0 0,00h) Yönetim Kuruluna Temettü 0 0 0,00ı) Ortaklara İkinci Temettü 0 0 0,00j) İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 1.013.072 26.634 0,00k) Statü Yedekleri 0 0 0,00l) Özel Yedekler 0 0 0,00m) Olağanüstü Yedek 4.918.391,59 3.931.955 913.874

2009 faaliyet döneminde sermayeye göre brüt %12,17 oranına karşılık oluşan 17.647.059 TL karın dağıtılmasına karar verilmiştir. 2010 faaliyet döneminde sermayeye göre brüt %2,42 oranına denk gelen 4.117.647 TL karın dağıtımının yapılmasına karar verilmiştir.

63

2011 dönem net kar ’ının çıkarılmış sermayemizin %5’inden az olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV No:39 sayılı “İhraççıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliğinin 5. Maddesi uyarınca dağıtılmaması genel kurulumuzca karara bağlanmıştır. 01.01.2011-31.12.2011 faaliyet döneminde oluşan karın çıkarılmış sermayemizin %5’inden az olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV No:39 sayılı “İhraççıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliğinin 5. Maddesi uyarınca dağıtılmaması 04.04.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantımızda karara bağlanmıştır. Kurulca belirlenen formatlara göre hazırlanmış son 3 yıllık kar dağıtım tabloları ekte yer almaktadır. 15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ2 Ortaklık tarafından tercih edilmesi durumunda ve bağımsız güvence raporu hazırlamak şartıyla kar tahmini ve kar beklentilerine yer verilebilir. 15.1 Ortaklığın kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin

kar tahminleri: Yoktur.

15.2 Ortaklığın kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar: Yoktur.

15.3 Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur.

15.4 Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin 15.1 no’lu bölümde verilmiş olan tahminlerden farklı olması durumunda farklılığın nedenleri hakkında bilgi: Yoktur.

16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI A) Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi 1. 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse Senetleri3: Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle; i.Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark, ii.Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %06 oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. Dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran %0 olarak uygulanır. Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse

2 Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir. Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar rakamının tahmin edilmesidir. 3 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67’nin eklenmesi suretiyle menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006–31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değişiklik yapan 5281 sayılı “Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” 31.12.2004 tarihli ve 25687 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli ve 5436 sayılı “Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun”la Geçici 67’nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değişiklikler ve ilaveler yapılmış ve söz konusu Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Ayrıca, 27.06.2006 tarihli ve 5527 sayılı “Gelir Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Kanun” ile Geçici 67’nci maddede bazı değişiklikler yapılmış ve değişiklikler 07.07.2006 tarihli ve 26221 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu konuda, ayrıca 257, 258, 259, 260, 263, 266, 269, 270, 273, 278, 280 Seri No’lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliğlerine de bakılabilir.

64

senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır. Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir. Tam mükellef kurumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (İMKB) işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, İMKB’de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır. Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94 madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kar ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl içinde oluşan zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran %10 olarak uygulanırken, 2008/14272 sayılı BKK ve 2010 /926 sayılı BKK ile bu oran %0 olarak uygulanır) oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir. Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır. Geçici Madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir. 2. 01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Gören ve Görmeyen Hisse Senetleri: 01.01.2006 tarihinden önce4 iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır. 4 01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinde durum: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 5281 sayılı Kanun’un 27’nci maddesi ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak, anılan madde uyarınca, 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilen gelirlere uygulanmak üzere, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki (2) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır4[3]. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK (DİE) tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2006 yılı için 6.000 TL’yi (2007 yılı için 6.400 TL-259 sayılı GVK Genel Tebliği, 2008 yılı için 6.800 TL – 266 sayılı GVK Genel Tebliği, 2009 yılı için 7.600 TL-270 sayılı GVK Genel Tebliği, 2010 yılı için 7.700 TL-273 sayılı GVK Genel Tebliğ, 2011 yılı için 8.000 TL-278 sayılı GVK Genel Tebliği, 2012 yılı için 8.800 TL-280 sayılı GVK Genel Tebliği) aşan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren 2 yıllık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi iki yılı aşanlar vergiden istisna olacaktır.01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinden Türkiye’deki banka veya aracı kurumlar aracılığıyla elde edilen veya Türkiye’de GVK geçici madde 67 uyarınca stopaja tabi tutulan kazançlar ise beyan edilmeyecektir.

65

2.1. Gerçek Kişiler 2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 4842 sayılı Kanun ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca,”ivazsız olarak iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DİE tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2009 yılı için 18.000-TL’yi (2010/654 sayılı BKK) aşan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç,”değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı aşanlar vergiden istisna olacaktır. 2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir, stopaja tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kişiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar. 2.2. Kurumlar 2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar: Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar: GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK’nun Mükerrer 81’inci maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur farklarından doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır. 3. Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve İMKB’de İşlem Görmeyen Hisse Senetleri: 5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte, İMKB dışındaki tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır. Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir.

B) Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi: 01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67 kapsamında tevkifat yapılmaması dışında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir. Hisse senedi kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aşağıdaki gibi olacaktır. 1. Gerçek Kişiler

1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 4842 sayılı Kanun’un 9’uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000 TL’yi5 (gelir vergisinin ikinci dilimi) aşan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar payları

5Bu tutar 2006 için 18.000 TL, 2007 için 19.000 TL, 2008 için 19.800 TL; 2009 için 22.000 TL; 2010 için 22.000 TL; 2011 için 23.000 TL; 2012 için 25.000 TL’dir.

66

beyanname verilmesini gerektirecektir6. GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca;”tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere”“dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat7 (%15) yapılacaktır. GVK’ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar üzerinden GVK’nın 94’üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin” menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir8. Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir. 1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler: GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere” dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır9. GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir.

Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye’de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir. 2. Kurumlar 2.1. Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen kar payları: GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar 6 Kar paylarının vergilendirilmesi konusunda 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle “vergi alacağı sistemi” kaldırılmış ve kurum bünyesinde yapılan vergi tevkifatının tamamının kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi halinde yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmesine olanak sağlanmıştır. 7 Kar paylarında tevkifat oranı, 22.07.2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) gereğince 23.07.2006 tarihinden itibaren %15 olarak belirlenmiş olup, tüm mükellef grupları için aynı oran geçerlidir. Oran, anılan BKK öncesinde %10 idi. 8 Bu konunun esası şöyledir: Maliye Bakanlığı’nın 06/02/2000 tarih ve 23956 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 231 seri numaralı Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak Gelir Vergisi Kanunu’nun 85 ve 86’ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde beyan edilmesi gerekmekte idi. Ancak konuya ilişkin olarak Danıştay 4. Dairesi, 06.12.2000 tarih ve Esas No: 2000/1307, Karar No:2000/5053 sayılı kararı ile GVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6/b-i) numaralı bendinde karın sermayeye ilavesinin kar dağıtımı sayılmayacağından bahisle ortaklar açısından da elde edilmiş bir kar payından söz edilemeyeceği belirtilerek bu gelirlerin beyanına ilişkin 231 seri numaralı tebliğin iptaline karar vermiş olup, bu karar Vergi Dava Daireleri Genel Kurulunun 08/06/2001 tarih ve Esas No: 2001/180, Karar No: 2001/224 sayılı kararı ile kesinleşmiş bulunmaktadır. 9 Diğer yandan, GVK’ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62’ye göre; kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dağıtımı halinde gerçek kişilerce elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlarının dağıtımı halinde, gerçek kişilerce elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)’u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir.

67

mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 6’ncı maddesine göre kurum kazancı, GVK’nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari işletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/1) uyarınca, tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır10 2.2. Dar Mükellef Kurumlar: Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır. C) Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama: Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken tevkifatların tümü ilgili ortaklık tarafından; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca, hisse senedi kar paylarında tevkifat ilgili ortaklık tarafından kesilecektir. 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER: Yoktur. 18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER Aşağıdaki belgeler Erciyes Mah. Hes Cad. No: 22 38210 Hacılar /KAYSERİ adresindeki ortaklığın merkezi ve başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.) 2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tabloları

10 Diğer yandan, GVK’ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62’ye göre; 1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin; a) 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının, b) (a) bendi kapsamı dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlarının, Dağıtımı halinde GVK madde 94 uyarınca tevkifat yapılmaz. 2. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (a) bendi kapsamında elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır. 3. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (b) bendi kapsamında elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)’u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir. 4. Kurumlar vergisi mükelleflerinin doğrudan veya iştirakleri aracılığıyla, bu maddenin (1) numaralı fıkrasında belirtilen nitelikte kâr payı elde etmeleri halinde, bu kâr paylarının dağıtımı ve kâr payı elde eden gerçek kişilerce bu kâr paylarının beyanı ile ilgili olarak (1), (2) ve (3) numaralı fıkra hükümleri uygulanır. 5. Bu madde kapsamındaki kâr payları için GVK madde 22 hükümleri uygulanmaz.

68

19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

HES Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş

Yetkilileri Sorumlu Olduğu Kısım:

Şaban ASLANKAYA

Muhasebe Müdürü

Levent YILMAZ

Genel Müd. Yard.

İZAHNAMENİN TAMAMI

ENGİN Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Yetkilisi

Sorumlu Olduğu Kısım:

2009 ve 2010 Faaliyet Dönemi

GÜNEY Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Yetkilisi

Sorumlu Olduğu Kısım:

2011 Faaliyet Dönemi

69

20. EKLER

- Bağımsız Denetimden Geçmiş 2009 finansal tablolar ve dipnotları



- Şirketimizin Esas Sözleşmesi

paylarin halka arzinda kullanilacak€¦ · 1 hes hacılar elektrik sanayi ve ticaret anonim...

Documents