ADENDA NÚMERO CUATRO (IV) A CONTRATO PPA-05-99

CONTRATO DE COMPRA - VENTA DE ENERGfA

57 MW DE POTENCIA FIRME Y ENERGfA ASOCIADA SUSCRITO ENTRE

CORPORACiÓN ELÉCTRICA NICARAGUENSE, S.A. (CENSA)

Y

EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL NORTE, S.A. (DISNORTE) y

EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL SUR, S.A. (DISSUR),

CESIONARIAS DE LA EMPRESA NICARAGUENSE DE ELECTRICIDAD (ENEL)

Nosotros, JOSÉ ANTONIO LEY LAU, casado, Ingeniero Eléctrico, mayor de edad y de este

domicilio, de nacionalidad nicaragüense, quien se identifica con Cédula de Identidad Número cero,

cero, uno, guión, uno, ocho, cero, ocho, cuatro, nueve, guión, cero, cero, uno, dos, letra F

( 001-180849 -0012F ), en representación de CORPORACiÓN ELÉCTRICA NICARAGUENSE, S.A.

(CENSA), en adelante denominado "EL VENDEDOR"; y ANTONIO PALOMARES FERNANDEZ,

mayor de edad, casado, Ingeniero, con domicilio actual en la ciudad de Managua, capital de la

República de Nicaragua; identificado con documento nacional de identidad Español número siete

cinco cero seis tres seis tres seis "p" (75.063.636-P), actuando en nombre y representación

de las sociedades: 1) DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL NORTE, S.A (DISNORTE), entidad

de derecho privado, del domicilio de la ciudad de Managua, con personalidad jurídica propia y

organizada de conformidad con las leyes de la República de Nicaragua, de conformidad con: A)

Escritura Pública Número Cuarenta y Tres (43) Constitución y Estatutos de Sociedad Anónima,

otorgada a las nueve de la mañana del día diecinueve de abril de mil novecientos noventa y

nueve, ante los Oficios Notariales del Doctor Francisco Ortega González, la que se encuentra

debidamente inscrita bajo el Número veinte mil ciento ochenta y seis guión 8 dos (20,186-

82 ) , Páginas de la cuatrocientos cincuenta y uno a la cuatrocientos ochenta y siete

(451/487), Tomo setecientos cincuenta y ocho guión 8 dos (758-82) del Libro Segundo de

Sociedades y bajo el Número cincuenta y dos mil setecientos sesenta y nueve guión A

(52,769-A), Páginas de la treinta y cinco a la treinta y seis (35/36), Tomo ciento treinta y

ocho guión A (138 -A) del Libro de Personas; ambos del Registro Público Mercantil de

Managua; cuyas reformas al pacto social constan en las siguientes Certificaciones: 8)-

Certificación de Sentencia de las diez de la mañana del quince de febrero del año dos mil

cuatro por el Juzgado Tercero de Distrito de lo Civil de Managua, extendida por el Registro

Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil de Managua el doce de julio del año dos mil

cinco, la que se encuentra inscrita bajo el Número veintiún mi cuatrocientos catorce guión 8 dos

(21,414-82), Páginas diez pleca trece (10/13), Tomo setecientos ochenta y uno guión 8 dos

(781-82), del Libro Segundo de Sociedades del Registro Público de Managua y bajo el Número

cincuenta y seis mil trescientos cuarenta guión A (56, 340-A), Página treinta y cuatro (34),

Tomo ciento cincuenta y cinco guión A (155-A) del Libro de Personas. C) - Certificación de

Sentencia Número Ciento Uno (101) de las ocho y treinta minutos de la mañana, del veinticinco

de abril del dos mil cinco, extendida por el Juez de Distrito de lo Civil de Tipitapa el veintiséis

de abril del año dos mil cinco, el que se encuentra inscrito bajo el Número veintiún mil

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cuatrocientos cuarenta y uno guión 8 dos (21,441-82), Páginas doscientos veintiséis a la

doscientos treinta y uno (226/231), Tomo setecientos ochenta y uno guión 8 dos (781-82),

Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y seis mil cuatrocientos treinta y dos

guión A (56,432-A), Páginas ciento setenta y uno pleca ciento setenta y dos (171/172),

Tomo ciento cincuenta y cinco guión A (155-A), Libro de Personas, ambos del Registro Público

de Managua. D) - Certificación de Sentencia Número Ciento Treinta (130) de las ocho y treinta

minutos de la mañana del veinticinco de mayo del dos mil seis, extendida por el Juez de

Distrito de lo Civil de Tipitapa el dos de junio del dos mil seis, el que se encuentra inscrito

bajo el Número veintiún mil ochocientos veinticuatro guión B dos (21,824-82), Páginas

doscientos dieciséis a la doscientos veintidós (216/22), Tomo setecientos ochenta y siete guión

B dos (787-82) Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y siete mil

trescientos veinticinco guión A (57,325-A), Páginas ciento sesenta y cuatro a la ciento sesenta

y cinco (164/165), Tomo ciento sesenta guión A (160-A) del Libro de Personas, ambos del

Registro Público de Managua. E) - Testimonio de Escritura Pública Número Quince ( 15 )

"Protocolización de Certificación de Sentencia de Aprobación Judicial a Reformas de Estatutos de

Sociedad Anónima", otorgada en la ciudad de Managua, a las nueve y cuarenta minutos de la

mañana del día doce de febrero del año dos mil nueve, ante los Oficios Notariales del Doctor

Carlos Zúniga Núñez, debidamente inscrito bajo el Número veintidós mil seiscientos veinticuatro

guión 8 dos (No.22,624-82), Páginas doscientos dieciocho a la doscientos veintiséis

(218/226), Tomo ochocientos dos guión 8 dos (802-82) del Libro Segundo de Sociedades y

bajo el Número cincuenta y nueve mil ochocientos cincuenta y seis guión A (No. 59,856-A),

Páginas doscientos treinta y ocho a la doscientos treinta y nueve (238/239), Tomo ciento

setenta y tres guión A (173 -A) del Libro de Personas; ambos del Registro Público Mercantil de

Managua. F) Testimonio de Escritura Pública Número Sesenta ( 60) "Protocolización de

Certificación de Sentencia de Aprobación Judicial a Reformas al Pacto Social", otorgada en la

ciudad de Managua, a las dos y cinco minutos de la tarde del día once de agosto del año dos

mil diez, ante los Oficios Notariales del Doctor Pastor Lovo Castellón, debidamente inscrito bajo el

Número veintitrés mil uno guión 8 dos (No. 23, 001-B2), Páginas diecisiete pleca veinticinco

(17/25), Tomo ochocientos ocho guión 8 dos (808-82) del Libro Segundo de Sociedades y

bajo el Número sesenta y un mil treinta y dos guión A (No. 61,032-A), Páginas noventa y

nueve a la cien (99/100), Tomo ciento ochenta y uno guión A (181-A) del Libro de

Personas; ambos del Registro Público Mercantil de Managua. G) Certificación de Sentencia

Número Doscientos Setenta y Seis (276) de las diez de la mañana del cinco de noviembre del

dos mil diez, extendida por el Juez de Distrito de lo Civil de Tipitapa el nueve de noviembre del

dos mil diez, el que se encuentra inscrito bajo el Número veintitrés mil setenta y seis guión 8

dos (23,076-82), Páginas trescientos ochenta y nueve a la trescientos noventa y cinco

(389/395), Tomo ochocientos nueve guión 8 dos (809-82) Libro Segundo de Sociedades y

bajo el Número cincuenta y un mil doscientos cincuenta y tres guión A (51,253-A), Páginas

doscientos seis a la doscientos nueve (206/209), Tomo ciento ochenta y dos guión A (182-

A) del Libro de Personas, ambos del Registro Público de Managua. H ) Certificación de

Sentencia Número Cincuenta y cuatro (54) de las ocho de la mañana del día nueve de marzo

del dos mil once, extendida por el Juez de Distrito Civil de Tipitapa el catorce de marzo del

año dos mil once, la que se encuentra inscrita bajo el número veintitrés mil doscientos ochenta y

seis guión 8 dos (No. 23,286-82), Páginas trescientos treinta y ocho a la trescientos cuarenta

y siete (338/347), Tomo ochocientos trece guión 8 dos (813 - 8 2) del Libro Segundo de

Sociedades y bajo el Número sesenta y un mil ochocientos veintiuno guión A (No. 61,821-A),

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Páginas ochenta y uno a la ochenta y dos (81/82), Tomo ciento ochenta y seis guión A

(186-A) del Libro de Personas, ambos del Registro Público Mercantil de Managua; 1) Reforma

contenida en escritura pública número ciento veinticuatro (124) "Protocolización de certificación de

sentencia de aprobación judicial a reformas al pacto social y estatutos", autorizada en la ciudad

de Managua, a las nueve y treinta minutos de la mañana del día treinta y uno de octubre del

año dos mil once, por el Notario Pastor Lavo CastelJón, debidamente inscrita bajo número

cuarenta y dos mil trescientos cuarenta y uno guión 8 cinco (42,341-85), Páginas veintiséis a

la cincuenta y cuatro (26/54), Tomo un mil ciento cincuenta y nueve guión 8 cinco (1159-

85), del Libro Segundo de Sociedad del Registro Público Mercantil de Managua. Representación

que acredita mediante Escritura Pública Número Ocho (8) "Poder General de Administración",

otorgada en la ciudad de Managua, a las dos de la tarde del seis de junio de dos mil

trece, ante los Oficios Notariales de Jorge Luis Parrales Saravia e inscrito con el Número

cuarenta y tres mil quinientos noventa y nueve (No. 43,599), Páginas ciento veinticuatro a la

ciento treinta y siete (124/137), Tomo cuatrocientos setenta y uno (471) del Libro Tercero de

Poderes del Registro Público Mercantil del Departamento de Managua y 2) DISTRIBUIDORA DEELECTRICIDAD DEL SUR, S.A (DISSUR), entidad de derecho privado, del domicilio de la ciudad

de Managua, con personalidad jurídica propia y organizada de conformidad con las leyes de la

República de Nicaragua, de conformidad con: A) Escritura Pública Número Cuarenta y Cuatro

( 44) Constitución y Estatutos de Sociedad Anónima, otorgada a las nueve y veinte minutos de

la mañana del día diecinueve de abril de mil novecientos noventa y nueve, ante los oficios

notariales del Doctor Francisco Ortega González, la que se encuentra debidamente inscrita bajo el

Número veinte mil ciento ochenta y ocho guión 8 dos (20,188-82), Páginas uno a la treinta y

ocho (1/38), Tomo setecientos cincuenta y nueve guión 8 dos (759-82) del Libro Segundo

de Sociedades y bajo el Número cincuenta y dos mil setecientos setenta y uno guión A

(52,771-A), Páginas de la treinta y ocho a la treinta y nueve (38/39), Tomo ciento treinta y

ocho guión A (138-A) del Libro de Personas; ambos del Registro Público Mercantil de

Managua; cuyas reformas al Pacto Social constan en las siguientes Certificaciones: 8) -

Certificación de Sentencia Número setecientos cuarenta y siete (747 ) de las diez y veinte

minutos de la mañana del quince de noviembre del dos mil cuatro, extendida por la Juez Sexto

Civil de Distrito de Managua el día veinticuatro de noviembre del año dos mil cuatro, el que se

encuentra inscrito bajo el Número Veintiún mil trescientos sesenta y uno guión 8 dos (21,361-

82), Páginas cuatrocientos sesenta y ocho a la cuatrocientos setenta y seis (468/476), Tomo:

setecientos setenta y nueve guión 8 dos (779-82) del Libro Segundo de Sociedades y bajo el

Número cincuenta y seis mil ciento ochenta y seis guión A (56186-A), Páginas ciento once a

la ciento doce (111/112), Tomo ciento cincuenta y cuatro guión A (154-A) del Libro de

Personas, ambos del Registro Público de Managua. C) - Certificación de Sentencia Número

Ciento Dos (102) de las diez y treinta minutos de la mañana del veinticinco de abril del dos

mil cinco, extendido por el Juez de Distrito de lo Civil de Tipitapa el veintiséis de abril del dos

mil cinco, el que se encuentra inscrito bajo el Número veintiún mil cuatrocientos cuarenta y dos

guión 8 dos (21,442-82), Páginas doscientos treinta y dos a la doscientos treinta y siete

(232/237), Tomo setecientos ochenta y uno guión 8 dos (781-82), Libro Segundo de

Sociedades y bajo el Número cincuenta y seis mil cuatrocientos treinta y ocho guión A

(56,438-A), Páginas ciento ochenta y uno a la ciento ochenta y dos (181/182), Tomo ciento

cincuenta y cinco guión A (155-A) del Libro de Personas del Registro Público de Managua.

D) - Certificación de Sentencia Número Ciento Treinta y uno (131) de las diez y treinta minutos

de la mañana del veinticinco de mayo del dos mil seis, extendido por el Juez de Distrito de lo

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Civil de Tipitapa el dos de junio del dos mil seis, el que se encuentra inscrito bajo el Número

veintiún mil ochocientos veintitrés guión 8 dos (21,823-82), Páginas doscientos nueve a la

doscientos quince (209/215), Tomo setecientos ochenta y siete guión 8 dos (787-82) Libro

Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y siete mil trescientos veinticuatro guión A

(57,324-A), Páginas ciento sesenta y tres a la ciento sesenta y cuatro (163/164), Tomo

ciento sesenta guión A ( 160-A) del Libro de Personas, ambos del Registro Público de

Managua. E) - Testimonio de Escritura Pública Número Catorce (14) "Protocolización de

Certificación de Sentencia de Aprobación Judicial a Reformas de Estatutos de Sociedad Anónima,

otorgada en la ciudad de Managua, a las nueve y diez minutos de la mañana del doce de

febrero del año dos mil nueve, ante los Oficios Notariales de Carlos Zúniga Núñez e inscrito

bajo el Número veintidós mil seiscientos veinticinco guión 8 dos (No. 22,625-82), Páginas

doscientos veintisiete a las doscientos treinta y cinco (227/235), Tomo ochocientos dos guión 8

dos (802-82), del Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y nueve mil

ochocientos cincuenta y siete guión A (No. 59, 857-A), Páginas doscientos cuarenta (240),

Tomo: ciento setenta y tres guión A (173-A) de Libro de Personas; ambos del Registro Público

Mercantil de Managua. F) Testimonio de Escritura Pública Número Sesenta y uno ( 61)

"Protocolización de Certificación de Sentencia de Aprobación Judicial a Reformas al Pacto Social",

otorgada en la ciudad de Managua, a las dos y treinta minutos de la tarde del día once de

agosto del año dos mil diez, ante los Oficios Notariales de Licenciado Pastor Lavo Castellón,

debidamente inscrito bajo el Número veintitrés mil dos guión 8 dos (No. 23, 002-82), Páginas

veintiséis pleca treinta y cuatro (26/34), Tomo: ochocientos ocho guión 8 dos (808-82) del

Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número sesenta y un mil treinta y tres guión A (No.

61,033-A), Páginas: cien pleca ciento uno (100/101), Tomo ciento ochenta y uno guión A

( 181-A) del Libro de Personas; ambos del Registro Público Mercantil de Managua, G)

Certificación de Sentencia Número Doscientos Setenta y Siete (277) de las once de la mañana

del cinco de noviembre del dos mil diez, extendida por el Juez de Distrito de lo Civil de

Tipitapa el nueve de noviembre del dos mil diez, el que se encuentra inscrito bajo el Número

veintitrés mil ochenta y cuatro guión 8 dos (23,084-82), Páginas cuatrocientos setenta a la

cuatrocientos setenta y seis (470/476), Tomo: ochocientos nueve guión 8 dos (809-82) Libro

Segundo de Sociedades y bajo el Número sesenta y un mil doscientos setenta guión A

(61,270-A), Páginas doscientos cuarenta y siete a la doscientos cuarenta y ocho (247/248),

Tomo: ciento ochenta y dos guión A (182-A) del Libro de Personas, ambos del Registro

Público de Managua, H) Certificación del Juzgado de Distrito de Tipitapa de la sentencia de las

nueve de la mañana del nueve de marzo de dos mil once, Reforma inscrita bajo Número

veintitrés mil doscientos ochenta y siete guión 8 dos (23,287-82), Páginas trescientos cuarenta

y ocho a la trescientos cincuenta y ocho (348/358), Tomo: ochocientos trece guión 8 dos

( 813-82) del Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número sesenta y un mil ochocientos

veintidós guión A (No. 61,822-A), Páginas ochenta y dos a la ochenta y tres (82/83),

Tomo ciento ochenta y seis guión A (186-A) del Libro de Personas; ambos del Registro

Público Mercantil de Managua, el) Reforma contenida en Escritura Pública número ciento

veinticinco (125) "Protocolización de certificación de sentencia de aprobación judicial a reformas

al pacto social y estatutos", autorizada en la ciudad de Managua, a las diez y quince minutos

de la mañana del día treinta y uno de octubre del año dos mil once, por el Notario Pastor

Lavo Castellón, debidamente inscrita bajo número cuarenta y dos mil trescientos cuarenta y dos

guión 8 cinco (42,342-85); Páginas cincuenta y cinco a la setenta y tres (55/73); Tomo:

un mil ciento cincuenta y nueve guión 8 cinco (1159-85), del Libro Segundo de Sociedades

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del Registro Público Mercantil de Managua. Representación que acredita mediante Escritura Pública

Número Diez (No. 10) "Poder General de Administración", otorgada en la ciudad de Managua,

a las cuatro de la tarde del seis de junio de dos mil trece, ante los Oficios Notariales de

Jorge Luis Parrales Saravia e inscrito con el Número cuarenta y tres mil seiscientos uno (No.

43,601), Páginas ciento cincuenta y dos a la ciento sesenta y cinco (152/165), Tomo

cuatrocientos setenta y uno (471) del Libro Tercero del Registro Público Mercantil del

Departamento de Managua, en adelante denominadas conjuntamente como "EL COMPRADOR", Y

que ambas partes, en adelante denominadas "LAS PARTES", convenimos en celebrar la presente

ADENDA No.2 AL CONTRATO DE COMPRA - VENTA DE ENERGíA "57 MW DE POTENCIA

FIRME Y ENERGíA ASOCIADA" (PPA-05-99), de común acuerdo expresamos lo siguiente:

1. ANTECEDENTES

Con fecha 12 de Julio de 1999 se suscribió en Nicaragua CONTRATO DE COMPRA -

VENTA DE ENERGíA "57 MW DE POTENCIA FIRME Y ENERGíA ASOCIADA" (PPA-

05-99) entre Empresa Nicaragüense de Electricidad (ENEL) Y Corporación Eléctrica

Nicaragüense, S.A., en adelante "CENSA". ENEL, como resultado del proceso de

segmentación y privatización de las empresas distribuidoras de energía eléctrica cedió a la

empresa Distribuidora de Electricidad del Norte, S.A. ( "DISNORTE") y a la empresa

Distribuidora de Electricidad del Sur, S.A. ("DISSUR") el precitado Contrato. En adelante

denominado "El Contrato" en el presente documento.

Con fecha 16 de Julio de 2009 se suscribió Adenda No.l al precitado Contrato con el

objeto de ajustar el precio de Otros Cargos por Combustible.

Con fecha 09 de Septiembre de 2013 se suscribió Adenda No.2 al precitado Contrato

con el objeto de extender la contratación de los 30 MW iniciales hasta el 10 de Octubre

de 2013.

Con fecha 09 de Octubre de 2013 se suscribió Adenda No.3 al precitado Contrato con

el objeto de extender la contratación de los 30 MW iniciales hasta ellO de Noviembre

de 2013.

2. OBJETO DE LA ADENDA

Considerando:

Que ellO de noviembre 2013 finaliza la contratación de los 30 MW iniciales, cuya

vigencia se extendió un mes adicional mediante la firma de la Adenda No.3 al Contrato

PPA-05-99, lo cual implica una disminución de la Potencia Firme de 57 a 27 MW.

Por tanto, ambas Partes de común acuerdo aceptan efectuar las siguientes modificaciones

a "El Contrato", las que permitirán extender la contratación de los 30 MW iniciales hasta

el 25 de Noviembre de 2013.

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3. MODIFICACIONES

1. En Cláusula Quinta (V) de "El Contrato": Compra - Venta de Potencia y Energía.

Se sustituye íntegramente el numeral 5.1 a como sigue:

5.1. Potencia Firme - El COMPRADOR se obliga a comprar al VENDEDOR la

cantidad máxima de treinta megavatios (30MW) de Potencia Firme a partir de la

Fecha de Entrada en Vigencia de este Contrato, cincuenta y siete megavatios

( 57 MW) de Potencia Firme comenzando en la Fecha de Entrada en Operación

Comercial de la Capacidad Adicional, y veintisiete megavatios (27 MW) a partir

del 26 de noviembre 2013.

2. En Cláusula Quinta (V) de "El Contrato": Compra - Venta de Potencia y Energía.

Se sustituye íntegramente el numeral 5.1.1 a como sigue:

5.1.1 Precio por Potencia Firme (CC) - (Cargo fijo por potencia) - La Potencia

Firme tendrá un precio fijo de:

A partir de la firma de Contrato, Capacidad Original

A partir de la FEOCCA, Capacidad Adicional

A partir del 26 de noviembre 2013

(30 MW)

(57 MW)

(27 MW)

US$ 20.00/KW/Mes

US$ 16.38/KW/Mes

US$ 14.35/KW/Mes

El precio por Potencia Firme es constante y no sufrirá ningún otro ajuste durante

la vigencia del Contrato a los indicados anteriormente.

3. En Cláusula Quinta ( V) de "El Contrato": Compra - Venta de Potencia y Energía.

Se sustituye íntegramente el numeral 5.2.1 a como sigue:

5.2.1 Precio por Energía - La Energía tendrá un precio de:

A partir de la firma de Contrato, Capacidad Original (30MW )I ) Precio por Operación y Mantenimiento ( VOC )

11) Precio por Combustible (FC)

111) Otros Cargos de Combustible (OCC)

US$ 0.01134/KWH

US$ 0.01417/KWH

US$ 0.00410/KWH

A partir de la FEOCCA, Capacidad Instalada (57 MW)I ) Precio por Operación y Mantenimiento ( VOC )

11) Precio por Combustible (FC)

111) Otros Cargos de Combustible (OCC)

US$ 0.00921/KWH

US$ 0.01385/KWH

US$ 0.00400/KWH

A partir del 26 de noviembre 2013 (27MW)1) Precio por Operación y Mantenimiento (VOC)

11) Precio por Combustible (FC)

111) Otros Cargos de Combustible (OCC)

US$ 0.00837/KWH

US$ 0.01349/KWH

US$ 0.00389/KWH

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4. ALCANCES DE LAS MODIFICACIONESEl texto de las Cláusulas reformados mediante esta Adenda sustituye en todas sus partes

al originalmente suscrito. Las Cláusulas y contenido del Contrato que no haya sido

modificado por la presente Adenda, permanece tal como fue redactado originalmente. Las

Cláusulas y contenido de las Adendas No.l, No.2 y No.3 del Contrato permanecen tal

como fue redactado originalmente.

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5. VIGENCIALa presente Adenda No.4 entrará en vigencia y efectividad a partir de la fecha en que

( i ) sea registrado y aprobado por el Ente Regulador con la no objeción del MEM y(ii) sea habilitada en el Mercado de Contratos por el CNDC.

Leída que fue la presente Adenda por ambas Partes, la encontramos conforme, aprobamos,

ratificamos, firmamos y rubricamos en cada una de sus hojas, en cuatro tantos de un mismo

tenor.

Dado en la ciudad de Managua, a los cinco días del mes de noviembre del año dos mil trece.

DISNORTEDISSUR

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