phụ lục 1 - tân Đại hưng plastic...

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN

(Tên công ty)

(DỰ THẢO)

27 Tháng 04 Năm 2017

Điều lệ Công ty cổ phần Nhựa Tân Đại Hưng

Trang 2/26

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU......................................................................................................................... 4 I. Chƣơng I - ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .............................. 4

Điều 1. Định nghĩa ............................................................................................................. 4 II. Chƣơng II - TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN

VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ................................................................. 4 Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của

Công ty ............................................................................................................................... 4 III. Chƣơng III - MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG

TY 5 Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty............................................................................ 5

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động ......................................................................... 5 IV. Chƣơng IV - VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP ........................... 5

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập ................................................................. 5 Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu ............................................................................................. 6

Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác ................................................................................ 6 Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần ........................................................................................ 6 Điều 9. Thu hồi cổ phần ..................................................................................................... 6

V. Chƣơng V - CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT ............................... 7 Điều 10. Cơ cấu tổ chức quản lý ........................................................................................ 7

VI. Chƣơng VI - CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ........................................ 7 Điều 11. Quyền của cổ đông .............................................................................................. 7 Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông .......................................................................................... 7

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông .......................................................................................... 8

Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông .................................................... 8 Điều 15. Các đại diện được ủy quyền ................................................................................ 9 Điều 16. Thay đổi các quyền ............................................................................................ 10

Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội

đồng cổ đông .................................................................................................................... 10

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .......................................... 11 Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông ....................... 11 Điều 20. Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ............................................. 12

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị

quyết của Đại hội đồng cổ đông....................................................................................... 12

Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông .................................................................. 13 Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ...................................... 14

VII. Chƣơng VII - HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ..................................................................... 14

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị ............................. 14 Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị ................................................. 15 Điều 26. Chủ tịch Hội đồng quản trị ................................................................................ 16 Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị ................................................................ 16

VIII. Chƣơng VIII - TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC

VÀ THƢ KÝ CÔNG TY ...................................................................................................... 18 Điều 28. Tổ chức bộ máy quản lý ..................................................................................... 18 Điều 29. Cán bộ quản lý................................................................................................... 18 Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc điều hành19 Điều 31. Thư ký Công ty ................................................................................................... 19

IX. Chƣơng IX - BAN KIỂM SOÁT ............................................................................... 20


Trang 3/26

Điều 32. Thành viên Ban kiểm soát ................................................................................. 20

Điều 33. Ban kiểm soát .................................................................................................... 20

X. Chƣơng X - NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH

VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ.. 21 Điều 34. Trách nhiệm cẩn trọng. ..................................................................................... 21 Điều 35. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ............................. 21 Điều 36. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ............................................................. 22

XI. Chƣơng XI - QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ..................... 22 Điều 37. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ ........................................................................ 22

XII. Chƣơng XII - CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ........................................... 22 Điều 38. Công nhân viên và công đoàn ........................................................................... 22

XIII. Chƣơng XIII - PHÂN CHIA LỢI NHUẬN ........................................................... 23

Điều 39. Phân phối lợi nhuận .......................................................................................... 23 XIV. Chƣơng XIV - TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH

VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN ................................................................................................. 23

Điều 40. Tài khoản ngân hàng ......................................................................................... 23 Điều 41. Năm tài chính .................................................................................................... 23 Điều 42. Hệ thống kế toán ................................................................................................ 23

XV. Chƣơng XV- BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG

TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG ............................................................................ 24 Điều 43. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và hàng quý ................................................. 24

Điều 44. Báo cáo thường niên.......................................................................................... 24 XVI. Chƣơng XVI - KIỂM TOÁN CÔNG TY ............................................................... 24

Điều 45. Kiểm toán........................................................................................................... 24 XVII. Chƣơng XVII - CON DẤU .................................................................................... 24

Điều 46. Con dấu ............................................................................................................. 24

XVIII. Chƣơng XVIII - CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ....................... 24 Điều 47. Chấm dứt hoạt động .......................................................................................... 24

Điều 48. Gia hạn hoạt động ............................................................................................. 25

Điều 49. Thanh lý ............................................................................................................. 25

XIX. Chƣơng XIX - GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ........................................ 25 Điều 50. Giải quyết tranh chấp nội bộ ............................................................................. 25

XX. Chƣơng XX - BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ............................................... 26 Điều 51. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ ................................................................................ 26

XXI. Chƣơng XXI - NGÀY HIỆU LỰC ........................................................................ 26 Điều 52. Ngày hiệu lực ..................................................................................................... 26

Họ, tên, chữ ký của của người đại diện theo pháp luật của Công ty./. ............................ 26


Trang 4/26

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này đƣợc thông qua theo Nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần

Nhựa Tân Đại Hƣng tổ chức chính thức vào ngày 27 tháng 04 năm 2017.

I. Chƣơng I - ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Định nghĩa

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dƣới đây sẽ đƣợc hiểu nhƣ sau:

a. "Vốn điều lệ" là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 5 của Điều lệ này.

b. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014.

c. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

d. "Cán bộ quản lý" là Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các vị

trí quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn.

e. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại Điều 4.17 của Luật Doanh nghiệp.

f. "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ

này được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng Nghị quyết.

g. "Việt Nam" là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả

những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng.

3. Các tiêu đề (Chương, Điều của Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung

và không ảnh hƣởng tới nội dung của Điều lệ này.

II. Chƣơng II - TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG

ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động

của Công ty

1. Tên Công ty

Tên tiếng Việt : CÔNG TY CỔ PHẦN NHỰA TÂN ĐẠI HƢNG.

Tên tiếng Anh : TAN DAI HUNG PLASTIC JOINT STOCK COMPANY

Tên giao dịch : TAN DAI HUNG PLASTIC JOINT STOCK COMPANY

Tên viết tắt : TAN DAI HUNG JOINT STOCK CO.,

2. Công ty là công ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

Địa chỉ : 414 Laàu 5, Luõy Baùn Bích, Phöôøng Hoøa Thaïnh, Quaän Taân Phuù, Thành phố Hồ Chí Minh.

Điện thoại : (08) 39737277 - 39737278

Fax : (08) 39737276 - 39737279 Email : [email protected]

Website : www.tandaihungplastic.com.vn

4. Chuû Tòch Hoäi Ñoàng Quaûn Trò là đại diện theo pháp luật của Công ty.

5. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các

mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi

luật pháp cho phép.

6. Trừ khi chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo khoản 02 điều 47 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và vô thời hạn.


Trang 5/26

III. Chƣơng III - MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG

CỦA CÔNG TY

Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty

1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:

a) Sản xuất, mua bán bao bì nhựa PP, PE, PET. b) Sản xuất, chế biến sản phẩm cao su.

c) Mua bán sản phẩm nhựa, nguyên liệu nhựa, bột màu, máy móc thiết bị và phụ tùng ngành

công nông lâm ngư nghiệp.

2. Mục tiêu hoạt động của Công ty: Công ty đƣợc thành lập để huy động và sử dụng vốn có hiệu quả

trong việc phát triển các ngành nghề sản xuất kinh doanh đã đăng ký, nhằm mục tiêu thu lợi nhuận

tối đa, nâng cao giá trị Công ty, tăng lợi tức cho các cổ đông, tạo công ăn việc làm ổn định cho

ngƣời lao động, đồng thời làm tròn nghĩa vụ đối với Nhà nƣớc.

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

1. Công ty đƣợc phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành

và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt đƣợc các mục tiêu của Công ty.

2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác đƣợc pháp luật cho phép và

đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn.

IV. Chƣơng IV - VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1. Vốn điều lệ của Công ty là 244.305.960.000 (hai trăm bốn mươi bốn tỷ ba trăm lẻ năm triệu chín trăm sáu mươi nghìn đồng Việt Nam).

Tổng số vốn điều lệ của Công ty đƣợc chia thành 24,430,596 cổ phần với mệnh giá là 10.000

VND.

2. Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy

định của pháp luật.

3. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này là cổ phần phổ thông. Các quyền và

nghĩa vụ kèm theo cổ phần đƣợc quy định tại Điều 11.

4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ƣu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng

cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

5. Tên, địa chỉ, số lƣợng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật

Doanh nghiệp sẽ đƣợc nêu tại Phụ lục là một phần của Điều lệ.

6. Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tƣơng ứng với

tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông quy

định khác. Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần

đƣợc chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông có

thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty

quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tƣợng theo các điều kiện

và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhƣng không đƣợc bán số cổ phần đó theo các

điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trƣờng

hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trƣờng hợp cổ phần đƣợc bán qua Sở Giao

dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

7. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành (kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo

những cách thức đƣợc quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do

Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù

hợp với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khoán và văn bản hƣớng dẫn liên quan.

8. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi đƣợc Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông

qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trƣờng chứng

khoán.


Trang 6/26

Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty đƣợc cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tƣơng ứng với số cổ phần và

loại cổ phần sở hữu.

2. Chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty

theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Chứng chỉ cổ phiếu phải ghi rõ số lƣợng và loại cổ phiếu

mà cổ đông nắm giữ, họ và tên ngƣời nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác

theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại

cổ phần.

3. Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ

phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo nhƣ quy định tại phƣơng

án phát hành cổ phiếu của Công ty, ngƣời sở hữu số cổ phần sẽ đƣợc cấp chứng chỉ cổ phiếu.

Ngƣời sở hữu cổ phần không phải trả cho công ty chi phí in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kỳ một

khoản phí gì.

4. Trƣờng hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xóa hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu

hủy, ngƣời sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu đƣợc cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều

kiện phải đƣa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công

ty.

Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các

chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ đƣợc phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện

theo pháp luật của Công ty.

Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần đƣợc tự do chuyển nhƣợng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác.

Cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán đƣợc chuyển nhƣợng theo các quy định của pháp

luật về chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán.

2. Cổ phần chƣa đƣợc thanh toán đầy đủ không đƣợc chuyển nhƣợng và hƣởng các quyền lợi liên

quan nhƣ quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ

sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.

Điều 9. Thu hồi cổ phần

1. Trƣờng hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng

quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên

khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty theo

quy định.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trƣờng hợp không thanh toán theo

đúng yêu cầu, số cổ phần chƣa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Trƣờng hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không đƣợc thực hiện, trƣớc khi thanh toán đầy

đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu

hồi số cổ phần đó. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo

quy định tại các Khoản 3, 4 và 5 và trong các trƣờng hợp khác đƣợc quy định tại Điều lệ này.

4. Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Công ty. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy

quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho ngƣời đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối

tƣợng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tƣ cách cổ đông đối với những cổ phần đó,

nhƣng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không quá 12% một năm) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho

đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cƣỡng chế thanh

toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần

hoặc toàn bộ số tiền đó.

6. Thông báo thu hồi sẽ đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi trƣớc thời điểm thu hồi. Việc

thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trƣờng hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.


Trang 7/26

V. Chƣơng V - CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 10. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông; 2. Hội đồng quản trị;

3. Ban Kiểm Soát ;

4. Tổng Giám đốc điều hành.

VI. Chƣơng VI - CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 11. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông là ngƣời chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tƣơng ứng theo số cổ phần và loại

cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công

ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2. Ngƣời nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a. Tham gia các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa.

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại Hội Đồng Cổ Đông c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và

pháp luật hiện hành;

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông sở hữu;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g. Trường hợp Công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần

góp vốn vào công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông loại khác theo quy định của pháp luật;

h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 129.2 của

Luật Doanh nghiệp;

i. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên

tục từ sáu tháng trở lên có các quyền sau:

a. Đề cử các các Ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các khoản 02 Điều 24 và khoản 2 Điều 32 điều lệ này.

b. Yêu cầu Hội Đồng quản Trị thực hiện triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo các qui định tại Điều 114 và Điều 136 luật doanh nghiệp

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ

phiếu tại Đại hội đồng cổ đông. d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động

của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp

pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành

lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm

đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong

tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có nghĩa vụ sau:

1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ

đông, Hội đồng quản trị;

2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông

qua đại diện đƣợc ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên

hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại đại hội đồng cổ đông.


Trang 8/26

3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định;

4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;

5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành;

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dƣới mọi hình thức để thực hiện một trong các

hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thƣờng niên

đƣợc tổ chức mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thƣờng niên trong thời hạn bốn

tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên và lựa chọn địa điểm

phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật

và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập đƣợc mời tham dự đại hội để tƣ vấn cho việc

thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trƣờng hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ.

c) Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít

hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ; d) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại

hội đồng cổ đông bằng văn bản. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập

thành nhiều bản, trong đó mỗi bản phải có chữ ký của tối thiểu một cổ đông có liên quan;

e) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của

họ theo Điều 149 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

f) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thƣờng

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày kể từ

ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm c Khoản 3 Điều 13 hoặc

nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và điểm e Khoản 3 Điều 13. b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại

điểm a Khoản 4 Điều 13 thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 136

Luật Doanh nghiệp.

c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều 13 thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có

yêu cầu quy định tại Điểm d Khoản 3 này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề

nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được Công ty hoàn lại.

Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể

cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên có quyền thảo luận và thông qua:

a) Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm; b) Báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị;

d) Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.


Trang 9/26

2. Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên và bất thƣờng thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề

sau:

a) Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm;

b) Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị

đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

c) Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị; d) Lựa chọn công ty kiểm toán;

e) Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuẩn việc

Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành; f) Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội

đồng quản trị; g) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

h) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển

nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba năm đầu tiên kể từ Ngày thành lập; i) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

k) Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho

Công ty và các cổ đông của Công ty;

l) Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài

chính đã được kiểm toán gần nhất;

m) Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành; n) Việc Tổng Giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;

o) Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại khoản 1 Điều 120 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài

sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm

toán gần nhất; p) Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty;

3. Cổ đông không đƣợc tham gia bỏ phiếu trong các trƣờng hợp sau đây:

a) Thông qua các hợp đồng quy định tại khoản 2 Điều 14 Điều lệ này khi cổ đông đó hoặc người

có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b) Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được

thực hiện thông qua khớp lệnh chào mua công khai trên sở giao dịch khứng khoán

4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã đƣợc đƣa vào chƣơng trình họp phải đƣợc đƣa ra thảo luận

và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 15. Các đại diện được ủy quyền

1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc

ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Trƣờng hợp có nhiều hơn một ngƣời đại diện theo ủy

quyền đƣợc cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi ngƣời đại diện.

2. Việc ủy quyền cho ngƣời đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu

của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a) Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp;

b) Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì phải có

chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp;

c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và

người được ủy quyền dự họp. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.

3. Trƣờng hợp luật sƣ thay mặt cho ngƣời ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện

trong trƣờng hợp này chỉ đƣợc coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó đƣợc xuất trình cùng

với thƣ ủy quyền cho luật sƣ hoặc bản sao hợp lệ của thƣ ủy quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký

với Công ty).

4. Trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều 15, phiếu biểu quyết của ngƣời đƣợc ủy quyền dự họp

trong phạm vi đƣợc ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trƣờng hợp sau đây:


Trang 10/26

a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân

sự; b) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trƣờng hợp Công ty nhận đƣợc thông báo về một trong các

sự kiện trên trƣớc giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trƣớc khi cuộc họp đƣợc triệu

tập lại.

Điều 16. Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ƣu đãi có hiệu lực, khi

đƣợc cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua, đồng thời đƣợc cổ

đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ phần ƣu đãi nói trên biểu quyết thông qua.

Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ƣu đãi để thông qua việc thay đổi

quyền nêu trện chỉ có giá trị khi có tối thiếu hai (2) cổ đông (hoặc đại diện đƣợc ủy quyền của họ)

và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành.

Trƣờng hợp không có đủ số đại biểu nhƣ nêu trên thì cuộc họp đƣợc tổ chức lại trong vòng ba

mƣơi (30) ngày sau đó và những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số

lƣợng ngƣời và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện đƣợc ủy quyền đều đƣợc coi

là đủ số lƣợng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ƣu đãi nêu trên,

những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua ngƣời đại diện có thể yêu

cầu bỏ phíếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bắng nhau tại các cuộc họp

nêu trên.

2. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt nhƣ vậy đƣợc thực hiện tƣơng tự với các quy định tại

Điều 18 và Điều 20 Điều lệ này.

3. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại

cổ phần có quyền ƣu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc

tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội

đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông đƣợc triệu tập theo

các trƣờng hợp quy định tại Điểm b hoặc Điểm c Khoản 4 Điều 13 Điều lệ này.

2. Ngƣời triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội chậm nhất ba

mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty;

b) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội; c) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự

họp.

3. Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp,;

tên, địa chỉ thƣờng trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với ngƣời

dự họp đƣợc gửi cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp đồng thời công bố trên phƣơng tiện thông

tin của Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch), trên trang

thông tin điện tử (website) của công ty. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc gửi ít nhất

mƣời lăm (15) ngày trƣớc ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo đƣợc gửi

hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, đƣợc trả cƣớc phí hoặc đƣợc bỏ vào hòm thƣ). Chƣơng trình họp

Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ đƣợc biểu quyết tại đại hội đƣợc gửi

cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trƣờng hợp tài liệu

không đƣợc gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ

trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông

nếu cổ đông có yêu cầu.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đƣợc đề cập tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền đề xuất các

vấn đề đƣa vào chƣơng trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải đƣợc làm bằng văn bản và

phải đƣợc gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trƣớc ngày khai mạc Đại hội đồng cổ

đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lƣợng và loại cổ phần ngƣời đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đƣa vào chƣơng trình họp.

5. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4

Điều 17 trong các trƣờng hợp sau:

a) Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;


Trang 11/26

b) Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông

trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này; c) Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông

qua; d) Các trường hợp khác.

6. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chƣơng trình họp.

7. Trƣờng hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc

tham dự thông qua đại diện đƣợc uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định đƣợc Đại

hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều đƣợc coi là hợp lệ kể cả trong trƣờng hợp việc triệu tập

Đại hội đồng cổ đông không theo đúng trình tự và thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong

chƣơng trình.

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông đƣợc tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ

phần có quyền biểu quyết.

2. Trƣờng hợp không có đủ số lƣợng đại biểu cần thiết trong vòng ba mƣơi phút kể từ thời điểm ấn

định khai mạc đại hội, ngƣời triệu tập họp huỷ cuộc họp. Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc triệu tập

lại trong vòng ba mƣơi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ đƣợc tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và

những đại diện đƣợc uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết.

3. Trƣờng hợp đại hội lần thứ hai không đƣợc tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong

vòng ba mƣơi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có

thể đƣợc triệu tập trong vòng hai mƣơi ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong

trƣờng hợp này đại hội đƣợc tiến hành không phụ thuộc vào số lƣợng cổ đông hay đại diện ủy

quyền tham dự và đƣợc coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến đƣợc phê

chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải

thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện đƣợc ủy quyền có

quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên

đại diện đƣợc ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội,

số thẻ ủng hộ nghị quyết đƣợc thu trƣớc, số thẻ phản đối nghị quyết đƣợc thu sau, cuối cùng đếm

tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề

hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ đƣợc Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại

hội bầu những ngƣời chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ

toạ. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ

toạ nhƣng không vƣợt quá số ngƣời theo quy định của pháp luật hiện hành.

3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia

và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến

muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trƣớc khi cổ đông đến muộn tham dự

sẽ không bị ảnh hƣởng.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập. Trƣờng hợp

Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một ngƣời

trong số họ làm chủ toạ cuộc họp. Trƣờng hợp không có ngƣời có thể làm chủ toạ, thành viên Hội

đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong

số những ngƣời dự họp và ngƣời có phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp. Trong các trƣờng

hợp khác, ngƣời ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển Đại hội đồng cổ đông bầu

chủ toạ cuộc họp và ngƣời có phiếu bầu cao nhất đƣợc cử làm chủ toạ cuộc họp.

5. Chủ toạ là ngƣời có quyền quyết định về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngoài chƣơng

trình của Đại hội đồng cổ đông. Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu

của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết.

6. Chủ toạ của đại hội hoặc Thƣ ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển Đại

hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự hoặc để đại hội phản ánh đƣợc mong muốn của đa

số đại biểu tham dự


Trang 12/26

7. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền tham dự Đại hội đồng

cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp.

Trƣờng hợp có cổ đông hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm

tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có

thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên tham gia đại hội.

8. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp đƣợc Hội

đồng quản trị cho là thích hợp để:

a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp

nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử

dụng những hình thức lựa chọn khác.

9. Trong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên, Hội đồng quản trị

khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a) Thông báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b) Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của đại hội

có thể đồng thời tham dự đại hội;

10. Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản

nàyTrong trƣờng hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Hội đồng quản

trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a) Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội

sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”); b) Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp được theo Điều

khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội

có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản

này.

11. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ đƣợc coi là tham gia đại hội ở

Địa điểm chính của đại hội.

Hàng năm Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần. Đại hội đồng cổ đông

thƣờng niên không đƣợc tổ chức dƣới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 20. Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1. Trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 2 của Điều 20, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các

vấn đề sau đây sẽ đƣợc thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có

quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện đƣợc ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng

cổ đông.

a. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của Công ty c. Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuẩn việc

Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành.

d. Loại cổ phần và số cổ phần từng loại.

e. Tổ chức lại, giải thể công ty.

2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ

phiếu và số lƣợng cổ phiếu đƣợc chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch

mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản

của Công ty tính theo Báo cáo tài chính gần nhất đƣợc kiểm toán đƣợc thông qua khi có từ 75% trở

lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện

đƣợc uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị

quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ

đông đƣợc thực hiện theo quy định sau đây:


Trang 13/26

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội

đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty ngoại trừ các vấn đề nêu

tại khoản 1 điều 20 của Điều lệ này;

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và

các tài liệu giải trình dự thảonghị quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu

giải trình phải đƣợc gửi bằng phƣơng thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng trú của từng cổ đông;

Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để

xem xét biểu quyết ít nhất 15 ngày trƣớc ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty;

b) Mục đích lấy ý kiến; c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng

thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số

quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

f) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty;

4. Phiếu lấy ý kiến đã đƣợc trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của ngƣời đại diện theo ủy

quyền hoặc ngƣời đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức có thể gửi về công ty bằng hình

thức gửi thƣ; gửi fax hoặc thƣ điện tử đến địa chỉ mail chính thức của công ty và phải đƣợc giữ bí

mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải đƣợc đựng trong phong bì dán kín và không ai đƣợc quyền

mở trƣớc khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung

phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến của Ban kiểm soát

hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội

dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia

biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề; e) Các quyết định đã được thông qua;

f) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty và của người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và ngƣời giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về

tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát

sinh từ các quyết định đƣợc thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mƣơi

bốn giờ kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;

7. Phiếu lấy ý kiến đã đƣợc trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã đƣợc thông qua và tài

liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chính của công ty;

8. Nghị quyết đƣợc thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải đƣợc số cổ đông

đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị nhƣ quyết định

đƣợc thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Ngƣời chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lƣu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ

đông. Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc công bố trên website của Công ty trong thời hạn

hai mƣơi bốn (24) giờ kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Biên bản Đại hội đồng cổ đông

đƣợc coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã đƣợc tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông


Trang 14/26

trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản đƣợc đƣa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng

mƣời (10) ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải đƣợc lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận

của Chủ tọa đại hội và Thƣ ký và đƣợc lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải

đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mƣơi ngày, kể từ ngày nhận đƣợc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc

biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản

trị, Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị

quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trƣờng hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của

Điều 147 Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

Trƣờng hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án hoặc Trọng

tài, ngƣời triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội

đồng cổ đông trong vòng ba mƣơi (30) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều 147 Luật

Doanh nghiệp và Điều lệ này.

VII. Chƣơng VII - HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lƣợng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là năm (05) ngƣời và nhiều nhất là mƣời một (11)

ngƣời. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm, thành viên Hội đồng quản trị có thể đƣợc

bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều

hành phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có

quyền gộp số quyền biểu quyết của từng ngƣời lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản

trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dƣới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

đƣợc đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dƣới 30% đƣợc đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30%

đến dƣới 40% đƣợc đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dƣới 50% đƣợc đề cử tối đa bốn (04)

ứng viên; từ 50% đến dƣới 60% đƣợc đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dƣới 70% đƣợc

đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đƣợc đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80%

đến dƣới 90% đƣợc đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

3. Trƣờng hợp số lƣợng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số

lƣợng cần thiết, Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử

theo một cơ chế do Công ty quy định tại qui chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế đề cử hay cách

thức Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải đƣợc công bố rõ

ràng và phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua trƣớc khi tiến hành đề cử

4. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trƣờng

hợp sau:

a) Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật

Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;

b) Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;

c) Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng

chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi; d) Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong

vòng sáu tháng, và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng

mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống; e) Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ

đông.

5. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm ngƣời khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải đƣợc chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay

tiếp sau đó. Sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó đƣợc

coi là có hiệu lực vào ngày đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng

quản trị mới đƣợc tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng

quản trị. Trong trƣờng hợp thành viên mới không đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi


Trang 15/26

quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trƣớc thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham

gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn đƣợc coi là có hiệu lực.

6. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải đƣợc thông báo theo các quy định của pháp

luật về chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán.

7. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là ngƣời nắm giữ cổ phần của Công ty.

Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện

của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các

quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác.

3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và

quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và

nhiệm vụ sau:

a) Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;

b) Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ

đông thông qua;

c) Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý Công ty theo đề nghị của Giám đốc (Tổng giám

đốc) điều hành và quyết định mức lương của họ; d) Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;

e) Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với cán bộ quản

lý đó;

f) Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại; g) Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua

cổ phiếu theo mức giá định trước; h) Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp

được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền;

i) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác, người đại diện của Công ty. Việc bãi nhiệm nêu trên không được trái với các quyền theo hợp

đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có);

j) Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành;

k) Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chi trả cổ tức; l) Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.

4. Những vấn đề sau đây phải đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a) Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;

b) Thành lập các công ty con của Công ty;

c) Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 136 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng

quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của

Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh); d) Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư

của Công ty; e) Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công

ty;

f) Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

g) Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

h) Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành

cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i) Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;

j) Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty; k) Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận

trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.


Trang 16/26

5. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám

sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong

năm tài chính. Trƣờng hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo

cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chƣa đƣợc Hội đồng quản trị

thông qua.

6. Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho nhân viên cấp

dƣới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.

7. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện đƣợc ủy quyền thay thế) đƣợc nhận thù lao

cho công việc của mình dƣới tƣ cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội

đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ đƣợc chia cho các

thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trƣờng

hợp không thoả thuận đƣợc.

8. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền

mua cổ phần và các lợi ích khác đƣợc hƣởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty

và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải đƣợc công bố

chi tiết trong báo cáo thƣờng niên của Công ty và phải đƣợc thể hiện thành mục riêng trong Báo

cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông trong tại cuộc họp thƣờng

niên.

9. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó

Chủ tịch), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc

thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi

nhiệm vụ thông thƣờng của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể đƣợc trả thêm tiền thù lao

dƣới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lƣơng, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc

dƣới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

10. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền đƣợc thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản

chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản

trị, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Điều 26. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản

trị để bầu ra một Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản

trị không kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành của Công ty. Việc Chủ tịch

Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải đƣợc phê chuẩn

hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và làm chủ toạ Đại hội đồng cổ đông và các

cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều

lệ này và Luật Doanh nghiệp.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài

chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng

quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

4. Trƣờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu

ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời (10) ngày.

Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị

để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải đƣợc tiến hành trong thời hạn

bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này

do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trƣờng hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có

số phiếu bầu cao nhất ngang nhau thì các thành viên này bầu một ngƣời trong số họ triệu tập họp

Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

2. Các cuộc họp thƣờng kỳ. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị,

lập chƣơng trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy ngày trƣớc ngày họp dự kiến. Chủ

tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhƣng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần.

3. Các cuộc họp bất thƣờng. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không đƣợc trì hoãn nếu

không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tƣợng dƣới đây đề nghị bằng văn bản trình bày

mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Tổng Giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm cán bộ quản lý;


Trang 17/26

b. Hai thành viên Hội đồng quản trị;

c. Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;

4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều 27 phải đƣợc tiến hành trong thời hạn bảy

(07) ngày sau khi có đề xuất họp. Trƣờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu

tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty;

những ngƣời đề nghị tổ chức cuộc họp đƣợc đề cập đến ở Khoản 3 Điều 27 có thể tự mình triệu tập

họp Hội đồng quản trị.

5. Trƣờng hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp

Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

6. Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ đƣợc tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những

địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và

đƣợc sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

7. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi trƣớc cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất

năm ngày trƣớc khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng

văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng phải đƣợc làm bằng

văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chƣơng trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những

tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ đƣợc bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các

phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.

Thông báo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện, fax, thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện khác, nhƣng phải

bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị đƣợc đăng ký tại công ty.

8. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ đƣợc tiến hành các quyết định khi có ít nhất ba

phần tƣ (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua ngƣời đại diện

(ngƣời đƣợc uỷ quyền). Trƣờng hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải

đƣợc triệu tập lại trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu

tập lại đƣợc tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Biểu quyết.

a. Trừ quy định tại Điểm b Khoản 9 Điều 27, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được

ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu

thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng sẽ không được tính

vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại Điểm d Khoản 9 Điều 27, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của

Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng việc tự

nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, những vấn đề phát sinh đó được chuyển tới cho chủ toạ cuộc họp quyết định. Phán quyết của chủ toạ liên

quan đến vấn đề này có giá trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi

lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ; d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điểm a và Điểm b

Khoản 4 Điều 35 Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

10. Công khai lợi ích. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đã đƣợc ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là ngƣời

có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp

mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trƣờng hợp

một thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và ngƣời liên quan có lợi ích vào thời điểm

hợp đồng, giao dịch đƣợc ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi

ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi thành viên này biết

rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

11. Biểu quyết đa số. Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo

ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trƣờng hợp số phiếu

tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định.

12. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo

hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang

ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a) Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;


Trang 18/26

b) Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng

thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng

phƣơng tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phƣơng thức này. Theo Điều lệ này,

thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa

điểm cuộc họp đƣợc tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị

đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm nhƣ vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp

hiện diện.

Các quyết định đƣợc thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức và tiến hành một

cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhƣng phải đƣợc khẳng định bằng các chữ

ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

13. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản đƣợc thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của

đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị nhƣ

nghị quyết đƣợc các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp đƣợc triệu tập và tổ chức

theo thông lệ. 14. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành

viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã đƣợc tiến hành trong các cuộc họp đó

trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mƣời (10) ngày kể từ khi chuyển đi.

Biên bản họp Hội đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành

viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản đƣợc lập thành nhiều bản và mỗi biên bản

có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp.

15. Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu

ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên

ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn đƣợc uỷ thác,

các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều

chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những ngƣời không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các

tiểu ban nêu trên và cho phép ngƣời đó đƣợc quyền biểu quyết với tƣ cách thành viên của tiểu ban

nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu

ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu

quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

16. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị,

hoặc của ngƣời có tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị đƣợc coi là có giá trị pháp lý kể cả

trong trong trƣờng hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có

sai sót.

VIII. Chƣơng VIII - TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN

LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY

Điều 28. Tổ chức bộ máy quản lý

Công ty sẽ ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm

dƣới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có một Tổng Giám đốc điều hành, các Phó Tổng

Giám đốc điều hành và một Giám đốc tài chính (Kế toán trưởng), và các chức danh khác do Hội

đồng quản trị bổ nhiệm do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các

chức danh nêu trên phải đƣợc thực hiện bằng nghị quyết Hội đồng quản trị đƣợc thông qua một

cách hợp thức.

Điều 29. Cán bộ quản lý

1. Theo đề nghị của Tổng Giám đốc điều hành và đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty

đƣợc sử dụng số lƣợng và loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý

công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần

thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt đƣợc các mục tiêu đề ra.

2. Mức lƣơng, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng

Giám đốc điều hành sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những cán bộ quản lý

khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng Giám đốc điều hành.


Trang 19/26

Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc điều hành

1. Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một ngƣời khác làm

Tổng Giám đốc điều hành và sẽ ký hợp đồng quy định mức lƣơng, thù lao, lợi ích và các điều

khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng.

2. Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ của Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành là ba (03) năm và có thể đƣợc tái

bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Giám

đốc (Tổng giám đốc) điều hành không phải là ngƣời mà pháp luật cấm giữ chức vụ này.

3. Quyền hạn và nhiệm vụ: Tổng Giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a) Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh

và kế hoạch đầu tƣ của Công ty đã đƣợc Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b) Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm

việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thƣơng mại, tổ chức và điều hành hoạt

động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c) Kiến nghị số lƣợng và các loại cán bộ quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị

bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm nhằm thực hiện các hoạt động quản lý tốt theo đề xuất của Hội

đồng quản trị, và tƣ vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lƣơng, thù lao, các lợi ích và các

điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý;

d) Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao động, mức lƣơng,

trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao

động của họ;

e) Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê

chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu

của ngân sách phù hợp cũng nhƣ kế hoạch tài chính năm (05) năm;

f) Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

g) Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự

toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch

kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt

động kinh doanh và báo cáo lƣu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải đƣợc trình

để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của

Công ty;

h) Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty,

các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Giám đốc (Tổng giám đốc) điều

hành và pháp luật.

4. Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về

việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn đƣợc giao và phải báo cáo các cơ quan này khi đƣợc yêu

cầu.

5. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng Giám đốc điều hành khi có từ hai phần ba thành viên Hội

đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng

Giám đốc điều hành) và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc điều hành mới thay thế.

Điều 31. Thư ký Công ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) ngƣời làm Thƣ ký Công ty với nhiệm kỳ và những

điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thƣ ký Công

ty khi cần nhƣng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị

cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thƣ ký Công ty tùy từng thời điểm. Vai trò và nhiệm

vụ của Thƣ ký Công ty bao gồm:

a. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo

yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

b. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp; c. Tham dự các cuộc họp

d. Đảm bảo các nghị quyết của hội đồng quản trị phù hợp với pháp luật;

e. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Thƣ ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.


Trang 20/26

IX. Chƣơng IX - BAN KIỂM SOÁT

Điều 32. Thành viên Ban kiểm soát

1. Số lƣợng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là ba (03) thành viên. Các thành viên Ban kiểm soát

không giữ chức vụ quản lý của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm

toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty. Ban kiểm soát phải có ít

nhất một (01) thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. Các thành viên Ban kiểm soát không

phải là ngƣời có liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành

và các cán bộ quản lý khác của Công ty. Ban kiểm soát phải chỉ định một (01) thành viên làm Trƣởng

ban. Trƣởng ban kiểm soát là ngƣời có chuyên môn về kế toán hoặc kiểm toán và phải làm việc

chuyên trách tại công ty.

Trƣởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác

cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

2. Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng ngƣời lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban

kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dƣới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết đƣợc đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dƣới 30% đƣợc đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ

30% đến dƣới 40% đƣợc đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dƣới 50% đƣợc đề cử tối đa bốn

(04) ứng viên; từ 50% đến dƣới 60% đƣợc đề cử tối đa năm (05) ứng viên.

3. Trƣờng hợp số lƣợng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lƣợng

cần thiết, Ban kiểm soát đƣơng nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế

đƣợc công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đƣơng nhiệm đề

cử ứng viên Ban kiểm soát phải đƣợc công bố rõ ràng và phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua

trƣớc khi tiến hành đề cử.

4. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không

quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

5. Thành viên Ban kiểm soát không còn tƣ cách thành viên trong các trƣờng hợp sau:

a) Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b) Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính của Công ty;

c) Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng

chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi dân sự; d) Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng sáu

(06) tháng liên tục không được sự chấp thuận của Ban kiểm soát và Ban kiểm soát ra quyết định rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e) Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 33. Ban kiểm soát

1. Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại

Điều 165 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau

đây:

a. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của công ty kiểm toán độc lập;

b. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc

kiểm toán;

c. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của

những chuyên gia bên ngoài công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của công ty nếu thấy cần thiết;

d. Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý trước khi đệ trình Hội đồng quản trị;

e. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ

hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý công ty;

g. Xem xét báo cáo của công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị

chấp thuận; và h. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.


Trang 21/26

2. Thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý phải cung cấp tất

cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

Thƣ ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác

cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ

phải đƣợc cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng đƣợc cung cấp cho

Hội đồng quản trị.

3. Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về

các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp

tối thiểu hai lần một năm và số lƣợng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai ngƣời.

4. Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban kiểm soát sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Thành

viên của Ban kiểm soát đƣợc thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh

một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác

của Ban kiểm soát.

X. Chƣơng X - NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ,

THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN

BỘ QUẢN LÝ

Điều 34. Trách nhiệm cẩn trọng.

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý đƣợc ủy thác có trách

nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tƣ cách thành viên các tiểu ban

của Hội đồng quản trị, một cách trung thực và theo phƣơng thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của

Công ty và với một mức độ cẩn trọng mà một ngƣời thận trọng thƣờng có khi đảm nhiệm vị trí

tƣơng đƣơng và trong hoàn cảnh tƣơng tự.

Điều 35. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ

quản lý không đƣợc phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì

mục đích cá nhân; đồng thời không đƣợc sử dụng những thông tin có đƣợc nhờ chức vụ của mình

để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban Kiểm soát ,Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ

quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi

ích của Công ty mà họ có thể đƣợc hƣởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá

nhân khác.

3. Công ty không cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị,

Thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc

pháp nhân mà những ngƣời này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định

khác.

4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành

viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những ngƣời

liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị,

thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những

ngƣời liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong

các trƣờng hợp sau đây:

a) Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính

gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và

lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng

quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của

những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; b) Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo

cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối

quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó

đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này; c) Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét

trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp


Trang 22/26

đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ

đông cho phép thực hiện.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý

khác và những ngƣời có liên quan với các thành viên nêu trên không đƣợc sử dụng các thông tin chƣa

đƣợc phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho ngƣời khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 36. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán

bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ

của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành

vi vi phạm của mình gây ra.

2. Công ty bồi thƣờng cho những ngƣời đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ

khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do

Công ty là ngƣời khởi kiện) nếu ngƣời đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản

lý, nhân viên hoặc là đại diện đƣợc Công ty uỷ quyền hoặc ngƣời đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu

của Công ty với tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện theo uỷ

quyền của Công ty với điều kiện ngƣời đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc

không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng

xác nhận rằng ngƣời đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ

hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban

kiểm soát, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty đƣợc Công ty bồi

thƣờng khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công

ty là ngƣời khởi kiện) trong các trƣờng hợp sau:

a) Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công

ty; b) Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

3. Chi phí bồi thƣờng bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sƣ), chi phí phán quyết, các

khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc đƣợc coi là mức hợp lý khi

giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho

những ngƣời đó để tránh những trách nhiệm bồi thƣờng nêu trên.

XI. Chƣơng XI - QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 37. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại Khoản 2 Điều 24 và Khoản 2 Điều 32 Điều lệ này có quyền trực

tiếp hoặc qua ngƣời đƣợc uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu đƣợc kiểm tra danh sách cổ đông, các biên

bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó trong giờ làm việc và tại trụ sở

chính của công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện đƣợc uỷ quyền của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ

quyền của cổ đông mà ngƣời đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý

khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ

khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này

phải đƣợc bảo mật.

3. Công ty phải lƣu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh

nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và

Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng

quản trị. các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào

khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ

quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo về địa điểm lƣu trữ các giấy tờ này.

4. Điều lệ Công ty đƣợc công bố trên website của công ty.

XII. Chƣơng XII - CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 38. Công nhân viên và công đoàn

1. Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến

việc tuyển dụng, cho ngƣời lao động thôi việc, lƣơng , bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng và kỷ

luật đối với ngƣời lao động và cán bộ quản lý.


Trang 23/26

2. Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến

quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt

nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp

luật hiện hành.

XIII. Chƣơng XIII - PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 39. Phân phối lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận

đƣợc giữ lại của Công ty.

2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu

xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của công ty.

3. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ

phiếu.

4. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một

phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

5. Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu đƣợc chi trả bằng tiền

mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông

qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trƣờng hợp

Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ

đông đó không nhận đƣợc tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho

cổ đông thụ hƣởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán

có thể đƣợc tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lƣu ký chứng khoán Việt Nam.

6. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một

ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những ngƣời đăng ký với tƣ cách cổ đông

hoặc ngƣời sở hữu các chứng khoán khác đƣợc quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận

cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

7. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. Chƣơng XIV - TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI

CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 40. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty mở tài khoản tại một ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nƣớc ngoài đƣợc phép

hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan có thẩm quyền, trong trƣờng hợp cần thiết, Công ty có thể

mở tài khoản ngân hàng ở nƣớc ngoài theo các quy định của pháp luật.

3. Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền

Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 41. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày

thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng

ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) và

kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

(giấy phép kinh doanh) đó.

Điều 42. Hệ thống kế toán

1. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế toán

khác đƣợc Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lƣu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các

hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống

và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.


Trang 24/26

XV. Chƣơng XV- BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ

THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 43. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và hàng quý

1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng nhƣ các quy định của

Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc và báo cáo phải đƣợc kiểm toán theo quy định tại Điều 45 Điều

lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính

hàng năm đã đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban

Chứng khoán Nhà nƣớc, Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết) và cơ quan

đăng ký kinh doanh.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách

trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính, bảng cân đối kế

toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty tính đến thời

điểm lập báo cáo, báo cáo lƣu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính..

3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo sáu tháng và quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng

khoán Nhà nƣớc, Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết) và nộp cho cơ quan

thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp

4. Các báo cáo tài chính đƣợc kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng và

quý của công ty phải đƣợc công bố trên website của Công ty.

5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính năm

đƣợc kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của

Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 44. Báo cáo thường niên.

Công ty phải lập và công bố báo cáo thƣờng niên theo quy định của pháp luật về chứng khoán và

thị trƣờng chứng khoán.

XVI. Chƣơng XVI - KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 45. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh

sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một

trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa

trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi

báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các

khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong

vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán đƣợc gửi đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

4. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty đƣợc phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông và đƣợc quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông

mà các cổ đông đƣợc quyền nhận và đƣợc phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan

đến kiểm toán.

XVII. Chƣơng XVII - CON DẤU

Điều 46. Con dấu

1. Hội đồng quản trị sẽ quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu đƣợc khắc

theo quy định của luật pháp.

2. Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp

luật hiện hành.

XVIII. Chƣơng XVIII - CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 47. Chấm dứt hoạt động

1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trƣờng hợp sau:


Trang 25/26

a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

b) Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành; c) Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

d) Các trường hợp khác do pháp luật quy định.

2. Việc giải thể Công ty trƣớc thời hạn do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực

hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu

bắt buộc) theo quy định.

Điều 48. Gia hạn hoạt động

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trƣớc khi kết thúc thời

hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của

Hội đồng quản trị.

2. Thời hạn hoạt động đƣợc gia hạn khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền

biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện đƣợc ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông

thông qua.

Điều 49. Thanh lý

1. Tối thiểu sáu tháng trƣớc khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết

định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba thành viên. Hai thành

viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một

công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành

viên của Ban thanh lý có thể đƣợc lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập.

Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ đƣợc Công ty ƣu tiên thanh toán trƣớc các khoản nợ

khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày

bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc

liên quan đến thanh lý Công ty trƣớc Toà án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu đƣợc từ việc thanh lý sẽ đƣợc thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý; b) Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;

c) Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước;

d) Các khoản vay (nếu có);

e) Các khoản nợ khác của Công ty;

f) Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.

XIX. Chƣơng XIX - GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 50. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới

quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh

nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:

a. Cổ đông với Công ty; hoặc

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý

cao cấp. Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thƣơng lƣợng và hoà giải. Trừ

trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội

đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực

tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng möôøi laêm (15) ngaøy làm việc kể từ ngày tranh chấp phát

sinh. Trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ

bên nào cũng có thể yêu cầu Toaø aùn chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tƣ cách là

trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2. Trƣờng hợp không đạt đƣợc quyết định hòa giải trong vòng sáu tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa

giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không đƣợc các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đƣa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Tòa án kinh tế.

3. Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng và hòa giải. Các chi phí

của Tòa án sẽ do Tòa phán quyết bên nào phải chịu.


Trang 26/26

XX. Chƣơng XX - BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 51. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

2. Trong trƣờng hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chƣa

đƣợc đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trƣờng hợp có những quy định mới của pháp luật

khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đƣơng nhiên

đƣợc áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty .

XXI. Chƣơng XXI - NGÀY HIỆU LỰC

Điều 52. Ngày hiệu lực

1. Bản điều lệ này gồm XXI Chƣơng 52 Điều, đƣợc Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Nhựa Tân

Đại Hƣng nhất trí thông qua ngày 27 tháng 04 năm 2017 tại Đại hội cổ đông thƣờng niên năm

2017 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ đƣợc lập thành 10 bản, có giá trị nhƣ nhau, trong đó:

a. 01 bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương

b. 05 bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Ủy ban Nhân dân Tỉnh, Thành phố. c. 04 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối

thiểu một phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

Họ, tên, chữ ký của của người đại diện theo pháp luật của Công ty./.

CHUÛ TÒCH HOÄI ÑOÀNG QUAÛN TRÒ

PHẠM ĐỖ DIỄM HƢƠNG

phụ lục 1 - tân Đại hưng plastic...

Documents