CÔNG TY CỔ PHẦN ỐNG THÉP VIỆT ĐỨC VG PIPE

-----o0o-----

PHƯƠNG ÁN TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ỐNG THÉP VIỆT ĐỨC VG PIPE

TỔ CHỨC PHÁT HÀNH: CÔNG TY CỔ PHẦN ỐNG THÉP VIỆT ĐỨC VG PIPE MÃ CHỨNG KHOÁN : VGS ĐỊA CHỈ : Khu công nghiệp Bình Xuyên, xã Đạo Đức, huyện Bình Xuyên,

tỉnh Vĩnh Phúc

ĐIỆN THOẠI : 0211.3887863

FAX : 0211.3887912

WEBSITE : www.vgpipe.com.vn

ĐẠI DIỆN : Ông Lê Minh Hải – Chủ tịch Hội đồng Quản trị

kiêm Tổng Giám đốc

Vĩnh Phúc, tháng 6/2009

CĂN CỨ PHÁP LÝ CHO VIỆC PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU

Căn cứ:

- Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 do Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam ban

hành ngày 29/11/2005;

- Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 do Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam ban

hành ngày 29/06/2006;

- Nghị định số 14/2007/NĐ-CP do Chính phủ nước CHXHCN Việt Nam ban hành

ngày 19/01/2007;

- Thông tư số 17/2007/TT-BTC và Thông tư số 18/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007

do Bộ tài chính nước CHXHCN Việt Nam ban hành;

- Kế hoạch sản xuất kinh doanh của Công ty cổ phần Ống thép Việt Đức VG PIPE

đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

I. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ỐNG THÉP VIỆT

ĐỨC VG PIPE 02 NĂM GẦN NHẤT VÀ KẾ HOẠCH KINH DOANH NĂM

2009

1. Tình hình hoạt động kinh doanh:

Kết quả hoạt động kinh doanh trong 02 năm gần nhất:

Đơn vị tính: VNĐ

Chỉ tiêu Năm 2007 Năm 2008 Quý I/2009

Tổng giá trị tài sản 308.782.817.266 430.211.571.262 452.352.405.027

Doanh thu thuần 513.450.561.299 1.077.671.923.643 180.180.967.919

Lợi nhuận từ hoạt

động kinh doanh

15.788.468.221 15.327.233.419 3.296.608.401

Lợi nhuận khác 1.314.669.566 5.548.715 366.654.188

Lợi nhuận trước thuế 17.103.137.787 15.413.401.409 3.663.262.589

Lợi nhuận sau thuế 15.144.928.096 14.646.762.302 3.414.276.265

2. Kế hoạch kinh doanh năm 2009

STT Chỉ tiêu Giá trị (đồng)

1 Doanh thu

Trong đó: - VG PIPE

- VDS

1.050.000.000.000

750.000.000.000

300.000.000.000

2 Lợi nhuận trước thuế

Trong đó: - VG PIPE

- VDS

19.000.000.000

16.000.000.000

3.000.000.000

3 Lợi nhuận sau thuế

Trong đó: - VG PIPE

- VDS

17.400.000.000

14.400.000.000

3.000.000.000

4 Lợi nhuận thu về từ Công ty VGI 200.000.000

5 Tổng lợi nhuận sau thuế 17.600.000.000

6 Cổ tức năm 2009 10%

II. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH

1. Phương án phát hành thêm:

Công ty cổ phần Ống thép Việt Đức VG PIPE xây dựng và đề xuất phương án

tăng vốn điều lệ thông qua phát hành thêm cổ phiếu như sau:

1.1. Số lượng phát hành : 25.000.000 cổ phần.

1.2. Tỷ lệ số cổ phần phát hành thêm/Tổng số cổ phần hiện có: 198 %

1.3. Loại chứng khoán phát hành : Cổ phần phổ thông.

1.4. Mệnh giá phát hành : 10.000 đồng/cổ phần.

1.5. Thời gian dự kiến phát hành : Tháng 9/2009

1.6. Đối tượng mua cổ phần bao gồm: cổ đông hiện hữu, cán bộ công nhân viên của

Công ty cổ phần Ống thép Việt Đức VG PIPE, cổ đông chiến lược và các đối tượng

khác. Công ty đề xuất phương án phát hành như sau:

Phát hành cho các cổ đông hiện hữu: 12.599.710 cổ phần. Mỗi cổ đông hiện

hữu được quyền mua thêm với tỷ lệ 1:1 trên số cổ phần hiện đang nắm giữ (cụ thể

mỗi 100 cổ phần được quyền mua thêm 100 cổ phần mới) với giá 10.000 đồng/cổ

phần.

Các cổ đông có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho người khác theo

giá thoả thuận của 2 bên và chỉ được chuyển nhượng một lần (không được chuyển

nhượng cho người thứ 3).

Phát hành cho CBCNV của VGS: Số lượng tối đa là 625.000 cổ phần, cho các

CBCNV có tên trong danh sách lao động của VGS tính đến thời điểm chốt danh

sách cổ đông với giá 10.000 đồng/cổ phần. Việc bán cổ phần cho người lao động

theo Quy chế do Hội Đồng quản trị Công ty cổ phần Ống thép Việt Đức VG PIPE

xây dựng, trên cơ sở những nguyên tắc sau

Khối lượng phân bổ bán cho người lao động căn cứ vào chức danh công

việc, mức độ, khả năng cống hiến, thâm niên làm việc trong ngành của người

lao động.

Quy định điều kiện ràng buộc về thời gian làm việc tối thiểu, ý thức, thái độ

làm việc và các điều kiện về quyền bán, quyền sở hữu thực sự cổ phiếu ...

của người lao động được hưởng quyền mua cổ phiếu.

Phát hành cho nhà đầu tư chiến lược với số lượng cổ phần tối đa trong số

3.530.000 cổ phần, trong đó tiêu thức lựa chọn, giá bán và điều kiện ràng buộc cổ

đông chiến lược như sau:

Tiêu thức lựa chọn cổ đông chiến lược là nhà đầu tư có thương hiệu và uy

tín, hỗ trợ VGS tăng cường năng lực quản lý, kỹ thuật, nâng cao thương

hiệu, sức cạnh tranh của VGS trên thị trường trong và ngoài nước.

Giá bán cho cổ đông chiến lược cao hơn giá bán cho cổ đông hiện hữu, mức

giá cụ thể giao cho Hội đồng quản trị công ty quyết định.

Giao cho Hội đồng quản trị Công ty chủ động tìm kiếm nhà đầu tư, đàm

phán các điều kiện ràng buộc trên cơ sở đảm bảo đợt phát hành tăng vốn

được thành công và đem lại lợi ích cao nhất cho Công ty và cổ đông.

Phát hành cho các đối tượng khác số cổ phần còn lại là 8.245.290 cổ phần

thông qua đấu giá cổ phần.

Giá bán là giá trên cơ sở chào giá cạnh tranh với mức giá khởi điểm cao hơn

giá bán cho cổ đông hiện hữu, mức giá cụ thể do Hội đồng quản trị Công ty

quyết định.

Giao cho Hội đồng quản trị Công ty chủ động tìm kiếm, lựa chọn nhà đầu tư,

đàm phán các điều kiện ràng buộc trên cơ sở đảm bảo đợt phát hành tăng

vốn được thành công và đem lại lợi ích cao nhất cho Công ty và cổ đông.

1.7. Xử lý số cổ phần từ chối mua

- Cổ đông được quyền mua cổ phiếu có quyền bán quyền mua của mình hoặc từ

chối quyền mua.

- Nếu cổ đông hiện hữu và các đối tượng khác được mua cổ phiếu mà từ chối

không mua toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu mà mình được quyền mua, Hội

đồng quản trị công ty sẽ có quyền quyết định chào bán tiếp số cổ phiếu của

những người không thực hiện quyền mua cho các nhà đầu tư khác với giá

không thấp hơn giá bán cho các cổ đông hiện hữu.

1.8. Tổng số cổ phần sau đợt phát hành : 37.599.710 cổ phần.

1.9. Vốn điều lệ sau khi phát hành : 375.997.100.000 đồng

1.10. Cơ cấu vốn điều lệ sau khi phát hành:

Các đối tượng Khối lượng

(Cp)

Tỷ lệ/Vốn

điều lệ

1. Cổ đông hiện hữu 25.199.420 77,2%

2. CBCNV 625.000 1,9%

3. Cổ đông chiến lược 3.530.000 9,4%

4. Các đối tượng khác 8.245.290 11,5%

Tổng 37.599.710 100%

1.11. Phương án sử dụng vốn phát hành tăng thêm

- Mở rộng sản xuất kinh doanh của Công ty cổ phần ống thép Việt Đức VG

PIPE dự kiến: 60.000.000.000 đồng

- Đầu tư để mở rộng sản xuất kinh doanh tại các công ty con của Công ty cổ

phần ống thép Việt Đức VG PIPE dự kiến: 30.000.000.000 đồng.

- Bổ sung vốn lưu động, tái cơ cấu nguồn vốn (tăng vốn chủ sở hữu, giảm nợ,

vay của công ty) dự kiến: 160.000.000 đồng.

2. Nguyên tắc phân chia thặng dư vốn từ đợt phát hành

Toàn bộ thặng dư vốn từ đợt phát hành được để lại công ty để tái đầu tư máy móc

thiết bị và phục vụ cho kế hoạch sản xuất kinh doanh.

3. Niêm yết bổ sung

Sau khi hoàn thành toàn bộ các công việc phát hành, công ty sẽ tiến hành các thủ

tục để niêm yết bổ sung số lượng cổ phần mới phát hành trên Sở giao dịch chứng

khoán Hà Nội.

4. Các quy định khác về cổ phiếu

- Cổ phiếu phát hành thêm được tự do chuyển nhượng.

- Cổ phiếu được chuyển quyền sở hữu dưới các hình thức mua, bán, cho, tặng, trao

đổi. Cổ phiếu được sử dụng làm tài sản cầm cố vay vốn tại các tổ chức tín dụng

khác khi được các tổ chức tín dụng này chấp thuận.

III. HIỆU QUẢ KINH TẾ CỦA ĐỢT PHÁT HÀNH

1. Đối với VGS:

- Huy động được nguồn vốn để bổ sung vốn lưu động, phát triển hoạt động sản

xuất kinh doanh hiện tại, tạo tiền đề cho mở rộng đầu tư các dự án mới trong

thời gian tới.

- Cơ cấu vốn lưu động, giảm vốn vay tín dụng, tiết kiệm chi phí tài chính, tăng

lợi nhuận trong các năm tới.

- Đa dạng hóa sở hữu, thu hút được cổ đông chiến lược hỗ trợ VGS về mặt quản

lý, kỹ thuật sản xuất, quản trị công ty, nâng cao năng lực cạnh tranh, mở rộng

mạng lưới phân phối.

- Nâng cao năng lực tài chính, tăng tính thanh khoản của cổ phiếu, xây dựng

thương hiệu, hình ảnh của Công ty trên thị trường.

2. Đối với cổ đông hiện hữu:

- Được tiếp tục đầu tư vào VGS thông qua việc mua thêm cổ phần với giá ưu

đãi. Đối với việc phát hành thêm cổ phần tăng vốn điều lệ thì tỉ lệ lợi nhuận

trên vốn điều lệ vẫn ở mức hợp lý. Hơn nữa, phương án này giảm thiểu vốn

vay tín dụng, gia tăng lợi nhuận sau thuế cho Công ty, đảm bảo sự tăng trưởng

an toàn và bền vững cho Công ty.

- Sau khi phát hành cổ phiếu, tính thanh khoản của cổ phiếu tăng lên.

3. Đối với CBCNV

Về phía CBCNV của VGS, được tiếp tục đầu tư thêm vào Công ty thông qua việc

mua thêm cổ phiếu với giá ưu đãi sẽ động viên, khuyến khích tinh thần làm việc

và sự gắn bó lâu dài của CBCNV với Công ty.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

LÊ MINH HẢI (Đã ký)