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Política Contra la CorrupciónLogicalis LATAM

Contenido

Introducción 3

Aplicación de la política de contra la corrupción 4

¿Qué es el soborno? 5

¿A quién aplica esta política?. 6

¿Cuál es la definición de Agente Público y Administración Pública? 6

Normas y procedimientos 7

Señales de Advertencia (Banderas Rojas) 10

Cumplimiento de las normas 11

Comisión de Ética y Conducta 11

Denuncias 12

Control y Revisión 12

Medidas Disciplinarias 13

Anexo A 14

Anexo B 15

Política Contra la Corrupción Logicalis 3

Logicalis y sus profesionales están comprometidos a conducir los negocios respetando las leyes, de manera ética, transparente, ecuánime, siempre rindiendo cuentas y con responsabilidad empresarial.

Estas son las directrices que la empresa adopta para la realización de sus objetivos y para dar cumplimiento a las normas contra el soborno y la corrupción.

Esta política tiene como objetivo garantizar que todos los profesionales y representantes de Logicalis entiendan las normas básicas contra la corrupción, las prácticas preventivas, así como las sanciones aplicables.

En resumen, los objetivos de esta política son: establecer nuestras responsabilidades

y las responsabilidades de quienes trabajan con nosotros, para observar y mantener nuestra posición sobre el soborno y la corrupción y;

proporcionar información y orientación a quienes trabajan con nosotros sobre cómo identificar prácticas contrarias a este código y tratar situaciones que podrían involucrar corrupción.

Esta política se apoya en el Código de Ética de Datatec. En caso de inconsistencia entre esta política y el Código de Ética de Datatec, se aplicará el documento que observe un estándar superior.

Introducción

Esta política fue aprobada por la Dirección General y entra en vigor a partir del 1 de diciembre de 2016.

Son documentos integrantes de esta Política el Código de Ética de Datatec y Logicalis Group Anti-bribery Policy, ambos disponibles en http://www.la.logicalis.com/quienes-somos/etica-y-conducta/


Aplicación de la Política Contra la CorrupciónLas disposiciones de esta política se aplicarán a:

Todos los profesionales que tengan una relación de trabajo con Logicalis, o que de otro modo proporcionenservicios a Logicalis (ya sea porcontrato de trabajo por tiempoindeterminado, contrato de trabajotemporario, pasantía, subcontratación,etc.), independientemente de laantigüedad y/o área;proveedores y prestadores de servicios contratados por Logicalis;socios comerciales;

clientes; otras terceras partes que tengan alguna relación con Logicalis.

Esta política se puede consultar en:

https://logicalisconnected.jiveon.com/

Todos los profesionales recibirán un formulario de adhesión a esta política, el cual deberá ser firmado y entregado al área de Recursos Humanos.


¿Qué es el soborno? ¿Cuáles son las prácticas vedadas por ésta política?En general, un soborno es ofrecer, prometer o recibir, directa o indirectamente, una cosa de alguien con el objetivo de persuadir o influenciar la toma de decisión de esa u otra persona para obtener una ventaja indebida.

El bien ofrecido, recibido o prometido debe tener valor económico, pero no necesariamente debe tratarse de dinero o un equivalente, como transferenciabancaria u otros. Puede escondersetras la forma de obsequio, una cortesíao invitación, como son los eventos deentretenimiento (shows, juegos, etc.),viajes, upgrades para pasajes aéreos enprimera clase, contratación de parienteso amigos, entre otros.

Una ‘’ventaja indebida’’, a su vez, es todo evento, con valor económico o no, que no hubiese ocurrido si no fuese por la oferta o promesa de ‘’alguna cosa’’. Son ejemplos de ‘’ventaja indebida’’ con valor económico la celebración de un contrato y la eliminación o disminución de penalidades.

Son ejemplos sin valor económico, el acceso a Información confidencial y privilegiada o la obtención de una decisión favorable debido a la influencia de una persona para que actúe incumpliendo sus obligaciones.

Es importante aclarar que la simple promesa ya es considerada soborno.

También se considera un acto de corrupción, a los fines de esta Política, la contratación de proveedores en situación de conflicto de intereses (es decir, cuando se favorecen terceros en razón de intereses individuales de los empleados de Logicalis que tienen a cargo una decisión).

Además, son considerados también actos de corrupción:

(a) Frustrar o defraudar la naturalezacompetitiva de un proceso delicitación pública o privada.

(b) Ignorar la existencia de una ventajaindebida en una oferta.


¿A quién aplica esta política?No solo se encuentran cubiertos por esta política los agentes públicos, sino también las personas que trabajan en el sector privado.

Los sobornos también pueden presentarse indirectamente. Por ejemplo, la oferta o promesa dirigida a un agente público o privado.

¿Cuál es la definición de Agente Público y Administración Pública?

Cualquier persona que actúe para o en nombre de un partido político, así como también candidatos a cargos públicos;

Agente público extranjero es quien, aunque sea de forma temporal o sin sueldo, ejerza un cargo, empleo o función pública en organismos, entidades estatales, representación diplomática, así como las personas jurídicas controladas, directa o indirectamente, por el gobierno u organizaciones extranjeras públicas internacionales.

Para los fines de esta Política, se aplican las siguientes definiciones:

Administración Pública (nacional o extranjera): Son los órganos y entidades que

desempeñan la gestión y ejecución de negocios o servicios públicos, en la esfera estatal, provincial y municipal, éstos son los entes estatales, ministerios, empresas del estado y demás entidades controladas directa o indirectamente por el Estado.

Agente Público o Funcionario Público: Es todo aquel que ejerza, aunque

sea temporalmente o sin goce de sueldo, por elección, nombramiento, designación, contratación temporal o sin goce de sueldo, o de cualquier otra forma una investidura, enlace, mandato, cargo, empleo o función en entidades de la Administración Pública de cualquiera de los poderes del Estado, municipios, empresas del estado o empresas con participación estatal.

Es importante subrayar que a efectos de aplicación de esta Política, la definición de agente o empleado

Público se extiende a los familiares inmediatos (cónyuge, padres, hijos y /o hermanos) y mediatos (suegro, suegra, cuñado, cuñada, yerno y nuera).


Normas y procedimientosLa política contra la corrupción de Logicalis prohíbe cualquier tipo de soborno, independientemente del valor y de si es dirigido a Agentes del Estado, Empresas privadas, públicas o particulares.

Logicalis no tolera ninguna forma de corrupción.

Las directrices y pautas de Logicalis para el día a día de sus profesionales se describen a continuación.

A

Importante:

Lo que es o no razonable o apropiado debe ser evaluado caso a caso y debe tenerse en cuenta el contexto de la situación. Por ejemplo, se puede considerar apropiado llevar a un Director Ejecutivo a un restaurante de valor más elevado, pero no sería apropiado llevar a un técnico al mismo restaurante.

Cuando existe una decisión pendiente para determinar un negocio, se deberá evitar ofrecer cualquier tipo de eventos de entretenimiento, comidas, regalos o viajes que tengan como destinatario a la persona que tiene en su poder la toma de decisión sobre el acuerdo pendiente.

Si usted tiene una duda o pregunta sobre lo que es o no razonable o apropiado puede consultarlo con el/la Director(a) de Finanzas o el/la Director(a) de Legales

Comidas, Brindis, Cortesías, Regalos, Viajes y Entretenimiento

Cualquier tipo de comida, brindis, cortesía, regalo, viaje y/o evento de entretenimiento ofrecido o recibido, debe cumplir con las siguientes condiciones:1. deberá cumplir con las leyes

aplicables y las Políticas de Logicalisasí como las normas internas deempleador del destinatario cuandocorresponda;

2. debe estar vinculado a una finalidadde negocios legítima y verificable ydebe ser proporcionado en nombrede Logicalis, no de la persona que loestá ofreciendo;

3. debe tener un valor razonable,observando las condicionesespecíficas de la situación y loslímites establecidos en la presentePolítica;

4. debe ser apropiado teniendo encuenta la posición del receptor,circunstancias y la ocasión en la quese ofrecen.

No podrán ser ofrecidas con el objetivo de:1. Obtener una ventaja indebida o

influenciar indebidamente una tomade decisión o acción;

2. Crear un sentido de obligación oapariencia de impropiedad;

3. ser razonablemente comprensiblepara el destinatario o los demás comoun soborno y;

4. ser ofrecido de forma frecuente almismo destinatario.

Cada comida, brindis, regalo de cortesía, viaje y/o eventos de entretenimiento ofrecidos a terceros estarán sujetos a registro contable, conforme las políticas aplicables.


Viajes para clientes – Eventos organizados por ProveedoresLogicalis puede permitirse gastos de viaje para los clientes o potenciales clientes para eventos organizados y/o patrocinados por proveedores. En estos casos, los gastos pagados por Logicalis pueden incluir el registro para el evento, el hotel y pasajes aéreos. Gastos de esta naturaleza están permitidos siempre que (i) cumplan con los términos esta Política,(ii) algún representante de Logicalistambién participe en el evento y (iii) seaaprobado por el CEO Latam. En ningúncaso Logicalis ofrecerá o aceptará pagargastos para los cónyuges o proveedoresde los clientes o clientes potenciales,para atender a estos eventos.

AprobacionesComidas, brindis, cortesías, presentes, viajes y entretenimiento deben ser aprobados de acuerdo con las reglas previstas en el Anexo A esta Política. El circuito de aprobaciones está definido en el Anexo B.

Los funcionarios públicosEl ofrecimiento de cualquier regalo, cortesías, comida, invitación a brindis, viajes y hospedaje para los Funcionarios Públicos siempre debe contar con la autorización previa de:a) La entidad pública a la cual perteneceel funcionario; (b) El Director a cargodel área o el CEO, o el asesor legalcuando haya dudas al respecto.

Premios y programas de Recompensas de ProveedoresLa recepción y aceptación de premios y la participación en los programas de recompensas de proveedores deben ser previamente autorizados por la Dirección General o según las indicaciones de ésta. Logicalis considera que este tipo de incentivo puede generar conflicto de intereses, ya que se le puede pedir al profesional actuar en detrimento de los intereses de Logicalis (por ejemplo, realizar ventas con márgenes bajos, ofrecer soluciones de tecnología que no son las más adecuadas para el cliente, etc.).

Contribuciones a causas Benéficas y Donaciones

Esta política sólo permite la realización de donaciones que tengan por finalidad la caridad, siempre que sean éticas y legales. No están permitidas las donaciones a partidos políticos. Por otra parte, ninguna decisión puede ser llevada a cabo sin la aprobación adecuada de el/la Directora(a) de Finanzas Latam (CFO Latam).

Contribuciones a partidos políticos

No está permitido ningún tipo de contribución o donación a partidos políticos.

Pagos de facilitación y retornos

Los pagos de facilitación son típicamente pagos pequeños, no oficiales, realizados para asegurar o acelerar una acción de rutina por un funcionario del Gobierno. Los retornos suelen ser pagos realizados a cambio de un favor o ventaja comercial. Los dos tipos de pagos se clasifican como sobornos en virtud de esta política. Ningún Trabajador puede realizar pagos de facilitación ni retornos. Asimismo, todos los Trabajadores deben evitar cualquier actividad que pudiera conducir o sugiera que nosotros realizaremos o aceptaremos un pago de facilitación o retorno.

Si se le solicita que realice un pago de parte de nuestra empresa, siempre debe considerar el propósito del pago y si dicho importe es solicitado correctamente y es proporcional a los bienes o servicios provistos. No debe realizar el pago por su cuenta y reclamarlo como gasto, sino solicitar al departamento de finanzas que realice el pago para que se someta a nuestros controles regulares.

Si tiene alguna sospecha, inquietud o consulta con respecto a un pagosolicitado, debe presentarla a el/laDirector(a) de Legales, a el/la Director(a) deRecursos Humanos, a el/la Director(a) deFinanzas o al Director Ejecutivo o Vice-President en su región.

D

C

B


La contratación de proveedores

Son considerados proveedores todos los prestadores de servicios y bienes, socios, consultores y subcontratistas, ya sean personas físicas o jurídicas.

Todas las contrataciones deben ser precedidas de una evaluación de la situación del Proveedor y de su historial.

La contratación de proveedores en cualquiera de las condiciones descritas a continuación implica un riesgo de diverso tipo para Logicalis y puede ser utilizada como instrumento de corrupción.Por lo tanto, deben estar precedidas por la aprobación de el/la Director(a) de Legales:

(a) empresas que pertenecen a empleados Logicalis y sus afiliadas o agentes públicos (o sus familiares);

(b) en la forma de comisiones o comisión por éxito (success fee);

(c) la contratación de personas físicas;(d) la contratación de personas jurídicas

unipersonales (empresas);(e) la contratación realizada por

indicaciones (sin competencia).

En los casos (c) y (d) mencionados más arriba, también es requerida la aprobación de el/la Director(a) de Recursos Humanos.

Libros y Registros

Logicalis debe llevar un registro y tener controles internos apropiados que evidencien la razón comercial para realizar pagos a terceros.

El/La Director(a) de Finanzas es responsable de las aprobaciones de hospitalidades y presentes dados y/o recibidos, como figura en el anexo A.

E

G

El/La Director(a) de Finanzas presentará todos los detalles y las reglas de hospitalidad y presentes, dados o recibidos, a el/la Gerente(a) de Contabilidad para su registro.

La necesidad de registrar apropiadamente todas las transacciones de manera fiel y precisa se extiende a todos documentos originales, como facturas, recibos e informes de gastos, y no sólo a los libros contables.

Los profesionales deben tener especial cuidado para garantizar que todos los gastos sean documentados de manera exacta y completa, independientemente del monto de la transacción. En ningún caso se deben incluir documentos falsos o engañosos en los libros de la compañía.

No está permitido realizar asientos contables incorrectos, ambiguos o fraudulentos, ni cualquier otro procedimiento, técnica o truco contable que pudiera ocultar de cualquier forma pagos ilegales.

Fondos de Tecnología de Comercialización de Proveedores

Para algunos negocios de Logicalis se crean fondos de manera conjunta con empresas vendedoras, para apoyar la comercialización o dar soporte tecnológico a ciertos clientes. Los fondos son generados a través de descuentos ofrecidos por empresas que venden a Logicalis. La creación y uso de tales fondos no está prohibida por esta política en tanto que sean gestionados de forma abierta y transparente y se documenten formalmente. Todo pago realizado con tales fondos debe cumplir con los requisitos de esta política.

F


Señales de Advertencia (Banderas Rojas)Debe asegurarse de leer, comprender y cumplir esta política. Se espera que los profesionales de Logicalis y compañías del grupo estén alerta ante posibles situaciones de violación de esta política.

Hay situaciones que requieren atención extra por parte de los profesionales. Si dicha conducta no es llevada a cabo se podría confirmar la sospecha que existiera por infracción a las normas aquí establecidas.

Son señales de advertencia, por ejemplo, los siguientes eventos:

le informan que un tercero (proveedor, cliente, socio) opera en el mercado tomando ventaja de prácticas inadecuadas e incongruentes con la normativa de esta Política; la otra parte es conocida en el mercado por aceptar u ofrecer sobornos o tiene una “relación especial” con la Administración Pública o Funcionarios Públicos;el tercero o proveedor solicitó el pago de comisiones no aplicables al servicio contratado. O exige el pago en efectivo;el tercero (socio, cliente, proveedor) involucra otra empresa o persona para mejorar sus chances de calificar para una licitación o venta a empresa del sector privado;el tercero o proveedor es una empresa que tiene como socio a un Funcionario Público o a un pariente inmediato o mediato de un Funcionario Público;

el tercero o proveedor es recomendado por un Funcionario Público;se niega a la firma en término de adhesión a ésta política;el Fisco o un Funcionario Público solicita el pago de una tasa no prevista expresamente en la legislación o de una ‘’tasa por urgencia’’ para agilizar el proceso de una solicitud o autorización;hay una propuesta de pago y facturación inusual (como pagos en especie, adelantos y/o la negativa de expedición de la documentación fiscal adecuada, o el pago a cuenta de un tercero ajeno a la actividad del servicio contrato);la solicitud de pago en el exterior;el tercero (socio, proveedor o cliente) exige que se contrate un agente, consultor, distribuidor o proveedor que normalmente no se requiere para la estructura del negocio en cuestión;se le ofrece un regalo o invitación a un brindis en manera desproporcionada.


Cumplimiento de las normas Responsabilidades de los profesionales y otros agentes descritos en el punto de Ámbito de Aplicación.

Todos los profesionales deben leer, entender y seguir las reglas de esta política contra la corrupción y demás políticas puestas en práctica por Logicalis.

Todos los profesionales deben evitar cualquier actitud, práctica o comportamiento que pueda serconsiderado o pueda sugerir elincumplimiento a las normas de estapolítica. Es responsabilidad de todos losprofesionales la identificación y denunciade cualquier forma de corrupción.

Cualquier cuestión relativa a la validez de estas normas o interpretación de las mismas debe ser puesta en conocimiento del CEO Latam, el/la Director(a) de Legales, el/la Director(a) de Finanzas o Recursos Humanos. El incumplimiento de esta política u otras políticas relacionadas de Logicalis puede resultar en sanciones disciplinarias.

Comité de Ética y Conducta

La gestión de la Política Contra la Corrupción está a cargo de la Comisión de Ética y Conducta, que también deberá actualizar esta política periódicamente. Es también responsabilidad de la Comisión de Ética y Conducta realizar advertencias y aplicar las sanciones correspondientes.


Denuncias

Es responsabilidad de

y denunciar violaciones o presuntas violaciones de la política Anticorrupción.

La denuncia se podrá realizar ante el/la Director(a) de Recursos Humanos o el/la Director(a) de Legales.

El profesional puede optar también por realizar la denuncia de forma escrita y anónima, accediendo al Canal de Ética y Conducta: http://www.lineaeticayconducta.com/la.logicalis o por teléfono según la región en la que se encuentre:

• Argentina: 0800-333-0299• Bolivia: 800-101-186• Brasil: 0800 721 0755• Chile: +56-442050266• Colombia: 01800-710-2177• Ecuador: 1-800-000-185• México: 800-099-0423• Paraguay: +55 11 2739 4509

(acepta llamadas de cobro revertido)• Perú: 0800-77768• Uruguay: 000-416-205-2736• Puerto Rico: 1-800-898-8390

Todas las denuncias recibidas serán analizadas por la Comisión con absoluta reserva y confidencialidad, aplicándose esta obligación de reserva y confidencialidad a todos involucrados en el caso (directa o indirectamente).

Logicalis no permite ni tolera ningún tipo de represalia en contra de cualquier persona que realice una denuncia o queja por violación de esta política, aun en el caso que dicha denuncia haya sido hecha por error.

Logicalis se compromete a garantizar que ninguna persona sufra represalia alguna por negarse a participar de un hecho que involucre un soborno o corrupción o por denunciar un hecho de esta naturaleza. Distintos tipo de represalias son el despido, cualquier medida disciplinar, la amenaza o el trato desigual. Tales prácticas también deben ser denunciadas.

Control y RevisiónCada subsidiaria de Logicalis Group debe monitorear y revisar la efectividad de esta política y evaluar periódicamente su idoneidad, adecuación y efectividad. Los sistemas y procedimientos de control interno deben someterse a revisiones periódicas para garantizar que sean efectivos para combatir el soborno y la corrupción.


Sanciones por Incumplimiento de la Ley La legislación aplica severas penalidades, tanto a personas físicas como jurídicas, variando entre penas privativas de la libertad, multas sustanciales, etc.

Medidas disciplinariasAdemás de las sanciones civiles y penales, el incumplimiento de las normas contenidas en esta política está sujeta a medidas disciplinarias, como sigue:

(a) Advertencia verbal

(b) Advertencia por escrito

(c) Suspensión

(d) Despido sin causa

(e) Despido con causa

La aplicación de cualquiera de las medidas disciplinarias descritas anteriormente se fijará por el Comité de Conducta teniendo en cuenta la gravedad de la infracción. La aplicación de una medida disciplinaria no depende de otra, y puede, por ejemplo, llevarse a cabo el despido con causa sin advertencia verbal o escrita previa.


Anexo AItems que dependen de aprobación:1. Comidas

Las comidas deben estar siempre relacionadas con actividades de negocio.

No requieren aprobación: Todos los gastos de comida menores a U$S 150 (ciento cincuenta dólares estadounidenses o su equivalente en moneda local) por persona en una única situación o por persona en el período un mes no requieren aprobación.

Aprobación de el/la Director(a) de Finanzas: Todos los gastos de comida por encima de U$S 150 (ciento cincuenta dólares de los EE.UU. Americanos o su equivalente moneda local) por persona en una única situación o por persona en el período de un mes requieren la aprobación de el/la Director(a) de Finanzas y su registración.

Las comidas incluyen bebidas, aperitivos, el almuerzo y la cena ofrecida o recibida después de una reunión de negocios..

2. Brindis, cortesías, regalos, entradas, viajes y entretenimiento

Requieren la aprobación de el/la Director(a) de Finanzas: Todos y cada uno de los regalos,

cortesías, brindis, entradas, viajes y entretenimientos, independientemente de sus valores, se reciban o se ofrezcan, deben ser aprobados por el/la Director(a) de Finanzas.

Requieren la aprobación del CFO de Logicalis Group: En aquellos casos que se involucre un valor por encima o potencialmente por encima (en caso de no conocer con exactitud la cantidad) de US$ 1,000 (mil dólares norte-americanos o su equivalente en moneda local) por beneficiario, es necesaria la aprobación del CFO de Logicalis Group. Las solicitudes de aprobación deben incluir información clara y objetiva, en inglés, sobre (i) la actividad del negocio relacionado, (ii) el valor involucrado, (iii) lo que está siendo ofrecido o recibido y (iv) quien es el beneficiado.

Los vuelos ofrecidos por Logicalis deben ser en clase económica, salvo que se apruebe por escrito por el CEO Latam un vuelo diferente, indicando los motivos de dicha aprobación. Las razones que amparen la toma de dicha decisión por el CEO Latam deberán ser registradas por escrito y reportadas a el/la Gerente(a) de Finanzas.

Todos los brindis, regalos y demás hospitalidades ofrecidos o recibidos por profesionales de Logicalis deben registrarse en los siguientes casos:(a) tengan un valor superior a US $ 40;(b) se hayan recibido más de cuatro (4)

veces en el plazo de un mes por la misma persona.

El registro debe especificar la siguiente información: valor; destinatario; justificación.


Anexo BFlujo de aprobaciones El solicitante debe presentar la solicitud de aprobación para recibir u ofrecer comi-das, brindis, cortesías, regalos, viajes y entretenimiento ante el/la Director(a) de Finanzas, con al menos cinco (5) días de antelación. La solicitud de apro-bación debe contener, al menos, la sigu-iente información: valor/monto, justifi-cación y el destinatario/beneficiario.

El/la Director(a) de Finanzas revisará la petición y responderá a los interesados dentro de los 2 (dos) días hábiles a partir del día de la solicitud. Respuesta negativa: se comunicará

a la persona la decisión y se archivará la solicitud.

Respuesta positiva: se comunicará a la persona la decisión y se solicitará a el/la Director(a) de Finanzas su registro.

Si el valor o monto es de US $ 1,000.00 o superior (mil dólares estadounidenses o equivalente en moneda local), se seguirá el flujo de aprobaciones indicado en el punto 3 debajo.

El/la Director(a) de Finanzas remitirá la solicitud de aprobación al CFO del Grupo Logicalis. Respuesta negativa: se comunicará

a la persona la decisión y se archivará la solicitud.

Respuesta positiva: se comunicará a la persona la decisión y se solicitará a el/la Director(a) de Finanzas su registro.

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