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Secretaria Federal de Controle Interno
Unidade Auditada: Petróleo Brasileiro S/A - Petrobras
Exercício: 2016
Município: Rio de Janeiro - RJ
Relatório nº: 201701519
UCI Executora: CONTROLADORIA REGIONAL DA UNIÃO NO ESTADO DO
RIO DE JANEIRO
_______________________________________________ Análise Gerencial
Senhor Superintendente da CGU-RJ,
Em atendimento à determinação contida na Ordem de Serviço nº 201701519,
e consoante o estabelecido na Seção III, Capítulo V, da Instrução Normativa SFC nº 03,
de 09/06/2017, apresentamos os resultados dos exames realizados sobre a prestação de
contas anual pertinente à Petróleo Brasileiro S/A – Petrobras.
1. Introdução
Os trabalhos de campo foram realizados no período de 26/07/2017 a
11/01/2018, por meio de testes, análises e consolidação de informações coletadas ao
longo do exercício sob exame, bem como a partir da apresentação do processo de contas
pela unidade auditada, em estrita observância às normas de auditoria aplicáveis ao Serviço
Público Federal, sendo que nenhuma restrição foi imposta à realização dos exames.
O Relatório de Auditoria encontra-se dividido em duas partes: Resultados dos
Trabalhos, que contempla a síntese dos exames e as conclusões obtidas, e Achados de
Auditoria, que contém o detalhamento das análises realizadas, consistindo, assim, em
subsídio ao julgamento das contas apresentadas pela Unidade ao Tribunal de Contas da
União – TCU.
Registra-se que os Achados de Auditoria apresentados neste relatório não
estão diretamente relacionados a Programas/Ações Orçamentárias específicas.
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2. Resultados dos trabalhos
Inicialmente, cabe destacar que os resultados da Ordem de Serviço nº
201701519, pertinente à Auditoria Anual de Contas da Petróleo Brasileiro S.A. relativa
ao exercício 2016, não trazem agregação ou consolidação de análises referentes a outras
Unidades da Companhia.
Ainda, restou definido em ata de reunião realizada no dia 30/11/2016 entre a
Secretaria de Controle Externo da Administração Indireta no Rio de Janeiro do Tribunal
de Contas da União – SecexEstataisRJ e a Controladoria Regional da União no Estado do
Rio de Janeiro – CGU/RJ, o seguinte escopo para a auditoria anual de contas do exercício
2016:
1- Análise da conformidade das peças pertinentes à prestação de contas da Petrobras
relativa ao exercício 2016;
2- Avaliação do grau de maturidade das medidas de integridade adotadas pela Petrobras
no combate a casos de fraude, corrupção e desvio de ética;
3- Levantamento acerca da gestão da dívida financeira;
4- Mapeamento do corpo jurídico e dos contratos celebrados com escritórios de advocacia
para suporte e consultoria jurídica em processos da Companhia;
5- Verificação referente à utilização do “Portal Petronect” enquanto solução tecnológica
que suporta o cadastro corporativo e as compras e demais aquisições eletrônicas da
Petrobras;
6- Verificação quanto à adequação da seleção, contratação e fiscalização de contratos e
convênios de patrocínio;
7- Verificação quanto ao atendimento às recomendações/determinações emanadas do
TCU no exercício sob exame para a Petrobras, restritas àquelas em que tenha ocorrido
determinação expressa para o Controle Interno se manifestar nas Contas do exercício
2016; e
8- Verificação quanto à adequada e oportuna implementação das recomendações
expedidas pela CGU em ações de controle realizadas junto à Companhia.
Adicionalmente, houve orientação posterior da CGU para que fossem
examinados os seguintes tópicos:
9- Verificação acerca do efetivo registro das informações referentes aos procedimentos
disciplinares instaurados, no sistema CGU-PAD; e
10- Avaliação da relação entre a Alta Administração e a Ouvidoria, no intuito de se
verificar se as informações provenientes da última são utilizadas para proporcionar
melhorias na gestão.
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2.1 Avaliação da Conformidade das Peças
A metodologia da equipe de auditoria consistiu na análise de todas as peças
que compuseram a prestação de contas da Petrobras pertinente ao exercício de 2016,
encaminhadas por meio eletrônico para o sistema e-Contas do Tribunal de Contas da
União – TCU, abrangendo:
- Relatório de Gestão;
- Rol de Responsáveis;
- Parecer da Unidade de Auditoria Interna;
- Parecer do Conselho Fiscal;
- Extrato de Ata do Conselho de Administração;
- Relatório da Área de Correição;
- Relatório dos Auditores Independentes;
- Declaração de Integridade e Completude do Atendimento à Lei nº 8.730/1993 quanto à
Entrega das Declarações de Bens e Rendas; e
- Declaração de Integridade e Completude dos Registros de Informações no Sisac.
Tais peças foram analisadas à luz do que dispuseram as Decisões Normativas
do Tribunal nºs 154 e 156/2016, a Portaria TCU nº 59/2017, bem como as orientações
contidas no sistema e-Contas com referência aos tópicos a serem abordados pela
Companhia em seus relatórios/pareceres/declarações, e, a partir dos exames realizados,
identificamos as seguintes inconsistências:
1- O cadastramento dos atos de admissão e desligamento de pessoal não se
encontra atualizado junto ao TCU, porém, conforme alegou a Companhia, isso ocorre em
função da reestruturação de sua área de Recursos Humanos e da implantação do novo
sistema "e-Pessoal" daquele Tribunal, em substituição ao antigo Sisac; e
2- Já pelo segundo exercício consecutivo, existe a pendência de entrega de
declarações de bens e rendas, por parte de empregados da Petrobras, num total de 120,
contra 10.272 entregues. Considerando que existe a possibilidade de o empregado apenas
autorizar o acesso à sua declaração, em vez de apresentá-la, e tendo em vista, ainda, que
tal situação também ocorreu no exercício precedente, solicitamos justificativa da
Petrobras a respeito, que se pronunciou conforme segue:
“Em atendimento à solicitação de Auditoria nº 201701519/013, encaminhamos
esclarecimento e atualização referente ao processo de entrega das Declarações
de Bens e Rendas. Na presente data (18/10/2017), todos os empregados ativos
ocupantes de cargo gerencial na Petrobras cumpriram com a entrega de
Declaração de Bens e Rendas ou autorizaram o acesso à sua declaração, não
restando dessa forma qualquer pendência para este grupo de empregados.
Desde a obrigação relativa ao ano base de 2015, o processo vem melhorando
anualmente, quando foi orientado e disponibilizado aos empregados a opção da
entrega do formulário de autorização de acesso aos dados de bens e rendas,
diretamente por meio de canal de atendimento a serviços, via web. Naquele ano
(2016, ano base 2015), deixaram de ser veiculados mais de 9.000 envelopes
contendo a Declaração de Bens e Rendas de empregados, contribuindo para a
melhoria dos controles e para o resguardo da segurança das informações.
Para esse ano (2017, ano base 2016), a melhoria implantada continuou surtindo
efeito, onde uma quantidade mínima de empregados ainda optou pelo envio da
Declaração de Bens e Rendas. Ainda no ano de 2017 foi iniciado o
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desenvolvimento de um sistema automatizado de movimentações funcionais que,
dentre outras funcionalidades, permitirá o controle da entrega da documentação
referente à Declaração de Bens e Rendas, seja ela a autorização de acesso aos
dados ou a declaração em envelope, no ato do processo de designação do cargo
gerencial na Petrobras.
A partir de 2018, com o controle implantado por meio do sistema automatizado
de movimentações funcionais, a obtenção do documento (Declaração de Bens e
Rendas ou autorização de acesso a este) se dará previamente à designação do
empregado em cargo gerencial na Petrobras.
Os dados atualizados em 18/10/2017 são:
* Quantidade de Declarações de Bens e Rendas entregues: 10.307
* Quantidade pendente de empregados ativos sem cargo gerencial atualmente: 6
* Quantidade pendentes, de empregados desligados: 79
* Percentual alcançado: 99,17%”
Dessa forma, ante a manifestação apresentada e tendo em vista a evolução
ocorrida quanto às entregas das declarações de bens e rendas ou autorizações de acesso a
elas, por parte dos empregados da Petrobras, entre julho e outubro de 2017, consideramos
que o tema evoluiu positivamente.
##/Fato##
2.2 Avaliação – Ouvidoria
Neste item, foram avaliadas as maneiras pelas quais a alta administração da
Petrobras utiliza a Ouvidoria-Geral da Companhia como instrumento de melhoria da
gestão.
A Ouvidoria-Geral da Petrobras é a Gerência Executiva responsável por
planejar, orientar, coordenar e avaliar atividades que visem receber e tratar opiniões,
sugestões, reclamações, pedidos, elogios, solicitações de informação e denúncias dos
públicos de interesse da companhia, encaminhando as apurações decorrentes e
acompanhando as providências a serem adotadas.
Segundo percepção da alta administração da Companhia (Diretoria Executiva
e Conselho de Administração), a Ouvidoria-Geral agrega valor à gestão por meio da
apresentação de relatórios gerenciais trimestrais (Relatório Integrado da Ouvidoria-Geral)
que procuram levar à alta administração subsídios importantes para o processo decisório,
bem como elementos para sua atuação estratégica, visando contribuir para a garantia de
direitos, o fortalecimento da cidadania, a prevenção e o combate à corrupção e para a
melhoria da governança e dos controles dos processos do Sistema Petrobras.
O relatório enfatiza aspectos qualitativos e de análises das demandas de
ouvidoria, dentre os quais é apresentado um balanço das denúncias de fraude e corrupção
consideradas mais críticas, de alto e muito alto risco para o Sistema Petrobras, sendo o
grau de risco avaliado quantitativamente segundo matriz que inclui aspectos como
materialidade e risco à imagem da empresa. Pretende, assim, oferecer uma visão geral
dos riscos potenciais relacionados aos fatos narrados nas denúncias, assim como
estabelecer um rito específico de acompanhamento de sua apuração.
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função
de sigilo, conforme § 1º do Art. 5º do Decreto nº 7.724/2012”. Como exemplo, a alta
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administração, a partir de estatísticas apresentadas nos relatórios da Ouvidoria-Geral,
solicitou à área de Serviços Compartilhados um plano de ação para redução de
reclamações relativas ao plano de assistência médica oferecido.
Foi verificado que o Ouvidor-Geral participa de reuniões do Comitê de Auditoria
Estatutário e dos Conselho de Administração e Fiscal, em que se tratam assuntos
pertinentes à atuação da Ouvidoria no âmbito da Companhia. Não foram identificados
indícios de dificuldades na interação entre a alta administração e o Ouvidor-Geral.
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme § 1º do Art. 5º do Decreto nº 7.724/2012”.
A partir da análise do estoque de denúncias, a equipe de auditoria identificou
alta incidência de denúncias não apuradas com mais de 365 dias após o recebimento,
situação que já era de conhecimento da Ouvidoria-Geral. Dentre as medidas adotadas pela
Companhia para mudar o cenário, destaca-se a criação dentro da estrutura da Diretoria de
Governança e Conformidade (DGC) de uma área para apuração de denúncias a qual
desenvolveu um plano de ação para reduzir as denúncias em estoque.
##/Fato##
2.3 Patrocínios
Um dos assuntos acordados entre SecexEstataisRJ e CGU/RJ para compor o
escopo da Auditoria Anual de Contas 2016-2017 na Petrobras, consistiu na verificação
quanto à adequação dos patrocínios concedidos pela Companhia, que foi objeto de
auditoria específica realizada em 2017.
Tendo por objetivo tal verificação, selecionamos nove contratos e um
convênio de patrocínio para exames pertinentes à análise e seleção das propostas e à sua
contratação e fiscalização, aí incluso o acompanhamento das despesas, sempre à luz dos
normativos vigentes na Petrobras a respeito.
A concessão de patrocínios na Petrobras ocorre por intermédio de duas áreas
distintas, quais sejam, Comunicação e Marcas, vinculada diretamente à Presidência, e
Responsabilidade Social, subordinada à Diretoria de Recursos Humanos, SMS e
Serviços, ambas sob a titularidade de um Gerente Executivo cada. À primeira incumbe
os patrocínios de natureza cultural, esportiva e de eventos, com foco na divulgação de
marca, enquanto que a segunda é responsável pelos patrocínios de natureza
socioambiental e de relacionamento comunitário.
Os fluxos de concessão dos patrocínios, os critérios para a análise e seleção
das propostas, bem como os procedimentos pertinentes à contratação e à fiscalização
desses contratos e convênios, encontram-se definidos em padrões (normativos) próprios
da Petrobras, periodicamente revisados.
Mediante a análise dos contratos e convênio selecionados identificamos as
seguintes fragilidades principais:
- Critérios subjetivos para a seleção das propostas por escolha direta, principalmente
quanto à área de Comunicação e Marcas;
- As propostas de patrocínio, quando se trata de escolha direta, são individualmente
analisadas, de forma isolada, decidindo-se sobre a destinação dos recursos disponíveis
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sem a realização de nenhum tipo de comparação com outras propostas eventualmente
existentes sobre temáticas semelhantes;
- Pouca utilização da seleção pública para contratação dos patrocínios na área de
Comunicação e Marcas, que, em 2016, possuía apenas 24% de seus contratos vigentes
selecionados por intermédio dessa modalidade, contrariando os seus próprios normativos
internos;
- Inexistência de critérios e registros formais das tratativas, direcionados à definição final
dos montantes financeiros a serem repassados aos projetos selecionados por meio de
escolha direta;
- Inexistência de critérios norteadores para a definição entre seleção pública e escolha
direta para a contratação dos patrocínios;
- O acompanhamento dos contratos e convênio examinados, por parte da fiscalização da
Petrobras, apresentou deficiências diversas pertinentes à tempestividade e à observância
aos normativos internos vigentes / dispositivos contratuais, dentre as quais destacamos,
com relação à primeira, a realização de, invariavelmente, apenas uma visita técnica aos
locais de desenvolvimento dos projetos durante todo o período de sua execução,
abrangendo dois ou três anos, e, no que tange aos normativos e tópicos contratuais,
ocorrência de descumprimentos a procedimentos previstos para os patrocinados;
- Objeto de contrato examinado não atingido no que tange ao alcance de seu público-alvo;
- Ações de comunicação do convênio analisado muito aquém do previsto;
- Descumprimentos contratuais evidenciados não deram surgimento a ações corretivas /
de ressarcimento / de eventuais punições previstas nos normativos internos, por parte da
fiscalização;
- Acompanhamento deficiente das despesas realizadas no âmbito de prestação de contas
examinada do convênio, tanto por parte da fiscalização da Petrobras quanto da empresa
de auditoria independente.
Dessa forma, podemos concluir que a gestão da área de contratos de
patrocínios da Petrobras demanda melhorias, tanto por parte de Comunicação e Marcas
quanto com relação à Responsabilidade Social, já que os contratos e convênio analisados
permitiram identificar uma série de aspectos falhos, que denotam a existência de
fragilidades.
##/Fato##
2.4 Cumprimento de deliberações do TCU
Conforme orientação do TCU contida na ata da reunião de 30/11/2016 entre
a SecexEstataisRJ e a CGU/RJ, o acompanhamento com referência a recomendações e
determinações direcionadas à Petrobras no exercício sob exame, estaria restrito a
situações em que houvesse determinação expressa para que o Controle Interno se
manifestasse no relatório da auditoria anual de contas.
Nesse intuito, efetuamos pesquisa no sítio eletrônico do Tribunal,
www.tcu.gov.br, abrangendo todos os 101 acórdãos com menção à Petrobras no exercício
2016, em busca daqueles que contivessem tal determinação expressa, e identificamos
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apenas uma, pertinente ao item 9.9 do Acórdão nº 2.746/2016 – Plenário relativo a obras
de modernização da Refinaria Presidente Getúlio Vargas, no Estado do Paraná, a qual
determinou ao Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União,
denominação da CGU à época, que promovesse o devido acompanhamento sobre a
instauração da tomada de contas especial de que trata o item 9.7 daquele Acórdão, com
os seguintes ditames:
“9.7. determinar que, se ainda não fez, a Petrobras instaure, no prazo de até 90
(noventa) dias, a devida tomada de contas especial, com a quantificação exata ou
estimada do dano, nos termos do art. 210, § 1º, II, do Regimento Interno do TCU,
em relação às seguintes irregularidades (entre outras eventual e posteriormente
detectadas):
9.7.1. extrapolação do limite máximo de 48 horas extras mensais por profissional
nos Contratos nos 0800.0030222.07.2, 0800.0025357.06.2, 0800.0032380.07.2,
0800.0035852.07.2 e 0800.0032563.07.2, diante dos fortes indícios de que as
quantidades de horas extras apropriadas não correspondem a valores fidedignos;
9.7.2. pagamentos a profissionais em categorias diferentes das firmadas nos
Contratos nos 0800.0030222.07.2, 0800.0027054.06.2, 0800.0025357.06.2,
0800.0032380.07.2, 0800.0035852.07.2 e 0800.0032563.07.2, caso comprovado
que os custos adicionais com a contratação de tais profissionais não tiveram a
devida contrapartida em serviços;
9.7.3. aplicação dos fatores de hora extra exclusivamente em seus limites
máximos (aplicáveis apenas aos dias de descanso) nos Contratos
nos 0800.0032380.07.2 e 0800.0032563.07.2, diante dos fortes indícios de que a
utilização desses fatores ocorreu de maneira inadequada;
9.7.4. adoção de custos unitários de horas extras superiores aos definidos nos
Contratos nos 0800.0025357.06.2, 0800.0032380.07.2 e 0800.0032563.07.2; e
9.7.5. falhas nas premissas utilizadas pela Petrobras para o cálculo da
indenização decorrente dos “Eventos Globais” nos Contratos
nos 0800.0035013.07.2 (IERP-101 – Contratada: Consórcio Conpar) e
0800.0041315.08.2 (IERP-118 – Contratada: Jaraguá), devendo ser aplicados os
critérios indicados no Acórdão 2.144/2013-TCU-Plenário (reproduzidos na
alínea “c” do item 194 da instrução da Secex/PR à Peça 222) em confronto com
a metodologia empregada pela empresa, para verificação de possíveis valores a
haver.”
Assim, mediante as Solicitações de Auditoria nºs 201701519/005 e 008,
instamos a Companhia a se manifestar acerca das providências implementadas visando o
atendimento à determinação supra, e fomos informados, como posição mais atualizada,
que a Petrobras havia protocolado petição junto ao Tribunal de Contas da União
solicitando prorrogação de prazo por mais 180 dias, a partir de 22/08/2017, para
conclusão dos trabalhos da Comissão Especial encarregada da Tomada de Contas em tela,
que, portanto, já havia sido instaurada, mais precisamente em 23/02/2017.Fato##
##/Fato##
2.5 Recomendações da CGU
Avaliamos a implementação, pela Petrobras, das recomendações emitidas por
intermédio dos relatórios de auditoria da CGU e encaminhadas até 31/12/2016, que ainda
detinham o status de não atendidas, mediante diversas formas de atuação, tais como,
teleconferências, reuniões presenciais, consultas ao sítio eletrônico da Companhia e,
principalmente, análise de documentação encaminhada em resposta a quesitos de
Solicitações de Auditoria. Excetuam-se aquelas pertinentes aos Relatórios de Auditoria
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nºs 201408047 (Aquisições de usinas de biodiesel em Marialva/PR e Passo Fundo/RS) e
201408063 (Aquisição da Refinaria de Nansei – Okinawa – Japão), perfazendo um total
de quatro, que serão objeto de acompanhamento a partir do exercício 2018.
Dentre as 67 recomendações identificadas nessa situação, 12 foram
consideradas atendidas, seis canceladas, uma aguarda deliberação de terceiros, e 48 foram
consideradas como ainda não atendidas pela Petrobras, estando seu prazo inicial já
expirado e com novos prazos pactuados, perfazendo os percentuais apresentados no
quadro em sequência:
Quadro – Situação relativa às recomendações pendentes de atendimento em 31/12/2016
– posição em 31/12/2017
Situação Quantidade de
Recomendações % sobre total
Atendidas pela Petrobras 12 18%
Canceladas pela CGU 06 9%
Ainda não atendida, aguardando
providências de terceiros 01 1%
Ainda não atendidas pela Petrobras,
com prazo inicial já expirado 48 72%
Total 67 100% Fonte: Sistema Monitor da CGU, com informações inseridas pela Petrobras até 31/12/2017. ##/Fato##
2.6 Avaliação – CGU-PAD
Apesar de não integrar a parcela da Administração Pública Federal submetida
ao Regime Jurídico Único dos Servidores Públicos Civis da União (Lei nº 8.112/90 -
RJU), a Petrobras adota um conjunto de medidas disciplinares que são regularmente
comunicados à CGU, nos termos do art. 65, §8º, da Medida Provisória nº 782, de
31/05/2017. A Companhia, contudo, não utiliza o Sistema CGU-PAD para os registros
correspondentes, sob a justificativa de não integrar o Sistema de Correição do Poder
Executivo Federal (Decreto nº 5.480/2005) e consequente inaplicabilidade da Portaria
CGU nº 1.043/2007.
De fato, a Portaria CGU nº 1.043/2007 estabelece a obrigatoriedade de
utilização do sistema para os órgãos e entidades integrantes do Sistema de Correição do
Poder Executivo Federal, cujo rol estabelecido no Decreto nº 5.480/2005 não contempla
as empresas estatais federais. Contudo, isso não afasta a conveniência de que a Petrobras
utilize futuramente o Sistema CGU-PAD, tanto de forma voluntária quanto cogente,
conforme detalhado em item específico nos Achados de Auditoria.
##/Fato##
2.7 Avaliação dos Resultados Quantitativos e Qualitativos da Gestão
Atuação da Área Jurídica da Petrobras
Conforme acordado no subitem “c” do item n.º 5 da Ata de Reunião realizada
em 30/11/2016 entre a Secretaria de Controle Externo da Administração Indireta no Rio
de Janeiro do Tribunal de Contas da União e CGU-Regional/RJ, tendo por objetivo a
definição do escopo da auditoria de contas pertinente ao exercício de 2016, procedemos
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a um mapeamento da área jurídica da Petrobras, com destaque para sua estrutura
funcional, competências e critérios utilizados para a contratação de serviços jurídicos
especializados. Segue uma abordagem geral do levantamento, cujo conteúdo encontra-se
pormenorizado em item específico dos Achados de Auditoria.
O Departamento Jurídico da Petrobras estrutura-se como uma Gerência
Executiva e dispõe de uma força de trabalho de aproximadamente 850 colaboradores,
entre empregados da empresa e pessoal terceirizado. O quadro próprio de funcionários
executa predominantemente atividades de assessoria e contencioso jurídicos, com
destaque também para atuações de suporte operacional e administrativo.
Apesar de o corpo de advogados atuar tanto na assessoria jurídica quanto na
representação em juízo (contencioso jurídico), a Companhia também contrata serviços
jurídicos especializados de terceiros, de acordo com premissas estabelecidas em
normativo interno. Ao encerramento do exercício de 2016, a área jurídica mantinha uma
carteira de 178 contratações de serviços de natureza jurídica no Brasil e no exterior,
envolvendo um total de 98 escritórios jurídicos.
Em termos de valores de honorários contratados, a carteira nacional
apresentava o montante de R$307.014.579,04 em 31/12/2016. Já a carteira internacional
envolvia uma cesta de moedas na seguinte composição (posição de 31/12/2016):
USD153.619.580,04, EUR309.000,00, JPY15.348.250,00 e GBP2.113.148,30. Cabe
esclarecer que não se tratam de valores que serão efetivamente dispendidos, mas sim dos
tetos máximos que os honorários poderão alcançar em função das diversas condicionantes
de medição e performance da remuneração (êxito, horas de serviço, fases processuais
alcançadas, etc).
Em relação à modalidade de contratação e considerando-se os valores
máximos de honorários, apuramos o seguinte perfil de distribuição para a carteira
nacional: Inexigibilidade de Licitação (74%), Dispensa de Licitação (2%) e Licitação
(24%).
A Petrobras se utiliza de várias formas de remuneração na contratação de
escritórios jurídicos, tais como pagamentos por fase processual, por êxito, por
sucumbência, por produto entregue, por horas de serviço e por fixo periódico, seja de
forma isolada ou em combinações diversas. Não obstante a ausência de normativo interno
que discipline a seleção da forma de remuneração a ser adotada em cada contratação, a
área jurídica informou os critérios utilizados.
Com o objetivo de avaliar a adequabilidade das justificativas apresentadas
para as contratações, selecionamos uma amostra de contratações, tendo se verificado
justificativas e motivações compatíveis com as premissas elencadas no padrão normativo
interno. Adicionalmente, verificamos que os tipos remuneratórios adotados nestas
contratações também guardam compatibilidade com os critérios informados pela área
jurídica.
Endividamento da Petrobras
A dívida bruta da Petrobras decresceu, no exercício financeiro de 2016, de
USD 125,0 bilhões para USD 117,2 bilhões, aproximadamente 6%, tendo sido priorizada
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a captação em mercado de capitais e junto a bancos chineses, 34% e 16%,
respectivamente.
Essa estratégia de alavancagem importou no alongamento do estoque da
dívida, evidenciado pelo aumento de prazo médio de 7,14 (dezembro/2015) para 7,46
(dezembro/2016) e no custo médio de 5,9% a.a. para financiamento desse estoque.
As medidas de gerenciamento desse estoque podem ser consideradas bem-
sucedidas, particularmente por conta de situações adversas que prejudicaram a
Companhia, principalmente ações danosas de grupos privados em conluio com agentes
públicos, e os efeitos negativos da crise econômica nacional, refletida nas avaliações de
agências classificadoras de riscos que importaram na perda de grau de investimentos do
país, maior controlador da instituição.
Esse cenário e o alto estoque da dívida contaminaram o grau de investimento
da Petrobras, ao longo do exercício de 2016, havendo decréscimo em sua avaliação pelas
respectivas agências de classificação de riscos, ainda que essas, em suas análises, tenham
destacado aspectos positivos vivenciados pela Companhia, tais como: ganhos na gestão
operacional; instituição de nova política de preços de combustíveis; alongamento da sua
dívida; melhoria da relação dívida/EBITDA; e desenvolvimento de política de
desinvestimentos, com priorização das atividades de E&P.
Tais políticas implementadas resultaram, como evento subsequente, em
outubro de 2017, na melhoria da classificação de riscos pela Agência Moody’s, de B1
para Ba3.
Por fim, ressalte-se o aperfeiçoamento da norma de desinvestimentos e o
esforço efetuado pela Companhia, ao longo do exercício de 2016, no processo de venda
de ativos para melhoria de seu fluxo de caixa.
Portal Petronect
Realizou-se a avaliação dos serviços prestados pela parte relacionada
Procurement Negócios Eletrônicos S.A. (nome fantasia: Petronect), empresa fornecedora
de solução tecnológica que suporta o macroprocesso de Suprir Bens e Serviços da
Petrobras. A avaliação teve por escopo a utilização da solução tecnológica que suporta o
Cadastro Corporativo (cadastro de fornecedores) e as Compras e Aquisições eletrônicas
realizadas pela Petrobras. Essa solução constitui-se de um portal acessível pela internet,
denominado Petronect, fornecido e operacionalizado para a Petrobras pela empresa
homônima Petronect.
O trabalho de auditoria foi realizado em dois períodos: entre 01/07/2015 e
29/02/2016, no âmbito da Ordem de Serviço da CGU nº 201503830, criada
especificamente para o tema; e durante esta auditoria anual de contas, com enfoque no
acompanhamento do plano de providências oriundo do Relatório de Auditoria nº
201503830.
As seguintes conclusões decorrem da avaliação realizada:
a) A utilização do portal Petronect, enquanto suporte para os processos do
Cadastro Corporativo e Compras e Aquisições, vinculados ao macroprocesso de Suprir
Bens e Serviços, contribui para o processo de compras e contratação na Petrobras, tendo
como pontos positivos a facilidade de integração com o sistema de gestão corporativo já
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existente, o potencial de aumentar a integração das aquisições realizadas pelas empresas
do Grupo Petrobras e a rastreabilidade do processo de compras;
b) Há insuficiência de normativos sobre a utilização do portal Petronect como
solução tecnológica e ferramenta do macroprocesso de suprir bens e serviços. Esse
aspecto compromete o desafio de ampla utilização da ferramenta pelas áreas de compras
da Companhia;
c) Foram detectadas oportunidades de melhorias tanto do lado da solução
tecnológica empregada, quanto da condução dos processos de cadastro e de compras. Em
especial, essas melhorias visam a mitigar os riscos relacionados à segurança da
informação, gestão de perfis de acessos, preenchimento coerente de campos de
oportunidades, reavaliação cadastral e fracionamento de despesas. Com relação ao
preenchimento de campos, foram verificadas inconsistências de preenchimento,
novamente, nas oportunidades cadastradas no Petronect no exercício de 2016; e
d) Existem fragilidades no arranjo institucional responsável pelo sistema, o
que favorece a contratação direta e recorrente dos mesmos fornecedores (SAP e
Accenture), em detrimento à competitividade de eventual processo licitatório. No
exercício de 2016, a análise de cenários para mitigação de riscos associados ao arranjo
ainda não havia sido concluída pela Companhia.
Dentre as 13 recomendações pactuadas no âmbito da Ordem de Serviço nº
201503830, 2 foram atendidas até 31/12/2017, uma foi cancelada, enquanto para 10
houve prorrogação do prazo de atendimento. É importante ressaltar que tal prorrogação
se justifica, em parte, pela necessidade de adequação do portal Petronect aos novos
comandos da Lei nº 13.303/2016.
##/Fato##
2.8 Avaliação dos Controles Internos Administrativos
Em consonância com a evolução do marco jurídico, sobretudo com o advento
das Leis 12.846/2013 e 13.303/2016, e tendo em vista sua missão de prevenir e combater
a corrupção, bem como de aprimorar a gestão pública, a CGU desenvolveu metodologia
específica para a avaliação da integridade nas empresas estatais. Por meio da avaliação
de integridade, a CGU apresenta um diagnóstico acerca do estágio evolutivo das políticas
e procedimentos relacionados à ética e integridade nas empresas estatais, avaliando-os
sob três aspectos: existência, qualidade e efetiva implementação.
Atualmente, encontra-se em andamento auditoria de avaliação da integridade
na Petrobras, da qual foram extraídos quatro temas, cuja análise resultou em cinco
registros deste relatório. Os principais resultados se resumem da seguinte maneira:
Avaliação adequada, com oportunidades de melhoria, no Código de Ética e no Guia de
Conduta da entidade
A Petrobras possui Código de Ética e Guia de Conduta aprovados pela alta
direção, estabelecendo diretrizes de atuação para seus colaboradores e terceiros. Ambos
os documentos estão disponíveis para os públicos interno e externo, em linguagem e
idiomas acessíveis, abrangendo boa parte dos conteúdos mínimos que devem estar
contidos em um código de conduta em relação aos temas de prevenção e combate à
corrupção e à fraude. No entanto, é necessária, ainda, a inclusão de outros conteúdos
essenciais para que Código de Ética e Guia de Conduta possam, juntos, funcionar como
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documentos de referência para os colaboradores em temas relacionados à ética e à
integridade. Dentre os principais conteúdos a serem incluídos estão a vedação expressa a
atos de corrupção transnacional; referência às políticas corporativas sobre temas de
integridade e como acessá-las; menção específica aos meios de acesso ao canal de
denúncias (links, números de telefone, etc) ou de instruções sobre sua utilização; e
vedação expressa de, nas relações com agentes de outras instituições públicas, colocá-los
em situação de conflito de interesses.
Avaliação adequada, com oportunidades de melhoria, no que tange à transparência da
pessoa jurídica
Verificamos que a Petrobras divulga as informações previstas na legislação
vigente, particularmente na Lei nº 12.527/2011 e no Decreto nº 7.724/2012, bem como
na Resolução CGPAR nº 05/2015, exercitando seu compromisso de ser transparente nas
ações de interesse público em geral. No entanto, cabem aprimoramentos no que concerne
à divulgação das agendas das autoridades, que na maior parte das vezes permanecem
desatualizadas. A divulgação de informações sobre os contratos firmados também requer
aperfeiçoamento, já que informações importantes são apresentadas de forma incompleta,
por vezes incompreensível, além de o valor dos contratos ser informado como um valor
global, não discriminando valor do contrato original e valor dos aditivos contratuais.
Oportunidades de melhorias na verificação, durante os processos de fusões, aquisições,
desinvestimentos e outras operações societárias, do cometimento de irregularidades ou
ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas
Identificamos que a Petrobras possui padrão corporativo, emitido em 2016,
que estabelece orientações para o processo de due diligence de contrapartes nos processos
de desinvestimentos, o padrão DI-1PBR-00225-0. No entanto, foram identificadas
fragilidades neste processo, particularmente devido à ausência de obrigatoriedade do
parecer do Jurídico da companhia nos casos de Grau de Risco à Integridade classificado
como alto e devido à ausência de obrigatoriedade de motivação para os casos em que o
processo de desinvestimento seguirá mesmo com parecer contrário do Jurídico.
Adicionalmente, a Petrobras comprovou que vem fazendo due diligence de integridade
nos desinvestimentos realizados a partir de 2016, quando todos os potenciais compradores
que participam da fase de propostas vinculantes passaram a ser submetidos ao processo.
Já com relação às demais operações societárias, como nos casos de aquisições de ativos,
a empresa ainda não dispõe de normativo que oriente a realização de due diligence, mas
informou que pretende utilizar Padrão DI-1PBR-00225-0 de forma análoga nestes casos.
Fraquezas materiais apontadas pela auditoria externa, não remediadas pela Companhia
A Petrobras demonstrou que tem envidado esforços para sanar as deficiências
apontadas pela auditoria externa e por sua auditoria interna relacionadas aos controles
internos contábeis. Entretanto, com base na criticidade e na quantidade de achados da
auditoria externa (relatórios referentes a 2015 e 2016) verificou-se que, conforme
apontado pela auditoria externa, a Petrobras não manteve, em todos os aspectos
relevantes, controles internos efetivos sobre os relatórios financeiros. Assim, é necessário
que a empresa amplie os esforços de remediação daquelas fraquezas materiais que foram
apontadas de forma reiterada naqueles relatórios.
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”. ##/Fato##
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2.9 Ocorrência com dano ou prejuízo
Entre as análises realizadas pela equipe, não foi constatada ocorrência de dano
ao erário.
3. Conclusão
Tendo sido abordados os pontos requeridos pela legislação aplicável,
submetemos o presente relatório à consideração superior, de modo a possibilitar a
emissão do competente Certificado de Auditoria.
Rio de Janeiro/RJ, 28 de fevereiro de 2018.
Relatório supervisionado e aprovado por:
_______________________________________________________
Superintendente da CGU-RJ
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_______________________________________________ Achados da Auditoria - nº 201701519
1 CONTROLES DA GESTÃO
1.1 CONTROLES INTERNOS
1.1.1 AUDITORIA DE PROCESSOS DE CONTAS
1.1.1.1 INFORMAÇÃO
Utilização das informações da Ouvidoria para tomada de decisão pela alta
administração.
Fato
A Ouvidoria-Geral da Petrobras é a Gerência Executiva responsável por
planejar, orientar, coordenar e avaliar atividades que visem receber e tratar opiniões,
sugestões, reclamações, pedidos, elogios, solicitações de informação e denúncias dos
públicos de interesse da companhia, encaminhando as apurações decorrentes e
acompanhando as providências a serem adotadas. O Plano Básico de Organização e a
Política e Diretrizes da Ouvidoria-Geral da Petrobras (estas consignadas no Padrão
Sinpep nº PL-0V0-00012-B) são os normativos internos que definem o papel da
Ouvidoria no Sistema Petrobras.
Conforme o Plano Básico de Organização da Petrobras, a Ouvidoria-Geral
faz parte da estrutura de Governança Corporativa da Petrobras e está diretamente
vinculada ao Conselho de Administração, com o objetivo de “garantir maior transparência
no relacionamento com as diversas partes interessadas”. Esta vinculação está aderente ao
preconizado no Manual de Ouvidoria Pública editado pela CGU (disponível em
http://www.ouvidorias.gov.br/ouvidorias/orientacoes/manual-de-ouvidoria-publica.pdf),
como pré-requisito para atuação com imparcialidade e legitimidade junto aos demais
dirigentes da Companhia.
A partir dos esclarecimentos prestados pela Petrobras, por meio das Cartas
AUDITORIA/PAE nº 0104/2017, 0106/2017 e 0109/2017, de 07, 08 e 09 de agosto de
2017, respectivamente, bem como pelas Cartas AUDITORIA/PAE nº 0135/2017 e
0149/2017, de 04 e 19 de setembro de 2017, avaliou-se a atuação da Ouvidoria-Geral no
processo de melhoria da gestão da Companhia, podendo-se destacar o que consta nos
parágrafos subsequentes.
Segundo percepção da alta administração da Companhia (Diretoria Executiva
e Conselho de Administração), a Ouvidoria-Geral agrega valor à gestão por meio da
apresentação de relatórios gerenciais trimestrais (Relatório Integrado da Ouvidoria-Geral)
que procuram levar à alta administração subsídios importantes para o processo decisório,
bem como elementos para sua atuação estratégica, visando contribuir para a garantia de
direitos, o fortalecimento da cidadania, a prevenção e o combate à corrupção e para a
melhoria da governança e dos controles dos processos do Sistema Petrobras.
Esses relatórios são enviados pela Ouvidoria ao Comitê de Auditoria
Estatutário, ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva. O relatório enfatiza
aspectos qualitativos e de análises de dados, dentre os quais é apresentado um balanço
das denúncias de fraude e corrupção consideradas mais críticas, de alto e muito alto risco
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para o Sistema Petrobras, sendo o grau de risco avaliado quantitativamente segundo
matriz que inclui aspectos como materialidade e risco à imagem da empresa. Pretende,
assim, oferecer uma visão geral dos riscos potenciais relacionados aos fatos narrados nas
denúncias, assim como estabelecer um rito específico de acompanhamento de sua
apuração.
Por meio dos Relatórios Integrados, a Ouvidoria ainda apresenta à alta
administração visões consolidadas sobre outros aspectos relevantes da companhia, como
por exemplo:
• Avaliação de benefícios oferecidos pela empresa aos empregados (plano de assistência
médica, benefício farmácia, benefício educacional etc.);
• Principais queixas da força de trabalho;
• Perfil das denúncias de fraude e corrupção e percentual das consideradas procedentes;
e
• Perfil quantitativo e qualitativo das demandas.
Tais informações são potenciais insumos para as tomadas de decisões da alta
administração envolvendo políticas de pessoal, ambiência organizacional, robustez do
seu sistema de integridade, efetividade dos canais de relacionamento com seus públicos
de interesse, entre outros temas.
A Petrobras esclarece por meio da Carta AUDITORIA/PAE nº 0176/2017, de
01 de novembro de 2017, que “as decisões da alta administração são formuladas com
base em insumos diversos, quais sejam, balanços, demonstrações contábeis, avaliações
de desempenho operacional, relatórios de auditoria e de ouvidoria, bem com exposições
e ponderações do corpo gerencial da companhia. Como exemplo, a alta administração,
a partir de estatísticas apresentadas nos relatórios da Ouvidoria-Geral, solicitou à área
Serviços Compartilhados plano de ação para redução de reclamações relativas ao plano
de assistência médica oferecido pela empresa.”
De acordo com os relatos contidos no Balanço Anual e nos Relatórios
Integrados da Ouvidoria-Geral do exercício de 2016, a equipe de auditoria destaca as
seguintes ações praticadas no exercício de 2016 pela Ouvidoria-Geral da Petrobras:
a) Instituição de metodologia de classificação das denúncias de fraude e corrupção
recebidas pela Petrobras com base em matriz de riscos, já mencionada, com os seguintes
propósitos: agregar valor aos reportes enviados à alta administração, fornecer à
Conformidade um indicativo da gravidade das denúncias encaminhadas, orientar a
própria Ouvidoria-Geral na atribuição de acompanhar o tratamento das denúncias
recebidas e identificar as denúncias com maior potencial de riscos aos objetivos
estratégicos da Petrobras;
b) Aprimoramento da interlocução com outras áreas gestoras da empresa para a resolução
de problemas considerados crônicos, identificados por meio das demandas enviadas à
Ouvidoria. Como exemplo, em 2016 a Ouvidoria-Geral realizou reuniões de trabalho com
os setores responsáveis pelos benefícios Farmácia e Educacional visando apresentar
subsídios para reduzir as reclamações relativas a tais benefícios;
c) Utilização sistemática da estratégia de mediação pela Ouvidoria-Geral, seja em
situações conflituosas relatadas pela força de trabalho, bem como por fornecedores e
demais públicos com os quais a Petrobras se relaciona, como importante mecanismo para
tentar prevenir eventuais demandas judiciais em face da Companhia;
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d) Início do processo de reestruturação do Portal da Transparência da Petrobras, incluindo
as medidas tornadas obrigatórias com a edição da Lei nº 13.303/2016, que dispõe sobre a
governança, controles e funcionamento das Empresas Estatais;
e) Edição do DIP nº 89/2016, que trata da Agenda de Compromissos Públicos do
Presidente e Diretores da Petrobras, de modo a atender os dispositivos na Lei nº
12.813/2013, com destaque para que esses gestores mantenham na internet registro de
seus compromissos públicos, à exemplo daqueles que envolvam reuniões com agentes
políticos, fornecedores, dirigentes sindicais, entre outros;
f) Aprimoramento da coordenação das ouvidorias do Sistema Petrobras, por meio da
criação do Fórum Permanente das Ouvidorias das Sociedades Controladas, com
participação de representantes das Ouvidorias da Petrobras Distribuidora, Transpetro,
Liquigás, Gás Brasiliano e Petros. O Fórum foi criado com o objetivo de alinhar os
processos de trabalho, bem como para integração e troca de experiências para
aprimoramento constante. Foram realizados quatro encontros presenciais em 2016,
ocasião em que abordaram questões como a padronização do relatório de atividades da
Ouvidoria; o processo de tratamento de denúncias com foco nos temas relacionados à
Fraude e à Corrupção; e a metodologia de apuração das denúncias envolvendo violência
no trabalho;
g) Interação da Ouvidoria com os gestores das áreas contratantes e da área de Suprimento
de Bens e Serviços, como fator fundamental para a prevenção e solução de conflitos;
h) Contribuição com o Background Check de Integridade (BCI) fortalecendo o
instrumento de suporte à tomada de decisão sobre a indicação e designação de
profissionais para assumir funções gratificadas no âmbito da Petrobras ou de direção em
outras sociedades em que possui participação; e
i) Criação de procedimentos de controles internos para atender exigências da certificação
da Lei Sarbanes-Oxley e do atendimento aos pontos levantados nas diversas auditorias.
A implementação destas medidas não foi objeto de análise, no presente
Relatório de Auditoria, à exceção dos itens (d) e (e), abordados no item “Oportunidades
de melhoria no que tange à transparência da pessoa jurídica” deste Relatório.
A alta administração da Companhia (Diretoria Executiva e Conselho de
Administração), por meio da Carta Auditoria/PAE 0109/2017, de 9 de agosto de 2017,
avalia a estrutura da Ouvidoria-Geral como adequada. No contexto do processo de ampla
reestruturação da companhia, ocorrido em 2016, a Ouvidoria teve sua configuração
alterada, com extinção e criação de gerências, sendo o desenho final analisado pelo
Comitê de Auditoria Estatutário e aprovado pelo Conselho de Administração. Sua
estrutura atual é composta pelas seguintes gerências:
a) Gerência Setorial de Relações Institucionais: responsável pela interlocução e
representação da Ouvidoria-Geral perante organismos internos e externos que com ela se
relacionam, bem como por gerir o processo de tratamento de consultas e pedidos de
autorização no âmbito da Lei de Conflito de Interesses;
b) Gerência Setorial de Análise Estatística e Informações: responsável por gerir o
processo de análise, triagem, produção e consolidação de informações para o Ouvidor-
Geral da Petrobras e para a Direção Superior;
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c) Gerência de Tratamento de Demandas: responsável por gerir os processos de
tratamento de reclamações, sugestões, pedidos, elogios e opiniões, promovendo as ações
necessárias para obtenção de resposta das unidades gestoras envolvidas no tratamento das
manifestações; e
d) Gerência de Tratamento de Denúncia e Transparência: responsável por gerir os
processos de recebimento e análise de denúncias e de acesso a informações, planejando,
estruturando, orientando e avaliando as atividades relacionadas a denúncias e
transparência da Ouvidoria, zelando para que as manifestações recebidas sejam
devidamente tratadas pelas áreas responsáveis.
O escritório do Ouvidor-Geral e as gerências a ele subordinadas estão
localizados no Edifício-Sede da Petrobras, no Rio de Janeiro, havendo ouvidorias locais,
com atendimento aos públicos interno e externo, também em unidades da Companhia nos
estados do Amazonas, Bahia, Minas Gerais, Paraná, Rio Grande do Sul, São Paulo e
Sergipe. Ao final de 2016, a equipe da Ouvidoria-Geral contava com 48 empregados, com
os seguintes perfis profissionais: técnicos de administração e controle (9);
administradores (8); assistentes sociais (7); engenheiros (6); advogados (5) e demais (13).
O processo de reestruturação da Ouvidoria-Geral teve início em maio de 2015
e incluiu a seleção de um novo Ouvidor-Geral e a adoção de um canal de denúncias
independente, como parte do conjunto de ações que a companhia está adotando com o
objetivo de aprimorar e fortalecer sua governança.
Para suporte às atividades da Ouvidoria-Geral, utilizam-se como principais
sistemas informatizados o Canal de Denúncias e o Sistema de Tratamento de Demandas
(STD). O Canal de Denúncias foi desenvolvido e é hospedado por empresa externa
(Contato Seguro Prevenção de Riscos Empresariais Ltda., CNPJ: 10.916.727/0001-77),
esta responsável também pelo recebimento, abertura de protocolo e triagem inicial das
denúncias. O sistema é utilizado pela Ouvidoria para classificação, distribuição às áreas
responsáveis pela apuração, acompanhamento e resposta às denúncias. Por sua vez, o
STD foi desenvolvido e é operado internamente pela Petrobras, para registro,
acompanhamento e resposta das demandas recebidas pelos diversos canais da Ouvidoria
que não sejam classificadas como denúncias. O processo de tratamento de denúncias,
descrito no Padrão PP-2QO-00002, envolve a empresa externa operadora do Canal de
Denúncia, a Ouvidoria-Geral, as Áreas de Apuração e as Áreas Gestoras.
Para gestão dos pedidos de acesso à informação, a Ouvidoria-Geral utiliza
sistema próprio, denominado PETROSIC, que concentra o fluxo para tratamento dos
pedidos recebidos dos seguintes canais:
• Formulário eletrônico do Serviço de Acesso a Informação – SIC, disponível no Portal
da Transparência da Petrobras;
• Formulário físico oriundo dos balcões do SIC;
• e-SIC (Sistema Eletrônico do Serviço de Informações ao Cidadão – e-SIC, portal que
centraliza os pedidos e recursos dirigidos ao Poder Executivo Federal, suas entidades
vinculadas e empresas estatais); e
• Formulário eletrônico da Gerência de Tratamento de Demandas (manifestação
cadastrada no site “Fale com a Ouvidoria” e posteriormente classificada, no STD,
como pedido de acesso à informação).
O Ouvidor-Geral participa das reuniões do Comitê de Auditoria Estatutário e
dos Conselho de Administração e Fiscal, “Informações suprimidas por solicitação da
Unidade Examinada em função de sigilo, conforme artigos 6º, inciso III, 22 e 25 da Lei
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nº 12.527/2011, art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2011, c/c arts. 100, inciso IV, e 105
da Lei nº 6.404/76”, não foram identificados indícios de dificuldades na interação entre
a alta administração e o Ouvidor-Geral. “Informações suprimidas por solicitação da
Unidade Examinada em função de sigilo, conforme § 1º do Art. 5º do Decreto nº
7.724/2012”.
Estão em processo de definição, para implantação em 2017, indicadores a
serem utilizados pela Ouvidoria para a coordenação de suas atividades. Embora, até o
momento, a Ouvidoria não tenha conduzido pesquisas de satisfação dos serviços
prestados pela Petrobras, segundo informações fornecidas, há projeto em
desenvolvimento a ser implementado pela Gerência Executiva de Tecnologia da
Informação e Telecomunicações, com vistas a implementar a avaliação da satisfação dos
serviços prestados pela própria unidade. Ademais, conforme relato da Ouvidoria, várias
unidades operacionais da Petrobras tratam da gestão do relacionamento com seus clientes
e realizam pesquisas de satisfação, cujos resultados são utilizados para a melhoria dos
processos (a execução destas pesquisas não foi escopo da presente auditoria).
Conforme informações prestadas pela Companhia mediante a Carta
AUDITORIA/PAE 0109, de 09 de agosto de 2017, a alta administração acompanha o
prazo de atendimento das demandas encaminhadas pela Ouvidoria por meio das
estatísticas apresentadas nos relatórios trimestrais. A Petrobras ainda acrescenta que,
conforme os fluxos da companhia para tratamento de manifestações de ouvidoria, na
eventualidade de serem identificadas situações de descumprimento reiterado de prazos
regulamentares, as áreas responsáveis são instadas a prestar esclarecimentos e, se for o
caso, ficam obrigadas a apresentar planos de ação para a resolução do problema. Não
foram fornecidas evidências concretas para a equipe de auditoria sobre tal
acompanhamento.
Ante o exposto, pode-se concluir que a Ouvidoria-Geral da Petrobras
promoveu, ao longo do exercício de 2016, medidas que podem, potencialmente,
representar melhorias em sua gestão. Destacam-se, neste sentido, a elaboração de
Relatórios Integrados da Ouvidoria, com o intuito de apresentar à alta administração
visões gerenciais consolidadas sobre aspectos relevantes da companhia; e a instituição
metodologia de classificação das denúncias de fraude e corrupção, segundo o grau de
risco para a Companhia, que pode permitir tanto a comunicação qualificada à alta
administração quanto a priorização das denúncias para apuração. A efetividade das
medidas apontadas pela Ouvidoria-Geral para melhoria da gestão não foi objeto de
análise, no presente Relatório de Auditoria. “Informações suprimidas por solicitação da
Unidade Examinada em função de sigilo, conforme § 1º do Art. 5º do Decreto nº
7.724/2012”.
##/Fato##
1.1.1.2 CONSTATAÇÃO
Alta incidência de denúncias ainda não apuradas com mais de 365 dias após o
recebimento.
Fato
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 19
A Petrobras possui cinco padrões internos que regulamentam os prazos
intermediários das demandas encaminhadas pela Ouvidoria aos gestores. São eles:
1) PP-2OUV-00006 – Responder a Solicitações de Informação;
2) PP-1PBR-00156 – Gerir Demanda no âmbito da Lei de Conflito de Interesses;
3) PP-2OUV-00009 – Tratamento de Demandas Relativas à AMS (Assistência Médica
Suplementar);
4) PP-2OUV-00004-0 – Tratamento de Demandas no âmbito da Gerência de Tratamento
de Demandas; e
5) PP-2OUV-00005 – Tratamento e Monitoramento de Denúncias.
Os prazos estabelecidos na IN OGU nº 01/2014 para que seja oferecida
resposta conclusiva para sugestões, elogios direcionados a agente público, reclamações,
solicitações de providências por parte da Administração e denúncias recebidos pela
ouvidoria são de 20 dias, prorrogáveis por mais 10 dias, mediante justificativa. No caso
de denúncia, a IN conceitua por conclusiva a resposta que contenha informação sobre
encaminhamento aos órgãos competentes de controle interno ou externo e sobre os
procedimentos a serem adotados. Assim, segundo os termos da IN, é suficiente informar
ao denunciante em até 30 dias sobre o encaminhamento à área de controle interno
responsável pela apuração – no caso de denúncias de fraude e corrupção apresentadas à
Petrobras, informar sobre o encaminhamento à Diretoria de Governança e Conformidade.
Por meio da análise dos padrões internos, verifica-se que o padrão “PP-
2OUV-00004-0 – Tratamento de Demandas no âmbito da Gerência de Tratamento de
Demandas” estabelece prazos intermediários, de 20 dias, para que os gestores atendam às
demandas encaminhadas pela Ouvidoria, de forma que se atenda ao prazo determinado
na IN OGU nº 01/2014 para atendimento às demandas do tipo elogio, reclamação,
solicitação e sugestão. Os padrões “PP-2OUV-00006 – Responder a Solicitações de
Informação”, “PP-2OUV-00009 – Tratamento de Demandas Relativas à AMS” e “PP-
1PBR-00156 – Gerir Demanda no âmbito da Lei de Conflito de Interesses”, devem seguir
legislação específica, não abordada no âmbito da presente auditoria.
Para o tratamento de denúncias, o padrão PP-2OUV-00005 – Tratamento e
Monitoramento de Denúncias estabelece que, nas hipóteses de casos indicativos de fraude
e corrupção, a Ouvidoria deve enviar despacho para a Diretoria de Conformidade e
Governança – DGC, impreterivelmente, até o 45º dia de tramitação; e que, a contar do
recebimento da manifestação, a Ouvidoria deve fixar o prazo padrão de 50 dias para
resposta das áreas. O padrão faculta à Ouvidoria-Geral ampliar ou reduzir o prazo
estimado para a apuração, em virtude da complexidade da denúncia ou de qualquer outra
justificativa informada pela área de apuração. Além disso, foi estipulado o prazo adicional
de até 5 dias úteis, contados do recebimento da resposta das áreas para que o denunciante
seja respondido. Desta forma, o prazo padrão para resposta ao denunciante, segundo o
padrão PP-2OUV-00005, é de 100 dias. Não há previsão de resposta conclusiva ao
denunciante no prazo previsto pela IN OGU nº 01/2014, visto que o padrão estabelece a
previsão de enviar uma mensagem ao final dos primeiros 50 dias do prazo-base.
A Companhia esclarece que, não obstante sua Assessoria Jurídica considerar
que a IN OGU nº 01/2014 não se aplica a ela, a Ouvidoria-Geral tem atendido, na medida
do possível, aos prazos estabelecidos na norma da CGU. Contudo, especificamente no
caso de denúncias o prazo previsto no padrão foi definido pela alta administração da
empresa.
Conforme solicitado pela CGU, a Petrobras enviou relação com todas as
manifestações encaminhadas pela Ouvidoria à gestão da Companhia em 2016, bem como
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 20
aquelas encaminhadas nos exercícios anteriores que ainda não estavam concluídas até o
final de 2015, totalizando 27.298 registros, conforme o quadro a seguir:
Quadro - Tipos de manifestação recebidas em 2016 pela Ouvidoria-Geral da Petrobras. Tipo de
manifestação Tema da manifestação Total
Reclamação
Assistência
Médica
Suplementar
Gestão de
Pessoas
Contrata-
ção de bens
e serviços
Relaciona-
mento com a
comunidade
Infraestru-
tura
Outros
4.554 2.739 1.535 466 280 763 10.337
Solicitação de
Informações
(acesso à
informação)
Contratos /
Convênios
Recursos
Humanos
Controles
Internos
Atuação da
Petrobras
Produtos Outros
4.991 2.435 406 212 209 1.256 9.509
Denúncia
Irregularida-
des em
contratos
Favoreci-
mento
Contrata-
ção de bens
e serviços
Ofensa SMS Outros
448 420 255 213 206 2.027 3.569
Pedido
Documentos
corporativos
Assistência
Médica
Suplementar
Gestão de
Pessoas
Contratação
de bens e
serviços
Relaciona-
mento com a
comunidade
Outros
2.049 745 266 102 86 201 3.449
Sugestão 226
Opinião 96
Elogio 61
Consulta (conflito de interesses) 27
Pedido de autorização (conflito de interesses) 24
Total 27.298
Fonte: Carta Auditoria/PAE 0106/2017, de 08 de agosto de 2017.
Da análise dessas informações, observou-se que há um total de 23.729 casos
classificados como elogio, opinião, pedido, reclamação, solicitação de informação,
sugestão, consulta e pedido de autorização (estes dois últimos tipos relativos à Lei de
Conflito de Interesses), dos quais 4.775 (aproximadamente 20%) tiveram prazo de
atendimento superior a 30 dias, em desacordo com o prazo previsto na IN OGU nº
01/2014.
A Companhia justificou que “são situações específicas, em que, em razão de
peculiaridades da demanda, o prazo teve de ser estendido. Nesse sentido, o padrão
Petrobras PP-2OUV-00004 – Tratamento de Demandas (...) apenas define, para além
dos prazos legais aplicáveis (assistência médica, conflito de interesses etc.) prazos-base
para que sejam efetuadas cobranças das áreas respondentes pela Ouvidoria-Geral, de
forma a promover a celeridade nas respostas. O padrão prevê inclusive que esses prazos
podem ser negociados com aquelas áreas para manifestações com características
especiais”. Justifica, ainda, que para que haja redução do prazo de atendimento das
manifestações encaminhadas pela Ouvidoria à gestão da Companhia “os protocolos são
acompanhados e as respostas cobradas das áreas respondentes, seguindo os prazos
definidos no padrão PP-2OUV-00004 (...). Além disso, periodicamente são enviados
relatórios gerenciais com dados qualitativos e quantitativos às áreas respondentes,
formalizando as pendências e solicitando providências, bem como relatório consolidado
enviado trimestralmente à alta administração da Companhia. Completando as práticas
correntes para monitoramento e aprimoramento da qualidade e celeridade no
atendimento das manifestações, a Gerência de Tratamento de Demandas participa de
reuniões periódicas com as áreas respondentes mais críticas.”
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Sobre a referida lista, observou-se, ainda, que dos 27.298 registros, 3.569 são
denúncias, das quais 1.981 estavam abertas em 31/12/2016 (status “em análise interna”
ou “em análise pelas áreas respondentes”). Para esses casos, ao menos 1.388
(aproximadamente 70%) ainda estão em análise há pelo menos 100 dias – utiliza-se como
referência o prazo típico de 100 dias associado ao padrão PP-2OUV-00005 – Tratamento
e Monitoramento de Denúncias. Assim, embora o referido padrão preveja a extensão de
prazo para resposta ao denunciante como caso excepcional, esta tem sido, na realidade,
prática usual, conforme ilustra a figura a seguir:
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
Ainda com base na referida lista, verifica-se que, em 31/12/2016, 387
denúncias estavam há pelo menos 365 dias em apuração (aproximadamente 20%); sendo
que 323 dessas (83% das denúncias em apuração a mais de 365 dias) estavam em
apuração na Diretoria de Governança, Risco e Conformidade (tratando-se tipicamente de
denúncias de fraude e corrupção). A figura a seguir ilustra que 32 destas 387 denúncias
foram classificadas, pela Ouvidoria-Geral, como de risco “muito alto”, “alto” ou “médio”,
enquanto que 237 delas não foram classificadas, por se tratarem de denúncias cadastradas
no STD, sistema utilizado até 18/11/2015 para cadastro das denúncias.
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de
sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
A Companhia esclareceu que “o padrão citado estabelece um prazo-base
para resposta e cobrança das áreas responsáveis pela apuração das denúncias, prevendo
as possibilidades de ampliação, redução ou prorrogação do mesmo. A grande
quantidade de denúncias recebidas, especialmente devida aos ambientes interno e
externo da Companhia no passado recente, a complexidade e distribuição geográfica das
mesmas e as próprias especificidades do trabalho de apuração trouxeram como
consequência um percentual alto de denúncias atendidas fora do prazo sugerido no
padrão. Como resposta a isso, a Companhia está em processo de reestruturação e
redimensionamento das suas áreas de apuração”.
Para as denúncias não atendidas pelas áreas respondentes no prazo de 50 dias,
a Petrobras informa que “foram enviados comunicados periódicos ao denunciante
informando a situação da denúncia. O padrão estabelecido é enviar uma mensagem ao
final dos primeiros 50 dias do prazo-base e uma a cada 30 dias subsequentes, enquanto
não for enviada a resposta definitiva”. No entanto, em levantamento realizado pela
Auditoria Interna da Petrobras, documentado no Relatório nº R-26.P.150/2016, foram
identificadas cinco denúncias classificadas como de alto risco que estavam com prazo
superior a 180 dias sem contato com o denunciante para informa-lo sobre o andamento
da apuração.
##/Fato##
Causa
As ações corretivas implantadas pela Companhia visando reduzir as
denúncias em estoque foram insuficientes para que, no período sob análise, as apurações
ocorressem de forma tempestiva.
##/Causa##
Manifestação da Unidade Examinada
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Por meio da Carta AUDITORIA/PAE nº 0176/2017, de 01 de novembro de
2017, a Petrobras apresentou as seguintes justificativas:
“Com referência ao comentário de que ‘em levantamento realizado pela Auditoria
Interna da Petrobras, documentado no Relatório nº R-26.P.150/2016, foram
identificadas cinco denúncias classificadas como de alto risco que estavam com
prazo superior a 180 dias sem contato com o denunciante para informa-lo sobre
o andamento da apuração’, sublinhamos que se trata de não conformidade
identificada em um número não representativo, especialmente se considerarmos
que, atualmente, a atualização do denunciante sobre o andamento da demanda é
feita manualmente pelos analistas em cada uma das quase 2.000 denúncias em
apuração.
No entanto, tendo identificado oportunidade de melhoria, as seguintes medidas
foram tomadas na ocasião da referida auditoria:
• fornecimento de orientação sobre o assunto às equipes de tratamento de
denúncia e;
• solicitação feita ao fiscal do contrato para que priorize, junto à empresa
Contato Seguro, nossa solicitação de desenvolvimento de mensagens automáticas
de atualização do demandante.
Além disso, dentro da estrutura da Diretoria de Governança e Conformidade
(DGC) foi criada uma área para apuração de denúncias, que criou um plano de
ação para reduzir as denúncias em estoque.”
Posteriormente, mediante a Carta AUDITORIA/PAE nº 0003/2018, de 08 de
janeiro de 2018, a Diretoria de Governança e Conformidade acrescentou, ainda, os
seguintes esclarecimentos:
“A presente manifestação objetiva elucidar o plano de ação já implementado pela
Diretoria de Governança e Conformidade (DGC) para dar celeridade ao
atendimento das denúncias classificadas com temas de fraude e corrupção.
Primeiramente, cumpre-nos comentar o cenário em que a Petrobras estava
inserida nos anos de 2015 e 2016. A "Operação Lava-Jato" deflagrada pela
Polícia Federal identificou um sofisticado esquema de fraude e corrupção
envolvendo a Petrobras e determinou um novo momento nas investigações
internas da Companhia. Devido a esse novo momento, algumas ações foram
adotadas, entre, as quais pode-se destacar: i) lançamento do Programa Petrobras
de Prevenção à Corrupção (PPPC) em todo o Sistema Petrobras; ii) edição do
novo Guia de Conduta da Petrobras; iii) criação da Diretoria de Governança,
Risco e Conformidade (DGRC); iv) recomendação do GT criado pela
PRESIDÊNCIA de ampliar o escopo de temas a serem apurados pela gerência
executiva de Conformidade, que passou a ser responsável, a partir de 01/06/2015,
pela apuração dos temas de fraude, corrupção, nepotismo, conflito de interesse e
lavagem de dinheiro; v) determinação do Conselho de Administração (Ata 1.144,
de 15/05/15) no sentido de que todas as Comissões Internas de Apuração (CIAs)
de fraude e corrupção sejam constituídas pela gerência executiva de
Conformidade; vi) criação de novo canal de denúncias, independente e com
garantias de confidencialidade; vii) aumento significativo de demanda dos órgãos
externos de controle e investigação em decorrência dos achados provenientes de
delações; e viii) demandas da recém instituída atividade de monitoramento
interno e externo de ameaças.
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O conjunto das ações citadas geraram um volume de investigação na Companhia
sem precedentes. A massiva veiculação de mídias relacionadas à operação lava
jato e o lançamento do novo canal de denúncias em novembro/2015 deslocou a
curva de recebimento de denúncias dos temas sob responsabilidade da
CONFORMIDADE “Informações suprimidas por solicitação da Unidade
Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art.
6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº
7.724/2012”, o que ensejou as seguintes ações:
1) A área de apuração de denúncias iniciada em maio/2015 propôs em set/2015
e out/2015 a avaliação de reestruturação da área e do seu efetivo de pessoal, com
incremento significativo de vagas “Informações suprimidas por solicitação da
Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011
c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº
7.724/2012”. [...]
2) Em Janeiro de 2016 houve a contratação de empresa especializada para
apuração de denúncias para viabilizar o atendimento dessa demanda até o
preenchimento das vagas aprovadas pelo corpo próprio de empregados.
3) Divulgação, em abril/2016, ao Mercado de RFI (Request For Information)
para aquisição de ferramenta de TI - case management para obter mais eficiência
no processo de apuração de fraude e permitir repositório único de dados. A
Previsão da contratação dessa ferramenta é em Jul/2018.
4) Em Ago/2016 foi realizada nova proposição da força de trabalho.
5) Em Fev/2017 nova proposição de estrutura foi realizada, também aprovada
pela Companhia, “Informações suprimidas por solicitação da Unidade
Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art.
6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº
7.724/2012”.
6) Em 24/02/2017 foi assinado novo contrato com empresa terceirizada para
apoio às investigações internas em substituição ao contrato anterior já encerrado
por prazo.
7) A partir de maio/2017 a área de apuração de denúncias recebeu 14
empregados por meio do programa de mobilidade interna - MOBILIZA.
8) Elaboração de modelos padrões de apuração visando eficiência nas apurações
de baixo risco, em casos envolvendo conflito de interesses, nepotismo e
favorecimento pessoal, o que representa 30% da massa de denúncias.
9) Publicação de concurso público, visando o preenchimento das vagas ainda em
aberto da Apuração de Denúncias.
Além disso, há que se comentar que outras questões de maior urgência e
complexidade podem sobrepor à imediatidade no atendimento das demandas: i)
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de
sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
Há de se destacar também que os processos da Petrobras, por ser uma empresa
internacionalizada, líder na produção de petróleo em aguas profundas e ultra
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profundas são de elevada complexidade, e requer, por vezes, no curso das
apurações análise técnicas, jurídicas e foresics o que leva ao prazo médio de uma
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de
sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
Por fim, conclui-se que apesar do complexo cenário em que a companhia estava
inserida, “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em
função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do
Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”, que
culminou em expressiva demanda de apurações, os esforços acima já empregados
permitiram uma resposta efetiva que após set/2017 já demonstrou ter sido eficaz
na redução do estoque de denúncias atualmente em apuração na Petrobras.”
##/ManifestacaoUnidadeExaminada##
Análise do Controle Interno
A solicitação para que a empresa Contato Seguro desenvolva mecanismos
com o intuito de que o denunciante receba atualização automática sobre o andamento da
denúncia por ele encaminhada é, na opinião da CGU, ação relevante para demonstrar que
a Companhia se encontra preocupada em promover a credibilidade do canal de denúncias,
não obstante a baixa incidência de atrasos nas comunicações aos denunciantes.
Na mesma toada, a criação de uma área dentro da Diretoria de Governança e
Conformidade e o estabelecimento de um plano de ação para redução dos prazos de
apuração revela a intenção da Companhia em reduzir as denúncias em estoque.
Em que pese a relevância das ações descritas pela DGC, entendemos que
persistiram, ao longo de 2016, fragilidades no processo de apuração de denúncias, visto
que ao final do exercício havia número significativo em estoque há pelo menos um ano,
como apontamos, bem como houve crescimento do estoque de denúncias de fraude e
corrupção em aberto, conforme ilustra a figura a seguir:
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função
de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”
Com relação à afirmação de que outras denúncias de menor relevância podem
ter sua apuração postergada em detrimento de outras de maior importância, assiste razão
à Companhia; contudo, destacamos que o “Informações suprimidas por solicitação da
Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art.
6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
Assim, reiteramos nossa opinião sobre a necessidade de que a gestão das denúncias seja
aprimorada, de forma que a imagem da Companhia não seja prejudicada junto ao seu
público interno e externo.
##/AnaliseControleInterno##
Recomendações:
Recomendação 1: Apresentar Plano de Ação que contenha medidas efetivas que visem a
reduzir o tempo médio e o tempo máximo de apuração das denúncias.
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Recomendação 2: Executar Plano de Ação que contenha medidas efetivas que visem a
reduzir o tempo médio e o tempo máximo de apuração das denúncias.
1.1.1.3 INFORMAÇÃO
Posição atualizada em 31/12/2017, acerca do atendimento às recomendações
emitidas pela CGU para a Petrobras Holding nos relatórios de auditoria
encaminhados até 31/12/2016, que ainda se encontravam pendentes.
Fato
Apresentamos, em sequência, quadro contendo as recomendações emitidas
pela CGU à Petrobras Holding nos relatórios de auditoria encaminhados até 31/12/2016,
que ainda não se encontravam atendidas até aquela data, bem como a situação atualizada
até 31/12/2017 quanto ao seu equacionamento, à exceção daquelas pertinentes aos
Relatórios de Auditoria nºs 201408047 (Aquisições de usinas de biodiesel em
Marialva/PR e Passo Fundo/RS) e 201408063 (Aquisição da Refinaria de Nansei –
Okinawa – Japão), perfazendo um total de quatro, que serão objeto de acompanhamento
a partir do exercício 2018:
Quadro – Recomendações emitidas pela CGU até 31/12/2016, ainda não atendidas
naquela data – situação em 31/12/2017 Número do
Relatório Item do Relatório Recomendação Situação atual
244089 3.2.2.1 - Continuidade no
pagamento da CPMF, bem
como ausência da adoção de
medidas com vistas à
regularização definitiva da
situação acerca do seu
expurgo.
Promover a repactuação de preços dos
contratos 4600224992, 4600230850,
4600244255 e 4600247877, que contemplaram
a parcela referente à CPMF como custo direto
nos Demonstrativos de Formação de Preço –
DFP.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
Efetuar levantamento com o objetivo de
identificar todos os contratos vigentes em
01/01/2008 e que contemplaram a parcela
referente à CPMF como custo direto nos
Demonstrativos de Formação de Preço. Em
todos os contratos em que esta situação foi
identificada, solicitar o ressarcimento dos
valores relativos à parcela da CPMF pagos
indevidamente pela Petrobras, inclusive nos
meses subsequentes.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
31/12/2018)
201205233 2.1.3.2 - Cumprimento parcial
dos normativos que dispõem
sobre a divulgação dos
Processos de Contas Anuais e
da Página da Transparência
Pública.
Ultimar as ações para atendimento das
determinações legais quanto ao aprimoramento
da Página da Transparência da Companhia, na
forma e com o conteúdo determinados pelo
Decreto nº 5.482/2005, regulamentado pela
Portaria Interministerial nº 140/2006.
Atendida.
201308783
3.1.3.1 - Intempestividade no
atendimento de solicitações de
informações requeridas pela
equipe de auditoria da CGU
Que a Companhia garanta à Auditoria Interna
mecanismos de gestão que permitam a
obtenção tempestiva de
informações/esclarecimentos junto às demais
áreas.
Recomendação
alterada para:
“Que a
Companhia
aperfeiçoe
mecanismos de
controle que
permitam a
obtenção
tempestiva de
informações/
esclarecimentos
junto às demais
áreas.”
Ainda não
atendida
integralmente.
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Número do
Relatório Item do Relatório Recomendação Situação atual
(Prorrogada até
30/06/2018)
201408576
(Achados
da
Auditoria
nº
201408372)
1.1.1.2 - Impropriedades na
execução de termos de
cooperação relacionados a
projetos de Pesquisa &
Desenvolvimento,
identificadas pela Auditoria
Interna, sem apuração de
responsabilidade.
A Auditoria Interna deve aprofundar a sua
verificação acerca das não conformidades
relacionadas no relatório R-3341/2013, de
forma a se certificar se resultaram ou não em
prejuízo à Companhia. Em caso afirmativo,
devem ser apuradas as responsabilidades.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
1.1.1.4 - Fragilidades
identificadas com referência
aos controles existentes no
acompanhamento da execução
de convênios atrelados ao
Programa Petrobras de
Formação de Recursos
Humanos - PFHR.
Implantar gerenciamento eletrônico dos
convênios, similar ao Sistema de Gestão de
Investimentos em Tecnologia - SIGITEC, caso
se mostre possível.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
Implementar orientação interna ou normativo
interno, no que diz respeito ao estabelecimento
de critérios objetivos e transparentes visando à
definição dos recursos financeiros a serem
alocados às instituições de ensino, por ocasião
das negociações iniciais destinadas à
celebração dos convênios.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
201407736 Diversos itens apontando
potencial prejuízo estimado de
US$ 1,7 bilhão em contratos
de afretamento e R$ 36
milhões em contratos de
operação de FPSOs, junto à
SBM Offshore.
Buscar, judicial ou extrajudicialmente, o
ressarcimento dos danos apontados no presente
relatório. Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
1.1.1.6. Significativas
alterações de FPSO já
contratado que, se acordadas
desde o início da sua vigência,
poderiam ter possibilitado à
Petrobras obter condições
mais vantajosas (redução nas
taxas diárias), segundo
modelagem atualmente
utilizada pela Companhia.
Na determinação da nova taxa diária de
afretamento a ser praticada quando da
celebração de termos aditivos, recalcular o
fluxo de caixa descontado da contratação, com
o objetivo de manter a mesma taxa interna de
retorno então auferida pelo afretador quando da
contratação inicial.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/03/2018)
Diversas situações irregulares
apontadas nos processos de
afretamento e operação dos
FPSOs Espadarte/Anchieta,
Brasil, Marlim Sul, Capixaba,
Cidade de Paraty, Cidade de
Ilhabela, Cidade de Maricá e
Cidade de Saquarema.
Determinar à Auditoria Interna que estenda as
análises dos fatos apontados no presente
Relatório para todas as contratações de FPSOs
junto a outros fornecedores e, caso sejam
identificadas as mesmas situações irregulares
constatadas no presente Relatório, adotar
providências no sentido de buscar, judicial ou
extrajudicialmente, o ressarcimento dos danos.
Cancelada em
função de
trabalhos
subsequentes
realizados pela
CGU.
201503760
(Análise
Gerencial)
2.5 Análise sobre o Ambiente
Governamental –
Transferências.
Compilar todos os normativos da empresa que
tratam da gestão de transferências voluntárias
de recursos, e normatizar as lacunas existentes
em suas diversas fases (celebração, execução e
prestação de contas), conforme recomendações
já exaradas pela CGU-Regional/RJ nos
Relatórios/Nota de Auditoria nº 242056,
201100982 e 201308783.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
201503783
(Achados
da
Auditoria
nº
201503783)
1.1.1.1 - Fragilidades no
processo de gestão de termos
de compromisso de
compensação ambiental
(TCCA).
Estabelecer orientações gerais, com aval da
área jurídica, sobre a formalização de termos
de compensação ambiental, incluindo
cláusulas de controle e transparência, quer seja
por uma minuta, um padrão, ou outro
mecanismo de institucionalização que julgar
apropriado.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
03/03/2018, a cargo de
providências de
terceiros)
Proceder à análise de prestação de contas, nos
casos em que os TCCA contenham cláusulas
que permitam solicitar informações aos órgãos
ambientais beneficiados, incluindo planilha de
trabalho, unidades de conservação
beneficiadas, e aquisições efetuadas com
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
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Número do
Relatório Item do Relatório Recomendação Situação atual
respectivas documentações fiscais de suporte,
dentre outras.
201503783
(Achados
da
Auditoria
nº
201503760)
1.1.1.5 - Fragilidades
pertinentes ao parque de
softwares destinados à gestão
de projetos de investimento.
Simplificar o parque de softwares relativos à
gestão de projetos de investimento, com vistas
a reduzir custos e conferir maiores níveis de
segurança a seus processos de tomada de
decisão e de divulgação de informações a
interessados.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
31/12/2018)
1.1.2.5 - Acompanhamento
insuficiente dos termos de
cooperação analisados.
No caso de termos de cooperação que tenham
por objeto a execução de obras, implementar
como rotina junto ao outro partícipe, a
necessidade de apresentação dos boletins de
medição, juntamente com as notas fiscais a que
se refiram.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
Disciplinar, em normativo interno, como tarefa
indispensável da fiscalização por parte da
Petrobras, a obrigatoriedade de inclusão, nos
seus acompanhamentos in loco, da atividade de
validação da(s) prestação(ões) de contas
anterior(es), com relação aos serviços e
quantitativos medidos e cobrados, de forma a
aferir se os recursos financeiros repassados
pela Petrobras estão sendo utilizados de forma
condizente.
Cancelada em
função de
providências
implementadas
em padrão e
rotinas do
CENPES.
1.1.3.2 - Falta de aderência aos
normativos relacionados a
análises de prestações de
contas de termos de
cooperação, no âmbito do
Cenpes.
Calcular, para os quatro termos de cooperação
da amostra selecionada, os valores
indevidamente ressarcidos às Instituições de
Ciência e Tecnologia, adotando as
providências necessárias à sua devolução.
Quanto aos demais Convênios e Termos de
Cooperação em andamento, adotar as mesmas
providências com relação às prestações de
contas do primeiro semestre do exercício de
2015.
Ainda não
atendida
integralmente.
(Prorrogada até
30/06/2018)
Realizar trabalho de auditoria para reavaliação
das rotinas relacionadas às prestações de
contas, com foco na economicidade, eficácia e
eficiência do processo de análise, inclusive
com o exame da composição dos contratos
firmados para suporte técnico à atividade.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
1.1.4.1 - Impropriedades
identificadas com referência
aos dois contratos
selecionados para análise.
Acrescentar à planilha do Contrato nº
2050.0074255.12.2, item(ns) pertinente(s) ao
pagamento de despesas reembolsáveis, com
previsão de quantitativos e montantes, caso
tenha sido prorrogado.
Cancelada em
razão de
justificativas
adicionais
apresentadas pela
Petrobras.
Excluir o item 22.1.1 do Contrato nº
2050.0074255.12.2, caso o mesmo tenha sido
prorrogado.
Cancelada em
razão de
justificativas
adicionais
apresentadas pela
Petrobras.
201503830
1.1.1.3 - Insuficiência de
normativos sobre a utilização
do Portal Petronect como
solução tecnológica e
ferramenta do macroprocesso
de Suprir Bens e Serviços.
Implementar ações visando a ampliação do uso
do portal Petronect, incluindo a instituição de
normativo que (i) exija que as áreas de compras
da Petrobras e de suas subsidiárias utilizem o
portal e que (ii) defina as políticas de acesso ao
sistema, as condições de uso, as necessidades
de preenchimento adequado dos campos
básicos do sistema e referências a outros
padrões pertinentes.
Ainda não
atendida
integralmente.
(Prorrogada até
30/06/2018)
1.1.1.4 - Vulnerabilidades
relacionadas à Segurança da
Informação no portal
Petronect.
Apresentar plano de ação que contemple as
ações a serem executadas para mitigar cada
fragilidade identificada, sua data de conclusão
e responsáveis pela condução, incluindo as
ações já executadas e as em andamento.
Ainda não
atendida
integralmente.
(Prorrogada até
31/03/2018)
1.1.1.5 - Fragilidades na
Gestão de Usuários do portal
Petronect.
Apresentar plano de ação que contemple as
ações a serem executadas para mitigar
fragilidades identificadas, sua data de
Ainda não
atendida
integralmente.
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Número do
Relatório Item do Relatório Recomendação Situação atual
conclusão e responsáveis pela condução,
incluindo as ações já executadas e as em
andamento.
(Prorrogada até
31/03/2018)
1.1.1.6 - Fragilidades na
atualização e utilização do
Cadastro Corporativo da
Petrobras disponibilizado
como um módulo da solução
Petronect.
Encaminhar a esta CGU report semestral do
andamento do PGBF, destacando as alterações
nos processos de inclusão, manutenção e
gestão de fornecedores. Deverão ser
encaminhadas, no mínimo, as seguintes
informações: escopo das atividades,
cronograma de implementação, responsáveis e
áreas envolvidas.
Atendida.
1.1.1.7 - Fragilidades na
utilização do módulo de
Compras e Aquisições do
Petronect relacionadas à
condução de processos de
contratação.
No âmbito do Petronect, efetuar revisão dos
controles de integridade dos campos do sistema
em conjunto com as necessidades da área de
Materiais da Petrobras e sem onerar o contrato
4600332744, relativo ao Portal de Compras.
Ainda não
atendida
integralmente.
(Prorrogada até
30/06/2018)
Realizar estudo sobre a viabilidade técnica e
financeira de incluir na aplicação do portal de
compras o instituto da segregação de funções
nos diversos pontos de controle do processo de
compras e aquisições.
Ainda não
atendida
integralmente.
(Prorrogada até
31/03/2018)
Incluir na aplicação do portal de compras
campo específico para identificar a empresa
ganhadora em todas as modalidades de
oportunidades possíveis, atentando para
critérios de economicidade e eficiência e sem
onerar o Contrato nº 4600332744.
Ainda não
atendida
integralmente.
(Prorrogada até
30/06/2018)
Encaminhar à CGU report semestral do
andamento do Projeto Bóson, destacando as
alterações nos processos de compras e
contratações da Companhia. Deverão ser
encaminhadas, no mínimo, as seguintes
informações: escopo das atividades,
cronograma de implementação, responsáveis e
áreas envolvidas.
Ainda não
atendida
integralmente.
(Prorrogada até
30/06/2018)
1.1.1.8 - Fracionamento de
oportunidades feitas como
Pequenos Serviços ou
Dispensa com valores
próximos ao limite que
dispensa o processo licitatório
(R$ 160.000).
Realizar verificação dos casos concretos de
processos de dispensa e pequenos serviços
nitidamente próximos ao limite de Convite,
procedendo à análise da necessidade e da real
execução dos serviços efetivamente pagos,
incluindo a responsabilização dos envolvidos e
o ressarcimento financeiro quando cabível.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
Instituir controles na aplicação de compras do
Petronect para mitigar o risco de fuga aos
limites legais de licitação, incluindo o limite de
convite e os limites de competência de cada
nível decisório, gerando relatórios para
acompanhamento das unidades do controle
interno e compliance da Petrobras.
Atendida.
1.1.1.9 - Empresas inidôneas e
suspensas com participação
em convites e contratações.
Aprimorar os controles internos aplicáveis ao
Sistema de Consequências e ao processo de
contratação, de forma a inviabilizar a
possibilidade de participação de empresas
suspensas ou inidôneas nos processos
licitatórios e nas contratações.
Ainda não
atendida
integralmente.
(Prorrogada até
30/06/2018)
Realizar verificação do caso concreto de
contratação da empresa sancionada,
procedendo à análise da necessidade e da real
execução dos serviços efetivamente pagos,
incluindo a responsabilização dos envolvidos e
o ressarcimento financeiro, quando cabível.
Cancelada.
1.1.1.10 - Arranjo
institucional que favorece a
contratação direta e recorrente
dos mesmos fornecedores
(SAP e Accenture).
Reavaliar o processo de contratação da
Petronect pela Petrobras, envolvendo as áreas
de compliance da Companhia, em especial a
assessoria jurídica, para que emita parecer legal
atualizado sobre o tema, e a Diretoria de
Governança, Risco e Conformidade (GRC),
para avaliação de risco empresarial, incluindo -
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
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Número do
Relatório Item do Relatório Recomendação Situação atual
como possível elemento mitigador - a
formalização de processo licitatório para
seleção de prestador relacionado ao
desenvolvimento, assistência e suporte de
soluções SAP para o portal Petronect.
201505006 1.1.1.3 - Celebração de duas
contratações com a mesma
instituição financeira em curto
interstício, com sobreposição
de objetos e favorecimento
pela modalidade direta por
inexigibilidade na segunda
ocasião, com valor cerca de
cinco vezes superior ao da
primeira, realizada por meio
de licitação, fatos agravados
pela não comprovação dos
serviços prestados.
Planejar adequadamente a contratação de
serviços de consultoria financeira na
Companhia, de forma a restringi-los a uma
única licitação em se tratando de tarefas e
períodos de execução similares e
interdependentes.
Atendida.
Prever, nos Convites e Editais pertinentes, e
efetivamente demandar, por ocasião da
execução de contratos de consultoria
financeira, a apresentação de relatórios e
similares, parciais e final, por parte da
Contratada, como forma de comprovação da
realização dos serviços previstos e de
consolidação de sua memória.
Ainda não
atendida
integralmente.
(Prorrogada até
30/06/2018)
1.1.1.5 - Risco de prejuízos
futuros à Petrobras
decorrentes do
estabelecimento de prazo
contratual extenso para os
contratos de afretamento e de
valores fixos de taxas diárias,
tendo em vista a volatilidade
do mercado internacional de
sondas de perfuração.
Negociar a redução dos prazos dos contratos de
afretamento/prestação de serviços firmados
com a empresa Sete Brasil, de modo a mitigar
o risco de descolamento das taxas diárias dos
valores vigentes no mercado internacional de
sondas, buscando a melhor condição possível a
partir das variáveis aplicáveis.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
31/03/2018)
Negociar os valores das taxas diárias de
afretamento de modo a torná-las mais
compatíveis com a realidade do mercado,
buscando a melhor condição possível a partir
das variáveis aplicáveis.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
31/03/2018)
1.1.1.6 - Contratação do 1º
Sistema de sondas com
condições desfavoráveis à
Petrobras, resultando em
estimativa antieconômica,
calculada posteriormente por
setores da Estatal, da ordem de
US$ 2,2 bilhões,
correspondente a 12,54% do
montante total contratado.
Apurar as responsabilidades pela assinatura do
Contrato de Cooperação e dos Acordos de
Acionistas (SHA), bem como pela definição
das condições do AMA, com custos potenciais
à Petrobras e PNBV da ordem de US$ 2,2
bilhões.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
31/03/2018)
Negociar a resilição do Contrato de
Cooperação, do Termo de Compromisso do
AMA e dos Acordos de Acionistas (SHA)
firmados com a PNBV.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
31/03/2018)
1.1.1.7 - Contratação do 2º
Sistema de sondas com taxas
de afretamento em valores
acima dos praticados no
mercado internacional, com
prejuízo potencial estimado de
US$ 5.898.554.732,94 a valor
presente, considerando TIR de
11%, correspondente a
18,17% do montante total
contratado.
Apurar as responsabilidades pela contratação
de 21 sondas do 2º Sistema com prejuízo
potencial estimado da ordem de US$ 5,9
bilhões, considerando TIR de 11%,
correspondente a 18,17% do valor total dos
contratos a valor presente.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
31/03/2018)
1.1.1.9 - Insuficiência
contratual destinada a garantir
o cumprimento do Conteúdo
Local na construção das
sondas.
Negociar, no âmbito do Plano de
Reestruturação em negociação entre a
Petrobras e a Sete Brasil, cláusulas contratuais
nos contratos de afretamento que tornem mais
rígidas as regras para o cumprimento do
Conteúdo Local na construção das sondas.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
31/03/2018)
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 30
601878
1.1.1.2 - Falhas concernentes à
utilização de recursos dos
convênios analisados e à
prestação de contas das
despesas administrativas, por
parte do partícipe beneficiário,
e consequente demora da
Petrobras em implementar as
providências cabíveis.
Incluir no normativo-padrão em fase de
implementação pela Companhia acerca de
convênios e termos de cooperação, instruções
detalhadas com referência a despesas
administrativas do partícipe beneficiário,
abrangendo, dentre outras, as possibilidades,
vedações, e a forma correta de apresentação de
suas respectivas prestações de contas,
considerando os normativos vigentes a
respeito.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
Apurar as responsabilidades pela morosidade
na adoção de providências previstas em
normativos da Petrobras e nos Termos dos
Convênios nºs SAP 4600379100, 4600360078
e 4600360075, que teriam possibilitado inibir e
reverter impropriedades identificadas com
relação à ausência de prestações de contas dos
valores transferidos a título de ressarcimento
de despesas administrativas, por parte dos
partícipes beneficiários daqueles convênios.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
31/05/2018)
Prosseguir a cobrança relativa à apresentação
das prestações de contas referentes às despesas
administrativas do Convênio nº SAP
4600379100, junto à Secretaria de Estado do
Ambiente - SEA e à Fundação Bio-Rio, cujo
valor, a princípio, monta a importância de R$
2.210.451,19, e, caso tais despesas não sejam
comprovadas de forma tempestiva, esgotar
todas as providências possíveis e cabíveis,
inclusive na esfera judicial, até o efetivo
recebimento do valor devido, inclusive com as
correções pertinentes.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
31/12/2018)
Esgotar todas as providências possíveis e
cabíveis até o efetivo recebimento do montante
cobrado à Fundação Bio-Rio, no total de R$
10.154.568,45, com referência ao Convênio nº
SAP 4600360078.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
31/12/2018)
Esgotar todas as providências possíveis e
cabíveis até o efetivo recebimento do montante
cobrado à Fundação Bio-Rio, no total de R$
24.490.809,07, com referência ao Convênio nº
SAP 4600360075.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
31/12/2018)
Vedar, no normativo-padrão acerca de
convênios e termos de cooperação em fase de
implementação pela Petrobras, a possibilidade
de pagamento de custos de pessoal dos
convenentes de forma irrestrita, à exceção de
situações específicas como aquelas em que
houver dedicação exclusiva ao convênio,
quando os respectivos custos deverão estar
consignados no Plano de Trabalho, no ato da
assinatura da avença.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
1.1.1.4 - Convênio nº SAP
4600360078 não prorrogado e
não concluído, pertinente à
implantação de sistema de
esgotamento sanitário no
Município de Itaboraí, com
diversas obras pendentes
comprometendo a sua
efetividade, apesar de
repassada quase a
integralidade dos recursos
previstos.
Esgotar todas as instâncias de negociação
possíveis até a conclusão da obra como um
todo, com todas as suas edificações e
equipamentos previstos em plena operação.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
31/12/2018)
Dentro de sua esfera de competência e em
conjunto com as demais entidades
encarregadas da fiscalização do convênio,
apurar os fatos que ocasionaram o
desaparecimento do equipamento previsto para
o Prédio do Tratamento Preliminar da ETE,
que já havia sido montado no local e que, em
função de sua dimensão e peso, não foi
desmontado à época da desmobilização do
canteiro.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
Apurar as responsabilidades pela não
conclusão do objeto do convênio por parte da
Petrobras, apesar do repasse de 95% dos
recursos programados e considerando o seu
encerramento por expiração do prazo inicial,
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
31/05/2018)
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sem a sua prorrogação e sem a conclusão da
obra, comprometendo o projeto como um todo.
2.1.1.2 - Falhas identificadas
com relação a dois contratos
vigentes analisados, referentes
à prestação de serviços
suplementares de apoio
administrativo e de serviços
suplementares de apoio à
gestão empresarial e projetos
em geral, que se desenvolvem
em dependências internas da
Petrobras.
Incluir cláusula nos contratos de prestação de
serviços que contemple a obrigação de a
contratada efetivamente apresentar a
comprovação da quitação de todas as suas
obrigações trabalhistas ao longo do contrato,
anteriormente à emissão do respectivo Termo
de Recebimento Definitivo - TRD pela
Petrobras.
Atendida.
Exigir das contratadas a elaboração,
preenchimento e assinatura do Relatório de
Ocorrências previsto em cláusula contratual, o
qual deverá estar também assinado pela
Fiscalização Petrobras.
Atendida.
Acompanhar a frequência dos trabalhadores
terceirizados por intermédio da Fiscalização,
considerando, inclusive, os vultosos recursos
despendidos com a contratação de prestação de
serviços.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
31/03/2018)
Conferir maior zelo no que tange às
manifestações apresentadas em resposta a
Solicitações de Auditoria da CGU-
Regional/RJ, atendo-se ao teor dos quesitos
formulados.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
4.1.1.2 - Descumprimento de
recomendações do Senado
Federal no que tange à
concessão de patrocínios por
parte da Petrobras.
Publicar na página “Acesso à Informação” da
Petrobras a relação de todos os contratos de
patrocínio (incluindo Responsabilidade Social
e Comunicação e Marcas) celebrados pela
Petrobras a partir de 2015.
Atendida.
Atualizar mensalmente a relação de todos os
contratos de patrocínio celebrados (incluindo
Responsabilidade Social e Comunicação e
Marcas) na página “Acesso à Informação” da
Petrobras.
Atendida.
Revisar as relações de contratos de patrocínio
disponíveis na página “Acesso à Informação”
da Petrobras, referentes ao período 2010
(primeiro exercício disponível) - 2014, a fim de
garantir a fidedignidade das planilhas geradas
pelo referido sítio.
Atendida.
Centralizar as ações de comunicação da
Petrobras na Gerência Executiva de
Comunicação e Marcas da empresa.
Cancelada em
razão das
justificativas
adicionais
apresentadas pela
Petrobras.
Elaborar documento que contenha a
sistemática detalhada (no mínimo: critérios de
seleção, acompanhamento e quitação) da
atividade de concessão de patrocínio
promocional não realizada por meio de seleção
pública.
Atendida.
Normatizar as vedações aplicáveis à atividade
de concessão de patrocínios. Atendida.
Incluir, nas minutas-padrão de contratos de
patrocínios promocional e social, a necessidade
de observância, por parte das pessoas físicas e
jurídicas beneficiárias, do Código de Ética do
Sistema Petrobras e do Guia de Conduta da
Petrobras.
Atendida.
Efetuar e publicar, anualmente, pesquisas que
afiram o retorno global dos investimentos em
patrocínios da Companhia.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2019)
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Condicionar a celebração de novos contratos
de patrocínio promocional à existência de
estudos que autorizem a Petrobras a afirmar
que o ROI dessas ações de comunicação é
positivo.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
Definir critérios objetivos que permitam à
Petrobras estabelecer com razoável precisão os
valores a serem concedidos a título de
patrocínio, seja ele promocional ou social.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
Definir critérios objetivos que permitam à
Petrobras estabelecer os orçamentos globais de
patrocínios promocionais ou sociais.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
Acompanhar no sistema Metricom a totalidade
dos patrocínios promocionais concedidos pela
Petrobras.
Ainda não
atendida
integralmente.
(Prorrogada até
30/06/2018)
4.1.1.3 - Fragilidades com
relação à independência dos
exames realizados na
atividade de concessão de
patrocínios promocionais.
Instituir comitês de análise das propostas de
patrocínio promocional que emitam a decisão
final a respeito das solicitações submetidas à
Petrobras.
Ainda não
atendida.
(Prorrogada até
30/06/2018)
Fonte: Sistema Monitor da CGU, com informações inseridas pela Petrobras até 31/12/2017.
Depreendemos, do quadro acima, a seguinte situação até 31/12/2017,
numérica e percentualmente, no que tange às 67 recomendações que ainda não haviam
sido atendidas até o final do exercício 2016:
Quadro – Situação relativa às recomendações pendentes de atendimento em 31/12/2016
– posição em 31/12/2017
Situação Quantidade de
Recomendações % sobre total
Atendidas pela Petrobras 12 18%
Canceladas pela CGU 06 9%
Ainda não atendida, aguardando
providências de terceiros 01 1%
Ainda não atendidas pela Petrobras,
com prazo inicial já expirado 48 72%
Total 67 100% Fonte: Quadro precedente.
Adicionalmente, ressaltamos que as 49 recomendações cujo atendimento
ainda não se efetivou, serão monitoradas por meio do Plano de Providências Permanente
– PPP.
##/Fato##
1.1.1.4 INFORMAÇÃO
Ausência de registro de informações de natureza disciplinar no Sistema CGU-PAD.
Fato
Preliminarmente, cabe uma descrição do ambiente de correição vigente na
Petrobras e dos tipos de informações disciplinares que devem ser informados ao
Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União – CGU.
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A Companhia não apresenta uma unidade centralizada ou especializada de
correição e seus empregados encontram-se submetidos ao regramento disciplinar previsto
na Consolidação das Leis de Trabalho – CLT.
Conforme informações prestadas pelas áreas envolvidas no ambiente
correcional (Unidade de Conformidade, Inteligência e Segurança Empresarial, Unidade
de Recursos Humanos e Secretaria-Executiva da Comissão de Ética) e as disposições dos
padrões normativos internos pertinentes (PE-0V4-00032-G – Regime Disciplinar, PP-
0V4-00056 – Comissão Interna de Apuração, PG-0V4-00146-A – Aplicação de Sanções
Administrativas a Fornecedores, Regimento Interno do Comitê de Correição, Código de
Ética do Sistema Petrobras, Guia de Conduta da Petrobras), as atividades de apuração de
irregularidades e aplicação de medidas disciplinares ocorrem por meio de Procedimentos
de Apuração de Denúncias ou instauração e condução de Comissões Internas de Apuração
(CIAs).
Procedimento de Apuração de Denúncias
Desde novembro de 2015 a Companhia conta com um canal de denúncias
administrado por uma empresa independente e especializada no setor. Trata-se de uma
ferramenta que garante o anonimato do denunciante e encontra-se disponível para os
públicos interno e externo, com atendimento ininterrupto. As denúncias de fraude e
corrupção são encaminhadas para apuração pela Gerência Executiva de Conformidade.
O processo de apuração contempla as etapas de análise do conteúdo da
demanda (de forma a verificar se é passível de execução de trabalho de apuração),
solicitação de informação adicional à Ouvidoria Geral (caso aplicável), definição de
prioridade de atendimento baseada em risco, realização da apuração e reporte do
encerramento dos trabalhos para a Ouvidoria Geral, que possui a responsabilidade de
acompanhamento do processo de tratamento até seu desfecho, incluindo o monitoramento
das ações corretivas implementadas pelas áreas gestoras. A atuação da Ouvidoria Geral
no exercício de 2016 encontra-se abordada em item específico deste Relatório de
Auditoria Anual de Contas.
Comissão Interna de Apuração – CIA
Outro instrumento para averiguação de indícios ou ocorrências contra a força
de trabalho ou o patrimônio da empresa consiste na instauração de Comissões Internas de
Apuração (CIAs). A autoridade para instauração compete aos níveis hierárquicos de
Gerência Geral ou superiores. No caso de a apuração envolver o nível hierárquico de
Gerência Executiva ou superior, a autoridade constituinte será a Comissão de Ética da
Companhia.
As condições e requisitos de condução das CIAs encontram-se definidas em
padrão normativo interno e sua gestão operacional é de responsabilidade da Área de
Inteligência e Segurança Corporativa. Os resultados devem ser encaminhados à
autoridade constituinte, para o processo decisório de aplicação de sanções de acordo com
o Padrão de Regime Disciplinar da empresa. A verificação de eventual ocorrência de
ilícito penal é de competência da Área Jurídica da Companhia, assim como a consequente
comunicação aos órgãos competentes (Polícia Federal e Ministério Público Federal).
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função
de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”. A Companhia aplicou um
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total de 88 medidas disciplinares, distribuídas em advertências (39), suspensões (30) e
demissões (19).
No caso de a apuração apontar indício de impropriedade cometida por
fornecedor, a Companhia (por meio de sua Área de Suprimento de Bens e Serviços) deve
constituir Comissões para Analisar a Aplicação de Sanções contra Fornecedores
(CAASEs) e, se for o caso, instaurar Processos Administrativos de Responsabilização,
ambos conduzidos mediante padrões normativos próprios. A Companhia instituiu 75
CAASEs ao longo do exercício de 2016, das quais 8 já haviam sido julgadas e concluídas
na posição de 31/07/2017. Além disso, 35 CAASEs constituídas em anos anteriores foram
julgadas e concluídas no exercício de 2016. Em desdobramento das CAASEs concluídas
em 2016, três Processos Administrativos de Responsabilização de Pessoas Jurídicas
foram instaurados e ainda se encontram em andamento.
Medidas Disciplinares
Após o encerramento das CIAs e dos Processos de Apurações de Denúncias,
os gestores das áreas responsáveis recebem os relatórios finais com vistas à formulação
de um plano de ação contendo sugestões de medidas disciplinares de acordo com o
Regime Disciplinar e propostas de medidas para mitigação de eventuais irregularidades.
Cabe registrar que no caso de envolvimento de membros da Alta Administração e
Conselho Fiscal e ocupantes de cargos estatutários, aplica-se um Sistema de
Consequências estabelecido em padrão normativo específico, sem prejuízo de incidência
suplementar do Regime Disciplinar se também integrarem o quadro de empregados da
Companhia.
Desde março de 2015, a Petrobras dispõe de um Comitê de Correição,
vinculado à Diretoria de Governança e Conformidade e composto pelos Gerentes
Executivos de Conformidade, do Jurídico e de Recursos Humanos da Companhia. O
comitê tem por atribuição estabelecer parâmetros, uniformização e controle na aplicação
do Regime Disciplinar no que se refere às sanções disciplinares de atos de fraude,
corrupção e lavagem de dinheiro. Sua finalidade é a de assegurar a dosimetria das
punições aplicadas em face da gravidade das irregularidades apuradas. São submetidos
ao Comitê os planos de ação decorrentes das CIAs instauradas por suspeita de fraude e
corrupção, bem como de relatórios de apuração de denúncia mais relevantes em termos
de materialidade e risco de conformidade.
Logo, apesar de não integrar a parcela da Administração Pública Federal
submetida ao Regime Jurídico Único dos Servidores Públicos Civis da União (Lei n.º
8.112/90 - RJU), a Petrobras adota um conjunto de medidas disciplinares que devem ser
comunicadas à CGU, nos termos do art. 66, §8º, da Lei n.º 13.502/2017 (disposição
idêntica já era prevista na convertida Medida Provisória n.º 782/2017, nas revogadas
Medida Provisória n.º 768/2017, Medida Provisória n.º 726/2016 e na Lei n.º
10.683/2013):
“Art. 66. Constituem área de competência do Ministério da Transparência e
Controladoria-Geral da União:
[...]
§ 6º Os titulares dos órgãos do sistema de controle interno do Poder Executivo
federal devem cientificar o Ministro de Estado da Transparência e
Controladoria-Geral da União acerca de irregularidades que, registradas em
seus relatórios, tratem de atos ou fatos atribuíveis a agentes da administração
pública federal e das quais haja resultado ou possa resultar prejuízo ao erário de
valor superior ao limite fixado pelo Tribunal de Contas da União para efeito da
tomada de contas especial elaborada de forma simplificada.
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[...]
§ 8º Para efeito do disposto no § 6º, os órgãos e as entidades da administração
pública federal ficam obrigados a atender, no prazo indicado, às requisições e
solicitações do Ministro de Estado da Transparência e Controladoria-Geral da
União e a comunicar-lhe a instauração de sindicância ou outro processo
administrativo e o seu resultado.”
Verificamos que a Petrobras tem encaminhado informações sobre suas
atividades de correição (CIAs, Processos de Apuração de Denúncias, etc.) à CGU, mas
não as registra no Sistema de Gestão de Processos Disciplinares (CGU-PAD).
Questionada mediante Solicitação de Auditoria, a Companhia apresentou os seguintes
esclarecimentos e justificativas, por meio da Carta AUDITORIA/PAE/0089/2017:
“Inicialmente, é importante esclarecer que, no âmbito da Petrobras, não há
processos disciplinares, instaurados nos termos da Lei n.º 8.112/90, visto que a
legislação trabalhista não prevê qualquer procedimento formal que deva
obrigatoriamente ser em observado pelo empregador celetista, tal como a
Petrobras, para efetivação da punição aos seus empregados.
A Portaria CGU n.º 1.043, de 24.07.2007, ao regulamentar o Decreto n.º
5.480/2005, que dispõe sobre o Sistema de Correição do Poder Executivo
Federal, estabeleceu, em seu art.1º, que ‘as informações relativas a processos
disciplinares instaurados no âmbito dos órgãos e entidades que compõem o
Sistema de Correição do Poder Executivo Federal, criado por meio do Decreto
n.º 5.480, de 30 de junho de 2005, deverão ser gerenciadas por meio do Sistema
de Gestão de Processos Disciplinares – CGU-PAD.’
De acordo, ainda, com o art.1º, §1º, inc. II, da aludida Portaria, estabelece que
“Órgão Cadastrado” é o órgão ou entidade componente do Sistema de Correição
do Poder Executivo Federal, responsável pelo registro no CGU-PAD das
informações sobre processos disciplinares instaurados, em curso ou encerrados.
Isto é, para que exista a obrigatoriedade de alimentar o CGU-PAD é necessário
que o órgão ou entidade componha o Sistema de Correição (SisCOR).
Nesse sentido, o disposto no art.2º, inciso III, do Decreto n.º 5.480/2005, ao tratar
das unidades específicas de correição que fazem parte do SisCOR, tão somente
faz alusão às autarquias e às fundações públicas.
Por conseguinte, infere-se que as sociedades de economia mista e as empresas
públicas vinculadas ou subordinadas ao Poder Executivo Federal não fazem
parte do SisCOR. Em reforço a esse entendimento, verificam-se os arts. 7º e 8º do
já citado Decreto, os quais preveem, respectivamente, a necessidade de
destinação de um cargo em comissão para as unidades integrantes do SisCOR e
que os cargos titulares das unidades setoriais e seccionais de correição sejam
privativos de servidores públicos ocupantes de cargos públicos efetivos, o que
exclui, de plano, as sociedades de economia mista, cuja estrutura é composta por
empregados públicos.
Ademais, de acordo com o sitio eletrônico da CGU, o CGU-PAD é utilizado para
registrar informações sobre processos administrativos disciplinares instaurados
com base na Lei n.º 8.112/90, que conforme visto acima, não é aplicável à
Petrobras:
‘Cobertura temporal: Processos disciplinares, de rito ordinário e sumário, e
sindicâncias de caráter punitivo conduzidos nos termos da Lei n.º 8.112/90 em
face de servidores estatutários do Poder Executivo Federal, a partir de janeiro
de 2008. As sindicâncias investigativas passaram a ter registro obrigatório a
partir de janeiro de 2010. As informações da coluna assunto do processo
passaram a ter registro obrigatório a partir de agosto de 2013 (fonte:
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 36
http://dados.gov.br/dataset/cgu-pad-sistema-de-gestao-de-processos-
disciplinares).’
Isto posto, apesar de a Petrobras ser sociedade de economia mista, integrante da
Administração Indireta, vinculada ao Ministério de Minas e Energia, com base
na leitura dos arts. 2º, inc. III, 5º, inc. V, 7º e 8º, do Decreto n.º 5.480/2005, não
persiste a obrigatoriedade, por parte desta Companhia, de alimentar o Sistema
CGU-PAD haja vista que, além de não ser aplicável à Petrobras as normas
relativas ao processo administrativo sancionador previsto na Lei n.º 8.112/90,
mas sim a legislação trabalhista, o Decreto criador do SisCOR, ao estabelecer os
órgãos e entidades que fazem parte do referido Sistema, tão somente faz alusão a
autarquias e fundações públicas, deixando de incluir sociedades de economia
mista e empresas públicas.
Não obstante os esclarecimentos dispostos, a Petrobras, em respeito ao
preconizado no art.26 da Lei n.º 10.180/2001 c/c art.65, inc. VII, da Medida
Provisória n.º 782, de 31/05/2017, e em atenção ao Ofício n.º
7923/2016/CSAMF/CORIN/CRG/CGU-PR, encaminha, periodicamente, as
informações atinentes aos procedimentos e medidas disciplinares que tramitam
no âmbito interno desta Companhia.” (Original sem grifo)
Dos esclarecimentos oferecidos pela Petrobras, depreendem-se dois
argumentos para a não utilização do Sistema CGU-PAD: i) A Companhia não se utiliza
do rito disciplinar estabelecido na Lei n.º 8.112/90; e ii) A Companhia não integra o
Sistema de Correição do Poder Executivo Federal, que seria o destinatário da utilização
do Sistema CGU-PAD.
O argumento “i” nos parece remeter ao aspecto técnico do registro das
informações disciplinares no Sistema CGU-PAD, originalmente projetado para o modelo
disciplinar do RJU. De acordo com a Corregedoria-Geral da União, contudo, o sistema já
permite o cadastramento de procedimentos disciplinares de ritos diversos, o que afastaria
o impedimento de utilização pela Petrobras.
Já o argumento “ii” refere-se ao aspecto jurídico-formal da norma que regula
a operacionalização do Sistema CGU-PAD. De fato, a Portaria CGU n.º 1.043/2007
estabelece a obrigatoriedade de utilização do sistema para os órgãos e entidades
integrantes do Sistema de Correição do Poder Executivo Federal, cujo rol é definido no
artigo 2º do Decreto n.º 5.480/2005 e abrange a CGU, as unidades setoriais de correição
nos ministérios, as unidades específicas e seccionais de correição das unidades da
administração direta, autárquica e fundacional e a Comissão de Coordenação de
Correição. Embora as Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista não sejam
expressamente incluídas no Sistema de Correição, isso não significa que as atividades de
correição destas entidades não devam se submeter ao acompanhamento e controle por
parte da CGU. Nesse sentido, inclusive, cabe referência a trechos e à parte conclusiva de
um posicionamento da Consultoria Jurídica da CGU (Parecer n.º
00132/2017/CONJURCGU/CGU/AGU, de 18/04/2017), no qual, em reposta a consulta
formulada pela Corregedoria-Geral da União, manifesta-se pela aplicabilidade do art.8º,
§1º, do Decreto n.º 5.480/2005 às empresas estatais, ainda que não integrem formalmente
o rol do Sistema de Correição do Poder Executivo Federal:
“1. RELATÓRIO
1. Trata-se de consulta formulada pela Corregedoria-Geral-da União CRG
acerca da obrigatoriedade, ou não, de empresas estatais submeterem a indicação
dos titulares de suas unidades seccionais de correição à apreciação prévia do
Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União
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CGU, nos termos do art. 8º, § 1º, do Decreto nº 5.480, de 30 de junho de 2005,
com redação dada pelo Decreto nº 7.128/2010.
2. Apesar de o citado Decreto nº 5.480, de 30 de junho de 2005, com redação
dada pelo Decreto nº 7.128/2010, ter deixado de arrolar no seu art. 2º as unidades
seccionais de correição das empresas estatais como integrantes do rol das
seccionais de correição que compõem o Sistema de Correição do Poder Executivo
Federal e que estão sujeitas expressamente à aprovação, pela CGU, do nome dos
titulares das unidades de Correição respectivas; a consulta ora formulada
defende que uma interpretação sistemática da normatização hoje existente quanto
à estruturação do Sistema de Correição do Poder Executivo Federal enseja a
sujeição das empresas estatais à supervisão da CGU.
3. Assim, a Consulta da CRG pede a esta Consultoria Jurídica junto ao Ministério
da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União CONJUR/CGU
que fixe o entendimento acerca de: 1) se há obrigatoriedade das empresas estatais
submeterem a indicação dos titulares de suas unidades seccionais de correição à
apreciação prévia desta CGU; e 2) em caso negativo, se a empresa estatal
voluntariamente se submeter a tal submissão, será juridicamente cabível a
apreciação prévia desta CGU quanto à indicação.
[...]
2. ANÁLISE
[...]
12. Partindo destes pressupostos, passamos a efetuar uma interpretação
sistemática das normas que regem a matéria objeto da presente consulta.
13. O Decreto nº 5.480, de 30 de junho de 2005, que dispõe sobre o Sistema de
Correição do Poder Executivo Federal, com a redação dada pelo Decreto nº
7.128/2010, estabelece em seu art. 8º, § 1º, o seguinte:
Art. 8º Os cargos dos titulares das unidades setoriais e seccionais de correição
são privativos de servidores públicos efetivos, que possuam nível de escolaridade
superior e sejam, preferencialmente:
I – graduados em Direito; ou
II – integrantes da carreira de Finanças e Controle.
§ 1º A indicação dos titulares das unidades seccionais será submetida
previamente à apreciação do Órgão Central do Sistema de Correição.
14. A definição do que é uma seccional de correição e sua subordinação ao Órgão
Central do Sistema de Correição, bem como o conceito deste órgão, estão
estabelecidos nos arts. 1º e 2º deste mesmo Decreto, em sua redação original:
Art. 1º São organizadas sob a forma de sistema as atividades de correição do
Poder Executivo Federal, a fim de promover sua coordenação e harmonização.
§ 1º O Sistema de Correição do Poder Executivo Federal compreende as
atividades relacionadas à prevenção e apuração de irregularidades, no âmbito
do Poder Executivo Federal, por meio da instauração e condução de
procedimentos correcionais.
§ 2º A atividade de correição utilizará como instrumentos a investigação
preliminar, a inspeção, a sindicância, o processo administrativo geral e o
processo administrativo disciplinar.
Art. 2º Integram o Sistema de Correição:
I – a Controladoria-Geral da União, como Órgão Central do Sistema;
II – as unidades específicas de correição para atuação junto aos Ministérios,
como unidades setoriais;
III – as unidades específicas de correição nos órgãos que compõem a estrutura
dos Ministérios, bem como de suas autarquias e fundações públicas, como
unidades seccionais; e
IV – a Comissão de Coordenação de Correição de que trata o art. 3o.
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§ 1º As unidades setoriais integram a estrutura da Controladoria-Geral da União
e estão a ela subordinadas.
§ 2º As unidades seccionais ficam sujeitas à orientação normativa do Órgão
Central do Sistema e à supervisão técnica das respectivas unidades setoriais.
15. Ou seja, da leitura dos três artigos acima percebemos que seccional de
correição é a unidade de corregedoria que funciona dentro do órgão
descentralizado (aí incluídas as estatais), cujo titular é escolhido pela direção
deste órgão sem, necessariamente, ser um servidor da Controladoria- Geral da
União. Contudo, tal seccional submete-se à supervisão técnica das respectivas
unidades setoriais (§ 2º do art. 2º) que hoje funcionam na CGU e, mais, o titular
destas seccionais deve ter seu nome aprovado pelo órgão central do sistema de
correição (§ 1º do art. 8º) que hoje, por força da Lei nº 13.266/2016, é o
Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União
CGU, antiga CGU.
16. O problema é que uma leitura literal do inciso III do art. 2º deste Decreto nº
5.480/2005 poderia levar ao entendimento de que o referido Decreto não se
aplicaria às empresas estatais, pois tal inciso III enumera apenas autarquias e
fundações, olvidando as empresas públicas e as sociedades de economia mista.
17. Mas este esquecimento não pode ser encarado como um silêncio eloquente,
mas sim como um mero olvido, que não impede a aplicação do § 1º do art. 8º do
Decreto nº 5.480/2005 também às empresas públicas e às sociedades de economia
mista.
[...]
22. Ora bem, o Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral
da União - CGU, portanto, é o órgão legalmente responsável por supervisionar
as atividades de correição em toda a administração pública federal.
23. E, como já visto, segundo o Decreto-Lei 200, de 25 de fevereiro de 1967,
administração pública federal engloba as empresas públicas e empresas de
economia mista, senão vejamos:
Art. 4° A Administração Federal compreende:
I – A Administração Direta, que se constitui dos serviços integrados na estrutura
administrativa da Presidência da República e dos Ministérios.
II – A Administração Indireta, que compreende as seguintes categorias de
entidades, dotadas de personalidade jurídica própria:
a) Autarquias;
b) Empresas Públicas;
c) Sociedades de Economia Mista;
d) fundações públicas.
24. Assim, com efeito, parece ter razão a Corregedoria-Geral da União ao dizer
que uma interpretação sistemática da normatização hoje existente quanto à
estruturação do Sistema de Correição do Poder Executivo Federal enseja a
sujeição das empresas estatais à supervisão da CGU.
25. Se a CGU hoje continua sendo a responsável pela supervisão de todas as
entidades que fazem parte da Administração Federal e se as empresas públicas e
sociedades de economia mista integram expressamente, por disposição legal, a
Administração Federal, parece claro, então, que esta supervisão se estende, por
força de lei – e não de um mero decreto – às empresas públicas e sociedades de
economia mista.
26. Para exercer esta supervisão sobre a atividade de correição das diversas
entidades da Administração Direta e Indireta (nestas incluídas as estatais), o
Poder Executivo, no exercício da sua competência regulamentar prevista no art.
84 da CF, estabeleceu no § 1º do art. 8º, do Decreto nº 5.480/2005, transcrito
acima, que os Corregedores Seccionais seriam indicados pelos respectivos
órgãos, mas seus nomes teriam que ser referendados pelo Órgão Central do
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Sistema de Correição que é, atualmente, o Ministério da Transparência,
Fiscalização e Controladoria-Geral da União CGU.
O estabelecimento desta regra de aprovação da indicação está clara no art. 8º, §
1º deste Decreto que, combinado com o seu art 2º, inciso I, combinado com o art.
27, inciso X da Lei nº 10.683/2003, com a redação da Lei nº 13.266/2016, leva à
conclusão de que as empresas públicas e sociedades de economia mista também
têm que submeter os nomes dos indicados para a função de chefe do núcleo de
correição no âmbito destas entidades ao Ministério da Transparência,
Fiscalização e Controladoria-Geral da União CGU.
3. CONCLUSÃO
27. Diante do exposto, entendemos que a melhor interpretação das normas
jurídicas brasileiras relativas à supervisão da atividade correicional nas
empresas públicas e sociedades de economia mista, leva à conclusão
hermenêutica de que aplica-se a elas o comando do § 1º do art. 8º do Decreto nº
5.480, de 30 de junho de 2005.
28. Ou seja, efetuando uma interpretação sistemática do ordenamento jurídico,
chega-se à conclusão de que há obrigatoriedade das empresas públicas e
sociedades de economia mista submeterem a indicação dos titulares de suas
unidades seccionais de correição à apreciação prévia deste Ministério da
Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União - CGU, não
importando, outrossim, o nome específico que a entidade descentralizada dê à
sua unidade de serviço que cuide das atividades correcionais da empresa.”
Embora focada em uma situação fática diversa do tema ora tratado, a
interpretação sistemática efetuada pela CONJUR-CGU acerca dos dispositivos do
Decreto n.º 5.480/2005 e outros diplomas da legislação federal coaduna-se com nossa
avaliação de que é possível submeter as atividades correcionais da empresas estatais e,
consequentemente da Petrobras, ao acompanhamento e controle da CGU, como ocorre,
por exemplo, na já referida obrigatoriedade de encaminhamento de informações
disciplinares determinada no art.66, § 8º, da Lei n.º 13.502/2017. Transpondo-se tal
entendimento para o caso do Sistema CGU-PAD, é possível estabelecer a obrigatoriedade
de sua utilização pelas empresas estatais, desde que incluindo-as no rol de entidades
sujeitas à incidência da Portaria CGU n.º 1.043/2007.
Concluindo, avaliamos que a interpretação sistemática informada pela
CONJUR-CGU fundamenta uma futura normatização por parte da CGU que estabeleça
a obrigatoriedade de utilização do Sistema CGU-PAD pela Petrobras.
##/Fato##
1.1.2 AVALIAÇÃO DOS CONTROLES INTERNOS ADMINISTRATIVOS
1.1.2.1 INFORMAÇÃO
Medidas de integridade na Petrobras.
Fato
No exercício de sua missão, a CGU tem incentivado adoção de medidas de
integridade pelas empresas públicas e privadas, reconhecendo boas práticas e buscando o
diálogo e a parceria para promover ações voltadas à prevenção, detecção, pronta
interrupção e remediação de atos de fraude e corrupção.
A Lei nº 12.846/2013, juntamente com o Decreto 8.420/2015, atribui
reconhecimento legal à importância da existência de mecanismos e procedimentos
internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 40
efetiva de códigos de ética nas instituições. Esse reconhecimento foi reforçado, ainda,
pela aprovação da Lei 13.303/2016, que estabelece o estatuto jurídico das empresas
estatais, a qual instituiu a obrigatoriedade de adoção de diversas medidas de integridade
por aquelas empresas. A obrigatoriedade da adoção dessas medidas encontra suporte,
ainda, na Resolução no 10, de 2016 da Comissão Interministerial de Governança
Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União – CGPAR, que
determina que as empresas estatais deverão observar o Programa de Integridade de que
trata o Dec. nº 8.420, de 18 de março de 2015.
Em consonância com essa evolução do marco jurídico e tendo em vista sua
missão de prevenir e combater a corrupção, bem como de aprimorar a gestão pública, a
CGU desenvolveu metodologia específica para a avaliação da integridade nas empresas
estatais. Por meio da avaliação de integridade, a CGU apresenta um diagnóstico acerca
do estágio evolutivo das políticas e procedimentos relacionados à ética e integridade nas
empresas estatais, avaliando-os sob três aspectos: existência, qualidade e efetiva
implementação.
Atualmente, encontra-se em andamento auditoria de avaliação da integridade
na Petrobras, da qual foram extraídos quatro temas, cuja análise resultou nos quatro
registros seguintes deste relatório. Eles abordam os temas dos padrões de conduta e
código de ética; da remediação das fraquezas materiais apontadas pela auditoria
independente, abordada no âmbito da análise dos registros e controles internos contábeis;
das verificações, durante os processos de fusões, aquisições, desinvestimentos e outras
operações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de
vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas; e das medidas de transparência.
Para fins deste relatório, medidas de integridade devem ser entendidas como
os mecanismos e procedimentos adotados pela empresa para prevenir, detectar e sanar
fraudes, atos de corrupção e desvios de conduta. Caso tais medidas tenham sido pensadas
e implementadas de forma sistêmica, com aprovação da alta direção, e sob coordenação
de uma área ou pessoa responsável, tem-se um programa de integridade.
##/Fato##
1.1.2.2 CONSTATAÇÃO
Avaliação adequada, com oportunidades de melhoria, no Código de Ética e no Guia
de Conduta da entidade.
Fato
Neste item, avaliou-se o Código de Ética e o Guia de Conduta da Companhia,
sua forma de divulgação e aprovação pela alta direção, e acessibilidade e facilidade de
compreensão da linguagem em que foram escritos. Também foram verificados os
conteúdos desses normativos, de modo a concluir se neles estão contemplados os temas
essenciais que devem comunicar.
A iniciativa da Petrobras de criar seu Código de Ética remonta a agosto de
1998, quando a Diretoria Executiva aprovou o primeiro documento de referência para
conduta dos empregados. A revisão ocorreu em 2002, para abranger todas as empresas
do Sistema Petrobras. Em novembro de 2006, o documento foi novamente revisitado,
com vistas a atualizá-lo e adequá-lo às exigências da Lei Sarbanes-Oxley (SOX).
O documento está dividido em três temas: Princípios Éticos do Sistema
Petrobras; Compromissos de Conduta do Sistema Petrobras e Disposições
Complementares.
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Dos 12 tópicos arrolados no tema Princípios Éticos, destaca-se o primeiro,
como resumo dos demais:
“O respeito à vida e a todos os seres humanos, a integridade, a verdade, a
honestidade, a justiça, a equidade, a lealdade institucional, a responsabilidade, o
zelo, o mérito, a transparência, a legalidade, a impessoalidade e a coerência entre
o discurso e a prática são os princípios éticos que norteiam as ações do Sistema
Petrobras.”
O documento representa a confluência dos compromissos de conduta do
Sistema Petrobras, em seu exercício de Governança Corporativa e em suas relações com
empregados, com fornecedores, prestadores de serviços e estagiários, com clientes e
consumidores. Também dita as relações da Companhia com o meio ambiente,
comunidade, sociedade, governo e Estado.
O público-alvo do Código de Ética abrange os membros do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal, das Diretorias Executivas e das funções gerenciais,
os empregados, estagiários e prestadores de serviços. A esse público é imputada a
obrigação de conhecer formalmente o seu conteúdo, que tem previsão expressa de
revisões periódicas.
O Código de Ética abrange alguns dos conteúdos essenciais que devem estar
presentes em um documento que se proponha a nortear ações dentro dos temas de
prevenção e combate à corrupção e à fraude, tais como:
a) os princípios e os valores adotados pela entidade relacionados a questões de ética e
integridade;
b) O compromisso do Sistema Petrobras e de seus colaboradores de recusar quaisquer
práticas de corrupção e de não obter vantagens indevidas decorrentes de função ou cargo
que ocupam. O Código não aborda, porém, a questão da oferta de vantagem indevida, por
parte dos colaboradores da Petrobras, a agentes públicos estrangeiros;
c) O compromisso do Sistema Petrobras com a manutenção da concorrência leal tanto em
relação a seus concorrentes quanto na contratação de seus fornecedores e prestadores de
serviços, que deverão ser contratados baseando-se em critérios estritamente legais e
técnicos;
d) “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme § 1º do Art. 5º do Decreto nº 7.724/2012”; e
e) A possibilidade de aplicação de medidas disciplinares para casos de transgressões às
normas e às políticas da entidade.
Outro ponto deficiente, com relação ao Código de Ética, é a ausência de
menção específica aos meios de acesso ao Canal de Denúncia da Petrobras (links,
números de telefone, etc) ou de instruções sobre sua utilização. Também seria importante
que o Código fizesse referência à existência de normas internas sobre os temas de
integridade, especificando-os, para que os colaboradores delas tomassem conhecimento,
ou que tais normas fossem consistentemente divulgadas em conjunto com o Código de
Ética.
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Além desse normativo, em novembro de 2014 a Comissão de Ética da
Petrobras elaborou o Guia de Conduta da empresa. O documento contém desdobramentos
práticos do Código de Ética, traduzidos em orientações de comportamento em temas
como proteção da imagem e da reputação; uso da rede corporativa e dos meios digitais;
proteção do patrimônio; nepotismo; presentes, brindes e hospitalidade; atividades
políticas e religiosas; violência psicológica e assédio; canais de comunicação e denúncia;
dentre outros.
O Guia de Conduta é, portanto, complementar ao Código de Ética e traz
orientações mais específicas sobre a vedação de situações de conflito de interesses,
incluindo por meio da utilização de informações confidenciais, e de situações de
nepotismo. Com relação ao tema do conflito de interesses, verificou-se, entretanto, que
não há vedação expressa de, nas relações com agentes de outras instituições públicas,
colocá-los em situação de conflito de interesses.
O documento traz, ainda, orientações sobre o recebimento e o oferecimento
de brindes, presentes e hospitalidade. O Guia também traz, de maneira explícita, a
obrigação dos colaboradores de “não insinuar, solicitar, exigir, aceitar, nem oferecer,
prometer, dar qualquer tipo de favor, vantagem, benefício, doação, gratificação ou
propina, para si ou para outra pessoa, como contrapartida de atividades suas ou de
terceiros”. Também traz de forma clara que “O Sistema Petrobras repudia toda e
qualquer forma de fraude e corrupção em todos os níveis hierárquicos, nos setores
público e privado”.
O Guia de Conduta, em sua sessão 5, é bastante mais claro que o Código de
Ética ao orientar os colaboradores para que denunciem irregularidades de que tomem
conhecimento e a vedar retaliações a denunciantes de boa-fé. No entanto, incorre na
mesma falha ao não trazer os endereços, números telefônicos ou links da internet que
podem ser usados para a realização de denúncias ou esclarecimento de dúvidas.
Na mesma lógica do Código de Ética, o Guia de Conduta está sujeito a revisão
periódica e seu descumprimento sujeita os infratores às medidas e às sanções
administrativas estipuladas nas normas disciplinares da empresa. As ações de divulgação
estão no capítulo sobre Disposições Complementares. Ali está prevista a obrigatoriedade
de que nos editais de Processos Seletivos Públicos para seleção de empregados da
Petrobras haja expressa referência a este guia para prévio conhecimento dos candidatos.
O mesmo ocorre nos contratos de trabalho.
O Código de Ética e o Guia de Conduta estão inseridos no Sistema de Gestão
de Ética, administrado pela Comissão de Ética da Petrobras, cujas atividades se iniciaram
em outubro de 2008. Esta Comissão tem como atribuições a promoção de ações de
capacitação e disseminação; o acompanhamento, implementação, desenvolvimento e
monitoramento; e a atualização desses documentos na Companhia.
Ambos os documentos estão disponíveis na internet, no site da Petrobras.
Ressalta-se, ainda, como ponto positivo a disponibilidade de versão em inglês do Código
de Ética e do Guia de Conduta e, no caso do Código de Ética, também em espanhol.
Em complemento às ações de comunicação tradicionais, promovidas por
meio do Portal Petrobras, de mensagem SMS e de e-mail marketing, a Petrobras utiliza
junto aos colaboradores a publicação de quizzes, coquetel de jogos e passatempos
(palavras cruzadas, criptograma, etc), para testar seus conhecimentos sobre o conteúdo
do Código de Ética e do Guia de Conduta.
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Importante observar que de 2015 para cá, as iniciativas voltadas para a
disseminação e o treinamento sobre o Código de Ética e Guia de Conduta se
intensificaram. Como ação específica, ligada ao processo de contratação de bens e
serviços, o respeito ao Guia de Conduta foi incluído quando da revisão do Manual para
Contratação:
“4.6.2 - A Petrobras e as empresas fornecedoras de bens ou prestadoras de
serviços devem respeitar as disposições contidas no Código de Ética do Sistema
Petrobras, no Guia de Conduta da Petrobras e na Política de Responsabilidade
Social da Petrobras.”
Também há a obrigação de observância dos documentos na Carta Convite
para licitação, Minuta Contratual e Manual Petrobras para Contratação - MPC, disponível
no site da Petrobras
(http://sites.petrobras.com.br/CANALFORNECEDOR/PORTUGUES/pdf/MPC_rev01_
10022015.pdf).
Além de estar disponível no Portal Petrobras, o Código de Ética é entregue
em versão impressa aos novos empregados. Na área “Perguntas e Respostas” do Portal
está disponível ferramenta online de leitura comentada.
O conteúdo do Código de Ética e do Guia de Conduta estão incluídos nos
programas corporativos de desenvolvimento de lideranças e de ambientação dos novos
empregados. Segundo a empresa, está sendo desenvolvido pela Universidade Petrobras
curso de Ensino à Distância – EAD, com abordagem dos princípios éticos e das normas
de conduta dirigido a todos os empregados, cuja previsão inicial de lançamento era início
de 2017.
Adicionalmente, foram encaminhados questionários a 762 (setecentos e
sessenta e dois) empregados da Petrobras, no período de 23 de novembro de 2016 a 10
de janeiro de 2017, com a finalidade de verificar a percepção acerca dos mecanismos de
integridade existentes na empresa. Do total de questionários encaminhados, 412
(quatrocentos e doze) foram respondidos de forma completa.
O resultado da aplicação de questionário aos colaboradores sobre o assunto
revelou que 99,51% do público interno que respondeu ao questionário sabe sobre a
existência do Código de Ética. Sobre a acessibilidade, 95,37% afirma que consegue
acessar de forma rápida e fácil o documento.
Acerca do conteúdo desses normativos sobre conduta, a maioria, cerca de
97%, afirma conhecê-lo. Contudo, esse percentual cai para pouco menos de 80%, quando
se pergunta se o colaborador já participou de eventos ou capacitações voltados para a
divulgação e explicação do conteúdo do código de conduta da Companhia. Apesar de se
reconhecer que nem sempre será possível atingir a totalidade dos colaboradores com
treinamentos sobre este tema em um período específico, a meta a ser perseguida deve ser
a de alcançar a totalidade dos colaboradores, uma vez que se trata de tema de grande
relevância para a atuação de cada um deles. Adicionalmente, a empresa deve buscar
maneiras de viabilizar o treinamento também dos funcionários terceirizados, dentro dos
parâmetros legais pertinentes.
Na percepção de 71,95% dos colaboradores que responderam ao questionário,
as regras dos códigos de conduta (Código de Ética e Guia de Conduta) da Petrobras são
cobradas e aplicadas pela alta direção e pelos seus gestores.
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Por todo o exposto, vimos que a entidade possui Código de Ética e Guia de
Conduta aprovados pela alta direção, estabelecendo diretrizes de atuação para seus
colaboradores e terceiros. Ambos os documentos estão disponíveis para os públicos
interno e externo, em linguagem e idiomas acessíveis, abrangendo boa parte dos
conteúdos mínimos que devem estar contidos em um código de conduta em relação aos
temas de prevenção e combate à corrupção e à fraude. No entanto, é necessária, ainda, a
inclusão de outros conteúdos essenciais para que Código de Ética e Guia de Conduta
possam, juntos, funcionar como documentos essenciais de referência para os
colaboradores em temas relacionados à ética e à integridade.
Grande parte dos colaboradores da Companhia participa de
eventos/capacitações voltados para divulgação e explicação do conteúdo desses
instrumentos, além de serem incentivados a conhecer e utilizar seus códigos de conduta.
Mas, apesar dos esforços da Petrobras em prol de alimentar o seu Sistema de Gestão da
Ética com instrumentos orientadores para a integridade, “Informações suprimidas por
solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº
12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto
nº 7.724/2012”.
##/Fato##
Causa
Não observância ou desconhecimento de boas práticas da área de promoção
da integridade e combate à corrupção nas empresas.
##/Causa##
Manifestação da Unidade Examinada
Com relação à ausência de menção, no Código de Ética, à questão da oferta
de vantagem indevida, por parte dos colaboradores da Petrobras, a agentes públicos
estrangeiros, a Companhia se manifestou da seguinte maneira:
“Entendemos que este ponto está previsto nos seguintes documentos:
• Código de Ética:
‘3.12 não exigir, nem insinuar, nem aceitar, nem oferecer qualquer tipo de favor,
vantagem, benefício, doação, gratificação, para si ou para qualquer outra pessoa,
como contrapartida a suas atividades profissionais, podendo aceitar ou oferecer
brindes apenas promocionais, públicos, não exclusivos, sem valor comercial, nos
seus relacionamentos com público externo ao Sistema’
• Guia de Conduta:
‘4.1.4 Não insinuar, solicitar, exigir, aceitar, nem oferecer, prometer, dar
qualquer tipo de favor, vantagem, benefício, doação, gratificação ou propina,
para si ou para outra pessoa, como contrapartida de atividades suas ou de
terceiros.
4.6.3 Não insinuar, prometer, oferecer ou pagar suborno, propina ou qualquer
vantagem indevida’.
• Guia de Recebimento e Oferecimento de Presentes, Brindes, Hospitalidade e
Contrapartidas de Patrocínio [...]”
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Com relação à necessidade de menção ao endereço/número do canal de
denúncias e às normas de integridade, a empresa se manifestou da seguinte maneira:
“Há um capítulo específico no Guia de Conduta do Sistema Petrobras que aborda
o Canal de Denúncia:
‘Canais de Comunicação e Denúncia
Ao se vivenciar, testemunhar ou tomar conhecimento de conduta que configure
descumprimento às orientações deste guia, deve-se comunicar ou denunciar o
fato aos superiores hierárquicos e/ou ao Canal de Denúncia da Petrobras, com
absoluta garantia de confidencialidade. O Sistema Petrobras respeita e acolhe a
comunicação ou denúncia de desvio de conduta ou de indícios de desvio de
conduta feita de boa-fé, e não admite retaliações ou punições contra quaisquer
pessoas que apresentem essa comunicação ou denúncia’.
Tanto o Canal de Denúncias da Petrobras quanto os normativos como o
Programa Petrobras de Prevenção da Corrupção (PPPC), dentre outros,
possuem campanhas de comunicação específicas, significativas e frequentes para
todos os públicos de interesse. Assim, frente a perenidade do Código e do Guia,
não cabe a citação de normas, links e outras formas de acesso que podem ser
alteradas com mais frequência.
Na Pesquisa de Percepção sobre as Ações de Conformidade aplicada os
empregados em 2016, 86,4% declararam conhecer o Canal de Denúncia, e 83,0%
declararam 'Se eu identificar um desvio de conduta com certeza utilizarei o Canal
de Denúncia da Petrobras’, ambos com aumento significativo em relação ao ano
anterior.
Atualmente, o nº de contato com o Canal de Denúncia aparece sempre na tela do
monitor quando ela está bloqueada”.
Com relação à ausência de vedação expressa de, nas relações com agentes de
outras instituições públicas, colocá-los em situação de conflito de interesses, a empresa
se manifestou da seguinte maneira:
“Seguem referências dos documentos que abordam de diferentes formas
orientações acerca do tratamento de públicos de interesses em geral, incluindo
agentes de outras instituições públicas. Apesar das referências abaixo, em uma
próxima revisão Guia de Conduta, avaliaremos a possibilidade de incluir item
com vedação expressa de colocar agentes públicos em conflito de interesses no
capítulo de conflito de interesses:
• Guia de Recebimento e Oferecimento de Presentes, Brindes, Hospitalidade e
Contrapartidas de Patrocínio [...]
• Código de Ética:
Princípios:
I. O respeito à vida e a todos os seres humanos, a integridade, a verdade, a
honestidade, a justiça, a equidade, a lealdade institucional, a responsabilidade,
o zelo, o mérito, a transparência, a legalidade, a impessoalidade e a coerência
entre o discurso e a prática são os princípios éticos que norteiam as ações do
Sistema Petrobras.
III. A honestidade, a integridade, a justiça, a equidade, a verdade, a coerência
entre o discurso e a prática referenciam as relações do Sistema Petrobras com
pessoas e instituições. IX. O Sistema Petrobras desenvolve as atividades de seu negócio reconhecendo e
valorizando os interesses e direitos de todas as partes interessadas.
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XII. O Sistema Petrobras reconhece e respeita as particularidades legais, sociais
e culturais dos diversos ambientes, regiões e países em que atua, adotando
sempre o critério de máxima realização dos direitos, cumprimento da lei, das
normas e dos procedimentos internos.
1 - No exercício da Governança Corporativa, o Sistema Petrobras compromete-
se a:
1.2 conduzir seus negócios com transparência e integridade, cultivando a
credibilidade junto a seus acionistas, investidores, empregados, fornecedores,
clientes, consumidores, poder público, imprensa, comunidades onde atua e
sociedade em geral, buscando alcançar crescimento e rentabilidade com
responsabilidade social e ambiental;
3.12 não exigir, nem insinuar, nem aceitar, nem oferecer qualquer tipo de favor,
vantagem, benefício, doação, gratificação, para si ou para qualquer outra pessoa,
como contrapartida a suas atividades profissionais, podendo aceitar ou oferecer
brindes apenas promocionais, públicos, não exclusivos, sem valor comercial, nos
seus relacionamentos com público externo ao Sistema;
8- Nas relações com a Sociedade, o Governo e o Estado, o Sistema Petrobras
compromete-se a:
8.9 recusar apoio e contribuições para partidos políticos ou campanhas políticas
de candidatos a cargos eletivos;
8.10 acatar e contribuir com fiscalizações e controles do poder público.
• Guia de Conduta
4.1.4 Não insinuar, solicitar, exigir, aceitar, nem oferecer, prometer, dar
qualquer tipo de favor, vantagem, benefício, doação, gratificação ou propina,
para si ou para outra pessoa, como contrapartida de atividades suas ou de
terceiros.
4.6.3 Não insinuar, prometer, oferecer ou pagar suborno, propina ou qualquer
vantagem indevida.
4.8.1 Não se envolver direta ou indiretamente em qualquer atividade que seja
conflitante com os interesses do Sistema Petrobras.
4.8.2 Não divulgar ou fazer uso de informação privilegiada, em proveito próprio
ou de terceiro, obtida em razão das atividades exercidas.
4.8.3 Não exercer atividade que implique a prestação de serviços ou a
manutenção de relação de negócio com pessoa física ou jurídica que tenha
interesse em decisão do agente, do colegiado do qual ele participe ou da gerência
à qual pertença.
4.8.5 Não atuar, ainda que informalmente, como procurador, consultor, assessor
ou intermediário de interesses privados no Sistema Petrobras ou nos órgão ou
entidades da Administração Pública direta ou indireta de qualquer dos Poderes
da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.
4.8.8 Não prestar serviços, ainda que eventuais, à empresa cuja atividade seja
controlada, fiscalizada ou regulada pela companhia.
4.10 Relacionamento com Públicos de Interesse
Sistema Petrobras considera que o relacionamento com seus públicos de interesse
deve ser baseado em respeito, diálogo, transparência ...
O Sistema Petrobras requer:
A. Atuar de maneira honesta e justa, sem oferecer, dar, obter, pleitear nem aceitar
vantagens indevidas, por meio de manipulação, uso de informações, privilegiadas
ou não, e outros artifícios desta natureza.
B. Manter a isonomia no processo de relacionamento, independentemente do tipo
de ação....
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4.10.4 Relacionamento com Clientes e Fornecedores No relacionamento com os
grupos de pessoas jurídicas que adquirem ou podem adquirir bens e serviços com
finalidade de distribuição ou utilização própria, denominados clientes, e com os
grupos formados por pessoas físicas ou jurídicas que fornecem bens e serviços,
denominados fornecedores, o Sistema Petrobras requer:
4.10.4.3 Não prestar qualquer tipo de assessoramento ou auxílio profissional a
clientes e fornecedores, exceto quando previstos em contrato.
4.10.4.6 Observar os procedimentos corporativos para tratamento de pleitos
comerciais de clientes e fornecedores.
4.10.4.7 Observar estritamente as condições contratuais.
4.10.4.8 Orientar clientes e fornecedores em relação ao Código de Ética do
Sistema Petrobras, a este guia e demais normativos internos.
4.10.2 Relacionamento com Poder Público No relacionamento com o Poder
Público, órgãos reguladores e autoridades constituídas dos Poderes Executivo,
Legislativo e Judiciário, o Sistema Petrobras requer:
4.10.2.3 Não induzir ao erro nem obstruir ações do Poder Público.”
Com relação ao percentual de colaboradores que afirmam ter participado de
eventos ou capacitações voltados para a divulgação e explicação do conteúdo do código
de conduta da empresa, a empresa se manifestou da seguinte maneira:
“No momento, está sendo aplicado um EAD (curso de ensino à distância) sobre o
Código de Ética, o Guia de Conduta e com referência também ao Guia de
Recebimento e Oferecimento de Presentes, Brindes, Hospitalidade e
Contrapartidas de Patrocínio pata todos os empregados da Petrobras, inclusive
os membros da Alta Administração.”
Com relação ao percentual de respondentes que são da opinião de que as
regras do código de conduta da empresa não são cobradas e aplicadas pela alta direção e
pelos gestores da empresa, a empresa se manifestou da seguinte maneira:
“Os administradores da companhia têm envidado esforços no sentido de
demonstrar o comprometimento com a observância dos normativos por meio da
participação em campanhas de comunicação, por exemplo com o envio de cartas
para os empregados, treinamentos, dentre outras ações. Adicionalmente, nos
últimos anos foram aprovados diferentes normativos orientadores da conduta
esperada dos empregados, como o Guia de Conduta, o PPPC e a revisão do
Regime Disciplinar de Empregados e Sistema de Consequências da Alta
Administração e Conselho Fiscal e da norma de Comissão Interna de Apuração.
Adicionalmente, instâncias foram criadas para auxiliar na aplicação das normas
como a criação da Gerência de Apuração de Denúncias e o Comitê de
Correição.”
##/ManifestacaoUnidadeExaminada##
Análise do Controle Interno
Em primeiro lugar é importante esclarecer que a análise realizada pela equipe
de auditoria neste Registro teve como objeto exclusivamente o Código de Ética e o Guia
de Conduta do Sistema Petrobras. Entende-se que estes dois documentos são primordiais
ao programa de integridade da Petrobras, como de qualquer empresa estatal, cumprindo
o papel de reunir de forma clara e acessível os valores e as condutas esperadas e proibidas
dos colaboradores da organização. Assim, conteúdos existentes em outras normas
corporativas não são considerados nesta análise, já que se busca avaliar a capacidade do
Código e do Guia de cumprirem este papel de sintetizar os conteúdos mínimos do
programa para aqueles que com eles tenham contato, sem a necessidade de recorrer a
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outros documentos. Os demais padrões corporativos relacionados a integridade serão
objeto de avaliação posterior pela CGU.
Com relação aos conteúdos mínimos do Código de Ética/Guia de Conduta
cuja falta foi apontada no Fato acima, esclarecemos:
No Código de Ética, pela sua natureza principiológica, a linguagem trazida
no item 3.12, em conjunto com o 8.8 sobre a recusa de práticas de corrupção, é adequada,
porém seria importante, ainda, a complementação do item com referência específica às
práticas de corrupção transnacional. Ainda que possa se depreender do texto que elas
estejam inclusas no item, a característica da Petrobras, de empresa multinacional, com
ações listadas em bolsa de valores fora do Brasil, torna ainda mais importante abordar
diretamente este tema, deixando clara para seus colaboradores a vedação de envolvimento
com tais práticas, em geral menos divulgadas e debatidas.
De acordo com o Guia de Boas-Práticas sobre Controles Internos, Ética e
Compliance, parte integrante da Recomendação da OCDE sobre Combate à Corrupção
Transnacional em Transações Comerciais Internacionais (OECD Recommendation of the
Council for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in International
Business Transactions), as medidas que devem ser adotadas pelas companhias para
prevenir e detectar a corrupção transnacional incluem, dentre outros elementos, um apoio
forte, explícito e visível da alta administração às medidas de compliance voltadas ao
combate à corrupção transnacional e uma política corporativa claramente articulada e
visível proibindo a corrupção transnacional. Assim, entende-se que o primeiro passo para
esse apoio explícito e visível da alta administração e estabelecimento da política
corporativa sobre o tema é endereçar de forma direta e explícita a corrupção transnacional
no Código de Ética ou no Guia de Conduta da Petrobras.
Tanto no Código de Ética quanto no Guia de Conduta, a menção à existência
de normativos internos da empresa sobre temas relacionados à integridade é de grande
importância, para que, a partir destes dois documentos base, o colaborador possa tomar
conhecimento de outras normas que trazem o detalhamento dos temas lá tratados. É
natural supor que nem todos os colaboradores terão conhecimento pleno de todas as
normas corporativas e onde encontra-las, assim, esse papel do Código e do Guia se mostra
de grande importância. Conforme Guia para a Implantação de Programa de Integridade
nas Estatais, da CGU:
“Quanto ao conteúdo, há algumas orientações para a elaboração de um Código
de Ética eficiente, sobretudo com relação à prevenção de corrupção e fraudes:
(...) b) mencione as políticas da empresa para prevenir fraudes e ilícitos, em
especial as que regulam o relacionamento da empresa com o setor público”
O mesmo Guia faz referência, também, a manual internacional de compliance e
ética segundo o qual o Código de Ética deve trazer “referências a outras
políticas: Caso o Código trate de um tema para o qual exista uma política
específica, faça referência a esta política e como ela pode ser acessada”.
Não é necessário, porém, que haja referência aos números ou nomes dos
Padrões Corporativos, que podem mudar com frequência, mas, tão somente, informar que
há normas próprias sobre aquele tema, que podem ser encontradas na página da internet
ou da intranet sobre Transparência e Ética, ou em outro local, conforme o caso. É
fundamental que a empresa faça um esforço ativo de manter um endereço permanente
que reúna este tipo de informação, de modo que a referência possa ser feita nestes
documentos e de modo que os colaboradores se familiarizem com o acesso a tal página.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 49
O mesmo pode ser dito com relação à menção à forma de acesso ao canal de
denúncias, que deve existir no Código de Ética e Guia de Conduta. Ela deve ser feita da
maneira mais específica possível. Caso, por exemplo, não seja viável inserir o link do
canal de denúncias na internet, optar por uma referência de onde encontrar o link da
intranet ou da página da internet. É preciso que haja um grau de constância em relação a
essa informação até mesmo para que os colaboradores e público externo se familiarizem
com os canais de denúncias. É necessário ter em mente que o Código não é voltado apenas
para o público interno da empresa. Ao ser divulgado na internet (a divulgação do Código
é obrigatória pela Lei 13.303/2016), o Código de Ética funciona também como
instrumento de comunicação com clientes, fornecedores e com a sociedade em geral, que
devem encontrar nele, e no Guia de Conduta, informações sobre o compromisso da
Petrobras com a ética e, de maneira mais específica, as informações sobre os seus canais
de denúncia. Ressalte-se que os canais estão voltados também para o recebimento de
denúncias por parte destes públicos, que não são submetidos às campanhas de divulgação
desses canais, realizadas por e-mail ou intranet. O objetivo principal é que a consulta ao
Código de Ética, por si só, seja suficiente para dar ao colaborador e ao público externo as
informações de que ele precisa para acessar os canais de denúncias.
Com relação ao tema do conflito de interesses, a ausência de “vedação
expressa de, nas relações com agentes de outras instituições públicas, colocá-los em
situação de conflito de interesses” não foi suprida pelos trechos do Código de Ética e do
Guia do Conduta citados pela empresa, permanecendo a necessidade de adaptação para
trazer de forma explícita a vedação. Note-se que a adaptação pode ser feita apenas no
Guia de Conduta, dada a natureza principiológica do Código de Ética e a
complementariedade entre os dois documentos.
##/AnaliseControleInterno##
Recomendações:
Recomendação 1: Inserir de forma clara no Código de Ética ou no Guia de Conduta, ou
ainda, em ambos os documentos, informações específicas sobre o modo de acesso ao
Canal de Denúncia Petrobras, tais como instruções para acesso ao site da Ouvidoria-Geral
da Petrobras na internet.
Recomendação 2: Divulgar, nos canais de comunicação, em conjunto com o Código de
Ética e com o Guia de Conduta, referência para acesso às políticas corporativas sobre
temas de integridade, bem como informações específicas sobre o modo de acesso ao
Canal de Denúncia Petrobras, tal como número de telefone, e instruções para acesso pelo
site da Petrobras na internet.
Recomendação 3: Estabelecer de forma clara e direta no Código de Ética ou no Guia de
Conduta, ou em ambos os documentos, vedação às seguintes condutas: a) Retaliação a
denunciantes de boa-fé; b) Práticas de corrupção no Brasil e no exterior; e c) Criação ou
manutenção de circunstâncias que ponham em conflito de interesses agentes públicos de
outras instituições.
Recomendação 4: Incluir no plano de capacitação a meta de buscar o treinamento anual
de 100% dos empregados com relação ao conteúdo do Código de Ética e do Guia de
Conduta.
Recomendação 5: Definir um plano de capacitação para terceirizados com relação ao
conteúdo do Código de Ética e do Guia de Conduta.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 50
1.1.2.3 CONSTATAÇÃO
Avaliação adequada, com oportunidades de melhoria, no que tange à transparência
da pessoa jurídica.
Fato
Neste item, foram avaliadas as maneiras pelas quais a Petrobras disponibiliza
acesso às informações de interesse público, em cumprimento a dispositivos da Lei nº
12.527/2011 e ao Decreto nº 7.724/2012, bem como à Resolução CGPAR nº 05/2015,
observando-se, adicionalmente, se a Companhia promove a divulgação das pautas e atas
das reuniões da alta direção.
Dentre os princípios éticos expostos pela Petrobras no Programa Petrobras de
Prevenção da Corrupção (PPPC) encontra-se a transparência. O exercício desse
compromisso pode ser atestado na observância, por previsão legal, das determinações
contidas na Lei nº 12.527/2011, ou Lei de Acesso à Informação - LAI e no Decreto nº
7.724/2012.
A Ouvidoria-Geral disponibiliza no sítio eletrônico da Petrobras, em
destaque, o Serviço de Informação ao Cidadão da Petrobras (SIC Petrobras). Por meio
dele, o cidadão pode apresentar sua solicitação de informação no âmbito da LAI,
preenchendo um formulário eletrônico.
Conforme a Petrobras, o cidadão tem também a opção de se dirigir a um dos
balcões de atendimento ou ouvidorias locais e preencher formulário físico de solicitação
de informação: “Todas as solicitações de informação recebidas são protocolizadas em
sistema eletrônico específico e as informações sobre a tramitação de documentos é
fornecida pelo canal, conforme estabelecido no §2º do art. 8º da LAI e do art. 9º do
Decreto nº 7.724/2012.”
Ainda quanto ao cumprimento dos termos do Art. 9º do Decreto nº
7.724/2012, que trata do serviço de recebimento e registro dos pedidos de acesso à
informação, a Petrobras informa que: “O Serviço de Informação ao Cidadão da Petrobras
(SIC Petrobras) destina-se ao recebimento de solicitações de informação no âmbito da
LAI, relacionadas à Petrobras e às suas coligadas que não possuam SIC próprio”.
A entidade observa as determinações relacionadas à transparência ativa das
informações de interesse coletivo ou geral, contidas na legislação em referência. Quesitos
como, por exemplo, estrutura organizacional, competências, legislação aplicável,
principais cargos e seus ocupantes, programas, projetos, ações, licitações realizadas e em
andamento, aditivos e patrocínios realizados estão publicadas em seu portal da
transparência: http://transparencia.petrobras.com.br.
Com relação à divulgação das informações sobre os contratos firmados,
entretanto, observa-se alguns aspectos a serem aperfeiçoados. Em primeiro lugar, há uma
limitação de caracteres em alguns dos campos, fazendo com que informações fiquem
incompletas e por vezes incompreensíveis, notadamente nos campos Objeto e
Fundamento Legal. Além disso, o valor dos contratos é informado como um valor global,
não discriminando valor do contrato original e valor dos aditivos contratuais.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 51
Sobre a publicação de remuneração e subsídio recebidos por ocupante de
cargo, posto, graduação, função e emprego público, incluindo auxílios, ajudas de custo,
jetons e quaisquer outras vantagens pecuniárias, bem como proventos de aposentadoria e
pensões daqueles que estiverem na ativa, de maneira individualizada, a Petrobras
informou que não divulga o salário individualizado ou tabela de remuneração de seus
empregados. Essa decisão é respaldada, dentre outras, pela Portaria Interministerial nº
233, de 25 de maio de 2012, publicada em Diário Oficial da União de 28 de maio de 2012,
as sociedades de economia mista que operam em regime de concorrência, como a
Petrobras, não são obrigadas a disponibilizar as informações dos salários de seus
empregados e administradores.
As informações requeridas pela Resolução CGPAR nº 05/2015 também
constam no site da empresa na internet, tais como: estatuto social; missão, princípios e
valores; organograma; Código de Ética e Guia de Conduta; composição do capital social;
composição da diretoria executiva, e dos conselhos de administração e fiscal;
demonstrações financeiras anuais exigíveis das companhias abertas, acompanhadas dos
pareceres do conselho fiscal e da auditoria independente; relatório anual da
administração; demonstrações financeiras trimestrais; fatos relevantes e comunicados ao
mercado, quando houver; e currículo profissional resumido dos membros dos órgãos
societários de administração e fiscalização.
Contudo, a Petrobras esclarece que em função do sigilo das informações
abordadas nas atas da DE e do CA, não se aplica a ela a divulgação ao público, em seu
sítio eletrônico, das pautas (prévias e deliberadas) e as atas das reuniões da alta direção.
Desde 2013, as empresas públicas e sociedades de economia mista passaram também a
ter a obrigação de divulgar as agendas de seu Presidente, Vice-Presidentes, Diretores e
equivalentes, de acordo com a Lei de Conflito de Interesses. A Petrobras possui uma
sessão em seu site com essa finalidade. No entanto, observou-se que boa parte das
agendas não é regularmente atualizada, requerendo assim maior atenção da Petrobras ao
cumprimento desta obrigação legal.
Por todo o exposto, no cumprimento das determinações legais, verificou-se
que a Companhia divulga as informações previstas na legislação vigente, exercitando seu
compromisso de ser transparente nas ações de interesse público em geral. Cabem
aprimoramentos apenas no que concerne à divulgação das agendas das autoridades e à
divulgação de informações sobre os contratos firmados.
##/Fato##
Causa
a) Inexistência de fiscalização do cumprimento da norma com relação à divulgação das
agendas, internamente à Companhia; e
b) Limitação técnica da ferramenta utilizada para extração de dados de contratos do SAP
ECC.
##/Causa##
Manifestação da Unidade Examinada
a) Divulgação de informações sobre os contratos firmados (“limitação de
caracteres em alguns dos campos”):
“O Portal de Transparência da Petrobras utiliza, nas várias consultas que
disponibiliza em suas páginas, recursos tecnológicos que buscam oferecer
flexibilidade na formulação das pesquisas aliada a um tempo de resposta
satisfatório para o usuário. Para viabilizar o atendimento desses dois requisitos,
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 52
considerando ainda o porte das bases de dados da Petrobras, o software utilizado
- Business Warehouse (BW) da SAP, ferramenta padrão de mercado - não permite
a apresentação de campos texto de maneira completa. São exibidos os primeiros
60 caracteres de cada campo, que normalmente são suficientes, ainda mais no
contexto de um grande conjunto de registros, para permitir uma percepção
satisfatória da natureza de seu conteúdo. Caso o usuário deseje acessar o inteiro
teor de determinado campo, poderá obtê-lo através de uma solicitação ao Serviço
de Informação ao Cidadão (SIC), no âmbito da Lei de Acesso à Informação
(LAI).”
b) Divulgação da agenda de autoridades ("boa parte das agendas não é
regularmente atualizada"):
“Em 2016, o Ouvidor-Geral enviou o DIP OUVIDOR/A-GERAL 8912016,
reforçando para as autoridades na Petrobras que devem divulgar suas agendas
à luz da Lei n. 12.813/2013 a importância da tempestividade nesse processo. Não
obstante esse alerta, serão realizadas novas tratativas para reiterar a relevância
de tal medida.”
##/ManifestacaoUnidadeExaminada##
Análise do Controle Interno
A limitação específica da versão do sistema Business Warehouse utilizada
pela Petrobras não exime a empresa da obrigação de divulgar as informações sobre os
contratos firmados, trazida pelo Decreto nº 7.724/2012. Note-se que a informação sobre
contratos firmados está elencada dentre aquelas, no Art. 7º, cuja divulgação as entidades
devem promover, em seu sitio na internet, independente de requerimento. Tendo em vista
que a informação sobre o objeto dos contratos é uma das informações essenciais sobre
este tipo de instrumento, a Petrobras deve buscar solução tecnológica que permita dar
transparência ativa, como a utilização de outro sistema ou de versão mais atualizada do
sistema atualmente utilizado, que já permite a apresentação de mais de 60 caracteres.
##/AnaliseControleInterno##
Recomendações:
Recomendação 1: Implementar rotina de monitoramento, com prazo e responsável, da
divulgação das agendas diárias de compromissos públicos do Presidente e Diretores.
Recomendação 2: Implementar solução tecnológica de forma a divulgar de maneira
completa e compreensível a informação do objeto dos contratos firmados, o fundamento
legal da contratação, bem como o detalhamento dos aditivos, conforme a Portaria
Interministerial CGU/MP 140/2006.
1.1.2.4 CONSTATAÇÃO
Oportunidades de melhorias na verificação, durante os processos de fusões,
aquisições, desinvestimentos e outras operações societárias, dos riscos de integridade
aos quais a Companhia possa estar exposta no relacionamento com a contraparte.
Fato
Neste item, foram analisadas, quanto à existência e adequação, as regras e os
procedimentos da Petrobras relacionados à realização de verificações previamente a
operações societárias, incluídas nesta classificação as fusões, incorporações e
participações acionárias temporárias ou permanentes, aquisição de ativos e
desinvestimentos, objetivando identificar eventual histórico, da empresa alvo (a ser
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 53
adquirida, com a qual a estatal pretende se fundir, etc), de envolvimento com corrupção
ou outros tipos de condutas ilegais ou antiéticas.
Avaliou-se, também, se a Companhia aplicou essas regras, conforme previsto,
em situações de fusões, aquisições, desinvestimentos ou outras operações societárias,
ocorridas desde a criação desses mandamentos.
Conforme transcrito no Guia para a Implantação de Programa de Integridade
nas Empresas Estatais:
“Operações societárias, como fusões ou incorporações, podem gerar a
responsabilização de empresas estatais por atos fraudulentos ou de corrupção
cometidos pela contraparte nas operações (empresa que tenha sido adquirida ou
com a qual tenha se fundido), ainda que tais atos tenham sido cometidos antes da
realização da operação. Essa responsabilidade por sucessão, que se limita ao
pagamento da multa e à obrigação de reparação integral do dano causado, até o
limite do patrimônio transferido, está prevista na Lei 12.846/2013 com relação
aos atos contra a administração pública nacional ou estrangeira.”
Assim, é essencial a existência de regras e procedimentos para a realização
de verificações previamente a operações societárias, objetivando identificar histórico de
envolvimento com corrupção ou outros tipos de condutas ilegais ou antiéticas.
O Programa Petrobras de Prevenção da Corrupção (PPPC) possui um capítulo
dedicado a divulgar a postura da Petrobras em seu relacionamento com terceiros. No item
sobre relações com parceiros ou contrapartes em aquisições e desinvestimentos, a
empresa afirma que é realizada uma avaliação incluindo aspectos relacionados “à
reputação, à conduta ética e às práticas relacionadas à prevenção de fraude, corrupção e
lavagem de dinheiro da contraparte”, quando da aquisição parcial ou total de ativos e de
participação societária em empresas ou de potenciais compradores nos desinvestimentos.
O normativo também ressalta que os instrumentos contratuais de aquisição de ativos e de
formação e gestão de parcerias da área de exploração e produção devem possuir cláusulas
relativas à obediência à legislação anticorrupção.
Em que pese o afirmado no PPPC, a Petrobras não apresentou normativos ou
procedimentos para verificações prévias de condutas de fraude e corrupção praticadas por
empresas com as quais a entidade possa ter negociado ou venha a negociar processos de
fusão, incorporação, ou operações congêneres. Somente para os casos de
desinvestimentos há um padrão corporativo, emitido em 2016, que estabelece orientações
para o processo de due diligence de contrapartes, o padrão DI-1PBR-00225-0.
O citado padrão corporativo tem como objetivo “Estabelecer orientações
para o processo de Due Diligence de Integridade de Contrapartes, em conformidade com
o PPPC, no âmbito dos projetos de desinvestimento realizados pela área de Aquisições
e Desinvestimentos (A&D)”. O normativo traz a definição de rotinas, regras,
procedimentos, fluxos de encaminhamento e responsáveis pelas etapas do processo de
due diligence.
Segundo o padrão DI-1PBR-00225-0, a gestão do processo de due diligence
é feita pela A&D em colaboração com áreas de Gestão de Inteligência e Segurança
Corporativa, Conformidade e Jurídico. O processo de due diligence inclui o
preenchimento de questionário de integridade pelas contrapartes, elaboração de relatórios
com levantamento de informações comerciais e de integridade pela área de Segurança
Corporativa e determinação de Grau de Risco à Integridade (GRI) pela área de
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Conformidade. Além disso, em casos em que o GRI seja avaliado como Alto, o Jurídico
poderá consultado para determinar se há hipótese de não-conformidade legal.
Apesar destes diferentes procedimentos, no entanto, quando a avaliação do
grau de GRI for de risco Alto a solicitação de parecer do Jurídico não é obrigatória, mas
apenas possível. Além disso, mesmo se o GRI for Alto e o parecer do Jurídico apontar
hipótese de não-conformidade legal o padrão afirma somente que “deverão ser adotadas
medidas protetivas adequadas às não conformidades identificadas, podendo levar, no
extremo, à interrupção do relacionamento com a Contraparte” (original sem grifo).
Observa-se, portanto, que a suspensão da operação societária é colocada como exceção,
sendo o prosseguimento da operação a regra, mesmo com o GRI Alto e parecer jurídico
apontando hipótese de não-conformidade legal.
É importante considerar que diversos casos de desinvestimentos não se
resumem à venda integral de um ativo, mas resultam na verdade em formação de parceria
de negócios por meio da venda de participações em empresas. Tal situação pode expor a
Petrobras a riscos de imagem e a riscos legais e financeiros caso a parceria seja firmada
com uma contraparte inadequada, sem comprometimento com práticas robustas de
integridade. A ausência de obrigatoriedade do parecer do Jurídico nos casos de GRI Alto
e a ausência de obrigatoriedade de motivação para os casos em que o processo seguirá
mesmo com parecer contrário do Jurídico apresentam-se como fragilidades do processo.
Com relação à aplicação das medidas de integridade da Petrobras nas
entidades resultantes da operação societária, destaca-se o padrão PP-1PBR-0315 –
Orientações para Elaboração de Estatuto Social de Sociedades Ligadas – que recomenda
a utilização do modelo de Estatuto Social, no qual dispõe em seu artigo 83 as atividades
de conformidade a serem desempenhadas pela nova empresa. O artigo traz detalhamento
sobre as atribuições da área de Conformidade e Gerenciamento de Riscos que deverá ser
instituída na empresa, em linha com o disposto na Lei 13.303/2016.
No período de 2013 a 2015, a Companhia realizou 32 operações societárias
em sentido amplo, a maior parte delas ocorrida naquele primeiro ano. Desse número, 13
disseram respeito a acordos de investimentos, aquisições acionárias e incorporações de
subsidiárias, e as demais se referiram, em sua maioria, a alienações em geral. A Petrobras
demonstrou que vem efetuando due diligence de integridade nos desinvestimentos
realizados desde 2016.
Já com relação às demais operações societárias, diante da ausência de
documentação comprobatória ou de normativos específicos regulamentando estes casos,
conclui-se que o processo de avaliação do grau de risco de integridade, não ocorre nos
casos em que a Petrobras está no papel de companhia adquirente.
##/Fato##
Causa
a) Não observância de oportunidades de melhorias alinhadas com boas práticas de
integridade corporativa, sobretudo relacionadas a due diligence prévio a operações
societárias; e
b) Priorização do desenvolvimento de normativos relacionados ao desinvestimento em
detrimento daqueles relacionados a outros processos de negócio, no caso específico da
ausência de norma sobre verificações prévias a fusões, aquisições, incorporações e outras
operações societárias que não as alienações.
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##/Causa##
Manifestação da Unidade Examinada
“A Sistemática de Desinvestimentos tem como uma de suas referências o Padrão
DI-1PBR-00225-0 - DUE DILIGENCE DE INTEGRIDADE DE
CONTRAPARTES EM PROJETOS DE DESINVESTIMENTO (antes designado
por PP-0V4-00102-A), o qual estabelece definições, procedimentos e regras, bem
como distribuição de atribuições às áreas da Petrobras responsáveis por cada
etapa que compõe o processo de due diligence em comento.
Dispõe o mencionado Padrão DI-1PBR-00225-0, em seu item 6.1.9 e subitens:
6.1.9 Nos casos nos quais a avaliação do GRI do potencial comprador resultar
em risco Alto poderá ser solicitado parecer jurídico para configuração de
hipótese de não conformidade legal.
6.1.9.1 Nos casos de GRI Alto que não sejam caracterizados pelo parecer jurídico
como não conformidade legal, o relacionamento com a Contraparte poderá
prosseguir, adotando-se cláusulas protetivas nos documentos de compra e venda,
além de informar e enviar a documentação levantada para a área de
Conformidade, para conhecimento e medidas cabíveis.
6.1.9.2 Nos casos de GRI Alto, caracterizados como hipóteses de não
conformidade legal, conforme parecer jurídico, deverão ser adotadas medidas
protetivas adequadas às não conformidades identificadas, podendo levar, no
extremo, à interrupção do relacionamento com a Contraparte.
6.1.10 Nestes casos, o risco detectado na Contraparte deverá ser informado à
área de Conformidade, para monitoramento, e deverão ser adotadas medidas
protetivas ao Sistema Petrobras, caso a contraparte venha a se tornar vencedora
do processo competitivo.
Extrai-se, pois, das disposições acima reproduzidas que nos casos de GRI Alto é
necessário adotar, pelo menos, cláusulas protetivas, bem como envolver a área
de Conformidade para que esta possa recomendar medidas cabíveis de
“compliance”. Se o motivo que levou à atribuição do GRI Alto constituir não
conformidade, o relacionamento poderá até ser interrompido se não houver
outras medidas protetivas suficientes para endereçar o risco.
Entende-se que essa forma de abordagem vai ao encontro das orientações
contidas no Guia da CGU sobre a Implantação de Programa de Integridade nas
Empresas Estatais, que admite a hipótese de continuidade da operação societária
mesmo quando verificados pontos de atenção (pág. 70). De um lado, o Guia da
CGU orienta que se verifique a existência de penalidades que impedem as
empresas de contratar (por exemplo, o Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas
e Suspensas – CEIS), sendo certo que a existência de impedimento inviabiliza a
contratação; de outro, recomenda que sejam adotadas medidas adicionais de
acompanhamento e supervisão nos casos classificados como de maior risco,
medidas estas que, no caso da Petrobras, podem chegar até à interrupção do
relacionamento.
Neste contexto, cumpre observar que, consoante o Padrão Corporativo PP-
1PBR-00423 – “Realizar Análise de Contrapartes”, de 05/07/2017, cuja gestão é
da área de Conformidade da Petrobras, na Due Diligence de Integridade
(“DDI”) da contraparte, “A extensão das atividades necessárias à aplicação da
DDI é proporcional aos riscos de integridade identificados, podendo contemplar
as seguintes etapas: (a) Aplicação de Questionários de DDI; (b) Realização de
pesquisas a fontes abertas; (c) Avaliação do programa de integridade das
contrapartes; (d) Solicitação de documentos e informações complementares; (e)
Entrevistas e visitas técnicas.” (Item 3.1 do Padrão
Corporativo PP-1PBR-00423).
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Segundo o Padrão Corporativo PP-1PBR-00423, item 3.1, “A avaliação da
efetividade do programa de integridade das contrapartes considera os
parâmetros previstos no art. 42, do Decreto 8.420/15, que regulamente a lei
12.846/13, as portarias
909/15 e 2.279/15, assim como as orientações práticas emitidas por órgãos de
controle nacionais e autoridades internacionais”.
Faz-se possível verificar, a partir de sua leitura, que o aludido Padrão PP- 1PBR-
00423 compreende rotinas e atividades que buscam imprimir elevado grau de
acurácia à realização da análise de contrapartes e parte da premissa de que a
extensão da due diligence deve ser proporcional aos riscos identificados em cada
caso.
Nada obstante, o resultado da aplicação de tais rotinas e atividades tangencia
avaliação da própria Petrobras, a conferir certo grau de subjetividade, ainda que
em níveis discretos.
Neste sentido, a solução de obstar a participação, nesse momento, da empresa
com GRI Alto não deve ser adotada indiscriminadamente em todos os casos, sob
pena de fragilizar a competição, mas sim nos casos em que outras medidas
protetivas são insuficientes diante da gravidade dos riscos identificados. Em
outras palavras: obstar contrapartes com GRI Alto, indiscriminadamente, em
todos os casos, de prosseguir na competição, poderá redundar em número (mais)
reduzido de competidores, bem como poderá suscitar questionamentos e até
mesmo ajuizamento de pleitos de contrapartes inconformadas por terem sido
alijadas do processo competitivo.
Com efeito, é de relevância para a preservação da competitividade do processo
de desinvestimento e, em última análise, do próprio processo, que a permissão ou
não para que uma contraparte com GRI Alto prossiga na competição seja
avaliada caso a caso, a partir da verificação da(s) causa(s) específica(s) que
deflagrou ou deflagraram a elevação do GRI, bem como a hipótese de não-
conformidade legal.
Não quer isto dizer que não serão adotadas medidas cabíveis e hábeis a proteger
a Petrobras, na hipótese de prosseguimento da contraparte na competição, como
será mais bem detalhado no item seguinte.
Cumpre ressaltar que, nos projetos de desinvestimentos conduzidos de acordo
com a Sistemática de Desinvestimentos revisada pela Petrobras em janeiro de
2017, os potenciais interessados, antes de obter mais informações sobre o projeto,
têm firmado acordo de confidencialidade, bem como declaração prévia de
conformidade.
Outrossim, o item 6.1.6 do Padrão DI-1PBR-00225-0 dispõe que “Após o
recebimento das ofertas não vinculantes, ou após assinatura de Acordo de
Confidencialidade, nos projetos nos quais a etapa opcional não vinculante não é
adotada, deverá ser solicitado às contrapartes o preenchimento do Questionário
de Integridade, conforme modelo descrito no Anexo 8.2”.
Desta forma, conquanto não haja expressa previsão no Padrão DI-1PBR- 00225
9 da obrigatoriedade de parecer jurídico nos casos de GRI Alto e de motivação
para casos em que o processo seguirá mesmo com parecer contrário do Jurídico,
vale ressaltar que a continuidade do processo na constância de GRI Alto favorece
a competitividade e não significa que a Petrobras firmará, necessariamente,
instrumento contratual com essa contraparte. Isto porque, somente ao final do
processo competitivo poderá ser verificado se essa contraparte se sagrou ou não
vencedora do processo, já que ela poderá, por exemplo, ter sido eliminada na fase
não-vinculante ou não ter oferecido a melhor proposta na fase vinculante. Na
hipótese dessa contraparte ter oferecido a melhor proposta, ela estará sujeita,
ainda, a novo exame da Conformidade, que emite o seu parecer final no Portão
5, podendo obstar a aprovação da transação com tal contraparte, nos termos do
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item 7.10 e respectivos subitens1 da Sistemática de Desinvestimento. Sem prejuízo
de tudo quanto foi exposto, nada obsta que, quando da revisão da Sistemática de
Desinvestimentos, o mencionado Padrão seja revisitado para contemplar a
obrigatoriedade de solicitação de parecer jurídico nos casos de GRI alto e de
motivação para casos em que o processo seguirá mesmo com parecer contrário
do Jurídico.
Faz-se importante destacar que, desde a implementação do Programa de
Desinvestimentos – “PRODESIN”, havido no Plano de Negócios 2012-2016 da
Petrobras, a concentração de esforços e de ações tem sido empreendida na
implantação de melhorias na normatização interna dos processos de alienação
de ativos e empresas, de modo que medidas de atualização da Sistemática de
Aquisição têm se mostrado mais sutis, pois, considerando que o Programa de
Parcerias e Desinvestimentos é um dos pilares do Plano Estratégico e do Plano
de Negócios e Gestão 2017-2021 da Petrobras, as aquisições não têm tido
ocorrência prática.
Assim, muito embora a Sistemática de Aquisições não tenha sido, ainda,
atualizada com as mais recentes orientações corporativas que foram refletidas na
Sistemática de Desinvestimentos, enquanto a citada revisão não ocorrer, poderão
ser tomadas por empréstimo as normas vigentes da Sistemática de
Desinvestimentos a este respeito, aplicando-se, por conseguinte, igualmente por
analogia, o Padrão de Due Diligence de Integridade de contrapartes em projetos
de desinvestimento (Padrão DI- 1PBR-00225), no que for cabível, respeitadas,
naturalmente, eventuais distinções entre uma operação de alienação e uma
operação de aquisição de ativos ou empresas.
Ademais, cumpre observar que, consoante o Padrão Corporativo PP-1PBR-
00423 – “Realizar Análise de Contrapartes”, de 05/07/2017, cuja gestão é da
área de Conformidade da Petrobras, a determinação do Grau de Risco de
Integridade é aplicável aos casos em que a Petrobras está no papel de companhia
adquirente, conforme item 3.1:
“O escopo da DDI é baseado em riscos. Dessa forma, aplica-se a DDI no âmbito
do relacionamento da Petrobras com seguintes contrapartes:
(a) Fornecedores de bens e serviços da Petrobras;
(b) Instituições e organizações em projetos de patrocínios e convênios
relacionados às funções de Comunicação e Responsabilidade Social;
(c) Clientes do mercado interno e externo na comercialização de petróleo e
derivados;
(d) Empresas em processos de aquisição e/ou desinvestimento de ativos e/ou
participações societárias
(e) Empresas em parcerias estratégicas e operacionais.”
##/ManifestacaoUnidadeExaminada##
Análise do Controle Interno
Com relação à manifestação trazida pela empresa, ressalta-se a importância
da disposição por ela demonstrada no sentido de que “o mencionado Padrão seja
revisitado para contemplar a obrigatoriedade de solicitação de parecer jurídico nos
casos de GRI alto e de motivação para casos em que o processo seguirá mesmo com
parecer contrário do Jurídico”.
Com relação às considerações tecidas no que diz respeito à necessidade de se
manter certo grau de subjetividade, esclarecemos nossa percepção de que, de fato, certo
grau de discricionariedade na tomada de decisão é necessário dadas as diferentes
características e peculiaridades que podem assumir os processos de desinvestimento. Por
esse motivo, nossa recomendação não é no sentido de eliminar toda a subjetividade do
processo ou mesmo de, conforme colocado pela empresa em sua manifestação, adotar
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 58
indiscriminadamente a solução de obstar a participação da empresa com GRI alto em
todos os casos. O apontamento principal, desta equipe de auditoria, é de que a ausência
de obrigatoriedade do parecer do Jurídico nos casos de GRI alto e a ausência de
obrigatoriedade de motivação para os casos em que o processo seguirá mesmo com
parecer contrário do Jurídico apresentam-se como fragilidades do processo.
Note-se que o Guia para a Implantação de Programa de Integridade nas
Empresas Estatais aborda a necessidade de que a política corporativa sobre este tema
traga orientações claras sobre a forma de tomada de decisão em relação ao
prosseguimento da operação societária:
“É de grande importância que a política sobre verificações durante os processos
de cisões, fusões, incorporações e transformações traga regras claras, não
apenas sobre quais as verificações a serem feitas, mas, também, sobre a quem
cabe a decisão de prosseguir ou não com a operação societária quando são
encontrados problemas, quais os critérios para essa decisão, e quais as medidas
a serem adotadas para remediar as irregularidades eventualmente descobertas”.
Nesse sentido é que se acredita que o Padrão DI-1PBR-00225 poderia trazer
uma visão mais completa do processo de tomada de decisão em relação ao
prosseguimento destas operações, mencionando, por exemplo, o exame que será realizado
pela Conformidade no Portão 5 do processo de desinvestimento, conforme citado pela
Petrobras na manifestação acima. Também contribuiria para o alcance das características
propostas pelo Guia, acima mencionado, uma revisão do texto do Padrão para que a
interrupção do relacionamento com a contraparte não fosse colocada de forma tão
contundente como uma situação extrema, mas sim como uma opção que deverá ser
sempre adotada caso as medidas protetivas ou de mitigação dos riscos identificados não
sejam suficientes para sanar o problema. Um processo decisório claro valoriza e dá
sentido ao esforço robusto de levantamento de informações e de due diligence proposto
nos padrões corporativos e contribui para proteger a empresa dos riscos associados a estas
operações societárias.
Por fim, com relação à afirmação da empresa de que, nos processos de
aquisição de ativos, “enquanto a citada revisão não ocorrer, poderão ser tomadas por
empréstimo as normas vigentes da Sistemática de Desinvestimentos a este respeito,
aplicando-se, por conseguinte, igualmente por analogia, o Padrão de Due Diligence de
Integridade de contrapartes em projetos de desinvestimento”, ressalta-se a importância
de que, enquanto a norma própria para operações societárias que tenham a Petrobras como
adquirente não seja providenciada, a empresa adote providencias para garantir que de fato
ocorra a aplicação, por analogia, do Padrão DI-1PBR-00225, bem como esclarecer as
eventuais necessidades de adaptação.
##/AnaliseControleInterno##
Recomendações:
Recomendação 1: Revisar o padrão DI-1PBR-00225 para que a solicitação de parecer da
Área Jurídica da Companhia seja obrigatória em casos em que a contraparte tenha GRI
atribuído como “alto”.
Recomendação 2: Revisar o padrão DI-1PBR-00225 para incluir regras claras sobre o
processo de decisão quanto ao prosseguimento da operação de desinvestimento em casos
em que a contraparte tenha GRI atribuído como “alto”, ou em que o parecer jurídico
apontar hipótese de não-conformidade legal, estabelecendo a obrigatoriedade de parecer
da Área de Conformidade nestes casos, bem como a necessidade de motivação da decisão
com indicação expressa das medidas protetivas ou de mitigação dos riscos adotadas.
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Recomendação 3: Elaborar e aprovar, formalmente, padrão corporativo que estabeleça
regras e procedimentos para a realização de Due Diligence de Integridade sobre as
empresas com as quais a Companhia negocie processos de fusão, incorporação ou
operações congêneres, não abrangidas pelo padrão DI-1PBR-00225.
Recomendação 4: Normatizar a aplicação do padrão DI-1PBR-00225, por analogia, para
processos de fusão, incorporação ou operações congêneres por ele não abrangidos, até a
elaboração do padrão específico para esses processos.
1.1.2.5 CONSTATAÇÃO
Fraquezas materiais apontadas pela auditoria externa não remediadas pela
Companhia.
Fato
A Petrobras Holding possui ações registradas na Securities and Exchange
Commission (SEC), agência federal dos Estados Unidos responsável pela aplicação das
leis de títulos federais e a regulação do setor de valores mobiliários. Por isso, submete seu
sistema de controle interno às determinações da Lei Sarbanes-Oxley (SOX). No Brasil, a
equivalente da SEC é a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que por meio da
Instrução 480, de 7 de dezembro de 2009, estabelece as regras de registro de emissores
de valores mobiliários.
A Lei Sarbanes-Oxley (SOX), assinada em 30 de julho de 2002, determina
que as empresas estruturem processos para aumentar os controles, a segurança e a
transparência das informações sobre seus negócios e daquelas consolidadas em seus
registros e demonstrações contábeis.
Para a certificação de seus controles internos, exigida pela SOX e mesmo por
outras entidades congêneres, a Petrobras se utiliza da Estrutura Integrada (2013) de
controles internos definida pelo Committee of Sponsoring Organizations of Treadway
Commission (COSO) e do framework dirigido para gestão de TI do Control Objectives
for Information and related Technology (COBIT). O objetivo principal é mitigar os riscos
associados à confiabilidade dos relatórios financeiros, se estendendo a outros riscos de
natureza estratégica, operacional e de conformidade.
Atualmente, a área responsável por avaliar e orientar o processo de
implementação dos controles internos é a Gerência de Controles Internos, vinculada à
Gerência Executiva de Conformidade (CONF). Essa área tem a incumbência de gerir os
riscos de conformidade relacionados aos relatórios financeiros, conforme diretrizes
definidas no padrão corporativo PG-0V4-00262-0 aprovado em dezembro de 2015, e de
monitorar a implementação do processo de autoavaliação de melhores práticas de
controle interno pelos gestores.
Apesar deste papel proeminente desempenhado pela CONF, no entanto, é
importante notar que as funções ligadas aos controles internos e a sua avaliação, na
Petrobras, são desempenhadas pelas três linhas de defesa da companhia, conforme
descrito pela Petrobras em comentário no Relatório de recomendações para o
aprimoramento dos controles internos elaborado em conexão com o exame das
demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2015, da Pricewaterhouse Coopers:
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 60
“A Companhia adota um sistema de definição de requisitos de melhores práticas
de controles para a mitigação de riscos de relatórios financeiros, que são
cadastradas tanto quanto ao desenho dos processos, quanto à respectiva matriz
de riscos e controles, no sistema GRC-PC, cujo workflow utilizado pela
Companhia é adotado nessa ferramenta SAP para inúmeros clientes globais;
Esses controles são submetidos a processo de autoavaliação pelos gestores
(primeira linha de defesa), conforme procedimento de control self assessment
previsto no Management Guide da SEC;
Após as autoavaliações dos gestores, a Unidade independente de Controles
Internos (segunda linha de defesa), lotada na Gerência Executiva de
Conformidade, vinculada à Diretoria de Governança, Risco e Conformidade,
valida a qualidade das autoavaliações para os objetivos do controle e respectiva
mitigação de riscos de erros potenciais ou assertivas requeridas.
Quando identificada necessidade de melhoria nos controles autoavaliados, esses
são devolvidos pela Unidade de Controles Internos aos gestores e é requerido um
plano de remediação. Esse é um quality assurance, do qual a Unidade de
Controles Interno não pode metodologicamente deixar de cumprir, previsto
inclusive no próprio fluxo de compliance do SAP-GRC e passo de atuação
proativa para evitar riscos à Companhia;
Adicionalmente, a AUDITORIA INTERNA da Petrobras avalia na execução de
seus testes a aderência do desenho do controle, tendo sido apresentado
deficiências dessa natureza em 2015.”
Entre 2012 e 2016, as demonstrações contábeis da Petrobras foram auditadas
pela empresa Pricewaterhouse Coopers (PwC). Em seu relatório anual de 2016, o Comitê
de Auditoria Estatutário relata ter realizado quatorze reuniões com pautas relacionadas à
atuação da auditoria independente na Petrobras, incluindo aspectos como a discussão da
natureza, época e extensão dos principais procedimentos de auditoria selecionados; a
análise de riscos de auditoria realizada pela PwC; as deficiências significativas
identificadas na análise dos riscos dos controles internos; e as conclusões dos exames de
auditoria, dentre outros.
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função
de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
De acordo com esse relatório de auditoria, deficiências significativas (DS)
seriam as deficiências ou a combinação de deficiências relacionadas a controle internos
as quais, no julgamento profissional do auditor, teriam importância suficiente para
merecer a atenção dos responsáveis pela governança. Outras deficiências (OD) seriam
aquelas não significativas, mas de importância suficiente para merecer a atenção da
administração.
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função
de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
A primeira destas fraquezas materiais está relacionada à falha da Companhia
em detectar os atos praticados por um grupo de ex-dirigentes os quais, no período de 2004
a 2012, em conjunto com terceiros, infringiram os controles até então instituídos sobre a
contratação de bens e serviços na Petrobras. Esses apontamentos estão diretamente
vinculados aos atos ilícitos identificados no âmbito da Operação Lava-Jato.
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Esse conjunto de problemas foi descrito no relatório da PwC sob o título
“PETROBRAS e subsidiárias – Anulação dos controles pela administração”, que apontou
as seguintes deficiências nos controles internos, constituindo uma fraqueza material:
a) Posicionamento ético inadequado na alta direção da empresa (tone at the top) com
relação aos controles internos;
b) Falha na comunicação dos valores éticos previstos no Código de Conduta; e
c) Ausência de um programa eficaz de denúncia de irregularidades que abranja todas as
subsidiárias.
O plano de ação da Petrobras, constante do relatório, incluiu as seguintes
iniciativas:
- Fortalecimento da governança corporativa;
- Comunicação dos valores expressos no Código de Ética e no Guia de Conduta;
- Fortalecimento do Programa Petrobras de Prevenção da Corrupção;
- Melhoria dos controles internos relacionados ao canal de denúncias;
- Prosseguimento de ações investigatórias; e
- Criação da Política de Gestão de Riscos Corporativos.
Ainda a respeito da situação dos controles internos ao final de 2015, nota-se
que a Petrobras no mesmo Formulário de Referência daquele ano afirma:
“A Administração avaliou a eficácia dos seus controles internos referente ao
processo de preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas
em 31 de dezembro de 2015. Com base nesta avaliação, a Administração concluiu
que, em 31 de dezembro de 2015, os controles internos referentes à preparação
das demonstrações contábeis foram ineficazes, devido às deficiências
significativas descritas a seguir.”
Em sequência, o Formulário passa a descrever as deficiências significativas
começando pela Anulação dos Controles pela Administração, de forma marcadamente
alinhada ao que fora descrito no relatório da PwC e apontando, mais uma vez, as
providências que vinha tomando e que pretendia tomar para remediar as deficiências.
Quando demandada por esta equipe de auditoria a encaminhar documentação
para comprovar que as deficiências significativas de controles, as insuficiências materiais
e os atos de fraude reportados ao Comitê de Auditoria ou ao Conselho Fiscal foram
tratadas em um programa de remediação, periodicamente acompanhado pela alta direção
da companhia, a Petrobras se posicionou da seguinte forma:
“O Plano de Remediação das fraquezas materiais e demais deficiências é
reportado pela companhia através da Carta de Controles Internos, emitida pela
Auditoria Externa ao Conselho de Administração e Acionistas da Petrobras, com
cópia para o Comitê de Auditoria (Carta referente à Certificação SOx 2015 –
Anexo II). Em 2016, foi constituído pelo Gerente Executivo da Conformidade
Grupo de Trabalho com o objetivo de consolidar e monitorar a evolução dos
planos para remediação das fraquezas de controle identificadas no exercício de
2015, em articulação com as áreas envolvidas (DIP de constituição do Grupo de
Trabalho – Anexo III). Adicionalmente, neste ano também foi criado o ‘Steering
Committee’, composto por Diretores da Petrobras e Presidentes das principais
Subsidiárias, com o objetivo de estabelecer governança de acompanhamento da
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certificação SOx e da remediação das fraquezas materiais, visando mobilização
e monitoramento. O Plano de Remediação é acompanhado semanalmente pela
Diretoria Executiva e mensalmente pelo Comitê de Auditoria Estatutário.”
Em 14 de junho de 2016 foi constituído um grupo de trabalho para consolidar
e monitorar a evolução dos planos para remediação das Fraquezas Materiais identificadas
no exercício de 2015, e apontadas pelo auditor no anexo à carta de 20 de maio de 2016.
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
A avaliação da empresa sobre o desenho desses controles foi positiva para a
maioria. O mesmo ocorreu com o resultado dos testes efetuados pela Auditoria Interna
sobre esses controles: quase todos foram considerados eficazes.
Em novembro de 2016, a Companhia aprovou uma Matriz de Riscos e
Controles de Fraude e Corrupção, que traz riscos, controles existentes, risco residual e
resposta ao risco residual para dezenas de fatores ligados ao management override, a
anulação de controles internos pela Alta Direção.
Já em 2017, o relatório da auditoria independente relativo a 2016 apontou que
“a companhia não manteve, em todos os aspectos relevantes, controles internos efetivos
sobre os relatórios financeiros”, em 31 de dezembro do ano em exame, apontando
novamente Deficiências Significativas e efetuando recomendações nas seguintes áreas
que já haviam sido objeto de apontamentos no ano anterior: ativo imobilizado; cálculo do
passivo atuarial líquido da Companhia; e gestão de acessos e segregação de funções em
processos de negócio. Não foram apresentadas, no relatório da auditoria externa referente
a 2016, as fraquezas materiais relativas aos seguintes temas, constantes do relatório do
ano anterior: anulação dos controles pela Administração; provisões e passivos
contingentes de natureza contenciosa; e revisão e aprovação de lançamentos contábeis
manuais.
No Formulário de Referência submetido pela Petrobras à CVM em 2017,
sobre o período de 2016, a Petrobras corrobora a avaliação da PwC, afirmando que “os
controles internos sobre relatórios financeiros da Companhia não foram totalmente
efetivos em 31 de dezembro de 2016”. A empresa aponta, porém, que “quando necessário,
as demonstrações contábeis incorporaram os ajustes resultados dessas deficiências
significativas ou verificou-se que não se materializaram os riscos delas decorrentes, não
afetando o relatório dos auditores independentes em relação às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2016”. Nota-se uma evolução na percepção da empresa
sobre seus controles, já que, com relação a 2015, ela havia afirmado que “os controles
internos referentes à preparação das demonstrações contábeis foram ineficazes”.
Afirma, ainda, no mesmo Formulário, que o problema da Anulação dos
Controles pela Alta Administração, relatado em 2014 e em 2015 com base em fatos
ocorridos entre 2004 e 2012, foi remediado com as ações adotadas sobretudo em 2015 e
em 2016. Segundo o Formulário de Referência relativo a 2016:
“(...) a administração concluiu que a deficiência significativa [anulação dos
controles pela Administração] foi remediada em 31 de dezembro de 2016,
especificamente quanto à possibilidade de anulação de controles relacionados às
ações e decisões dos administradores (“management override of controls”),
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estando mitigados os riscos de que sejam praticados atos indevidos e contrários
aos interesses e políticas da companhia. O conjunto de ações adotadas, novos
controles, ações e procedimentos, mitigam os riscos e problemas identificados em
exercícios anteriores sobre o tema, e está alinhado com as práticas de governança
corporativa citadas no item 12.13 deste Formulário de Referência.”
A Petrobras elencou como os principais controles implementados para
remediar a anulação dos controles pela Administração:
a) Atendimento à política de indicações para o Conselho de Administração e a Diretoria
Executiva da Petrobras, de modo a garantir, que a seleção e indicação de executivos seja
pautada por critérios técnicos e de integridade;
b) Avaliação de integridade (BCI - background check de integridade) e técnica para
designação de empregados para funções gerenciais;
c) Análise de integridade da contraparte (DDI - due diligence de integridade) e
classificação do grau de risco de integridade (GRI) dos fornecedores de bens e serviços,
o que aumenta a segurança nas contratações da Companhia;
d) Capacitação em temas de compliance aos membros da Alta Administração, com o
objetivo de promover sua atualização e conscientização;
e) Manifestação prévia por comitês técnicos de caráter estatutário, com o objetivo de
assegurar que, nas decisões individuais dos Diretores Executivos no cumprimento de suas
responsabilidades, os assuntos tenham discussão multidisciplinar sobre os temas tratados;
f) Análise e emissão de parecer quanto à conformidade de assuntos submetidos à Diretoria
Executiva, o que busca melhoria no processo decisório da Petrobras quanto aos requisitos
de conformidade (compliance) e atendimento dos normativos internos;
g) Acompanhamento da aplicação de sanções sugeridas pelo Comitê de Correição, de
modo a confirmar se há uniformização na aplicação de sanções disciplinares em casos
relacionados à fraude ou à corrupção na Companhia; e
h) Revisão de processos no tratamento das denúncias de fraude e corrupção protocoladas
e encaminhadas para apuração/verificação, mediante canal de denúncias terceirizado,
portanto, sem intermediação de empregados no recebimento das denúncias.
No mesmo Formulário de Referência a Companhia também esclarece as
medidas adotadas em relação às fraquezas materiais referentes a provisões e passivos
contingentes de natureza contenciosa; e revisão e aprovação de lançamentos contábeis
manuais, que considera remediadas, ainda que aprimoramentos ainda sejam conduzidos
no futuro.
Como mencionado, três das seis fraquezas materiais apontadas pela PwC no
relatório de 2015 não voltaram a ser apontadas no de 2016. Apesar disso, observa-se que
o processo de remediação dessas fraquezas e de certificação dos controles internos pelos
parâmetros da Lei Sarbanes-Oxley (SOX) em 2016 enfrentou grandes dificuldades
operacionais. O Relatório de Atividades da Conformidade do período de janeiro a
setembro de 2016 havia informado, o seguinte acerca deste processo:
“A evolução das ações de remediação é reportada semanalmente à Diretoria
Executiva, por meio do Diretor de Governança, Riscos e Conformidade e,
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mensalmente, ao Comitê de Auditoria Estatutário. Por envolver ampla
mobilização corporativa, foi criado, no primeiro semestre de 2016, um ‘Steering
Committee’ para acompanhar a implementação das medidas de remediação.”
No entanto, conforme relatado no Relatório de Atividades da Conformidade
do último trimestre de 2016, no início daquele trimestre já “Informações suprimidas por
solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº
12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto
nº 7.724/2012”.
Em que pese o esforço realizado pela empresa, com relação às três fraquezas
materiais que não voltaram a ser mencionadas pela auditoria externa no relatório de 2016,
pode-se concluir, com base na criticidade e na quantidade de achados da auditoria externa
sobre os controles internos da empresa relacionados aos relatórios financeiros, que,
conforme apontado pela PwC, a Petrobras não manteve, em todos os aspectos relevantes,
controles internos efetivos sobre os relatórios financeiros. Assim, é necessário que a
empresa amplie os esforços de remediação daquelas fraquezas materiais que foram
apontadas de forma reiterada nos relatórios de 2015 e 2016.
##/Fato##
Causa
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função
de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
##/Causa##
Manifestação da Unidade Examinada
“Em 27 de julho de 2017, o Conselho de Administração aprovou a reestruturação
organizacional da Gerência Executiva de Conformidade que envolveu também
atividades relacionadas à área de Controles Internos. Tal ação teve o objetivo de
promover o fortalecimento de controles internos, promovendo capacidade de
alcance em todas as áreas de negócio da Petrobras, de modo a evitar
vulnerabilidades e possibilitando a mitigação de ocorrência de fragilidades, em
alinhamento às diretrizes estabelecidas no Plano de Negócios e Gestão 17-21 e
em aderência ao Plano Básico de Organização – PBO da Companhia. Foi
realizado programa corporativo de mobilidade de profissionais para a Gerência
Executiva de Conformidade que recrutou, numa primeira etapa, cerca de 20
profissionais para a área de Controles Internos, restando vagas em aberto a
serem preenchidas por ocasião das novas etapas deste programa.
Em decorrência das fraquezas materiais remanescentes no ambiente de controles
da Petrobras reportadas no exercício de 2016, foi formalmente constituído um
Grupo de Trabalho com o objetivo de supervisionar as ações de remediação e
eliminação das fraquezas materiais de controle. A partir de então, foram criados
planos de remediação que visam melhorar o ambiente de controles para cada
tema envolvido:
Gestão de acessos e segregação de funções
Uma importante ação foi a incorporação e revisão geral da matriz de riscos de
segregação de funções, utilizada para definição da criticidade dos riscos de
segregação de função e acesso crítico (riscos baixo, médio, alto e crítico).
Efetuamos revisão na matriz de controles que resultou em aprimoramentos nos
controles existentes, bem como um trabalho, em toda a Companhia, em
andamento, de diminuição dos conflitos existentes em acessos considerados de
risco alto ou crítico, nos principais segmentos de negócio.
Ativo Imobilizado
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Revisitamos a matriz de controles e os procedimentos relacionados à fragilidade
em questão, de forma a fortalecer o ambiente de controle interno, que envolveu
desde a realização de atividades de capacitação dos gestores (treinamentos e
workshops) até a criação de novos controles. Foi aprimorado o controle sobre
processo de verificação da necessidade de eventuais baixas de adiantamentos
financeiros concedidos a fornecedores, bem como nos casos de reconhecimento
(provisionamento) de eventuais despesas relacionadas ao encerramento desses
contratos.
Cálculo do passivo atuarial líquido
Fortalecemos a atividade de supervisão da Petrobras, através da Comissão de
Supervisão da Petros e Assessoramento aos seus Conselheiros (CSPA), sobre o
ambiente de controles da Petros com o objetivo de preservar os interesses da
Petrobras, no papel de patrocinadora. Adicionalmente, fortalecemos os
procedimentos e os controles internos de análise e revisão das informações na
Petrobras.
Finalmente, é importante ressaltar a seguinte medida adicional adotada em 2017.
Todo o conjunto de novos controles e revisão dos existentes, relativos aos temas
relacionados com fraquezas de controle identificadas no exercício 2016, tiveram
a avaliação do desenho dos controles previamente realizada pela área de
Auditoria Interna, o que possibilita a antecipação na identificação de eventuais
deficiências no funcionamento dos controles, e a antecipação de eventuais
medidas de ajuste, durante o exercício.”
##/ManifestacaoUnidadeExaminada##
Análise do Controle Interno
As providências já adotadas pela Petrobras com relação às fraquezas materiais
que foram apontadas de forma reiterada nos relatórios de 2015 e 2016 serão objeto de
análise nos trabalhos da Auditoria Externa sobre o ano de 2017. Neste ínterim, entende-
se que é de grande importância que a Companhia mantenha o esforço de preenchimento
das vagas em aberto na área de Controles Internos, conforme mencionado em sua
manifestação.
##/AnaliseControleInterno##
Recomendações:
Recomendação 1: Elaborar Plano de Ação para remediação das fraquezas materiais
apontadas de forma reiterada nos relatórios de 2015 e 2016 da empresa de auditoria
independente, explicitando a destinação dos recursos materiais e humanos necessários.
1.1.2.6 CONSTATAÇÃO
Ocorrência de situação de potencial conflito de interesses não submetida a medidas
mitigadoras, e oportunidade de melhoria e aperfeiçoamento dos procedimentos de
Due Diligence de Integridade (DDI) e Background Check de Integridade (BCI).
Fato
No âmbito da ação de controle de avalição da integridade conduzida na
Petrobras sob a égide da Ordem de Serviço da CGU nº 201603220, a equipe de auditoria,
por meio de cruzamentos de dados em sistemas da Administração Pública Federal e
registros públicos, “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em
função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto
nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”:
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- O Sr. L. N. G. C. ingressou no Conselho de Administração em caráter interino no último
trimestre de 2015 e foi investido na presidência do colegiado em abril/2016;
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
Após a aplicação de testes de auditoria, dentre os quais a análise dos processos
de contratação envolvendo o escritório jurídico “Informações suprimidas por solicitação
da Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c
art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”
e o exame das deliberações do Conselho de Administração no triênio 2015-2017, não
identificamos na atuação do conselheiro a realização de atos específicos relacionados com
a seleção deste fornecedor ou com a requisição dos respectivos serviços. “Informações
suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22
da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°,
do Decreto nº 7.724/2012”:
“Art. 5o Configura conflito de interesses no exercício de cargo ou emprego no
âmbito do Poder Executivo federal:
[...]
II - exercer atividade que implique a prestação de serviços ou a manutenção de
relação de negócio com pessoa física ou jurídica que tenha interesse em decisão
do agente público ou de colegiado do qual este participe;
[...]
Parágrafo único. As situações que configuram conflito de interesses
estabelecidas neste artigo aplicam-se aos ocupantes dos cargos ou empregos
mencionados no art. 2o ainda que em gozo de licença ou em período de
afastamento.”
##/Fato##
Causa
Os normativos internos vigentes permitem a celebração de contratação direta
de fornecedor não cadastrado para a prestação se serviços de famílias de segmentos
considerados de risco e sem a realização de procedimento de Due Diligence de
Integridade – DDI.
##/Causa##
Manifestação da Unidade Examinada
A ocorrência identificada foi apresentada à unidade auditada por meio das
Solicitações de Auditoria nºs 201701519/014 e 201701519/024, tendo a Área de
Governança e Conformidade da Petrobras apresentado duas manifestações com
esclarecimentos, justificativas e documentos de suporte, dentro os quais destacamos e
transcrevemos os seguintes trechos:
a) Carta AUDITORIA/PAE 0172/2017, de 31/10/2017:
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de
sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
b) Carta AUDITORIA/PAE/0005/2018, de 11/01/2018:
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“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de
sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”, cumpre prestar as
seguintes informações relacionadas ao procedimento de Due Diligence de
Integridade (DDI), de modo que fique esclarecido que não houve falhas na
utilização desse procedimento.
Quanto à utilização do DDI, que é parte integrante do Programa Petrobras de
Prevenção de Corrupção (PPPC), e cujo objetivo é avaliar os riscos de
integridade do relacionamento comercial da Petrobras com suas contrapartes,
nas contratações mencionadas na presente SA, esclarecemos que:
• A abrangência de aplicação do procedimento de DDI é baseada em riscos, e
considera: (i) a natureza dos bens e serviços fornecidos e prestados à Petrobras;
(ii) o volume de negócios mantidos ou pretendidos com a contraparte; e (iii) a
existência de fatos conhecidos que desabonem a reputação da contraparte, de
seus sócios, administradores ou empresas do grupo.
• A adoção de parâmetros de riscos para a priorização da aplicação do
procedimento de DDI é justificada pelo grande volume de fornecedores da
Petrobras, e por representar a melhor prática internacional de compliance.
• A contratação mencionada na SA, diz respeito a dois serviços pontuais de
pequena monta, prestados pelo escritório “Informações suprimidas por solicitação
da Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c
art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”,
em intervalo de tempo superior a 12 meses, na ordem de R$ 40.000,00,
respectivamente.
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de
sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
Não obstante, seguem informações adicionais sobre a etapa de aplicação do
procedimento de DDI:
(i) Aplicação do Questionário de Integridade: possui o objetivo de coletar
informações e evidências documentais relacionadas ao perfil da empresa; o seu
nível de relacionamento e da sua alta direção com órgãos e agentes s; o seu
histórico sobre eventual envolvimento em atos lesivos à administração pública; a
existência de mecanismos e procedimentos de integridade, incluindo as medidas
implementadas para o diligenciamento de terceiros e o compromisso da
administração com as informações fornecidas.
(ii) Screening (pesquisa): Adicionalmente à aplicação do Questionário de
Integridade, como forma de corroborar as informações inicialmente coletadas, é
realizada uma pesquisa de informações públicas relativas à empresa, seus sócios,
administradores e empresas do mesmo grupo. Além disso, o seu histórico em
relação à Petrobras também é verificado.
(iii) Avaliação de fatores de risco: as informações e documentos obtidos nas
etapas de aplicação do Questionário de Integridade e de Screening são
analisados e avaliados.
(iv) Classificação do Grau de Risco de Integridade – GRI entre Alto, Médio e
Baixo e registro no Portal Petronect.
(v) O GRI é calculado a partir da ponderação dos requisitos de integridade
avaliados pela Petrobras (perfil da empresa, relacionamento com agentes
públicos, histórico, relacionamento com terceiros e programa de integridade).
Cabe ressaltar que até dezembro de 2017, a Petrobras aplicou o procedimento de
DDI sobre aproximadamente 15 mil empresas.
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de
sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 68
Isso porque a Companhia possui instrumento de controle – Código de Boas
Práticas e Políticas Associadas, que orienta sobre a conduta dos integrantes da
alta administração e quanto á divulgação de informações relevantes ao mercado
de capitais, à negociação de valores mobiliários e ao relacionamento com
investidores. O referido instrumento é composto de políticas que visam aprimorar
e fortalecer os mecanismos de Governança da Petrobras, orientando a atuação
de seus conselheiros, diretores, gestores, empregados e colaboradores.
Adicionalmente contribui para aumentar a transparência e o grau de
conhecimento e a confiança dos investidores e demais públicos de interesse sobre
as práticas adotadas internamente.
Dentre as políticas, destaca-se a denominada Política de Transação com Partes
Relacionadas da Petrobras, que estabelece, em síntese, os princípios que
orientam a Petrobras e sua força de trabalho na celebração de Transações com
Partes Relacionadas e em situações em que exista potencial conflito de interesses
nestas operações, de forma a assegurar os interesses da companhia, alinhada à
transparência nos processos e às melhores práticas de governança corporativa.
A referida política atende às instruções e orientações fixadas pela IN CVM
552/2014, CPC 05(R1), aos requisitos SOX, do Processo Gerir Transações com
Partes Relacionadas e à da Lei n.º 13.303/16 (Lei das Estatais), do Programa
Destaque em Governança das Estatais e do Nível 2 de BM&F Bovespa).
Além disso, esse controle abrange em seu escopo os membros da alta
administração e seus familiares de significativa influência, ou seja, membros da
família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados
pela pessoa nos negócios desses membros com a entidade, conforme disposto na
Política de Transações com Partes Relacionadas.
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de
sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
Quanto à possibilidade de aprimoramento do procedimento de DDI a Petrobras
está sempre disposta a avaliar eventuais sugestões no intuito do aprimoramento
de seus processos internos, caso ainda existam, após as considerações
anteriormente consignadas.”
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
##/ManifestacaoUnidadeExaminada##
Análise do Controle Interno
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função
de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
De acordo com a Petrobras, a contratação do escritório jurídico “Informações
suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22
da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°,
do Decreto nº 7.724/2012” ocorrida em momento posterior ao da investidura do Sr. L. N.
G. C. como conselheiro não atendia aos critérios de risco utilizados para aplicação do
procedimento de DDI. A Companhia também declara que mesmo aplicado, o
procedimento não identificaria os diversos relacionamentos apontados, tendo em vista
sua natureza indireta.
Avaliamos que os argumentos oferecidos pela Companhia indicam que tanto
os critérios de aplicação do procedimento de DDI quanto sua metodologia podem ser
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 69
aprimorados, “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em
função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto
nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
Um dos critérios de aplicação do DDI baseia-se na natureza dos bens e
serviços a serem fornecidos, realizando-se verificações adicionais em determinadas
famílias de bens e serviços considerados como de risco. “Informações suprimidas por
solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº
12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto
nº 7.724/2012”.
Ainda em relação aos critérios de aplicação, entendemos que o procedimento
de DDI poderia ser aperfeiçoado com a vedação de contratação direta de fornecedores
sem GRI atribuído, uma vez que essas contratações são conduzidas com certo grau de
discricionariedade na seleção do fornecedor e, portanto, mais suscetíveis a influências no
processo decisório.
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função
de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função
de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”. A celebração de contratação
direta com este fornecedor não cadastrado e sem a realização do procedimento de DDI
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
##/AnaliseControleInterno##
Recomendações:
Recomendação 1: “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em
função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto
nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
Recomendação 2: “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em
função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto
nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
Recomendação 3: Aperfeiçoar o procedimento de Background Check de Integridade bem
como a atualização de informações realizadas trimestralmente via Formulário de Partes
Relacionadas, de modo a manter uma base de dados acerca do ocupante do cargo que
inclua relações indiretas de negócio, até o primeiro nível.
Recomendação 4: Implementar medidas de aprimoramento do procedimento de Due
Diligence de Integridade - DDI, estendendo seu nível de verificação aos demais
relacionamentos societários dos sócios do fornecedor respondente, e integrando-o com as
informações obtidas nos procedimentos de Background Check de Integridade aplicados
nas indicações para administradores e cargos de gerência da Companhia.
Recomendação 5: Aperfeiçoar os critérios de risco utilizados para seleção dos
fornecedores que passarão por DDI, tendo em vista a existência de famílias do segmento
de bens e serviços consideradas como “de risco”.
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1.1.2.7 CONSTATAÇÃO
Ausência de formalização de recomendações para prevenção ou mitigação de
situação de potencial conflito de interesses identificado em sede de aplicação de
procedimento de Background Check de Integridade - BCI.
Fato
No âmbito da ação de controle de avalição da integridade conduzida na
Petrobras sob a égide da Ordem de Serviço n.º 201603220, a equipe de auditoria, por
meio de cruzamentos de dados em sistemas da Administração Pública Federal e registros
públicos, “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de
sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”:
- “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012” e integra o Comitê de Auditoria Estatutário,
com mandato para o triênio 2016-2018;
- “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”;
- “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”. Deste BCI, destacam-se as seguintes
informações:
• “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”;
• “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”;
- “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”
- “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
##/Fato##
Causa
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função
de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
##/Causa##
Manifestação da Unidade Examinada
A ocorrência identificada foi apresentada à unidade auditada por meio das
Solicitações de Auditoria nºs 201701519/014 e 201701519/024, tendo a Área de
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Governança e Conformidade da Petrobras apresentado duas manifestações com
esclarecimentos, justificativas e documentos de suporte, dentro os quais destacamos e
transcrevemos os seguintes trechos:
a) Carta AUDITORIA/PAE 0172/2017, de 31/10/2017:
““Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de
sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
b) Carta AUDITORIA/PAE/0005/2018, de 11/01/2018:
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de
sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
##/ManifestacaoUnidadeExaminada##
Análise do Controle Interno
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função
de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
##/AnaliseControleInterno##
Recomendações:
Recomendação 1: Instituir a previsão de que o BCI emita recomendações formais com
propostas de prevenção, resolução ou mitigação, em caso de identificação de fatos ou
informações que indiquem impedimentos ou inconveniências para a investidura de
indicados para funções de administração ou cargos gerenciais da Petrobras.
Recomendação 2: Estabelecer uma rotina formal para o monitoramento do atendimento
às recomendações emitidas para membros do Conselho de Administração e da Diretoria
Executiva nos procedimentos de BCI, inclusive no que concerne aos prazos, quando
estipulados.
1.1.2.8 CONSTATAÇÃO
Possibilidade de aprimoramento e extensão das medidas de prevenção e mitigação
propostas em situação de potencial conflito de interesses.
Fato
No âmbito da ação de controle de avalição da integridade conduzida na
Petrobras sob a égide da Ordem de Serviço nº 201603220, a equipe de auditoria, por meio
de cruzamentos de dados em sistemas da Administração Pública Federal e registros
públicos, “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de
sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”:
- “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”;
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- “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”;
- “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”;
- “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”;
- “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012” e
- “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função
de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função
de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº
7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”:
“Art. 5o Configura conflito de interesses no exercício de cargo ou emprego no
âmbito do Poder Executivo federal:
[...]
II - exercer atividade que implique a prestação de serviços ou a manutenção de
relação de negócio com pessoa física ou jurídica que tenha interesse em decisão
do agente público ou de colegiado do qual este participe;
[...]
Parágrafo único. As situações que configuram conflito de interesses
estabelecidas neste artigo aplicam-se aos ocupantes dos cargos ou empregos
mencionados no art. 2o ainda que em gozo de licença ou em período de
afastamento.”
##/Fato##
Causa
Insuficiência das medidas de mitigação adotadas para o equacionamento e
controle do risco “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em
função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto
nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
##/Causa##
Manifestação da Unidade Examinada
A ocorrência identificada foi apresentada à unidade auditada por meio das
Solicitações de Auditoria nºs 201701519/014 e 201701519/024, tendo a Área de
Governança e Conformidade da Petrobras apresentado duas manifestações com
esclarecimentos, justificativas e documentos de suporte, dentro os quais destacamos e
transcrevemos os seguintes trechos:
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Carta AUDITORIA/PAE/0005/2018, de 11/01/2018:
“Em relação ao ponto propriamente dito, a equipe de auditoria “Informações
suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo, conforme
Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art.
5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
[...]
Preliminarmente, registra-se que o Conselheiro M. M. S. F. se trata de pessoa
que foi indicada pelos acionistas minoritários para compor o Conselho de
Administração da Petrobras.
O acionista minoritário é a pessoa física ou jurídica detentora de ações com
direito a voto de uma Companhia, cujo montante de sua participação acionária
não lhe permite participar do controle da sociedade. É por não deter esse poder
de controle –pertencente ao majoritário – que o minoritário tem como contrapeso
direitos distintos e exclusivos. Além destes direitos específicos, o acionista
minoritário exerce também aqueles inerentes a todos os acionistas – os
denominados direitos essenciais, que são assegurados por lei, na forma do artigo
109 da Lei das Sociedades Anônimas.
[...]
Ou seja, apesar de o conselheiro eleito pelos acionistas minoritários ordinaristas
ou preferencialistas ter os mesmos deveres que os demais para com a Companhia,
não há como negar que, para sua eleição, é necessário que seja um profissional
identificado pela classe que o elegerá como alguém que comungue das mesmas
visões sobre o interesse que deverá guiar a Companhia, fim último que deve ser
perseguido por todos os seus acionistas, administradores e demais stakeholders.
Não é descabido, então, que tal conselheiro seja buscado dentro da própria
classe de acionistas que o elegerá ou em associações, entidades de mercado, que
comunguem de opiniões semelhantes.
Neste sentido, membros de asset manegement, fundo de investimentos e entidades
do setor financeiro são pessoas cotadas para assumir estes cargos, pois, além de
possuírem vasto conhecimento sobre a atividade empresarial, podem apresentar
um alinhamento com a classe de acionistas minoritários, permitindo uma
fiscalização equilibrada dentro de uma sociedade anônima.”
##/ManifestacaoUnidadeExaminada##
Análise do Controle Interno
Conforme já relatado, a situação em análise importa em uma “Informações
suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22
da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°,
do Decreto nº 7.724/2012”.
As medidas recomendadas no Background Check de Integridade – BCI e na
esfera do Comitê de Indicação, Remuneração e Sucessão ainda “Informações suprimidas
por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº
12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto
nº 7.724/2012”. Afigura-se tanto possível quanto desejável a proposição de restrições a
determinados tipos de transações no ambiente de negócios da Petrobras, acompanhada
das devidas ações de acompanhamento e monitoramento.
##/AnaliseControleInterno##
Recomendações:
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Recomendação 1: “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em
função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto
nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
Recomendação 2: “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em
função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto
nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
Recomendação 3: “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em
função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto
nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
Recomendação 4: “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em
função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto
nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
Recomendação 5: “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em
função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto
nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
Recomendação 6: “Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em
função de sigilo, conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto
nº 7.724/2012; Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012”.
2 GESTÃO DO SUPRIMENTO DE BENS/SERVIÇOS
2.1 PATROCÍNIO
2.1.1 PATROCÍNIO
2.1.1.1 INFORMAÇÃO
Aspectos pertinentes à auditoria realizada acerca de contratos e convênio de
patrocínio vigentes em 2016 na Petrobras, como parte do escopo de sua Auditoria
Anual de Contas 2016-2017.
Fato
Selecionamos nove contratos e um convênio de patrocínio vigentes em 2016
para exames relativos à análise e seleção das propostas e à sua contratação e fiscalização,
aí incluso o acompanhamento das despesas. Os critérios não probabilísticos utilizados
para definição da amostra, a partir das planilhas encaminhadas pela Companhia contendo
as informações acerca dos 835 instrumentos vigentes em 2016, centraram-se nos
seguintes aspectos:
a) Materialidade;
b) Temática;
c) Modalidade seleção pública; e
d) Localização no Rio de Janeiro ou em sua Região Metropolitana, neste caso específico
tendo por objetivo a verificação in loco das atividades realizadas.
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Quadro – Contratos e Convênio de Patrocínio Selecionados para Exame Nº do
Contrato
(SAP)
Objeto Tipo de
Patrocínio Tipo de Seleção Valor (R$)
Data de
Início
Data de
Término
4600511291
Seminário
Rumo da
Economia –
Retomada do
Crescimento
Relacionamento Escolha Direta 1.950.000,00 14/01/2016 11/06/2016
4600506675
Feira
Nacional da
Reforma
Agrária - I
Relacionamento Escolha Direta 400.000,00 21/10/2015 18/01/2016
4600425318 Filme
“Vazante” Cultural Seleção Pública 1.500.000,00 16/01/2014 14/01/2017
4600500880
Filme “A
Fera na
Selva”
Cultural Escolha Direta 400.000,00 26/08/2015 24/08/2018
4600454178
Projeto
Incubadora
Cultural
Social Escolha Direta 1.650.076,28 01/10/2014 29/09/2016
4600459971
Projeto
Caranguejo
Uçá
Ambiental Seleção Pública
(continuação)* 3.598.991,40 31/07/2014 07/09/2016
4600430717 Projeto
Articulação Social Escolha Direta 953.240,45 28/02/2014 23/11/2016
4600420494
Projeto
Teatro do
Oprimido na
Maré
Social Seleção Pública
(continuação)* 1.552.947,47 25/11/2013 22/04/2016
4600423232 Projeto
Albatroz Ambiental
Seleção Pública
(continuação)* 4.533.245,00 17/12/2013 15/12/2016
4600480371
Projeto
Programa de
Criança
(Convênio)
Social Escolha Direta 9.258.613,72 20/04/2015 19/04/2017
Fonte: Planilhas encaminhadas pela Petrobras contendo as informações acerca dos contratos e convênios de
patrocínio vigentes em 2016.
Obs.: * Esses contratos, especificamente, não foram objeto de seleção pública, porém deram continuidade à
contratação inicial que se originou a partir dessa modalidade.
Abordaremos em sequência, de forma resumida, os tópicos principais que
compuseram o relatório pertinente à auditoria realizada no âmbito das duas áreas
responsáveis por patrocínios na Petrobras, quais sejam, Comunicação e Marcas e
Responsabilidade Social.
Critérios bastante abrangentes e genéricos destinados à seleção das propostas por escolha
direta da Comunicação e Marcas, aliados à inexistência de instrumentos de comparação
entre essas propostas e à ausência de verificação de resultados alcançados em projetos de
patrocínio anteriores similares, nesses dois últimos casos também com referência à
Responsabilidade Social
Verificamos que existem critérios para a seleção das propostas por escolha
direta, constantes nos padrões das áreas de Comunicação e Marcas e de Responsabilidade
Social pertinentes à análise e seleção de projetos de patrocínio. Entretanto, principalmente
quanto à primeira área, os padrões limitam-se a estabelecer requisitos mínimos de
aceitação de propostas, sem que sejam complementados por critérios de pontuação e de
classificação que permitam beneficiar as melhores em um cenário de recursos limitados.
Tal fato foi observado, sobretudo, nos normativos que se referem aos patrocínios
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culturais, de oportunidade e relacionamento, e do relacionamento internacional, todos da
Comunicação e Marcas.
Um outro aspecto negativo identificado é que as propostas de patrocínio
encaminhadas para a Petrobras são analisadas uma a uma, de forma isolada, quando se
trata de escolha direta, ou seja, chega-se a uma decisão sobre a destinação de recursos
sem a realização de nenhum tipo de comparação com outras propostas eventualmente
existentes sobre temáticas semelhantes. Desse modo, caso uma proposta atinja os critérios
mínimos estabelecidos nos padrões, pode ela ser contemplada em detrimento de outra
mais benéfica para os objetivos da Petrobras.
Adicionalmente, a modalidade de contratação “escolha direta” vem se
revelando predominante em detrimento da seleção pública, com relação à área de
Comunicação e Marcas, que, no exercício passado, possuía apenas 24% de seus contratos
vigentes selecionados por intermédio dessa última modalidade, ainda que os normativos
internos da área indiquem que a prioridade deva ser concedida à seleção pública. Já a
Responsabilidade Social detinha 75% de seus contratos de 2016 escolhidos por meio de
seleção pública, conforme planilha encaminhada.
Mediante a análise das exigências preconizadas para aceitação de propostas
de patrocínio na Comunicação e Marcas, por meio de escolha direta, pudemos concluir o
que segue:
- Patrocínios Culturais: Basta o atendimento a pelo menos uma das características e a um
dos objetivos especificados para uma proposta poder ser contemplada. Trata-se, portanto,
de requisitos mínimos, sem que haja outros critérios que permitam a pontuação e
classificação das propostas, comparando-as entre si;
- Patrocínios do Relacionamento Internacional: O próprio padrão ressaltou o grau de
subjetividade presente nos critérios de análise, cabendo destacar também o caráter
genérico da informação de que “podem ser patrocinadas ações de comunicação no
exterior que reforcem o posicionamento de comunicação ou colaborem para a criação
de ambiente favorável aos negócios da Petrobras”. O padrão afirma que para alguns
casos é possível a utilização do sistema Metricom, contudo, quanto aos demais, a mera
aplicação dos critérios dispostos não é suficiente para uma avaliação objetiva e para a
comparação das propostas, de forma a priorizar aquelas que melhor atendam os objetivos
da Companhia. Observa-se que alguns dos critérios elencados, tais como, “público
impactado”, “contrapartidas oferecidas” e “valor”, poderiam ser utilizados para a
classificação das propostas, desde que o padrão orientasse sobre como fazê-lo;
- Patrocínios de Oportunidade e Relacionamento: As condicionantes de aceitação também
se restringiram a fatores genéricos, tais como, divulgar atuação, fortalecer conceito e
agregar valor à marca da Companhia, bem como incrementar vendas, gerar
reconhecimento ou ampliar relacionamento com seus públicos de interesse, além do
alinhamento com planos, políticas e programas da Petrobras. Novamente, não há critérios
ou procedimentos que permitam a pontuação e classificação das propostas, comparando-
as entre si; e
- Patrocínios Esportivos: Identificamos no que tange a esses patrocínios, condicionantes
mais objetivas e também cumulativas, diferentemente das três situações anteriores. O
padrão traz, inclusive, referência à priorização de determinados tipos de propostas
(“priorizando as que possibilitem o desenvolvimento e teste de produtos da Petrobras
[...]”). Entretanto, assim como nos casos anteriores, não há procedimento definido para
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atribuição de pontuação e classificação das propostas, cabendo aperfeiçoamento nesse
sentido.
Já a Responsabilidade Social, por sua vez, introduziu em seus três últimos
padrões pertinentes à “análise e seleção de projetos socioambientais”, a rotina de
atribuição de índices às propostas por ocasião de sua análise, quais sejam, Índice de
Transformação Socioambiental Esperada (TSE) e Custo-Efetividade Esperado (CEE),
agregando maior objetividade à seleção na modalidade escolha direta. Porém, ainda
assim, tal seleção é efetuada de forma isolada, proposta a proposta, e sem comparação
entre elas, comprometendo o grau de qualidade dos projetos escolhidos em face do
orçamento disponível.
Identificamos, também, a inexistência de menção à necessidade de
consideração do histórico de patrocínios anteriores para a seleção de projetos por escolha
direta, nos padrões da Comunicação e Marcas e da Responsabilidade Social pertinentes à
análise e seleção de propostas de patrocínio, ou seja, não há a exigência de verificação de
resultados alcançados em projetos anteriores similares como um dos critérios de escolha.
Assim, resumimos em sequência as deficiências identificadas com relação à
seleção de propostas de patrocínio no âmbito da Petrobras:
1- Critérios de seleção das propostas por escolha direta da Comunicação e Marcas, no
tocante aos patrocínios culturais, de oportunidade e relacionamento e do relacionamento
internacional, abrangem apenas requisitos mínimos, não sendo complementados por
critérios de pontuação que permitam, ao mesmo tempo, eliminar as propostas que não
atinjam pontuação mínima, bem como compará-las entre si de forma a selecionar as que
melhor contribuam para os objetivos da Companhia;
2- Quanto a ambas as áreas, Comunicação e Marcas e Responsabilidade Social,
identificamos a inexistência de instrumentos de comparação entre as propostas de
patrocínio com temáticas semelhantes, comprometendo-se o grau de qualidade dos
projetos escolhidos em face do orçamento disponível; e
3- Ainda quanto às duas áreas, constatamos também a inexistência de menção à
necessidade de consideração do histórico de patrocínios anteriores para a seleção de
projetos por escolha direta, nos padrões da Comunicação e Marcas e da Responsabilidade
Social pertinentes à análise e seleção de propostas de patrocínio.
Inexistência de critérios e/ou diretrizes pertinentes à definição dos valores a serem
repassados a cada projeto de patrocínio
Os padrões relativos à "análise e seleção de projetos de patrocínio" vigentes
até o exercício 2016, das duas áreas responsáveis pelos patrocínios da Petrobras, não
contemplam diretrizes e/ou critérios concernentes à definição dos montantes a serem
repassados aos projetos.
Adicionalmente, acerca da documentação examinada dos quatro projetos
selecionados da área de Comunicação e Marcas, não identificamos registros formais de
análise dos montantes solicitados nas propostas de patrocínio, tais como atas ou memórias
de reunião, evidenciando a informalidade com que o assunto era tratado.
Quanto à área de Responsabilidade Social, suas atuais guias de análise técnica
das propostas possuem campos específicos destinados à verificação do orçamento do
projeto apresentado. Entretanto, situações em que eventualmente haja avaliações
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 78
negativas do analista com relação ao orçamento, não têm o seu desdobramento previsto
nas referidas guias. Tampouco identificamos na documentação pertinente aos cinco
contratos selecionados para análise daquela área, registros formais das tratativas
realizadas com o intuito de se definir os montantes financeiros a serem aportados aos
projetos.
Inexistência de critérios norteadores para a decisão entre seleção pública e escolha direta
como melhor modalidade a ser utilizada para os diversos casos específicos de contratação
de projetos de patrocínio
Também não existem, nos padrões relativos à "análise e seleção de projetos
de patrocínio" das duas áreas em comento, vigentes até o exercício 2016, diretrizes e/ou
critérios norteadores para a definição entre seleção pública e escolha direta para
contratação de patrocínios, em face da temática a ser contratada e/ou dos objetivos que se
pretende atingir.
Todos aqueles padrões discorrem sobre a possibilidade de contratação por
intermédio das modalidades “seleção pública” e “escolha direta”, às quais acrescentam
uma terceira, a dos projetos convidados, que se confunde de certa forma com a escolha
direta, sendo que essa última, no entanto, é apresentada à Companhia e não convidada.
Entretanto, os mesmos padrões são omissos em abordar as situações de
contratação em que seriam mais indicadas as seleções públicas ou as escolhas diretas, e,
por conseguinte, não apresentam qualquer orientação a respeito dessa decisão.
##/Fato##
Deficiências pertinentes à contratação de projetos de patrocínio analisados
Analisamos os aspectos pertinentes à contratação dos projetos de patrocínio
selecionados, à luz dos procedimentos previstos nos padrões da Petrobras relativos à
contratação, tanto da Comunicação e Marcas quanto da Responsabilidade Social, de
forma a aquilatar a sua conformidade.
Dessa forma, podemos afirmar que, de forma geral, a etapa de contratação
dos projetos de patrocínio e de celebração do convênio foram obedecidas, porém
evidenciamos as falhas registradas em sequência:
a) Quanto ao Convênio nº SAP 4600480371, tendo por objeto o “Programa de Criança”
e celebrado com o Clube dos Empregados da Petrobras – CEPE de Catu, Bahia:
a.1) Pendência das seguintes certidões:
- Certidão Negativa de Débito (CND) de Tributos Estaduais e Certidão Negativa da
Dívida Ativa Estadual, ou declaração de que são conjuntas; e
- Certidão Negativa de Débito (CND) de Tributos Municipais e Certidão Negativa da
Dívida Ativa Municipal, ou declaração de que são conjuntas;
a.2) Não abertura de conta corrente específica e exclusiva para recebimento dos recursos
financeiros do convênio, já que houve movimentação na aludida conta corrente para fins
diversos aos do convênio, preliminarmente à sua celebração; e
a.3) Não apresentação da declaração sobre recursos recebidos em razão do convênio de
patrocínio.
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b) Quanto ao contrato de patrocínio nº SAP 4600420494, pertinente ao projeto "Teatro
do Oprimido na Maré":
b.1) Não apresentação da Certidão Negativa da Dívida Ativa Municipal.
c) Acerca do contrato de patrocínio nº SAP 4600506675, relativo ao projeto "I Feira
Nacional da Reforma Agrária", o assunto é tratado em tópico à frente de modo detalhado.
Falhas oriundas do acompanhamento insuficiente dos projetos de patrocínio analisados
Analisamos a atuação da fiscalização da Petrobras no que tange aos projetos
de patrocínio selecionados, abrangendo desde a fase iniciada imediatamente após a
contratação até a entrega do Relatório Final. A análise foi feita com base nos
procedimentos previstos nos padrões pertinentes à fiscalização, tanto da Comunicação e
Marcas quanto da Responsabilidade Social, e abarcou, inclusive, o cumprimento das
etapas e exigências previstas nos cronogramas de desembolso financeiro, fase sensível de
todo o processo em função dos montantes financeiros envolvidos.
Dado o conjunto de falhas identificadas, elencadas em sequência,
notadamente com referência a procedimentos e obrigações por parte dos contratados e
convenente, podemos afirmar que há espaço para implementação de melhorias pela
Petrobras, de forma a que os projetos possam vir a ser acompanhados de forma mais
tempestiva e atuante. Cabe destaque à insuficiência de visitas técnicas de campo e ao
descumprimento de condições previstas nos cronogramas de pagamento.
a) Recibos de recursos financeiros e de Relatórios de Monitoramento não datados, no que
tange ao Contrato nº SAP 4600454178, pertinente ao projeto “Incubadora Cultural” e ao
Contrato nº SAP 4600420494, referente ao projeto “Teatro do Oprimido na Maré”;
b) Recebimento dos recursos financeiros pelo convenente anteriormente à emissão do
Relatório de Medição 2 e à entrega do Relatório de Monitoramento 2, conforme cada caso
específico, com referência ao Convênio nº SAP 4600480371, em desacordo com
disposições contidas no Padrão PP-4RS-00002-@ pertinente à “Fiscalização de Contratos
de Patrocínios e Convênios Ambientais, Sociais e Esportivos Educacionais”;
c) Não apresentação do Relatório Final dentro do prazo contratual, com referência ao
Contrato nº SAP 4600459971, relativo ao projeto “Caranguejo Uçá, ao Contrato nº SAP
4600454178, referente ao projeto “Incubadora Cultural”, e ao Contrato nº SAP
4600420494, alusivo ao projeto “Teatro do Oprimido na Maré”;
d) Realização de visitas técnicas em número insuficiente ao longo dos contratos;
e) Atraso excessivo para entrega do Relatório Final pertinente ao Contrato nº SAP
4600459971, relativo ao projeto “Caranguejo Uçá”;
f) Atraso significativo para entrega do primeiro Relatório de Monitoramento por parte da
contratada, com referência ao projeto “Articulação”;
g) Repasse de parcela de recursos financeiros pela Petrobras sem o cumprimento de
condicionante estabelecida para tal, com relação ao projeto “A Fera na Selva”;
h) Intervalo de tempo excessivo transcorrido entre o 4º e 5º Relatórios de Monitoramento
pertinentes ao Convênio nº SAP 4600480371, datados de, respectivamente, 28/04 e
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16/12/2016, ou seja, quase oito meses, considerando o prazo total de dois anos do
convênio e a perspectiva de oito aportes financeiros;
i) Documentação de comprovação de regularidade para com o FGTS, tributos federais e
Dívida Ativa da União, não encaminhada pelo convenente em conjunto com os Relatórios
de Monitoramento definitivos, com referência ao Convênio nº SAP 4600480371;
j) Pendência de planilha prevista no Anexo II.1 do convênio, denominada “Lista de
Verificação Convênio – Prestação de Contas”, dentre a documentação da prestação de
contas examinada; e
k) Pendência do relatório denominado “Relatório de Pagamento de Despesas pelo Fundo
Fixo”, também dentre a documentação da prestação de contas examinada.
Falhas pertinentes à execução do objeto de contrato e convênio de patrocínio analisados,
comprometendo parcialmente o alcance de seus objetivos
Também avaliamos, dentro do escopo do trabalho sobre patrocínios da
Petrobras e a partir da documentação de que dispúnhamos, se os resultados previstos em
cada um dos projetos foram atingidos. Sob esse aspecto, identificamos duas situações em
que se revelou de forma clara que tal premissa não foi plenamente alcançada, sendo a
primeira delas no que tange ao público-alvo do Contrato no SAP 4600454178, e a segunda
com relação às ações de comunicação do Convênio no SAP 4600480371. Ambas as
situações são apresentadas em sequência, de forma resumida:
a) Acerca do contrato de patrocínio nº SAP 4600454178, referente ao projeto “Incubadora
Cultural”:
O projeto tinha como área de abrangência a Região Metropolitana do Rio de
Janeiro, conforme consta em suas informações básicas, e como foco a geração de
alternativas de trabalho e renda por meio de ações de caráter educativo centradas na
qualificação profissional, voltadas para jovens e adultos residentes em bairros e
comunidades de baixa renda daquela região.
A primeira ação do projeto previa a sua divulgação nas aludidas localidades,
nelas potencializando as inscrições dos interessados, e tinha como resultado esperado a
seleção de 240 alunos, sendo que os 150 primeiros participariam do curso regular e os 90
restantes seriam direcionados para os workshops.
A Região Metropolitana do Rio de Janeiro é formada pelo município de
mesmo nome além de outros 20 municípios vizinhos. Entretanto, identificamos que
apenas 27 dentre os 190 alunos inscritos para o curso básico regular possuíam domicílio
naqueles outros 20 municípios, conforme relação encaminhada pela patrocinada, e,
quanto aos 163 residentes na cidade do Rio de Janeiro, apresentamos em sequência as
regiões onde habitavam, com os respectivos percentuais arredondados:
- Zona Sul: 38 (24%);
- Centro: 45 (28%);
- Zona Norte: 44 (27%);
- Zona Oeste: 28 (17%); e
- Morros (todos da Zona Sul): 6 (4%).
Destacamos que, à exceção dos morros, os bairros específicos onde residiam
os inscritos, nas zonas do município elencadas, constituem áreas de classe média ou classe
média alta.
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Ainda quanto ao não atingimento do público-alvo do projeto, registramos em
sequência o grau de instrução de todos os matriculados para os cursos ofertados, em
termos quantitativos e percentuais, evidenciando que não condizia, em grande parte, com
o nível de escolaridade que se pretendia alcançar com as ações de capacitação:
- Superior: 90 (47,4%);
- Superior incompleto: 48 (25,3%);
- Médio: 41 (21,6%);
- Médio incompleto: 6 (3,1%);
- Fundamental: 2 (1%); e
- Não informaram: 3 (1,6%).
Adicionalmente, identificamos que a distribuição de propaganda impressa se
concentrou no Município do Rio de Janeiro e que a divulgação nas comunidades de baixa
renda dos demais municípios ocorreu por meio de encontros restritos a empreendedores
culturais locais, sem o contato direto com o público-alvo.
Dessa forma, frustrou-se a expectativa de um maior alcance do projeto aos 20
municípios vizinhos que compõem a Região Metropolitana do Rio de Janeiro, sem que
tivéssemos identificado ações corretivas por parte da fiscalização da Petrobras.
Ademais, e em se considerando que o projeto se destinava a comunidades
carentes de municípios da Região Metropolitana, ressaltamos a deficiência pertinente ao
seu planejamento logístico, que concentrou os cursos ofertados em um único lugar, no
Município do Rio de Janeiro, consideravelmente distante de alguns outros municípios que
também detinham o público-alvo pretendido.
b) Relativamente ao Convênio nº SAP 4600480371, tendo por objeto o “Programa de
Criança” e celebrado com o Clube dos Empregados da Petrobras – CEPE de Catu, Bahia:
O projeto “Programa de Criança” é patrocinado em várias Unidades da
Federação pela Petrobras, e tem por finalidade proporcionar oportunidade de inserção
social, por meio de atividades socioeducativas, para crianças e pré-adolescentes
provenientes de famílias de baixa renda e em situação de vulnerabilidade social.
Especificamente quanto a este convênio, foram abrangidas comunidades circunvizinhas
às instalações da Petrobras nos municípios baianos de Alagoinhas, Araçás, Candeias,
Cardeal da Silva, Catu, Entre Rios, Esplanada, Pojuca e São Sebastião do Passé.
As ações de comunicação do projeto apresentavam quantitativos acumulados
expressivamente aquém do previsto, conforme consta no Relatório de Monitoramento 7,
de 09/06/2017, relativo ao período entre 11/2016 e 01/2017, já, portanto, quase ao final
do convênio, cuja data de término foi estabelecida para 13/04/2017. A situação é
registrada no quadro em sequência:
Quadro – Ações de Comunicação do Convênio nº SAP 4600480371 (posição em
31/01/2017) Instrumentos de Comunicação Quantidade Prevista Quantidade Acumulada
Outdoor 34 15
Cartaz 126 10
Banner 2 0
Mochila 2400 1035
Camisa 4800 1898
Casaco 2400 948
Boné 2400 0
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Squeeze 2400 0
Roupa de banho 2400 0
Fonte: Relatório de Monitoramento 7 do convenente, datado de 09/06/2017.
Aqui também não identificamos ações corretivas e/ou de eventuais punições
por parte da fiscalização da Petrobras, em razão dos descumprimentos contratuais
apontados.
Cabe destacar que tais quantitativos acumulados muito aquém do previsto já
haviam sido identificados por ocasião da análise do Relatório de Monitoramento 6, de
24/02/2017, relativo ao período entre 08/2016 e 10/2016.
Concessão de patrocínio sem justificativa, contrapondo parecer técnico contrário
Análise técnica elaborada em 15/10/2015 pela Gerência de Atendimento e
Articulação – Regional São Paulo/Sul da Comunicação Institucional – CI/AAR/RSS,
registrou que os termos da proposta de patrocínio para a I Feira Nacional da Reforma
Agrária não estavam adequados ao retorno da imagem e que o cronograma não era
exequível.
A Petrobras, por sua vez, informou, por intermédio do DIP
COMUNICACAO/AAR/RSS 0584/2015, que “pela natureza do projeto de patrocínio
em questão e dada a existência de uma área formalmente constituída para o tema
"Responsabilidade Social" na Companhia, entende-se que a análise técnica a cargo da
equipe de Comunicação corresponde a um insumo para a tomada de decisão do gestor.
Neste caso específico, segundo a empresa, o parecer da área de Responsabilidade Social
prevaleceu e foi decisivo para a contratação do projeto.”.
Entretanto, acerca dessa justificativa apresentada, coube-nos registrar as
seguintes ponderações:
- O aludido parecer da área de Responsabilidade Social consistiu em uma folha impressa,
sem data e sem assinatura; e
- Quanto à natureza do projeto em pauta, ao disponibilizar a relação dos contratos de
patrocínio vigentes a esta CGU, a Petrobras fez constar o contrato em tela na planilha
pertinente à área de Comunicação e Marcas e não naquela relativa à área de
Responsabilidade Social. Merece também ser registrado que na planilha da SECOM
pertinente à proposta do contrato, foi essa classificada da seguinte forma: objetivo da
ação: relacionamento institucional; e tipo de ação: relacionamento.
Portanto, tais evidências indicam que a natureza desse projeto não foi
classificada como referente à área de Responsabilidade Social.
Todavia, o mais relevante consistiu no fato de o despacho exarado pelo
Gerente CIA/AAR/RSS autorizando a contratação do patrocínio, apesar de redigido no
documento intitulado “Análise de Proposta de Patrocínio”, mesmo documento que tem
presente a análise técnica desaconselhando a contratação, não ter mencionado e nem
justificado o porquê da decisão implementada em clara divergência com relação à análise
técnica efetuada.
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Análise deficiente de prestação de contas do Convênio nº SAP 4600480371, referente ao
projeto “Programa de Criança” promovido pelo CEPE de Catu, Bahia, por parte da
fiscalização designada pela Petrobras
As falhas constatadas no que se refere às comprovações de despesas exigidas
dos nove contratos e convênio analisados, elencadas em sequência, restringiram-se à
prestação de contas examinada do convênio. Considerando a sua grande quantidade,
entendemos que, se ocorreram ações corretivas, foram elas verbais, já que não
identificamos advertências escritas da fiscalização dentre a documentação examinada. As
ações de ressarcimento, por sua vez, limitaram-se às exigências da empresa de auditoria
independente para reposição de valores pertinentes a multas e encargos cobrados no
pagamento de algumas despesas, e, quanto a eventuais punições, também não
evidenciamos a sua ocorrência.
1- Ressarcimento de plano odontológico para os funcionários do convênio sem que tais
despesas estivessem previstas em seu Plano de Aplicação Financeira (Orçamento Físico-
Financeiro);
2- Critérios de rateio das despesas pertinentes aos encargos sociais (INSS, FGTS e PIS)
não apresentados à Petrobras, em desacordo com o previsto no terceiro parágrafo do item
2.5 do Anexo II do Termo do Convênio;
3- Inexistência, no extrato da conta corrente do convênio, dos débitos pertinentes aos
montantes de diversas notas fiscais/recibos/boletos constantes na documentação da
prestação de contas;
4- Débitos no extrato da conta corrente do convênio sem a correspondente documentação
de suporte na prestação de contas;
5- Débitos constantes no extrato da conta corrente do convênio englobando empréstimos
consignados de funcionários, nos seguintes montantes: R$1.537,92 em 31/07 e 31/08,
R$388,77 em 23/09, R$1.351,55 em 28/09, e R$1.971,70 em 23/10/2015;
6- Pagamentos nos montantes de R$23.100,00 e R$14.371,00, respectivamente em 06 e
07/10/2015, pertinentes a contrato celebrado em julho/2014, anteriormente à
formalização do convênio;
7- Pagamentos de variadas despesas superiores a R$300,00 por intermédio do fundo fixo
de caixa, em desacordo com o subitem “c” do item 2.4 do Anexo II do Termo do
Convênio;
8- Não realização de cotações prévias de preços no mercado para os serviços de
fornecimento de alimentação bem como para a aquisição de bens diversos, em desacordo
com o previsto no item 3.2.13 do Termo do Convênio e no item 2.3 do seu Anexo II;
9- Não elaboração e entrega, pelo CEPE, do “Relatório de Pagamento de Despesas pelo
Fundo Fixo”, previsto no Anexo II.4 do Termo do Convênio, juntamente com a prestação
de contas examinada;
10- Não apresentação, pelo CEPE, da relação dos funcionários alocados na execução do
convênio, com seus respectivos pagamentos;
11- Recibos de prestação de serviços não emitidos por meio de RPA, em desacordo com
o previsto no subitem “e” do item 2.4 do Anexo II do Termo do Convênio;
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12- Não apresentação pelo CEPE, nas prestações de contas, da documentação
comprobatória pertinente a pagamentos efetuados ao plano de saúde dos funcionários,
exames ocupacionais e FGTS; e
13- Saques diversos ocorridos no extrato da conta corrente do convênio para pagamento
de despesas a serem efetuadas posteriormente ao período da prestação de contas, que se
encerrava em 25/10/2015.
##/Fato##
3 GESTÃO OPERACIONAL
3.1 AVALIAÇÃO DOS RESULTADOS
3.1.1 EFETIVIDADE DOS RESULTADOS OPERACIONAIS
3.1.1.1 INFORMAÇÃO
Mapeamento da estrutura da Área Jurídica e da carteira vigente de contratações de
serviços jurídicos.
Fato
A área jurídica da Petrobras estrutura-se no organograma funcional como uma
Gerência Executiva vinculada à Presidência, com sua atribuição geral assim definida, de
acordo com o Plano Básico de Organização da Companhia:
“Orientar e avaliar os processos normativo, consultivo e assessoramento legal e
contencioso de natureza jurídica, coordenando ou executando ações de interesse
corporativo e prestando serviços às demais unidades organizacionais,
assegurando a conformidade legal dos processos de negócio da Companhia.”
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme § 1º do Art. 5º do Decreto nº 7.724/2012”.
No que concerne à estrutura de recursos humanos, a área jurídica dispõe de
711 empregados da companhia (posição de julho/2017), distribuídos pelos seguintes
cargos:
Quadro – Força de Recursos Humanos da Área Jurídica (julho/2017) Cargo Quantitativo Atividades Desempenhadas
Administrador 15 - Suporte à Gestão;
- Controle Administrativo do Contencioso.
Advogado 635 - Assessoria Jurídica;
- Contencioso Jurídico.
Analista de Sistemas 3 - Controle Administrativo do Contencioso;
- Análise de Riscos.
Assistente de Serviços de Apoio 1 - Apoio Administrativo.
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Auditor 1 - Controle Administrativo do Contencioso;
- Análise de Riscos.
Contador 5
- Controle Administrativo do Contencioso;
- Análise de Riscos;
- Suporte à Gestão.
Técnico 51 - Controle Administrativo do Contencioso;
- Suporte Administrativo do Contencioso.
Total 711 -
Fonte: Petrobras (DIP JURIDICO/JAOC/AOC/30/2017).
Além dos empregados da Companhia, a área jurídica conta ainda com o apoio
administrativo de uma força de trabalho terceirizada de 154 profissionais (oriundos de
contratos corporativos celebrados com empresas de prestação de serviços de apoio
administrativo), distribuídos pela sede e polos regionais.
De acordo com dados fornecidos pela área jurídica, observa-se uma queda
contínua no quantitativo do corpo de advogados desde o exercício de 2012, quando a
empresa dispunha de 754 colaboradores, até o contingente atual de 635 empregados. Tal
declínio decorre de desligamentos motivados por Programas de Demissão Voluntária e
do realinhamento geral do dimensionamento da Companhia em função da frustração das
expectativas de crescimento até o final da década.
Os advogados da área jurídica, conforme já exposto, atuam tanto nas
atividades de assessoria jurídica, quanto na representação em juízo (contencioso jurídico).
Não obstante, a Petrobras também contrata serviços jurídicos, inclusive por
inexigibilidade de licitação (prevista no item 2.3 do Procedimento Licitatório da Petrobras
– Decreto n.º 2.745/98) e de acordo com as seguintes premissas, estabelecidas no Padrão
PG-2JJ-00007-C (“Gestão de Serviços Terceirizados Jurídicos e Afins”):
• Tramitação de processos em localidade cuja distância coloque em risco o cumprimento
de prazos;
• Processos repetitivos múltiplos nos quais as teses da empresa já estejam definidas
corporativamente e cuja pouca complexidade não justifique a mobilização do corpo
interno de advogados;
• Ausência de profissionais do corpo interno de advogados com a especialização ou
notoriedade necessárias demandadas em casos específicos;
• Identificação de potencial conflito entre os interesses da Petrobras e o patrocínio de
empregados ou representantes da empresa;
• Treinamento que não possa ser ministrado por empregados da Petrobras; e
• Atividade externa ao escopo de atuação da área jurídica e que não possa ser prestada
por outro órgão da empresa.
O Padrão PG-2JJ-00007-C estabelece ainda que as solicitações de contratação
de serviços jurídicos devem ser instruídas com os seguintes subsídios:
• Currículos dos advogados da Companhia lotados na área solicitante;
• Avaliação do coordenador de matéria acerca da complexidade/dificuldade do tema;
• Relatório de atividades da área solicitante; e
• Parecer prévio da gerência jurídica que amparou a decisão do gestor contestada pelo
Poder Público (Judicial ou Administrativo), em caso de contratações motivadas por
conflito de interesses no patrocínio de empregados ou representantes da Companhia.
A Petrobras mantinha no encerramento do exercício de 2016 uma carteira de
178 contratações de serviços de natureza jurídica, envolvendo um total de 98 escritórios
especializados. Em 2017 (posição de 31/07/2017) registrou-se um incremento de 10 (dez)
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novos instrumentos, resultando em um conjunto de 189 contratações. Tratam-se de
contratos de âmbitos nacional (com escritórios jurídicos brasileiros e remunerados na
moeda nacional) e internacional (com escritórios estrangeiros e remuneração em moeda
estrangeira), sendo os últimos pertinentes aos interesses ou causas da empresa no exterior,
notadamente as relacionadas com ações individuais e coletivas (class actions) movidas
por acionistas minoritários em decorrências de eventuais prejuízos ocasionados por atos
de corrupção interna revelados no âmbito da Operação Lava Jato.
Em termos de valores de honorários contratados, a carteira nacional
apresentou os montantes de R$307.014.579,04 em 31/12/2016 e R$309.841.740,77 em
31/07/2017. Já a carteira internacional envolvia uma cesta de moedas na seguinte
composição (posição de 31/12/2016): USD 153.619.560,04, EUR 309.000,00, JPY
15.348.250,00 e GBP 2.113.148,30, correspondentes a R$ 509.251.432,31, considerando-
se as cotações praticadas em 31/12/2016. Em 2017 ocorreu mais uma contratação
internacional, no valor de USD 3.110.000,00. É importante contextualizar que não se
tratam de valores que serão efetivamente dispendidos, mas sim dos tetos máximos que os
honorários poderão alcançar em função das diversas condicionantes de medição e sucesso
componentes da remuneração.
A Petrobras se utiliza de várias formas de remuneração na contratação de
escritórios jurídicos, tais como pagamentos por fase processual, por êxito, por
sucumbência, por produto entregue, por horas de serviço e por fixo periódico, seja de
forma isolada ou em combinações diversas. Não há um normativo interno que discipline
a seleção da forma de remuneração a ser adotada em cada contratação, tendo a Companhia
informado que utiliza os seguintes critérios:
“Não há normativo interno, no âmbito do JURÍDICO, que dispõe sobre critérios
para a seleção do tipo de remuneração referentes aos contratos de prestação de
serviços jurídicos. Os critérios de remuneração dos serviços jurídicos são
definidos em cada contrato, de acordo com a natureza dos serviços e as
características da demanda, utilizando-se das seguintes premissas:
Nas contratações que envolvam prestação de serviços de assessoramento
jurídico, o pagamento ocorre, usualmente, de acordo com a prática de mercado,
isto é, com base em horas de serviços.
Nos contratos relativos a serviços jurídicos de contencioso (administrativo ou
judicial), o pagamento de honorários é definido por fase processual e êxito.
Por fim, nos contratos firmados com escritórios estrangeiros, os pagamentos dos
honorários são previstos também com base em horas de serviços. Nesse ponto,
cabe informar que a American Bar Association, uma associação voluntária de
advogados norte-americanos, esclarece, em sua página na internet, que a forma
mais usual para o pagamento de honorários para a contratação de advogados
nos Estados Unidos é por intermédio do método de hora trabalhada.”
Os quadros seguintes detalham o perfil de contratações jurídicas em duas
posições (31/12/2016 e 31/07/2017), apontando as distribuições por modalidade de
contratação e formas de remuneração:
Quadro – Perfil de Contratações Jurídicas Nacionais (31/12/2016)
Tipo de
Remuneração
Inexigibilidade Dispensa Licitação Total
Q Valor
(R$) Q
Valor
(R$) Q
Valor
(R$) Q
Valor
(R$)
Fase Processual 25 8.343.082,75 6 3.863.717,00 4 23.808.645,00 35 36.015.444,75
Fase Processual
Êxito 51 68.927.360,55 1 36.400,00 0 0,00 52 68.963.760,55
Fase Processual
Êxito 7 36.924.313,60 0 0,00 0 0,00 7 36.924.313,60
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Sucumbência
Êxito
Produto Entregue 2 1.385.000,00 0 0,00 0 0,00 2 1.385.000,00
Fase Processual
Êxito
Sucumbência
Produto Entregue
Horas de Serviço
1 19.200.000,00 0 0,00 0 0,00 1 19.200.000,00
Fase Processual
Produto Entregue 0 0,00 2 2.253.507,50 8 31.894.050,00 10 34.147.557,50
Horas de Serviço 12 53.126.392,82 0 0,00 0 0,00 12 53.126.392,82
Produto Entregue
Horas de Serviço 2 1.198.192,00 0 0,00 0 0,00 2 1.198.192,00
Êxito
Horas de Serviço 1 690.000,00 0 0,00 0 0,00 1 690.000,00
Fase Processual
Horas de Serviço 1 85.000,00 0 0,00 0 0,00 1 85.000,00
Êxito
Fixo Periódico 5 821.000,00 0 0,00 0 0,00 5 821.000,00
Êxito
Produto Entregue
Fixo Periódico
1 1.016.000,00 0 0,00 0 0,00 1 1.016.000,00
Êxito
Sucumbência 2 1.679.367,82 0 0,00 0 0,00 2 1.679.367,82
Fase Processual
Sucumbência 1 70.000,00 0 0,00 0 0,00 1 70.000,00
Fase Processual
Fixo Periódico 4 6.280.000,00 0 0,00 2 9.001.750,00 6 15.281.750,00
Fase Processual
Produto Entregue
Fixo Periódico
0 0,00 0 0,00 3 9.192.300,00 3 9.192.300,00
Produto Entregue 5 1.066.500,00 0 0,00 0 0,00 5 1.066.500,00
Êxito 2 5.740.000,00 0 0,00 0 0,00 2 5.740.000,00
Fixo Periódico 5 20.412.000,00 0 0,00 0 0,00 5 20.412.000,00
TOTAIS 127 226.964.209,54 9 6.153.624,50 17 73.896.745,00 153 307.014.579,04
TOTAIS (%) 83,0 73,9 5,9 2,0 11,1 24,1 100 100
Fonte: Petrobras (DIP JURÍDICO/JAOC/AOC/30/2017).
Q - Quantidade.
Quadro – Perfil de Contratações Jurídicas Nacionais (31/07/2017)
Tipo de
Remuneração
Inexigibilidade Dispensa Licitação Total
Q Valor
(R$) Q
Valor
(R$) Q
Valor
(R$) Q
Valor
(R$)
Fase Processual 26 8.403.972,75 6 3.863.717,00 4 23.808.645,00 36 36.076.334,75
Fase Processual
Êxito 51 68.927.360,55 1 36.400,00 0 0,00 52 68.963.760,55
Fase Processual
Êxito
Sucumbência
7 36.924.313,60 0 0,00 0 0,00 7 36.924.313,60
Êxito
Produto Entregue 2 1.385.000,00 0 0,00 0 0,00 2 1.385.000,00
Fase Processual
Êxito
Sucumbência
Produto Entregue
Horas de Serviço
1 19.200.000,00 0 0,00 0 0,00 1 19.200.000,00
Fase Processual
Produto Entregue 0 0,00 2 2.253.507,50 8 31.894.050,00 10 34.147.557,50
Horas de Serviço 13 54.184.914,82 0 0,00 0 0,00 13 54.184.914,82
Produto Entregue
Horas de Serviço 3 1.815.192,00 0 0,00 0 0,00 3 1.815.192,00
Êxito
Horas de Serviço 1 690.000,00 0 0,00 0 0,00 1 690.000,00
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Fase Processual
Horas de Serviço 1 85.000,00 0 0,00 0 0,00 1 85.000,00
Êxito
Fixo Periódico 5 821.000,00 0 0,00 0 0,00 5 821.000,00
Êxito
Produto Entregue
Fixo Periódico
1 1.016.000,00 0 0,00 0 0,00 1 1.016.000,00
Êxito
Sucumbência 2 1.679.367,82 0 0,00 0 0,00 2 1.679.367,82
Fase Processual
Sucumbência 1 70.000,00 0 0,00 0 0,00 1 70.000,00
Fase Processual
Fixo Periódico 4 6.280.000,00 0 0,00 2 9.001.750,00 6 15.281.750,00
Fase Processual
Produto Entregue
Fixo Periódico
0 0,00 0 0,00 3 9.192.300,00 3 9.192.300,00
Produto Entregue 11 2.157.249,73 0 0,00 0 0,00 11 2.157.249,73
Êxito 2 5.740.000,00 0 0,00 0 0,00 2 5.740.000,00
Fixo Periódico 5 20.412.000,00 0 0,00 0 0,00 5 20.412.000,00
TOTAIS 136 229.791.371,27 9 6.153.624,50 17 73.896.745,00 162 309.841.740,77
TOTAIS (%) 84,0 74,2 5,6 2,0 10,4 23,8 100 100
Fonte: Petrobras (DIP JURÍDICO/JAOC/AOC/30/2017).
Q – Quantidade.
Quadro – Perfil de Contratações Jurídicas Internacionais (31/12/2016)
Tipo de
Remuneração
EUA Reino Unido União Europeia Japão
Q Valor
(USD) Q
Valor
(GBP) Q
Valor
(EUR) Q
Valor
(JPY)
Fase Processual 1 10.000,00 0 0,00 0 0,00 1 2.600.000,00
Fase Processual
Produto Entregue 0 0,00 0 0,00 0 0,00 1 12.748.250,00
Horas de Serviço 15 43.441.560,04 2 2.113.148,30 1 300.000,00 0 0,00
Produto Entregue
Horas de Serviço 3 110.168.000,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
Produto Entregue 0 0,00 0 0,00 1 9.000,00 0 0,00
TOTAIS 19 153.619.560,04 2 2.113.148,30 2 309.000,00 2 15.348.250,00
Fonte: Petrobras (DIP JURÍDICO/JAOC/AOC/30/2017).
Q – Quantidade (todas as contratações efetuadas por inexigibilidade)
USD – Dólares Americanos, GBP – Libras Esterlinas, EUR – Euro, JPY – Ienes.
Quadro – Perfil de Contratações Jurídicas Internacionais (31/07/2017)
Tipo de
Remuneração
EUA Reino Unido União Europeia Japão
Q Valor
(USD) Q
Valor
(GBP) Q
Valor
(EUR) Q
Valor
(JPY)
Fase Processual 1 10.000,00 0 0,00 0 0,00 1 2.600.000,00
Fase Processual
Produto Entregue 0 0,00 0 0,00 0 0,00 1 12.748.250,00
Horas de Serviço 16 46.551.560,04 2 2.113.148,30 1 300.000,00 0 0,00
Produto Entregue
Horas de Serviço 3 110.168.000,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
Produto Entregue 0 0,00 0 0,00 1 9.000,00 0 0,00
TOTAIS 20 156.729.560,04 2 2.113.148,30 2 309.000,00 2 15.348.250,00
Fonte: Petrobras (DIP JURÍDICO/JAOC/AOC/30/2017).
Q – Quantidade (todas as contratações efetuadas por inexigibilidade).
USD – Dólares Americanos, GBP – Libras Esterlinas, EUR – Euro, JPY – Ienes.
Em termos de dispêndio efetivo em honorários da íntegra da carteira de
contratações (contratos nacionais e internacionais), a Petrobras gastou os montantes de
R$365.074.971,68 em 2016 e R$17.024.611,25 no exercício corrente (posição de
julho/2017). Os pagamentos correspondentes aos contratos em moeda estrangeira foram
convertidos de acordo com a cotação vigente à época da liquidação de cada fatura e
correspondem, respectivamente, a 94% (2016) e 85% (2017) do dispêndio total, o que
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evidencia o impacto das ações individuais e coletivas impetradas por acionistas
minoritários na justiça norte-americana.
Com o objetivo de verificar a adequabilidade das justificativas apresentadas
para as contratações, selecionamos uma amostra de 24 contratos nacionais e um contrato
internacional, todos vigentes ao longo do exercício de 2016 e de acordo com um critério
não probabilístico, baseado na insuficiência da descrição do objeto para o enquadramento
nas premissas de terceirização adotadas pela área jurídica. A amostra nacional resultou
em um montante estimado contratado de R$102.659.431,38 (correspondentes a 33,4% do
total estimado vigente em 31/12/2016). Já o contrato selecionado na amostra internacional
possuía um montante estimado contratado de USD5.975.000,00 (correspondentes a 3,9%
da carteira contratada em USD).
Como resultado da análise, verificamos que a integralidade do conjunto
amostral apresentou justificativas e motivações compatíveis com as premissas elencadas
no padrão normativo (PG-2JJ-00007-C), devendo-se registrar que a condicionante de
ausência de profissionais do corpo interno de advogados com a especialização ou
notoriedade necessárias não foi objeto de teste específico. Adicionalmente, verificamos
que os tipos remuneratórios adotados nestas contratações também guardam
compatibilidade com os critérios informados pela área jurídica, os quais, contudo e como
já mencionado, não se encontram formalizados em normativo interno.
##/Fato##
3.1.1.2 INFORMAÇÃO
Endividamento da Petrobras.
Fato
Acerca do tema endividamento e a partir de tratativas com o Tribunal de
Contas da União visando ao compartilhamento de informações, restringiu-se o escopo
deste trabalho a:
• Composição da dívida;
• Custo atual;
• Ratings das agências de classificação;
• Medidas adotadas pela Companhia para controlá-la;
• Impactos da dívida e do seu crescimento em outras atividades e no Plano de Negócios
e Gestão; e
• Áreas da companhia que cuidam da gestão da dívida.
Sua realização foi norteada pela aplicação de procedimentos que envolveram:
• Reuniões com o staff vinculado às operações pertinentes ao tema para conhecer,
preliminarmente, o gerenciamento aplicável;
• Solicitação de informações quanto ao fluxo operacional: setores envolvidos, alçadas,
procedimentos de monitoramento etc;
• Exame de documentação suporte: planilhas dos estoques da dívida em 31/12/2015 e
31/12/2016;
• Análise da relação de pagamentos efetuados durante o exercício financeiro de 2016;
• Leitura dos normativos orientadores dos procedimentos aplicáveis para a
Controladora e suas controladas; e
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• Verificação dos comprovantes de pagamentos correlacionando os valores a partir da
revisão de cálculos para validar a correção dos valores pagos a título de juros e
atualizações monetárias e cambiais.
Composição da Dívida
O termo endividamento bruto engloba o somatório das dívidas de curto e
longo prazo, e o conceito de endividamento líquido define o resultado da diferença entre
o endividamento bruto e as disponibilidades de caixa ou equivalentes de caixa à
disposição da instituição.
Assim, no caso da Petrobras, o endividamento bruto ao final do 4º trimestre
de 2016 montava US$ 118,4 bilhões, e seu endividamento líquido, ou seja, excluindo-se
os valores das disponibilidades ajustadas, resultava no montante de US$ 96,4 bilhões,
conforme informações provenientes do Relatório de Resultados Consolidados do quarto
trimestre de 2016, disponível em http://www.investidorpetrobras.com.br/pt/resultados-
financeiros/holding .
A composição da dívida de acordo com o mercado de captação, segmentação
utilizada pela própria Petrobras, englobando os saldos de dezembro de 2015 e 2016,
conforme a Tabela 1, apresentava os seguintes indicativos:
• Redução em 6% no montante em dólares devidos;
• Mudança em seu perfil de composição, com aumento da participação de recursos de
Mercado de Capitais de 28% para 34%, o que evidencia a boa aceitação de papéis da
Companhia, e, ainda, o aumento da participação de bancos chineses, de 12% para 16%,
ao final de 2016. A diferença entre o valor registrado no balanço publicado, US$ 118,4
bilhões, e aquele apresentado como estoque da dívida pela Área de Finanças em sua
atribuição de controle financeiro, de US$ 117,2 bilhões, é baseada no fato que essa
utiliza sistema para análise da dívida sob a perspectiva gerencial, não inserindo em suas
análises fatores tais como, custos de transação das operações, contabilização da
variação cambial de dívidas contraídas por empresas no exterior, e desconsideração de
arrendamentos mercantis; e
• Em contrapartida, o percentual de financiamentos com recursos do BNDES diminuiu
de 12% para 7%, enquanto que a participação do capital alavancado pela Companhia
com outros bancos brasileiros aumentou de 9% para 13%, incluindo as instituições
financeiras Banco do Brasil e Caixa Econômica Federal.
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012; no Anexo 24 da Instrução CVM n.º
480/2009 e no disposto no § 4°, art. 157 da Lei n° 6.404/1976”.
Custo
Para dar uma dimensão do custo do endividamento da Petrobras associado
aos cinco principais mercados utilizados pela empresa, foram totalizados os pagamentos
com juros mais comissões/despesas financeiras realizadas em 2016 para cada captação.
Desta forma, o custo no ano de 2016 para os cinco mercados selecionados é representado
como a razão dos pagamentos financeiros realizados em 2016 e a média do estoque final
em 2015 e do estoque final em 2016 para cada um dos mercados.
𝐶𝑢𝑠𝑡𝑜2016 =𝑃𝑎𝑔𝑎𝑚𝑒𝑛𝑡𝑜𝑠 𝑓𝑖𝑛𝑎𝑛𝑐𝑒𝑖𝑟𝑜𝑠2016
(𝐷í𝑣𝑖𝑑𝑎2015 + 𝐷í𝑣𝑖𝑑𝑎2016)/2
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Os pagamentos financeiros realizados em 2016, apresentados na fórmula
acima, correspondem aos pagamentos com juros, comissões e demais despesas
financeiras. A Tabela 2 apresenta esse custo para os cinco mercados selecionados e o
custo total da Companhia com o endividamento no ano de 2016. Para o estimar o custo
total da Companhia, foram considerados todos os pagamentos financeiros realizados em
2016, inclusive os dos cinco mercados selecionados.
“Informações suprimidas por solicitação da Unidade Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº 12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I, do Decreto nº 7.724/2012;
Art. 5º, §§ 1º e 2°, do Decreto nº 7.724/2012; no Anexo 24 da Instrução CVM n.º
480/2009 e no disposto no § 4°, art. 157 da Lei n° 6.404/1976”.
Da análise dos pagamentos, verifica-se que os custos relacionados aos
contratos junto às instituições financeiras no mercado nacional representaram os custos
mais expressivos, situados no intervalo de 9,62% e 10,53% (BNDES e Banco Brasileiro).
O custo de captação no mercado de capitais americano, cuja representatividade foi
significativamente ampliada no último exercício, girou em torno de 6,67%.
Prazos Médios
Com o objetivo de mensurar o prazo médio das captações em cada mercado
analisado, foi utilizada a média ponderada do prazo de cada operação. Conforme
representado na fórmula abaixo, o prazo médio em cada mercado corresponde à média
do prazo médio das n operações realizadas no mercado ponderada pelo valor da razão do
estoque dívida da operação pela dívida total no mesmo mercado.
𝑃𝑟𝑎𝑧𝑜 𝑚é𝑑𝑖𝑜𝑚𝑒𝑟𝑐𝑎𝑑𝑜 = ∑𝑃𝑟𝑎𝑧𝑜 𝑚é𝑑𝑖𝑜𝑖 × 𝐷í𝑣𝑖𝑑𝑎𝑖
𝐷í𝑣𝑖𝑑𝑎𝑚𝑒𝑟𝑐𝑎𝑑𝑜
𝑛
𝑖
Desta forma, a Tabela 3 apresenta uma média dos prazos médios em cada um
dos cinco mercados selecionados para análise. Para a informação do prazo médio geral,
foi utilizado o prazo médio geral da própria Companhia, apresentado no Relatório de
Resultados Consolidados do quarto trimestre de 2016 e disponibilizado ao mercado.
Tabela – Prazo médio da dívida em anos – Por mercado
Mercado Prazo médio - 2015 Prazo médio - 2016
Mercado de Capitais (USD) 13,5 13,7
“Informações suprimidas por
solicitação da Unidade
Examinada em função de sigilo,
conforme Art. 22 da Lei nº
12.527/2011 c/c art. 6º, inciso I,
do Decreto nº 7.724/2012” 5,0 5,2
BNDES 4,9 3,2
Mercado de Capitais (GBP) 13,5 15,8
Banco Brasileiro 2,4 3,3
Total Geral 7,14 7,46
Fonte: Sistema de Gestão da Dívida – Petrobras e Relatório de Resultados Consolidados
do quarto trimestre de 2016.
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Verifica-se que o perfil da dívida vem sendo alongado. De 2015 para 2016,
o prazo médio, em anos, aumentou de 7,14 para 7,46. Em todos os segmentos
selecionados para análise o prazo médio das captações aumentou, exceção dos
financiamentos no BNDES, cujo prazo médio reduziu de 4,9 para 3,2 anos, por conta da
finalização do período de carência e resultado das respectivas amortizações.
Ratings das agências de classificação
A percepção das agências avaliadoras de risco, por meio de atribuição de
notas (rating), ao longo do exercício de 2016, foi particularmente impactada por força do
forte endividamento, na ordem de US$ 118 bilhões em 31/12/2016, e ainda, pela
deterioração do quadro econômico-financeiro e fiscal do país, conforme demonstra-se na
sequência:
Tabela – Rating Petrobras – 2016
2016 S&P Moody’s Fitch
Janeiro BB Ba3 BB+
Fevereiro B+ B3 BB+
Março B+ B3 BB+
Abril B+ B3 BB+
Maio B+ B3 BB
Junho B+ B3 BB
Julho B+ B3 BB
Agosto B+ B3 BB
Setembro B+ B3 BB
Outubro B+ B2 BB
Novembro B+ B2 BB
Dezembro B+ B2 BB
Fonte: Petrobras
A tabela acima evidencia, ao longo do exercício financeiro, a piora de
avaliação das respectivas agências, refletida na queda dos indicadores de avaliação. Para
duas agências a deterioração das avaliações, em 2016, esteve intimamente associada à
piora da avaliação do país (S&P e Fitch). Em setembro de 2015, a S&P foi a primeira
agência a retirar o grau de investimento do país, sendo seguida, em dezembro do mesmo
ano pela Fitch. No mesmo mês em que reduziu o rating do Brasil, a S&P reduziu a
avaliação do endividamento da empresa de BBB- para BB, retirando o grau de
investimento. Em dezembro, a Fitch, também retirou o grau de investimento da empresa,
reduzindo o rating de BBB- para BB+. Em fevereiro de 2016, após deterioração do
cenário econômico, a S&P voltou a reduzir o rating do país, reduzindo também o rating
da empresa de BB para B+. Em maio foi a vez da Fitch reduzir o rating do país,
rebaixando também a avaliação da empresa de BB+ para BB.
A avaliação da Companhia por parte da Moody’s seguiu trajetória um pouco
diferente do rating concedido por ela para o país. A agência já havia retirado o grau de
investimento da Petrobras em fevereiro de 2015, devido a preocupações com
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investigações em andamento e a pressões por liquidez em face da demora em publicar
demonstrativos auditados, reduzindo a sua avaliação de Baa3 para Ba2. Em dezembro
do mesmo ano, a agência de avaliação reduziu o rating mais uma vez, de Ba2 para Ba3.
Apenas em fevereiro de 2016, a agência retirou o grau de investimento do país e na mesma
data rebaixou a avaliação da Companhia em três níveis, de Ba3 para B3.
As agências mantiveram a avaliação estável de maio até o final de 2016, à
exceção da Moody’s, que melhorou um pouco a avaliação em outubro, devido a menor
risco de liquidez e à perspectiva de melhor desempenho operacional no médio prazo. O
rating aumentou de B3 para B2, porém ainda insuficiente para reaver o grau de
investimento.
Em relação às premissas aplicáveis à formação das notas a serem atribuídas
pelas agências de avaliação de risco, reproduz-se aquelas aplicadas pela agência Fitch:
perfil de risco do setor; localização; estratégia de administração/governança; estrutura do
Grupo (perfil de negócios); perfil financeiro; fluxo de caixa e lucratividade; estrutura
financeira e flexibilidade (Fonte: Fitch).
Em um cenário prospectivo, de acordo com a Fitch, a recente
implementação de uma política de preços de mercado para os combustíveis é positiva,
pois confere transparência. A meta da Companhia de atingir US$ 34,6 bilhões com vendas
de ativos, que consistem em US$ 13,6 bilhões anunciados e/ou aprovados em 2015 e 2016
e previsão de US$ 21 bilhões para 2017 e 2018, seria fundamental para redução da
alavancagem, entretanto negativamente impactada quanto ao cronograma e à conclusão
do plano, por liminares. Isto dificultaria o alcance da meta de alavancagem líquida de 2,5
vezes até 2018. O cenário-base da Fitch para a Petrobras assume que sua alavancagem,
medida pelo índice dívida líquida/EBITDA, será de cerca de 4,0 vezes a médio prazo e
diminuirá para aproximadamente 3,0 vezes, contanto que o objetivo de US$ 34,6 bilhões
seja concluído.
A agência prevê, ainda, o aumento da produção bruta para aproximadamente
3,3 milhões de barris de óleo equivalente por dia (boed) até 2019, impulsionada pelo
desenvolvimento dos ativos do pré-sal e pelo investimento médio anual de US$ 14,9
bilhões; informa que a liquidez da Petrobras é adequada e proporciona certo conforto em
um cenário temporário de deterioração dos indicadores de crédito, pois em 31 de março
de 2017 detinha, aproximadamente, US$ 20 bilhões em caixa e aplicações financeiras,
frente aos vencimentos da dívida de curto prazo, de US$ 11,6 bilhões, e conclui: “A
Petrobras demonstra forte capacidade de acesso a dívida nos mercados de capitais para
refinanciar suas obrigações. Em 2016, os recursos de dívida de longo prazo totalizaram
USD18,9 bilhões, incluindo USD9,75 bilhões de notas emitidas em mercados de capitais
internacionais, com vencimentos em cinco e dez anos. Os recursos foram parcialmente
utilizados para amortizar antecipadamente USD9,3 bilhões de notas globais existentes”.
(fonte: https://www.fitchratings.com.br/publications/9931, em consulta mediante acesso
gratuito).
Em uma análise mais otimista, a agência Moody’s classificou as ações
desenvolvidas pela Petrobras como positivas, e considera que haverá melhoria contínua
em seu perfil de liquidez e métricas financeiras nos próximos 12 meses, o que reduz o seu
risco de crédito em função de menor investimento em 2016 que o planejado.
Aponta também ganhos pertinentes à gestão operacional disciplinada e à
apreciação da moeda local, o que afetou positivamente os custos operacionais. Além de
uma nova política de preços de combustíveis preservando margens e participação no
mercado atacadista, facilitando o acesso aos mercados de capitais e o refinanciamento da
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dívida, que, em 2017, importou em aproximadamente US$ 6 bilhões em notas e na
emissão de US$ 4 bilhões em novas notas, com redução de dívidas e redefinição do seu
perfil de vencimento. O ambiente regulatório também teria melhorado, contribuindo para
um melhor retorno do investimento no longo prazo, e a Companhia estaria comprometida
com seus “objetivos financeiros e operacionais, conforme demonstrado nas recente
operações de refinanciamento de dívidas, uso disciplinado de caixa, aumento da
produção de petróleo bruto e redução de custos”.
Ressalta, porém, o risco de liquidez, pois, em 31 de dezembro de 2016, a
dívida a vencer da Petrobras em 2017 e 2018 era de US$ 8,8 bilhões e US$ 11,3 bilhões,
respectivamente, além do risco de execução relacionado ao Plano de Negócios 2017-21
e aos potenciais atrasos na execução integral do seu plano de vendas de ativos. (fonte:
https://www.moodys.com/credit-ratings/Petroleo-Brasileiro-SA-PETROBRAS-credit-
rating-603100, em consulta mediante acesso gratuito).
A agência S&P manteve, em princípio, análise mais conservadora, pois
considera que a qualidade de crédito individual da Petrobras continua sendo limitada por
sua exposição a passivos contingentes, incluindo aqueles derivados da ação coletiva
(class action) e das ações individuais nos Estados Unidos, e também prejudicada pela
contaminação do rating do país e da alta possibilidade de ele ter que suportar os
compromissos da Companhia em caso de sua inadimplência.
A despeito das eventuais diferenças de classificação de nível de risco,
pontuadas pelas respectivas agências, verificamos que a Petrobras tem recebido
indicativos para futuras melhores avaliações, por conta das ações desenvolvidas nos
aspectos relacionados ao gerenciamento da dívida (alongamento do perfil, migração para
mercado de capitais); das medidas de governança visando a melhorias dos processos; de
sua liquidez; das reservas de petróleo, e da política de reajustes de preços adotada em
relação às flutuações do mercado externo.
Medidas adotadas pela companhia para controlar e diminuir os impactos da dívida, do seu
crescimento em outras atividades e no Plano de Negócios e Gestão
A principal iniciativa da Companhia para reduzir o seu endividamento tem
sido o programa de desinvestimentos. Sua justificativa consiste na necessidade de tal
redução no curto/médio prazo e a falta de recursos para investimentos em diversos
segmentos, o que motivou a diretriz de priorizar sua atuação no segmento de petróleo e
gás. O plano de negócios 2017-2021 apresenta a visão da Petrobras para o longo prazo
como focada em óleo e gás. O volume de recursos a ser desinvestido nos próximos dois
anos, de US$ 21,5 bilhões, está relacionado com a meta de redução de alavancagem
(dívida líquida/EBITDA) de 5,3 em 2015 para 2,5 em 2018.
Tanto a CGU, por meio do seu Relatório de Auditoria nº 201503747, quanto
o TCU, por intermédio do Acórdão nº 442/2017 – TCU – Plenário, avaliaram a aplicação
da norma de desinvestimentos vinculada ao Programa de Desinvestimentos. Após a
atuação daqueles órgãos de controle, diversas foram as melhorias implementadas na nova
versão da sistemática, principalmente no que tange à transparência dos processos de
divulgação; à apresentação de informes aos proponentes; à avaliação da capacidade
operacional e financeira destes, e, ainda, à atuação da Diretoria Executiva, por
acompanhar tempestivamente as diversas etapas do processo de desinvestimento de modo
a estar apta para responder pelas decisões tomadas e para assegurar as melhores condições
negociais para a Petrobras.
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Além disso, a Companhia reformulou sua carteira de desinvestimentos para
2017/2018, trazendo para a fase inicial a maior parte dos seus projetos de
desinvestimentos em andamento, de forma a que seguissem todas as etapas da nova
sistemática.
Ao longo do exercício financeiro de 2016, foram finalizadas algumas
operações de desinvestimentos que importaram na receita de US$ 12,5 bilhões. Em 2016,
foram recebidos US$ 3,51 bilhões. Em 2017, por sua vez, o valor recebido foi de US$
5,86 bilhões. Além disso, há valores ainda pendentes de recebimentos, como, por
exemplo, US$ 3,18 bilhões condicionados à aprovação pelo CADE.
Tabela – Operações de desinvestimentos realizadas em 2016
Descrição
Percentual de
participação
alienada (%)
Valor final do contrato de
compra e venda Status atual
Alienação da totalidade da
participação de 67,19% na
Petrobras Argentina
100% US$ 892 milhões Concluído
Alienação da totalidade da
participação, de 66% no bloco
exploratório BM-S-8, na Bacia de
Santos
100% US$ 2,5 bilhões Concluído
Alienação de 100% das ações da
Nansei Seikyu (NSS), localizada
na ilha de Okinawa, no Japão
100% US$ 129,285 milhões Concluído
Alienação total das empresas do
sistema Petrobras que realizam as
atividades de distribuição da
Petrobras no Chile
100% US$ 464 milhões Concluído
Venda da totalidade da
participação (46%) de sua
subsidiária integral Petrobras
Biocombustível S.A. (“PBIO”) na
Guarani S.A.
100% US$ 202 milhões Concluído
Nova Transportadora do Sudeste
(NTS) 90% US$ 5,19 bilhões Concluído
Liquigás 100% R$ 2,8 bilhões Em análise pelo
CADE
Companhia Petroquímica de
Pernambuco e Companhia
Integrada Têxtil de Pernambuco.
100% US$ 385 milhões Em análise pelo
CADE
Fonte: Petrobras
As alienações de alguns desses ativos, elencados em sequência, foram
analisadas por meio de testes de auditoria:
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• Bloco exploratório BM-S-8 para a Statoil Brasil Óleo e Gás LTDA;
• Venda de 100% das ações da Nansei Sekiyu para a Taiyo Oil Company;
• 90% das ações da companhia na Nova Transportadora do Sudeste para Nova
Infraestrutura Fundo de Investimentos em Participações; e
• Companhia Petroquímica de Pernambuco e Companhia Integrada Têxtil de
Pernambuco ao Grupo Petrotemex S/A.
A análise dos negócios mencionados acima, por sua vez, comprovou:
• planilhas de cálculos com informes corretos dos preços de venda, da baixa de
investimentos e de ajustes;
• a contabilização das respectivas receitas compatíveis aos valores informados;
• as respectivas baixas dos ativos na contabilidade;
• no caso de concessões, que houve documento autorizativo da ANP (Agência Nacional
de Petróleo);
• que ocorreram comunicações internas aos departamentos responsáveis pelas
operações;
• que ocorreram registros das operações no sistema SAP;
• que existem documentos bancários comprobatórios do recebimento dos créditos;
• que ocorreu a inclusão de documentação no sistema Dataroom.
Áreas da Companhia que cuidam da gestão da dívida
A uniformidade das transações é assegurada por normativos que especificam
as condutas e alçadas relativas às atividades nacionais e internacionais que guardem
pertinência com a contratação de recursos financeiros, seja por meio de financiamentos,
seja por captação em mercado de capitais ou de outra natureza.
Em relação às respectivas alçadas, a Tabela Referencial Societária (TRS),
circunscrita à Holding e suas subsidiárias, pormenoriza como proceder para obter
financiamentos; delimita as responsabilidades por alçadas de execução e aprovação; e
como proceder para oferecer garantias etc.
As captações de recursos, por exemplo, são normatizadas pelo documento DI-
1PBR-00027, aprovado em 26/10/2015 pela Gerência Geral de Captações, vinculada à
Gerência Executiva de Finanças (Finanças/GCAP), sendo o termo “captação de recursos”
definido nesse documento como: “Qualquer empréstimo, financiamento ou operação
creditícia que seja registrada como dívida nas demonstrações Contábeis Consolidadas
da Petrobras e/ou qualquer tipo de garantia relacionada a empréstimos, financiamentos
ou operações creditícias (incluindo, mas não se limitando a cartas de conforto ou
qualquer derivação desta natureza, como "soft guarantee", "soft comfort letter", bem
como "acordos de contribuição de capital") concedida por Sociedades Controladas do
Sistema Petrobras a suas afiliadas.”
Naquele documento também são reunidas algumas informações que incluem
desde definição de termos aplicáveis, como também as atribuições dos diversos
departamentos envolvidos. No processo de captação de recursos, diversas áreas
participam da execução de atividades de previsão, planejamento, contratação e
monitoramento. Merece atenção especial a Finanças/CGAP, responsável pela elaboração
e revisão do Plano de Captações, que é o instrumento que formaliza as captações de
recursos da Companhia. O Plano, elaborado pela Finanças/CGAP, leva em consideração
as necessidades de recursos do Plano de Negócios e Gestão (PNG) da Petrobras e a sua
capacidade de endividamento verificada junto aos mercados. O Plano de Captações da
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Petrobras é mensalmente revisado, com todas as captações estimadas para cada mês do
ano, volume de recursos, moeda de origem e credor, bem como o histórico de captações
realizadas ao longo do ano. As revisões são realizadas com base em atualizações das
necessidades de captações informadas pela Gerência Executiva de Desempenho
Empresarial, e em modificações na capacidade de endividamento da Companhia
verificada junto aos mercados.
É de responsabilidade da Finanças/CGAP, também, submeter as propostas de
Captação de Recursos ao Diretor Financeiro, para que este aprove as proposições ou as
encaminhe à Diretoria Executiva da Companhia, conforme o caso, de acordo com os
limites estabelecidos pelo Estatuto Social e pela Tabela de Limite de Competência.
Pelo exame do normativo referente a captações, pela análise das planilhas
apresentadas com posições de estoques de moedas em 31/12/2015 e 31/12/2016, e com a
movimentação financeira de pagamentos de principal e juros durante o exercício
financeiro de 2016, confirma-se em relação à extensão de controle do fluxo de caixa entre
as diversas entidades controladas, a informação prestada pela Petrobras de que o “fluxo
financeiro entre as empresas do Sistema Petrobrás é acompanhado pela Controladora e
qualquer movimentação de recursos entre as empresas requer pareceres corporativos
conforme estabelecido nos padrões de processo”, e, ainda, que as decisões de captações
das empresas controladas são tomadas pela sede, sempre a Diretoria Executiva, e
repassadas como recomendação para as subsidiárias.
A seguir são relacionadas as atribuições das demais áreas envolvidas no
processo de captação de recursos:
Gerência Executiva de Estratégia Corporativa
São atribuições da Gerência Executiva de Estratégia Corporativa:
• Definir as necessidades de captação de recursos da Companhia quando da confecção
do PNG - Plano de Negócios e Gestão, considerando a manutenção dos indicadores
financeiros da Petrobras em níveis adequados, que garantam a financiabilidade da
Petrobras e as probabilidades de atingimento das metas dos indicadores financeiros em
níveis alinhados ao seu apetite a risco;
• Calcular o impacto das revisões do Plano de Captações da Companhia nas
probabilidades de atingimento das metas dos indicadores financeiros; e
• Prover a Finanças/GCAP de informações probabilísticas relativas ao fluxo de caixa da
Companhia no horizonte de análise de captações, para subsidiar análises do Fórum de
Planejamento de Captações e Gestão da Dívida.
Gerência Executiva de Desempenho Empresarial
É atribuição da Gerência Executiva de Desempenho Empresarial rever as
necessidades de captação de recursos da Companhia, considerando as atualizações das
estimativas do fluxo de caixa e do Plano de Captações elaborado e revisado por
Finanças/GCAP, e objetivando a manutenção dos indicadores financeiros da Petrobras
em níveis adequados, que garantam a sua financiabilidade.
Contabilidade/Gecont
São atribuições da Contabilidade/Gecont:
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• Coordenar o relacionamento com os auditores externos, para obtenção de carta
conforto solicitada pelos underwriters nos processos de emissão de títulos de dívida
no mercado de capitais nacional e internacional;
• Incluir, no instrumento de contratação dos serviços de auditoria externa independente,
a previsão de emissão das cartas conforto referidas acima; e
• Apoiar, mediante sinalização de Finanças referente à demanda, a contratação dos
auditores externos independentes que auditaram períodos de reporte anteriores, cujo
conforto seja necessário durante as emissões de títulos de dívida supracitadas, sendo o
referido contrato emitido e gerido por Finanças.
Gerência Executiva de Conformidade
Compete à Gerência Executiva de Conformidade elaborar parecer de
conformidade sobre captações e pré-pagamentos planejados com recursos de diversas
origens, inclusive de desinvestimentos que só ocorrem na etapa de closing de cada
projeto, em regra. Essa atuação da área de conformidade, em princípio, garante a
aplicação dos normativos pelos diversos agentes / áreas da Companhia.
Nesse sentido, efetuou-se o exame dos pareceres emitidos pela área de
conformidade no exercício de 2016, observando-se que as operações, objeto da avaliação,
estavam delimitadas (p. ex.: emissão de Bond no mercado de capitais para financiar os
vencimentos de dívidas; recompra de Bond), havendo identificação dos setores
demandantes, das datas de emissão, do documento suporte para análise e do escopo de
inserção do parecer. Eventuais desconformidades, observações relevantes e
recomendações constaram do campo resultado da análise, havendo confirmação de que o
documento poderia seguir para decisão da Diretoria Executiva.
As análises evidenciaram que a área de conformidade procedeu ao exame de
contratos, pois os pareceres da área mencionam níveis de garantias e valores a serem
contraídos e/ou ofertados, de documentos internos dos setores envolvidos, previsões de
captações etc., e vincula seu objeto à aderência de: estatuto social da empresa; matriz de
limites de atuação na Petrobras; tabela de limites de competência e padrões da empresa.
Também há menção de consulta a escritórios de advocacia especializados em lei
estrangeira para fins de mapeamento de riscos legais, evidenciando que aquela área tem
liberdade de ação para validar as informações constantes dos DIPs.
Os documentos concluem atestando a conformidade das operações e trazendo
recomendações, tais como: encaminhamento à Controladoria para fins de gerenciamento
e centralização de garantias; recomendações e reiterações para contratação de instituições
financeiras de acordo com padrão normativo e a partir da instituição de rodízio;
consignação/inclusão de parecer da área de riscos empresariais mencionando os riscos
sistêmicos envolvidos nas operações no corpo dos DIPs, e elaboração de contratos de
mútuos, conforme padrão, para respaldar repasses entre operações do grupo com
observância de condições comutativas ou pagamentos de juros adequados, em acordo
com a política de transações com partes relacionadas.
Gerência de Riscos Estratégicos
É atribuição da Gerência de Riscos Estratégicos consolidar os Mapas de
Riscos Estratégicos da Companhia, incluindo o mapa de riscos financeiros construído
com a participação das gerências executivas de Finanças, Controladoria, Estratégia e
Riscos Empresariais, que identifica alguns riscos relacionados à carteira de dívidas da
Companhia.
##/Fato##
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3.1.1.3 INFORMAÇÃO
Utilização do Petronect enquanto solução tecnológica para o cadastro corporativo e
para compras e aquisições eletrônicas realizadas pela Petrobras.
Fato
I – Contextualização
Por meio da OS 201503830, executada entre 01/07/2015 e 29/02/2016, a
CGU realizou trabalho de Avaliação dos Resultados da Gestão (ARG) na Petróleo
Brasileiro S/A, com enfoque nos serviços prestados pela parte relacionada Procurement
Negócios Eletrônicos S.A. (nome fantasia: Petronect), empresa fornecedora de solução
tecnológica que suporta o macroprocesso de Suprir Bens e Serviços da Petrobras.
O trabalho de auditoria citado teve por escopo a utilização da solução
tecnológica que suporta o Cadastro Corporativo (cadastro de fornecedores) e as Compras
e Aquisições eletrônicas realizadas pela Petrobras. Essa solução constitui-se de um portal
acessível pela Internet, denominado Petronect, que utiliza tecnologia SAP SRM (Supplier
Relationship Management) e é fornecido e operacionalizado para a Petrobras pela
empresa homônima Petronect.
O processo de Suprir Bens e Serviços assume importância considerável no
atual contexto de melhorias nas contratações da Petrobras. Essas melhorias passam por
uma maior automação e melhor rastreabilidade do processo de compras e aquisições. Este
trabalho contribuiu para um melhor entendimento do sistema Petronect e do seu potencial
de suporte aos desafios apresentados no contexto pós-Lava Jato.
Os objetivos da avaliação realizada por meio da OS 201503830 abrangeram
os seguintes aspectos:
• Avaliação das informações do Cadastro Corporativo de Fornecedores, com ênfase
no suporte recebido pelo sistema Petronect; e
• Avaliação das informações do processo de Compras e Aquisições via Petronect,
incluindo lançamento de oportunidades, tratamento e escolha de fornecedores.
Nesta Auditoria Anual de Contas, exercício 2016, resumem-se as principais
conclusões da CGU sobre a utilização do sistema Petronect, enquanto solução tecnológica
que suporta o Cadastro Corporativo e as Compras e Aquisições eletrônicas realizadas pela
Petrobras, conforme avaliação realizada na OS 201503830; em complemento,
apresentam-se dados sobre a utilização do sistema no exercício de 2016, bem como o
estado atual de implementação de medidas para atendimento das recomendações emitidas
no âmbito daquela avaliação.
II – Conclusões da OS 201503830
Em resumo, as análises realizadas pela equipe de auditoria da CGU sobre o
sistema Petronect, quando da realização da OS 201503830, permitiram concluir que:
a) A utilização do portal Petronect, enquanto suporte para os processos do
Cadastro Corporativo e Compras e Aquisições, vinculados ao macroprocesso de Suprir
Bens e Serviços, contribui para o processo de compras e contratação na Petrobras, tendo
como pontos positivos a facilidade de integração com o sistema de gestão corporativo já
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 100
existente, o potencial de aumentar a integração das aquisições realizadas pelas empresas
do Grupo Petrobras e a rastreabilidade do processo de compras;
b) Há insuficiência de normativos sobre a utilização do portal Petronect como
solução tecnológica e ferramenta do macroprocesso de Suprir Bens e Serviços. Esse
aspecto compromete o desafio de ampla utilização da ferramenta pelas áreas de compras
da companhia;
c) Foram detectadas oportunidades de melhorias tanto do lado da solução
tecnológica empregada, quanto da condução dos processos de cadastro e de compras. Em
especial, essas melhorias visam a mitigar os riscos relacionados à segurança da
informação, gestão de perfis de acessos, preenchimento coerente de campos de
oportunidades, reavaliação cadastral e fracionamento de despesas; e
d) Há fragilidades no arranjo institucional responsável pelo sistema, o que
favorece a contratação direta e recorrente dos mesmos fornecedores (SAP e Accenture).
Essa situação submete a Petrobras a risco legal, seguindo interpretações do TCU sobre
contratações de coligadas ou controladas para fornecimento direto de serviços de
tecnologia.
Conforme citado relatório, a empresa Petronect é uma parceria da e-Petro
(subsidiária integral da Petrobras) com a empresa de software SAP do Brasil Ltda. e com
a consultoria Accenture Ltda., sob a forma de uma sociedade anônima de capital fechado
chamada Procurement Negócios Eletrônicos SA. Esse tipo de associação para explorar
atividade de e-procurement (compra e venda utilizando plataforma online) é comum na
indústria petrolífera, a exemplo da empresa Trade Ranger, que integra as companhias
Shell, BP, Amoco, Statoil, dentre outras. Esse tipo de portal, enquadrado como um e-
marketplace (mercado virtual), tem o objetivo de reunir, no contexto de negócios do
grupo Petrobras, compradores e fornecedores com o intuito de comercialização de bens e
serviços.
III – Evolução do Petronect
Segundo o relatório da OS 201503830, até novembro de 2015 as despesas
com o Petronect somaram cerca de R$ 35 milhões, transacionando cerca de 186 mil
oportunidades de negócio e R$ 56,3 bilhões no mesmo ano, permeando 38% das áreas de
compras da Petrobras Holding, além de 17 empresas do grupo e nove unidades
internacionais.
Conforme levantamentos realizados no escopo desta Auditoria Anual de
Contas de 2016, com dados fornecidos pela Petrobras Holding, em 2016 foram realizadas
105.269 oportunidades de negócios por meio do Petronect, com volume financeiro total
transacionado de R$ 55,9 bilhões, atendendo 21 empresas do grupo, das quais cinco são
unidades internacionais. Com a reestruturação organizacional da Petrobras realizada no
início de 2016, todas as áreas de contratação de bens e serviços da Holding foram
centralizadas na Gerência Executiva de Suprimento de Bens e Serviços (SBS) – que
adotou como premissa a utilização do sistema Petronect. Assim o percentual de
contratações da Holding por meio do Portal encontra-se próximo aos 100%, segundo
informa a Companhia.
O quadro a seguir apresenta resumo dos valores transacionados e de
oportunidades nos exercícios de 2016 e 2015:
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Quadro – Oportunidades e Valores Transacionados no Sistema Petronect 2016 e 2015.
Exercício Usuário Valor Transacionado (R$) Nº Oportunidades Participação
2016
Petrobras Holding 44.023.190.403,32 80.962 78,77%
Demais empresas 11.868.299.619,31 24.307 21,23%
Total Petronect 55.894.340.275,04 105.269 100,00%
2015
Petrobras Holding 46.203.155.527,01 152.732 82,16%
Demais empresas 10.052.428.020,69 33.156 17,84%
Total Petronect 56.255.583.547,70 185.888 100,00%
Fonte: Anexo 1 da Carta AUDITORIA/PAE 181/2017 Petrobras; Anexo 3 da Carta AUDITORIA/PAE
152/2017.
Conforme informações apresentadas pela Petrobras holding, as despesas
totais com a solução de compras Petronect totalizaram R$57.010.433,17 no exercício
avaliado. Deste total despendido, R$30.460.752,78 se referem às medições das operações
de oportunidades (operação de divulgação e realização de oportunidade de negócio),
conforme contrato SAP nº 4600332744; e R$6.429.792,15 se referem a despesas com
sistema de cadastro de fornecedores, sob o contrato SAP nº 4600391360. As empresas
subsidiárias e coligadas ressarciram a Holding em R$10.390.106,02 pelo uso do
Petronect. A diferença entre os custos totais (R$57 milhões) e custos medidos (cerca de
R$37 milhões) se referem a outros contratos entre a Petrobras e a Petronect, não avaliados
pela CGU.
IV – Implantação e Uso do Petronect nas demais empresas do Grupo Petrobras
Conforme informado pela Petrobras, os setores responsáveis pelo
acompanhamento da utilização do Petronect são as Gerências Gerais de Contratação da
SBS.
O Petronect está sendo usado em 195 áreas diferentes da Companhia,
incluindo setores internos da holding e subsidiárias, incluindo a Transpetro, Fafen
Energia, Petrobras Biocombustível, Refinaria REFAP, dentre outros. A Companhia
enfatizou que as compras da holding acima do limite de dispensa de licitação por valor
estão centralizadas na Gerência Executiva de Suprimento de Bens e Serviços – SBS.
No entanto, ainda restam 123 empresas do sistema Petrobras que não usam o
Petronect, por motivos diversos que não foram mapeados pela Holding.
V – Plano de Providências Permanente
No âmbito da OS 201503830 foi pactuado com a Petrobras um conjunto de
recomendações para mitigação das fragilidades e desconformidades encontradas. Estas
recomendações foram posteriormente registradas no Sistema Monitor, da CGU, para o
devido acompanhamento do progresso das medidas corretivas adotadas pela unidade
prestadora de contas, dentro do contexto do Plano de Providências Permanente, conforme
estabelecido na Portaria CGU nº 500, de 08 de março de 2016.
Das 13 recomendações então pactuadas, 2 foram atendidas até 31/12/2017,
uma foi cancelada, enquanto para 8 houve prorrogação do prazo de atendimento. Acerca
de duas recomendações com prazo de atendimento expirado, as medidas descritas pela
Companhia foram interpretadas como insuficientes para pleno atendimento, razão pela
qual é necessário pactuar novo prazo para atendimento. É importante ressaltar que a
necessidade de prorrogação do prazo de parte das recomendações é fundada na
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 102
necessidade de alterações sistêmicas no Portal Petronect, decorrentes dos impactos da
nova Lei nº 13.303/2016.
O estágio das recomendações pactuadas em decorrência da OS 201503830 é
apresentado no Quadro “Recomendações emitidas pela CGU até 31/12/2016, ainda não
atendidas naquela data – situação em 31/12/2017”, disponível no Item 1.1.1.3. do presente
relatório.
A recomendação nº 167446, acerca do arranjo societário da empresa
Petronect, será tratada na sequência, dada a sua relevância.
##/Fato##
3.1.1.4 CONSTATAÇÃO
Ausência de competitividade no modelo de contratação para operacionalização do
Portal de Compras.
Fato
A Petrobras é acionista indireta da Petronect, através da e-Petro – Petrobras
Negócios Eletrônicos S.A. (CNPJ 05.070.908/0001-95). A e-Petro tem como sócias a
Petrobras, com 99,95%, e a empresa Downstream Participações Ltda. (CNPJ
04.181.609/0001-65), também subsidiária da Holding, com 0,05% (situação societária em
31/12/2016).
Conforme descrição da Petrobras (Carta AUDITORIA/PAE 0175, de 1º de
novembro de 2017), a Petronect (razão social Procurement Negócios Eletrônicos S.A. –
CNPJ 05.370.858/0001-61), é uma sociedade privada, de capital fechado, formada pela
SAP Brasil Ltda. (CNPJ 74.544.297/0001-92), com participação de 17%, pela Accenture
do Brasil Ltda. (CNPJ 96.534.094/0001-58), com 11%, e pela e-Petro com 72%. Com
relação especificamente ao capital votante (ações ordinárias), estas participações são de
32%, 19% e 49%, respectivamente, conforme ilustra a figura a seguir:
Figura – Organização Societária da Petronect em 31/12/2016 (capital votante).
Fonte: Demonstrativos Contábeis Petronect 2016.
Esta formação societária da Petronect é complexa e sujeita a críticas quanto à
conformidade e economicidade. Sendo a Petrobras acionista indireta da Petronect, a
Holding realizou contratações diretas da solução tecnológica Petronect até ao menos o
exercício de 2016, com base no Decreto nº 2.745/1998, item 2.1, alínea f (contratação por
Petronect
SAP Brasil (32%)
Accenture (19%)
E-Petro (49%)
Downstream (0,05%)
Petrobras (99,95%)
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 103
dispensa de subsidiária ou controlada). No entanto, conforme apontado no Relatório nº
201503830, Constatação 1.1.1.10, tal arranjo institucional favorece, na prática, a
contratação direta e recorrente dos mesmos fornecedores, no caso as empresas SAP e a
Accenture. No contexto da Petronect, a primeira fornece as licenças para os módulos
SRM e a Accenture operacionaliza o sistema, fornecendo mão de obra. Embora as
licenças da SAP possam, em tese, ser adquiridas por inexigibilidade – visto que o módulo
SRM, que é uma solução de cadastro e compras e contratações, deve ser integrado aos
módulos gerenciais do sistema de gestão já implantado na Petrobras, SAP ERP
(Enterprise Resource Planning), para ganho de eficiência – o mesmo não pode ser dito
para os serviços de consultoria prestados pela Accenture do Brasil Ltda., visto que
poderiam ser prestados por outro fornecedor que não o sócio da Petronect, pois se trata
de atividade típica de serviços informatizados. Enfatiza-se que as condições necessárias
e os aspectos de conformidade e economicidade para eventual contratação direta de
licenciamento da solução SRM junto à SAP não foram analisados, no âmbito da presente
auditoria.
Cabe destacar que os serviços de consultoria de desenvolvimento e
implantação de software são feitos no mercado como projetos, ou seja, possuem início e
fim determinados, além de um produto operacional entregue, o que não justificaria o
estabelecimento de uma sociedade para tal (no caso concreto, entre Accenture e
Petrobras).
Em situação análoga, conforme Acórdão 894/2015-TCU-Plenário, o Tribunal
de Contas da União determinou a dissolução da empresa Branes Negócios e Serviços
S.A., constituída pela Caixa Econômica Federal – CEF e pela IBM para atuar no segmento
de TI, em parceria envolvendo contrato avaliado em R$ 1,2 bilhão. Pelo entendimento da
Corte, a criação dessa sociedade configurava uma estratégia da estatal para adquirir
produtos e serviços da IBM sem o devido processo licitatório. Em igual entendimento,
dado pelo Acórdão 1.220/2016-TCU-Plenário, a Corte de Contas considerou ilegal a
contratação sem licitação da empresa CPM Braxis S/A pela CEF. A Caixa Econômica
Federal havia efetuado uma contratação sem processo licitatório, por considerar a CPM
Braxis S/A como sua subsidiária indireta, através da Caixa Participações S/A. No citado
acórdão, a Corte de Contas sucinta sua decisão da seguinte forma:
“O Estado não pode adotar técnicas societárias com a finalidade de burlar o
regime constitucional aplicável às empresas estatais.”
Assim, no Relatório de Auditoria nº 201503830, expediu-se a seguinte
recomendação para sanar desconformidade de ausência de processo licitatório, cadastrada
sob o nº 167446 no Sistema Monitor. In verbis:
Recomendação da Constatação 1.1.1.10 (Relatório de Auditoria nº 201503830)
“Reavaliar o processo de contratação da Petronect pela Petrobras, envolvendo
as áreas de compliance da companhia, em especial a assessoria jurídica, para
que emita parecer legal atualizado sobre o tema, e a Diretoria de Governança,
Risco e Conformidade (GRC), para avaliação de risco empresarial, incluindo -
como possível elemento mitigador - a formalização de processo licitatório para
seleção de prestador relacionados ao desenvolvimento, assistência e suporte de
soluções SAP para o portal Petronect.”
Em manifestação apresentada em atenção ao Plano de Providências
Permanente, a Gerência Executiva de Suprimento de Bens e Serviços da Petrobras
apresentou as seguintes ações:
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 104
“A Petrobras realizou a análise de risco envolvendo as áreas do JURIDICO, SBS,
PETRONECT, RISCOS, TIC e TRIBUTÁRIO, avaliando grupos de riscos:
estratégico, conformidade, financeiro e operacional. Constou que os cenários de
controlada ou coligada, onde a Petrobras faz a contratação direta da Petronect,
são os que apresentam riscos de Conformidade mais relevantes, em função dos
questionamentos da CGU; no Cenário de “Outsourcing”, em que a Petrobras
realiza licitação para a contratação de serviço de Portal, prevalecem riscos
Financeiros e Operacionais e no cenário de desenvolvimento de uma solução
interna de Portal, apresentam-se riscos Estratégicos e Operacionais de alta
severidade. Para mitigação dos riscos de conformidade no cenário de
manutenção da empresa Petronect, a Petrobras está colocando em prática, com
seus acionistas na Petronect: a) expansão de prestação de serviços da Petronect
para outras empresas (dois contratos foram assinados com empresas fora do
sistema Petrobras) e b) um modelo em que a Petrobras reduz significativamente
o seu custo com a Petronect. Nesse modelo os custos do Portal são arcados pelas
empresas compradoras, mas também e principalmente pelas empresas
fornecedoras. Como elemento mitigador, atendendo à recomendação dessa CGU,
a Petronect tem diversificado seus fornecedores de serviços.
Atualmente o maior número de colaboradores que atuam em contratos de
prestação de serviço são das empresas Sonda e Protemp.” (Original sem grifo)
Em atendimento à solicitação de encaminhamento para esta CGU de
documentos que evidenciem os riscos mapeados e respectivas análises (SA
201701519/007, Questão nº 54), a Petrobras encaminhou, anexos à Carta Auditoria/PAE
0152/2017, os documentos “Análise de riscos envolvidos na alteração da classificação
societária da Petronect”, de 27/08/2015, e “Análise de riscos envolvidos na
incorporação da Petronect”, de 13/11/2015. O primeiro documento compara os riscos da
situação societária “atual” (referente a 2015) da Petronect com 2 possíveis cenários: (i)
proposta por Grupo de Trabalho de ajustar a estrutura da Petronect a de uma empresa
coligada à Petrobras; (ii) “Outsourcing”, trata da contratação no mercado, do serviço
atualmente prestado pela Petronect, a partir de soluções que não necessariamente
apresentem participação da Petrobras. Em síntese, a primeira análise avalia que: a
proposta (i) não resolveria a situação de não conformidade; o outsourcing proposto no
cenário (ii) teria elevado riscos operacionais e financeiros. O segundo documento de
análise de risco avalia um quarto cenário, no qual a Petronect é integralmente absorvida
pela e-Petro, através da aquisição das participações da SAP e da Accenture, com posterior
incorporação da e-Petro pela Petrobras. Para este cenário, a Petrobrás avaliou que haveria
elevados riscos estratégicos (exposição da imagem; não aderência estratégica; redução do
nível de serviço; risco de captura por parte de fornecedor) e riscos operacionais (redução
do nível de serviço).
Apesar das análises indicarem que o atual modelo societário da Petronect é o
que oferece a maior quantidade de riscos classificados como alto nas diferentes dimensões
analisadas, foi mantido o modelo societário original.
Os estudos apresentados à CGU, contendo os diferentes cenários, previam a
necessidade de aprofundamento das análises por meio da valoração dos riscos e dos
esforços de resposta como forma de subsidiar a consequente deliberação da Diretoria
Executiva acerca do cenário a ser adotado. Até o momento, esses aprofundamentos e as
decorrentes deliberações não foram apresentados à CGU (por meio do sistema Monitor
ou no âmbito da presente auditoria).
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 105
As medidas para “mitigação dos riscos de conformidade no cenário de
manutenção da empresa Petronect”, descritas pela Gerência Executiva de Suprimento de
Bens e Serviços da Petrobras, serão analisadas em item à parte do presente relatório.
Por fim, entende-se que a escolha do modelo societário atual da Petronect, no
qual os fornecedores se tornaram sócios e assim foram contratados por dispensa de
licitação, é uma medida potencialmente antieconômica para a empresa. Por regra,
entende-se que as aquisições de bens e serviços apresentam maior economicidade quando
há competição, o que fragiliza a argumentação de elevado risco financeiro apresentado
nas análises de cenário elaboradas pela Petrobras.
A condição de duração indeterminada da associação entre a Petrobras e
fornecedores na formação da Petronect fere os Princípios Constitucionais da Isonomia,
Economicidade e Eficiência. Fere ainda, frontalmente, o Princípio da Isonomia, a escolha
de fornecedores preferenciais para criação de uma nova empresa com status de subsidiária
ou controlada, com o consequente enquadramento inicial na previsão de dispensa dada
pelo Decreto nº 2.745/98, em sua alínea (f) do item 2.1.
O critério utilizado pela Petrobras para a justificar a contratação sem licitação
da Petronect tem-se modificado ao longo do tempo, em decorrência da alteração do
entendimento da Holding sobre a Petronect ser empresa controlada do grupo ou apenas
coligada. Explica-se que é considerada controlada a sociedade na qual a controladora é
titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas
deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, sendo considerada
coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa, situação
presumível quando a investidora for titular de ao menos 20% do capital votante, sem
controle (Lei nº 6.404/1976, art. 243). A adequada classificação da relação da Petronect
com a Petrobras se torna relevante pois a dispensa de licitação prevista no item 2.1 do
Decreto nº 2.745/98 só é aplicável quando o fornecedor for empresa subsidiária ou
controlada da Petrobras, excluindo as coligadas. In verbis:
Decreto 2.745/98
“2.1 A licitação poderá ser dispensada nas seguintes hipóteses:
(...)
f) quando a operação envolver exclusivamente subsidiárias ou controladas da
PETROBRÁS, para aquisição de bens ou serviços a preços compatíveis com os
praticados no mercado, bem como com pessoas jurídicas de direito público
interno, sociedades de economia mista, empresas públicas e fundações ou ainda
aquelas sujeitas ao seu controle majoritário, exceto se houver empresas privadas
que possam prestar ou fornecer os mesmos bens e serviços, hipótese em que todos
ficarão sujeitos a licitação; e quando a operação entre as pessoas antes referidas
objetivar o fornecimento de bens ou serviços sujeitos a preço fixo ou tarifa,
estipuladas pelo Poder Público;” (Original sem grifo)
Observa-se que são necessárias duas condições para que ocorra dispensa de
licitação: (i) o eventual fornecedor ser empresa subsidiária ou controlada da Petrobras,
sendo implicitamente excluídas as empresas coligadas; (ii) não houver empresas privadas
capazes prestar ou fornecer os mesmos serviços.
A Auditoria nº 201503830, quando da avaliação do Contrato 4600332744, já
havia questionado a Petrobras sobre relação da holding com a Petronect. A Companhia
então se manifestou informando que a Petronect fora classificada, em sua origem, como
uma empresa em que a e-Petro compartilhava o controle, dita “Controlada em Conjunto”.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 106
Este entendimento foi alterado posteriormente, em razão da vigência em 2013 de novas
regras contábeis que excluíram aquela classificação.
Não obstante a necessidade de revisão do enquadramento societário haver
sido aventada, ao menos, desde 2012, a discussão para consolidação do entendimento
sobre a relação Holding – Petronect se estendeu, ao menos, até 2016, conforme
documenta a Carta Materiais/REL/CRC 006, de 07 de março de 2016, em trecho que
destacamos:
Carta Materiais/REL/CRC 006/2016
“Não obstante, cumpre informar que para a Petrobras, a Petronect foi
classificada, em sua origem, como uma empresa em que a e-Petro compartilhava
o controle, dita ‘Controlada em Conjunto’. Essa classificação perdurou até o dia
31/12/2012, ou seja, por 10 (dez) anos desde a sua criação. (...)
Atualmente, a matéria vem sendo discutida no âmbito interno da Petrobras,
mediante análise de risco empresarial sobre as possíveis alternativas para
adequação societária da Petronect, de forma a subsidiar futura deliberação da
Diretoria Executiva da Petrobras, harmonizando com as novas regras contábeis
estabelecidas pelo IFRS 10 – Consolidated Financial Statements e IFRS 11 – Joint
Agreement do IASB.” (Original sem grifo)
A Carta AUDITORIA/PAE 0175/2017, de 01/11/2017, informou que
“parecer recente da Governança Societária classificou a Petronect como empresa
coligada”, indicando que esta foi a conclusão da supracitada discussão interna da
Petrobras.
Note-se que os principais contratos celebrados entre a Petrobras e a Petronect
e vigentes no exercício de 2016, período de análise da presente auditoria, já foram
enquadrados em hipótese de inexigibilidade por inviabilidade fática de competição,
conforme item 2.3 do Decreto 2.745/98, caput: contrato para Portal de Compras (ICJ nº
0020.0067878.11.2 / Contrato nº 4600332744), celebrado em 26/06/2011, e contrato do
Portal de Cadastro (ICJ nº 0020.0080972.13.2 / Contrato nº 4600391360), celebrado em
07/01/2013. Isto denota que a controvérsia sobre a motivação para contratação direta
existe, ao menos, desde 30/12/2010 (data do DIP JURÍDICO/JSERV 7302/10, parecer
jurídico que analisa a possibilidade de contratação do Portal de Compras por
inexigibilidade).
Outro reflexo desta controvérsia não estar pacificada é que, não obstante os
processos de contratação terem sido autorizados internamente com base em hipótese de
inexigibilidade, o Portal da Transparência da Petrobras documenta que estas contratações
foram registradas, incorretamente, como havendo sido fundamentadas em dispensa de
licitação, com base no item 2.1, alínea f, do Decreto nº 2.745/1998 (conforme consultas
realizadas em 04/01/2018).
Com base no mesmo enquadramento de inexigibilidade, foi celebrado em
26/06/2017 novo contrato “tampão”, em substituição ao Contrato nº 4600332744, para
provimento de solução de comércio eletrônico (Contrato nº 4600542885, com vigência
de apenas 90 dias, prorrogáveis por mais 90 dias).
Em avaliação do mérito da contratação da Petronect por inexigibilidade de
licitação, tomando como base o citado item 2.3 e suas alíneas, a equipe de auditoria não
identificou enquadramento adequado em nenhuma das hipóteses previstas. O caput do
item 2.3 do Decreto nº 2.745/98 já traz sua premissa fundamental: “É inexigível a
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 107
licitação, quando houver inviabilidade fática ou jurídica de competição” (original sem
grifo); no entanto, no que diz respeito à Accenture, a inviabilidade fática de competição
inexiste, visto que existem diversos integradores de soluções de TI no mercado.
Relativamente à operacionalização da Petronect, a própria Petrobras elencou a existência
de empresas concorrentes com perfil adequado para tal (Anexo II da Ata 4.368/2002),
dentre as quais a Accenture foi escolhida.
Conclui-se que a contratação da Petronect, anteriormente considerada como
controlada e atualmente considerada como coligada, sem processo licitatório para
prestação de serviço de operação de sistema de tecnologia da informação, não encontra
amparo legal no Regulamento Simplificado dado pelo Decreto nº 2.745/98, seja por
dispensa conforme item 2.1 do cito regulamento, seja por inexigibilidade conforme item
2.3 do mesmo documento.
Reforçamos ainda que a manifestação da Unidade Prestadora de Contas
tampouco apresentou à CGU, até o momento, o aprofundamento das análises dos estudos
sobre os possíveis cenários de contratação, contendo a valoração dos riscos em diferentes
cenários contratuais e dos esforços de resposta, como forma de subsidiar a consequente
deliberação da Diretoria Executiva acerca do cenário a ser adotado. Tampouco foram
apresentadas, por consequência, as deliberações das instâncias decisórias a partir deste
aprofundamento. Segundo a companhia, o aprofundamento sobre os possíveis cenários
de contratação está atribuído à Gerência Geral de Estratégia de Contratação e Cadastro
de Fornecedores (SBS/ECGF), com previsão de conclusão em 30/06/2018.
Desta forma, em decorrência de intempestividade da adoção das medidas
listadas, no exercício de 2016 perdurou a execução de contrato já apontado como irregular
quando da realização da Auditoria nº 201503830, não tendo sido atendida a
recomendação nº 167446 do sistema Monitor. Conforme destacamos neste relatório, tal
contrato possivelmente é também antieconômico.
##/Fato##
Causa
Existência de estrutura societária que possibilita a ausência de processo
licitatório para desenvolvimento de soluções de TI para o portal Petronect.
##/Causa##
Manifestação da Unidade Examinada
Por meio da Carta AUDITORIA/PAE nº 0216/2017, de 26 de dezembro de
2017, a Petrobras apresentou as seguintes considerações aos apontamentos da CGU:
“2.3. No que se refere à afirmação “No entanto, conforme apontado no Relatório
nº 201503830, Constatação 1.1.1.10, tal arranjo institucional favorece, na
prática, a contratação direta e recorrente dos mesmos fornecedores, no caso as
empresas SAP e a Accenture.”, esclarecemos que a Petronect, apesar de ser uma
empresa privada, segue a boa prática de realizar suas contratações através de
processos competitivos utilizando como ferramenta tecnológica o próprio Portal
de Compras e referência de mercado, objetivando a garantia das melhores
condições de economicidade (técnica e comercial). Nesta linha, foram celebrados
contratos com as empresas Sonda, Protemp, MSP, além de outros celebrados pela
Petronect. Especificamente com relação aos serviços de licenciamento e
desenvolvimentos na plataforma tecnológica SRM, cabe esclarecer que as
empresas SAP e Accenture, respectivamente, possuem conhecimento
especializado na solução desenvolvida para o Portal Petronect, além de serem
líderes mundiais nas suas áreas de atuação. Tal afirmativa pode ser comprovada
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 108
através das Figuras 1 e 2 abaixo, obtidas junto à Gartner, empresa de
assessoramento e benchmarking na área de tecnologia da informação
reconhecida mundialmente.
Figura 1 – “Quadrante Mágico” de Soluções P2P (Procure to Pay).
Figura 2 – “Quadrante Mágico” para Aplicação de Serviços SAP.
2.4. Com relação à afirmação “Por fim, entende-se que a escolha do modelo
societário atual do Petronect, no qual os fornecedores se tornaram sócios e assim
foram contratados por dispensa de licitação, é uma medida potencialmente
antieconômica para a empresa. Por regra, entende-se que as aquisições de bens
e serviços apresentam maior economicidade quando há competição, o que
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 109
fragiliza a argumentação de elevado risco financeiro apresentado nas análises
de cenário elaboradas pela Petrobras. A condição de duração indeterminada da
associação entre a Petrobras e fornecedores na formação do Petronect fere os
Princípios Constitucionais da Isonomia, Economicidade e Eficiência. Fere
frontalmente o princípio da Isonomia a escolha de fornecedores preferenciais
para criação de uma nova empresa com status de subsidiária ou controlada, a
fim de se enquadrar na previsão de dispensa dada pelo Decreto nº 2.745/98, em
sua alínea (f) do item 2.1.”, esclarecemos que a formação da Petronect teve como
princípios básicos a redução de custos por meio da elevação da eficiência em
todo o processo de Suprir Bens e Serviços. Para tanto, à época de sua criação,
foi realizado processo competitivo baseado em critérios como porte da empresa,
marca/imagem, capacidade econômica e de investimento, tanto na iniciativa
quanto em sua solução tecnológica, qualidade técnica de soluções reconhecidas
pelo mercado e garantia de continuidade tecnológica. De um total de 16
empresas, a análise final das ofertas de cada grupo levou à decisão de escolher
aquele formado pela SAP/Accenture, fundamentalmente em razão do
compromisso formal destas empresas em aportar, em conjunto, 30% do capital
total da nova companhia. Salientamos que, 15 anos após a criação da sociedade,
a seleção mostrou-se acertada, uma vez que, conforme exibido anteriormente nas
Figuras 1 e 2, as referidas empresas permanecem como líderes mundiais de
mercado em suas áreas de atuação. Destaca-se ainda que o sucesso desta
sociedade tornou o Portal de Compras Petronect uma das maiores aplicações
SRM do mundo, com mais de 400.000 usuários. Com relação à eficiência, com a
solução integrada da requisição ao pagamento, são auferidos ganhos de
competitividade, conformidade/integridade, agilidade/desempenho, redução de
custos e previsibilidade, conforme Figura 3 abaixo. Além destes critérios, há que
se considerar ainda o aspecto da economicidade da solução utilizada, quando
comparada com outras soluções que atendem ao mercado. Durante o ano de
2016, a operação do Portal Petronect custou para a Petrobras 0,07% do valor
total transacionado pela ferramenta, contra 0,45% de outras soluções, conforme
constatado na Tabela de Valores de Fornecedor da Ariba Network (Anexo 2).
Figura 3 – Comparativo Petronect x Portais não integrados.
2.7. Com relação à afirmação “Em avaliação do mérito da contratação do
Petronect por inexigibilidade de licitação, tomando como base o citado item 2.3
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 110
e suas alíneas, a equipe de auditoria não identificou enquadramento adequado
em nenhuma das hipóteses previstas. O caput do item 2.3 do Decreto nº 2.745/98
já traz sua premissa fundamental: "É inexigível a licitação, quando houver
inviabilidade fática ou jurídica de competição"”, esclarecemos que, conforme
citado anteriormente, a integração entre os sistemas do Portal de Compras da
Petronect (SRM) e de Gestão Integrada da Petrobras (ECC) é condição para se
auferir os ganhos de eficiência e economicidade. Parte da integração entre estes
dois sistemas está demonstrado na Figura 4 abaixo.
Figura 4 - Arquitetura de Integrações - Portal de Compras da Petronect (SRM) x
Sistema de Gestão Integrada da Petrobras (ECC)
A complexidade da arquitetura desta integração e os custos envolvidos em uma
mudança de fornecedor, implicam em um elevado esforço de desenvolvimento
estimado em 160.000 horas, sendo 80.000 realizadas pela área de tecnologia da
informação da Petrobras e 80.000 horas a serem realizadas por um novo
fornecedor, o que implica em altos custos adicionais. Além disto, há de se
considerar ainda o esforço relacionado à gestão da mudança deste projeto,
representando mais de 140.000 horas de treinamento. Considerando todas ações
necessárias, os custos envolvidos em uma mudança de fornecedor de solução
baseada em internet para o processo de suprimento de bens e serviços apresenta
estimativa superior a R$ 70 milhões. Este valor representa quase 2 anos do custo
mensal pago à Petronect a título de remuneração pelos custos de Operação e
Manutenção do Portal de Compras. Além disso, o prazo estimado necessário a
tal mudança seria de 68 meses. Portanto, se considerarmos que uma nova
contratação de Portal precisaria ser feita a cada 5 anos, não é tecnicamente
recomendável e tampouco economicamente viável esta substituição de forma
recorrente, conforme pode ser observado na Figura 5. Além destes aspectos
devemos considerar ainda os impactos no mercado fornecedor que, a cada 5
anos, também precisará se adequar às referidas mudanças tecnologia em função
da troca do Portal. Este impacto nos fornecedores é estimado em 920.000 horas
(460.000 usuários registrados x 2 horas de treinamento para cada usuário).
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 111
Figura 5 - Linha do tempo Contrato Petronect x Novo Provedor - Cenário de 120
meses
Portanto, em função dos esclarecimentos acima conclui-se que que a
inviabilidade fática é suportada pela necessidade de integração do Portal de
Compras da Petronect com o SAP ECC. Para atender a esta especificação a
Petronect desenvolveu, ao longo dos seus 15 anos de operação, diversas soluções
que conferem segurança ao processo de contratação da Petrobras bem como
diversas interfaces que permitem que os sistemas corporativos estejam
integrados.
2.8. No que diz respeito à afirmação “No entanto, no que diz respeito à Accenture,
a inviabilidade fática de competição inexiste, visto que existem diversos
integradores de soluções de TI no mercado. Relativo a operacionalização do
Petronect, a própria Petrobras elencou a existência de empresas concorrentes
com perfil adequado para tal (Anexo II da Ata 4.368/2001), dentre as quais a
Accenture foi escolhida.”, esclarecemos que no momento da seleção de potenciais
sócios para criação da empresa de marketplace (citado no Anexo II da Ata
4.368/2002) havia alternativas de tecnologia e empresa integradora. Porém, a
partir do momento da implantação do portal eletrônico, as empresas
selecionadas passaram a deter um diferencial de conhecimento técnico específico
nesta solução em função de todas as customizações e desenvolvimentos feitos na
ferramenta do Portal de Compras ao longo destes 15 anos de operação da
Companhia. Além disso, conforme já citado anteriormente e demonstrado na
Figura 2, a Accenture se mantém como líder mundial de desenvolvimento de
soluções SAP até os dias de hoje. (...)
2.10. Com relação à afirmação “Conclui-se que, em decorrência de
intempestividade da adoção das medidas listadas, no exercício de 2016 perdurou
a execução de contrato já apontado como irregular quando da realização da
Auditoria nº 201503830, não sendo atendida a recomendação nº 167446 do
Sistema Monitor. Conforme destacamos neste relatório, tal contrato
possivelmente é também antieconômico.”, ressaltamos que, ao longo do ano de
2016, e até o presente momento, não existe outra solução de portal de mercado
que atenda aos critérios técnicos de integração com os sistemas de gestão da
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Petrobras e que, simultaneamente, garanta o cumprimento dos procedimentos
definidos no Decreto 2745/98, de aplicação exclusiva pelo Sistema Petrobras.
Cumpre ainda informar que o Portal de Compras Petronect, além de atender os
critérios técnicos e legais citados acima, possui uma abrangência única sobre
todo o processo de Suprir Bens e Serviços da Petrobras, desde a geração da
necessidade (requisição de compra) até o efetivo pagamento ao fornecedor pelos
serviços/bens fornecidos, passando pelo registro e arquivamento eletrônico de
todas estas etapas, o que confere singular integridade ao processo. A Figura 6
abaixo demonstra de maneira simplificada este processo executado através da
ferramenta Petronect.
Figura 6 - Fluxo Simplificado do processo da requisição ao pagamento.” ##/ManifestacaoUnidadeExaminada##
Análise do Controle Interno
Com relação à afirmação de que a Petronect segue a boa prática de realizar
suas contratações através de processo competitivo (manifestação, item 2.3), esta não pode
ser verificada pela CGU, em função da restrição de acesso aos processos de contratação
da Petronect com terceiros (relação entre empresas privadas).
Não obstante a Petrobras informar que a Petronect estabelece diversos
contratos com outros fornecedores que não os sócios da empresa, chamamos a atenção ao
fato de que o relatório de auditoria independente sobre as demonstrações contábeis do
exercício de 2016 da Petronect enfatizar que “as operações da Sociedade são
substancialmente realizadas com partes relacionadas” e que “seu custo é adquirido, em
grande parte com os acionistas”.
Com relação às ponderações apresentadas pela Companhia nos itens 2.7 e
2.10, não se questiona, aqui, a complexidade da implantação da arquitetura de integração.
Da mesma forma, não foi objeto da auditoria a viabilidade de contratação de Portal de
Compras substituto ao Petronect, ferramenta hoje customizada para as necessidades do
Sistema Petrobras. Tampouco se avaliou, neste relatório, a razoabilidade de manutenção
da contratação da solução SAP SRM. Entendemos, por outro lado, que a especificidade e
a complexidade da arquitetura implantada não devem servir como justificativa para
manutenção de relação indireta, sem prazo estipulado, com a empresa responsável pela
integração e operação da plataforma.
Em relação à manifestação 2.8, avalia-se que esta não trouxe novos elementos
relativos ao apontamento de contratação recorrente da Accenture. A Companhia justifica
esta contratação indireta, por meio da Petronect, a partir da existência de “conhecimento
técnico específico em função de todas as customizações e desenvolvimentos feitos na
ferramenta (...)”, o que não tem amparo legal. Justifica também que a empresa é líder de
mercado para aplicação de serviços SAP (manifestação 2.3) e que possui conhecimento
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 113
técnico específico, inclusive no que diz respeito à operação do portal. Tais justificativas,
contudo, não inviabilizam o processo concorrencial para contratação do integrador, visto
que o desenvolvimento foi realizado sobre a plataforma SAP SRM, para a qual há
diversos integradores no Brasil. Em tese, eventual know-how adquirido pela Accenture
pode, em ambiente concorrencial, ser utilizado como vantagem que permitiria à empresa
apresentar proposta de preços mais baixa que as das concorrentes; de forma similar, a
liderança de mercado desta companhia deve se traduzir em vantagem objetiva, caso a
Petrobras opte por licitação na modalidade técnica e preço.
##/AnaliseControleInterno##
Recomendações:
Recomendação 1: Em caso de não atendimento à recomendação nº 167446 até o prazo
pactuado, junho de 2018, apurar eventual responsabilidade pela manutenção da relação
contratual indireta entre a Petrobras e a Accenture, na situação de ausência de
fundamentação legal e técnica.
3.1.1.5 CONSTATAÇÃO
Inconsistência nos valores transacionados pelo sistema Petronect.
Fato
Conforme levantamentos realizados com dados fornecidos pela Petrobras
Holding, em 2016 foram realizadas 105.269 oportunidades de negócios por meio do
Petronect, em 21 empresas do Sistema Petrobras, com volume financeiro total de R$ 55,9
bilhões.
Para consolidação deste valor pela CGU, a Petrobras forneceu a relação das
oportunidades com status “concluída” no Petronect, ou seja, que tramitaram até a fase de
escolha do vencedor do certame em 2016. O status de “concluída” não significa
necessariamente que foi celebrado algum contrato ou efetuada a compra relativa àquela
oportunidade, visto que a aquisição depende da realização posterior dos pedidos, no
âmbito dos contratos decorrentes de cada oportunidade.
Destaca-se, contudo, que para consolidação do volume financeiro foram
utilizadas informações de campos estruturados do sistema que não representam,
necessariamente, os valores das propostas melhor colocadas. O Relatório de Auditoria nº
201503830 já havia apontado, como fragilidade associada à condução de processos de
contratação no Petronect, a utilização do portal de compras sem o devido preenchimento
de campos essenciais para a rastreabilidade e controle do processo. Constatou-se que
13,5% das oportunidades concluídas em 2016 não possuem informação sobre o valor do
lance aceito, ou tiveram a informação preenchida com valor simbólico (inferior a 10
reais), conforme explicita o gráfico a seguir:
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Figura: Histograma dos Valores das Oportunidades concluídas em 2016.
Fonte: Elaborado pela CGU com dados da Carta AUDITORIA/PAE 0181/2017.
A ausência de informação estruturada sobre o valor das propostas
apresentadas representa a aceitação implícita pela Companhia de riscos já apontados no
relatório supracitado: nestes casos, as propostas são apresentadas pelos fornecedores por
meio de planilhas externas, com risco de erros ou fraudes no processo manual de
classificação das propostas; posteriormente, a proposta vencedora é transcrita
manualmente para o sistema de gestão contratual, com novos riscos de erros e fraudes no
processo.
Além disso, não há base de dados confiável que possa ser utilizada pelas
instâncias de controle interno da Companhia das mais diferentes formas: para análise
mercadológica e pesquisas de preço pela Gerência Executiva de Suprimento de Bens e
Serviços; para acompanhamento preventivo por parte da Gerência de Conformidade; e
para execução de trilhas de auditoria e seleção de escopo de auditoria, pela Auditoria
Interna.
As extrações apresentadas em diferentes ocasiões, com valores divergentes
de totalização de oportunidades transacionadas em 2016 (Carta Auditoria/PAE
0152/2017, Carta AUDITORIA/PAE 0175/2017 e Carta AUDITORIA/PAE 0181/2017),
reforçam a conclusão da CGU sobre a persistência de fragilidades associadas à
integridade dos dados estruturados do sistema Petronect.
Verificou-se que listagem inicial fornecida à CGU (por meio Carta
Auditoria/PAE 0152/2017) apresentava algumas oportunidades concluídas em 2016 com
valores atípicos, de forma que o montante transacionado totalizava R$377,9 bilhões. Em
alguns casos, o valor informado como transacionado em uma única oportunidade era
incompatível com o porte da própria subsidiária. O quadro a seguir apresenta exemplos
de oportunidades com valores atípicos encontrados nesta extração inicial da base de
dados:
14.218
1.552
15.273
37.665
27.857
6.4721.879 353
05.000
10.00015.00020.00025.00030.00035.00040.000
QTD
E. D
E O
PO
RTU
NID
AD
ES
FAIXA DE VALORES (R$)
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 115
Quadro – Oportunidades Petronect concluídas em 2016 com valores atípicos.
Oportunidade Nome da
Oportunidade Empresa
Organização de
Compra - SRM
Tipo de
Operação
Valor
Transacionado
(R$)
7001791674 6001393726 PETROBRAS
AMERICA
US02 - US
International
Operations
ANI -
Dispensa 177.039.641.623,47
7001747638
0003431165 -
RÓTULO E
CONTRA-RÓTULO
ARAUCÁRIA
NITROGENA-
DOS
Unidade Araucária
Nitrogenados
Dispensa
Total 84.859.500.000,00
7001767425 Licitación Servicios
de Aseo y Facility
PETROBRAS
CHILE
CL01 - CL Bienes y
Servicios
ANI - Dois
Envelopes 60.443.119.886,46
7001790848 ADITIVO_LIBRA PETROBRAS CTIC - GSRV Negoc. Direta
Total 10.099.492.778,71
7001700174
1004477764-
CAB+ARBOLITO-
SBL-6-14
PETROBRAS
BOLÍVIA BO01 - Materiales
ANI - Dois
Envelopes 4.358.289.186,11
7001681083 ADITIVO BM-S-9 e
BM-S-11 PETROBRAS
Unidade
CTIC_GSRV
Negoc. Direta
Total 3.758.235.185,42
7001698961
1948616168 -
HIDRÓXIDO DE
CALCIO EM SOLU
PETROBRAS Unidade
RSPS_MAT
Dois
Envelopes
Total
2.214.080.000,00
SUBTOTAL (oportunidades com valores atípicos) 342.772.358.660.17
TOTAL (oportunidades concluídas em 2016) 377.881.137.467,78
Fonte: Carta Auditoria/PAE 0152/2017, de 22/09/2017.
Contextualizando os valores, a Araucária Nitrogenados foi adquirida pela
Petrobras em 2012 pelo valor de US$234 milhões; a Petrobras Chile foi vendida à
Southern Cross por US$470 milhões, ainda em 2012. Em relação à Petrobras América, o
valor de R$177 bilhões é cerca de 8 vezes superior ao previsto de investimentos no
exterior para todo o quadriênio 2015-2016 segundo Plano de Negócios Petrobras PNG
2015-2019, que foi de US$4,9 bilhões – ou R$19,6 bilhões, considerando valor do dólar
comercial de R$4,0422 em 12/01/2016, data da última revisão do PNG 2015/2019 (fonte:
www.investidorpetrobras.com.br/pt/comunicados-e-fatos-relevantes/fato-relevante-
ajustes-no-plano-de-negocios-e-gestao-2015-2019-0).
Mediante a Carta AUDITORIA/PAE 0181/2017, de 10/11/2017, a Petronect
informou que as oportunidades 7001791674, 7001747638, 7001767425 foram
“expurgadas do valor transacionado”, “após conferências com a Petrobras”. Segundo a
companhia, “o procedimento utilizado consiste em a Petronect entrar em contato com o
Contratador responsável pela oportunidade, a fim de confirmar os valores apresentados
nas cotações vendedoras, sempre que estas superarem os R$ 100 milhões. Cabe ainda
esclarecer que esta verificação somente ocorre após o encerramento da oportunidade.”
Confirma-se, portanto, que processos relevantes de validação dos dados são
feitos por meio de processo manual, fora do sistema, o que não se coaduna com um
sistema de transações eletrônicas que previa, desde suas primeiras especificações, o
serviço de licitação eletrônica como “serviço básico” a ser provido pelo portal (Ata DE
4.328/2002).
Com relação à oportunidade nº 7001698961, não obstante a Petronect haver
informado que o valor transacionado não foi expurgado da base de oportunidades
concluídas, identificou-se, em consulta ao Portal de Transparência da Petrobras, que o
contrato decorrente da oportunidade foi efetivamente firmado em valor aproximadamente
1.000 vezes inferior ao valor indicado na base de dados do Petronect para a mesma
licitação, como mostra a figura a seguir:
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 116
Figura – Contrato com valor divergente da oportunidade.
Fonte: Portal de Transparência da Petrobras, acesso em 17/11/2017.
Tal inconsistência decorre, possivelmente, de lançamento incorreto do valor
da oportunidade no Petronect, o que é evidência adicional de que o valor de R$55,9
bilhões em transações, informado pela Petronect à Petrobras, tampouco corresponde ao
valor efetivamente transacionado no Portal.
Por fim, cabe destacar que, segundo informações prestadas em 10/08/2017
pela Área de Suprimento de Bens e Serviços no Sistema Monitor, a Petronect pretende
efetuar a revisão dos controles de integridade dos campos relacionados ao processo de
oportunidade “mediante a análise de viabilidade técnica pela SBS”. Desta forma, a
recomendação da CGU nº 167437, que solicitava “efetuar revisão dos controles de
integridade dos campos do sistema em conjunto com as necessidades da área de Materiais
da Petrobras e sem onerar o contrato 4600332744, relativo ao Portal de Compras”, não
foi atendida no prazo inicialmente pactuado (18/11/2016), tendo sido solicitada
prorrogação do prazo de atendimento para julho de 2018.
Por meio da Carta AUDITORIA/PAE 0175/2017, de 01/11/2017, a Petrobras
informou ainda que “no que tange as Contratações por Dispensa de Licitação por Valor,
foi desenvolvido bloqueio de envio de cotações quando são atribuídas às oportunidades
valores superiores àqueles definidos pela Petrobras. Para as contratações em valores
superiores aos da Dispensa, a aprovação pelos detentores dos limites de competência
ocorre após o devido encaminhamento dos relatórios com todo o histórico dos processos
pelas Comissões de Licitação/Negociação”. Ademais, informa ações em andamento com
vistas a garantir a rastreabilidade, confidencialidade e integridade das informações
disponibilizadas no portal Petronect, tais como a vinculação da Requisição de Compras
com a Oportunidade, a Cotação e com o Pedido ou Contrato, além da apresentação do
nome da empresa vencedora em campo próprio e da segregação de funções, ações
relatadas como já em funcionamento para processos de compra por Dispensa por Valor.
Estas ações, diretamente relacionadas às recomendações pactuadas em 2016, serão
oportunamente avaliadas pela CGU, no âmbito do acompanhamento do plano de
providências permanentes.
##/Fato##
Causa
Fragilidades em procedimentos operacionais e em validação de dados
automatizada, e falta de integração entre sistemas.
##/Causa##
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Manifestação da Unidade Examinada
Por meio da Carta AUDITORIA/PAE nº 0216/2017, de 26 de dezembro de
2017, a Petrobras assim se manifestou acerca dos apontamentos da CGU:
“3.1. No que diz respeito à afirmação “A ausência de informação estruturada
sobre o valor das propostas apresentadas representa a aceitação implícita pela
Companhia de riscos já apontados no relatório supracitado: nestes casos, as
propostas são apresentadas pelos fornecedores por meio de planilhas externas,
com risco de erros ou fraudes no processo manual de classificação das propostas:
posteriormente, a proposta vencedora é transcrita manualmente para o sistema
de gestão contratual, com novos riscos de erros e fraudes no processo.”,
esclarecemos que as informações sobre o valor das propostas encontram-se
estruturadas no Portal de Compras e que o seu preenchimento é de
responsabilidade exclusiva dos fornecedores, não cabendo quaisquer ajustes ou
interferência a ser efetuado pela Petrobras ou Petronect, mantendo-se a
integridade das informações originais. (...) Além disso devemos salientar que os
casos mencionados de cotação por planilha são exceções. Nestes casos, é
executada a análise detalhada das propostas apresentadas, a fim de não descartar
precocemente àquelas que melhor atendem aos critérios de economicidade e que
oferecem as melhores condições para a Petrobras.
3.2. Com relação à afirmação “Além disso, não há base de dados confiável que
possa ser utilizada pelas instâncias de controle interno da Companhia das mais
diferentes formas: para análise mercadológica e pesquisas de preço pela
Gerência Executiva de Suprimento de Bens e Serviços; para acompanhamento
preventivo por parte da Gerência de Conformidade; e para execução de trilhas
de auditoria e seleção de escopo de auditoria, pela Auditoria Interna.”,
esclarecemos que para as análises internas supracitadas são utilizadas as
informações constantes no Sistema SAP-ECC, que considera as contratações e
dispêndios efetivamente realizados, e não apenas as oportunidades geradas no
Portal de Compras.
3.3. No que se refere à afirmação “Com relação à oportunidade nº 7001698961,
(...) a equipe de auditoria identificou, em consulta ao Portal de Transparência da
Petrobras, que o contrato decorrente da oportunidade foi firmado em valor
aproximadamente 1.000 vezes inferior ao valor transacionado indicado na base
de dados do Petronect para a mesma licitação...”, esclarecemos que a Petronect
não pode ser utilizada para medir o valor contratado pela Petrobras. Destacamos
ainda que o valor transacionado no Portal de Compras corresponde à soma do
menor valor cotado (diferente de zero) de cada item multiplicado pela quantidade
do item, sem considerar eventuais negociações e desclassificações comerciais
posteriores. Esse valor obtido nas oportunidades através da Petronect não é
necessariamente igual ao valor contratado.”
##/ManifestacaoUnidadeExaminada##
Análise do Controle Interno
Não obstante a responsabilidade inicial pelo correto preenchimento das
propostas ser dos fornecedores, como informa a manifestação 3.1 da Petrobras, a
consistência e a confiabilidade das informações de oportunidades concluídas cabem,
finalmente, à empresa compradora, que dará seguimento à aquisição. No caso da
Petrobras, esta responsabilidade é usualmente atribuída à Gerência Executiva de
Suprimentos de Bens e Serviços (SBS).
Conforme apontado anteriormente, cerca de 14% total de oportunidades
concluídas (14.218 registros) no exercício tinham valores zero ou muito próximo de zero,
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o que não caracteriza exceção. Cabe ressaltar que a auditoria questionou apenas os valores
estruturados destacadamente atípicos – acima de R$1 bilhão ou próximo de zero – não
sendo escopo de auditoria a consistência, entre os sistemas SRM e ECC, das
oportunidades e respectivos contratos de valor intermediário, que representam a maioria
das transações realizadas no Petronect no exercício avaliado (conforme faixas
intermediárias apresentadas na Figura “Histograma dos Valores das Oportunidades
concluídas em 2016”).
Outra questão relevante, acerca da estruturação dos dados por meio de
planilhas, é o risco que a incompletude dos dados do Petronect traz à integridade dos
dados do próprio SAP-ECC. Como muitas das oportunidades concluídas no Petronect não
possuem informação de valor estruturada, os valores contratados serão alimentados no
SAP-ECC manualmente, dando margem a erros ou fraudes que somente seriam
observados pelas linhas de defesa por meio de cotejamento manual entre os sistemas.
Com relação à manifestação 3.2, não obstante a relevância do sistema SAP-
ECC como base de dados para análises gerenciais e de auditoria interna, destaca-se que
este sistema não cobre todo o ciclo de compras executado pela Companhia. Informações
estruturadas de cadastro e seleção de fornecedores, tais como o universo de oportunidades
e o universo de propostas dos licitantes, constituem também dados importantes para
análises gerenciais, disponíveis apenas no portal Petronect. Tal afirmação é corroborada
pela previsão, realizada em 2002 durante a proposta de estruturação da Petronect, de que
esta empresa forneceria relatórios e informações personalizadas para os compradores, a
partir da utilização do banco de dados do marketplace (Anexo IV do item 3 da Ata DE nº
4.368/2002, de 11/07/2012).
Com relação à informação de que o Petronect não pode ser utilizado para
medir o valor contratado pela Petrobras, assiste razão à Companhia. Contudo, a
manifestação 3.3. ressalta a persistência de uma das fragilidades apontadas pela CGU no
Relatório nº 201503830: a desvinculação entre as oportunidades e os respectivos
contratos eventualmente gerados, criando um hiato de informações entre o sistema de
compras (SRM/Petronect) e o sistema de gestão contratual (SAP ECC). Este fato fragiliza
a argumentação da Unidade Prestadora de Contas acerca da “singular integridade do
processo” de Suprir Bens e Serviços da Petrobras, suportado pelo portal Petronect e pelo
sistema de gestão SAP ECC. Particularmente é prejudicada a transparência do processo
licitatório, pois não há dados estruturados relativos às fases de homologação (aprovação,
classificação e negociação das propostas) e de adjudicação (declaração do vencedor).
Por fim, o relatório analítico das oportunidades concluídas no exercício
deveria ser consistente, apresentando somente as oportunidades concluídas de fato e seus
respectivos valores. As inconsistências encontradas são substanciais, na ordem de R$ 343
bilhões, com ocorrência de várias oportunidades concluídas com valores de várias
dezenas de bilhões de reais.
##/AnaliseControleInterno##
Recomendações:
Recomendação 1: Instituir rotinas de avaliação periódica das funcionalidades do sistema
de compras Petronect, de forma a detectar falhas e inconsistências nas informações e
dados das oportunidades, incluindo a verificação de valores inconsistentes ou nulos para
as oportunidades tramitadas pelo sistema, prevendo também a automatização da detecção
e o encaminhamento aos gestores destas falhas.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 119
Recomendação 2: Instituir rotinas de monitoramento da consistência de dados entre o
sistema de gestão corporativa (ECC) e o sistema de compras (SRM), de forma a assegurar
aos gestores e auditores internos a integridade das informações nos sistemas ECC e SRM.
Recomendação 3: Implementar, como parte do processo de integração do sistema de
gestão corporativa (ECC) e do sistema de compras (SRM), mecanismos automatizados
de rastreabilidade entre oportunidades, contratações realizadas e pedidos de compra.
Recomendação 4: Automatizar as trocas de informações entre os sistemas de gestão
corporativa (ECC) e de compras (SRM), de forma a eliminar todas as operações manuais
de inserção e/ou alteração de dados de um sistema para o outro, quando aplicável,
garantindo a integridade e consistência das informações em todas as etapas das
contratações.
3.1.1.6 CONSTATAÇÃO
Fragilidades surgidas a partir das propostas de ações mitigadoras para riscos
apontados no atual modelo societário do Petronect.
Fato
Na manifestação apresentada pela Petrobras no sistema Monitor, acerca da
recomendação nº 167446, foram apresentadas propostas de ações mitigadoras para riscos
apontados no atual modelo societário da Petronect. No entanto, identificamos ações
propostas que criariam novos pontos de fragilidade e de não conformidade. A seguir, a
CGU apresenta sua avaliação acerca das propostas de ações mitigadoras dos riscos de não
conformidade, manifestadas no sistema Monitor:
a) “expansão de prestação de serviços da Petronect para outras empresas (dois
contratos foram assinados com empresas fora do sistema Petrobras)”
Do ponto de vista de negócios da Procurement Negócios Eletrônicos S/A, é
interessante que esta tenha uma base maior de clientes, de forma que possa ampliar suas
fontes de receitas, ganhar escala na prestação de serviços e reduzir seus custos, com
possibilidade de transferência de redução de custos para o Sistema Petrobras.
Considera-se relevante, finalmente, que a Petrobras verifique se qualquer
ampliação na carteira de clientes da Petronect produza efeitos negativos no Nível de
Atendimento de Serviços (SLA) dos contratos entre as partes.
b) “um modelo em que a Petrobras reduz significativamente o seu custo com a
Petronect. Nesse modelo os custos do Portal são arcados pelas empresas
compradoras, mas também e principalmente pelas empresas fornecedoras.”
Embora seja adequada a proposta de que cada subsidiária da Petrobras faça
ressarcimento pelo uso do Petronect, não há respaldo legal para a sugerida proposta de
repasse generalizado dos custos do sistema de aquisição da Petrobras para as empresas
fornecedoras ou candidatas à fornecedoras.
A Petrobras se manifestou, por meio da Carta AUDITORIA/PAE 0175/2017,
pela possibilidade de cobrança pela utilização de sistemas eletrônicos de licitação,
indicando como precedentes os sistemas Compras Governamentais, da Administração
Pública Federal direta, e o e-Licitações, do Banco do Brasil. Cumpre informar que o
Banco do Brasil não é objeto desta auditoria, e que o caso apresentado será oportunamente
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 120
avaliado pela CGU. Em consulta à Secretaria de Gestão do Ministério do Planejamento,
Desenvolvimento e Gestão (Seges), órgão responsável pelo portal Compras
Governamentais, sobre a cobrança pelo acesso aos sistemas de compras governamentais,
esta informou que os sistemas de compras governamentais não efetuam quaisquer
cobranças aos fornecedores pelo acesso aos sistemas eletrônicos de compras.
A Companhia manifestou-se ainda que, com o advento da Lei 13.303/16, que
referencia a aplicação da Lei 10.520/02, entenderia como viável cobrar dos fornecedores
pela utilização de sistemas eletrônicos de licitação, com fulcro no Art. 5º, inciso III da
Lei do Pregão. Contudo, a autorização legal para ressarcimento dos custos de utilização
de recursos de tecnologia da informação, prevista na Lei nº 10.520/2002 está restrita às
licitações na modalidade de pregão, não se aplicando às demais modalidades de licitação
utilizadas pela Companhia: concorrência, tomada de preços, convite e leilão. A rigor, não
existe previsão legal de cobranças do tipo pleiteada para as demais modalidades
licitatórias.
Também se faz necessário que eventual cobrança pelo acesso aos sistemas de
compras da Petrobras tenha tratamento diferenciado para as pequenas e microempresas,
de forma a não criar restrições ao acesso destas empresas, em atendimento à Lei
Complementar nº 123/2006 e à sua regulamentação, dada pelo Decreto nº 8.538/2005.
Finalmente, é necessário que a formação de preço destes serviços tenha
robustez e transparência necessária para fugir do chamado “Paradoxo Lucro-
Ineficiência”, preceito criado pelo TCU para definir situação na qual a empresa de TI tem
maior lucro quanto mais ineficiente e caro for seu serviço prestado (fonte: “Tribunal de
Contas da União – Guia de boas práticas em contratação de soluções de tecnologia da
informação: riscos e controles para o planejamento da contratação”). Na solução proposta
pela Petrobras, há risco de formação de preço excessivo, se não houver estabelecimento
de métricas adequadas para cálculo dos custos a serem ressarcidos. Se os custos a serem
ressarcidos forem determinados a partir do dimensionamento da mão-de-obra alocada
para operação do Portal, as empresas participantes das licitações do Sistema Petrobras
podem ser mais oneradas quanto menos qualificado for o pessoal alocado, com
consequente restrição ao processo competitivo. Métricas mais adequadas são
preferencialmente baseadas em resultados/produtos entregues sob ponto de vista do
cliente (neste caso, da empresa participante da licitação), objetivando eficiência e a devida
modicidade.
Conforme exposto acima, entende-se que as medidas propostas para
mitigação dos riscos de conformidade apontados em item precedente deste relatório não
dirimem as desconformidades encontradas. Pelo contrário, cria-se nova situação de
fragilidade, referente à desconformidade ao ordenamento legal.
##/Fato##
Causa
Identificação e avaliação incompleta dos riscos secundários decorrentes das
medidas para mitigação das fragilidades propostas para redução dos riscos associados ao
arranjo societário da Petronect.
##/Causa##
Manifestação da Unidade Examinada
Por meio da Carta AUDITORIA/PAE nº 0216/2017, de 26 de dezembro de
2017, a Petrobras assim se manifestou acerca dos apontamentos da CGU:
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 121
“4.2. (...) destacamos que a Lei 13.303/2016 não veda a cobrança de valores para
o ressarcimento de custos assumidos pela estatal para a realização de licitações
em meio eletrônico. Considerando que a utilização de recursos de tecnologia da
informação impõe custos à estatal e reduz custos das empresas licitantes em
relação às licitações presenciais (por exemplo, deslocamento, cópias etc.), o
próprio legislador previu a possibilidade de a estatal ser ressarcida de tais custos,
na forma da Lei nº 10.520/02. Adicionalmente, o Poder Executivo Federal,
através da Portaria nº 05, de 21/05/2002, do Ministério do Planejamento,
Desenvolvimento e Gestão, também previu tal possibilidade no âmbito do Portal
de Compras Governamentais (www.comprasnet.gov.br). Uma vez que se trata de
ressarcimento de custos, não se vislumbra impedimento a que quaisquer
interessadas em participar de licitações estejam sujeitas a esse desembolso.”
##/ManifestacaoUnidadeExaminada##
Análise do Controle Interno
A Portaria MPOG/SLTI nº 05, de 21 de maio de 2002 se refere a cobranças
por pacotes de serviços ofertados no âmbito do ComprasNet, em cumprimento do
contrato então vigente entre o Consórcio Unisys/Vesta/Serpro e o Ministério do
Planejamento. Encerrado tal contrato, o cadastro e participação de fornecedores de bens
e serviços no ComprasNet passou a ser regido pela Instrução Normativa MPOG/SLTI nº
02, de 11 de outubro de 2010, que definiu as regras de funcionamento do Sistema de
Cadastramento Unificado de Fornecedores – SICAF, módulo de cadastro do ComprasNet.
Complementarmente, a Portaria MPOG/SLTI nº 16, de 27 de março de 2012, estabeleceu
os procedimentos de adesão ao Sistema Integrado de Administração de Serviços Gerais
(SIASG) e ao ComprasNet. Destaca-se que estes dois normativos suplantaram as regras
definidas na Portaria nº 05/2012 supracitada, extinguindo qualquer forma de cobrança
dos fornecedores e usuários para acesso ao Portal de Compras Governamentais
ComprasNet.
Com relação à previsão dada pela Lei nº 10.520/2002 para ressarcimento de
custos, reiteramos que a Lei do Pregão trata de autorização de cobrança para modalidade
específica. Pelo princípio da legalidade, que vincula toda a administração pública (artigo
37 da Constituição Federal), esta autorização não pode ser estendida, pela mera omissão
do ordenamento legal, para as demais modalidades licitatórias: concorrência; tomada de
preços; convite e leilão. Ressalta-se também que embora a Lei nº 13.303/2016 tenha
indicado o pregão como modalidade preferencial para aquisição de bens e serviços
comuns por empresas estatais, esta legislação tampouco trata da extensão da possibilidade
de cobrança às demais modalidades.
Ainda que a possibilidade de cobrança encontre amparo legal futuramente, é
necessário harmonizá-la com a previsão de tratamento diferenciado para pequenos e
médios fornecedores, em atendimento à Lei Complementar nº 123/2000, de forma a não
restringir a participação destes fornecedores.
Adicionalmente, deve-se considerar o risco de que o custo de eventual
precificação antieconômica do contrato da Petrobras com a Petronect seja transferido para
os fornecedores, sem que haja avaliação, pela própria Petrobras, destes custos. Visto que
a cobrança é uma transferência dos custos do Petronect para terceiros (fornecedores),
pode-se incorrer em situação na qual a empresa de TI tem maior lucro quanto mais
ineficiente e caro for seu serviço prestado (“Paradoxo Lucro-Ineficiência”, já
mencionado), uma vez que própria Petronect irá estabelecer preço à sua conveniência, em
situação de pleno monopsônio (estrutura de mercado caracterizada por haver um único
comprador para o produto de vários vendedores), visto que os fornecedores não terão
outro forma de acesso ao comprador. Tal situação tornaria o processo de venda de bens e
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br 122
serviços à Petrobras menos interessante e mais caro, especialmente para os pequenos
fornecedores.
##/AnaliseControleInterno##
Recomendações:
Recomendação 1: Realizar estudo técnico e jurídico prévio acerca da viabilidade de
implantação das medidas mitigadoras apresentadas à recomendação nº 167446 do sistema
Monitor da CGU, tomando como base a legislação e jurisprudência em vigência, evitando
o uso de normativos superados ou em conflito com normas legais vigentes, notadamente
aqueles em conflito com a Lei Complementar 123/2000 e com as Instruções Normativas
e Portarias da SLTI/MPOG, inclusive quanto à possibilidade de eventual restrição da
cobrança ao pregão.
Recomendação 2: Estabelecer, dentro de seu limite de atuação, políticas e metas de
eficiência econômico-financeiras para o Petronect, de modo a se alcançar modicidade nos
valores a serem cobrados da Petrobras ou dos fornecedores de bens e serviços
participantes de licitações na modalidade “pregão eletrônico”, em caso de adoção de
cobrança, de modo a se evitar a ocorrência do paradoxo “lucro-ineficiência”, situação na
qual a empresa de TI tem maior lucro quanto mais ineficiente e caro for o serviço
prestado.
Recomendação 3: Apresentar relatórios de monitoramento que demonstrem a avaliação,
por parte da Petrobras, da razoabilidade das despesas da Petronect, em particular aquelas
com as partes relacionadas.
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Secretaria Federal de Controle Interno
Certificado: 201701519
Unidade(s) Auditada(s): Petróleo Brasileiro S/A
Ministério Supervisor: MINISTERIO DE MINAS E ENERGIA
Município (UF): Rio de Janeiro (RJ)
Exercício: 2016
1. Foram examinados os atos de gestão praticados entre 01/01/2016 e
31/12/2016 pelos responsáveis das áreas auditadas, especialmente aqueles listados no
artigo 10 da Instrução Normativa TCU n° 63/2010.
2. Os exames foram efetuados por seleção de itens, conforme escopo do
trabalho informado no Relatório de Auditoria Anual de Contas, em atendimento à
legislação federal aplicável às áreas selecionadas e atividades examinadas, e incluíram os
resultados das ações de controle realizadas ao longo do exercício objeto de exame, sobre
a gestão da unidade auditada.
3. Foram registradas as seguintes constatações relevantes para as quais,
considerando as análises realizadas, não foi identificado nexo de causalidade com atos de
gestão do Rol de Responsáveis:
- Alta incidência de denúncias ainda não apuradas com mais de 365 dias após o
recebimento. (item 1.1.1.2)
- Fraquezas materiais apontadas pela auditoria externa não remediadas pela Companhia.
(item 1.1.2.5)
- Ausência de competitividade no modelo de contratação para operacionalização do Portal
de Compras. (item 3.1.1.4)
- Inconsistência nos valores transacionados pelo sistema Petronect. (item 3.1.1.5)
4. Nestes casos, conforme consta no Relatório de Auditoria, foram
recomendadas medidas saneadoras.
Certificado de Auditoria
Anual de Contas
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5. Diante do exposto, proponho que o encaminhamento das contas dos
integrantes do Rol de Responsáveis seja pela regularidade.
Rio de Janeiro (RJ), 27 de fevereiro de 2018.
O presente certificado encontra-se amparado no relatório de auditoria e a opção pela
certificação foi decidida pelo:
Superintendente da Controladoria Regional da União no Estado do Rio de Janeiro
125
Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União Secretaria Federal de Controle Interno
Parecer: 201701519
Unidade Auditada: Petróleo Brasileiro S/A - Petrobras
Ministério Supervisor: Ministério de Minas e Energia
Município/UF: Rio de Janeiro (RJ)
Exercício: 2016
Autoridade Supervisora: Ministro Fernando Coelho Filho
1. Tendo em vista os aspectos observados na prestação de contas anual do exercício
de 2016, da Petróleo Brasileiro S/A, expresso a seguinte opinião acerca dos atos de gestão com
base nos principais registros e recomendações formulados pela equipe de auditoria.
2. Inicialmente cabe destacar que o Tribunal de Contas da União (representado pela
SecexEstatais-RJ) e a CGU definiram que o escopo desta auditoria se limitaria à análise dos
seguintes temas no âmbito da Petrobras Holding: conformidade das peças da prestação de contas
da Petrobras, atendimento às recomendações/determinações emanadas pelo TCU e pela CGU,
avaliação do grau de maturidade das medidas de integridade adotadas no combate a casos de
fraude, corrupção e desvio de ética, levantamento acerca da gestão da dívida financeira,
mapeamento do corpo jurídico e dos contratos celebrados com escritórios de advocacia,
verificação referente à utilização do “Portal Petronect”, e adequação da seleção, contratação e
fiscalização de contratos e convênios de patrocínio. Além disso, verificou-se o efetivo registro das
informações referentes aos procedimentos disciplinares instaurados e a relação entre a Alta
Administração da companhia e a Ouvidoria.
3. Dentre os fatos marcantes da gestão 2016, destacam-se a redução da dívida bruta,
entre o final de 2015 e o final de 2016, de US$ 125,0 bilhões para US$ 117,2 bilhões e o
alongamento do prazo médio da dívida de 7,14 para 7,46 anos. Outros importantes avanços no
exercício de 2016 foram o aperfeiçoamento da sistemática de desinvestimentos, o esforço efetuado
pela companhia no processo de venda de ativos para melhoria de seu fluxo de caixa e a
consolidação do canal de denúncias independente.
4. Destacam-se as seguintes constatações registradas neste relatório, as quais no
entendimento da CGU, impactaram a gestão da unidade no exercício de 2016 ou representaram
situações que a expuseram a riscos significativos:
Parecer de Dirigente do
Controle Interno
126
4.1. Embora a Petrobras tenha envidado esforços para sanar as deficiências apontadas
pela auditoria externa e por sua auditoria interna relacionadas aos controles internos contábeis, a
empresa não manteve, em todos os aspectos relevantes, controles internos efetivos sobre os
relatórios financeiros, não tendo remediado todas as fraquezas materiais que foram apontadas de
forma reiterada nos relatórios de auditoria externa.
4.2. A partir da análise do estoque de denúncias, a equipe de auditoria identificou alta
incidência de denúncias não apuradas com mais de 365 dias após o recebimento, situação que já
era de conhecimento da Ouvidoria-Geral da Petrobras. Dentre as medidas adotadas pela
companhia para mudar esse cenário, destaca-se a criação, dentro da estrutura da Diretoria de
Governança e Conformidade (DGC), de uma área para apuração de denúncias a qual desenvolveu
plano de ação para reduzir as denúncias em estoque.
4.3. Existem fragilidades no arranjo institucional responsável pelo sistema Petronect, o
que favorece a contratação direta e recorrente dos mesmos fornecedores (SAP e Accenture), em
detrimento à competitividade de eventual processo licitatório. No exercício de 2016, a análise de
cenários para mitigação de riscos associados ao arranjo ainda não havia sido concluída pela
Companhia.
4.4. Foram verificadas inconsistências nos valores registrados nas oportunidades
cadastradas no Petronect no exercício de 2016, prejudicando que os valores transacionados pelo
sistema sejam considerados confiáveis.
5. As principais causas estruturantes dos fatos destacados acima e respectivas
recomendações exaradas para mitigação do risco deles decorrentes são as seguintes:
5.1. Com relação à ausência de remediação da totalidade das fraquezas materiais
apontadas pela auditoria externa, identificou-se como causa preponderante a capacidade
operacional insuficiente da área de Controle Interno para a adoção tempestiva das medidas de
remediação das fraquezas materiais. Nesse sentido, recomendou-se a elaboração de Plano de Ação
para remediação das fraquezas materiais apontadas de forma reiterada nos relatórios de 2015 e
2016 da empresa de auditoria independente, explicitando a destinação dos recursos materiais e
humanos necessários.
5.2. No que tange à alta incidência de denúncias ainda não apuradas há mais de 365
dias, considerou-se como causa principal que as ações corretivas implantadas pela companhia
visando reduzir as denúncias em estoque foram insuficientes para que, no período sob análise, as
apurações ocorressem de forma tempestiva. Dessa forma, recomendou-se que a Petrobras
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apresentasse e executasse Plano de Ação que contivesse medidas efetivas visando a redução do
tempo médio e do tempo máximo de apuração das denúncias.
5.3. No que diz respeito à ausência de competitividade no modelo de contratação para
operacionalização do Petronect, a causa raiz identificada foi a existência de estrutura societária
que possibilita a ausência de processo licitatório para desenvolvimento de soluções de TI para o
portal Petronect. Como já havia recomendação pendente de atendimento para reavaliação do
modelo de contratação, pactuou-se que em caso de seu não atendimento até junho de 2018, seria
apurada eventual responsabilidade pela manutenção, sem fundamentação legal e técnica, de
relação contratual indireta entre a Petrobras e a Accenture.
5.4. Por fim, com relação às inconsistências nos valores registrados no Petronect,
identificou-se como principal causa a existência de fragilidades em procedimentos operacionais e
em validação de dados automatizada, além da falta de integração entre sistemas. Nesse sentido,
quatro recomendações encontram-se consignadas neste relatório: (i) Instituir rotinas de avaliação
periódica das funcionalidades do sistema de compras Petronect, de forma a detectar falhas e
inconsistências nas informações e dados das oportunidades; (ii) Instituir rotinas de monitoramento
da consistência de dados entre o sistema de gestão corporativa (ECC) e o sistema de compras
(SRM), de forma a assegurar aos gestores e auditores internos a integridade das informações nos
sistemas ECC e SRM; (iii) Implementar, como parte do processo de integração dos sistemas ECC
e SRM, mecanismos automatizados de rastreabilidade entre oportunidades, contratações realizadas
e pedidos de compra; e (iv) Automatizar as trocas de informações entre os sistemas ECC e SRM,
de forma a eliminar todas as operações manuais de inserção e/ou alteração de dados de um sistema
para o outro, quando aplicável, garantindo a integridade e consistência das informações em todas
as etapas das contratações.
6. Ressaltamos a existência de 49 recomendações, provenientes de trabalhos de
auditoria realizados pela CGU, cujo atendimento não se efetivou no prazo inicialmente pactuado,
dentre as quais destacam-se: a necessidade de buscar, judicial ou extrajudicialmente, ressarcimento
de potenciais prejuízos em contratos de afretamento e de operação de FPSOs junto à SBM
Offshore; e de renegociar, junto à empresa Sete Brasil, as cláusulas da contratação de sondas com
condições firmadas em desfavor da Petrobras, com prejuízo potencial da ordem de US$ 8,1
bilhões. O não atendimento destas recomendações representa aceitação de risco de
comprometimento do resultado da área de Exploração e Produção da companhia.
7. Sobre a qualidade e suficiência dos controles internos administrativos, merece
destaque a avaliação positiva do sistema de integridade da empresa tanto com relação ao Código
de Ética e ao Guia de Conduta, por abranger boa parte dos conteúdos mínimos que devem estar
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contidos em documentos desse tipo, quanto com relação ao seu compromisso em ser transparente
nas ações de interesse público em geral, nos termos da Lei nº 12.527/2011, do Decreto nº
7.724/2012 e da Resolução CGPAR nº 05/2015. Por outro lado, além do já citado desafio de
remediação das fraquezas materiais e do tratamento tempestivo do estoque de denúncias não
apuradas, foram identificadas oportunidades de melhorias no processo de due diligence no âmbito
de desinvestimentos nos casos de contrapartes avaliados como tendo Grau de Risco à Integridade
alto. Já com relação às demais operações societárias, como nos casos de aquisições de ativos, a
empresa ainda não dispõe de normativo que oriente a obrigatoriedade de realização de due
diligence.
8. Dessa forma, observam-se práticas administrativas com potencial de obtenção de
resultados positivos sobre as operações da companhia, tais como as medidas de integridade e as
relacionadas à redução do endividamento da companhia. Outra prática que merece destaque são
os reportes gerenciais trimestrais à alta administração realizados pela Ouvidoria-Geral da
Petrobras.
9. Assim, em atendimento às determinações contidas no inciso III, art. 9º da Lei n.º
8.443/92, combinado com o disposto no art. 151 do Decreto n.º 93.872/86 e inciso VI, art. 13 da
IN/TCU/N.º 63/2010 e fundamentado no Relatório de Auditoria, acolho a conclusão expressa no
Certificado de Auditoria. Desse modo, o Ministro de Estado supervisor deverá ser informado de
que as peças sob a responsabilidade da CGU estão inseridas no Sistema e-Contas do TCU, com
vistas à obtenção do Pronunciamento Ministerial de que trata o art. 52, da Lei n.º 8.443/92, e
posterior remessa ao Tribunal de Contas da União por meio do mesmo sistema.
Brasília/DF, 27 de fevereiro de 2018.
Diretor de Auditoria de Estatais