presentatie overnamedag kvk gca wesselman
DESCRIPTION
TRANSCRIPT
Goed voorbereid een overnametraject in…
Financiële en juridische aspecten bij overnames
Joy van der Veer | Guido Goorts
2
Inleiding
Een goede voorbereiding…
het halve werk
Het overnametraject in…
Financiële en juridische aspecten bij overnames
Joy van der Veer | Guido Goorts
3
Voorbereiding van een overname
•
Plan
van
aanpakNeem je
tijd
Team
van
adviseurs
4
overnametrajectovernametraject
waarderingsproceswaarderingsproces transactieprocestransactieprocesIntern Extern
- Financiële aspecten
- Juridische aspecten
- Fiscale aspecten
5
Waarderingsproces (intern)Waarderingsproces (intern)
Financiële
Topics
Financiële
Topics Juridische
Topics
Juridische
Topics
6
Waarde – Surplus (max) = Waarde -/- Koopprijs
Waarde – Surplus (min) = Waarde -/- Koopprijs
7
Hoe wordt waarde gedefinieerd?
Arrest Ondernemingskamer (9/12/99)
“Waardebepaling van aandelen moet op basis van vrije
kasstromen gebeuren. De vrije kasstroom is gebaseerd op een
toekomstprojectie van opbrengsten, kosten en investeringen, die
bij voortzetting van het bedrijf met een verantwoord beleid
zouden kunnen worden verkregen.”
8
Wat is waarde voor de beschouwer
Waarde bestaat alleen in de ogen van de Beschouwer !
Geld: hoeveel netto geld (vrije geldstromen);
Tijd: wanneer wordt dit netto geld ontvangen;
Risico: hoe zeker of onzeker is deze vrije geldstroom.
Bij waardebepaling gaat het om de keuzes uit de
veronderstellingen bezien vanuit de beschouwer.
9
Kopers positie
“beschouwer”“beschouwer”
VervangingswaardeVervangingswaarde PlatformPlatform
Going Concern
waarde
Going Concern
waardeDirecte opbrengstDirecte opbrengst
hoogstehoogste
laagstelaagste
Building a new platform, fromscratch up on!
Arrest OK 9/12/99 - richtsnoer
10
• Management Buy-In (MBI)
• Management Buy-Out (MBO)
• Strategische of financiële koper
Diverse vormen van overnames
11
• Management Buy-In (MBI)
• Management Buy-Out (MBO)
• Strategische of financiële koper
Waarderingsverschillen
12
• Opdrachtformulering (doel van de waardering);
• Typologie van de operationele activiteiten;
• Macro economische factoren;
• Sectorwinstgevendheid;
• Financiële analyse operationele activiteiten;
• Ontwikkelingsmogelijkheden (SWOT –analyse).
Bij waardering moet u rekening houden met:
13
Opdrachtformulering:
• Aard van de opdracht / randvoorwaarden
• Waarderingsmoment – moment van waarderen
• Kerngegevens
Typologie van de operationele activiteiten:
•Beschrijving typologie
•Fiscale / juridische aandachtspunten
Wat doet u en hoeveel is het waard?
14
Juridische diagnose onderneming
• Structuur
• Eigendomssituatie/huur
• Contracten
• Vergunningen
• Procedures of claims
• Nieuwe relevante wetgeving
15
• Hoe om te gaan met
– onroerend goed (bedrijfspanden);
– operational lease objecten;
– aflopende contracten (klanten/leveranciers);
– ‘hoge’ crediteuren- en ‘lage’ debiteurenposities;
– voorzieningen (kosten/pensioen)?
• Wat zijn overtollige liquide middelen?
Specifieke onderwerpen in de waardering
16
UITKOMST
17
Transactieproces (extern)Transactieproces (extern)
Financiële
Topics
Financiële
Topics
Juridische
Topics
Juridische
Topics
18
Informatieplicht verkoper
Maak een verkoopmemorandum. Dit bevat:
• geschiedenis bedrijf
• juridische structuur
• activiteiten
• financiële gegevens en vooruitzichten
• reden verkoop
19
Waarderingsfase:Onderbouwing waardering op basis van TIJD, GELDen RISICO;Juiste waarde op basis vaneigen inzichten.
Transactiefase:•Liquiditeit in de markt (aantal
kopers);
•Financiering koopprijs;
•Onderhandelingsruimte;
•Gedwongen koop/verkoop
Waarde versus Prijs !!
20
De uiteindelijke prijs
De uiteindelijke prijs is een exponent van het persoonsgebonden
waarde-oordeel van de individuele partij.
De koper en verkoper zullen elkaar op basis van gehanteerde uitgangspunten
trachten te overtuigen waardoor de koper bereid is meer te betalen en de
verkoper bereid is minder te willen ontvangen.
prijs
Waarde koper = 100 Waarde verkoper = 150
21
Inentieverklaring:
Letter Of Intent (LOI)
Overeenkomst tussen verkoper en koper bevat:
1) Voornemen koper om te kopen
2) Voorzetten onderneming op normale wijze door
verkoper
3) Due Dilligence
22
Due Dilligence
Meer dan boekenonderzoek!
Financieel | Fiscaal | Juridisch
Zorg dat juridische risico’s in kaart zijn gebracht!
23
Inentieverklaring:
Letter Of Intent (LOI)
Vervolg
4) Exclusiviteit
5) Indicatieve koopprijs (eventueel)
6) Geheimhouding
7) Termijn afloop/beslissen definitief
24
• factor * ebit = ondernemingswaarde
• factor * ebit; cash free
• factor * ebit; cash and debt free
• 3*rentabiliteit + 1* intrinsieke waarde
• etc.
Ebit = bedrijfsresultaat
Transactie methodieken
25
Voorbeeld Earn - Out regeling:
EBITDA volgens Jaarrekening 2011 100,00
Multiple 6,00
Ondernemingswaarde 600,00
Overtollige liquide middelen 200,00
Langlopende rentedragende leningen -300,00
Kortlopende rentedragende leningen -100,00
Correctie Netto Werkkapitaal:
Debiteuren -120,00
Crediteuren -75,00
Overige verplichtingen -25,00
Waarde Eigen Vermogen 180,00
EBITDA = bedrijfsresultaat plus afschrijvingskosten (+ amortisatie)
26
De koopovereenkomst
In de koopovereenkomst is opgenomen:
1) object koop
2) beschrijving gekochte, koopprijs,
leveringsmoment, wijze van levering,
garanties en ontbindingvoorwaarden
3) introductie nieuwe eigenaar bij relaties
27
De koopovereenkomst
Vervolg:
4) bepalingen over aansprakelijkheid
5) concurrentie- en/of relatiebeding
6) mediacontact/aandacht
28
De koopovereenkomst
Denk verder aan…
• uitgestelde koopprijs
• earn out model
• 2 kapiteins op 1 schip
– Oude eigenaar blijft werknemer:
goed arbeidscontract
29
Financieren van de Koopprijs door Verkoper:
KORTING OP DE WAARDE VAN HET OBJECT
(DE ONDERNEMING) !
Financieren van de Koopprijs door Verkoper:
KORTING OP DE WAARDE VAN HET OBJECT
(DE ONDERNEMING) !
zekerheden
30
Na de koop
• Voldoet afgeleverde aan overeenkomst?
- Klachtplicht voor koper (vuistregel binnen
2 maanden) -> anders verlies rechten
• Onderschat gevolgen werknemers niet
• Harmonisatie arbeidsvoorwaarden
• Harmonisatie in- en verkoopvoorwaarden
31
Bedankt voor uw aandacht
Guido Goorts
Partner
Goorts & Coppens
Advocaten
* Ondernemingsrecht
* Vastgoedrecht
* Bestuurs- en procesrecht
www.gca.nl
Joy van der Veer
Vennoot
Wesselman
Accountants|Belastingadviseurs
* Bedrijfswaarderingen
www.wesselman-info.nl