Capital 100 millions de Dollars US . R.C 9382 B 99 -99 ب 9382 انسجم انتجاري – مهيىن دوالر أمريكي 100رأس انمال

520RP . Siège Social : 7 Rue Dubois – Hydra – Alger BP ب. ص– انجزائر – حيدرا – شارع ديبىا 7: انمقر انرئيسي

Tél : (213.21) 60.21.22 60.22.31 69.45.43 انهاتف :

Fax : (213.21) 60.19.54 69.45.47 انفاكش

Swift : BMIC-DZAL - Site web : bamic-dz.com

E-MAIL : bamic@bamic-dz.com

1- La B.A.M.I.C est une Banque créée en vertu de la convention

Algéro-Libyenne du 19 Juin 1988.

2- La banque a pour objet d’accomplir toutes opérations

bancaires, financières et commerciales ayant une viabilité économique, libellées en devises convertibles.

3- Le capital de la Banque est de 100 000 000 de Dollars us

souscrit comme suit :

LIBYAN FOREIGN BANK (L.F.B) TRIPOLI 50 %

BANQUE EXTERIEURE D’ALGERIE (B.E.A) ALGER 12,5%

BANQUE NATIONALE D’ALGERIE (B.N.A) ALGER 12,5%

BANQUE DE L’AGRICULTURE ET DU DEVELOPPEMENT RURAL (B.A.D.R) ALGER 12,5%

CREDIT POPULAIRE D’ALGERIE (C.P.A) ALGER 12,5%

-1-

Messieurs,

Président du Conseil d’Administration

- Boualem DJEBBAR

Vice président du Conseil d’Administration

- Mostefa DEBARA

Membres du Conseil d’Administration

- Mohamed LOUKAL

- Karim Eddine KHELLILI

- Mme Hawa SALEM El GHADAMSI

- Mme Wafa TAHER MOUSSA

- Bashir BLKASM OMER

*- Fathi EMHEMMED KHALIL

**- Achour ABBOUD

* A remplacé Mr Hassan Abu Alhassan à compter du 20/06/2013.

** A remplacé Mr. Mohamed DJELLAB, nommé Ministre des

Finances, à compter du 03/10/2013.

-2-

DIRECTEUR GENERAL Mr. Taher Omar NEFFATI

DIRECTEUR GENERAL ADJOINT Mr. Ahcène YAHIATENE

Mr. Tarek Ait El DJOUDI

Abdussalam KASHADAH and co.

-3-

COMPTABILISATIONS Les opérations comptables relatives à l’activité de la banque s’effectuent

suivant une comptabilisation pluri monétaire.

Les opérations sont enregistrées dans leur monnaie d’origine à l’exclusion

des immobilisations qui sont enregistrées en dollars américains quelle que soit la monnaie d’origine. Les états financiers sont élaborés en dollars Américains. Les soldes en

monnaies sont convertis en dollars américains aux cours de change déterminés par la Banque d’Algérie (centrale) à la date d’arrêté. Les pertes

et gains découlant de cette opération sont logés dans un compte d’attente jusqu’à la clôture de l’exercice. Date à laquelle ils sont versés

dans le résultat. ENGAGEMENTS PAR SIGNATURE

Les engagements potentiels survenus lors de l’activité de la banque sont

enregistrés dans les comptes du hors bilan. Ces engagements expriment, en général, des engagements de garanties et de crédits documentaires. REVENUS

Les profits sont calculés selon les échéances, en tenant compte des intérêts

à recevoir ou à payer courus mais non encore échus à la fin de l’exercice. Les commissions sont comptabilisées au moment de leurs encaissements.

DOTATION POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX

Par mesure de précaution, le conseil d’Administration recommande la

constitution d’une dotation générale et forfaitaire à l’effet de se prémunir contre les risques encourus. Elle est déduite des bénéfices et apparaît au

passif du bilan.

RESERVE LEGALE Conformément aux statuts de la banque, une réserve légale au taux de 5 %

est décomptée sur les bénéfices nets de chaque exercice. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve dit « Réserve légale »

atteint une somme égale au dixième du capital social.

-4-

Alger, le 16 février 2014

MESSIEURS LE PRESIDENT ET LES MEMBRES DE L’ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA BANQUE DU MAGHREB ARABE POUR

L’INVESTISSEMENT ET LE COMMERCE « B.A.M.I.C »

RAPPORT DE CERTIFICATION

Nous avons examiné les états financiers, ci-joints, de la Banque du Maghreb Arabe pour l'Investissement et le Commerce " BAMIC " pour l'exercice clos le 31 Décembre 2013 comprenant le bilan, les comptes de résultats, le tableau de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à la même date. LA RESPONSABILITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES ETATS FINANCIERS

La banque a la responsabilité de l’établissement des états financiers de l’exercice. Nous fondons notre opinion sur ces états, sur la base des contrôles effectués et des informations recueillies et jugées nécessaires.

LA RESPONSABILITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nos travaux de contrôle ont été effectués suivant les normes d’audit généralement admises et donc comportent les sondages de la comptabilité et des autres procédures de contrôle que nous avons considérés nécessaires en égard aux règles de diligences normales.

OPINION

Nous certifions que les états financiers mentionnés, ci-dessus, reflètent régulièrement et sincèrement la situation financière de la Banque du Maghreb Arabe pour l'Investissement et le Commerce " BAMIC " au 31 décembre 2013

et le résultat de ses opérations, les parts des actionnaires et les flux financiers pour l'exercice clos à cette date, conformément aux règles comptables applicables aux Banques et aux Etablissements financiers.

ABDUSSALAM KASHADAH AND CO TAREK AIT EL DJOUDI COMMISSAIRES AUX COMPTES COMMISSAIRE AUX COMPTES

-5-

Alger, le 16 février 2014

MESSIEURS LE PRESIDENT ET LES

MEMBRES DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA

BANQUE DU MAGHREB ARABE POUR L’INVESTISSEMENT ET LE COMMERCE « B.A.M.I.C »

RAPPORT SPECIAL

Conformément aux dispositions de l'article 23 du statut de la " BAMIC ", relatif aux conventions réglementées stipulant : " Toute convention à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs doivent être soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur soit individuellement en tant que représentant d'une personne morale est indirectement intéressé. Le Président du Conseil d'Administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées dans le délai d'un mois au maximum à compter de la date de la conclusion des dites conventions à l'exception des conventions portant sur des opérations conclues à des conditions applicables avec les tiers. Les commissaires aux comptes sont également informés dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice, des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions, un rapport spécial à l'Assemblée qui statue sur ce rapport…." En exécution de l’article ci-dessus, et sur la base de l’écrit de Monsieur le Président du Conseil d’Administration datant du 06 février 2014, nous portons à votre connaissance, qu’aucune convention n’a été conclue conformément à l’article précité.

ABDUSSALAM KASHADAH AND CO TAREK AIT EL DJOUDI COMMISSAIRES AUX COMPTES COMMISSAIRE AUX COMPTES

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LES ETATS FINANCIERS

BILAN, HORS BILAN, TCR

AU 31/12/2013

(EN DOLLARS US)

ACTIF

31/12/2012

31/12/2013

CAISSE ET COMPTES A VUE 11 091 052,04 33 906 319,82

PRETS ET CREANCES SUR LES INSTITUTIONS FINANCIERES

246 300 000,00 229 800 000,00

PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE 19 398 923,50 36 745 494,01

AUTRES ACTIFS 221 288,53 217 256,45

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 927 239,51 806 529,13

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 605,81 496,05

TOTAL DE L’ACTIF

277 940 109,39

301 476 095,46

PASSIF

31/12/2012

31/12/2013

DETTES ENVERS LES INSTITUTIONS FINANCIERES 150 600 043,89 150 738 248,84

DETTES ENVERS LA CLIENTELE 42 997 434,55 63 774 014,57

IMPOTS COURANTS-PASSIF 10 715,44 10 873,36

AUTRES PASSIFS 1 378 261,08 1 456 387,34

COMPTES DE REGULARISATION 2 417,86 2 417,86

FONDS POUR RISQUE BANCAIRES GENERAUX 2 304 168,00 2 487 895,47

CAPITAL SOUSCRIT 100 000 000,00 100 000 000,00

CAPITAL LIBERE 50 000 000,00 50 000 000,00

CAPITAL NON LIBERE -50 000 000,00 -50 000 000,00

RESERVES 5 403 926,79 5 620 481,02

REPORT A NOUVEAU 20 912 057,20 21 026 587,55

RESULTAT DE L’EXERCICE 4 331 084,58 6 359 189,45

TOTAL DU PASSIF 277 940 109,39 301 476 095,46

HORS-BILAN

31/12/2012

31/12/2013 ENGAGEMENTS DE GARANTIES D ORDRE DES

INSTITUTIONS FINANCIERES 443 789 890,53 568 065 520,72

TOTAL DU HORS-BILAN

443 789 890,53

568 065 520,72

-7-

PRODUITS

31/12/2012 31/12/2013

INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES

2 032 292,73 2 818 368,52 INTERETS ET CHARGES ASSIMILES

-377 525,06 -347 015,23 COMMISSIONS (PRODUITS)

5 486 454,51 6 713 287,13 COMMISSIONS (CHARGES)

-53 120,59 -54 741,24 PRODUITS NET BANCAIRE

7 088 101,59 9 129 899,18 CHARGES GENERALES D EXPLOITATION

-2 506 098,62 -2 475 752,65 DOTATION AUX AMORTISSEMENTS ET AUX

PERTES DE VALEURS SUR IMMOBILISATIONS - 129 305,62 -123 602,26 RESULTAT BRUT D EXPLOITATION

4 452 697,35 6 530 544,27 DOTATION AUX PROVISIONS, AUX PERTES DE

VALEURS ET CREANCES IRRECOUVRABLES -97 000,00 -183 727,47 REPRISE DE PROVISIONS, DE PERTES DE VALEUR ET

RECUPERATION SUR CREANCES AMORTIES 0,00 0,00 RESULTAT D EXPLOITATION

4 355 697,35 6 346 816,80 ELEMENTS EXTRAORDINAIRES (PRODUITS)

17 245,47 23 946,02 ELEMENTS EXTRAORDINAIRES (CHARGES)

- 41 858,24 -11 573,37 RESULTAT AVANT IMPOT

4 331 084,58 6 359 189,45

RESULTAT DE l’EXERCICE 4 331 084,58 6 359 189,45

-8-

BILAN

Le bilan de la BAMIC arrêté au 31/12/2013 présente un total

actif / passif de 301 476 095,46 US$ contre un montant de 277 940 109,39 US$ à la même date de l’exercice 2012, soit une variation positive de 25 535 986,07 US$. Nous présentons ci-après, les commentaires et les variations des

principaux comptes des états financiers : I - RUBRIQUES DE L’ACTIF Caisses, Comptes à vue auprès des banques : Le solde de ce compte représente la totalité des disponibilités à

vue de la BAMIC à la date de l’arrêt des comptes. Soit un solde de 33 906 319,82 US$ au 31/12/2013 qui est destiné essentiellement à couvrir les opérations en cours de règlement. Ce compte enregistre une augmentation 22 815 267,78 US$ par rapport à la même date de l’exercice 2012.

2012 2013

VARIATION

Disponibilités en caisse et auprès

des

Banques en US$

1 945 328,44 29 809 127,32 27 863 798,88

Disponibilités en caisse et auprès

des

Banques en autres monnaies

9 145 723,60 4 097 192,50 -5 048 531,10

TOTAUX

11 091 052,04

33 906 319,82

22 815 267,78

-9-

Prêts et Créances sur les Institutions Financiéres :

Le compte des prêts et créances ayant un solde de

229 800 000,00 US$ au 31/12/2013 concerne particulièrement des fonds placés auprès de différentes banques pour des périodes de courte durée et des dépôts de fonds affectés en garantie sur lettres de crédit. Au 31/12/2013, ce compte a enregistré une diminution de

16 500 000,00 US$ par rapport à la même période de l’exercice 2012, elle s’explique principalement par les opérations suivantes :

Prêts et Créances sur la Clientéle :

Le solde de ce compte représente les différents escomptes faits

par la banque aux tiers à la date du 31/12/2013 dans le cadre de lettres de crédit reçues et confirmées par ses soins. A la date de clôture, ce compte a enregistré une augmentation

de 17 346 570,51 US$ par rapport à la même date de l’exercice précédent.

2012

2013

VARIATION

Crédits à court terme en dollars us

12 757 016,94

27 559 950,42

14 802 933,48

Crédits à court terme autres monnaies

6 641 906,56

9 185 543,59

2 543 637,03

Totaux

19 398 923,50

36 745 494,01

17 346 570,51

-10-

2012

2013

VARIATION

Dépôts auprès des banques en dollars US

246 300 000,00

229 800 000,00

-16 500 000,00

Totaux

246 300 000,00

229 800 000,00

-16 500 000,00

II- RUBRIQUES DU PASSIF

Dettes envers les Institutions Financières:

Le solde de ce compte présente essentiellement les comptes ordinaires et à terme des banques et organismes financiers. Il a connu une augmentation de 138 204,95 $US au 31/12/2013 par rapport à la même période de l’exercice 2012.

2012

2013

VARIATION

Dépôts en US$.

150 433 439,35 150 398 773,37 -34 665,98

Dépôts en d’autres monnaies.

166 604,54 339 475,47 172 870,93

TOTAUX

150 600 043,89

150 738 248,84

138 204,95

Dettes envers la Clientèle:

Le solde de ce compte comporte les comptes à vue et les dépôts à

terme effectués chez la BAMIC par les entreprises et les particuliers ainsi que les couvertures concernant les opérations de crédits

documentaires en instance de paiement. Ce compte a enregistré une augmentation de 20 776 580,02 $US

au 31/12/2013 par rapport à la même période de l’exercice 2012.

Cette augmentation s’explique comme suit :

2012

2013

VARIATION

Dépôts en US$.

27 653 641,78 50 290 794,59 22 637 152,81

Dépôts en d’autres monnaies.

15 343 792,77 13 483 219,98 -1 860 572,79

TOTAUX

42 997 434,55

63 774 014,57

20 776 580,02

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III – COMPTE HORS BILAN La rubrique des comptes Hors Bilan renferme essentiellement les

confirmations sur les opérations de crédits documentaires et les engagements de financement de crédits documentaires. Au 31/12/2013, ces comptes ont enregistré une variation positive de 124 275 630,19 $US par rapport à la même période de 2012. IV - COMPTES DE RESULTATS

A la clôture des comptes au 31/12/2013, la banque a réalisé un

résultat bénéficiaire de 6 359 189,45 $US contre un résultat de 4 331 084,58 $US enregistré à la même période de l’exercice 2012, soit une augmentation de 2 028 104,87 $US. La variation des produits et des charges à l’origine de ce résultat

a été la suivante :

Intérêts et produits assimilés :

Au 31/12/2013, les intérêts reçus des banques ont enregistré

une augmentation de 786 075,79 $US par rapport à l’exercice précédent, à la même date. Cette évolution positive est due à l’augmentation du volume des

escomptes, aussi qu’aux intérêts produits par des placements effectués sur des périodes superieures à un mois.

Intérêts et charges assimilés :

Ce chapitre qui représente essentiellement les intérêts versés en

contrepartie de nos emprunts et des placements effectués par nos clients a connu une diminution de 30 509,83 $US. Cette différence se justifie par la diminution du taux d’intérêt

payé au titre de nos emprunts , durant l’année 2012.

-12-

Commissions (produits) :

Les commissions et frais perçus au titre de la confirmation et de

la réalisation de lettres de crédit a connu une augmentation de 1 226 832,62 $US. Cette progression est due essentiellement à l’augmentation du

nombre et du volume des lettres de crédits traitées par notre banque.

Commissions (charges) :

Il s’agit là surtout des commissions retenues par les

correspondants bancaires des banques algériennes lors des transferts effectués en notre faveur.

Ces commissions sont passées de 53 120,59 $ US à 54 741,24

$US, soit une augmentation de 1 620,65 $ US.

-13-

L'Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu les

commissaires aux comptes et pris acte de leur rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que de leur rapport spécial relatif aux opérations édictées à l'article (23) des statuts, adopte à l’unanimité, les résolutions suivantes : 1ère Résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve le bilan ainsi que le

compte des résultats relatifs à l'exercice arrêté au 31 Décembre 2013, avec les données ci-après:

Total actif / passif : 301 476 095,46 $US

Bénéfice net : 6 359 189,45 $US

2ème Résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire approuve le rapport du Conseil

d'Administration relatif à l'exercice clos au 31/12/2013 et donne quitus aux membres du Conseil d'Administration pour leur gestion durant l'exercice objet du présent rapport.

3ème Résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la désignation de

Monsieur Fathi Ahmed Khalil en qualité de membre du Conseil d’Administration, représentant la Libyan Foreign Bank en remplacement de Monsieur Hassan Abu Alhassan à partir de la réunion du Conseil d’Administration n° 165 du 20/06/2013.

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Aussi, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve la désignation de Monsieur Achour Aboud en qualité de membre du Conseil d’Administration, représentant le Crédit Populaire d’Algérie en remplacement de Monsieur Mohamed Djellab, à partir de la réunion du Conseil d’Administration n°167 du 03/10/2013.

4ème Résolution

L ' Assemblée Générale Ordinaire, approuve la proposition du

Conseil d’Administration relative à la rémunération des membres du Conseil, déduite du compte de pertes et profits.

5ème Résolution

L’ Assemblée Générale Ordinaire approuve le renouvellement du

mandat des Commissaires aux comptes, en l’occurrence le Cabinet Abdussalam Kashadah and CO et Monsieur Tarek Ait El Djoudi, pour les exercices 2014/2015 et détermine leurs honoraires.

6ème Résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil

d’Administration, a décidé de répartir les bénéfices nets d’un montant de 6 359 189,45 $US comme suit :

Solde des bénéfices au 01.01.2013

21 026 587,55

Bénéfices nets de l’exercice clos au 31.12.2013

6 359 189,45

Déduction du 1/20 du résultat de l’exercice 2013 au

titre de la réserve légale

317 959,48

Solde à répartir

27 067 817,52

Dividendes à verser aux Actionnaires

6 000 000,00

Report à nouveau au 31.12.2013

21 067 817,52

7ème Résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous les pouvoirs au

Président du Conseil d’Administration avec faculté de se substituer tout mandataire ou porteur de l’original ou d’une copie du présent procès verbal à l’effet de mener à bonne fin les formalités requises par la loi.

LE PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE GENERALE

-16-