ПРИВРЕДНА ДРУШТВА

По Закону о привредним друштвима, сва друштва се деле на четири основне правне форме:• ортачко друштво,• командитно друштво,• друштво с ограниченом одговорношћу и• акционарско друштво.

Као што смо већ напоменули, с обзиром на ограничену одговорност оснивача за обавезе друштва до висине уписаног капитала, лаку преносивост удела, као И поједностављење поступка регистрације заједно са снижавањем висине минималног новчаног улога оснивачког капитала, као најраспрострањенији облик организовања појављује се друштво с ограниченом одговорношћу. Овде ћемо вам приказати и процедуре оснивања осталих облика.

ОРТАЧКО ДРУШТВО (ОД ИЛИ О.Д.)

Ортачко друштво, у смислу Закона о привредним друштвима, јесте привредно друштво које оснивају два или више физичких и/или правних лица у својству ортака друштва ради обављања одређене делатности под заједничким пословним именом. Ортачко друштво одговара за своје обавезе целокупном имовином. Ортаци ортачког друштва одговорни су солидарно за све обавезе друштва целокупном својом имовином, ако са повериоцем није друкчије уговорено. Закон о привредним друштвима предвиђа да се ортачко друштво оснива оснивачким актом, који има форму уговора о оснивању. Уговор о оснивању сачињава се у писаној форми и оснивачи га потписују пред судом овере.Ортачко друштво може да има и уговор ортака, којим се ближе одређује пословање друштва и управљање, али се не прилаже уз пријаву за регистрацију. У случају неусклађености између оснивачког акта ортачког друштва и уговора ортака ортачког друштва, примењује се оснивачки акт друштва. Пример Уговора о оснивању ортачког друштва, дат уз ово упутство, садржи и све одредбе које иначе садржи Уговор ортака. Закон не прописује минимални новчани улог основног капитала, имајући у виду чињеницу да ортаци одговарају за обавезе друштва целокупном својом имовином. Улог ортака у ортачко друштво може бити у новцу, стварима и правима, као и у раду или услугама, који су извршени или треба да буду извршени. Почетна имовина друштва формирана је од улога оснивача који могу али не морају бити једнаки, што се утврђује уговором о оснивању.

КОМАНДИТНО ДРУШТВО (КД ИЛИ К.Д.)

Командитно друштво, у смислу Закона о привредним друштвима, јесте привредно друштво које оснивају два или више физичких и/или правних лица у својству ортака, ради обављања одређене делатности, под заједничким пословним именом, од којих најмање једно лице одговара неограничено за његове обавезе (комплементар), а најмање једно лице одговара ограничено до висине свог уговореног улога (командитор). Закон о привредним друштвима предвиђа да се командитно друштво оснива оснивачким актом који има форму уговора о оснивању. Уговор о оснивању сачињава се у писаној форми и оснивачи га потписују пред судом овере.Командитно друштво може да има и уговор ортака, којим се ближе одређује пословање друштва и управљање, а не прилаже се уз пријаву за регистрацију. У случају неусклађености између оснивачког акта ортачког друштва и уговора ортака ортачког друштва, примењује се оснивачки акт друштва. Пример Уговора о оснивању командитног друштва, дат уз ово упутство, садржи и све одредбе које иначе садржи Уговор ортака.

Закон не прописује минимални новчани улог основног капитала, имајући у виду чињеницу да бар један комплементар одговара за обавезе друштва целокупном својом имовином. Улог ортака у командитно друштво може бити у новцу, стварима и правима, као и у раду или услугама, који су

1

извршени или треба да буду извршени. Почетна имовина друштва формирана је од улога оснивача који могу али не морају бити једнаки, што се утврђује уговором о оснивању.

ОСНИВАЊЕ ДРУШТВА С ОГРАНИЧЕНОМ ОДГОВОРНОШЋУ (ДОО или Д.О.О.)

Друштво с ограниченом одговорношћу је, у смислу Закона о привредним друштвима, друштво које оснива једно или више правних и/или физичких лица, који имају својство члана односно чланова друштва, ради обављања одређене делатности под заједничким пословним именом. Оно одговара за своје обавезе целокупном имовином. Члан односно чланови не одговарају за обавезе друштва, осим до износа неунетог улога у имовину друштва.

Закон о привредним друштвима предвиђа да се друштво с ограниченом одговорношћу оснива оснивачким актом, који има форму уговора о оснивању, ако га оснива више оснивача или одлуке о оснивању, када га оснива само један члан.

Новчани улог основног капитала друштва с ограниченом одговорношћу на дан уплате износи најмање 500 евра у динарској противвредности по средњем курсу, од чега се најмање половина уплаћује на привремени рачун до регистрације друштва, а остатак се уплаћује на рачун друштва у року од две године од дана регистрације. Посебним законом за оснивање финансијских, осигуравајућих организација, као и привредних друштава која обављају законом одређенеделатности као акционарска друштва, може се одредити већи новчани део минималног основног капитала.

Друштво с ограниченом одговорношћу може имати највише 50 чланова. Уколико се број чланова повећа изнад 50, али не више од 100, и уколико се број чланова одржи у периоду дужем од годину дана то друштво мења правну форму у форму затвореног акционарског друштва.

ОСНИВАЊЕ АКЦИОНАРСКОГ ДРУШТВА (АД или А.Д.)

Акционарско друштво је, сходно дефиницији која је дата у Закону о привредним друштвима, друштво које оснивају правна, односно физичка лица ради обављања делатности чији је основни капитал утврђен и подељен на акције. Оно одговара за своје обавезе целокупном својом имовином. Акционари не одговарају за обавезе друштва, осим до износа уговореног а неуплаћеног улога у имовину друштва.

Закон о привредним друштвима предвиђа да се акционарско друштво оснива оснивачким актом, који има форму уговора о оснивању, ако га оснива више оснивача или одлуке о оснивању, када га оснива само један члан. Разликујемо затворено и отворено акционарско друштво, сагласно врсти уписа акција (јавном понудом или не) и могућношћу ограничења преноса акција. У оба случаја важно је да се за акционарско друштво прикупи основни капитал, основна главница.

Новчани улог основног капитала затвореног акционарског друштва на дан уплате износи најмање 10.000 (десет хиљада) евра у динарској противвредности по средњем курсу, а отвореног акционарског друштва 25.000 (двадесет пет хиљада) евра. Посебним законом за оснивање финансијских, осигуравајућих организација, као и привредних друштава која обављају законом одређене делатности као акционарска друштва, може се одредити већи новчани деоминималног основног капитала.

ЗАТВОРЕНО АКЦИОНАРСКО ДРУШТВО

Затворено акционарско друштво може имати највише 100 акционара. У питању је друштво чије се акције не могу уписивати јавним путем (те стога нису предмет продаје на тржишту хартија од вредности) и код кога је за пријем нових чланова потребна сагласност постојећих акционара,

2

уколико је то одређено оснивачким актом или статутом. У случају да наведено друштво повећа и одржи број акционара изнад прописане границе дуже од годину дана, оно постаје отвореноакционарско друштво.

Органи затвореног акционарског друштва су:1) Скупштина,2) Директор или Управни одбор,3) Извршни одбор (факултативно),4) Надзорни одбор (факултативно, а обавезан за неке законом прописане делатности).

Новчани улог основног капитала на дан уплате износи најмање 10.000 (десет хиљада) евра у динарској противвредности по средњем курсу. Затворено акционарско друштво мора да има ревизора, у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија.

ОТВОРЕНО АКЦИОНАРСКО ДРУШТВО

Код оснивања отвореног акционарског друштва оснивачи уписују део акција и објављују јавни позив за уплату осталих акција, уз који се доставља и проспект, и који омогућава потпуније информисање заинтересованих лица о овом облику акционарског друштва. Оснивању отвореног акционарског друштва његови оснивачи приступају када циљеви оснивања захтевају значајнији капитал, који се не може обезбедити само куповином акција од стране оснивача, већ су неопходна средства трећих лица. Отуд је у супротности са природом отвореног акционарског друштва да буде основано од стране једног оснивача. С друге стране, нема законског ограничења у погледу максималног броја његових акционара. Код овог акционарског друштва карактеристично је то да се не може ограничити пренос трећим лицима.

Оснивање овог облика акционарског друштва у пракси је веома ретко, како због компликоване и скупе процедуре, тако и због високих трошкова одржавања.

Органи отвореног акционарског друштва су:1) Скупштина,2) Управни одбор,3) Извршни одбор, чији је председник генерални директор друштва,4) Секретар,5) Надзорни одбор (факултативно, а обавезан за неке законом прописане делатности, као и за котирана друштва),6) Одбор ревизора и интерног ревизора (ако је некотирано, факултативно),7) Стручни повереник (факултативно).

Новчани улог основног капитала затвореног акционарског друштва на дан уплате износи најмање 25.000 (двадесет пет хиљада) евра у динарској противвредности по средњем курсу. Између осталог, јавно друштво је, у складу са Законом о хартијама од вредности, дужно да достави Комисији за хартије од вредности извештаје о свим важним догађајима, и у вези с тим да изда јавно саопштење о таквим околностима, да периодично предаје годишњи рачун, извештај о обављеној ревизији годишњег рачуна, полугодишњи рачун, као и да објави извод из годишњег рачуна, а акционарска друштва која се налазе на листингу берзе и годишњи извештај опословању.

3