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Product Governance prodotti bancari al dettaglio – Modifiche alle disposizioni di Trasparenza
EY Point of view
Giugno 2018
Draft for discussion
Contesto normativo in evoluzione … 3
… quali impatti per gli intermediari? 8
L’approccio EY 15Le
Le referenze e il Team EY 17
Agenda
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Orientamenti EBA Governance Interna
Nel corso degli ultimi anni vi sono state diverse iniziative volte alla regolamentazione dei processi di governance econtrollo dei prodotti bancari:
2018
Attuazione degli orientamenti dell’ABE in materia di dispositivi di governance e di controllo sui prodotti bancari al dettaglio
2016*
Orientamenti EBA sui dispostivi di governance e di controllo sui prodotti bancari al dettaglio
Orientamenti EBA sull’organizzazione interna
2011
*I principali Player italiani hanno adottato e implementato soluzioni «tattiche» volteall’allineamento alle Linee Guida EBA sui meccanismi di governance e controllo dei prodotti bancari
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Orientamenti EBA Governance Interna 27 settembre 2011
Gli «Orientamenti EBA sull’organizzazione interna» del 27 settembre 2011, nel declinare i ruoli e le responsabilitàdegli Organi e delle Funzioni coinvolti nel processo di governo e organizzazione interna degli enti, hannointrodotto specifiche previsioni sul governo dei nuovi prodotti. Tali previsioni sono state integrate ed esteseall’interno degli «Orientamenti sui dispositivi di governance e di controllo sui prodotti bancari al dettaglio» del 22marzo 2016 e all’interno del documento in consultazione di Banca d’Italia del 8 febbraio 2018.
Nuovi Prodotti
Previsione di una specifica politica di approvazione
dei nuovi prodotti
Approvazione della politica da parte dell’organo gestorio
Definizione dei criteri di valutazione previamente all’adozione di una decisione (e.g.
conformità alle norme, modello di pricing, impatti su rischiosità, adeguatezza
patrimoniale e redditività, presenza risorseadeguate)
Coinvolgimento della Funzione di
Controllo dei Rischi
Esplicitazione e definizione del concetto di nuovo prodotto/ mercato/ attività
Valutazione delle potenziali carenze nel sistema di gestione dei rischi e i controlli interni dell’ente e capacità di gestione dei
nuovi rischi
Valutazione completa e oggettiva dei rischiderivanti in diverse ipotesi di scenario
Visione di insieme sul processo di introduzione dei nuovi prodotti nei diversi portafogli e linee
di business
Prospettiva «Lato Intermediario»
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Linee Guida EBA 22 marzo 2016
Con le «Guidelines on product oversight and governance arrangements» del 22 marzo 2016, applicabili dal 3gennaio 2017, EBA ha definito in maniera organica e strutturata nuove regole di governo dei prodotti bancarisulla falsariga delle iniziative ESMA in materia di prodotti finanziari.
Mediante la comunicazione del 26 ottobre 2016, EBA ha reso noto che Bankit «intends to comply» alle lineeguida POG entro il 3 gennaio 2017.
PROCESSI
PRODOTTI
«Istituzioni finanziarie» che agiscono in qualità di:► manufacturer► distributor
Clientela retail
… Tuttavia è lasciata la possibilità ai Regulator locali di estendere tali regole anche alla clientela delle piccole/medie imprese
CLIENTI
Prodotti bancari destinati ai consumatori (mutui, servizi di pagamento, conti di deposito, ecc.)
Impatto sui processi di:► disegno e approvazione
dei prodotti► commercializzazione dei
prodotti► monitoraggio dei
prodotti
ATTORI
Prospettiva «Lato Cliente»
POG
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Consultazione Bankit 8 febbraio 2018
Documento per la consultazione:
«Attuazione degli orientamenti dell’ABE in materia di
dispositivi di governance e di
controllo sui prodotti bancari al
dettaglio»
Condizioni contrattuali chiare e trasparenti,
comunicate preventivamente alla
clientela
Governo e Controllo dei
Prodotti Bancari
Correttezza dei comportamenti degli
intermediari e del personale addetto alla vendita
Valutazione degli interessi, obiettivi e
caratteristiche dei clienti di riferimento (cd. target
market)
Ruolo degli Organi Aziendali, delle Funzioni Aziendali di Controllo e dei Comitati
Identificazione dei Canali di distribuzione
(diretti/indiretti) dei prodotti adeguati rispetto caratteristiche del target
market e dei prodotti
Il Documento per la Consultazione «Attuazione degli orientamenti dell’ABE in materia di dispositivi di governancee di controllo sui prodotti bancari al dettaglio» del 8 febbraio u.s., è finalizzato a dare attuazione all’interno delquadro normativo nazionale delle Linee guida EBA del 22 marzo 2016, integrando le disposizioni in materia di«Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari eclienti».
Le norme poste in consultazione sono volte a garantire che l’offerta dei prodotti bancari e finanziari sia rivoltaalla clientela ritenuta adatta e saranno applicabili per i «prodotti elaborati e offerti sul mercato a partire dal 1°gennaio 2019 e, in ogni caso, a tutti i prodotti che dopo questa data saranno oggetto di modifica sostanziale».
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Organi Societari e Funzioni Aziendali
La Consultazione Bankit del 8 febbraio 2018, nel prevedere la necessità per gli intermediari di istituire opportuneprocedure di governo e controllo sui prodotti, attribuisce specifiche responsabilità agli Organi Societari e alleFunzioni Aziendali.
Organi / Funzioni Aziendali Product
Governance
OFSSFUNZIONI DI
CONTROLLO INTERNOCOMITATI
INTER-FUNZIONALI
Organo Funzione di Supervisione Strategica: approvazione e riesame delle procedure di
governo e controllo sui prodotti
Funzione di Controllo di Conformità e di Controllo dei
Rischi: monitoraggio e revisione periodica delle procedure; verifica
del rispetto nell’ambito delle valutazioni sul presidio dei rischi operativi e reputazionali richieste
dalla disciplina prudenziale di vigilanza
Comitati ad-hoc (e.g. Comitato Prodotti): valutazione congiuntainsieme alle Funzioni di Controllo
Interno sulla struttura dei prodotti offerti con specifico riferimento a
comprensibilità da parte della clientela e conformità a
prescrizioni imperative di legge
Coerenti le politiche aziendali per l’approvazione di nuovi prodotti previste dalla disciplina sui controlli interni (*) e informate a principi di proporzionalità rispetto all’operatività
dell’intermediario
Formalizzate mediante approvazione e riesame periodico da parte dell’Organo con Funzione di Supervisione Strategica
Periodicamente valutate per verificarne l’adeguatezza e l’efficacia con il supporto della Funzione di Controllo di Conformità (o, in sua assenza, dell’internal audit), di Controllo dei
Rischi e delle strutture aziendali che riportano all’Organo con Funzione di Gestione
Procedure di governo e
controllo sui prodotti
(*) Rispettivamente Circolare 285/2013 per le Banche e Circolare 288/2015 per gli intermediari finanziari iscritti nell’albodell’art. 106 del TUB
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Rapporti Produttore/ Distributore
La Consultazione Bankit attribuisce specifici obblighi agli intermediari in virtù della vesti di produttori odistributori dei prodotti bancari.
Il rispetto dei requisiti in materia di product governance richiede un elevato grado di interazione tra produttori edistributori e l’istituzione di specifici flussi informativi tra gli stessi.
PRODUTTORE DISTRIBUTORE
Target Market
Monitoraggio
Identificazione Mercato di riferimento (*)
Product Testing
Monitoraggio su informazioni ricevute dal distributore
Verifica coerenza Target Market
(*) L’identificazione del mercato di riferimento include, altresì, la valutazione della clientela non adatta allo specificoprodotto (cd. target market negativo)
Trasmissione informazioni per monitoraggio del produttore
Valutazione criticità nel processo distributivo
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Informativa e Training della Rete (1/2)
La consultazione Bankit del 8 febbraio 2018 prevede specifici requisiti in tema di trasparenza informativa eformazione della Rete. A tal fine gli intermediari sono tenuti ad istituire specifiche procedure che garantiscano latrasparenza e la correttezza nella commercializzazione dei prodotti.
Trasparenza e correttezza nella
commercializzazione dei prodotti
Possibili difficoltà per gli intermediari che distribuiscono prodotti per conto di altri intermediari committenti nel reperimento delle informazioni necessarie per ottemperare ai requisiti previsti in materia di trasparenza.
Documentazione Informativa
Rete di Vendita
Completa, chiara e accessibile
Coerente con il livello di alfabetizzazionefinanziaria del mercato di riferimento
Utilizzata attivamente da parte degli addetti alla rete di vendita
Adeguatamente pubblicizzata sul sito internet
Illustra caratteristiche, rischi e costi dei prodotti e fornisce chiarimenti
Assicura che i clienti valutano adeguatamentela documentazione informativa prima di
contratti/ proposte
Possiede adeguata e aggiornata conoscenzadella normativa applicabile e delle procedure di
governo dei prodotti
Formazione della Rete
Verifica Documentazione
Informativa
Aggiornamento Documentazione
Informativa
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Requisiti previsti alla Rete di Vendita
Alla rete di vendita sono attribuiti specifici requisiti in termini di competenze e conoscenze di cui gli addettidovrebbero essere dotati:
Formazione della Rete
È dotata di livelli adeguati di conoscenza e capacità per stabilire l’appartenenza o meno del cliente ad uno specifico mercato di riferimento e per offrire
correttamente ciascun prodotto
È in possesso di un’adeguata conoscenza del target market e considera tutte le informazioni fornite dal cliente per verificare se gli interessi, obiettivi e
caratteristiche sono compatibili con il target market identificato
Documenta (e, nel caso di canali distributivi indiretti, informa il manufacturer) eventuali criticità riscontrate nelle fase di commercializzazione in merito a
caratteristiche del prodotto, informazioni sullo stesso o al mercato di riferimento
Gli intermediari devono provvedere alla rivisitazione delle modalità di formazione della rete (e.g. aggiornamento eventuale manualistica per gli addetti alle vendite).
Raccoglie e conserva per un tempo congruo le informazioni necessarie per valutare se il prodotto soddisfa nel continuo gli interessi, obiettivi e
caratteristiche del target market
Informativa e Training della Rete (2/2)
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Sistemi IT (1/2)
La consultazione Bankit del 8 febbraio 2018 prevede, con riferimento all’elaborazione, monitoraggio e revisionedei prodotti, la necessità per gli intermediari di definire specifiche procedure che includano strumenti, ancheinformatici.
Individuare e aggiornare il mercato di riferimento positivo e negativo
1
Elaborare ed offrire prodotti adeguati, coerenti e utili rispetto a interessi, obiettivi
e caratteristiche della clientela2
Assicurare che il personale abbia conoscenzadella normativa, delle procedure e delle
caratteristiche dei prodotti4
Ela
bora
zio
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ggio
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ion
e p
rodott
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Verificare la coerenza tra profilo della clientela e prodotti offerti
3
Procedure e Strumenti
14
Sistemi IT (2/2)
Attribuzione Target Market
VerificheTARGET MARKET
Governance Prodotti Finanziari Governance Prodotti Bancari
VerificheTARGET MARKET
Attribuzione Target Market
Questionario di Profilatura
Questionario ad-hoc? CRM? KYC?
I requisiti di governo dei prodotti finanziari già ad oggi prevedono un elevato coinvolgimento dei sistemi IT conriferimento alla raccolta delle informazioni sulla clientela attraverso il questionario di profilatura, all’attribuzionedi uno specifico target market ad ogni prodotto ed infine agli algoritmi di verifica della coerenza tra mercato diriferimento del prodotto e profilo del cliente.
In tal senso, in ambito di governo dei prodotti bancari, uno dei principali impatti sui sistemi IT potrebbe essere laprevisione di un questionario di profilatura ad-hoc per i prodotti bancari ovvero l’utilizzo di informazioni giàpresenti nei sistemi della Banca per attività di CRM ovvero per le verifiche Antiriciclaggio di Adeguata Verifica.
Analisi continua della normativa, in
considerazione dei possibili esiti della
Consultazione Bankit
Analisi AS-IS (normativa + impatti)
Analisi dei requirement normativi
Mapping prodotti e società prodotto in perimetro
Assessment processo e regolamentazione governo dei prodotti
Identificazione gap, definizione specifici action plan e master plan
Normativa interna
Aggiornamento normativa interna
Modello Organizzativo
Disegno del processo di identificazione del Target Market
Definizione del modello di Product Testing (e.g. Analisi di scenario e stresstesting)
Definizione del Product Monitoring (e.g. analisi delle performance)
Definizione dei flussi informativi scambiati tra Produttore e Distributore
Revisione della documentazione informativa da consegnare alla clientela edelle modalità di formazione della rete.
Tenuto conto dell’applicabilità già in essere delle linee guida EBA (i.e. 3 gennaio 2017), e della prossima applicazione dellenuove disposizioni Bankit (i.e. «prodotti elaborati e offerti sul mercato a partire dal 1° gennaio 2019»), EY propone unapproccio progettuale “tattico” (quick win) per rispondere a livello formale e sostanziale ai requisiti previsti dallanormativa. Si riportano di seguito le fasi progettuali previste:
EY Approach
Conoscenza e competenza sui prodotti bancari e sistemi di pagamento sia sotto il profilo normativo sia dal punto di vista del business: abbiamo esperienze nelle principali Banche Commerciali e Private Italiane
Collaboriamo e siamo in contatto con Regolatori a livello nazionale ed internazionale
Collaboriamo con le principali Associazioni di categoria (ABI, Assosim, Assoreti, AIPB, Assogestioni) come relatori nei convegni, nei tavoli scientifici e nella redazione di specifiche pubblicazioni
Conoscenze e competenze
Regulator
Associazione di categoria
Abbiamo completato le attività di GAP Analysis e implementazioni rispetto ai requisiti previsti in materia di product governance, in occasione dell’entrata in vigore delle Linee Guida EBA, presso principali player italiani :Markets
Le principali referenze EY
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Contatti EY
Luca Galli Partner - Solution Leader MIFID II
T: +39 335 6799542Email: [email protected]
Giuseppe BrandaleoneSenior Manager
T: +39 360 1042688Email: [email protected]
Advisory – Governance & Compliance
Antonio Giuseppe MinniciSenior Consultant
T: +39 331 99 51 810Email [email protected]
Federica BonannoSenior Consultant
T: +39 337 11 58 967Email: [email protected]
Sara SabbadinSenior Consultant
Tel +39 02 85141Email [email protected]