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PROMeXICO Inversión y comercio

CONTRATO N" PM/C/142/2016

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, PROMÉXICO, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LA C. FABIOLA CASTREJÓN FABIÁN, EN SU CARÁCTER DE APODERADA GENERAL, Y POR LA OTRA, LA EMPRESA KNOWARE, . S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR EL C. MANUEL SANDOVAL RÍOS, EN SU CARÁCTER DE ADMINISTRADOR ÚNICO, QUIENES EN LO SUCESIVO . SE DENOMINARÁN "PROMÉXICO" 'y "EL PROVEEDOR" RESPECTIVAMENTE, Y CUANDO ACTÚEN DE MANERA CONJUNTA RESPONDERÁN COMO "LAS PARTES", SUJETÁNDOSE A LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIO,NES

l. DE "PROMÉXICO"

1.1 Que es un fideicomiso público considerado entidad paraestatal de conformidad con los artículos 25 y 90 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 3, fracción 111, 47 y 48 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 1, 2, 4, 40 y 41 de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; y 9 de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaría, sectorizado a la Secretaría de Economía y creado mediante Decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 13 de junio de 2007, reformado mediante diverso publicado en el mismo medio informativo el día 29 de febrero de 2008, así como por el Contrato de Fideicomiso número C1 02/2007 de 9 de julio de 2007 y su Convenio Modificatorio No. C07/2009 de 18 de diciembre de 2008, a efecto de cumplimentar el decreto de constitución.

1.2 De conformidad con lo dispuesto en los numerales 84 y 100 de las Políticas, Base y Lineamientos en Materia de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de "PROMÉXICO", este Fideicomiso está representado en este acto jurídico por la C. Fabiola Castrejón Fabián en su carácter de Apoderada General de la Entidad, quién acredita su personalidad con el poder general para pleitos y cobranzas y actos de administración, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especial, lo cual consta en la Escritura Pública No. 49,870 de fecha 07 de mayo de 2013, otorgada ante la fe del Notario Público número 14 del Distrito Federal ahora Ciudad de México, Licenciado Maximino García Gueto, la cual no ha sido revocada o limitada a la fecha de firma del presente contrato.

1.3 Que el presente contrato fue adjudicado a favor de "EL PROVEEDOR" mediante el procedimiento de Adjudicación Directa, en términos de lo previsto por los artículos 25, 26, fracción 111 y 42 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.

1.4

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Que atendiendo a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 40 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público se adjudicó el contrato de referencia, observando los criterios de economía, eficacia, eficiencia, imparcialidad, honradez y transparencia que aseguran las mejores condiciones.

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1.5 Que para cubrir las erogaciones que se deriven del presente contrato, "PROMÉXICO" cuenta con saldo disponible dentro de su presupuesto aprobado en la partida número 33501 "Estudios e Investigaciones" como se señala en la suficiencia presupuesta! de folio No. 1318 de fecha 29 de julio de 2016.

1.6 "PROMÉXICO" cuenta con Registro Federal de Contribuyentes número PR00707099D2.

l. 7 Que para los efectos legales del presente contrato, señala como domicilio el ubicado en: Camino a Santa Teresa No. 1679, Colonia Jardines del Pedregal, Delegación Álvaro Obregón, C.P. 01900, Ciudad de México.

11. DE "EL PROVEEDOR"

11.1 Que es una persona moral legalmente constituida, como lo acredita con la Escritura Pública No 11,704 de fecha 30 de mayo de 2005, otorgada ante. la fe del Licenciado Carlos Francisco Castro Suárez, Notario Público número 11 O del Estado de México, con residencia en Atizapán de Zaragoza, e inscrita en el Registre Público de Comercio del Estado de México, bajo el número 472, volumen XVI, libro 1°, de fecha 2 de septiembre de 2005, en la que consta el Acta Constitutiva de KNOWARE, S.A. DE C.V.

11.2 Que el C. Manuel Sandoval Ríos, en su carácter de Administrador Único de KNOWARE, S.A. DE C.V., cuenta con poderes amplios y suficientes para suscribir el presente contrato y obligar a su representada en los términos del mismo, lo que acredita con la Escritura Pública mencionada en el párrafo anterior.

11.3 Que el C. Manuel Sandoval Ríos, bajo protesta de decir verdad, declara que dicha personalidad y facultades no le han sido revocadas, limitadas, ni modificadas en forma alguna a la fecha de firma del presente contrato.

11.4 Que cuenta con Registro Federal de Contribuyentes número KN0050530VC1.

11.5 Que el C. Manuel Sandoval Ríos, en su carácter de Administrador Único de la Sociedad, se identifica con credencial para votar vigente expedida por el Instituto Federal Electoral ahora Instituto Nacional Electoral.

11.6 Que tiene capacidad jurídica para contratar, que no existe impedimento alguno para obligarse en los términos de este contrato y que reúne las condiciones técnicas, jurídicas, económicas y demás necesarias que requiere "PROMÉXICO" para la presente contratación.

11.7 Que conoce plenamente la calidad, características, requisitos, mecanismos, procedimientos y necesidades del objeto del presente contrato y ha considerado todos los factores que intervienen en su celebración, por lo que está dispuesto a

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CONTRATO N" PMICI14212016

llevar a cabo la prestación de sus servicios poniendo la máxima diligencia y profesionalismo en ello.

11.8 Que conoce el contenido y los requisitos que establecen la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios. del Sector Público, su Reglamento, y demás disposiciones aplicables, asi como el contenido de los Anexos que forman parte integrante del presente contrato y que se describen a continuación:

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• Anexo 1. Copia simple de la suficiencia presupuesta!.

' • Anexo 2. Copia simple del Anexo Técnico, y de las propuestas técnica y

económica.

• Anexo 3. Copia simple del Testimonio del poder general para pleitos y cobranzas y actos de administración a favor de la C. Fabiola Castrejón Fabián, lo cual consta en la Escritura Pública No. 49,870 de fecha 7 de mayo de 2013, otorgada ante la fe del Notario Público número 14 del Distrito Federal ahora Ciudad de México, Licenciado Maximino García Cuete.

• Anexo 4. Copia simple de la Escritura Pública N" 11,704 de fecha 30 de mayo de 2005, otorgada ante la fe del Licenciado Carlos Francisco Castro Suárez, Notario Público número 110 del Estado de México, con residencia en Atizapán de Zaragoza en la que consta el Acta Constitutiva de KNOWARE, S.A. de C.V.; e inscrita en el Registro Público de la Propiedad del Comercio de esta ciudad, bajo el número 472, volumen XVI, libro 1°, de fecha 02 de septiembre de 2005, así como los poderes otorgados al C. Manuel Sandoval Ríos.

• Anexo 5. Copia simple de la identificación oficial del Representante Legal de "EL PROVEEDOR" y de "PROMÉXICO".

• Anexo 6. Copia simple del Registro Federal de Contribuyentes de "EL PROVEEDOR".

• Anexo 7. Copia simple del comprobante de domicilio de "EL PROVEEDOR" .

Que conoce las características técnicas de los servicios objeto de este contrato, y que dispone de los recursos humanos, técnicos y económicos necesarios e idóneos para proporcionar los servicios de forma eficiente, oportuna y en las mejores condiciones para "PROMÉXICO", habiendo considerado todos los factores que intervienen en su ejecución, por lo que manifiesta que cuenta con los equipos y

· materiales necesarios, así como con el personal con la experiencia y capacidad requeridas para proporcionar el servicio objeto del presente contrato.

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CONTRATO W PM/C/142/2016

11.1 O Que no se encuentra ubicado en alguno de los supuestos que establecen los artículos 50 y 60, antepenúltimo párrafo de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público; y 8°, fracción XX de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos. Así mismo, presentó documento en el que consta la opinión favorable del cumplimiento de obligaciones relativas al artículo 32-D del Código Fiscal de la Federación, así como de sus obligaciones fiscales de seguridad social ante el Instituto Mexicano del Seguro Social.

11.11 Que, para todos los efectos legales del presente contrato, señala como domicilio el ubicado en: Calle Bosques de Cedros No. 27-A, Colonia Lomas del Bosque, Municipio de Cuautitlán lzcalli, Estado de México, C.P. 54765.

111. DE "LAS PARTES":

111.1 Que han tenido a la vista copias certificadas de los documentos referidos en las Declaraciones 1.2, 11.1 y 11.2, por lo cual acuerdan en agregarlas en copias simples para que formen parte del presente contrato como los Anexos 3 y 4.

111.2 Que es su voluntad celebrar el presente contrato, para lo cual se reconocen ampliamente las facultades y capacidad necesarias, mismas que no les han sido revocadas o limitadas en forma alguna, por lo que de común acuerdo se obligan de conformidad con las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- OBJETO.- "EL PROVEEDOR" se obliga a proporcionar, bajo los términos y condiciones de este contrato, la contratación del "Desarrollo del Plan de Órbita 2.0: Programa 2030 del Sector Espacial de México", de conformidad con el Anexo 2, que forma parte integrante del presente instrumento para los efectos legales y administrativos a que hubiere lugar, de acuerdo a los alcances y periodicidad descritos en el mismo.

SEGUNDA.- PLAZO DE EJECUCIÓN DE LOS SERVICIOS.- Los servicios objeto del resente contrato se prestarán a partir del día 29 de agosto y hasta el 26 de diciembre de

2016.

TERCERA.- LUGAR DE PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS.- Los servicios se proporcionarán en el lugar y ubicación que la Dirección Ejecutiva de Estrategia de la Unidad de Inteligencia de Negocios, en su carácter de Área Requirente los solicite, cuyas condiciones específicas se harán de acuerdo con el Anexo 2 del presente contrato.

CUARTA.- CONTRAPRESTACIÓN.- "LAS PARTES" convienen en que "PROMÉXICO" pagará a "EL PROVEEDOR" un monto total de $370,000.00 (Trescientos setenta mil pesos 00/100 M.N.) más I.V.A., el cual se oferta en su propuesta económica, misma que se integra al presente como Anexo 2.

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Queda expresamente establecido que el precio de los servicios de la presente contratación es fijo hasta la total conclusión de los derechos y obligaciones contractuales entre "LAS PARTES", por lo que no estará sujeto a ajustes de ningún tipo y bajo ninguna circunstancia.

De acuerdo a las condiciones establecidas en el Anexo Técnico y al precio ofertado en la propuesta económica presentada, mismos que se integran al presente como Anexo 2, "EL PROVEEDOR" se obliga a respetar el precio por la prestación de los servicios, durante la vigencia del contrato.

Si "EL PROVEEDOR" realiza los serv1c1os por mayor valor del autorizado, independientemente de las responsabilidades en que incurra por su ejecución, no tendrá derecho a reclamar pago alguno por ello o en su caso quedarán los mismos a favor de "PROMÉXICO" sin ningún costo adicional.

QUINTA.- ANTICIPOS.- En la presente contratación no se otorgará anticipo alguno a "EL PROVEEDOR".

SEXTA.- PROCEDIMIENTO DE PAGO.- Previa entrega y recepción de los servicios a entera satisfacción de la Administradora del contrato y/o Supervisora de los servicios, el pago de los mismos se cubrirá de acuerdo al Anexo Técnico en moneda nacional y dentro de los 20 (veinte) días naturales contados a partir de la entrega de cada factura o documento r.espectivo.

En cuanto "EL PROVEEDOR" reciba la Constancia de Aceptación de los servicios, ést deberá entregar a la Administradora del Contrato y/o Supervisora de los Servicios, la factur con los requisitos legales correspondientes, invariablemente acompañada con 1 Constancia de aceptación de los servicios y esta será la servidora púplica facultada par validar que cada factura o los documentos entregados para su pago, cumplan con lo requisitos fiscales correspondientes, los cuales recibirá en el domicilio señalado en la declaración 1.7, dentro del horario comprendido de las 9:30 a las 14:30 y de las 16:30 a las 18:00 horas de lunes a viernes.

En caso de que "EL PROVEDOR", no entregue la factura o los documentos que reúnan los requisitos fiscales correspondientes, el Área Requirente de "PROMÉXICO" se deslinda de cualquier responsabilidad referente al incumplimiento de los plazos para el pago, establecidos en los lineamientos para promover la agilización del pago a proveedores y en el marco de la normatividad del Programa de Cadenas Productivas de Nacional Financiera, .

·así como de cualquier pago de gastos financieros solicitados por "EL PROVEEDOR".

En el supuesto de que se adviertan errores o deficiencias en la factura o los documentos presentados por "EL PROVEEDOR", la Administradora del contrato y/o Supervisora de los servicios devolverá mediante escrito la factura o los documentos de que se trate, dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes al de su recepción, comunicándole los errores o deficiencias detectadas, a fin de que los subsane y los presente nuevamente en el menor tiempo posible. El período que transcurra a partir de la entrega del citado escrito y hasta que "EL PROVEEDOR" presente las correcciones, no se computará para efectos del

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párrafo segundo del artículo 51 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.

Una vez que la Administradora del contrato y/o Supervisora de los servicios valide que las facturas o los documentos presentados por "EL PROVEEDOR" cumplen con los requisitos fiscales correspondientes, los entregará a la Dirección de Tesorería de "PROMÉXICO", en el domicilio señalado en la declaración l. 7, dentro del horario comprendido de las 9:30 a las 14:30 y de las 16:30 a las 18:00 horas, para continuar con el trámite del pago correspondiente.

_"EL PROVEEDOR", podrá elegir si se incorpora al Programa de Cadenas Productivas de · Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, para efectos del pago

correspondiente.

Dicho pago lo realizará la Dirección de Tesorería a través de transferencia, siempre y cuando "EL PROVEEDOR", haya formalizado la contratación en los términos y formas que de común acuerdo se establecen en el presente contrato, y los servicios objeto del mismo se hayan devengado conforme a sus Anexos 1 y 2.

El descuento de los servicios no proporcionados se efectuará en la facturación correspondiente.

De conformidad con el artículo 51 párrafos segundo y tercero de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, en caso de incumplimiento en los pagos de facturas dentro de los 20 (veinte) días naturales, previa solicitud por escrito de "EL PROVEEDOR", se pagarán gastos financieros conforme al procedimiento establecido en la Ley de Ingresos de la Federación, como si se tratara del supuesto de prórroga para el pago de créditos fiscales. Dichos gastos se calcularán sobre las cantidades no pagadas y se computarán por días naturales, desde que venció la fecha de pago pactada hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposición de "EL PROVEEDOR".

Tratándose de pagos en exceso que haya recibido "EL PROVEEDOR", éste deberá reintegrar dichas cantidades, más los intereses correspondientes, conforme a lo señalado en el párrafo anterior. Los intereses se calcularán sobre las cantidades pagadas en exceso

r-----~k.~>n cada caso y se computarán por días naturales, desde la fecha del pago, hasta la fecha en la que se pongan efectivamente las cantidades a disposición de la Dirección de Tesorería de "PROMÉXICO".

"EL PROVEEDOR" será responsable de la presentación de sus facturas en tiempo y forma, a efecto de quedar cubierta la totalidad del pago establecido en el contrato.

En caso de facturas pendientes de entrega "EL PROVEEDOR", se obliga a entregarlas a la Administradora del contrato y/o Supervisora de los servicios para su revisión y registro a más tardar el 1 O de diciembre de 2016, de no presentarlas será de su estricta responsabilidad las faltas, omisiones o cualquier tipo de incumplimiento que se ocasione.

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La facturación que se reciba posterior al cierre del ejercicio presupuesta! correspondiente que determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, se pagará según lo efectivamente devengado, conforme a las normas presupuestales correspondientes mediante el sistema de pago de adeudos de pasivo circulante y lo dispuesto por la Dirección Ejecutiva de Finanzas de "PROMÉXICO".

SÉPTIMA.· MODIFICACIONES DEL CONTRATO.- Con fundamento en los artículos 52 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y 91 de su Reglamento, "PRO MÉXICO" a través de la Administradora del contrato y/o Supervisora de los servicios podrá acordar con "EL PROVEEDOR" el incremento del monto del contrato o de la cantidad de los servicios solicitados mediante modificaciones al presente contrato, siempre y cuando, éste se encuentre vigente y que las modificaciones no rebasen, en su conjunto, el20% (veinte por ciento) del monto total o cantidad de los conceptos o volúmenes establecidos originalmente y el precio de los servicios sea igual al pactado inicialmente.

En caso de que el Área Requirente de "PROMÉXICO" requiera prorrogar y/o incrementar los servicios, lo notificará por escrito a "EL PROVEEDOR", y si éste acepta, se obliga a continuar prestándolos en las mismas condiciones pactadas originalmente.

Cualquier modificación al presente contrato, deberá formalizarse mediante convenio modificatorio y por escrito, mismo que será suscrito por los servidores públicos que lo hayan hecho en el contrato o quienes los sustituyan o estén facultados para ello, "EL PROVEEDOR" deberá entregar la modificación respectiva de la garantía de cumplimiento, señalada en la cláusula DÉCIMA SÉPTIMA del presente acuerdo de voluntades.

OCTAVA.· OBLIGACIONES DE "PROMÉXICO".· Para el eficaz desarrollo de los servicios referidos, la Administradora del contrato y/o Supervisora de los servicios se obliga a remitir inmediatamente a "EL PROVEEDOR" cualquier información o documentación que sustente los servicios objeto del presente contrato.

En ese sentido, "PROMÉXICO" designa a la C. Claudia Esteves Cano, en su carácter de Directora Ejecutiva de Estrategia, como Administradora del contrato y/o Supervisora de los servicios derivados del presente instrumento jurídico, quien tendrá la obligación de atender los asuntos inherentes y relativos a los mismos, será la facultada para recibir los servicios, la responsable de su aceptación a satisfacción, devolución o rechazo y de determinar los incumplimientos, así como de hacer cumplir los plazos que se establezcan para tales efectos en el presente contrato.

NOVENA.· SUPERVISIÓN DE LOS SERVICIOS.- "PROMÉXICO" a través de la Administradora del contrato y/o Supervisora de los servicios, podrá en todo tiempo, supervisar que los servicios contratados sean efectivamente prestados, asi como que el cumplimiento a los requerimientos de cada entregable se ajusten a los términos convenidos y comunicarán por escrito a "EL PROVEEDOR" las instrucciones que estime convenientes para la mejor ejecución del presente contrato, sin que esto implique modificaciones a las obligaciones a cargo de "EL PROVEEDOR", con el fin de que cumplan con las

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características y especificaciones que en su caso convengan al Área Requirente de "PROMÉXICO".

DÉCIMA.- OBLIGACIONES DE "EL PROVEEDOR".- Para el eficaz desarrollo de los servicios referidos, deberá cumplir en la prestación de los mismos, lo siguiente:

1. Se obliga a prestar los servicios objeto de este contrato, de conformidad con todas y cada una de las características especificaciones técnicas y de operación, modalidades de los servicios, niveles de servicio, así como los horarios, tiempos y plazos de ejecución, descritos en el Anexo 2 que forma parte integrante del presente contrato.

2. Efectuar la ejecución de los servicios objeto del presente contrato, debiendo intervenir únicamente personal capacitado.

3. Cumplir con las disposiciones reglamentarias, administrativas y en general, con todas las que sean aplicables; asimismo, responderá ante el Área Requirente de "PROMÉXICO" por cualquier daño o perjuicio que resultare por el incumplimiento de las mismas.

4. Garantizar en todo momento la seguridad e integridad de la información confidencial proporcionada para el cumplimiento del presente contrato.

5. Presentar a la Secretaría de la Función Pública y/o al Órgano Interno de Control en "PROMÉXICO", con motivo de las auditorías, revisiones o visitas de inspección que practiquen, información y/o documentación relacionada con el objeto del presente contrato.

6. Suministrar las herramientas y materiales para la prestación de los servicios objeto de este contrato.

PRIMERA.- ENTREGABLES.- "EL PROVEEDOR" se compromete a proporcionarlos de conformidad con lo establecido en el Anexo 2 (Anexo Técnico, Propuesta Técnica y Económica) y será la Administradora del contrato y/o Supervisora de los servicios, la única facultada para emitir los requerimientos necesarios de conformidad con lo que se estipula en el citado anexo del presente contrato, considerando las necesidades del Área Requirente.

En razón de lo anterior, será la responsable de realizar la verificación de los servicios para ser recibidos a satisfacción, dentro del plazo de hasta 1 O (diez) días naturales contados a partir de la entrega de los mismos, una vez llevado a cabo lo anterior, deberá emitir la Constancia de aceptación de los servicios, la cual entregará a "EL PROVEEDOR".

"PROMÉXICO" por conducto de la Administradora del contrato y/o Supervisora de los servicios podrá rechazar los entrega bies y "EL PROVEEDOR" se. obliga a aceptarlos, en el supuesto de que éstos no correspondan con las características técnicas ofertadas o los

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servicios no sean conforme a las características solicitadas, para lo cual éste y en garantía, se obliga a reponerlos a satisfacción del Área Requirente de "PROMÉXICO", sin ningún costo adicional y conforme a lo solicitado por esta.

De igual forma, la Administradora del contrato y/o Supervisora de los servicios deberá en su caso, determinar los incumplimientos en la prestación de los servicios, con base en las causas previstas en el presente contrato, de conformidad con la cláusula DÉCIMA. Así mismo una vez determinado el incumplimiento, deberá comunicarlo por escrito a "EL PROVEEDOR", a más tardar el día hábil siguiente a aquél en que éste se determine, señalando las razones que lo motivaron, indicando el plazo para su reposición o corrección. Los servicios se pagarán una vez recibida la factura a entera satisfacción de la Administradora del contrato y/o Supervisora de los servicios.

DÉCIMA SEGUNDA.- PRESENCIA DE OTROS PROVEEDORES.- "EL PROVEEDOR" no podrá reclamar la presencia de otros contratistas, proveedores o personal de "PROMÉXICO", en el o los inmuebles en que ejecuten trabajos de mantenimiento mecánico, eléctrico, de obra civil o de cualquier otra índole, distintos al objeto del presente contrato, que en algún momento pudieran interferir en sus servicios, por lo que en tales casos, deberá reportarlo ·a la Administradora del contrato y/o Supervisora de los servicios designada por "PROMÉXICO", a fin de que se tome nota del retraso que la interferencia pudiera provocar, el cual no podrá ser imputable a "EL PROVEEDOR".

DÉCIMA TERCERA.- EROGACIONES POR PARTE DE "EL PROVEEDOR".- Todas las erogaciones que haga "EL PROVEEDOR" por pago a su personal, adquisición de maquinaria y equipo, amortización, viáticos, mantenimiento, adquisición de materiales, útiles, artículos, primas de seguros, impuestos y por cualquier otro concepto, serán directamente a cargo del mismo y no podrán ser cobrados a "PROMÉXICO".

DÉCIMA CUARTA.- PENAS CONVENCIONALES A CARGO DE "EL PROVEEDOR". Para el caso de atraso en el cumplimiento de las obligaciones de "EL PROVEEDOR", derivadas del presente contrato, el Área Requirente de "PROMÉXICO" a través de la. Administradora del Contrato y/o Supervisora de los Servicios, aplicará penas convencionales por atraso en el cumplimiento en la prestación de los servicios, conforme a lo dispuesto en el Anexo Técnico que forma parte del Anexo 2, en función de los servicios no entregados o prestados inoportunamente. En la inteligencia de que la. suma de penalizaciones no podrá exceder el monto total de la garantía de cumplimiento, una vez transcurrido este supuesto, se procederá a la rescisión del mismo. El pago de las penas deberá ser mediante cheque certificado a favor de "PROMÉXICO" en Moneda Nacional y eliminando centavos.

En su caso, la factura deberá acompañarse del original (para cotejo) y copia simple del comprobante de pago por concepto de penas convencionales que se efectúe a favor de "PROMÉXICO", así como de un escrito debidamente firmado por el representante o apoderado legal de "EL PROVEEDOR" en el que señale los días de atraso y el monto correspondiente. El importe de dicho pago será verificado por el área responsable de administrar y supervisar la prestación de los servicios, quien contabilizará los días de atraso

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y el monto correspondiente, mismo que deberá coincidir con el monto del comprobante del pago de la penalización.

El pago de los servicios quedará condicionado, proporcionalmente, al pago que "EL PROVEEDOR" deba efectuar por concepto de penas convencionales por atraso, en el entendido de que si el presente contrato es rescindido no procederá al cobro de dichas penas, ni la contabilización de las mismas al hacer efectiva la garantía de cumplimiento.

DÉCIMA QUINTA.- DEDUCCIONES POR INCUMPLIMIENTO PARCIAL O DEFICIENTE.En caso de incumplimiento parcial o deficiente en que incurra "EL PROVEEDOR" respecto a las partidas o conceptos que integran el presente contrato, "PROMÉXICO" a través de la Administradora del Contrato y/o Supervisora de los servicios, aplicará a "EL PROVEEDOR" deductivas al pago del servicio, de conformidad con el Anexo Técnico y a lo previsto en los artículos 53 Bis de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y 97 de su Reglamento.

Las deducciones económicas a las cuales se hace referencia en este apartado, en ningún momento podrán ser superiores al monto de la garantía de cumplimiento del presente acuerdo de voluntades, y que una vez que se rebase dicho límite, "PROMÉXICO" por conducto de la Coordinación General de Asuntos Jurídicos podrá rescindir el contrato.

DÉCIMA SEXTA.- SANCIONES.- Independientemente de las sanciones señaladas en el presente contrato, podrán ser aplicables a "EL PROVEEDOR" las distintas sanciones estipuladas en términos de .lo dispuesto en la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y su Reglamento, los Lineamientos que rigen la Materia y demás disposiciones legales vigentes y que resulten aplicables.

DÉCIMA SÉPTIMA.- GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO.- De conformidad con los artículos 48, fracción 11, último párrafo, 49, fracción 11 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y 81, fracción 11, de su Reglamento, "EL PROVEEDOR" deberá garantizar el cumplimiento del contrato a favor de "PROMÉXICO" por un importe equivalente al10% {diez por ciento) del monto total de éste, sin comprender el Impuesto al Valor Agregado; en un plazo no mayor a 1 O (diez) días naturales posteriores a la fecha de suscripción del presente contrato.

Conforme al artículo 79 del Reglamento de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaría y al numeral 140 de las Políticas, Bases y Lineamientos en Materia de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de "PROMÉXICO"; la forma de otorgamiento de garantía podrá ser mediante:

Depósito de dinero constituido a través de certificado o billete de depósito · expedido por institución de crédito autorizada;

Fianza otorgada por institución autorizada a favor de "PROMÉXICO";

Depósito de dinero a favor de "PROMÉXICO";

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Cheque certificado o de caja a favor de "PROMÉXICO"; o

Carta de crédito irrevocable, expedida por institución de crédito autorizada, a favor de "PROMÉXICO".

Cuando la forma de garantía sea mediante póliza de fianza, se sujetará a lo establecido en · los artículos 103 del Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y 166 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, observando entre otros requisitos, los siguientes:

a) Que la fianza se otorga atendiendo a todas las estipulaciones contenidas en el presente contrato;

b) Que, para cancelar la fianza, será requisito contar con la constancia de cumplimiento total de las obligaciones contractuales expedida por la Administradora del contrato y/o Supervisora de los servicios;

e) Que la fianza permanecerá vigente durante el cumplimiento de la obligación que garantice y continuará vigente en caso de que se otorgue prórroga al cumplimiento del contrato, así como durante la substanciación de todos los recursos legales o de los juicios que se interpongan y hasta que se dicte resolución definitiva que quede firme; y

d) Que la afianzadora acepta someterse expresamente a los procedimientos de ejecución previstos en la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas para la efectividad de las fianzas, aún para el caso de que proceda él cobro de indemnización por mora, con motivo del pago extemporáneo del importe de la póliza de fianza requerida.

En caso de que se realicen modificaciones al contrato y se decida incrementar el monto o cantidad y/o plazo de ejecución o vigencia del mismo, la garantía de cumplimiento deberá actualizarse conforme a lo que se haya aumentado. Si se hubiera entregado fianza, la actualización será mediante un documento adicional (endoso) que expedirá la afianzadora y que formará parte integrante e inseparable de la póliza de fianza. Para el caso de que se hubiera entregado cheque certificado o de caja, la actualización consistirá en la entrega de un nuevo cheque en relación con el monto o cantidad adicional del contrato.

Cuando al realizarse el finiquito resulten saldos a cargo de "EL PROVEEDOR" y éste efectúe la totalidad del pago en forma incondicional, la Coordinación General de Asuntos Jurídicos con apoyo de la Administradora del contrato y/o Supervisora de los servicios deberá cancelar la fianza respectiva.

La obligación garantizada será indivisible, y en caso de presentarse algún incumplimiento, se hará efectiva la garantía.

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Además de lo anterior, la póliza de fianza deberá contener: el nombre y domicilio de la Afianzadora, de "EL PROVEEDOR" y de "PROMÉXICO"; número de registro, fecha de firma, monto(s) adjudicados, monto garantizado por la fianza, plazo de ejecución o vigencia del presente contrato; y la firma del representante de la Afianzadora.

Adicionalmente, deberá establecerse en la fianza que la Afianzadora renuncia al beneficio que le otorga el artículo 179 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas. Cuando "EL PROVEEDOR" no preste los servicios en la forma, plazos y términos establecidos en este acuerdo de voluntades, no se otorgarán prórrogas, salvo en caso fortuito o fuerza mayor.

DÉCIMA OCTAVA.- VICIOS OCULTOS.- De conformidad con el segundo párrafo del artículo 53 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y 96 segundo párrafo de su Reglamento, "EL PROVEEDOR" se obliga a responder por la calidad del servicio, así como de cualquier otra responsabilidad en que hubiera incurrido durante la vigencia del presente instrumento y hasta un año posterior a la misma, debiendo pagar a "PROMÉXICO" el saneamiento a que haya lugar al momento en que se le solicite, en los términos señalados en el presente contrato, en el Código Civil Federal, y demás legislación aplicable.

DÉCIMA NOVENA.- DAÑOS Y PERJUICIOS.- "EL PROVEEDOR" se obliga a responder ante "PROMÉXICO", por todos los daños y perjuicios que se ocasionen, derivados de la ejecución de los servicios objeto de este contrato, por negligencia e impericia técnica, así como por las pérdidas o sustracciones de bienes que le sean imputables a su personal.

VIGÉSIMA.- SUBCONTRATACIÓN.- "EL PROVEEDOR" no podrá subcontratar los servicios materia de este contrato.

VIGÉSIMA PRIMERA.- RESPONSABILIDAD LABORAL.- "EL PROVEEDOR" reconoce y acepta ser el único patrón de todos y cada uno de sus trabajadores que intervienen en el desarrollo y ejecución de los servicios pactados en el presente contrato, y por lo tanto queda obligado a cumplir con la inscripción y pago de cuotas al Instituto Mexicano del Seguro

acial y al Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores a favor de cada uno de dichos trabajadores, adicionalmente deberá cumplir con cualquier otra ley o reglamento que le imponga obligaciones en materias de seguridad social, salud y medio ambiente; deslindando con ello a "PROMÉXICO de toda responsabilidad respecto de cualquier reclamo que en su caso puedan efectuar sus trabajadores.

El deslinde de responsabilidades aquí previsto obligará a "EL PROVEEDOR", en su caso, a indemnizar a "PROMÉXICO" por cualquier costo que se genere a cargo del Fideicomiso, derivado de una resolución, laudo o sentencia(s) emitida(s) por autoridad competente en la(s) que se tenga a "PROMÉXICO" como obligado al pago de suma(s) alguna(s) a dicho(s) trabajador(es); así como por los gastos y costos que se originen durante la secuela del procedimiento laboral respectivo y que tenga que cubrir "PROMÉXICO".

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En cumplimiento a lo anterior, "EL PROVEEDOR" se obliga a sacar en paz y a salvo a "PROMÉXICO" ante cualquier demanda de carácter laboral, civil o de cualquier otra naturaleza de la que sea emplazado "PROMÉXICO", y de ser el caso, se obliga a restituir a "PROMÉXICO" cualquier suma o prestación a la que sea condenado por resolución o laudo definitivo, restitución que efectuará en un término no mayor a 1 O {diez) días hábiles, contados a partir de que "PROMÉXICO" notifique a "EL PROVEEDOR" del pago efectuado al tercero demandante. En consecuencia, los efectos legales del presente contrato continuarán vigentes hasta la fecha en que prescriban cualquier acción o derecho que en el futuro pudiere ejercer cualquier trabajador en contra de "PROMÉXICO".

VIGÉSIMA SEGUNDA.- OBLIGACIONES FISCALES.- Cada una de las partes se obliga a dar cumplimiento a sus obligaciones fiscales que les correspondan y que se encuentren vigentes a la fecha de su exigibilidad.

VIGÉSIMA TERCERA.- SOLICITUD DE INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN.- "EL PROVEEDOR" se obliga a proporcionar la información y documentación que en su momento le sea requerida por la Secretaría de la Función Pública y por el Órgano Interno de Control en "PROMÉXICO", con motivo de auditorías, revisiones o visitas de inspección que dichas autoridades lleven a cabo, así también, la información y documentación que "PROMÉXICO" le requiera, derivada de la presente contratación.

VIGÉSIMA CUARTA.- CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES.- "EL PROVEEDOR" no podrá ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones derivados del presente contrato, en favor de cualquier otra persona física o moral, con excepción de los derechos de cobro, en cuyo caso se deberá contar con la conformidad previa y por escrito del Área Requirente de "PROMÉXICO", deslindando a la Entidad de toda responsabilidad.

VIGÉSIMA QUINTA.- PATENTES, MARCAS Y DERECHOS DE AUTOR.- "EL PROVEEDOR", será responsable por el uso de patentes, licencias y derechos que pudieran corresponder a terceros, sobre los sistemas técnicos, procedimientos, dispositivos, partes, equipos, accesorios y herramientas que utilice y/o proporcione para cumplir con los servicios objeto de este contrato, y dado el caso de presentarse alguna violación, que se le impute por infringir patentes, marcas o viole otros registros de derechos de propiedad industrial a nivel nacional o internacional, asume toda la responsabilidad por dichas violaciones que se causen en la Materia, respondiendo ante las reclamaciones que pudiera tener o que le hicieran a "PROMÉXICO" por dichos conceptos, relevándolo de cualquier responsabilidad, y quedando obligado a resarcirla de cualquier gasto o costo comprobable que se erogue por dicha situación.

"PROMÉ;XICO" dará aviso a las autoridades competentes y a "EL PROVEEDOR", en un plazo máximo de 3 (tres) días hábiles a partir de la fecha de recepción de la notificación de la violación. En el caso de encontrarse en litigio como consecuencia de lo anterior, "EL PROVEEDOR" no podrá continuar prestando los servicios, por lo que "PROMÉXICO" podrá dar por rescindido el presente contrato.

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VIGÉSIMA SÉXTA.- PROPIEDAD INTELECTUAL.- "EL PROVEEDOR" asume cualquier tipo de responsabilidad por las violaciones que pudieran darse en materia de patentes, marcas o derechos de autor, con respecto a los servicios materia de este contrato, por lo que de presentarse alguna reclamación a "PROMÉXICO" con ese motivo durante la vigencia del mismo o posterior a ella, "EL PROVEEDOR" conviene desde ahora en pagar cualquier importe que de ello se derive y eximir expresamente de tales reclamaciones a "PROMÉXICO".

De igual forma, queda expresamente establecido que, de conformidad con el artículo 83 de la Ley Federal del Derecho de Autor y demás relativos de la Ley de la Propiedad Industrial, "PROMÉXICO" será el único titular de los derechos de autor e industriales que en su caso se generen con motivo de la realización de los servicios materia de este contrato, quedando además obligado "EL PROVEEDOR" a dejar a salvo a "PROMÉXICO" de cualquier controversia que se llegare a generar con motivo de la titularidad de los derechos y a resarcirlo de los daños y perjuicios que por tal motivo se le lleguen a ocasionar.

"EL PROVEEDOR" bajo ninguna circunstancia podrá usar para fines comerciales, publicitarios y/o promocionales o de cualquier otra índole, el nombre de "PROMÉXICO", su logotipo cualquier otro signo o símbolo distintivo de su propiedad, así como cualquier material motivo del presente servicio salvo autorización expresa de "PROMÉXICO".

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- CONFIDENCIALIDAD.- "PROMÉXICO" se compromete a conservar en secreto todos los datos concernientes a "EL PROVEEDOR" y se abstendrá de utilizarlos para fines distintos a los expresamente pactados en el presente acuerdo de voluntades. De igual forma, "EL PROVEEDOR" se compromete a conservar en secreto todos los datos concernientes a "PROMÉXICO" y se abstendrá de utilizarlos para fines distintos a los expresamente pactados en este contrato.

La obligación antes mencionada no será exigida a "LAS PARTES", cuando cualquiera de ellas esté legalmente obligada a proporcionar a autoridad o tercero alguna información relacionada con el presente contrato. El supuesto de excepción antes mencionado incluye, para el caso de "PRO MÉXICO", las obligaciones de atención a solicitudes de información al amparo de la Ley de la Materia.

VIGÉSIMA OCTAVA.- SUSPENSIÓN POR CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR."PROMÉXICO", a través de la Coordinación General de Asuntos Jurídicos, en el supuesto de caso fortuito o fuerza mayor, podrá suspender la prestación de los servicios de manera temporal, quedando obligado a pagar a "EL PROVEEDOR", únicamente los servicios efectivamente prestados.

Una vez que hayan desaparecido las causas que motivaron la suspensión, el presente contrato podrá continuar produciendo sus efectos legales.

Cuando el motivo de la suspensión obedezca a causas imputables a "PROMÉXICO", éste, cubrirá a "EL PROVEEDOR" los gastos no recuperables durante el tiempo que dure la suspensión.

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En cualquiera de los supuestos citados, "LAS PARTES" pactarán el plazo de la suspensión, a cuyo término podrá iniciarse la terminación anticipada del contrato, ello de conformidad con el artículo 55 Bis de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.

VIGÉSIMA NOVENA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA.- Con fundamento en los artículos 54 Bis de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y 102 de su Reglamento, cuando concurran razones de interés general, o bien, cuando por causas justificadas se extinga la necesidad de requerir los servicios originalmente contratados y se demuestre que de continuar con el cumplimiento de las obligaciones pactadas, se ocasionaría algún daño o perjuicio al Estado, o se determine la nulidad de los actos que dieron origen al contrato, con motivo de la resolución de una inconformidad o intervención de oficio emitida por la Secretaría de la Función Pública, "PROMÉXICO" a través de la Coordinación General de Asuntos Jurídicos podrá dar por terminado anticipadamente el presente contrato.

En tal eventualidad, "PROMÉXICO" por conducto de dicha Coordinación dará aviso por escrito a "EL PROVEEDOR" de dicha circunstancia, con cuando menos 5 (cinco) días naturales de anticipación a la terminación y reembolsará a "EL PROVEEDOR", la parte proporcional de los servicios prestados, asi como los gastos no recuperables, siempre que éstos sean razonables, estén debidamente comprobados y se relacionen directamente con el presente contrato, limitándose, según corresponda, en términos del artículo 102 fracción 1, del Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, a los siguientes conceptos:

a) Los gastos no amortizados por concepto de:

Oficinas, almacenes o bodegas que hubiere rentado "EL PROVEEDOR", con el objeto de atender directamente las necesidades de la prestación del servicio, y

La instalación y retiro de equipo destinados directamente a la prestación del servicio;

b) El importe de los materiales y equipos de instalación permanente adquiridos por "EL PROVEEDOR" para el cumplimiento del contrato, que no puedan ser utilizados por el mismo para otros fines, y

e) Los gastos en que incurra "EL PROVEEDOR" por concepto de liquidación del personal técnico y administrativo directamente adscrito a la prestación del servicio, siempre y cuando hayan sido contratados para el cumplimiento del contrato y la liquidación se lleve a cabo ante autoridad competente.

TRIGÉSIMA.- RESCISIÓN ADMINISTRATIVA.- En cualquier momento "PROMÉXICO" a través de la Coordinación General de Asuntos Jurídicos, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 54 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, 97 y 98 de su Reglamento, podrá rescindir administrativamente el presente contrato sin necesidad de declaración judicial previa, y sin que por ello incurra en

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responsabilidad, en caso de que se hubiere agotado el monto límite de aplicación de penas convencionales o deducciones al pago, o si "EL PROVEEDOR" incumple cualquiera de sus obligaciones contractuales pactadas en el presente acuerdo de voluntades y sus anexos.

El procedimiento de rescisión se llevará a cabo conforme a lo siguiente:

1. Se iniciará a partir de que la Coordinación General de Asuntos Jurídicos de "PROMÉXICO" le comunique por escrito a "EL PROVEEDOR" el incumplimiento en que haya incurrido, para que en el término de 5 (cinco) días hábiles exponga lo que a su derecho convenga y aporte, en su caso, las pruebas que estime pertinentes.

2. Transcurrido el término anterior, la Coordinación General de Asuntos Jurídicos de "PROMÉXICO" contará con un plazo de 15 (quince) días para resolver, considerando los argumentos y pruebas que hubiere hecho valer "EL PROVEEDOR" ..

3. La determinación de dar o no por rescindido el contrato deberá ser debidamente fundada, motivada y comunicada a "EL PROVEEDOR", dentro del plazo señalado en el numeral que antecede.

4. "PROMÉXICO", a través de la Administradora del Contrato y/o Supervisora de los Servicios formulará el finiquito correspondiente, a efecto de hacer constar los pagos pendientes que deba efectuar a "EL PROVEEDOR" por concepto de los servicios prestados hasta el momento de la rescisión.

De manera enunciativa pero no limitativa, la Coordinación General de Asuntos Jurídicos de "PRO MÉXICO" podrá iniciar el procedimiento de rescisión si "EL PROVEEDOR" incide en cualquiera de los siguientes supuestos:

Por suministrar los servicios deficientemente y/o por no apegarse a lo estipulado en el Anexo 2 del presente contrato.

P"or impedir el desempeño normal de labores de "PROMÉXICO" durante la prestación de los servicios.

Por suspensión injustificada de la prestación de los servicios o por negarse a corregir lo rechazado por la Administradora del Servicio y/o Supervisora de los Servicios de "PROMÉXICO", conforme al Anexo 2.

Por no presentar la garantía de cumplimiento del contrato en el tiempo y forma establecidos.

Por contravenir la cesión de derechos, y obligaciones que señala la cláusula VIGÉSIMA CUARTA denominada "CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES" del presente instrumento.

Por presentar la garantía de cumplimiento del contrato apócrifa.

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Cuando autoridad competente lo declare en concurso mercantil o alguna figura análoga, o bien se encuentre en cualquier otra situación que afecte su patrimonio, en tal forma que le impida cumplir con las obligaciones asumidas en el contrato.

Sí se comprueba que la manifestación relativa a no encontrarse en ninguno de los supuestos que señala la Ley en los articulas 50 y 60 antepenúltimo párrafo se realizó con falsedad.

Cuando el importe que se haya deducido, sea superior al10% (diez por ciento) del monto total del contrato antes de I.VA

El no iniciar los trabajos relativos a la prestación del servicio objeto del presente contrato, a partir del inicio de la vigencia de los mismos.

Cuando se agote el equivalente al10% {diez por ciento) del monto total antes de I.V.A., del presente contrato, por concepto de penas convencionales.

Por incumplir con cualquiera de los puntos del presente contrato.

Cuando "EL PROVEEDOR" incumpla en forma, plazo y términos sus obligaciones en lo relativo a la prestación de los servicios pactados en este contrato.

Sí no proporciona a "PROMÉXICO" los datos necesarios para inspección, vigilancia y supervisión de los servicios objeto de este contrato.

Cuando se incumplan o contravengan las disposiciones de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, su Reglamento, y los Lineamientos que rigen en la Materia.

Cuando "EL PROVEEDOR" incurra en responsabilidad por errores· u omisiones en su actuación.

Cuando "EL PROVEEDOR" incurra en negligencia respecto a los servicios pactados en el presente contrato, sin justificación alguna hecha . de conocimiento al responsable de administrar y supervisar los servicios.

Sí "PROMÉXICO" o cualquier otra autoridad detecta que "EL PROVEEDOR" proporcionó información o documentación falsa, notoriamente alterada en el procedimiento de adjudicación del contrato o en la ejecución del mismo.

La falta de respuesta por parte de "EL PROVEEDOR", en el supuesto de que el Área Requirente le formulara una reclamación con motivo de la prestación de los servicios.

En caso de que durante la vigencia del presente contrato "EL PROVEEDOR" modifique los precios establecidos en su cotización y/o propuesta económica.

En caso de que "EL PROVEEDOR" no proporcione a "PROMÉXICO" los datos necesarios que le permitan comprobar que los servicios, están siendo prestados de conformidad con lo establecido en el contrato y sus anexos.

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En caso de que "EL PROVEEDOR" subcontrate total o parcialmente la ejecución de los servicios objeto de la presente contratación.

Si previamente a la determinación de dar por rescindido el contrato se prestaran los servicios, el procedimiento de rescisión quedará sin efecto, previa aceptación y verificación del Área Requirente de "PROMÉXICO", de que continúa vigente la necesidad de los servicios, aplicando en su caso, las penas convencionales o deducciones correspondientes.

"PROMÉXICO" a través de la Coordinación General de Asuntos Jurídicos podrá determinar no dar por rescindido el contrato, cuando durante el procedimiento advierta que la rescisión del contrato pudiera ocasionar algún daño o afectación a las funciones que tiene encomendadas, para lo cual elaborará un dictamen en el cual justifique que los impactos económicos o de operación que se ocasionarían con la rescisión del contrato resultarían más inconvenientes.

Al no dar por rescindido el contrato, "PROMÉXICO" a través de la Coordinación General de Asuntos Jurídicos establecerá con "EL PROVEEDOR" otro plazo para subsanar el incumplimiento que hubiere motivado el inicio del procedimiento de rescisión, para lo cual, "LAS PARTES" elaborarán el convenio modificatorio correspondiente, conforme a lo dispuesto en el articulo 52 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.

La firma del presente contrato implica la aceptación y sometimiento expreso de "LAS PARTES" al procedimiento de rescisión establecido en esta cláusula.

TRIGÉSIMA PRIMERA.- PROCEDIMIENTO DE CONCILIACIÓN.- En caso de que durante el cumplimiento del presente contrato existan desavenencias entre "LAS PARTES", "PROMÉXICO" o "EL PROVEEDOR" en cualquier momento podrán presentar escrito de solicitud de conciliación ante la Secretaría de la Función Pública, mismo que deberá cumplir con los elementos previstos en el artículo 15 de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo y además deberá indicar el objeto, vigencia y monto (s) del contrato y, en su caso, los convenios modificatorios a que diera lugar, adjuntando las copias de dichos instrumentos debidamente suscritos, sujetándose al procedimiento que para dichos efectos establece la Ley de Adquisiciones Arrendamientos y Servicios del Sector Público y su Reglamento.

TRIGÉSIMA SEGUNDA.- DISCREPANCIA.- En caso de discrepancia entre la solicitud de ~-rotización y el presente contrato, prevalecerá lo establecido en la solicitud de cotización, de

conformidad con el artículo 81, fracción IV del Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.

TRIGÉSIMA TERCERA.- LEGISLACIÓN APLICABLE.- Para el cumplimiento del presente contrato, "LAS PARTES" se obligan a ajustarse estrictamente a todas y cada una de las cláusulas y anexos del mismo, así como a los términos, lineamientos y procedimientos que establecen la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, su

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Reglamento, y supletoriamente el Código Civil Federal y el Código Federal de Procedimientos Civiles, así como las demás leyes y ordenamientos aplicables.

TRIGÉSIMA CUARTA.- JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.- Para la interpretación y cumplimíento del presente contrato, así como para todo aquello que no esté estipulado en el mismo, "LAS PARTES" se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales del Poder Judicial de la Federación, con residencia en la Ciudad de México.

"LAS PARTES" renuncian al fuero que les pudiera corresponder por razón de sus domicilios presentes o futuros.

LEÍDAS LAS CLÁUSULAS POR LAS PARTES Y ENTERADAS DE LAS CONSECUENCIAS, VALOR Y ALCANCE LEGAL, EL PRESENTE CONTRATO SE FIRMA POR QUINTUPLICADO EN LA CIUDAD DE MÉXICO, EL DÍA 09 DE SEPTIEMBRE DE 2016.

POR "PROMÉXICO"

ÁREA CONTRATANTE

GONZÁLEZ

ÁREA REQUIRENTE

Titular del Área Requirente, Administradora del contr to y/o su ervisora de los servicios

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Anexo 1. Copia simple de la suficiencia presupuesta!.

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Inversión y Comercio

Fecha: 29.07.2016 TipoDoc.: Solicitudes de pedidos Documento: 1000002786 Folio Suficiencia: 1,318 Pág: 1 de1

Centro Gestor: 1060000000 ·UNIDAD DE INTELIGENCIA DE NEGOCIOS AÑO 1 CVE. PflOGRA.MÁTICA / PROGRAMA PRESUPUESTAL / POSICION PRES. /FONDO 2016 1 3 1 01 00 006 1 F003 1 33501 1 1

Concepto: Desarrolle del Plan de Orbita.2.0: Progr

Mes Monta Mes Monto Enero 0,00 Julio 0.00 Febrero- . 0.00 Aaosto 435,000.00 Marzo 0.00 Septiembre 0.00 Abril 0.00 Octubre 0.00 Mavo 0.00 Noviembre b.Oú Ju.nlo 0.00 Diciembre o.oo

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Anexo 2. Copia simple del Anexo Técnico, y de las propuestas técnica y económica.

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Inversión y Comercio 2016.

Anexo Técnico

Desarrollo del Plan de órbita 2,0: Programa 2030 del Sector Espacial de México

1. Objetivos generales

2.

En el contexto de la Econom(a Global del Espacio, con base en la metoddlogfa de Mapas de Ruta, se reqUiere ela~orar üh programa prospectivo con visión a largo plazo que permita reallnear y cornplernentárla estrategia .nacionalpara el desarrollo de la industria espacial mexlcaoa.

El Programa 2030 l;iel Sector Espacial de.México.deberá: identificar Jos objetivos estrateglcos nacionales, los proyectos que deben derivarse de estos y reconocer a los responsables de su ejecución.

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a. Presenta~;uq;~ao)!J1si~,s.it~aciop~l~g;,!~agt!;u~td~}é§p~cfla1;né'~1órt~1 ba;iac;Jo""~:!l 'o _ '"'" - _,;;,. '~ '• -- ;ir - ,.- .'" -.. •· ·~ · '" -' · -"'-- --_ ·_ "" .. - "'f ::· '>-- -'!, .,_

grupo péfconfianzo Sf~~parti.~IfJJ!.~J1 'e] des~rcoUg:d\!!.,nl~pa"d~ r.~\iJi:,, aportaciones del

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de~ a r(~l.Jo d~í '%t1qr,";'~;l'"' . . ~ ~ fl f ·¡ Í ~ '~;~.::·~\';'~;~~,~~·.· ~ \~·'tf;;·~. tH'''~· (~"';' e. lt!fnt~ifar ·proye~~os'~:~t(atégicos v'l(n,iiis'9(~fcJ9n que:pjleil,~ñ.t~tn_~r'"~lgqbiernp,) agade mía, el

séctoFsociai,v, !a "iQdu"~frri! p;¡.r~c~fº~~~e[,:3¡ ~~~ar'ré)\~ delsli~'Qfc~~~~f'~l~ t~ nto eirt-;,ii]u.nto como

r~,~lv~~~~~alme'~·-t~f _-· 1 't. 0~-~~t~:~~~~~J1_ \~.~-~f:,·~\~~::S~i:t::t~~ \J.~;"~.~~:~.,_ ~~ ~~i _;i~ \~ ~- ¡i=" ~ ¡, ~1-!J f! f. ~~Rl~cer los·p~só~,lW!~~·(,JJmen~ii'Q~plq.i,ílt~X~~~~ 'estr,~r~&L~S:~ qü~ s~ ~~riven(C,'il¡fr¡iPa de wta

défS'¿hQr esp;t~ial; <J~}fqrma.que se i'deiMiqu~~~qs.'~íc~'1~~si'•{le!)1p,9's, ~osJbsn~;s~onsables de ~u

c;-H';fc~=-- "'"' ,, __ Ú' ~ s. """o"i

El desarrollo ¡jet Pla,íj;',Be!,~[bita 2.Q;~er4.e(~bor~go,.l)pjo I~';met(idglogfa d~¡ti'J~.~<i.fSJe Ruta adóptada por ProMéxito. :;J~~;~~~3"e. ~~},, ~~~f., ... , .. _~::~~,:~~"~ -~é' ~,""~ -~~::___ ~'~¡ ~·";~;~~~;0;~/- -

~~-~ ... -. -~ .,.~:;o -~-- ,.:~;;"'

'ft -~é:_:---~~f~~:c~:~~~,j~'c:. ' --~-* -~ .b\'•_' "'"' :'.-- -- oj~~::_~;~i~~-~~"' 'r.f{~¡t l'ar¡¡ la realización del Mapa de'RI.Ít~I'ª';'{f(i'penCU~Ya~ a~taliá'~hni!Jia~;lla§ reunrones virtuales con grupos de

,~?·1.';-- ~:,'>-;-,c-._,~": ._ ,;_,,;.- :"'--~ .··: , . "'?'""·_ -.• ,.,,.;e-~~----'«F"'""'.,.>P

enfoque para tada üno dé los siguientes as~peé~es'"q~l;~afl!:!: '"'"'·+ . ,e,:,: ji;;;- ,_,¡¡¡;;:,. , __ e

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PROMeXICO lnv.ersión y C<lmerdo

2016.

1. Definición de las necesidades sociales nacionales que se quiere atender empleando cienCia y tecnologias

espaciales;

2. Identificación y ¡¡náli.sis prospectivo de macrotendencías globales, tanto socioeconómicas como

científi¡;¡¡s y tecnológicas;

3. Identificación de alternativas de solución para responder .a las necesidades sociales, y análisis de

madurez tecnológica de las alternativas;

4. Análisis de alternativas de financiamiento y flujos de recursos para atender la problemática nacional

identificad¡¡;

A partir de estas reuniones virtuales, se identificarán a los actores finales del grupo de confianza para. la

integración del Plan de órbita 2.0,

Posteriormente, para la realización del Mapa de Rufa se llevarán a cabo cllátro. talleres con representantes

de .lo industria, .la a.cademia y el go~ietno¡. s~~lnJqrPq\¡¡~át] grupos de enfoque asociados a.: Misiones,

prospectiva, mercadeo, productos;'tétt:~ologi~'1y}b~ma~ión;¡,de ca.~ltaJ.,humano. ProfVIé¡dco y la Agencia . - - --~\ <: ';_ ~-:~; __ ¡¿ __ _6,_ :;- ·-.'_---';-· ,,:-;,,_.-_,¿ ~---,! ,·.'>'r' ·;,("

Espacial Mexicana realizar~n la lisM (je. personas convocadas a los t.all~r~~; ~stqs últimos serán moderados

por ProMéxico y la AgeDtl~~Espaciaffvlexicana. ~· .... · "~ . ,,_ .: .... J~, . ----"';;. ·,~--;"-'~ j 5._< - -~----_,, __ ,".-,- ''"-;-- : -~'-,

Existen aetlvidadesp~~t-t~t ~.JoS'talle(eMá~¿¡¡i(~;~~H~~~~~reill;a'a;spor e"¡'·p~ftt~dqr de servicios,estas

tareas consiste~ ~n.t.ómar Td~"t~u!lF"JMr.iia~~~r.l~:'}~H7~J;¡irrteto;aói\i~ra)m,partÍilo .Por,i>roMéxico, ·en la 0 :';::·.'-"ec-·-,<.! , , l~ ·-·.,~·:_·'"'~ _-io.:,':-''-'¿':;:l_¡!'(\:·:-..<.'q '_'~,::;o;~'=·>:;!_:,:,;: ... -'-•;_-¡_;_if.'_""+--.'Sr,_ '"-~--:'\· '\;¡, ---- __ '-:':- ___ ~''to--"-·-

CiUQ8d pe IVjéxiC~;-participa~,gn\l~';~l~bor%sh)ti'q(l~{éop~~~~aJb[hr~a(i{.o~:t~IJGres; r~\31i~1J# Lin ~náUsis de ,. -;"' _ _ . : •lfil'- ·-~, ·"- - . ¡ _, , _,. ' i" :j z _-i '" ,-'c' -e, .- ---~,=-- ,." · ~\ ·,,e, · __ , _ 'C.• ··¡¡; -+ "!" --~- __ o,'·---:?

tendencias cilel~~,ector lnvolucran!io';if las')~isiill.!~.§;i(eglóbe~ Jlel~pa[sr~a,slC(;p'r¡-10 lá' ~Japoración de la "'"- _ ···e; _-, - , - , _ , _-. =~' , _;:.-~ ' , ,'é', ,,t __ ;i• '~-.. ' ~:' _-';'--:-"-''_ ·. '-'' , .. ,_ ~-'-'':', ;<-- . , "!··. ~'- •h :'\ ~-,_ ''\ ':' '"] '-f- ;ci., -, _, ,+T~·•""

presentaci()n.:y.,rf!atE!I;ia}e~,d"":á~:ovo p~~a¿-~\;~d~~ajr9iía\1,i~ J~~'ti!Íl~}es\if~e,,'~·~~l'liz<\r~n 'P<!Ta finés del

desarrollt~f'~:~an deÓr(T(fi,. ,.~,\~,,~;;~.~!i0E~:~~~)~\.:~~',,~~,;,~<;:>s>:;,~ ';í .. '~ ,,j'

la Informad~?· que $~,r~qJjertpa~a:;ta~J,~!u~9~/ctfo1~'!t~~p~llere~;1;!?~'flV~~~'~<ÍhJ~ntari.o~,e Información

que se ger\é'(i, dur~nte, losl,rhismó~J,a~ÜtÍlfuo''(~s"<!"Gt!Ma~~~{:c¡ue ¿urJaiH~'S~a'rt[r de ibt'/,~,'ldeben ~er ,1-;<¡ :·-;:_-;·,, _ '·- ._¡~ ;¿ _· }, _: f, '.-,. ·---,/~:>f-='- :l. '== _"5~.! ;, ".,··e~'\<"--~\·.: :~ ¡r,' ~,:•-,_.<~_ "'\. . '{.;;¡ 'r:\~~~ 'FJ:~ _ iJ :¡ ~; ;:,¡; ~ j

el a boradcfs' JLÓ(· el prestador de''Senli~ióso'"8'o:es~ h'6!1tl'gM M.apaélill:R i,lta se í[ev;j,r~ii,. ca béh'P_qf(e"l prestador

de serviclci~,'~~rp sierii~.r.e!b~J~ ).(l .• dMcción ygGia 'á e P~o)~Mr'cií'{l~'~g'~'q,CI]j É~p¡¡d~l Mellig~~·~~. -±;=~-__ :~7:,,~:::,' ._1~ . ~"'_s_~l~c~~:._ -~~:_.. __ :·" .::_~r·:.::;:'· ~~~~~::~::4;~~ ~ -~ f'-~:~~;~,~~~::>~~;:~:~>.'~ ;,~~' ~ -~,.,:!-,~ ___ -"'i':'.' e-:(~~JA -~,:~:"

El desarroH~-:ae~ja~ se~ione~.p~r1rl~~onf()rm~~Tón;geJMaP:ª:9e RQt<J.Pc[Jede,v-.r}i favg(é.dd~(~l. disponer de

herra m ientéi~~é;;.l<~Iiliten''ei.·•i,~t~t,é~rn~lo ;;¡e •<¡_Pi2la,ne5,~l.\JAt1$~!"¡i,¿~~~~~ q y¡¡, ~,~:~Í~~xperienda de

Pro MéxiCo, la (itiliiá~clón de herriímientas.teqnológicas,ha ,sido c!~igran :utilidad, dé"n6 .. ~ontat éon ella, se "" r;'-:-:'"-f-or '!-- ,---;_- _ ··.-.,_.~ ·:~-"'\-.,,~,,_ - t- · ... ",""' ~·-",,--__ ,_-;:::; "}; ___ :.- -~,: t""··~~-- -"'¿~ ~o:~ '.~-~~s:

recomienda utilizl\r :W;(]i~¡ts .Delp~L']lar.a;:obfiii.V<:\r)ós cq.h'l~J:itanos· de lp,s;;~~P~!1os. Se rewmienda

amp liatDente el uso ff~~:~~}~,~~maiiitnx ~t~.,~.:s~~~ ,J, ":!.:,)' ·~ ....... ·~ ·t~i~~:¡;,·v las correcciones que rnadifi;Nin"':'ei·~~Hlidp··lleneral de, algun,~1ih:J~fqoésié"filecido en sesiones anteriores,

• cE;::.~~?,';'~"]- __ ,,.,_,·--:-._•.;:-"',~-J1'-::*~ ~¡ • -. "'f~(;'h~"'~;:~:-~_,~:':~é,>:~1'-'

deberán ser aprobadas por el grup6d~.có.tlfiilQta:;¡;;- - ,. · ·~·;;~.~,~;,;,~ "-~- ~- -'-'·"/•- _,_ .. ,_

2

/ G.C.D .•

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(

SE -----~

SECRE-1';\IÜADE .ECONOMÍA

#

PROMeXICO Inversión y Corn€rcio

2016.

El Mapa de Ruta debe contar con las siguientes secciones:

1. Introducción. 2. Sec.tor espacial global. :3. Desarrollo del sector espacial en México. 4. La industria espacialnacional.

4.1. Análisis prospectivo de macrotendencias globales. 4.2.Análisis situadonaL

S, Mapa de Rut;l del sector espacial mexicano. 5.1.Hitos y proyeci:os.estratégicos. 5.2. Plan ;le acéión. 5.3. Estrategia de seguimiento.

6. Conclusion€s. -~--- ,_,---,"-"

-:;>- ',;l, "if'- -,, _,,'" -::-,_ z:c, --~

Las descripciones, tiempos a co~sid~t~r~d~l'prb,y~Jt~y,p!rbs punt*,sl,ruportantes para el desarrollo de la estrategia regional se desqibeo ZQn in~vo'?ct;i;íi~ en ia~ ane~os a~M~otuhlento denominados:

,,--, .• -. '"' o - ' ~"!~.,,_<'''·"-·' "' ~~~ 'V.O~;; _,. ' '' '"\ "'- '"- o ~~e'""-'~-'

• AnexSi">~apa deRut~ .. ¡~ctivi~a~;'s:g~·&~r~l~sy)[em!l,9s· .. ,·. ¡¡!

: ~~~~~di~r~~·~~~{~J·:.'~~ ::,/¡'~~.:~~, ~Y;~~F.r:.::·<'.,. ,:·_ - -_ ft~-~,;~~~::·,J - \' ~~ ~~,_f~ {_~--:;;:~/;-~,~-'~;~~ ;··/} -~ ~ --~~;~~,-~;'~~.,-~;~·-'.:~,~~i~:~~~"~i~:~~:<~, _ _ ~~c1~~ .. ,"-}-~~'

Es indispens.~ble,gue todos los. in!!'g[.¡¡nt~~:9"1 egqi¡¡o:qu~'~!gr~~t<!iJor'fi~S!'Qii,~ir¡s d<e~ig(l.~.para participar - , C'', - ·, •:bo''C' _o_-~-j_J __ , - _ 1~.< •;: . .;-?-, '';'" ,_; ],:¡ ';¡ -"-'_ \e"';,_""','<";,·~ '':--- O<C"•,&,-, _,,' \o '"''-'"'~~ ";_=. "\ ";;_ ,r"' ' 'T •_ ' •

en el prav!lc,lgitpt!Jén(~l ~~lle¡;J~troCfuc~~tka,ts,PPf~ J~ ,rn~lb:dql()gja),j" Ma R<\:d,~ Rut~Jec~o lógko. impartido por ProMé~íco;~~n la Ciuª~d &~~México)\~~~ ~qr\iblasi~tfr:aJJ~d·9:s;roit,al~r~~\litt'&~r\).s y pr~seif~iales que. se

:~ 'l' <' e' __ "'- ''1' 'e'¡;< , \-!:-~[) !;,': '-'"~\ ~;~ i,_r;1;~_'f¡ '\¡± '""•• ' ''¡~L,. _ <D, hC,, ";:o._' ~.'; _ -'-_J _i;:C'o¡,

llevarán a c'ab(l. en }os {!!qLas;1[~gional~s. S.4!'.1,q~,[~r~;s;o¿tf· ~~ociad!?~• l?~ej~F~éjó~.de i<:>s.,;tal]eres tomo viáticos, hosp\ldaje,''r~nspqttl' iie[,~§'.y,!te'l:r~~t~e~é¡irj'§)éí~r¡\iilh ya tl~Jfi, ~;n~I~~ra'ilos en eJ,monto de la

~~~=¡jt:~{!*~~~~l~~~~á*{~;:11 f':~!ffio"" ''" "" ''"' ./d' •' .::/

~. --f~}i~'~tt~~

3 !M) J.M.M.B.

~ / G.C.D.

r

#

PROMeXICO hwersíon y Comercio,

2016.

3. Planteamiento del esquema de trabajo:

1.

del esqije(ná detr¡¡bajo

2. Taller Introductorio

3. Pr<lpúesta de

convoca_toria a talleres

!'

4. Realización

7.Etapa diagnóstico y

análisis prospectivf!•

Desarroll¡¡r el plan de trabajo y

calendario de actividades

Conocer .la metodología de Mapa de Ruta

J,M.M.B. / G.C.D.

~~ti {

1.1 Llevar a cabo conferencias entre ProMéxíco, la Agencia Espacial

Mexicana- y el prestador de servicios para revisar el_ marca· conceptual-de

la L2 Definir los de la

1.3 de

2.1 Conocer al equipo de trabajo y la metodologfa que será utilizada para

el de5arrollo regional.

Documento elecírónico del

esquema de tra~ajo,

enviado por correo

electrón tea:

A más tardar 7 ,días naturáles a

partir del inicio de la vigencia.

,días nahJtalen p¡¡rtirdel IniCio de

la

A pa)'lir clel dJa hábil siguiente al

taller introductorio.

4

(

(

(

\ \

(

(

SE ' ~

PROMeXICO -----=- ---.SEC'U!TAnlADi RCOf:'IOMÍA

l.

9. Taller l.

taller1.

Ejecución .del taller 1.

6.1 Facilitar fa información que se requiera para la ejecución del taller

1. 6.2 Participar en el taUér como

apoyo. 6.3 Recopilar la información generada durante el taller; 1.1 Analizar las opiniones y

resultados obtenidos durante el taller l. 10. Análisis de

la información.

Analizar la _inforrria,cióri

7.2 Elaborar el resumen de obtenida del talier tendencias:

11. Taller 2.

15, Taller 4.

J,M,M,B. / GcG.b.

1· ~-7-.-3~P-~-p~a~ra~r~l~a~p~re~s~en~t-a-cl~6-n-d~e _ resultadQS d.e'taller-2. ·

< __ B}tF~dj¡ta'¡j la}.htornfad'ón' que si)' · 'req~ieta~para·la ef~cu~iÓn;éel ta!l'~i"

z.

,,'J,o~t!'~~~~il~-~~~;¡~~p(f¡]\(~fqf1'qy~:s¡¡ . ·f~tilíl~ii~~a:r~l~'i'J~é'tJ~i¡;~ ll~íJa!i~r".: ~ f=,, }'~,;·· \l á~ -~;·,_,1 't\ -.:<·~~:··-~~{/

taller!.

Entregar la presentación

con la información

obtenida para el taller 2.


~-------,-----·

la vigencia.

A más tardar.40 días)1aturale~ a

partir d.el inicio de la vigencia.

¡;más tardar 42 días naturales a

partir d.ellnicip de lavigend<l.

A más tardar 43 días_ naturales a

partir del inicio de · la vigencia.

[t f¡,~f:!:J kh\;f~'í~tdar 54 "~ráHatwal~s a

~, :~·,=-~·

. p•Jtir del inl!:lo de • 'f,i''laylgencia.

,tr <~:~~~f · · ;1\'inás tardar 60

"';~'días n.atur.,le~ a partir del inicio de

la vigencia.

A más tardar 61 dlas n.atural~s a

partir del inicio de la vi_gencía.

5

/k).~ {

1

1

/jr-{,;;

SE --- ~~--,----Sl;CR):.TARÍI\ Df ECbNOMfA PRO MéXICO

16, Re;¡lizar el borrador del

Mapa de Ruta.

17. Prese_11.tad~n.

del borrador del Mapad~Ruta al grupo de trabajo.

18. Revisión final del Mapa

de Ruta.

Contar con t;!l borrador del Mapa

de Ruta.

co·ntar con J~s comentariós \!el

grupo de confianza.

apoyo,

11,3 Re~opijar la información generada durante el taller.

12.1 Preparar el documento consideran<! o toda> las secciones del

mijpa de ruta final incluyendo: íntroducdóh,~rner~adó hi.térliacional,

panorama nacional y regional1

te'ndE!ndas, e~trategi_<J1 etc.

13.1 Distribuir el borrador entre el grupo de _confianza.

13.2 Redbir los c;omerltarios o aportaciones para ser consideradas

en el document,o final.

Borrador del Mapa ele Ruta.

Jnversion y Comercio 2016,

A más tardar 109 d(ás naturales-a

partir del Inicio de la vigencia.

A más t~rdar U6 dras naturales a

pattlr del Inicio de la vigencia.

'

14.11\~allzar los comentarios y sugerenciaS'[eci!¡idaspJ>r,~hgrupode

Contar eón el _, ' ''(•;,,:¡ -~ &J.coi\'fi~ndi ''~_,· - __ lf· 1\ más tardar 120

d_ocumento-es_c_ rit~:) \ f~.'tJhiégfaf_las ilpori~dbnes.~Í ~'.:_., í'p¡~(\ge .órbita final dell)'l_apa d~ ',.'' . documento. . .,, {,/ 2.g; ,,

(IWtF~} 14.3 Réaliz~r-~ifa .. eltirp,á'O(e~isió,t[ del ~-e;, e

· _ :; ;o~ ''-dac,4ñí'é'J1tq:~:, ~~-\"'? ·'='. ~,.( _:·_:'~~;>""'

o"~";~'c. ~ , ; ·· .414:4·E~t~~g1íi ~~~b~~\"~;iftofj¡i~L. 'i :·, .. , .,' ;·

días naturales a partir dellnído de

la vigencia. •

·:~ :.:~:'f'' , . :c~j,\::- .·'>: ';l ','~ :· c~J t! ;~·) ~:~,:;~::·<'••, '··~;~~;)

4. Entre~t'es_,if .~ . ''.>. ,F )·'' .: i; ;·~ ~'NfH:,~~;.·~~~·~:>;·;t~~~~.:~~~·j:~~;~:~~± 1

,f""' '\

Jos docurpentQ.~ descrit<:lslcili){t, "entr~g@Je,s'~: ~éfu~(áp\s~r":Pfop9rt[cincá~()§;tlejman~ra. electrónica .en

formato PDFc{ w~r,n ·~.~~~~~.:·e(lJtat¡~JV¿i'::!~~:·~~~~i·~nlis~k_o!r~~'-·.~l~~dl~,,~~t~Jts@pr§mt;lco,gob.mx, jose.mariano@profií~_¡<ico';gob,nílry~ger~)'doi¡;¡¡j'ti'BJ91\@pfo.il)$xjco.gog.li)x;\,lh~liliQ lqs archiv9~ f~ente para

:!'::·~y~~=:~ti;ji~~~~~t~i~t~r m:~j~""""''" El materiaí;"cbnceptos y iJ~·m~-~ ~lem~htgg'qu_e''~eilº ¡\l~fl(i~\J.(l"s~~·]a' elaboragión .. (fe la,~s_tr,ategia regional, que contenilfíl{éÍ~document~' !íeh~~~~~do' ~Piah~d¿:>'tS-rth~ 'z;fj!,~Progtam~ :2030 ctBv!S~~fo~ Espacial de

:--:::'.':-,"''_::~--- :~::"'·-_ -- _--:_:-~_-··_. _ _.:_·-~-''"' .... :··_":":e- .--- ~ ~":.:""'7'_- _,~·:-.--'"·-oc.; _"·:::':"'- .. '~j-/ _·- .

MéXiGo". d eb~r'4;~t~iinformiéióii;pQ~Ii~ v16 cont~r11:_6'~ Jo§ d~r!!cHo~ YPr,fn'l.f~(;, ··par,¡¡.. t~utg:§ publicación.

~~"-~:tt;y~-,-j:, (~-:{::_ -~~::.;::,·-~~--.:-~. :~,·\,J~~: i;~,:~,~f'~~;·,~:: -,,,~é~,:~:::~:"~~~'·'·' -, --,~' .;_¡~_y:'~'-~{;· De igual manerá;'el :ctocutllento fin¡¡_ldel J\Íiapa0oe ,Ruta sera7(;onsiélérado1#)'i:n(\'ipúblico, por lo cual el

prestador de servlc:io~!J[~/I,~n,grá ~lderécf\p q~t,re.fi.~re,,.~Lartlt-.Ao 8~~~~-~~~~~;li~deral del Derecho de Autor; sfn tener deréHió:'a~¡[rj'o a las regal(~S"'séñiHa8as ";n,~l·;'ortíc~la"~s~"Eis de la .misma ley, eh

consideración a que la obrá'rtl~J~i'i~~~~.;~·'·G~~~~;io~& ~~~~~,:~:~~§.Js. ~;& . . • -;::;<- •. ;;;:;;·":>""'~

6

J.M.M .• B. 1 G.C.D.

V f

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SE -,-E-CR-E-TA-R.,-fA-N-. ,-.C-0-NO_t-_Ü;cA. - PRO MéXICO


El documento final deberá incluir los sigUientes elementos:

a. C¡¡rátulo con titulo, nombre qe la institución u organizaéión que llevará a coba el estudio yfech¡¡ de entrega.

b. Ínclice. c. Resumen ejecutivo. d. Introducción. e. Sector espacial global. f. Desarrollo del sector espacial e.n México. g, La industda espacial de México por regioneS; h. Análisis prospectivo y de macrotendenclas. l. Análisis situacional. j. i'Jiapa.de Ruta del sectoresp~cial r1]exicario.

a, Hitos y proyectos estratégicos. b. Plan de acción.

k. co.nclusiones,

<:>'"'-'"'''• - - - )•~¡.,;¡ '"'"'·'"r""co;: Aspectos generales sqbre,el f,irmato del docurr¡&ptq.final, "···,·· -,.,

~ 0-~~~t~~\7) "';"' -~~-- _ _ .¡$ -f,_~,_;~~-'1: :~~-_;·:~:::-;::~:~;--~~;:;\ ';'_~~~-~:"~_::~~:;:,~~~~:~. ., . _,,,,e . _ ~~ a. Incluir en~la Últim\h'i~áginaéfO~ g~tos;(fel''"~spo)Js'lblé.d1Wp(oyec;to: no'mbre; grado ilcadémlco,

puesto,.tl'll~~aho, cdtr~-¡;~létttó~¡éqj~stfM~l~ri~IVfi~r!iC:DJat,'"'~'"''-Cc'\ ·· ·:,; '(?'' b. El dqcutntnto final debe~~lJfs}lreó~irlé,~~dq/;a:if~[tí~@l [e~~rD.~Q:0'';'"sc, ·:~- ,]'.t,

. ¿.:.:;~ . {.;" /::.~;;;)l'&:~~·::;:;-~;~~5:,,;:~<s;::;?f~:~:~::~~,~~;:~:~t· ;:,,,,,) El documento final debera ser entregado eM'suWersiói\lfsica 'en'Ja> oflcina~.ae'l'roMéxicó"·a·mas tardar 120 . • ; -7c-,.- :·'""'r_ -- . ' -e;:-' -~·:. ~: >, " - ~-:\-' = .. ···-", __ ,.,_, ____ hl- '·" .. '-~.-{<" •'0; ~,-_ ,,_ 7~-- "\ .. ,. -_ ·,.;:, .. ' ~ .;~ ~~¡' \; .;,:,

di as natulalés·dosteriore~·~l dlá hábil·sigJí~[íti! ~~~e'l~:~o\ificacióna(i''iª ~tlj~aj¿áM(}.

:}', .. ,<),.2,:~;:, 1:~;::.: ,~:0}:··~···~.~-,.~.i"_._:·-._,~-,·~.~.~~;~~:~\~) · ''it~ !~itb~-1~r~l 5. Norn:'1~,~~ , , , _ , ''>, ,,

"Lo;;::. ¡f.,¡;-- ,-<,·.·-~- 'io ... •_:· -~.-.-.~~*'-;._~-~ ... ,.·.·.·.... ""'' . ·--.; :hf ; - G --~l¿- ,.. .. tP El proveedor deberá observar en todo momento el normas oficiales mexicanas, hormas mexicana$,. notniás internácionales, normas de referencia o especific¡¡ciones, conforme a la Ley Federal sobre Metrologla y 1\idrmalización, cuando le resulten aplicables dire,ta e indírectarnérite al servicio solicitado, asimismo ser~ responsable de su cumplimiento en caso de resultar adj~dicado.

7 J.M.M.B, / G.G.D.

fl--¡

6. Especificaciones técnicas del licitante

constituida con 5 años de antigüedad, y cuyo

objeto social incluya la investigación científica o

tecnológica, consultoría en áreas de ingenierfa

y clencias, o tenga afinidad con el estudio a

desarrollar.

8 ~e~

estudio cuente can experiencia. en alguno de

los siguientes sectores o áreas: es1Jac:iaj,

aeroespacial, ¡ecnologfas de .iJ:Iforrn\J,Sit'>n,c

anailstas.

<:1 grado n\hiimo de los ~,¡¡¡¡¡~~~~·.d~b~ .. s.~¡~.,,,,., .•• c:·•· d licenciatura.

.#

PROMeXICO (


Copia de las páginas del acta constitutiva en las que

aparezcan la fecha de constitución de La empresa,

institución uorganizaclóny su. objeto social.

.Lulrnc.urum Vitae por cada una

ihtegrantes del equipo bajo protesta de decir

.iterpao,.pudiendó ser exigible fapresenta~lón de ¡~é !j:G 1 ~··g'títu 1 o"} raJes io na l.

';¡,"m"; ~;;.,jr- ,_"::j }~;'

(

8 (

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#

PROMeXICO llwersíóny Comer~ip

201$.

*Nota. En más de un requisito se pide el Currículum Vitae como documento prollatorio, por lo cual no es

necesario presentar más dé uno por integrante, Sin embargo, es indispensable que se cubran todos los criteriós solicitados,

7. Vigencia

la prestadón de servicios tendrá una vigencia a partir del día hábil siguiente al de la notificación de la adjudicación y hasta 120 dfas naturales posteriores a la misma con la entrega del documento final.

El taller introductorio se realizará en Camino a .Santa Teresa No. 1679, colonia Jardines del Peqreg<d,

delegac_ión Álváro Obregón en la CDMX, C.P. 01900, en las Instalaciones de ProMéxic(). Mientras qUe los

talleres del Mapa de Ruta se llevarán a .cabo de manera virtúal y de manera ·presencial en los polos de desarro.ilo.

8.

.. ";'~ '"·- '-'-'J ·é'f

10. ,_ P. en:;~~~~.:~~ianalesy;_:,(l~i:luÜiv_a_ s._._ .... _ \;.~'""-· j

se aplicarán pe~!~~;:~~~~~cio;::~::~-fa~~: ¿t},~S.Ócde la~-o~f¡fa~¡[;~es M;t~~-a'á~·de la contr¡¡taci6n, se """"_;;::_~~~-:.:~:;· {.' ) ' ; - ".,,' -·_-, 'r( .¡¡''' -.;¡, f¡c 1\ - ,¡,.:'~':e -,,,._,5- i'.-:='1!- ' '• .,.:=;~ ,;';;",¡-l?,;cc~;-•''"'/:~{'' ' . ' , .

aplicarán penas ~onvegéiOQ'al!ls'p.or la i,leri]oTá..~nJ.¡f_p[.e;~tªqói] de los serVJciqs ~:or«Onacantidad igual al1%, '""''"""'?'0::~-:"C',ii,"--;i¡,, _ _, , , . , , >··:-'-'-"'----··-·- , ---c-';oi¡:"C'~- ~.-.~;-F •·-"--.''=~'

.sobre eJ monto totol del cóntratoante_s d.e impüestos; acumuláodos~:pa6:a_d_a dia natural de atraso. f;---·~:w·,~t~~;~:~:;i:':~¿_'f~~;;~~~:':·-~~~ ~:I za ·"~~"~_,,~~~;~;:;~~~~7.: -~'" - ' ----- '- '•

-:;:,-c·'>-',-"c'

9 ,J.M.M.B. / G.C.D.

1

1

1

SE #

PROMeXICO SECRETARfA DE F.COI';lOMfA.

Inversión y Comercio 2016:

Se aplicarán ¡Jeductivas al incutnplimientq servicio no prestado o que haya sido prestado de manera

deficiente" Para ello! de ser el casó, Jos contenidos que preseht~n irregulari¡Jades o deficiencias serán

devueltos al proveedor, el cual se cubrirá con el1% del precio total del contrato antes de impuestos,

La aplicación de esta pena no deberá de exceder del ;J.O% (diez por ciento) del monto total del contrato

$ntes de IV A, so pena de recisión del contrato .

. 11. Método de evaluación

El método de evaluatión será bin~rio para la evaluación técnica,. la evaluación ecoriótnicayla evaluación

conjunta con la Agerid~ EspaciáiMexicaná, socio principal del proyecto, contra cumplimiento satisfactorio.

12. F<Jr'ma de cotizar

10

(

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knoware ~::~;\-<: CUJSTfR A member of ;'':;;):• INSTITUTE

Desarrollo del Plan de Órbita 2 .. 0:Programa 2030 del Sector Espacial de México

Claudia Esteves Cano Directora Ejecutiva de Estrategia Unidad de Inteligencia de Negocios Pro México

Estimada Claudia Esteves,

19 de Agosto del 2016 Ciudad de México

En atención a la solicitud de servicio que recibimos de ustedes para actualizar el Mapa de

Ruta del Sector Espacial Mexicano que sirva de guÍa para los trabajos de la Agencia

Espacial Mexicana, con respecto a la versión anterior llamada Plan de drbita 2013

desarrollado por personal de nuestro mismo equipo de trabajo, nos permitimos presentar

la siguiente propuesta para su consideración.

Esperando que nuestra propuesta cubra sus objetivos, quedamos a sus Órdenes para

cualquier aclaración y en espera de su amable respuesta.

. www.knoware.biz

Sinceramente,

Diego Humberto Ortiz Porcayo

Director de Proyectos Especiales

Knoware

Bosques de Cedros No. 27, Cuautitlán lzcalli, Estado de México, México. C.P. 54740

knoware INTRODUCCIÓN

Knoware está formado por expertos que tienen amplia experiencia en el desarrollo de

Clústeres. Entre los principales trabajos se encuentran:

• Desarrollo de Clústeres (I+D) con el Centro de Estudios Estratégicos del Instituto

Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) durante 15 años.

• Coordinación del proyecto IOED Tecnológico de Monterrey - FEMSA: 32 libros

regionales y Manual de las Anatomías del Clúster.

• Diplomado de Clústeres: desde 2004 a la fecha con presencia en todas las

entidades federativas del país y participación de más de 1000 alumnos de nivel

superior, generando 110 proyectos de detonación y desarrollo de Clústeres.

• Trabajo con Clústeres en Colombia, Argentina, Chile, Uruguay, Brasil, Honduras,

Costa Rica y en México con los sectores: Automotriz, Aeroespacial, Ciencias de la

vida, Tecnologías de la información, Biotecnología, Minería y Agroindustria.

• Alianza con el ESCA, lnternational lnnovating Jan Azua, Premio Nacional de

Calidad, Fundación del Premio Nacional de Tecnología e Innovación, lnstitute for

Strategy and Competitiveness (Harvard Business School).

• Desarrollo de Mapas de Ruta, Estrategias Regionales de Innovación y Negocios

Globales (Chihuahua, Sonora, Baja California, Jalisco, Nuevo León y Puebla) y Polos

de Competitividad (proyectos urbanos certificados).

• Desarrollo conceptual de Smart Cities (Ciudad Creativa Digital Guadalajara y Puebla

Capital Mundial del Diseño).

www.knoware.biz Bosques de Cedros No. 27, Cuautitlán lzcalli, Estado de México, México. C.P. 54740

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knoware ¡:;";~~7CLUSTER A member of ;. \t/· INSTITUTE

• Desarrollo de proyectos estratégicos PROSOFT-AMITI y CANIETI, para el desarrollo

de la industria de TI nacional, incluyendo Mercado digital, estrategia de Industria

4.0, y relaciones intersectoriales (matriz insumo-producto).

OBJETIVO GENERAL

Articular una estrategia de política pública asociada a una estrategia industrial de base

tecnológica consensuada entre los actores de la multi-hélice del Sector Espacial mexicano

que sirva de guía a las acciones de la Agencia Espacial Mexicana.

Este proyecto requiere de la participación de tomadores de decisior)es y especialistas en

tecnología espacial, negocios espaciales, desarrollo regional, educación y articulación

productiva, para el desarrollo del Mapa de Ruta como un ecosistema de innovación en

donde el nodo central es la Agencia Espacial Mexicana, que a su vez sirva como

herramienta de soporte al modelo de negocios de las empresas y la definición de

plataformas e infraestructura necesarias de mayor beneficio colectivo.

MODELO GENERAL


knoware ~:--.;~:}CtvSTER A member of .''f;:V' INSTITUTE

ETAPAS

1. Planteamiento del esquema de trabajo.

a. Conferencias entre ProMéxico, la Agencia Espacial Mexicana, y Knoware para

revisar el marco conceptual de la estrategia.

b. Definir los alcances de la estrategia.

c. Definir el calendario de actividades.

2. Taller introductorio

a. Conocer al equipo de trabajo y la metodologÍa que sera utilizada para el

desarrollo de la estrategia regional.

3. Convocatoria a talleres virtuales.

4. Realización del primer taller virtual

a. Sesiones de prospectiva y macrotendencias.

S. Realización del segundo taller virtual.

a. Sesiones de prospectiva y macrotendencias.

6. Grupo de trabajo.

(

a. Definir .al grupo de trabajo integrado por la industria, academia, y gobierno. (

b. Elaborar y enviar convocatoria.

c. Confirmar asistent.es.

7. Etapa diagnóstico y análisis prospectivo.

a. Investigar a partir de la información existente el sector espacial nacional.

b. Realizar un análisis prospectivo del sector espacial nacional.

c. Investigar a cada uno de los participantes de los talleres.

d. Preparar la información para el taller l.

B. Preparación del material para el taller 1.

9. Taller1

a. Facilitar la información que se requiera para la ejecución del taller l.

b .. Participar en el taller como apoyo.

c. Recopilar la información generada durante el taller.

10. Análisis de la información.

a. Analizar las opiniones y resultados obtenidos durante el taller l.


(

\

(

(

knoware A member of ;;:i~T¡cLUSUR , -":~ .. !NSTITUTE

b. Elaborar el resumen de tendencias.

c. Preparar la presentación de resultados de taller 2.

11. Taller 2.

a. Facilitar la información que se requiera para la ejecución del taller 2.

b. Participar en el taller como apoyo.


12. Análisis de la información.

a. Analizar la información obtenida durante el taller 2.

b. Empezar a trabajar en la propuesta final de hitos estratégicos y estudiar los

potenciales proyectos estratégicos.

c. Preparar la presentación e información para el taller 3.

13. Taller 3




14. Análisis de la información

15. Taller 4



c. Recopilar la información generada durante el taller:

16. Realizar el borrador del Mapa de Ruta

a. Preparar el documento considerando todas las secciones del mapa de ruta

final incluyendo: introducción, mercado internacional, panorama nacional y

regional, tendencias, estrategia, etc.

17. Presentación del borrador del Mapa de Ruta al grupo de trabajo

a. Distribuir el borrador entre el grupo de confianza

b. Recibir los comentarios o aportaciones para ser consideradas en el

documento final.

18. Revisión final del Mapa de Ruta

a. Analizar los comentarios y sugerencias recibidas por el grupo de confianza.

www .knoware.biz Bosques de Cedros No. 27, Cuautitlán lzcalli, Estado de México, México. C.P. 54740

\

knoware '.:-';:·.-;CLUSTER A member of iii;,;/• !NSTITUTE

b. Integrar las aportaciones al documento.

c. Realizar una Última revisión del documento.

d. Entregar el documento final.

BENEFICIOS QUE REPORTA A LA AEM CONTAR CON LOS SERVICIOS DE

NUESTRA FIRMA

• APORTACidN DE CAPACIDADES INSTITUCIONALES DE KC A LA ESTRATEGIA

INDUSTRIAL NACIONAL Y REGIONAL: Nuestra firma desarrolla trabajos en

coordinación con la Secretaría de Economfa del Gobierno Federal que buscan

establecer un modelo de inversiones para la industria mexicana alrededor de los

conceptos de INDUSTRIA 4.0, Factories of the Future, y Manufacturing One Stop

Shop. Para ello actualmente desarrollamos en conjunto con la Subsecretaría de

Industria y Comercio:

(

o Doctor Industria: iniciativa para generar repositorios de grandes datos Útiles (

al ecosistema interconectando los sistemas RP de la industria a una red que

permita diagnosticar y ofrecer soluciones pertinentes en conjunto con

CANA CINTRA.

o Observatorio de Vigilancia TecnolÓgica: iniciativa que basada en datos duros

resultado de procesar grandes volúmenes de datos sobre el comportamiento

de la industria permita observar su pasado y presente, y adelantar de mejor

manera las acciones necesarias para aprovechar las oportunidades en el

corto, mediano y largo plazo en conjunto con CANACINTRA.

o Franquicias de Manufactura Avanzada: esta iniciativa preveé desarrollar en

Puebla un sistema de desarrollo piloto franquiciado de empresas dotadas de

un paquete tecnolÓgico (equipamiento, tecnolog[a, procesos, talento,

certificaciones y promesas de contratos) así como de servicios de


(

~ \ \

(

(

(

knoware •r;'~:::fctuSTER A member of .!'é\lt· INSTITUTE

inteligencia tecnolÓgica y comercial centralizados, para desarrollarse

posteriormente en el resto del país. En Puebla su orientación inicial será hacia

maquinados de precisión y plásticos.

o Evento World fvlanufacturing Forum: en 2016 impulsamos el foro con la

intención de que derive en un fondo especializado para estos temas similar al

ProSoft u otros.

o Planta Modelo Nacional ( Living Lab / fvlakers Space / Centro de

Entrenamiento para el Trabajo / Factories of the Future /Industria 4.0): a

instalarse en el CIFIIA en San José Chiapa, embebida en la zona Audi, donde

se realizaran prácticas profesionales, siendo el centro de desarrollo y control

del sistema de franquicias de manufactura avanzada

o lnnovation Campus: iniciativa liderada por Volkswagen de México y nuestra

Oficina de Transferencia de Conocimiento, para aumentar las interacciones

productivas incrementales en temas de I+D+i entre estudiantes y académicos

de lES y el sector productivo. Actualmente la Última temporada del

programa operó con 483 estudiantes de 8 lES de Puebla, y lS lES

pertenecientes al TecnolÓgico Nacional de 7 entidades federativas.

• EXPERIENCIA PROBADA Y RESPALDO: El equipo ha participado en el desarrollo

de diversos Mapas de Ruta como: Sector Aeroespacial; Diseño, Ingeniería y

Manufactura Avanzada (DIMA); Dispositivos Médicos; Ciencias de la Vida;

Ecosistemas de Diseño; Industrias Creativas; TecnologÍas de la Información de

Manufacturas; Sector Espacial; Sistemas Embebidos; Crafting the Future: lndustry

4.0, así como desarrollo de Sectores y Proyectos Estratégicos para Entidades

Federativas mexicanas e Instituciones de Educación Superior.

• PROSPECTIVA: Nuestro enfoque consiste en apoyar a la AEM en diseñar y construir

un futuro a partir de los estudios prospectivos (no solo tecnolÓgicos, sino también


knoware '(?~>!cLUSTER A member of i\';¡/• INSTITUTE

de tendencias culturales y científicas) que p'ermitan ubicar como mínimo a 10 años

proactivamente a la AEM.

• INVOLUCRAMIENTO DE AUTORIDADES Y ECOSISTEMA: Nuestra firma puede

auxiliar a la AEM a identificar y motivar el acompañamiento y apoyo a lo largo de

los procesos de los actores principales beneficiarios para cada tema: Gobierno

(CONACYT, Secretaría de Economía, PROMÉXICO, SCT), Sector Privado e lES.

• INFORMACióN OPORTUNA: Nuestra firma tiene la capacidad de accesar

información relevante en tiempo adecuado (bases de datos, fuentes privadas,

públicas, electrónicas. presenciales, relaciones estratégicas).

SUPUESTOS Y PREMISAS

(

1. Knoware participará con recursos humanos especializados que garanticen el (

cumplimiento en tiempo y calidad del servicio contratado.

2. Toda la información que se requiera así como la que se genere durante el proyecto,

será manejada con estricta confidencialidad por parte de Knoware. No se

considerará confidencial aquella que sea de dominio pÚblico o se obtenga de

terceros.

3. Cualquier cambio no contemplado que impacte significativamente el proyecto

deberá pasar por el proceso de control de cambios, y se hará una estimación del

esfuerzo y una propuesta para la implantación de los cambios.

4. ProMéxico y la Agencia Espacial Mexicana proveerá de la información requerida de

manera oportuna a lo largo del proyecto.


(

~\ \

(

(

(

knoware 5. Toda la comunicacicín formal del proyecto se manejará por escrito, considerándose

como válida la realizada vía correo electrcínico.

TIEMPOS ESTIMADOS DE REALIZACIÓN DEL PROYECTO

Contando con la oportuna participación del personal designado por la AEM y ProMéxico.

Única

Desarrollo del Plan de Órbita 2.0: Programa 2030

del Sector Espacial de México

PROPUESTA ECONÓMICA

Única

www.knoware.biz

Desarrollo del Plan de Órbita 2.0: Programa

2030 del Sector Espacial de México

Servicio

3 meses a partir de la firma del

contrato


knoware ~::f~<7cLU5TER A member of ; ~[-, INSTITUTE

NUESTRO EQUIPO DE TRABAJO ASIGNADO PARA ESTE PROYECTO

MASTER DIEGO HUMBERTO ORTIZ PORCAYO

Director de Proyectos Especiales, Knoware. -Líder del Proyecto

Experiencia

INSTITUTO DE INVESTIGACIÓN FRAUNHOFER Leipzig Alemania/ Ciudad de México.

Administrador de Proyectos para la región de Latino América (2074-2076)

• Administrador de consorcios internacionales para proyectos de innovación y

desarrollo económico de la Unión Europea.

• Diseñador de proyectos de innovación y transferencia de tecnología basado en

tendencias tecnológicas y oportunidades comerciales entre América Latina y la

Unión Europea.

o Coordinador de la propuesta del proyecto "Industria 4.0 en México" enfocado

en incrementar la integración de las TICs en la industria de manufactura

Mexicana.

o Coordinador de la propuesta del proyecto "Aplicando la ciencia de datos

para prevenir el radicalismo violento" enfocado a desarrollar repositorios de

información de grandes datos para analizar el proceso de radicalización.

o Coordinador de la propuesta del proyecto "Acelerrapp México" enfocado a

crear una plataforma bilateral entre México y la Unión Europea para la

internacionalización de las PYMEs de ambas regiones.

www.kno"ware.biz

Contacto de referencia:

Steffen Preissler

Head of Division, Knowledge and Technology Transfer

[email protected]


(

(

(

~' \

( knoware •,t;\<'!cLUSTER

A member of :\V"· INSTITUTE

INSTITUTO DE INVESTIGACIÓN HITACHI Tokio, Japón.

Asociado de Verano (2073)

• Analista de factores económicos, sociales y tecnológicos que impactan a la industria

de la manufactura de la región TLCAN con el objetivo de delinear recomendaciones

a la estrategia de inversión de HITACHI en Norteamérica.


Chikara Nakae

Director of research for manufacture

eh ikara .na kae.fv@h itachi.com

SECRETARIA DE ECONOMIA Ciudad de México.

( Subdirector de Innovación (2077-2072)

(

• Diseñador e implementador de política pública en la estrategia para certificar las

oficinas de transferencia de conocimiento en diversas regiones de México. En la

actualidad existen más de 100 oficinas certificadas.

• Representante público en el México Ventures 11, una comisión compuesta por

instituciones públicas y privadas dedicadas a promover el Mercado de capital de

·riesgo en México.

• lmplementador del modelos de evaluación para el Programa Nacional de Innovación

(PNI), el programa nacional dedicado a la promoción de las políticas de innovación

en México.

Www.knoware.biz


Ramón Scott ortiz

Director de innovación

[email protected]

Bosques de Cedros No. 27. Cuautitlán lzcalli, Estado de México, México. C.P. 54740

\

~'tnoware r;\;;_ ClUSTER A member of /'-W• IN5TITUTE

PROMEXICO Ciudad de México.

Jefe de departamento de análisis prospectivo e innovación (2008-2070)

• Miembro del equipo que dirigió los grupos de trabajos de los Mapas de Rutas de

Innovación, una herramienta de prospectiva utilizada para planes estratégicos en

materia de inversión y exportación los sectores estratégicos de México.

• Analista de factores comerciales, económicos y de negocios para diseminar la

información de mercado para proyectos de inversión extranjera directa.

• Diseño de estrategia de mercadeo nacional para promover la inversión extranjera

directa en sectores de tecnología alta como: Aeroespacial, Tecnologías de

Información e Industrias de Manufactura.

OCDE en MEXICO


María Cristina Carreón Sánchez

Directora de análisis prospecto e innovación

cristina [email protected]

Coordinador interino de mercadeo y ventas (2007- 2008)

Ciudad de México.

• Coordinador de seminarios entre los expertos de la OCDE e instituciones Mexicanas.

• Soporte en el entrenamiento en el uso de base de datos de la OCDE a clientes de

publicaciones.

• Administrador interino de la estrategia de mercadeo para promover el Programa

OCDE Latinoamericano para la Colaboración y Acceso a la Información.

www.knoware.biz


lvonne López

Coordinadora de marketing y ventas

[email protected]


(

(

(

\ \

( knoware f7\""</CLUSTER

A member of ;\;:/'• IN5TITUTE

Educación

Instituto del Banco Mundial

• Curso en línea de Introducción a Políticas de Innovación para países en vías de

desarrollo.

• Curso en línea de Introducción de las Asociaciones Pública-Privada.

Escuela Fletcher, Universidad de Tufts

• Maestría en Asuntos internacionales

• Especialización en desarrollo y políticas para promover la política de innovación

Beca Conacyt lOO%

Escuela de Gobierno Kennedy, Universidad de Harvard.

• Estudiante como-registrado durante semestre académico.

( Escuela de Política Pública, Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey

(

• Maestría en Gestión Pública.

Escuela de negocios, Universidad de las Américas Puebla

~ Licenciatura en Negocios Internacionales.

Graduado con Mención honorífica.

El líder del Proyecto, Diego Ortiz, ha participado en el desarrollo de los siguientes mapas

de ruta:

• Roadmap for design, engineering, and advanced manufacturing (2077) ProMéxico

• Mapa de ruta de Dispositivos Médicos (2077). Pro México

• Plan de órbita: Mapa de ruta de la Industria Espacial Mexicana. (2077) ProMéxico


knoware

Protesto decir la verdad en toda la información presentada,

Diego Humberto Ortiz Porcayo

MANUEL SANDOVAL RÍOS, MSc.

)'"f:\:"JcLUSTER A member of ,'~.;:/• INSTITUTE

Director General de Knoware, empresa a cargo de una red especializada en Ingeniería,

tecnologÍa e industrias creativas soportada en un sistema de gestión de talento que

permite conectar soluciones y personal altamente calificado a las necesidades de la

industria.

Socio de Knowledge & Capital, empresa dedicada al desarrollo de ecosistemas de

innovación y transferencia de tecnologÍa. Socio Director del Cluster lnstitute Mexico,

asociación enfocada al desarrollo regional y desarrollo de mecanismos de articulación

productiva. Representante en México de la Asociación Europea de Clusters.


(

(

(

(

knoware ,(;\-,;ClUSTER A member of /~-1/ INSTITUTE

Es parte del Consejo Asesor para el Desarrollo de Software de la Secretaría de Economía y

es también consejero de la Asociación de Directivos en Investigación Aplicada y Alta

TecnologÍa (ADIAT)

De 2008 a 2014 fue Director Ejecutivo en ProMéxico, la agencia mexicana de promoción

de inversiones y comercio del Gobierno Federal, inicialmente a cargo de la Dirección de

Análisis Prospectivo e Innovación en la Unidad de Inteligencia de Negocios y

posteriormente en el área de Proyectos de Exportación de la Unidad de PromociÓn de

Exportaciones.

Del 2006 al 2008 fue director general de TechBA Montreal, aceleradora especializada en

apoyar empresas mexicanas de innovación. DesarrollÓ las estrategias sectoriales y de

clusterización para el desarrollo' de negocios México-Canadá.

De 1998 a 2008 fue director y presidente de Tecnoeje, A.C, organización que coordina los

( esfuerzos de instituciones de educación superior, empresas y universidades para el

desarrollo del sector de TI.

(

2000-2006. En la Universidad del Valle de México ocupÓ el cargo de Director Institucional

de Mercados Corporativos desde donde se definían las estrategias para el desarrollo de

proyectos y programas universidad-empresas, entre otros, desarrollÓ los programas de

licenciaturas ejecutivas. Previamente, fue Director Institucional del Departamento de

Ingeniería y profesor de las materias de Teoría de Sistemas y Ciencia de Materiales desde

1998.

Es Ingeniero Mecánico y Maestro en Ciencias por el TecnolÓgico de Monterrey. En 1998

recibiÓ el máximo galardón académico otorgado por el rector de la Universidad del Valle

de México por su labor de investigación y docencia. Es consultor tecnolÓgico acreditado

por la SBTDC de la Small Business Administration (SBA) y especialista en metodologÍas de

calidad y 6 Sigma. Ha impartido diversos cursos y conferencias sobre desarrollo sistémico

wwW.knoware,biz Bosques de Cedros No. 27, Cuautitlán lzcalli, Estado de México, México. C.P. 54740

\

~"noware ·,--·;·,~-]CLUSTER A member of /-'~-/· fHSTITUTE

regional (Ciusters), innovación tecnolÓgica y en temas especializados de tecnologÍa. En el

área de investigación ha publicado 5 artículos internac.ionales en el tema de sistemas

complejos y ciencia de materiales.


Manuel Sandoval Ríos

BERNARDO VON RAESFELD PORRAS, MSc.

Director General y Socio de Knowledge & Capital es mexicano originario de la Ciudad de

Puebla, Ingeniero Industrial por la Universidad Anáhuac México Sur, de la Ciudad de

México, y Maestro en Ciencia de Toma de Decisiones por la Universidad de Westminster,

de Londres, Reino Unido. Adicionalmente ha cursado estudios varios en Negocios de

Innovación, Inteligencia TecnolÓgica, Planeación Estratégica, Comercio Exterior," Finanzas,

Mercado de Derivados, Operación PolÍtica y Geopolítica.

Se ha desempeñado en la Iniciativa Privada en negocios familiares, participando en

organismos empresariales, así como en el Servicio PÚblico Federal en la Secretaría de

Gobernación asistiendo al Comisionado del Instituto Nacional de Migración, fungiendo en

la Secretaría de Relaciones Exteriores como Cónsul para temas de Gobernación en

Chicago con representación del Programa Paisano para el Este de América del Norte,

sirviendo en la Secretaría de la Reforma Agraria como Director de Delegaciones del

Registro Agrario Nacional; y participÓ desde 2007 en el diseño y creación del área de

Inteligencia de Negocios de ProMéxico, la agencia oficial de promoción de negocios

in.ternacionales de México, donde fue Director Ejecutivo Adjunto de Estrategia de


(

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knoware 'i-i';-<7 ClUSTER A member of ;'\:f' INSliTUTE

Negocios, a partir de 2011 emprendiÓ la empresa de consultoría de innovación sistémica

regional y de servicios financieros Knowledge & Capital.

Es Fundador de Espacios Innova México, Secretario General de Polos de Innovación,

Inteligencia y Talento (PIIT) AC, y participa como miembro de la Junta de Gobierno de

diversas otras instituciones académicas, profesionales, sociales y culturales en Estados

Unidos, Reino Unido y México.

Actualmente su empresa opera provee servicios de Transferencia de Conocimiento, a

diversas empresas entre ellas VW y otras de alta tecnología de planeación, vigilancia,

monitoreo y prospectiva tecnolÓgica y aceleración de negocios de innovación, y a

gobiernos para el desarrollo de polÍtica conjunta para el desarrollo económico, urbano

metropolitano y de innovación.

Principales proyectos en curso:

• Armonización de la Iniciativa lnnovation Campus con PIIT AC, y el Espacio Innova

Puebla

• Desarrollo e Implementación de Mapas de Ruta para Diseño, Ingeniería y

Manufactura Avanzada en Zonas Económicas Estratégicas y empresas clientes.

• Servicios de apoyo a I+D y Gestión de Propiedad Intelectual

• Sistema de Gestión de Talento para la Industria de Alta Tecnología de México

• Desarrollo del Modelo de Franquicias de Procesos Críticos para la Manufactura

Avanzada No Jerárquica multisectorial a partir de Niveles de Madurez TecnolÓgica,

de Manufactura, y de Inversión.

www.knoware.biz


Bernardo von Raesfeld Porras


knoware 'f}\:?ClUSTE/1 A member of ',•(; INSTITUTE

Ph.D. CARLOS FLORES SARACHO

Doctor en Ciencias. Especializado en Aprendizaje de Máquinas basado en estadística

Consultor en Redes complejas de datos y Marco de e-Gobierno. Profesional con

experiencia en Tecnologías de Información, Administración Estratégica, y Transporte.

Orientado a resultados con capacidades de liderazgo; disciplinado, y analÍtico.

Gerente de Proyectos. TECHNOPOLI- IPN

. Consultor en EGovFramework. El objetivo del eGovFrame es impulsar la competitividad de

las PyMES y eficientar la inversión en TI Cs.

CINVESTAV - 2013 -actualidad (2 años) México D.F.

En el CINVESTAV, participó en la implementación y adopción en México de la plataforma

eGovernment Standard Framework de la NIA (National lnformation Society Agency) de

Corea del Sur. La plataforma permite a desarrolladores tener mayor competitividad ante

(

grandes empresas en desarrollos de Gobierno Electrónico, la plataforma está desarrollada (

en código abierto siguiendo los más altos estándares en calidad, seguridad y facilidad de

uso.

Ex-Director Institucional de Ciencia y Tecnología de la Universidad del Valle de México.

Universidad del Valle de México. 1996 - 1999 (3 años)

www.knoware.biz


Carlos Flores Saracho


)

(

(

knoware •t_;';~·¡CLUSTER A member of ;'~;/'• INSTITUTE

EXPERIENCIA DEL EQUIPO EN DIFERENTES PROYECTOS COMO:

• El M (Gestión de la Información Empresaria'!) que incluye metadados y taxonomías

• Desarrollo de mapas de ruta de innovación: Industria 4.0 para la Secretaría de

Economía (2016) y Mapa de Ruta de Innovación para la Benémerita Universidad

Autónoma de Puebla. (Diciembre 2014- Marzo 2015)

• Proyectos de Análisis y minería de datos, que incluye análisis de encuestas y

desarrollo de modelos

• Gestión de datos, proyectos de extracción, .manipulación, depurado y validación.

• Proyectos de "Data Warehouse" que incluyen diseño, gestión, procesos, revisión e

implementación

• Proyectos de Inteligencia de Negocios, incluyendo extracción de datos, preparación

y carga, entrega de información a través de los mecanismos apropiados.

• Implementación de sistemas de análisis de grandes datos.

• Desarrollo de modelos para análisis para sistemas dinámicos.

Knoware es una empresa de servicios de consultoría especializada en inteligencia de

negocios, analíticos y sistemas de información empresarial. Todos los consultores de

Knoware tienen experiencia extensa en un amplio rango de TI' s e innovación, con un

récord efectivo en gestión de datos y entrega de información.

Las áreas centrales de negocio de Knoware son:

• Analíticos que involucran a proyectos de análisis estadístico de sistemas complejos

y minería de datos. Knoware ha desarrollado numerosos ambie'ntes de análisis en el

sector público, educación terciaria, empresas de innovación e instituciones

financieras

• Consultoría en inteligencia de negocios, análisis de grandes datos y datawarehouse.

Esta "información estructurada" es parte de nuestro negocio. Nuestros consultores

se han involucrado por más 25 años en el apoyo a organizaciones (algunas de ellas

de gobierno) en el establecimiento y desarrollo de espacios de Inteligencia de

Negocios. Esto incluye la captura de datos de diversos lugares, combinarlos y.

transformarlos en la forma adecuada para permitir a las organizaciones el uso

efectivo de la información en la toma de decisiones.


\

knoware ~''_;';~¡CLUSTER A member of ~'\:¡/• INSTITUTE

• Consultarla en gestión de la información y el conocimiento empresarial. Nu.estros

consultores se han involucrado en esta área por muchos años. Esta información

"desectructurada" parte de nuestro negocio.

• Knoware tiene una cultura de trabajar cercanamente a nuestros clientes para

asegurar la máxima transferencia de conocimiento y un compromiso con la calidad

y la innovación.

ESPECIALIDADES

Analíticos, Inteligencia de. Negocios, Gestión de la Información Empresarial, Minería de

Datos, Análisis de Grandes Datos (Big Data Analytics), Modelación predictiva y

prospectiva de negocios.

SITIOWEB

www.knoware.biz

SECTOR

Servicios de consultoría en negocios y tecnologías de la información.

TIPO

De financiación privada

OBJETIVOS

• Desarrollar modelos de análisis que permitan evaluar las necesidades actuales y

futuras -en el mercado

• Apoyar a los ecosistemas de innovación en el desarrollo de estrategias .de valor

aghregado y articulación.

• Apoyar a empresas para la correcta toma de decisiones en gestión de talento de

alta especialidad: selección, desarrollo y retención.


(

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knoware ','1-\~-fClUSTER A member of ]'·:-:y• !NSTITUTE

• Apoyar a universidades para medir la eficiencia en la colocación de sus egresados,

en el diseño de planes de estudio con visión prospectiva y en el desarrollo de programas

de educación continua y para el trabajo.

• Apoyar e profesionales en la toma de decisiones para su plan de carrera, en donde

están los perfiles de mayor demanda y mejor remunerados, en donde puede capacitarse

para adquirir habilidades y competencias especificas.

• Apoyar a gobiernos para definir estrategias y políticas para el desarrollo de

ecosistemas de innovación e industrias del conocimiento basados su capacidad para el

desarrollo, atracción y retención de talento especializado.

• Facilitar la movilidad internacional de talento especializado y desarrollar

mecanismos de certificación internacional de competencias con el soporte de empresas

multinacionales.

• Desarrollar una red de servicios de capacitación y educación especializada y crear

una plataforma para el mercadeo de' servicios de gestión de talento: Head Hunting,

certificación, evaluación y pruebas, entre otras.

Por otra parte, Knoware se soporta en una una red especializada en Ingeniería, tecnología

e industrias creativas que se desarrolla en un sistema de gestión de talento permite

conectar soluciones y personal altamente calificado a las necesidades de la industria.

MAPA DE RUTA DE INDUSTRIA 4.0 (Trabajo más reciente para la Secretaría de

Economra - 2016)

Para México, la Cuarta Revolución Industrial representa una gran oportunidad de poder

crear valor y flexibilizar nuestra industria junto con los más altos estándares de calidad en

procesos de ingeniería, diseño, gestión, manufactura, operación y logística. Es por eso

que, si queremos entendernos como un líder económico, debemos avanzar hacia esta

nueva revolución: Industria 4.0 y entrar en la arena de innovación y al nuevo paradigma de

www.know·are.biz Bosques de Cedros No. 27, Cuautitlán lzcalli, Estado de México, México. C.P. 54740

knoware ',<';)ClUSTER A member of \~·· INSTITUTE

producción basado en ecosistemas de colaboración. Para esto, desarrollamos un Mapa de

Ruta, una visión colectiva del futuro: Crafting the Future.

La idea y conceptualización de la estrategia nacional de Industria 4.0 fue desarrollada por

el equipo de Knoware y actualmente se define como uno de los sectores estratégicos más

importantes del país.


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SE PROMeXICO -------Sf:CJlHi\JÜA DE !;:(";ONO,\ÜA Inversión y comercio


Anexo 3. Copia simple del Testimonio del poder general para pleitos y cobranzas y actos de administración a favor de la C. Fabiola Castrejón Fabián, lo cual consta en la Escritura Pública No. 49,870 de fecha 7 de mayo de 2013, otorgada ante la fe del

Notario Público número 14 del Distrito Federal ahora Ciudad de México, Licenciado Maximino García Cueto.

22

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.~ &'a?<Ck -G'aeéo-· .ff~J!!:./4 .~9.:F.

TESTIMONIO DE LA ESCRITURA DE PODERES QUE OTORGA "BANCO

NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR' 1, SOCIEDAD NACIONAL DE

CRlWJTO. JNSTITUCION DE- BANCA DE DESARROLLO, COMO

FIDUCIARIO EN EL FIDEICOMISO PÚBLICO CONSIDERADO ENTIDAD

PARAESTATAL DENOMINADO PROMÉXICO, A FAVOR DE DOÑA

FABIOLA CASTREJÓN FABIÁN, DON CARLOS EDUARDO SÁNCIIEZ

PAVÓN, DOÑA ELENA A9JAR SAMRA, DÜN ALEJANDRO DELGADO

AY ALA, DON JUAN PABW CARWS QUINTANA CALLES, DON MOISÉS

PERAZA ZARAGOZA, DON HÉCTOR RODRIGO MARTÍNEZ ELIZONDO,

DON LUIS ANTONIO BRASDEFER HERNÁNDEZ Y DON JUAN CARWS

BRISEÑO MERINO,-

ESCRITURA.- 49,870

LIBRO.- 1,386

AÑO.· 2,013

~w~~

NUEVE MIL

.J"ohth.§. :/4

~!RY. OCHENTA Y SEIS.---~MEN*ERG*ALG------

OCHOCIENTOS SETENTA.--c---------------DISTRITO FEDERAL,·a siete de mayo-----------

del año dos mil trece.-------------------------------~--~-~IMIWO GARCÍA cuETe, Titular de la Notaría NúmerO Catorce del Distrito Federal, hago constar: -----------------------LOS ·_ PODERES que otorga "BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR"-, SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, INSTITUCIOl{ DE BANCA DE DESARROLLO, como FIDUCIARIO en el FIDEICOMISO PÚBLICO CONSIDERADO ENTIDAD PARAESTATAL DENOMINADO PROMÉXICO, representada por el LiCenciado don Carl.os

,Alberto Navarro Colosio, a favor de DOÑA F~IOLA CASTREJÓN FABIÁN, DON CARLOS EDUARDO S.ÁÑCBEZ PAVÓN, DOÑA ELENA ACRAR SAMRA, DON ALEJANDRO DELGADO AYALA, · DON JUAN PAB~O- CARLOS QUINTANA CALLES, DON MOISÉS PERAZA ZARAGOZA, DON HÉCTOR RODRIGO MARTÍNEZ ELIZONDO, DON LUIS ANTONIO BRASDEFER HERNÁNDEZ Y DON JUAN CARLOS BRISEÑO MERINO, para que l.oS ejerciten conjunta o separadamente, al. tenor de las siguientes:------------------------------------------------.----------------:------C L A U S U L A s--------------------PRIME;RA.- "BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR 11

, SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, INSTITUCION DE. llANCA DE DESARROLLO, como FIDUCIARIO ·en el. FIDEICOM~SO PÚBLICO CONS~DERADO ENTIDAD PARAESTATAL DENOMINADO PROMÉXICO, representado por don Carl.os Alberto Navarro C~l.osio, otorga· PODER a favo~ de DOÑA FABiOLÁ CASTRE..1ÓN FABIÁN, para .que l. o ejerci t"e al. tenor de l.as siguierites facul.tades:-----------------------A.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS con todas l.as facul. ta_des generales y aún con l. as espeCiales que de acuerQ.o con la Ley requieran poder o . Cl.áusula .especial. 1

pero sin que se comprenda l.a facultad dé hacer · cesión de bienes, en l.os términos del. párrafo primero del articUl.o dos mil. quinientos cincue~ta y cuatro del. Código Civil para el Distrito Federal. y sus correl_ativqs de los Códigos Civiles 1 Federal y d9 l.as demás entidades federativas de l.a Repúb1ica Mexicana, donde se ejercite.--------------------De manera en':lnciativa y nO limitativa se mencionan ~ntre otras.facu1ta~s-J.~~ siguie~tes:----~----~-----------------

1.- Para intentar y desi.stirse de toda cl.ase de procedimientos_, inclusive amparo.-------...:.-------:-----------..:. II.- Para transigir. --:------·------------------------------III.- Para comprometer en árbitras.--------------~----·----IV.- Para absol.ver y articu1ar·posicl.ones. ----------------V.- Para recusar. ~-----------------------------------~----VI.- Para recib1r pagos .-----------------------------~---VII.- Para presentar denuncias y querellas en mater:ia penal. y para desistirse de _ é:J.ia·s cuando lo permita _la Ley.B.- La apoderada ejercitará el. mandato a que alude el inciso anterior, _ante pa~~iculares, personas fisicas o morales Y ante toda clase de autc;>ridades admini entidades, dependencias de la administración federal, estatal, local-y municipal, fiscales o jud ;inclusive de carácter federal o local. y ante las Juo,.,..._, Conciliación y Arbitraje, Locales o Federales, Tr Federal de Conciliación ·y Arbitraje y Auto"ridades

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. ~ ... .1 Trabajo. -------------------------------------------------- '1 C.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, en l. os ! 1

!! términos del párrafo segundo del artículo dos mil. 11

quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil. de 111

'1 ,

11

referencia y sus correlativos de lOs Códigos Civile's ¡ ll :::~~ca y Me::can1aa,s do~~::-:e :;:~:::~--~~~~~~~~:~~--~~--~l-a

1!

11 D.- La apoderada no tendrá facul.tad para del.egar o JI -1¡ sustituir. en fo"rma parcial o totci.l. el presente pod~r_ en ·¡ ¡1

términos de las facultades Conferidas,-----------------...:_.:.::_· 1,111 ll SEGUNDA.- "BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR", S,ociEDAD .

NACIONAL DE CREDITO, INSTITUCION DE BANCA DE DESmOLLO, 1!

1

1 ~~;~Dl\~I~~~~T~n DE~~MI~~~Ic~:~r!fxi:::ar.:~;re~~:::~~~ 11 don Carlos ~erto Navarro Colosio, otorga PODER a favor de

1

.

1.

DON éARL_ OS EDUARDO SÁNCHEZ PAVÓN, DOÑA ELENA ACHAR ~AMRA~ ,

-'!l DON -~J.ANDRO DELGADO AYALA, DON JUAN J?ABI.O -CARLOS QUINTANA·

1

1 CALLES, DON MOISÉS J?ERAZA ZARAGOZA, DON HÉCToR· RoDRIGO jf ~TÍNEZ ELIZONDO, DON LUIS .1\NTONIO BRASDEFER HERNÁNI;)EZ Y J

11 DON JUAN CARLOS BRISEÑO MERINO,· para que lo -ejerCí ten ~~

ll ~~~~~~=~= --0---~~:~~~~~~~~--~-l.---~~~~~--_d-"---=~~-_s~~~_..~_t_.. 11

'l.ll A.~ -PODER d: GeEl.~ERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRA$=IÓN, en l;os '!.

1

1

1

. términos párrafo segundo del articulo dos niil : quinientos cincuenta y cuatro de1 Código Civi~ · dé. 1lj

lj1

referencia y sus correlativos -de ~os Códigos Civiles, Federal de las demás entidades federativas ·de l.a !J

IJ República YMexioana, donde se ejercite.-------------_-.:... __ ...;· __ .;;. !J

l'j B.- Los apoderados no tendrán facultad para delegar ·o j

sustituir en fo:t:ma parcial o total el presente poder"· en_ ¡ti 1 términos de ·la facu1 tad conferida,· can· excepción dS DON

1 11 ALEJAND~O DELGADO A~ALA, quien si tendrá l.a facul.tad .~Para 1

11

¡. ::~:;~~-~--::::~=:~~-~~--f_o_x_::_:~~~~~=-~--=~=~~-~=-.:~.:'_"_"~_t_e 11 ¡ TERCERA.- LIMITACION.- Los poderes conferidos en laS l¡i

¡1 cl.áusUlaS anteriores l.as podrán ·ejercitar los apoderadOs !l ~~~ única- y exclusivamente -respecto del ---patrimOnio · del IJ

fideicomiso denominado FIDEICOMISO PÚBLICO CONSIDERADO 1 ENTIDAD PARAESTATAL DENOMINADO PROMÉXICO. ----~-----------'-- 1,

1 Los apoderado:k se obligan a rendir cuentas periódiCamente 1 a:l. Fiduciario "BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR.", 11

1

1 SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, mSTITUCION DE BANCA 'DE !' DESARROLLO, por conducto de su Delegado Fiduciario Especia1 1

y Director General del FIDEICOMISO PÚBLICO CONSIDERADO l1 ENTIDAD PARAESTATAL DENOMINADO PROMÉXICO.------------------ l·l !l CUARTA.- RESPONsABILIDAD DEL· FIDUCIARIO.- El. FIDUCIARIO, en

11'1 ~ PI cumplimiento _a lo- establ"ecido en el articulo· ciento seis, ¡

fraCción diecinueve romano, inciso 11B" , último párrafo 1 de !l[l Jj l.a Ley de Instituciones de Crédito, hace del conocimiento ll del FiDEICOMITENTE e"l contenido 1 valor y fuerza legal. de 11 1

;! 1

,11

las disposiciones que a continuación ·se transcriben:-------- 1 11 ••• Artículo 106.- A las instituciones de crédito les d

~~~ ~~~;~!c~~~:~I~o.-:_--;:-~~--::;;¡~~~~~-:--;::-:;::::~::::--a ~~~~ ~~ que se r<>f:iere l.a fracción XV del. articulo 46 de esta l.ay:-

11

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.A/ohuo. .$. :/?

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a los fideicomi ten tes, mandantes o del ·incUmplimiento de ··10s deudores, por los

que se otorguen o de ·los emisores, por Los valores que ae adquieran, sal.vo que sea por su cul,pa¡. según lo dispuesto en la parte final del . articulo 391 de la Ley General de Titulas y Operaciones de Crédito o garantizar la pe_rcepoión de rendi.m.ie_ntos p9r los fondos cuya inversión se les encomiende.--------------------------------------------Si al tél:Dlino del fideicomiso, mandato o ·comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no h~ieren sido liquidados por los deudores, l.a Institución debe"rá transferirlos al fideicomitente o fidei.comi.sario, segú'n se_a ei qaso, o al. mandante o comitente, absten.l:éndose de cÜbZ.ir su importe.--.-----------------....:.------------------En ios contratos de fideicomiso, mandato o ~omisión, ·Se insertará en ··form~ noto.:,:i.a l.o di.spuest_o en este inciso y· una_ decl.ar-ación de l.a fiduciaria en e;L sentido -de qu.e _hizO saber· ineq1,1ívocam.ente su contenic;io a l.as pers_oria-S de quiénes haYa recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria.----------------------------------------_;_-----:--..:.-Cual.qui.er pacto en contrario a l.o dispuesto en los incisos anteriores se~á nulo.¡, __ :..., __________ _. ______________________ _

YO EL NOTARIO CERTIFICO:---------~-------------~----------!.- Que conozco personalmenté- al compareciente y lo co:?ceptúo capa-citado legalment,e para .la celebraci:ón ,de ~ste acto.-------,...-------------------------·---------------_--------.-II.- _D9clara el Licenciado don Carlos Alberto Navarro Colos~o, que l.a. pe.7;sonafida_d que osten-t:'a no le ha sido revocada ni en forma alguna mód.i~icada, l.a cual se encuentra· viqen_te en todos sus términos y que su representada es capaz, l.o que acredita de la siguie;nte man~ra:-~--------------~-----------------------~-----------

A. - AN-TECEDENTES DE -..'BANCO NACIO!ii'AL DE COMERCIO EXTERIOR"~ SOCIEDAD, NACIONAL. DE CRÉDITO., INSTITUCIÓN DE BANCA QE DEsARROLLO.---------~--------------------------------------I. ·...'. ·''Por acta número t-reinta y . seis de fecha ocho de junl.o de mil novec:l,.entos treinta y siete, ante el. 'Licenciado Mánuel. Borja Soriano, quien fuera Titular de la Notaria Número Setenta y Ocho del. Di-strito Federal, que obra- en el. protocolo de l.a segunda Notaria de Hacienda, cuyo· primer testimonio quedó inscrito en el Registro Públ.ico de -~a Prop.ie~d de esta Capital, en l.a_ Sección de Comercio, libro tres, volumen ciento cuatro, ·a fojas veintidós y bajo el númaró. _cincuénta y dos, se constituyó "BANCO· NACIONAL D;E COMERCIO EXTERIOR", SOCIEDAD ANÓNIMA_. _______________ :_ ____ _

II.- Por escritura número dieciséis mil ciento ochenta, de f~cha seis de junio de mil. novecientos cuarenta y ocho, ante el. Licenciado. Enrique del. Va.l.le, quien fuera Titúlar de la Notaría Núm~ro Veinti.-p.no del. Distrito Fed al., cuyo pr~er test~Onio ~edó inscrito en _el. Registro P l.icó de la Propiedad de esta Capital, en la sección dé bajo el. número cincuent_a- y dos, a ·fojas :veintid6s, ciento cuatro, libro tres, se modificó l.a cláusul.ade los estatut_os sociales del "BANCO NACIONAL DE CO EXTERIOR~', SOCIEDAD ANóNIMA. ------------------------- ----

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11 ¡¡ III.- Por escritura ·número catorce mil.. sei.sc.i9I..tos ,111 cincuenta y Ocho; de fecha once de Octubre de mil.

noVecientos cuarenta y cu~tro, ante el Licenciado José

1 Bandera Ol.avarría ,· quieñ fuera T;i tular de l.a Notari.a· N'úmer9

1 Veintiocho del Distrito Federal, cuyo primer testimonio j! quedó inscrito en el. Registro Público de la Propiedad de

1!1 . esta Capital., en la secci6n de comerc;i.o 1 a fojas

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1

ll trescientas sesenta y cu_atro, vol.um.'en cierit¿, "cuatrci,· libro treS, se reformaron l.as cláusulas décima pri.niera y décima octava de l.os estatutos social.es d91 ''BANCO NACIONAL DE

1

·¡1

COMERCIO- EXTERIOR11 , SOCIEDAD ANÓNIM1\., ------------------~--IV.- Por e~critura· número un mil. setecieJ?.tos noventa,·· d~

1

fecha dieCisiete de noviembre de mil. novecientos cUarerit~ y ¡. ocho, · ante el. Lice-nciado Juan Manuel García"' de QuevedO, 1! quien fuer~ · Titul.ar- de l.a Notaría -Número Cincuatita y Ciñcb 1¡ del. Dist:r;ito Federal., cuyo primer t9stimoni.o··-quedó ilÍ.scritÓ h en el. Registro' PúbliCo de la ProPiedad de . esta:· ·capi tai-, . en-

1

11 la sección dé comer9io de esta Capital, bajo ·el. - númerO' seteCientos treinta y siete, a fojas cuatrocientas Seseritay tres, volumen doscientos cincuenta y Uno-; lj:bro tres·,· se

1 modificaron 'las cláusulas décima, décima séXta, · .f±acOioneS·

1

nueve romano, diez romano y décima Séptima de los· estatutos

'

1 ~~~~=·e~~~:~:-:::r~~l;:~.:;-:::~:~:~::::~::;~~~~~~ dS'fecba veiritiuno de J'ulio de mil novecientos cuarenta y

l¡ 1¡ nUeve, ante ·el mismo Notario que la ant9riár, cuyo ·prímer 1' teStiii'ion:lo quedó .inscrito en el. RegiStro Público ·de ia

.1 P_~op~~da_d de ~st~ Capitatr1,. en 1a se_cción dfe ~:mmérdcio~ baj~ l! e .... numero tresc1.entos e1.nta y uno, a OJ":Ls oscaentos ¡1

1 cuai9nta . y SeiS, volumen doscientos- cincuenta y c:i.noo, . 1ibro -·, tre·s ~ se mod;i,ficó 1a c1áusu1a décima tercer S. de los·

estatutos sOciales d~:t 11 BANCO NACIONAL DE --COMERCIO

1/ EXTERIORn ,_ SOCIEDAD ANÓNIMA. ___ ;_ __________ -.:...:...--------------

!1 VI . ...:. Por escritura nÚIIi.~ro ti:einta mil 'tresói~ntos ··noyenta: 'Y'

_ c;inco, de· fecha treinta de septie:mpre de m:il noVecientOs

1

Cuarenta y nueve, ante el. Licenciado Noé Graham Gurría-,· !

1 quien fuer~ Titular de l. a Notaria Número Diez del D.:i.s tri to.

1 Federal, _cuyo primer -testimonio quedó irtscri to en el'

11

1. Registro Púb1ico ·de la Propiedad de esta Cap:Lt:al, en la seccfón de comerciO, bajo _el. número ciento sesent~ y uno, a

lj fojás noventa y c.inco,·vol.umen dOscientos cincuenta y ocho~ ¡! l.ibro: tres, se reformaron las cl.áusul.as cuarta, quinta, y JI, vigésima primera_, suprimiendo 1a c1áusula sexta de l.os

estatutos sociales del n:BAN-co NACIONAL DE COMJ!!RCIO i EXTERIOR11 , SOCif!!I)AD ANÓNIMA.·----.:..~~------------":'----------

VII.- Por ~sc~itura n~ero treinta y dos mil ciento noventa y siete, de fecha veinticindo de jUlio de mil. novecientoS cincuenta, ante e1 mismo Notario que la _anterior·, cuyo

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Primer testimonio quedó inscri.t'o en el Registro -público de l.á l?ropiedad de esta Capital., eh la .sección ·de · comercio, bajo el número cincuenta y do_s· margen, vol.UDien ·ciento cuatro, l.ibro tres, se -modificarOn l.as cl.áusúl.as primera, novena y décima tercera de ~.os estatutos sociales del "BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR", SOCIEDAD ANÓNIMA.---

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número dos mi~ cuatrocientos sesenta y h - !1 Veinticinco de- abril de mil ·novecientos "!! nueve, ante el Licenciado José Arce y n

Cervantes, quien fuera Titular de la Notaría Número Ciento l¡! Dos del. Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued6 r inscJ:ito· en el Registro Público de la Propiedad de esta li. Capi.tal, en la sección de comercio, bajo el· número ciento ¡'! cincuenta, a fojas doscientas ochenta y nueve, volumen 1¡ cuatrocientos treinta y dos, l.íbro tres, se reformó la j! cláusula trigésima primera de las estatutos sociales del j] 11 BANCO ·NACIONAL DE COMERCIO EXTERIÜR11 , SOCIEDAD ANÓNIMA. ¡l IX.- Por escritura número Seis m.il trescientos veinte, de jq, fecha diez de .enero de mi~ novecientos sesenta y siete, ante e~ Licenciado Luis ·de Angoi tic.~.' y· Gaxiola_, quien fuera ¡j T.itu~ar de la Notaria Número ciento nueve de~ Distrito ii F~dérEi;l, cuyo primer testimonio quedó i~scrit.o en el 11 Registro Públ.ico de la Propiedad de esta Capital, en la . U se·ccl.ón de comercio,_ bajo e.l. ri.úmero cua.:r::enta .Y ·siete, a J[ fojas cuarenta. y dos, voJ.wnen seiscientos cincuenta y !! cuat.:r::o, libro tres, se reformó la cláusula ~rigés:i.ma ¡! primera de los estatutos sociales dcil .11 BANCO NACIONAL DE ¡j COMERCIO EXTERIOR 11 , SOCIEDAD ANÓNIMA. ----------------.:..:..____ 1J X.- Por escritura número ocho mi.l once, de fecha .. d.;i..ec.inueve · [l de septiémbre de mil novecientos sesenta y ocho, ante· el i¡),'

mismo Notario que ~a S.nterior, .cuyo primer testilli.onio quedó

'1 ins~rito en e_l Registro Público 'de la Propiedad de esta J1 Capital, en li.l. ·sección de comercio, bajo el número ·ciento J¡

treinta y nu~ve, a fojas ciento cinc~enta y siete, volumen ll

1

·!,· ·setecientos nueve, lib;r;o treS 1 se reformaron las cláusulas · prim~ra inciso A y B, décima tercera, décima quinta inciso 11 nUeve romano y décima sexta de los estatutos sociales del :

1:!1 11 BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR", sÜCIED,AD ANÓNIMA.. -- 1 1

JI XI.~ Por escritura número cincuenta y s"ei.s mi1 doscientos· ¡: noventa y ocho 1 de fecha dos· de febrero de mi1 nqvecientos ¡i ochenta y dos, ante ·el Licenci.B.do Rafael Oliveros Delgado,' ¡!

- ¡i quien fuera Titular de la Notaria ·NÚplero Veintiséis . del il Distrito Federal, · cuyo primer testimonio quedó inscrito en p el Registro Piili1ico de Comercio de esta Capi_tal 1 en el ,] j¡ Fo1io Mercantil-- número tres mil seiscientos cincuenta- y !1~ nueve, previos permisos otorgados por la Secretaría ·c;ie ll Re1aciones Exteriores y por la .Secretaría de 8aci9nda. y IJ Créd.i to PUblico, se reformaron ~as · cláusulas Primera, ! i !j Cuarta, Quinta, Novena, Décima Primera, Décima Cuarta, j¡ Décima Qui.ntci, Décima Sexta, Décima· Séptima,.· Viqésima~ !J Vigésima Quinta y Vi.qésima Séptima de . los estatutos !J sociales del 11 BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOk11

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SOCIEDAD ANÓNI~, quedando la sociedad con duración indefinida, domlcili.o en la Ciudad de México, Distrito Federal, oapi tal social d~ MIL ·DOSCIENTOS MILLONES DE !1 PESOS, MONEDA "NACIDNAL y teniendo entre otros el !¡'

l. oQjeto: --;...------------------------------~--------:-- ,l a) . - Operar en virtud de su caráqter de Ins · tuc:i.ón · ! ! Nae:i.onal. de Créd.i to dedicada pri.ncipal.m.ente al. fome t del !!

· COmerCio Exterior de México, y a realizar las opera ! i que l.a f.aculta la concesión de Banca Múltiple, ·otorga ij

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49,870

el- Gobierno Federal en l.qs términos del. artíqulo seg,lndo,

11 f.racción siete roxnano y del CS..pi tulo siete romano del.

1 T~t~l.o Segundo de la Ley General de rnstitucione$ de

j1

Créd_i to y Organizaciones Auxiliar~s. -------.---:-----:.: ______ _

Asimismo se establ.eció que la adm.inistracióri. de la .misma

sería a cargo de un consejo de Administración y -dé Un Director General., _-el. primérc;> se_ integrará- de diez a treCe

· miembro's propietarios con el mismo número . de · miembros

supl.entes; el Director General seria nambiado por· el Consejo de Admin'istrac.ión; los consejeros dUrarían eÍl. sUs

cargos doS años y podrían ser reel.ectoS :!-ndefinidamente;_ ~¡

Gobierno Federal se reserva el .derecho de vetar l.as-j resoluciones del Consejo de AdminiStr_ación¡ el Consejo de

1 Administ:raci6n de manera -enun_ciativa y no limitativa ·tendrá

1

las facultades siguientes: realizar todas las oPeraciones

inherentes ·al objeto de la soci"edad, · con· ~xcepción de laS

que 'correspondan a las ASambleas, las que les corr~sp~-nden. '¡¡ 1 en términos de ley, cel._ebrar 1 m9dificar f novar y re_scindir

contratos, otorgar y suscribir títulos de créaito; adquirir

JI y enajenar bienes muebl.es e inri:Luebl.es, repreSentar a J.a

[r sOciedad ante ·toda cl.ase de ·autoridadesi establecer

1,1 sucursal.'es-, ~ forlnar l.egalmente la sodi.edad;. el. Directo~ General teri.drá a su cargo la marcha ordinaria·.· de la

11 sociedad; e1 Director Gene.z:al. tendrá a· Su ca.J7go .la m~rcha ll Ordinaria de la I_nstitución y la representación legal -•de

!1 ésta· en rel.ación -con terceros; vigiiancia a cargO de un

Comi.sa~i.o¡ _se dieron reglas para el. reParto de utilidadeS ·y

1

pérdidas y para la disol.ución y l.iqui.dación de l.a sociedad,

S.~i · ·- coino · p~S. la celeb:i:-ación de l.as · Ásambl.eas det

1 Accionistas y con cl.áusul.a da exclusión de extranjeros.---¡ XII . .:.. Por escritura número .cuar~nta. mil cuatro·cientos

oChenta y· och_o 1 de f.ec_ha quirice de abril de mil novecientoS

ochenta y cinoo, ante el Licenciado_ Alfredo G~nzález

Serrano, Titu~ar de l.a Notaría Número Dos del Distrito

Federal, cuyo primer test~nio quedó· inscrito en el

_____________ ¡ ___ Registro _Públic.o ___ de l.a Propiec:lad 4e esta ___ C~pit,al, ___ ~.l?: __ el __

,-·

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11

Folio Mercantil. número tres mil. Seiscientos cincuenta- y·

nueve, se hizo _constar el aumento de capital dél BANCO

1 NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR" 1 SOCIEDAD ANÓNIJ:.m., en l.a

1

,

1

canti.dad de DIECIOCHO MIL OCHOCIEN':rOS MILLONES DE PESOS,

MONEDA _NACIONAL, para . quedar . en la suma de VEINTE MIL

¡'¡ MILLONES. DE PESOS_, ·MONEDA NACIONAL, y se reformaron las

.

11

cláusulas COARTA Y· QUIN'l'A de- _los estatutos sociales.---"'----

XIII...... Por Decreto Publicado en el ·. Diario Oficial. de l.a

Federación .el día' doce de julio de mil. novecientos ochenta

ll y cinco, p_or el que se transformó al 11 BANCO _NACIONAL DE

·¡1 COMERCIO EXTERIOR't, SOCIEDAD ANÓNIMA,- en "BANCO NACIONAL DE

lll CO:MERCIO- EXTERIOR", SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO,

INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO. --~-------------~------

1

1 XIV.- Por escritura número veintisiete mil doscientos

1 noVenta, de fecha ·veintiséis de .aqosto de mil.· novecientos

1

1 ochenta y cincor ante el Licenciado Carl.os de Pablo Serna,

~ Ti tula.r de la· Notaria Número Ciento· Treinta Y Siete del

1

'¡ Distrito Federal, cuyo primer testimonio qo.edó inscrito en

el. Registro Público de Comercio de esta Capital., en el

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49,870

número tres mil seiscientos· cincuenta y hizo constar la -Protocólización de ~a

l:c>rooac'i.o5n del 11 BANCO NACIONAL DE COMERc;:Io _EX~RIOR'', SOCIEDAD ANONIMA, a "BANCO NACIONAL DE COMERCIO ElcrERIOR", SOCIEDAD .NACIONAL DE CRÉDITO, INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO. -----------------------------------------------XV.- LEY ORGÁNICA DEL BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR:Que .en el Diario Oficial. de la Federación de fecha veinte de enero de mil novecientos ochenta y seis, se publicó la Ley Orgánica del "BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR", SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, INSTITUCIÓN DE BANCA OE DESARROLLO, la cual fue reformada por Decretos de fechas veinticuatro de junio del. año dos mil. dos y primero de. agosto del año dos mil cinco, y de la cual. copio en su parte conducente, lo siguiente:------------~------~--------11------------------CAPÍTULO PRIMERO----~-------------------------De ia Sociedad, De~o~naci6n, Objeto y D~micilio~--~Ar_ticulo lo.- La presente . Ley rige al. Banco_ Nacional de Comercio Exterior, Sociedad Nacional de Crédito, institución de banca de desarrol.l.o, con personalidad jurídica y patrimonio propios.~---------------------------Artículo 2o. - La Sociedad, en su carácter de banca de desarrollo, prestará el. servicio público de bánca Y -crédito con suj_eción a lós objetivos y prioridadeS del Plan Nacional q.e Desarro.llo, y en especial de los Programas Nacion~les . de Financiamiento del ·Desarrollo y de Fom.en:to Industrial y de Comercio Exterior, para promover y financiar las actividades y sectores que le son encomendados en la presente Ley.--------------------------Artículo 3o.- El Banco Nacional da Comercio Exterior, como institución de banca de desarrollo, tendrá por objeto financiar el comercio exterior del. país, así como participar en-la promoción de dicha actividad.--------..:---La ope.¡t:"ac:~..on y · funcionamiento de l.a Institución se realizarán con apego·al marco. legal. aplicable y a l.as sanas prácticas y usos _ bancarios, buscando alcanzar dentro del. s-ector encom~dado _al. pre·star el. servicio público de banca y crédito, los objetivos de carácter general Señalados en el artícUlo 3o.. de la - Ley Reglaxnenta.ria del-- Servi-cioPúblico de·Banca y Crédito.-------------------------------Artículo 4o.- ~1 domicilio del Banco ~acional de· Comercio · Exterior, Sociedad Nacional de Crédito, ins~itución de banca de desarrollo, será el que se determine en su Regl.amento Orgánico, pero podrá establecer o. cl.ausurar sucursaleS o agencias o cua1quier otra clase de oficinas. y nombrar CorrespOnsales, en el pa,is o en el extranjero, previa autor~zación de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.-------,.-------.-------------------------------------Articulo 5o.- La duración de.~a Sociedád será· ind finida.----------------'-~--~--CAPÍTULO SEGUNDO------------- --------------------------Objetivos y Operaciones---------- -.-:-----Articulo 6o.- Con el fin de procurar la éfici ia ·y competí tiv_idad del. comerc,io exterior preexportación, exportación, importación

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8

49,870

:Unportac.ión de bienes y serv{cios; en el ej6r~icio de su objeto estará facultado para:------..:----------------------I. Otor"gar apoyos financieros;-------'-;....-------------------II. Otorgar garantías de crédito y las usuales· en el comercio exter-ior; ----------------------------------------!!!. Proporcionar ~nfoDmaoión y asistencia financiera a los produCtores, comerciantes diStr1buidores y exportadores, en la colocación de artículos y· prestación de se~vicios.en el mercado internacional; -----------------------------------IV, Cuando sea del interés el prOmover las export~cion~~mexicanas '· podrá participar en · el capital social de empresas de comercio exterior··, consorcios ·de expo·rtac.ión y empresas que otorguen segu~o de crédito al com:erc·io exterior, en términos del. articuló 31 de esta Ley·. Asimismo·, podrá. . participar en el cap.i tal social. de sociedades de inversión y ·sociedades operadOras. de éstaS; -V. Promover, encauzar y·· coordinar l.a inversión de capi tal.es a l.aS eri:tp:resas dediéada.S a la -·expórtaci'ón; ______ . ____ ..:...:._ ___ _

vi. Otorgar financiamiento a l.os exportadores indirectOs y en qene~al al aparato productivo exportadox-, a fin de opt~zar_ 1~ cadena produc~iva de bienes 9 servicios exportables,'así como coadyuvar en el. fomento del comercio exterior ¡-del país y realizar -.todos los actos y gestiories· c¡Q.e perm.i ta:n atraer inversión extranjera al. país;:-------.---VII. Cuando sea de interés promover las exPortad.ibnes mexicanas, podrá otorgar apoyos financieros a las-_ empresas comer'cializadoras de. exportación 1 consorcios y e.ntidadés análo_gas de comercio exterior;------.-----....:. ___________ :....,_ ... __ _

VIII. Propiciar acciones co~juntas de 'financiamiento y asistencia en materia de comerci~ ext9rior con otras ins,ti tucione!s de crédito, fondos de fomento, fídeicómis_os, o~ganizaoiones ·auxiliares del crédito- y con ._.los _sectores social y p'~ivado; -------------------.:..-----------'---...:-~---

~III· Bis.- Propiciar acciones conjuntas de financiandento Y asistencia para las personas, ·empresas y organizaciones p~od~cti va~_· y de comer_cial.iz~ción, en pueblos y comunidades iñ.d.ígena·s·,- en mate·r-ia -de ~oni.ercio exte~:ior con otras instituciones de crédito, fondos de fomento, fideicomisos, organizaciones ·auxiliares del crédito y con los sectores

_ social_-y privado;--------------------------------------------· IX. Podrá ser agente financiero del Gobierno Federal. en lo rela.ti_Vo a la négociación, contratación y manejo de créditos d61 exterior, ya sea que éstos ·sean otOrgados por iq.stituciones del extranjero·, privadas, gubernamentales e

interguberna.mentales; ------------------------------------X. Participar en la negociac~on y, en .su caso, en los convenios .financ~eros de Intercambio Compensado o de créditos ·reciprocos, que 13eñale la Secret_aría · de Hacienda y Crédito Público; -----------·-------------.:.. _____ .., ____ ...: _____ _

XI. Estudiar políticas, pl.ane-s y programas en materia de fom:ento al comercio exteriOr y su financiamiento, -y someterlos a 1a consideración de las autoridades competentes; -------------------------------------~--------

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en las actividades·· inherentes a la promoción comercio exterior, ~~es como difusión, estudio. ~e productos y se:tvioios expor~ables, Sistemas de ·venta, aPoyo a la comerci'alización y orqanizaai..on de productores, comerciantes, distribuidores y eXportadores;-XÍV. Opinar, a s61ici tud que ie formulen directamente las autoridad~s cOmpetentes, So~re t~atados y convenios que el pais pro:(ecte celebrar con. otras naciones, en' materia dé qomercio_exterior y su financiamiento; ----------------~--xV. -. P~rticiPar en la promoción de _la oferta exportabl.e; ---xVI. cua:ii.do. se l. o- ~ol.ioi te podr.á actuar- como conciil.iador y arbi~ro en las controversias en que int9rV~en~n

. import:cidor9s y expOrtadores ·con domicilio en l.a Repúbl.l.ca Mexicana;_ y ----:-------..:..------:--------:---~-...:. . ..:.. ______ . ____ :--_:.. --·--. XVII t .Lcis delna.s: •que 1~ confiercin esta Ley, Otras y . su~-reqla..iñento~ respect.i~os.~----------,:.. ___ ;_ ___________________ .

"ArticUlo. 7~ .. - -·Para· ~1 cump.li..J;n.iento de l.os_ objetivos a que se r~fi~ren; lo_s arti~u~os 3o. y 6o .. ·anter~ores, 1~ S oc;::~ e~~ p~dra; _ ---:---,-.-~---:----.-------~---:----::----------------:------:. I .. ]¡lea.l,.i,zar las operacipne.S y prestar los servicios a que se ré.fi~Z.e ' ei arti_cul.o 30 de la Ley Regl~entar.t~ . .- d.~l. Serv:-.ici·O- PUj;)l.ico de }:Sanca Y Crédito. _____ :.... __ :-_=-_____ .:, ___ ..:.. __ _ Las · _ope~aci.:ones _señaladas ~n l.as fracciones I .·.y II ciei citad9 artículo las. rec¡1ii~ará con vistas a facilitar ~- lo.s beneficiarios de sus a:cti viciadas el acceso -al ' servic.:l.O públ.ico 4e banca y Crédito y ·propiciar en ei10s el h"ábito: del ahorro y de!l uso de_ l.os servicios que presta ~1 si.~~bancario nacional, de mane.ra. que.·no ··se. p:í:'oduzCan des'aju·ates en el sisteiria -de ·captac;Lón de recursos del Público en lós términos _del. a~ticul.o 3i -de 9-icha L~y- Reglamentaria',.:..·--;_-::-..:...-· II : Pa.:C-.tic;:ipar . en el- capi taf socia_l. de empresas, ·en i~st~rm_ino~ de l.a· fracc'.ión IV del artículo 6o. an~é~ior Y: ~-dei artic~io 32 ~ -~~:._·_':" ___ :_-_.:_ _____ -____ :_ ___ .; ____ -:--~-----~:_~·-:.__.:.::._-II:I. ·E!uÍitir bOnos banCarios de desarrolio. Dichos "titulOS PiocÚraZ.án· foni.entar. el deSci.rroll.o del mercado" de capitalGS y · l.a i"nversJ.on in s-ti i:.u.cio~al, y_ serál;l susceptibles de

. colocars;e entre e;L gran públ.iCo inversionista,· caso· ein el cual. l.es serán aplicables las c:Usposicione~. ·legales respectivas; ------':" ___ _.: _____ -::--------------~-:---..:----------IV. Contratar. créditos cuyos recursos se canalicen h?Lci-a· su se_ctor, conforme a- las Pisposiéiones legales aplicabl.es--; ..:_ v-. Administrar "por cuenta propia o -<:'1-jena toda clase de emp~esaS o,_ sociedades; ----------------------------------VI. Otorgar garantia~_ previas a la presSntac:d~~ de una ~fert_a, sostenimiento de l.a ~ferta, ·de ejecuci:óri, de devolución y ~1 e~p~r~a~or; y -----------~~----~aran~;zar óbligaciC?:P,es de t~r~eros, ya sea de operaciones particulares o de progr~s _ J!la de· garantías, sin que sean aplicabl.es las. li.mi tan tes ·· :V;.istas en el artíc"!liq 4 6 fracción y:ó:I de l.a Léy de_' Ins.ti u -de CrécÜ to ,- y ---------------..:~-:---:---------------...: ____ ~---,

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VII. Realizar las aoti vi~deS análogas y conexas a .sus objetivos en los términos que al. eiecto _le señalé l.a Secretaria de Hacienda y Crédito Público.-------~~--~--~--Artículo So.- Como excepción a lo _dispuesto ,en el último párrafo del artículo 348 de la Ley Géneral de Ti tul.os y Operaciones de Crédito y en el. in-cisO a) de la fra:Cci.ón XVII~ del artículo 84 de la Ley Régl.amentaria del Servicio Pública· de ~anca. y Crédito, en los· contratos que se celebren para garantiz~r los derechoS del Banco Nacio~al de Comercio Exterior, Sociedad Nacion8.1 de Crédito, institución de banca de desarrollo, ésta podrá actuar-en el mismo negocio como fiduciaricl y fid"aicomisaria y real.izai operaciones con l.a propia ·sociedad en e~ cumpl.imien~ de fidei~oritisos y manda. tos.--------~--:------------:--------:---·-La Sociedad, a · so~ici tud expresa de l. os gobiernos de ·1as entid~deS federativas, pod~á realizar ~as miSmas funciones de fiduciario

1 mandatario 1 depos:i. tar.to y administrador_ de:

los recursos que" . dichas entidades federativaS establezeari en apoyo al. comercio exterior.-~---------~----------------Articulo 9o.- La :secretaría de Hacienda y Crédito Público 1

como excepción a lO dispuesto· por l. oS artículOs . 48 ·de l. a Ley· de Inst.itu"ciones de Crédito y 26 de l.a Ley del, Banco de México, determinará medi~nte disposiciones .de Carácter general. 1a.s car"acteristicas de .·las "operaciones act?-vás 1

pasi:vas . que· nO impl.{qu.en cap.tac.ión da recursos del púbiico y de se~v:i.qios, excepto l.o relativo a fidéi:comis~s; mandatos y comisiones, que realice 1a Sociedad para cumpli~ el. objetivo y ejercer las fácultades. qti~ se ie haO: encOmendado ."en su carácter de banca de desarrollo en esf:.a Ley . -- ------,..... ------- _..:. ___ --------·--·-- :-- __ _: ______ -·----------Corre_sponde al B"anco de Mé~ico, €m los términOs·. de. su Ley E

regular mediante disposiciones de carácter general, las oaracteiistioas de l.as operacioJ,l.es pasivas que imp1iqueri. capt~ción de recursos del púb1;ioo, los fideicomisos 1

mandatos y comis.l.ones, las operaciones en él. mercado de __ diD:~~_o,_ __ asJ_. ___ como _las. op~rac:i.ones fina:rlcier:as_ 9_o_n~c_4._Q_a._s_ .~om~ derivadas que celebre la Sociedad.------------------------Artícu1o· 10.- El . Gobi:-erno Federal responderá en todo tiempo de las operaciones concertadas por: el Banco Nacional de Comerció Ext~rior, Sociedad . Nacional de Crédito·, institución de banca de desarrollo:--------------~--------~ I~ Coñ personas físicas o morales nacionales; y ------~-~-II·. . con . Instituciones del . extranjero privadas,. gube:r;nam~nta.les e inte:t:guberniamentaleS. ----------..:----~....: __ ._ ----------------------CAPÍTULO TERCERO--------~-~----------------------~------------Capital Social-----~--------------

Artículo . 1i'."":"" El. capital ·so'oial del Banco··· Nacional de COmercio Exterior, . Sociedad Nacional ... ·de Crédito, institución de banca de desarrollo, estará representadQ por cert:i,..ficados de aportación patri.monl..al en· un 66% de_ la s.erié ~'A" y en un 34 % de la serie ''~". El valor nominal dé estos títulos se determinará en ·'Sú :Reglamento Orgáilico ..... _..:..._ La Serie "A" sóJ_o será suscrita por. el Gobierno Federal, se emi t:i.rá en· un título que no l.levará cupones, el cua~ será intransmisLble y en ningún momento podrá cambiar su

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a los derechos que le cOnfiere al propio Federal.------------------------------------------\\B" podrá ser suscrita. por el Gobierno Federal,

por los gobiernos de las entidades federativas y municipios o por persor\as físi"aas o-morales mexicanas de los seétores s_oc:.ial. y pr4-vado, dandó 'preferencia a las relaciOnadas con 91 comerc~o exterior.-------------------------------------La se_cretaríil de Hacienda y Créd.i to. Públ.ico podrá autorizar qll'e_ entidades -de la Administ.ración pública federal 1 r·os gobierno·s de las entidades federativas .Y de los municipios, pueden adqu;il:-ir certificados de la citada serie "B" en una pl:-oporc_ión mayo:C- .de l.a ~stableciqS. en el. _artículo 15 de la Ley Reql~entaria ·del- S~rvioio Púb~ico de' Banca y Crédito.·Artículo 12 . -_ El c~pi tal neto a que se refiere el artículq 34 de la Ley Reglamentaria del Servicio PúbliCo de Banca y Crédito, será el que fij·e la Sec~etaría de- Hacienda y Crédito Públic9, oyendo la opinión del Banco de MéxicO y de la Comisión Nacional BanCaria y de Seguros,---------..:.------Ait.ícul~ _1_3_-..:... En n.i.zl.gún ri.tomento podrán participar "en_ forma alguná :en: el capital de . la Sociedad 1 personas físi.cas o morales extranjeras, ·ni sociedades mexicanas en cuyos estatutos rio figure cláusula de exclusión directa O indireCta de _extranjero;S·.-------------;...-,...,..:.-----------------Las personas que contrav9ngan 16 dispúesto por este artíc~io·, parderári en f~vor del GobiernO Federar 18. particiPación. de que $e _trat_e. ___________ ...; ..... _____________ ..:.. __ ~tículci 14·.- La Secretaría de Hacie:iJ.da y _C:r:_:édito Públ.:i.C?o. es_tablecGrá la ferina, proporciones y demás condiciones aplicables_ -a ·la suscripción 1 tenencia y circulación de: 1o~ certificados de la _serie "B". --------------:----------·-_,:. __ _ -------------------.-CAPÍTULO CUARTO-------:_ _______________ -_ ------:---------Admin.1.st.raC·ión y ViqiJ.anoia...:--_-· _______ .:_:..._-____ ' Artículo 15.~ La administración del Banco NácionaL _de Comercio Exte-rior, Sociedad NaÓional. de . _ Cré~i to, i.nstitUcióD.de banca" de· desarrollo, éstará .encomendada a un Con$~jo .. Di~ectivO,' 'a un Comité de PronÍ~cióri y-~ AÍ>oY~. ~l ComerciÓ Exterio-r y_ a un Oir~ctor . General , en sus respectiVas a·afer_as de competencia.-..,.-----------------------;-

¡¡ -Artícqlo 16.- El CorisejO Directivo estará inteqát.do por ll quince c_onsejeros designados de 1a siguiente forma:..:.------[! I .. NueVe co-nsejeros .represe~tarán a 1a serie "A" de ¡j p certificadoS de _aportación pat-rimonial, que serán:---------¡[ a) El Secretario de Hacienda y Crédito Púb1ioo, · quien ' 1 presidirá_ el ConseJ·o Direotivo.-------------------..:.--~-~---1"! ¡¡ b) El Secretario de Economía, quien tendrá el caráCter de i' ;¡ !l !; H ~ i ¡¡-" li ¡¡

vicepresidente·-------------------------------------------~ e) Los titul~res d~ ·.las Secretarias de AgricUltura, Ganaderia 1 Desarrollo ~ur~l, Pesca y Alimentación; Relaciones E~teriores; En_ergia; el Subse de Hacie":ndéi y Cr¿di t0.-. Púb1).oo; el. subSec·retario de Subsecl:etario de-. Comercio Ext~rior y 61 Gobe BancO de México ...... ---~-------~--~--------------~---Serán Supl~nte~ de - : lQS cons~j-eros . prefere~temen:t-9, J.oa serv{dcil::-es púbJ.icios del ni.vel ferio inmediato siiuiente. -----------------:---....:--=------------------·

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II. Cuatro consejeros de la se:r:ie "B" que serán designados en l.os términos que al efecto establez:ca el Re_glamento Orgánico.----------------------.:.. ___ .:., __________ . _______ ------

Por _cada consejero propietario se nombrará un .suplente, en la ferrita y términos en que lo sean l.os propietarios.---.-.--:.. II. Dos consejeros de la serie "B" de~ignados por 91. Ejecútivo Federal, a través de la Secre~ría de ·aacie~da y Crédito , P'ÚJ:?l.ioo, · que tendrán el. carácter de consejeros independientes, Los nombram.i..entos de consejeros. independientes deberán recaer en per_sonas de nacionalidad· mexicana que por sus conocimientos honorabilidad, p~es.t.i .. qio. profesional y experiencia sean ampliamente reconocid~s.----· El Consejo Directivo podrá invitar a. sus sesione_s a persoD.as Cuyas actiVidades estén re~ac'ionadá.s con e~ objet_o de ~a Sociedad.---------------------------------------~---~ En e~ orden del dia de ~as seSione's del Consejo_ .IHreqti.y~ se deberán 1istar 1os asuntos a tratax y no deberán i-ncluirse asuntos generales.--'---;_ ___ .:.. _____________ ...:..:.:.........:..:. ___ _

Artículo 17.- El Consejo Directi.vO se reunirá. por lo mEmOs

una vez al mea .y sa"~ionará válidamente con la ~si.sten~:da cié siete consejeros r si.empre y cuando entre ellos se encuentren por·· lo menos cuatro de los nombradoS: - p~r l.a

Serie "Au~-------------------------------------:--------:...----~as :t:esoluci.ones se ·tomarán por m:e.yor~a. d9 votos · de lcis consejeros presentes· teniendo el Presidente voto da cál.ida.d, en caso de empate.------------------------------·--. Lo_s "consejeros i.ndependientes no tendrán suplentes 'y deberán asi.sti.r cuando menos al setenta por éiento de las sesiones que se hayan cOnvocado en un ejerci.ci.o y en caso contrario p9drán. ser designados otros con 'las mismas características en su. lugar r siempre que 'las ausE?'ncias nq se justifiquen a juiciO del Consejo Directivo.~-----------... ---Ár-tí·c~~o. 1.9.- E~ Consejo dirigi.rá a J.a soCiedad en los términOs dé lo previ~to por .e1 arti.cuJ.o. 20 y deiñás relat"i.vos de la Ley Reglamentaria del Servicio Públi.Co de Banca y Crédito.-:------_---:-":'-:-..:.-:::-_-:_-----------------;.--------El cOnsejo J;li.re_otivo podrá acordar l.a reci.li.zaci.ón de' 1as .operaciones ,., inherentes al. objeto de la Sociedad. -Los Acuerdos que en su caso dicte respectO a las opel!'aciones previstas en las fracciones .VI y XI del artículo 30 ""de la Ley Reglamentaria del Servicio Púb~ico de.Banc~ y Crédito; deberán considerar la propuesta del Di.rector General.------Articulo- 20.- También serán facultades del Consejo Directivo las sigui.ente·S; ---------· ________________ ..:_. ________ _

I. Aproba~ el Informe Anual de Actividades que ~e presente

el Director General; -------------------------------------!!. Autorizar el·: 9torgamiento de las garantías a que se refieren l.as fracciones II del artículO Go. y VI del articulo· 7o. de esta Ley;--------~------------------~---~-III. Aprobar las inversiones en capital de"riesgo a que se refieren la fracción· IV-del artículo 6o. La fracción II del art,ic~lo 7 o . y el artículo 32 · de la presen :te Ley - y su enaj~a~:li.ón, estableciendo las Xnoda.li.dades que considere convenientes;----------------------------------------------

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los demás programas espeoíiicos y reglamentos de la -S-ocie~d que le presente el director

~re~ia autorización de la Secretaría de Haqienda y Crédito Públ1co;-------------------------------------------V, Las demás que prev-e"a el reglamento orgáníco;-----------VI. Expedir las normas y _criterios a l.oS cua1es deberá sujetarse la elaboración y ejercicio del presupuesto de gasto cor_riente y de inversión· física· de la SOciedad, así como aprobar dicho presUpuesto y las modificaciones que corresponda .efectuar durante el ejercicio, una vez autorizados los montoS .Jlobales de .estos conceptos por parte de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público; y---VII. .Aprob~r, a propuesta del director _general, la estructura orgánica, las ·bases para la elaboraCión de tabuladores de s~eldos, política salarial y para el Í otorg~iento cie inc;entivos; programas de estimUles, ,,.![

ascensos, _Promociones y jubilaCiones;· linecu:n.ientos · · dei selección, reclutamiento y capacitación; criterioS de separación; indi.Cadoies· de· evalua_ci.órÍ de de~empeño ·para la·· J determinación de compensaciones y demáS · p:iestacion,es t

económicas y de _seguridad social estableCidas en beneficiO 1

de los servidores públicos que laboren ~~ la Sociedad,. 11 previa .opinJ.on y recomendación que en su caso emita eJ.

Comité de recursos humanos y desarrollo instituciOnal.--..: __ ·1 . . . Artículo 2~ . .:.. El Director -General s~rá designado. pcir el : Ejecu_tivq Federal a través del Secretario de . Bac . .ienda ·.y !, crédito Público, debiendo recaer ese n~ramierito eñ perSona qu,e reúna _los requisitos que estahl.ece el a:i::tí~ulo 24 de la Ley R~glamentaria del Servicio Público de Banca y Crédito .. ----------------------,.. __________ .::. ________________ _

Artículo 25.- El. Pi:l:-ector General tendrá a su cargo la administración, y representación legal. del·- Banco NaciOna'l d~ Comercio Ex.terior, Sociedad Nacional de. Ciédito,· <¡

inst:i tuCión .de banc~ de desarról.lo, y· sin perjuicio de lás ¡ ·atrib~~iones que. o.OrrespOndan al Consejo Diréctivo cli J ~fecto tendrá-las siguientes. facul.tades y fun~ione.s:· ______ ..:. ! I. En ~1 ej_ercic.io · de sus atribuciones de representación 1

legal, pod.J;a. cel~rar u .Otorgar toda Clase de actos. y · documentOS:. inhe:t;entes. al objeto de la Sociedad. contará-- ! para el,l.o' con las Diás amplias f·acul tades para realizar ¡ actos de dominio, administración, pleitos y ·cobranzas, aUn j de aquellas que requieran de autorización especial. según 1 otras disposic"iones leg-ales á 'reglamentar,ia's. En b1 virtud ¡ y de ma.néra 'enunciativa, y· no limitativa, pódrán W.'. "tir,' j

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1 avalar y negociar títulos de qrédito~ querellarse y otorgar perd9n, ejercitar y _ desistir:Se de acciones j·udl..cia:les, inclusive én el )uicio de amparo;.oomprameter en árbitros y transigir, otorgar poderes generales .Y espeCiales con todas !

las facultades. que le cOmpetaÓ., aún las qu · . c1.áusu1a espécii3;1·; sustitui.rl:os, · reVocarlos . faoultades ·de Su-stitución. a los_ apodera~~-' obtener autorizac;i.ón expresa d~l Coris~jo. D~recti se trate de _otorgar pode~es gene~alBs para· dominio;_ -------------------,----------------------..:.- ---·rr. Ejecu,ta~ las reso1u.c~ones dél COn~ejo PireCtivo;

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III. LleVar la f.Lima so~ial ;· __ .:_ ______ :_ __ .:_ ____ ·~--7 :..._...:._~~------·· IV. Actuar como Delegado FiduciariO General; -----~-------V. Las que le delegue el. Consejo DíXe_ctivo; y -------:------VI. Las que le señale. el Reglamento Orgáriico- d~. la InstituCión ... 11 ------ _ _: __ ..:_ _________________________________ _

XVI.- LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITo:------------,;-------~-

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Que en el Diario Oficial de --la Federación de fecha

11 dieciocho de julio de mil noVecientos noventa, se" publicó l.a LEY DE-INSTITUCIONES DE CRÉDITO,. y sus diversas re"formas

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¡ publicadas en el Diario Oficial. de l.a Federación, dE!- l.a Cual en su texto vigente," copio e~ su parte conducente, ló

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siguiente:----------------------------------------------...,.---· -----~~--..:.------LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO----·.:_ ______ _

-----------------------TÍTULO PRllÍERO----------------~----~ ---------------De J.as Disposiciones Prel.imina~es------;.. ___ _ Artioul"o lo.-. La presente Ley ·es de· orden PÜ!ü;ico y observancia general Em los Estados UnidoS MexicanOS y tiene por obj·eto · ret;lul_ar· el servicio de banca y Cr~di to, ~a. organización y ·funcionamiento. de las instituci.on~s de crédito, las actiy-idades y operaciones que ~a·s mismas podrán realizar, su sano y equilibrado desarrollo, la protección de ·los . intereses dél públ.ico . y los térrñi.nOs en que el Estado· ejercerá la rectoría. financiera dei · Sist~. Bancario MeXicanO.--------------...:-------·-_;...._·-----------:----Artículo 2o.- El sez;vicio de banca y c:tédi to Sólo. podrá Í)res~Se por instit~ciones de crédito, que podrán ·ser:--·-I. Instituciones de banca múltiple, y---------------------Ii. Instituciones de banca de desarrollo.-------------------~------~----------------TITULO SEGUNDO----~------------·---... ------------------...:.--CAPITULO. II-.--------- __ ;...._, _________ _ -:-_..;. _____ ·--ce ias Instituc,iones d~ ·:ea:nca de Desail:ollo-:_ ____ ..

Articulo 30.- ias.Instituciones de Banca· de D6sarrollo son entidades de la· .Admir;lisb:ación Públ.ica Federal.·, con personalidad jurídica y patr.:irnonio propios, constituidas cori el carácter de s9ciedades nacionales de crédito, en los

_ ~é~no~ __ de _s_Us ____ qo_;;:;-_espondientes ·leye:s orgánicaS:. Y ... de_ .. e.~:ta Ley.-------------------------~-------------~---------------

La . Secretaría de Hacienda y Crédi. to l?úbli.co expedirá el reglamento orgánico de cada institución, en el que

· estab~ecerá las bases conforme a l.as cuales· se regirá Su organización y ~l fuñ.cionamiento de sus órganos~--:----._ ___ _ Las inStituciones de banca de desarrollo tienen como objeto f~dame:~tal faCilitar el acceso al financiSm.iento · a personas físicas y morales, así como proporcionarles asistencia técnica y capaoi~ción en términos de sus respectiVas l.eyes orgánicas. ·En el desarrollo de ·sus funciones l.as i.ns.ti tuciop.es· referidas deberán preservar y mantener su capital, garantizando la sustentabilidad de su operac~on, mediantB la canalización eficl.ente, prudente y transparente de recursos.------.:..---------------------.~----LaS · instituciones de banca de desarrollci, en las éontra."taciorles · de servicios qu6 ·requieran' par_a realizar las operaciones y servicios previstos ert loS artícul.os 46 y 47 de esta Ley, no estarán sujetas a la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del. Sector Público.-------------

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que realicen las instituciones de banda ~~;;~~~~o relativas al gasto asociado con materiales y. ~ servicios generales, e inversión fí$ica en

muebles e inmuebles, conforme al artículo 30 del Reglamento de la Ley Federal de Presupuesto y RespÓnsabilidad Hacendaria, se s'ujetarán a lo dispuesto en la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.----------·----------':"""---------------.,...--_..: __ _ Para. efectoS de lo dispuesto en los párrafos anteriores 1a Secretaria de Hacienda y Crédito Público estará facUltada para emitir lineamientos generales conforme ~ lo dispuesto en. e1 preseDte .artl.cuJ.o, así' como resolver consul.tas sobre contrataciones específicas priyil.égiando.en todo mamento la eficiencia,·' eficacia y debida oportunidad en los servicios que presta l.a banca· de desarrollo. _________________ :.... ____ ·_.:.._ El. reglamento ~rgánico y sus moc:iifi.cacioiies deberán publicarse en , el Diario Oficial. de la Federación e inscribirse en.~ Registro Público de Come~cio.-----------; .. ~ti~ulo 32.- El. capital social de J.as ·instituciOnes de :t;anca .. de desarrollo est~rá presentado pbr ti tul os ·'r ·de

·crédito que se regirán por las dis,posiciones aplicables de l. a Ley Genel:-a.l de Ti tul.os y ·Operaciones de Crédito~ en l.o que sea compatible con su naturaleza y no esté preVis~o por el. presen~e Capítul.o. ----------------:----------------------Estos títuloS se denominarán certificados de aportac~ón patri.moni;al.1 deberán ser nominativos y se dividirán en dos series: la serie ''A'.' 1 que ·representará. en todo tiempo el. sesenta y seis por ciento del capi·tal de. la s_oC.ieda_ci., .. q:ue. sólo podrá :Ser suscr·i ta por el. GobiernO Federal.; y la·. serie "B".·, que representará el treinta. y cuatro _por Ciento restante.---------------------------------------------~----

1,:_;. Los ce.rtificados de la serie ~'A" s.e einitirán en título ,, único, serán. intransmiSibles 'ry en. ningún caso podrá j ¡ cambiarse su · naturaleza'·' ·a · lÓs derechOs que confieren al ji Gobieino Fed~ra~ Como ·titular ·de ¡os mismoS.· Los d · C:ertifioadc;>s de la serie 11 B 11 podrán emitirse en uno o ¡¡ varios títulos.------------------------------------------·--¡¡ ¡; .. ¡ ¡: !1 ¡¡ :¡ h jl.

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.... Artículo 40~- La administración d~ las i.nstitucio,nes _d~ banca- qe desarrollo estará ·encomendada a un Con~ejo directi.:vo y 'a un director . general, en los té~ino~ de Sus propias. leyes o~gáni.c;:as. -------------~-:....-_ ... ____ ;_ ____________ _ El consejo directivo deberá contar con un comité de audi~óría, que tendrá caráct~r consultivo. La Comisión Nacional Bancaria y de Val.oreS estab~ecerá, mediante disposiciones de ccirácter general, las atribuciones _que, como mínimo 1 ·deberá ejercer dicho comité de audi tor~a, aSí ~omo l. a forma en que el. propio comité deberá quedar ~ntegrado, la periodioidad,de sUs s~siones y lá oportunidad y sufici~ncia de la inform.ación <lue deba c~nside á.r. ------

. El comité . de· auci.i toría podrá someter · directam · te a la consideración del consejo directivo los programas y demás as~ntoS r9lacionado·s eón. las fac_, .•. .,,. que se refiere e~ párrafo anterior, ·y deb9rá . las diferenc·ias de opi;lión que· existieran ·

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1' 11 [¡ admini·stración de ·la i~stituci.ón d~ banca. de desarrollo de lj que se trate y el propio comité de auditoría.---------..,.---[ AI:tícul.O 41. -- La Secretaría de Haoiep.da y Crédito PUblico

1

¡¡· fijará las bases de carácter general para eStablecer la remuneraciÓn que (;lOrresponda a los consejeros e:x:tern(;S eÓn

iJ carácter de independientes .Y comisarios · de las !l i.natituciones de banca de desarrol.lo que seari des.ignados 1! por los ti tula.res de los certificados de aportación

.1

1 patrimo~ial d~ la. ~er.ie "B". ----------------------------..,.-Las instituciones de. banca de desarrollo contarán cOn un

1 comité de recursos humanos y desarrollo institucional. ·Sin h· perjui.cio de - las deinás atribuciones que cor~eSpondán a

11

di.cho comité, éste· recomendará al. consejo directivo el.· mOnto de J.a relnuneración que correeponda a J.os consejeroS

l eXternOS con carácter de independientes y cdnll.sarios ·anteS 1 referidos ·de Conformidad con io estabJ.ecido en el p:r:inier

111 párrafo de· este! artícuJ.·o. Tamb.:l.én propoñ.d.rá . l.a~

remuneraciones a l.os expertos que participen en los comités

1

~e apoyo constituidos pOr.el. consejo.--------~---------~--Las ~asignaciones de consejeros en las instituciones de banca de desarrollo se· ·realizarán de conformidad ·con ·sus

¡ ;::~=~~!v::t~~~~:.~~:~~~~~~-~~~-~~~~-~~~-:~-=~~~~~:~-~~-~~· 1 Lo$ c9naejeros externos con caráCter de independientes ¡ 1

1 deberán observar l.os requisi ta:s a que se ;-9fie"r~· el. artículo 22, así como l.o dispuesto en el. artículo 23.

1 segundo párrafo y fraccioneS II a VI ambos de esta Ley.----

1

, LoS ConsejeroS e~ternos _cori carácter de independientes no tendrán supl.entes . y presta"I;án ·sus servicios por un período

l de cuatro años. Los períodos de dichos consejeros ' serán

'1.1

escalonados y se sucederán cada año. Las personas que funjan como· tal.es p.odrán ser designadAs con ese· carácte;r::

111 ~=s vt:a:~: v;:e: ~::~~::~:::~-~~--:;~:~~~:~:;:;:-::~:::~-~~:-

1! carácter de · indepenc:li.ente será cubierta por e1 nuevo _ !,j·-l;tliemb.r_g_ qt1e_ se_ designe para _in~eg_r~r" ~~--·.c~:n:!l:!ejo .. ~;~cti"vo y·

durará con. tal carácter sólo por el. tiempo que fal. tare" desempeñar al· Sustituido.-------------------'--------------·Al. t~r· p~sesi6n de1 ·c~rgo, cada consejero deber& suscribir un documento el.aborado por l.a institución de banca de desarrollo dé" que se trate, en donde decl.are ba:Jo prot~sta de deCir v6rdad que no tiene impedimento al.guno para desempeñarse como consejero en dicha institución, y en donde acepte l.os derechos y obl.igaciones de~ivados de tal

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carqo . -------- - .... "":" -----------------------------------------.-_Artículo 42.- ·El consejo dir:igirá l.a institución de banca de desarr911o co~ base en J.as pol.iti.cas, J.ineamientos y priorida9Ss que copfor.me a lo dispuesto por la Ley es~leZoa el. Ejecutivo Federal. ·:P.or conduCto 'de J.a Secr~taria de Ha·cienda y Crédito Público, para el. J.ogro de lo:S _·objetivos y metas de sus programas e instruirá al. respecto al. director· ·gene"rál para la ~jecución y realización de los mismos.--------------------------------El. consejo direCtivo en representaci-ón de l.a institución, ·podrá acordar la real.ización de todas las operaciones

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a su objeto y delegar diScree~onalmente sus en el ,director general, así como constituir

y nombrar dentro de·- sU seno_ delegados para actos o funciones"específ~~os.----------------------------------Serán facultades ~ndelé:9ables del eonsejo:------------------1.- Nombrar y remover, a propuesta dei. director general, a los s~rvidores públicos 'de la inst~tuci6n que ocupen carqos coil las dos jerarquía~ admin~s~ativas inferiores a la de aquél, y a los demás que señale el reglamento orgánico, así como· concederleS licencias;-------------------------------Il.- No_mbrar y remover al secretario ~ al pro secretario del consejo;------------------------------------------------~--!1 III.- Aproba~ eJ. establ~cimiento, re"-ubicación y ··clausU.ra de

1 j sucursales 1 · . agencias y oficinas Em el país y en el ¡¡ . ¡¡ extranjero; _______ ;.. ____ _. ___ --------.-----------------:... ____ ..:__ ¡ ¡ Asim.ism.o, le corresponde apr-obar el establecimiento de í\ S;Ucursale¡S, agenci~s y. oficinas en el pais, así · como su !) reubicación -y c:J_ausura,_ en el pa.is_ o en el extranjero,_ \! debiendo in"fonnar - a la Secretaría de Hacienda y Cr.édi to ¡¡ . Público/----.--------.:_---------------:-----------------------~ ¡¡ ... En los supuesto_s establecidos en las fracc#ones III, t¡ VII, IX y -XV de este articu1o se requerirá ·~e la ¡¡ autor.iZació~- expresa de l.a Secretaría de Hacienda ·y· Crédito Í\ -Público.----------------~----------------------------------1! En el. ejercicio de ias atribucione-s ~e. se confier~n 8. .l.os

!1 ~:;::;~:n- :i~:c~~:~:~s:: p¿~ ::ses;:::s =::~:~~~ ::;; L:; '

fi. y a los ·lineami~ntos que emita la Secretaria cie Hacié:rlda y ;! Crédito Público.------;..--------------------------=--:::---_-.:.. __ /! ART. 43.- El director general, dentrO de sus funCiones 'i administrativas, someterá a. la cons'ideración del cónseJ· o ll ¡j directiVO lOS proyecto e; y programas ielaoi.onados OOD las !l facultades que iü prop~o cc:msejo confiere el. a.rtl.cul6 !J anterior. -------------------------------------•-----------~· :1 . . '¡'! Ad~s de las señaladas en ésta y otras· J.eyes, es facu,Itad l t del d.:i.rector " general la de designar y -remover c:i'elega_doS: ! i ~i9-uciari.os. --------------:---------..:..--:--·-----------·---.------'1 El director general será ·designado_ por el. :&jecutivo Jl-- Fedel:ai·, ·a- ti:avés- :del Secre~ario de Hacienda Y Crédito-!¡ Públ.ico 1 y tal nombramiento deberá recaer en la perSona que H reúna los re~isi tos señalados en el articulÓ 24 de esta ¡¡ Ley.-----------,...:---------------------.-:~-------------------~ !! Los mismos requisitos deQerán . reunir los servidor~~ li públicos de ~a insti tuc.ión que ocupen cargos oon ~as dos ¡¡-¡¡ jerarquías adm.i.nistrativas inferiores a la del di.rector H general y los que p¡3.ra estos ~fectos determine el !! reglamento orgánico. sU des~gnaci6n se hará con base en los ~~ :méritos · obteniQos. y con sujecl.on a lo d{spues-to por 61 il citado artículo 24. Cuando ~ criterio de la S ·retaría de " lj Hacienda y Ci:-édi to Público 1 los servidores que '1 ocupen cargos. con ~as dos j erarqu.ias ¡¡ !i in.feriores no realicen funciones de carácter [! los podrá ex~r- de los . ::tequisi tos contenidos !! fraCción II del articulo 24 ·d~ esta Ley.---~---------

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La Comisión Nacional. Bancaria . y d~ Valores, . con . 8cu~rdo- i.. su Junta de Gobierno y después de eso":lchar al. in~eresado 1

podrá determinar que Se próc~da a 1a remoción o s~spensión

de los delegados fiduciiarios y · ~ervidores públicos que

puedan obligar con su fir.ma a la inSt~~ución, con ex~~PciÓn· del director, general., cuando conside~e que taleS pe!rs'aD.as

no cu~ntan con_ la" suficiente cal.id.ad técnica o moral. para

el. desempeño de sus funciones o que en el. d9sempeño- de

éstas no se hayan ajustado a las di~iposiciones .legales y adminis-trativas aplicables. Las reSoluciones de remo.oióll ·_o

suspensión podrán ser recurridas ante la Comisión Nacional Bancaria - y d9 Val.ores,' la cual :resol verá a · través de s~Juntá de GÓbierno dentro de los quiilce días hábiles ·que

sigan a la fecha en que la misma se hubiera not{ficado. La propia Comisión p~d.J::"á ·recomenclar al Ejecuti~·a .·Federal., a

traVés de l.a .Secretaria· ·de Haci9:ilda y Crédito. Í?úbl.ico,. "J.cl.

remoció~_ del. director c;Jeneral. de· la institución.,. cuando [ considere que éste, en el des~eño ae· suS ·func.iones, ··no ··sa

1¡ ~a ~justado ·a l~s dis:Posicioñ.es legales y adm~niStr·ativas

1 aplicables, o bien, rio haya co_nducido la insti tuc1.0n con base en· las ·sanas prácticas bancarias.-------------....:--:-:...:.... __ _

111

1 ... Articulo 9o.- Pára acreditar la personalidad.. y f~c~ltades de. loS funcionarios de las· inStitUCiones de crédito 1 ·i~?.iuyendo a los del~qados fiduc:LariOs,. bastará

exhibir una certificación de su nombramiento, expedida por

1

É!l sedretário .. o pro secretario :del cC:msej"o de. adm.inisi:rac.ión

,t o cons9j0 directivó.------~--------------~:_-------~-----~--

j Los poderes <iue otoiquen .las inst:t tucioneS de. c;rédi ta· Ii~ requerirán -otras inserciones que las relativas "al." acuerdo c;J61 consejo de. administrao_ión o ··del ·consej_o.-· directivo,

1 S~gúri co~re.S:Ponda, ·que haya aute:rizado" Sll otorga..inien:to; a 1 l.as facultades que . en los esta tu toS sociales o · e~ sus "1[

1· respe!!q~ivas leyes org!ánicas y regla,m.entos orgánico·s se

l. concedan a.1 mismo consejo y a ".la comproba"ción del

11

1 nombramiento de los consejeros.-----------------------~----

se entGnderá que ___ los poderes conferidos de ~cUerdo Cari_ lo d.ispuest;,.- en: :1~~ pá~~afos p~iinero y segUndO· dél artiCUlO.

1

2554 del Código Civil Federal o de sus ·correlativos eri los

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estados de la Repúbl.ioa y el Distrito Federal compreOden 1a

facultad de otorgar, suscribir, avalar y endosar titulas de crédito, aun cuan~!? no se mencione expresamente · dicha

1 ¡ ~:~ul ::!;e:¡;:~~~~-~--~~:--;::::~::~::--~~:~~;;~:-~~~:~

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inscribirse en el Registro Púb1ioo de Comercio~. prev~a

rati.ficaoión de firm<;1s, ante fedatar"io público, de.l

documento auténtico ·en que conste el p.ombram.iento

respect;i.vo. ~-:-·-:-----------------------------------·---------

Los nonibramientos . del secretario y pr9s!3cretario "del

consejo de administración o consej_o directivo·, Cieberán

oto;fgáZ.se · en instrumento ante fedatario p.úblico y ser

irisc.r:itos en el. Registro Público·de Cdm:ercio."--_:-----~---

XVII.- REGLAMENTO ORGÁNICO DEL BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, INSTITUCIÓN DE

BANCA DE DESARROLLO:---------------------------------------

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dos de abril. de mil noVecientos noventa y

~~~~~~~~~:i:~ en el. Diario Oficial. el. REGLAMENTO ORGÁNICO NA-CIONAL DE C0MERCIO EXTERIOR", SOCIEDAD . DE CRÉDITO, INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO, del que copio en lo conducente, l.o siguiente:--------~-----'' ... ---------:-------------CAPÍTULO PRir.!ERO---------------·---------------------------De la Soci.edad-----------------·----ARTÍCULO lo.- El Banco Nacional. de· Comercio Ext~rior, Sociedad Nacional. de credito," Institución de Banca de DeSarrol.l.o, _ e:stá constituido conforme a la Ley de Instituciones de Ci:-édito y a su propia Ley Orgánica, con personalidad jurídica y patrimon~o propio.----------·-------. ARTÍCULQ 2o.- El. presente Reglamento Orgánico. tiene por objeto est~~ecer las baSes _conforme a ~as cuales se regirá la organización y funcionamiento de la Sociedad.---.,------.--"ARTÍCOLO 3o.- El Banco-Nacional de Comercio Exterior, en su darácte·r de Sociedad N.3.cionai de Ciéd.ito,' Insti_tuCión de Banca de Des'árrol-la", prestará el servicio de banca y crédito con. suje~ión a los obj~tivos y prioridades del Pla~ NacicinaJ, _ de . Oesarrollo y en especial en los_ Programas Nacionales de Financiam{Emto del Desarrollo, y · dé ModerniZación_ Industrial y del ·comercio Exterior, para promover y financiar .las actividades y- sectores que le son encomendados en su proPia Ley Orgánica.------------~------ARTÍC~O 4o.- El Banco NaciOnal de Co~ercio Exterior, como ~Ociedad Nacional de Crédito, Institución de Bario~ de Desarrol.lo, tendrá por objeto, financiar al comercio exterior de "bienes y servicios del pais, así ccimO participar en l.a promoción de dichas actividades··. __ -..:, ______ _ ARTÍCULO So.- El domicl.lio d~ l.a sociedad será la CiUciá'd de México, Distrito Federal.---------------------~----------~La sociedad podrá, previa apiobación de su Consejo Directivó~ estableCer o clausurar sucúrsci;¡.e·:s. 'o agenCias o cualquier otra clase de oficinas ·y noiribrar Corresponsales~ en e~ país ~' en el ~xtranjero, con la autorizaCión expreSa de la: Secre'i:ar_ía de Hia.cienda y crédito :Púbiico,. eri té:ritinos de lo · previsto por el. art·icUlo 42 de 1a Ley de_ Instituciones _ de_ Crédito, a~_í como designar domicilio

- oonvenci:onal. -Emc·Ios actos que· realice y lo·s con·tratos··-qu.-e celebre.'----------..:. ____________ .;. _______________ _:: __________ _

ARTÍCULO. 6o.- La sociedad tendrá duración indefinida. __ ..:_ ___ . ~-~~----------------CAPITULO SEGUNDO-----·--------------C---------------------DEL CAPITAL'SOCIAL---------------------ARTÍCULO 7o. El capital social de Sanco Nacional de Comercio Exterior, Sociedad Nacional de ·crédito, Institución :de Banca de Desarrollo, es de $3,000,gOO,OOO-,OOO (TRES BILLONES DE PESOS, M.N.) --------Dicho capital ·social estará representaqo por (DIECINUEVE. MILLONES OCHOCIENTOS MIL) . cert·. aportaci..ón patrimOD.ial. ·c~,e 1.a· _serie "A'~ con váio $100,000 (ClEN MIL PEsoS,.M.N.). cada-uno y por (DIEZ MILLONES DOSCIENTOS MIL) certificados' de

pa:trimoni.il.i ¡_:le la_ serie _"B" con va.~or nominal (CIEN MJ;_L. PESOS 1 M.N.) cada uno.------.----------:---:-

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El Capital. social podrá se·r a~entado o reducido Conforme a lo dispuestó por el articulo 38 de la Ley de Instituciones de Crédito, a propuesta del Consejo Directivo de la Sociedad 1 po~ Acuerdo de la S~cretaria de Hacieñda y Crédi.to Público y median.te reforma de e~ te Reglamento;-----. ... ARTÍCULO 9o. ·Los certificados de aportación patr~oñial,

' serán tí tul os de créd.i to nomina ti. Vos, 'en los términOs del [ artiCulo 32 de la Ley de Insti-tuciones _de. Créditó·,·

·1: !v!~;~~s "~~ ~~;r:::~::~~-~~-~~~~-~~:;,~~-:-;~-;;-%-~:;~~~-:ai ~~ de la Sociedad 1 sólo será su~crita por el Gob~e~no ~~der~l, -

1

J ft'IB · emi ti.rá en un tí tul o que no 11evará cupones, el cual será i.ntransmisibla y en ningún ·caso podrá . cambiar su naturaleZa o lqs derechos 'que confiere al propio. Gobierno

ll Feideral.------~-------"--------------------------------~---·,,1 ~:d:~r~ p:s~ár::;e:::~:!a a:or 3!~ ~=~:::=: F~~~r:~i=:~ _ los gobi.ernos de 1as entidades federativas y· munl.cipios, o

por personas 'físicas o morales mexicanas de l.os sectores -Social y privado, dando preferencia a las r~laci.Ones con er cOmercio exterior, en l. os térm.inos del art~cul"o . 11 . d~ su

1 Ley Orgánica.--------:--·----------..:."':"-----:--------------------

1 Los ·certificados' ·de aportación patrimonial· de la Serie "B"

11 lle'\tarán trañ.scri. t.is las disposiciones contenidas en -los.

artículos 33, 34, 35 y 36 de la ·Ley de InStituciones de . .

1

¡ crédito y serán. firmados pOr dos consejerOs quS deterinine· el "Consej"o Directivo de. entre los representantes .de: ·la

11 serie ''A" de .l.os ceZ.tificados de aportaci_ón patrim.bnial.

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Estas firmas podrán ser impresas Con facsímil, .. -debiendo depositarse las firmas originales en el Registro Público de

11 Comercio del domic11.io de la Sociedad.---------------------· p ... ARTÍCOLO 12 . - En ningún momento Podrán participar en ·

· 11 forma alguna ·en ei .<capital de la Sociedad, personas físic:;as

1

o m:or·ales extranjeras, ni. sociedades mexicanas en· CÚ.yos

__

11

1 __ ~::::~: _d:~ e~::::jr:ros~1~:u_s_~J._~~-~~-~-=-~-~~=~~-~-~-~-~-~-~~;~~:~ ___ ; Las personas que contraVengan l.o- dispueSto en este

1¡ artículo, perderán .a favor del Gobierno Federal ~a p participaCióÜ. de (¡ue se trate.-------------------~-_. ___ ;;,:. __ ;.,_ 1 ... --------~---------~--CAPÍTULO ~ERCERO-------------------·

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i. ------:-------De i_a Adininistración y Vig.ilancia---:---- .... 1--:--

... _.ARTICULO 15.- La adminis.tración del Banco Nacioila de Comercio Exterior, Sociedad NacioJ;lal de Crédito·, rnstitución.de Banca Qe Desarrollo, esta~á encomendada a un

lj Consejo Directivo y a un· Director General, en sus

respectivas esferas de competencia, de conf.ormidad con sti

lj 1 ~;Í6:~n~::.-~~;~~-~::::;:--~-.i-;~;;i-;o--~:~:~:~-~~;~;;~d:~~-:,~ -~1 trece c,onsejeros distriliuidos de la .sigUiente foDna.: ..:, _____ _ . I.- "NÚeve consejeros reprasentarán a la Serie "A" de

.c~rt~ficados de aportación patrimonial que serán:------~--~ ! a) . - El Secretar.io de Hacienda. y Créd:i to· Público, quien

1

1 presidirá -e-1 Consejo Directivo._:...,; _________________________ _

b) , - El Secretario de Comercio y Fomento Industrial qliien 11 tendrá el carácter de Viciépresidente. ----------------------

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de las Secretarías · de Programación y Agri.cu~tura y Recursos Hidráulicos, Relaciones

~~fl"OJoes, y de Energía, Minas e Industz;:ia Paraestatal; y los Subsecretarios: de aacienda y Crédito J?1lblico y de Comerci.o Exterior, así como el Director General del Banco de MéXico.---------------------------------~-~-------------Cad.a consejero· de la Serie "A" tí tular de una Secretaría de~i~ará a su suplente.--------~-----~------------~------Los restantes suplentes de la Serie ''A" serán. designados por la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, debien,do recaer dichas designaciones en servidores públiCos de la

"Administración Pública Federal o profesionales independientes de recqnocida honorabilidad, experiencia y prestigio en materia eConómica y financiera.--------------~ II.- Dos consejeros de la Serie ''B11 que serán designados por el Ejecutivo Federal a través del Secretario de H.acienda y . Crédito Público de entre. los Directores Generales . de las Instituciones de Banca Múltiple, y los máximos directivos de organismos y empresas cuyo objeto esté vinculado dil:-ectamente con el de lcl Sociedad, y dos consejeros· ~e la propia serie "B" que podrán s~r electoS y designados en reunión ~special por los miembros .integrantes de la Comisión· Consultiva de la Insti tuciórt, con el ·acuerdo de por ·lo menos las do~ terceras pa~tes _de votos. de los presentes.- Los consejeros suplentes representant~S de la Serie . ''B" ser;fm d9signados · pqr el Ejecutí~o Fedé"ral a travé~ de .·la Secretaria de Hacienda y Crédito Público~- La designación y la renuncia de los consejeros ~erán presentadas a 1~ Secretaría de Hacienda y Crédito Púb~ico a través_ del, ·consejo Directivo de la Soc,iedad.- Los Consejeros - de la Serie "B" que se designen para cubrir v~cantes, durarán- en su cargo el tiempo _ que falte P,Or transcurrir a~ consejero-sustituido.- El cargo de con~ejero es persOnal y no podrá desempeñarse por medio de representantes.--.:.--.:.-:-------:--.;.. ___________ ..:. ____________ , ____ _

AATÍCULO 17.- .... El Consejo Directivo sesiona.~á validament~ Con _la asíst6ncia de por lo menos sieté de sus miembroS siempre y cuando, entre ellos se· encuentren por ~o. menOS cuatro- de los·. nombrados- por la Serie ,,A,._:~-----------:-.----AATÍCULO 19.- ... El Consejo Directivo desi.gnaiá a. sú, Secretario de ·entre lo~ servidores púb~_i.cos de la soC:dedad y a un Prosecretario.----~----~---------------~---------~--1::1 Secretario o en su caso 91 Prosecretario del· Consejo Dir~ctivo levantará las actas de sesiones, las que se asentarán en el libro .de actas que para tal efecto se lleve y deberán .ser firmadas por el Presidente y _por el Secretario o el Prosecretario. Asimismo 1 at;tor.:izará las copias de diChas actas, suscribirá lqs citatorios respectivos _y expedirá lás certifio"a .,-ones que correspondan . ..:----'-,...------------------------:....---.- ---------ARTÍCULO 20.- El Consejo Directivo dirig~rá a la: Sociedad en los :términos de. lo previsto por eJ. artículo-· 4 demás relativos de la Ley de Instituciones de Crédito.~-El Consejo Directivo podrá ac.o::tdar ·la realiZaciólioper~ciones inherentes al obj"ato de _la S09j.edad·. ~----

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49,870'

Los acuerdos qu1_3 en su caso d.i."cte respect9 de las operaciones previstas en las fracciones Vr . a XI del artículo 46 de la Ley de Insti. tu·ci.ones de Crédito, dEilierán considerar las propuestas del Director General.-~~----:--;.. __ Las facultades i"ndelegables del Con:sej~ Directi.vo, se ejercerán en loS términos· ·pre!vistos en las "disposicion~s. a¡)licables . ..:-----------------------------------------------

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ARTÍCULO · 21.- También se.rán facultades. indelegables del

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I.- Aprobar e1 Infor.me Anual de Actividades que le preserite el Director General; _____ . __________ ...:. _________________ ...:_..:.. __ _

II.- Autorizar el otorgamiento de las garant.ia~ a ~e se refiere la fraccióil. II del ax-ticu"lo 6~ y fracción .. VI del articulo 7° de la Ley Orgánica de la Sociedad;~-----~-~-~-III.- Aprobar las inversiones en capital de riesgO a ~e se refiere J.a fracción IV del artículo 6 ° 1 la fr~cción II del· artí~ula· 7 ° y el. artículo 32 de la Ley~ OrgániCa de Bax\co Nacional de . Comercio Exterior,' Sociedad Nacioncll de Crédito, Institución de aanca de Desarrollo, Y. 9n su enajenación, estableciendo modalidades qUe cOnsidere convenientes.----.-----------------------------_ ... _______ _:. __ _

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dispo~iciones-.. apiica.hles. ----.--------------:---·------:----·.:._____ 11 ARTÍCULO~- 22:- El.- ·consejo Directivo del. BanCo Nacional. de li Comercio Exter_ior, Sociedad Nacional de ·Crédito,

1J·

IV.~ AProbar 1os.demás programas específicos y reglamentos internos de la Sociedad que se le presen:te el Dir~ctor Genera!"," a efe~to de someterlos a la . au.tor"i.zación exp;r;esa de la Secretaría de Hacienda y Crédito ~úblico,---------~-V.- Aprobar las nonnas y baseS para cancelar adeudos a cargo de terceros y a favor "de la Sociedad cuando fUere nOtoria la imposibilidad práctica de su cobro "infOrmandO a la ·comisión Nacional Bancaria en los términos de las

Institución de Ba)ioa de Desarro11o, contará con un órgano !1 ~e ap~yo denomi.nado _ Comí té de P:t:omoc~ón y Apo.!o. al Comercio !1 Exter1o:r:, :que_ ____ ~§!'_ ;_n_~eq~a.:_r~-- y_ func1_onara ~al~_dame!lte, _de ___ p_ confonnldad con los ar~íctilos 21, - 22 y 23 de .. su· LeY· fl Orgánica. ------------,....,--------------------------- _______ ... __ 1j ARTÍCULO 23. ""':' El Director General será designado pOr· e.l

1

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1

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Ejecutivo Federal a través del. Secretario de Hacienda y Crédito Púb1ico 1 debiendo recaer su nombramiento en persona ¡¡1 que reúna l~s reqU.is.i tos que establecen los artíou.los 24 y 43 d9 la Ley de J:nstituc.iones de" Crédito.---------;;.--------· f ARTÍCULO 24.- ·El Director General_ tendrá a su cargo la ¡! administración y lá.. representación legal del Banco Nacional ¡j de Comercio Exterior, Sociedad NacionB.l de Crédito, !! Instituciór¡.,.- de Banca de Desa·rrollo. ___________ ...:. ____________ ._ ¡!

1:, Sin perjuicio de las atribuciones que correspondan al

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I ... - En el ej.ercicio de sus atribuciones ·de representación léqal / podrá celebrar u otorgar toda clase de actos y 1

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documentos inherentes al objeto de la sociedad. ·contará

P ara el.lo con las más amplias facu1 tades para . realizar 1 actos de dominio, administración, pleitos y cobranzas, aún 11

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que requieran de. autorizaCi6n especial según legales o reglamentarias. En tal

de manera enunciativa podrá emitir, avalar. y negociar títulos de 'crédito, querellarse ~-- ~torgar perdón, ejercitar y desistirse de acciones· judiciales- inclusive en

. H el juiCio de amparo, ·comprometer en á::cbi tres y transigir, !,\,: o-t~rqar po~eres ge~~raJ.es . y. ~speciales con todas l.cis

facultades que l.e competan, aún las que requieran cláusU_.l,.a j) especial., sUstituirlos y revocarlos 1 debiendo obtener 1i aprobaC~ón expresa d~l Consejo Directivo cuando Se trate de

11¡- otorgar poderes geneiales para actos de daminio;----------:1 II.- Ejec'!Jtar ·las resoluciones del Coil.Se.jo Directivc;>; -----¡¡ III.- Llevar la fi.rma social.----------------------...,.·------:...' l! IV.- Acbiar como Delegado Fiduciario General;---.-----------1( h V.- Administrár los· bienes y neg9cio.S celEu,rando los ¡¡ convenios y ejecutando los actos que re~iera. la march~ ¡¡ . ' !¡ o"rdinaria de la Instituci6n;_------------'----....:.--------------. {\ VI.- Proponer al Consejo Directivo la designación de U Delegados FiduciarioS y de los servidores públicos de la j; • · Sociedad que ocupen cargos con dos jerarquíaS inmediatas

!

! ... ~ =!-nferior"_es ~ la de -"su rango y presenta:rle J..as solicitude~ de. liaenc_ia~ así como las renuncias ·de los .mismos;--------

¡1 VII.- AutoriZar la de"signaci6n y contratáción :de l~s ¡f:l,'.i, servidoreS públicos· de iq. Sociedad, disti.nto.S de lOs

señalados en la fracción ~terior y admi~istrar al Personal [j en· su cOnjunto;---.-------...;-------------------_..: _______ :_ ____ _ ,,"¡ VII.I.- Acordar la creación de .comitéS intel:rios de ·a:Í:-édito;

técriicos ·y administrativoS,·--------------------:..--.--:......., ..... ::... ..... ..:.._ ¡¡ IX.- Presentar .;il ·Consejo Directivo para su apiobaci6n" e1 H Balance. ~~eneral Anual. de la_ Sc;>qiedad, junt~ co11. -el infoime

;¡ dá l.os comisarios y auditores externos;--_------------------. ¡¡ il X.- Presentar al. Consejo Dil:eotivo los estados· financieros !í m.e"nsual..es de J.a Sociedad·; __________ .:.._ ____________ -.--------.--¡f ¡J XI.- Proponer al. Consejo Directivo los program·as sobre el !\" 9stab1ecimi~nt6, reUbicación y cl.au.Sura de sucU.isa.les, ~! agencias· y 9ficinas en el país y en· el ext"raiij.ero_;---=-:----....:. j/ ~I:r . ...:·someter al Consejo Directivo ios pro"gramas operatiVoS :: y finanCieros r presuPuestoS generales de_ gaStos . e ¡ [-inverSiones- y-- l.as _estimaci-ones de ingresos-- éinU:ál.a·s--· de---la H Sociedad asi como sus modificaciones;--~-----------~------,, . 1 .. . . . - . ' !i XIII.- Presentar al. Consejo Directivo l.as prc;>puestaS ·de !1 modifioao,ión a este Reglamento Orgáni9o;------------------!i XIV.- Someter al Con·sejo 'oirectivO l.a.s prOpuestas de Cesión H de partes del activo o pasivo de la Sociedad;-------------¡¡ X!V.- Pr"e.sentar al Co.n~.ejo Oi.reotivo las propuestas. cl.e ;1 adqu.isio-.i6ri_ de l.os_ inmuebles que la S~ciedad requiera Para !! J.:a prestaC?ión de sus servicios y la e~ajena.ción de los ¡¡ mismos; ---------------7'------------------------------------¡¡ XVI.- Propone~ al Consejo Directiv~; hi. . sión de i; obl.igaciones ~'uboX.dinadas, y:· _______ .:._..:. __________ _ !i Xvrr.- · ~articipar en las. sesi9nes del. Consejo Oír ¡¡ ¡; voz y sin. voto ... ,, ____ ....; __ ---------------------------

.xviii.-_AUMENTO DE c:;::APIT}U..- Con e·l._ actleJ:dO por. e dispuso el. aumento de capital. social. del. "BANCO NACI NAL

'se !! ¡¡ !i i¡ ,, COMERCIO E;XTE~OR", SOCIEDAJ? .J;ilACI~. DE C ITO ~-

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49,870

INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, ¡:)ublicado el catorce de J marzo de mil novecientos noventa y seiS, en el Diario

1

Oficial de la Federación- del. que apareo~ que se reformaron los artículos ·séptimo y quinto transitorio del Reglamento

1

.

1

Orgánico de dicha 'institución 1 para qu~da.r con· un capi tai social·_ de CINCO MIL J.:1ILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL. ---:

~~~ XIX· - AUMENTO DE CAPITAL . - Por acuerdo publicado en el. Diario Oficial. de la· Federación el día diE?~Z: dé septiembre

1

del. año d.~s mil. nueve·1 se dispuso el. aumento d9' c'apitai social. del '~BAN'CO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR", SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, para quedar con un caPital sociai de CATORCE MIL NUEVE MILLONES CIENTO CINCO MIL OCHOCIENTOS PESOS, MONEDA. NACIONAL, asimismo se re.formaro:ri·. lOs artículos séptimo y déc±mO sexto deL Reglamento Orgánico de dicha .institución.·------:.:... ______ -------------·--------------.--XX.- Por escritura númerO cuarenta y nueve mil quinientos trei~ta_ y och~, de· fecha veinticuatro de· enero del "año· dos· mil 'trece, ·anta mí,_ pendiente de ser inscrita en ~1

1

] Registro Púl;)lico _d9 Comercio de esta Capital, donde se hizo c'onsi;ar_ EL NOMBRAMIENTO DE f?ON ENRIQUE OCTAVIO J?E LA ~RI~

¡j CORDERO, como DIRECTOR GENERAL del. _"BANCO NACIONAL DE 11 COMERCIO EXTERIOR11

, .SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO,: y de dicha ~Sc~itUra copio en su parte conducente, lo que es del

lj

1

tenor líterS..l_ s:i:~iente: _____________ ..,; ______________ ,:.;... ___ . __

" ... ------~-~-7------ ANTECEDE N TE S-------------1] ••• XXI . - Que el Licenciado don Lázaro Ji.ménez Garci.a, en su

carácter -de Secretario de.l Consejo DirectiVo del. ''BANCO NA~IONAL. DE COMERCIO E~RIORn_, SOCIEDAD NACION~ DE CREDITO, INSTITUCIÓN. DE BANCA DE D~SARROLLO 1 me exhibe el. nombramiento de DON ENRIQUE OCTAVIO DE LA MADRID CORDERO, como ÍHRECTOÉt . GENERAL del. nBANCO NACIONAL tiE COMERCIO

1

EXTERIOR", SOCIEDAD' NACIONAL DE CRÉBITO, m·ismo que en copia certi_ficada agrego al. apéndice de esta. 9scri tura con . l.a

1

1 l.etra nAu, y que én su parte Coi:t.ducerite. copio l.o que 'es dei J tenor literal siquient~: --------~------------------_----:-------1 ___ Al ___ m_argen supe;rior izquierdo 1 ael.lo ~13! _d..i:-c~_;_-:-:-_-::_:---:-_-_-_-:-:--:_===---

11 ~;~~~~o~E ~=~~~-~~=~~=======~:-~~~~~-~==~~====== !1 ·- ' ' . . J! HACIENDA Y CREDITO PUBLIC0"--------------------------------11 AÍ centro:------·-____ ;_ _____________ _:_ _____ _:_~ ____ _: ____ ~-----

ji "---...:-----------------------SECRETARÍA PARTicbLAR----------

1,'¡ -------------'--------------101' ---006---------'-------------

1! ~:::~~========·====~~=~~-~-~~~~~-~-~~-~~=~~~-~-~~~====== ',1 r ENRIQUE OCTAVIO DE LA MADRID CORDER0-'------~---------------¡1 p RE S E N -T E.-------~-----------------------------------'1 Por acuerdo ·del. Ejecutivo Federal., y con fundamento eri l.os

1

. articul.os 31, fracción :x:x\T, de ·la LBy Orgánica de l. a 1 .Admi:O.istr'B.ci'Ón EJública F_edera:.l; 24 de la Ley Orgánica del

] :aancO Nacional. de Comer'cio Exterior,_ y 4o, primer párrafo 1

del- :Reglamento interior ~ la ·secretaria de Hacienda · Y i;[

11'¡ Crrédito- Púb1ico 1 me permito comunicarle· que oo:n esta fecha

he tenido a.bien designar.lo como Director General del. Banco 11 Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., con todas las

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partic_ular, reciba un. cordia.l saludo.---------------------·-------~-----~---·--EL SECRETARIO-~-----------------· --------------------------LUIS VIDEGARAY CASO--~---------------------------------.:..--------FIRMADO"--------------------Expuesto lo anter~or, el qompareciente otorga las

~~~=~~=~~~============~-~7Á-~-;-~-~-~-;-==========~====·=== PRIMERA.- Queda protocolizado para todos l.os efectos legales a que haya lugar, el. nombr~iento emitido por don Luis Videgaray Caso .como Secretario de la Secretaria de Hacienda y Crédito Públ.ico de fecha seis de diciembre del. año dos mil doca, que .ha quedado transcrito en el a~tecedent~_vi.gésimo_primero de este instrum.ento.---------SEGUNDA.- Derivado de lo anterior, . "BANGO NACIONAl,; DE COMERCIO EXTERIO:R'', SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, INSTITUCIÓN riE BANCA DE DE~OLLO, a traVés de su Secretai.io del Consejo Oirectivo el Señor Li-cie'n.ciado don Lázaro Ji..ménez García, FORMALIZA E:L NOMBRAMIENTO DE DI;RECTOR GENERAL DE "BANCO _NACIONAL DE COMERdiO EXTERIOR", SOCIEDAD'NACIONAL DÉ cRtDITO, a DON ENRIQUE OCTAVIO DE.LA MADRID CqRDERO ... "--:...------------------.------------------:--B.- ANTECEDENTES DE¡. FIDEICOMISO PÚBLíCO CONSIDERADO ENTIDAD.PARliESTATAL DENOMINADO PROMEXICO:--C--:..------------I.- Por d~creto publ.ica~o en el Diario _Of~qial de la Fede.racióñ. el día veintinueve de diciembre de mil · novec.ientos setenta y ·Seis, se expidió la LEY ORGÁNICA DE

. LA _ ADMIN.rSTRACJ:ÓN PÚBLICA FEDERAL, de la _que copio en 81;1 parte· conducente "l.o qu~ es del -tenor ~iberal siguiente:----" ..• --------- LEY ORGANICA DE LA ADMINISTRACIQN ---------------------~------- PÚBLICA FEDERAL ---------~-~----·---------------·----~~------ TITULO PRIMERO ------.-----------------

il --------- De la·Adm.inistración Púb~.ica Federal --·----.----:--~.~~.. .:_ ___ -____ ! ___ ..:...:_ _______ CAPJ:TULO UNICO ______ :._: ________ --------_:: ________ ' De 1~ Adm.in.iStra~:dón Pública Fed~ral ___ ,... __ ;; ______ . ¡¡ Arti_oulc;> lo.- La "presente Ley establece las. bases de ¡¡ OJ;ganización de la Administración- . Públicá. Federal,

-!¡---centralizada y- paraestatal. -----------------------:----------¡! La Oficina de .la Presidencia de l.a Rep:úbl.ica, las '.·~~~~ Secretar_ías de Estado y la Consejería Jurídica del Ejec;mti~o Federal, inte9ran la Achninistra6i6n Pública t! Centralizada.-----------------------------------------·-----[¡

¡¡ · Los organismos descentralizados { las empresas de jj" participación _es_tatal, las iristituciones na:cionales de 11 crédito, las orqanizaoíones auxil,icires nacionales de J\ [! cré9ito, la~ instituciones nacionales de seguros y de (¡ fianzas y lt?s fideicomisos, componen la a ·nistrac.ión ll pública paraestatal. ----------:- ___ .:__.:_ ____ _: _______ ·----:-.:.. ____ . ¡¡ . Artícu~o -3o . ....:· El_ Pode~ Ejecut.i-yo. de- 1.a: Uni6n

auxil.ia.iá_ ,en los términos d~ las dispósicione correspo"ildientes, _ de ~as si,?uienteS · entidades -administración "pública. paraestatal: ------------------1.- Organismos descentral.izados; ---.----...:.-----------·-- ----~ :

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49,870

II.- Empresas de participaCión esta-tal, -insti tuci.ones· nacionales de crédito, organizaciones auxiliares nacionales de crédito .e instituciones nacionales . de s~guros y fi._anz~s; y --------:-----:"------------::---:....-----------------:-..:.. __ III.- Fideicomisos.-----'------------------------------------· : •. ------~----------------TITULO TERCERO------"------"-------------~--De la Administración Pública Paraestatal----~----.--------------------------CAPITULO UNICd--------------":'---______ _: _____ De la AdministraCión Pública Para~statal-----:....-Artículo 45.- Son organismos descentralÍ.zados léi:S entidades creadas por ley o ·decreto del Congreso de_ la Unión o pordecreto del,Ejecutivo Federal, con personalidad· jurídica ·y patrimonio proPiOS; cualquiera que sea la estructura leg_a'l qu~ adopte-n.-------------------------------------------:--.:...:._ : . . Artí,c:ulo 4 7.- Los fi.dei.c~misos púb:I-ico~ a qué se re_fie.re e_~ ·Artículo- 3o. 1 fracción III, de es~a Ley, - sorl aquellOS que €:1 gobierno_ federal o alguna de las_ demás ent.idade_s· paraestatal9s coÍlstituyen, con el propósito de auxiliar ·a·l EjecutivO Federal en las atribuciones d~l Estado para impul-sar las área."s prioritarias del desarrollo 1 qua cu~n-ten' cOn una estructura orgánica análoga a las otraS enti~des y que tenqan comités técnicos. _______________ :_ ____ . ____ .::_ ____ :.__

En los fideicomisos constituidos por el gobierno _federal, la Secreta.;i"i~ de Haci-enda y Crédito Público fungirá" 'como· fideicomi te~ te -únicó ' de l.a Admini.:stración Pública: Centralizada.--------------------------------·-------:;-----;_ __ _ Artíc~lo 48 ~·- A fin de que se pueda llevar a e·fectO la interven~ión' que, conforme a las leyes, éorre,spon4e al.· Ejecut-ivo Federal en la operación de las entidades de . l.ci Admin,istración Pública.- Paraestatal, el Presidente de la Repúbli.cB. ias· agrupará por sectores· defl.nidos ,· c'onsiderando 21 objeto d9 Cada una de dichas enti~ades ·en relaqi.ón_ con 1a esfera de competencia qua ésta y otras leyes atribuYen a las Secretarías de Estado ... 11--------·------------'-------..:..---

II.- Por decreto /publicado en el Diario Oficial de la Federación - el dia:' catorce de may() de mil novecientOs oChenta y seis·, se e~idi.ó l.a LEY- .FEDERAL DE--LAs ENTIDADES PARAESTATALES 1 · de la que copio en su parte conducente fo qtie es del teno'r 1i1:.eral siguiente:--------·-------.,.---- .... ----· 11 , , • ---- LEY FEDERAL DE LAS ENTIDADES PARAESTATALES ____ .:. __

--------------------- CAPITULO I ~---------------~--------------------- De las Disposiciones Genera1es ~-------~-----, .. -ARTÍCULO · 7~.- Las entidades paraestatales co::-respondientes al Distr.ito. Federal ~edará:n sujetas a 1as disposiciones d~ es~a Ley.~---~-------~--------------------... ---'-------'---'---'------CAPITULO II---------~----------------------------~De ~os Org~nismos D~scentralizados-----------·

-----------------------SECCION A------------------------~--____ _:~_·:_-Constitución~ Organización y -Funcionamiento-=---.:.. __

, .. ARTÍCULO 17.- La administración de los organismos o.e·~aen:t::raliZados. estará a cargo de un Órgano de-. Gobierno

·4ue pó'drá ser una Juntit de Gobierno o su equ~va1ente Y u:Íl Director Generál.------~-----------------------------------

ARTÍCULO 22 . -- Los directores . generales de los organismos descentralizados en lo tocante a su

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~ Pft ff. !"®iJ; !J legal., sin perjuicio· de -las facu~ tades que j¡

-,;~~~i~~fnotorquen en otras leyes,· ordenamientos o estatutos, ¡¡ facultado~ expresamente para:---------~------------ J¡

¡¡ ---I.- Ce~ebrar y otOrgar t~da cl.ase de actos ry documentos ¡¡ •' \\

¡¡ j\ ,, ¡¡ " " ¡¡ ,, n ¡;

inherentes a su objeto;------------------------------------ 11

---II .- Ejercer las ntás ampl.ias facultades de dominio, ¡\ administración y pleitos' y cobranzas, aún. de aquellas· que ¡¡ requieran de a.utorizaci6n especial según otras jJ disposiciones legales _ o regl.amentarias con apego a esta H Ley, la ley o decreto de creación y el estatuto orgánico;- =.,:·.'·;,;¡

---III.- Emitir, avalar y negociar titul.os de crédito;--------IV.- Formular querell.a·s y otorgar perdón; ------7" ___ _:.____ !! _.__V.-. Ejercí tar y_ desistirse 4e. acciones jucü,ciales J! inClusive del juicio- de .a:inparo;----...: _________________ 7'" ____ .:__ ![

. ' \t ---VI o-· COmprOmeter asuntos en arbitrajes y celebrar p tra:nsacCi.on9s;----:_ _______ .:_ ___________________ :_ _______ :_____ :! ---VI-I.- Oto_,rgar poderes generale's y e'speciales con _las !j fa.cultades que 'les competan, entl::e ellas_ las que requieran l! autoriZaci9n o cl.áusula especial. Para el otorgamiento y d validez de estos poderes, bastará l.a · comun.icac::dÓil' oficial. 1! que se expida al. ma_ri.datario por el Di:Cector ~niaZ.al_. Los - j¡poderes generales para surtir efectos frente a .terc~ros ! l¡ d9berán de inscribirse en el Registro Públ:Íco de Organismos L ~~~~~~~~~li•;:::¡ t~;;--;--:~~~~:---;:~::::---;:;:;:;;:;;:;--:. 11 especiales.:------·-:--------------------------.--------------- !i Los -directores geileral.es ejercerán· las facUltada.:;. a que se !1 refieren las · fracciones II, III, VI y VII bajo su \1 respcinsabiiidad. y .dentro. de las iinli tacione~ qu'e se'ñ'ale . el 1! estatuto orgáilico que autoriCe el ÓrcJano- · o ·Junta da !! Gobierno.----------.---.----~-------------:--------------------- ! 1 . - ---------------.---------CAPITULO. IV--------------~------- ~~~~ ~j ____ :_ _____ . ___ .,..:;_De I.os Fideicomisos Públ.icos-----------;_ __ .;.;··

/! ARTÍcuLO 40.- Los fideicomisos p-6blicoS que se.' ~stablez~an' H ¡¡ por la Adm~lliBtració':h. Pública Federal, qu~ se organicen d9 fj

'

¡'¡ ~era análoga a J,.os organismos descentral;izados o ~resas !i de participación estatal mayoritaria, ·que t-enga,n como 1 j'

¡¡ ~~~i~~~~e:ux:;~;;i:;r1E;5e,cu~i6v:ánme~~";t~:.a ::al~::~i=r=: l, ff entida~es paraestata.les confonne a l.o dispues'l;ó en 1a Ley 11 ¡¡ Orgánica de la Administración Públ.ica Federál y qu~dar~án Jl ¡~ sujetos a las disposiciones de esta Ley o------------------- -i1l ¡, 1 ¡¡ Los Comités Técn.icos y los directOres gerierales de l.oS j¡ ¡¡ =~==~~=!so:n p:~~:s a ci~:dosint::ra!:~e~ f~~:~~s s; n ![ funcionamiento a las Qisposiciones que ep. el. Capitulo V de \1 ¡¡ esta 'Ley se estable~~ 'para los órganos de gobie~no y para ['[ ' l.os. directores generales,- en cuant~ sea·· compatible a su jj !i ~;f~~~za4~~~---;;--;;-~::~~~:--;:~::~~---a---~;~v ----~:--~: ii \\ Secretaría de Hacienda y Crédito Públ.ico 1 quien: el. i '¡· ¡¡. ·fidei~omitente único de la Administrac.ión Públ.ica !¡ 1i Central.izada, cuidará .. que en los contratos il !!' J¡ ; ' debidamente; precisados 1os derechos y 1! ti correspon<;Ia ejercitar al fiduciario ¡¡

.H i! ¡¡

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lj fideicomi tidos, l.as l.í.mi tao iones qUe estahl~zca. o que se

d deriven de derechos de_ terceros, así como l.os dereChos que

1

11 el. fidei.comi ten te se :r:eserve y l.as facultades que fije en

su caso al Comité Técf.ti.co¡ el. cual. deberá existir

d !1

11

! - ::!~::~=~=ri::. _l_o_s __ :__~d~-i~~-i~~.:-~--~~--~~~-~~f-i:_~~~-~: 1 ARTÍCULO 42.- · Las insi.i. tu~iones fíc;luoiarias, a t~avés del

11 Delegado Fiduciario General., dentro de los seis meses

sigúi.entes a la constitución o modificación de lOs

1

; fideicomisos deber~n someter a la consideración de la

1

depenci:encia encargi:u:!a de la co~rdinaÓión del sector al. que

! pertenezcan, +os proyectos de estructUra aciministrativa o l! l.as modificaci_ones que se requieran. ________________ ._ __ , __ ._-_

/! ,1 11 li 11

IJ ARTÍCULO 43.- · Cuarido, por virtud· de ·la naturaleZa·~

1

]. espeCialización ~ · otras circunstancias de los fideicomisos, )¡ 1·a iristi.tución fiduciaria reqiú.era informes y controles'

1l especiales, de común acuerdo cori la Coordin.ador<;J. ·de Sector; •

IJ i.ri.stru{rán al De.legadó Fiduciario p~ra:---------:-· _____ _: ____ " 11

¡ · I: Some.te·r a la previa consideración de la .institUción que l! IJ desempeñe el cargo de fiduciaria, l.os actos, contratos .Y. l[

CoÍl.v9ni6s de l·os que reSul b~n derechos y obligclciOD:es ·para

el fideicomiso o para la propia instit~cióp;--------.:.. _____ ...:· !,'¡'

II. ·cOñsul t~r con la deb.;i.da anticipación a la fiduc"iari.~ !j·

~~:n:~~~~~~~~~--~~--~r_~~~r_s_e__._~~-~~~-~~~~~~~~~~~~~-:,:0~~ '¡1

I:ii. Informar· a la fiduciaria. a~erca'de la ejecución de los

;:~:f~:;_~~~~-:_o~~_:~--=~~~~~~~--~~~~-c-o;_:> __ ~:-~~~-:_:~-:_ __ c_o~-t~ [/

1

Iv.· Presentar a la fiduciaria la i.nfo~c.ión contable li 1

i~:f.:~~~:so~a;a ___ :~~~~~~~--=~---s-i-~~~':_i_~~--=~~~~~~~~~--~~-=- ll ¡1 V~ :.Cumplir Con los demás· requerimientos que de · común ~~~ ·~'1 acuerdo.con la.Coordinadora de Sector, 1~ ·fije fiduciaria.~

... ARTíCULo 59;- -Serán facul.tades y obligaciones _de los 1j 1 directores ge~erciles de ·las entidades, "las siguientes:---.-- !1 'i I. Administrar y representar leg~_~ente_ a ___ !:~-----~p.tidad __ ¡J---

IJJI--!~:::r~1~s~~-:~~~¿~~;;::i:::~~:~t::~~:::~~~:~::-~:~~~ 1

1:,i

entidad y presentarlos_ ~ara su aprobación al ·orqano dé

GObiernO, Si dentro de los PlaZos correspond~e~tes el J

Director ·General no diere cu.mf,li..miento a· eSta obligaciÓn, 1· sin pe.rju"icio de su·· correspondiente resJ?onsabili.dad, éi d

11 Organo de GObierno procederá al desarrollo e integración· de .

1 ;;~~sF:~i:!t~=~-;::;:::::-~-::;:::::::::~=============== !1 IV. Establecer ··los métodos que permitan el óptimo .!j

aprovecba.íniento de los bienes muebles e inmuebles de la entidéld paraesta:tal;- -----------------------:....-_.:... _____ ,..:._~---·:... l

V ... ToMar las medidas pé.rtinentes a fin de que las fUncioneS J .• ¡ de{ ia entidad se realicen de manera articulada, congruente

y eficaz;-------------------------------------------------- !, VI. Establecer los procedimientos para. con_trol.ar la calidad 11 de los suministr_os y programas, de recepción que aseguren 1

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-·;--·· _· _·_._. __ - l! en la fabricación, distribución o prestación !!

·!i •1 Proponer a~ Órgano de Gobierno el nombramiento o l.a

remoción de los dos primeros niveles de servidores de 1a:· !i fi ii entidad, la fijaéión de sueldos y demás prestaciones l'

conforme a la-s asigUaciones gl.obal.~s _del presupuesto de jl gasto corrieri.te aprobado por el prop'io Órgano;------------- tj

. ',·J VIII. Recabar información y elementos estadistico~ ~e i! reflejen el estado de las· funciones de la entidad Ji pci.raestá..h~l para asi poder mejora~- l.a gestión de la misma; 1! j. IX. Establecer los sistemas de control necesarios para ¡

1:

al. can zar las metas u o. bJ. e ti vos propuestos;---------------.-- . ¡¡ X. Presentar periódicamente al. Órqano de Gobierno el. , informe del. desempeño de las .activiaade_S de la .entidad, ![ incluido el. e'jercicio dé los presupuestos de iJ?,gresos y [1 egresos y lo~ estados financieros co.rXespoñdientes, En el. d

!< info~e y en _los documentos d~ apqyo S~ Co~ej~rán las metas ¡¡ :Propues:t<as y los compromisos ·asumidos por la direcció~. Con li las realizaO.io:D:es alcanzadas;------:._ ___ ·---.--------·--------- !! XI.. Estab_l.ecer los mecanism,Os de ~va.l.uación que . destaquen \"l la eficiencia y la eficacia Con que se desemPeñe la entidad ¡1 y prese~tar ai. Órgano de Gobiel:no por lo menos d~s "veces al ¡J a:ño la evaluación de gestión con el &talle que previa.Jnent.e ¡¡ se ·aqu~rde con el,. Órqano y esquchando al comisario Públ.iCQ; 1 f XII. Éjecutar los acuerdos que dicte el. Órgano ~ Gobierno; l; XIII. S~scri:bir·,. en su caso, los contratos col.ecti:Vos e ji individual.es que regulen. las ~el.aciones l.;iliorales· de ·la ji entidad con sus trabajadores; y----~----------------------- ·q XIV. Las ~e señalen las otras Leyes, Reql.ameqtos, j¡. De_cretos, Ac~erdos y . demás disposicione·s administrativas H aplicables con l.as úni.cas salvedades a que se contrae este n ordenamiento , , . "------------:-- --------.--------__ _; ____ - __ ....; __ ·

.

¡.(:,¡ "J;II.~ Con fecha trece de junio del año dos ndl si.ete, se publicó en el Diario Oficial de la Federación. el. DeCreto if para la. coD.st.:i.tuc.ióh del FIDEIC~ISO . PÚBLICO CONSIDÉ:RADÓ

1 r ENTIDAD . PARAESTATAL DENOMINADO PROMÉXi:CO, ·cte1 ·que. una . copia !! fotostáti.ca aqrego. a·l apéndice de "esta escritura con la ;1 letra ."A", y del. que copio en su parte conducente,'_ lo que H .... es del. tenor literal sigui.ente: -------...:.:....---·-·-·.;.._~ ___ .;.._.:.,.:_::----

ti ¡¡ p '1 1: .r ![ 1¡ ¡¡ n il ¡! " .. ·. DECRETO por el · que se ordena l. a · constitución del.

) ! Fideicomiso Público considerado Entidad Paraestatal !\ n ii " j\ H

.!1 i\ ¡j ¡¡ lí l\ ¡¡ ¡! !] ¡:

denominado ProMéxioo.----------------~--------------------A1 margen .. un sello con el Escudo Nacional, ·que ·dicá: ".Esta.dos UnidoS Mexicanos, Presidencia ·de ·1a República.---FELIPE DE JESÚS CALDERON HINOJOSA, .Presidente de los EE!tados Unidos MexicanoS, en ejerc.:i.~iO de ~a facultad que me cori.fiere el articUlo 89, fracción I., de ¡a con·s.ti tución Política de los Estados Unidos Mexicanos,- con ~damento 'en los.articUlo 25 Y. 90 de la. propia· Constítuci ', 3o., 28! 31, 32 bis, 34,· 35, 37, 42, 47,. 48 y _49 ·de la L ,9rgánica de la Administración Pública Federal; 9 de ·la L ·Federal de Presupuesto y Responsabi~idad Bacendaria; ~o., 41 de l.a . Ley Fedéral .de .l.as: E:ntidades Paraestatale fracción VI 1 5 1 . fracción. XI . y 90 de l.a . Ley de C Exteri_or, y --------------:;---~-------------:---------.--- ---.-

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49,870

... '-------------__ .:_ __ DECRETO--_:---·--------------;_·:... __ ----.:..-.:_

ARTÍCULO l.- Se ordena la constitución de un fideicomiso

públ.i.co considerado entidad parae.statal que se denominará

ProMexico sectorizado a la Secretaria de Econ~a.--------

ARTÍCULO 2.- La Secretaría de Econo'ni.ía, de Coriforni:idad con

las disposiciones jurídicas apl.icabl.es, llevará a c'abo la

condUcción de las acciOnes d_e.l Gobierno Federal, a c9:feCto.

de lograr el eficaz desempeño, seguimiento y evaluación de

l.as actiVidades de promoción al comercio exterior y l.a atr~cción de inversi6n extranjera .d.ire~ta: ____ :.._ ____ :.._ __ ·,::. ___ _

La:.s deip"endencias y entidades de l.a Admii::listrac'ión ·Pública

Feideral competentes en el desarrOllo de actividades

relaciona~s · con ia promoción del comerqio ·exterior y ~a atz.:accíón de inversión extranjercl directa, deberá,n"

coordinarse con la Secretaría de Econornia para estos·

efectos, quien a su vez se coordinará con la Secretaria ~de

~l~ciones Exteriores en las materias de· su competenoia.--

ARTÍCULO 3. - Serán partes en e1 fideicomiso públicO,· como

fídei.comi. ten te el. Gobierno Federal, por conducto de la

Secretaria de Hacienda y Crédito Público, y como fiduciario

el. Banco Nacional de Comercio Exterior, Sociedad Nacional.

de Crédito; InstituCión de .Banca de Desa;r;rol.lo.---.:..-·_.:_:----

ARTÍCULO 4. - El fideicomi-so público tendrá. los· fineS" Sigui.·en tes·:.;_ ___ -------------------______ . ___ _: _______ -=-------I. Coadyuvar ·en l.a c.oñ.d.Ucción, coordi.D.ación y ejeCución· cie

1·as acc].,ones que en ma teri.a de -promoción al comercio

1 éxterior y atracción de invers1on eXtranjera directa

~~-~ ;:~~~=n F~:=r:;;~::~~~-c:_a~-~-~~=~~~~~-~~-~:-~:~:~:~~~~~~-íl: .· Promover y apoyar la actividad exportadora y . la

l!l internacionali.iación· de las empresas mexicanas, ·a tiavés de

m9did.;._s que. reordenen, refu~rcen, :in.ejoren e i.nnoveri J.os

![1 mec~nismos de fome:itto a la oferta e_xpoitablé compe-titiva:, principalment_e cie J.as pequeñas y. medianaS empresas; __ ;.... ___ ....:.::....

1

lii. D{f~dir y brindar asesoría, eSpecia~ente ·a las

.1!. pequeñas y medianas _emp~_e_s_as_, · r~sP~C?.~O de los beneficios

contenidos en· ·1os :tratados i.nternacionale·s o negociaciones

en materia comercial, promov:iendo la colocación de· sus

prOductos y servicios en , e1 mercado intérnacioll:a1 1 de

¡1

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manera directa o indirecta; -·----------------------:.... ___ ... __ _

DI. Brindar asesoría y asistencia técni.Ca a las empresas.

mexicanas en mateiia de exportaciones; --------------------

V. Organizar y apoyar la participación de empresas y

productores en ·misiOnes 1 feriaS y exposiciones comerc.iales

que se rea1:icen en el extranjero'! para. d{ftindir ~os

produc~.s nacionales y promover el establ.ecimieOto de

centros ~ distr~ución de dichos productos en otras

naciones 1 •Y -------------------.-----~------------------.----.

VI. Pr_o)llover 1a.s actividades tendi.etit~s a la ·a~ra"cci~ó_n de

inverSión extranjera directa que J.1even ·a cabo · J.as

q~pend_énoiaS y entidades de la Administración·· Pública

Federfll 1 éiSi como apOyar a las Entidades Federativas en la

ubic:áCión de i:nversi.ón exb;anjera directa en. el terr'i torio

nacional.------------------~----------~--------------------

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~- !R.!T 49,870

sus fines, ProMéxico podrá establecer, con l.a.s disPosiciones aplicables, oficinas de

representación en las entidades federativas y en el. extranjero o coordina-rse con las que se hayan establecido.AA-TÍCULO 5.- La duración _del f~deicomiso público será de 50 año·s . El. fideicom.i tente deberá re·servarse el del::-echo de revocar,l.o en cualquier momento con apego a las. dispoSicione'S aplicables.-------------.:.-------------------ARTÍCULO · 6.- El patrimonio~ del fideicomiso ;Públ..i,.co se integrará de la fo~ siguiente:----~---------------------I. Con l.a cantidad que por concepto de aportación inicial. tranSmita el fideicomitente c_on cargo al. presupuesto asignado a l.a Secretaría de Economia, así como las slll;._secuente.S aportaciones que en su ·~aso re~li.ce . en tél:mi.nos de las di9:Posiciones aplicables. __ :., __ -.-----:------II. Con·las rendimientos_de ioS recursos liquidas qÚe e~ fi.duciario irlv.ierta en términos de las dispOsiciones apl icabJ::es ; ---------.------ _:.._- ------------------------------III. Con loS donativos en dinero· o en especie que hicieren a su faVor persorias físi.cas o moral.es, pÓbli'cas o · pri yada~ , nacionales o·,_ extrS..njeras, a título gratuito, sin. qu~ p~r ello puedan ser considerados como fideicomi_tente_s o fideicOmisarios, o adquieran algún derecho frente al patrimonio del fideicomiso.---------------------:--....: ________ _ I-V. Con los bienes muebles e "ínmuebl.es y dereqhOs - c;[ue el. Gobierno Federal. l.e _ transmita, _ de manera nO onerosa, en t~nninos de las ~sposiciones _.aplicables, y -:----:---------V. Con l.Ós demás· bienes que· por -cual.quier, título leg-al adquier·a el. fideicomiso para o como conse~encia dél Cump.l.imie¡l.to .de s:tis fines.-----------------·------"':- ____ _..: ___ ~ ARTÍCULO- 7. -· El' fideicomiso contará con. un Comi. té TéCnico integrado por el Secretario de E~onomí~, quien J.o P:re:sidi~-~ y te~drá voto-de cal.idad en caso de empate, así como por un represerltante _de laS siguientes s9Crétarías: 'de ·Relaciones Ex.tarl.ores; de -Há.cienda y Crédito Público'; de MediO .Ambi8nte y Recursos Naturales; de Econoínía; de Ag-ricu-1-f:urcl, Ganaderí~, · D~sarroll.O Rural., Pesca y 1Uimen,tación_, y .de 'l;urismo ,. e adeMás de Un representante del. Banco . NaciO'nal._ de Comercio. Exterior,- Sociedad- Nacional· de Crédito,--Insti tuci6n de Barica de .De~arro11o. _;__~_-_____ _:_..;.. __ ':" ___ :.._-_:... __ _ Asimismo,_ formarán parte del Comité 'Técnico cuatro consej~ros independie~tes que, ~ propuesta· de su_ Presidente, sean nombrado~ por dicho Comité,_qe acuerdo con J.ps l,ineam.;ientOs que éste emita para tai efecto.----------Por cada miembro propi_etario se desigri.ar~- un · s-upl.ente. Todos l.Ós, integrantes dE!il Comité TécnicO participarán con voz y voto y deseinpeñarán sus cargo~ de.· forma hono:Cífica._-El Comité ~ecniOo, a través de su Presidente~ podrá in~itar ~ partiqipar en sus s"esiones_ a 'persona-s física •- _o mÓral.es; Q, a iJ;J.si:.i.tuc;i.Ones públi'c_as, vinculada~ o rel.ac nadas eon los asuntos a tratar en las mismas.-------------~1 fideicomiso contará con .un_ órgano de viqil.a a_ que estará integ-rado J?or _un Comisar.:t"o Púb.li'co Propietar ·o Suplente, designados_ por 1a Secretaria _de 1a Pública, quienes .a.sistir'án' con. voz pero

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reuniones ordinarias y extraoidinarias del Comi-té Técnico, ¡'

1

y tendrán las atribuciones que les confieren la ·Ley Federal. j ." de l.as Entidades Paraestatales, su Reglamento y .las demás \

11 dlSposiciones jurídicas· aplicables.-------------------~----- 11 11 ARTÍCULO 8 . - El ·Comité Técnico, además de las facul tad~s~ fll 11 indelegables que le confiere el artículo. 58 de la Ley [¡

./ :::::!tes~e_ __ :~~---~~~~~~':_ __ :~~~~~~:~:~~~-'--~~~~~--:~~

1Jj

I. Aprob;:;_r, a . propue'st.Et del D.irector Gerie.i:al. del ¡j

11

fi.deicomiso, el plan de negocios que defina l.os. objetivos, 1!1·

1

metas y estrategias de corto, mediano y 1argo plazo; dicho i pl.an deberá ser · eiahorado con base en las poli tirias y j [ ~~lineamientos establecidos por l.a Secretaría de. Econ~mía,.

1 asi: como las iegla:S de operación del. f_ideicomiso; -----,....----: ,1

i,j II. Definir l.os l.ineamdentos. de coordinación para ~a

lijl real.ización de las .actividades de pr_omoción del comerci.O !1

1 extSrio:t- y ·1~ atracción de inversión extranjera directa;---.. ..Í III. ProPoner a la Secretaría de Economía laS. p:Ci.orl.dadeS f¡·

1 qubername~tal.és para l.as actividades de Promoción d~l. .. ,1

11 j1 comercio exterior y .l.a atracción de inver.Sión eXtranjera 11

11 directa; a.Si como 1as acciones para eleva:t: y.·. extender la /,j· .

11 competí ti yid~d de las empresas nacionales y el acq6sb .. de 11

productos· ·mexicanos a nuevos mercados¡-----------...: __ ..:, _____ ...; 1[ i IV. Aprobar las estrategias· del fideicomiso para 1.a 11

promoc.ión. ,de las expoitaciones. y la a tracción de inversión ! j extranjera direc~a por. región y por s~otor, ·'asi como l:as 1

acciones <lue. en su caso Correspondan a·l fideicomiso de acuerdo con sus ;Ei~es, con base en lo dispuesto en l.a !

¡1 ,¡ 1: 11

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11 :¡ 1, ¡· ,¡

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~~a~~isót':,~te~!o~~~:.:::::.~:--~~~~:j:~::--;;;.;;;;:.;-;~--;_-;, 1

;tr~:~~:i~:~ 'fi:::c:~:~~:~--;,--¡:;-~:;::::::~::--;:::-~:-a: 1! 1

ap1icabies, . la apertura o cierre de of.icinas de representación del fideicomiso en l.as "entidadeS féderativa.S · 1 y en el extranjero, tomando en consideración el. potenoicll. d . l' p.ara __ l.a atracción de inversión extranjera ~~Ci3.c_t_a~_. -~~~-- j me.7:Cado . d~ ~xportaéión, y el iilteres de l.oS exportadores JI por atenderl.o; --------------------------------------------- ! ! VII: Evaluar· l.cis !resultados y· la consecución de l.os fi.nes !¡ del. fideicomiso J. asi Como hacer l.as recomendaciones ttue liJ considere riecesarias.al. respecto;----------~-----------~--VIII. Conocer- 'lo~ ·informeS qu~ sobre 1o:S fOndoS líquidos del. fideicomiSo' ie entregue el fiduciari.o', para que en su ¡1

1 caso recO~ieri.de las acciones donduoentes, y ---------------IX. Emitir instrucciones al fidU~iarío para el. otorgamiento ¡! de poderes piara que se cumpia la encomiendA fiduciaria, así ¡ l como el. -otorq~ento de' ·poderes para. la defensa del. ¡t patrimonio·· 'del fide:icomiso; indicando loS casos ·en que

1•11

dichas facultades no. podrán ser delegadas pOr l.os ¡! apode-rS:d~s a tercer~s, . en la inteligencia de que los .1 l}ondrarios por pres·ta:ci6n de servicios de l.os mandatarios o 11 a.Poder~dos, así designados, se · cubrirán con cargo al ¡ ¡ patrimonio del. fideicomiso.---------------":"'--------------~- ¡·

11

El. Comité Técnico únicamente podrá real.izar l.os actos .a que se refieren las fracciones anteriores, por lo que deberá ll

li lf ¡i !1 \

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49,870

o:rdenar la realización de operaciones principalmente l.as reguladas por las jurídicas financieras.-------~-----~------~--El fideicomiso cóntará como un Directo~

General designado en térmirios del articulo 21 de. la Ley Federal de lB.s Entidades Paraestatales, quien será además el Delegado Fiduciario Especial.-----------------~--------ARTÍCULO 10.- El Director. General tendrá, además d~ las establecidas en las 9isPoSiciones aplicables, las facultades que se señalen en el conti-ato constitu~ivq del fideicomiso.-------------------------.--------------------"':"-... ---------~------TRANSITORIO S--------------~PRIMERO.- El. presente decreto-. entrará. _en vigor el día si.9"!J.iente de su publ.ioación en el Diario Oficial de . la Federación.:...--------:--------.---------------------------.----SEGUNDO.- Se . instruYe a l.as .secretarias de Hacienda y Crédito ~l.ico y. de Eco:riomia 1 a si como a~. Banco NaciÓnal de coinerci_o Exterior 1 Sociedad Nacional. de Crédito 1

InStitución d~. Banca de Desarrollo, p~ra. que ll.even a cab~ J.os actas neceSarios en términos de las disPosiciones apl.icabl.es, para .constituir el. fideicomiso de fomento mat~;~ria del presenta Decreto.· .. "-------:---....:.-_________ :..:, __ . ___ _

IV.- Con fecha nueve de julio del año dos m..i.J. · siete,. se celebró el C~mtrato de Fideicomiso denominado PROMÉXICO, que celebraron de una parte la SEC~TARIA DE HACIENDA ··y CREDii'O PUBL_ICO, . en su carácter de FIDEICOMITENTE 1 oon . l.a comparecencia de .la SECRETARIA DE ECONOMIA, y·de otra parte BANCÓ NAciONAL DE COMERCIO EXTERIOR, SOCIEDAD . NACIONAL DE CREDITO, · INSTITUCiÓN DE BANCA DE DESARRoLLO, en su carácter. de FIDUCIARIO.~------------------------------'--~-------.:. __ _ V.- Con fech~ díez · d6 publicó en FIDEICOMISO

el. Diario· PÚBLICO

marzo del. Oficial el. CONSIDERADO

añO dos mil. nueve , se ESTATUTO ORGÁNICO del.

ENTIDAD PARAESTATAL D~OMINADO P~OMÉXICO 1 y su modifica.i:dón_ pUblicada en . ~].' Diario. Of~cia1 de J. a Federáción el. día diez de marzo . del.. año dos ¡p..il,. once, de~ que copio en ··l.o conducente, ·1o sigtii.ente:-----------------..:_..:._._ ______________ -:------=-------" ... ----------------~ESTATUTO ORGANICO DE PROMÉXICO-----~-~ --------------------------CAPITULO I------------------------DEL AMBITO DE COMPETENCIA Y ORGANIZACION DEL FIDEICOMISO--ARTÍCULO 1.- E~ pr~s~nte E~tatuto O~gánic9 tiene_por objeto regu~ar la . orq_~iZación, funcionamiento y control.. del Fideicomiso Públ.~co considerado. eni;:.idad

1

paraestatal. denomi.nado: ProMé~ico, con apego a Su DecretO de c:reaoión, publicado en ·el Diario Ofi<;:!i.al de ~a Federación el 13 de jun~o ·de 200.? 1 · a., su· CoD.trato . ~- constitu·ción del. fideicomiso . ProMéxioo; así como a los si9u"ienteS ordenamientos: Ley' Or9ánica tle l.. a ~inistración Públ.ica Federal.; Ley Fede~al.. de las EtÍtidadeS Para9s · tal"e.s y su Reg.lamento; Ley. de Comercio Exterio~; Ley d Inversión Extranjera; Ley Federal. de Presupuesto . y Respo ~acendaria y su Reg.lamento; Ley Federal del. Tr j~ 1 y demás d:j..sposiciones nonnativas apl..icabl.es. --.------:-- -ARTÍCULO 2.- El Fideicomiso ProMéxico estará confor.m las siguientes Unidades Administrativas:~------~------

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.... l .. - Dirección General; ------------.-----------..:.---:-.:. _ _:::.__:.:.·..2.-.::.:. II.- Unidad de Pr01noci9n de Inversiones Y ··Negocios. Internacionales;--~-------~--------..:.-----------------~-----III.- Unidad de.-·Pi:-omoCión de EXportaciones; ______ :_ ___ ::_ ____ :_ IV.- Unidad de 'rDteligencia de Negocios;----~------....:. ______ _ V.- Un-idad de Apóy6s y Relaciones ·rnsti tucionB.l~s; __ :.._;__...:__:-__ VI.- Unidad de .Admi.nistración y FinanzaS;--------------·..:... __ -:-- · VII.- Coordinación Geriel:-al de Asuntos Jurídia.;,s-; _______ .:._ __ .:.... VIII.- ·coordinación G~neral de Comunicación e ':imagen;· y.,..· __ -_. IX.- Organo InternO de COntrol..------~------·-__ ...:_ ____ :.._ _____ ...:_· ... ARTÍCULO 5 ._....:.; El Fideicomiso, de conform.i~d con 'su Decreto y del COntrato de consti tuci6n, cuenta con lcis siguientes. objetivos:.--:_ ________ ..:_ ____ _:_ ________ .:__.:_ ______ -_:__..:..:-

I.- Coadyuvar en la conducción·, coordinación y ejecuCión -de lás . S.cci.ones qu~ ~n· ma terXa de promoción al. comerc"io eixterior y atracción de inversión 'extrañjera' directcl realicen las dependencias y entidades d~· la AdminiStracióri Pública Federal.;-----------------------·-__ ;., __ ..; __ ,..;.,;.... ___ .;....·._.:.._.:..·:...·· II.- ·Promover y ·apoyar l.a actividad exPortadora·· y la internac~onalización de-las empresas mexic~nas, 'a través de medid~s que reordenen~ ~efuercen, mejoren e .innoven ios mec;:inismos ·de 'fomento ·a la oferta exportabl.e competitiva, PrincipaLmente de las pequeñas y medianaS empresas;~;.,----~l1.I .. - · Dífuridii:-' Y bi:-ind.B.r : aseso~ia, especiaLmente ·a 1as pe(¡tleftas y medianas empresas 1 respecto de los benefi.CÍoS cont~nidos . en los tratados internacionales o Degociacion~s en materia- comero~al, promoviendo" la colocación d9 sus productos y serviCios en el mercado int~rnaciOnal, "de -l'llanera directa o indirecta;----------------:------------:------· IV.- Bl:-indar -as"esoría y· asl.Stenci.a técnica a las em.presá.~ mexicanas en .Ínateria de exportaciones;---·------------~-----~ V:..:.. 0±-g~Il:iza.:i:- y apoyar 1ci. · pa.rticí.p~ción · cte eU..preSas , y

1 prodUctOres en misiones 1 ferias y 9xposiciones comerciales

l q:u~ ·se .realicen en el. ··extranjero, para difundir loS t productOs nacionales y p_romover. el establecimiento de

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VI.- PrOmover las actividades tendiente's a la atracción de inirersióo extr.~nje~á- directa que lleven a cabo la:.s depende~ci.as y entidi:tdes de la Administración Públi-ca F~deral, asi como apoyar a las entidades federativas en-la ubicac{6n de i~versióll; ~xtranjera di~ecta en el -terri~orio nacional. "7"------------------------=---------·-----------------Para alCanzar sus fine~ 1 ·ProMéxiao podrá establ.ecer , .. · con apego a las disposiciones c:i.p1icab~es, oficinas d;e représentación en las entidades federativas y en e1 extranjero _o 'cóor4i.narse cOn las que se haYan establecido.-.•. ---------------~-----CAPITULO II--~---·-------~----------_.:_-------------~-'--DEL COMITE TECNICO---------~-----~-----ARTÍcui.o· 7.- ·El Fideicomiso·· cuenta -con un Comité Técnico qtrá:'~e integra de acuerdo co~ lo esb3.bl.ecido en al DecZ.eto-, dicho Órgano S.demá:S dS las facultades indeleg.ables que .le con~ere el. artículo SB de la Ley· Federal de las Entidades Paraestatales, de conformidad con el Contrato de Constitución, cuenta ea~ las s~guientes:-------------------

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././. . I7X a- t,J't:;lj . . 1,' ~ . .::z¡_ e-T. ---~~.:..:e¡ ,¡

a propuesta del Director General del el plan de negocios que defina los objetivos 1

estrategias· de corto, ·mediano y largo plaZo; dicho deberá ser elaborado con base en las Poli ticas y

lineamientos establ.ecidos por 1·a Secretaria da .Economía, asi como las reglas de operación del f~deicomiso;---------II.- Definir los lineamientos da coordinación ·para la reali~ación de las actividades de promoci6n dei comercio exterior y -la atracción de inversión extranjera directa;--III.- ¡tro_po-!ler a 1~ Secretaría las pri~ridad.es gubernament~les p~~a ~as actividades de promoción del comercio exterior Y. la atracción de inVS:J;l¡dÓn eXtranjera directa; así c~mo las acciones para. elevar" y extender la com.peti_tivida~ de l?ts empresas nacioD.ales y ei acceso de productos mexicanos a riuevos meréadoS;--------------------IV.- Aprobar las _estrategias del fideicomiSo~ para. la promo~ión ~ las ·exportaciones y la atracción de inversió~ extranj_era directa por región y por sector 1 así como las acqiori_e.s . que· .. en su caso correspondan al fideicomiso ele acuer~~ con s~s fines 1 . con base en lo dispue.~to en . l.a fracc~on anter.1,or; -.::--":"-----.----:---------------------------V.- Instruir la .implementación de mejores prácticas en _la O:PeraÓió~-- del fidei~omls;,-; -----___ __: _________________ ..:. ____ :_':"' · VI.-. _Au~o_rizar 1 con sujeción a las disposiciones jurídicas aplicables 1 la apertura o cier_re de oficdnas· de repr~-S.en~c'.l.ón de,]. . fideicomiso en ·~as eñ.ti_dades federa: ti vas y en el extranjero { . tomando en -consideración. el po~encial para la atr~cción de inversión extranjera directa ·dél. mercadO. da·· ~ortación, y el interés de ~os expOrtadore·s Por atenderlo;- ... -----------·--~-------------------:...::. ___ , _____ ~ VII.- Evaluar los resultados y la consecucióri de· los·fines del ·fideicomiso 1 asi como hacer las recomendacioneS. ~e ~orisider~ ~ecesa~ias al respecto-; _____ :_ ___ ..; __ ..:_ _ _.;_-_...;_-~-.----:--·-- .. VIII.- .Co:p.ocer los informes que sobre los fOndos li(ruidós del fideicomiso l.e éntr"eg'Ue el fiduciario, pa_ra (¡ue en su c~·so recomiende laS_ acciones conducentes; y _________ :__: ___ :._ IX.- ~itir ·_instruccíones al -fiduciario para eil Ótorgamiento de poderes para que se cumpla la eñ.cOmienda fiduciaria·; , aSí com6 el:' . otorgamiento ·de -poderes para- iadefensa del. patrimo~io_del fideicomiso, indicando los casos eO que díChas faqul tades no podrán ser delegadas po~ los apoderados a ~erceros, en ~a ·intelige~cia 4e que lOS honorarios poi p;c:estación de servic~os ·de _loS mclndatario.S. o apoderados, aS_i des{9p.ados, se oubr"irá.D. con cargo al pa:tr_im.onia del 'fid.ei6Óml.so. ________ ...:, ________ .;.. _____ ,.: ____ _: __ _

El. Comité Técnic"o únicamente Podrá ~~ali!Zar los actos' a que se refieren las fracciones .3.nterior~'s 1 por lo. que deberá abst_enerse de. orderiar la reali:z.'aqión de . operaéiones distinta.s, .Principalmente las ·reguladaS- por las· Q.isposiciones 'ju_ridicas financieras.--:-----~---- __ ;.. ______ _ La operación .Y funcionamiento dei Comité T nico enouen tra regulada por la Ley Federal de ParaestataleS, su R9glamento 1 l.o.s Lin9al:entcis de e c1on del -C~té TécnicO d-e1_ FideiComi.so ·Públicp P_:roMé · co d~ás disposicio:n~s legales' y norrD:a_ti~as apliCables . .;..-

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11 -------------------------CAPITULO III-------------~~_:~---C-· IJ ----------------------DIRECCION GENERAL---.--------·-~-------1 ARTÍGULO 8.- Al.. frente ·del.· F.id.aicom.is'o habrá un ·Di.reictOr.

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IÍ General., qUien además será al Del.egado F.iduciar:i.o._.Espec.i"al.,-

1

y fungi~á. como represent.ante legal. del propi~ fideicomiso .. -

11

ARTiciJLO 9 . ....:; Sin p"erjui.c;i.o. de l.as facul.tades y ~tribuc.io:nes.

que señala el ~ecret~ que· ord~na la creación de ~roMéx.i~q,

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de las consignadas en el contrato de con~ti.tución 1 y. las establec".idas e~ el. a.rtícul.o 59 ·de la Ley F~dera~ de · las· Entidades Paraestatal.es, el Director Genera"l c~enta con· ·laS sigui9ntes. facui tades: -----.... ----------------------------:....'--· r.-., Establec~r metas paJ?a _e~ l.oqro :de los ob·j.etivOs ~e: l.á.

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11

-xi.- · Eval.uar ·l.a. gestión y l.os resultados de las . unidades ¡1 administra :ti vas;-':'-_----------~---:--.:..----------:-------:...-:-..:.--:-·- ¡] Ent~dad;----------~---------------~----------------------~-

III.- Ejercer l.as más amplias facultades· dá. ·domin.l.·o-~ p adminiStración y pl.ei. t.os y q_obranzas r aun. del aquel,la~ que rj1

requiereii de autoriZación o. clAusula espebiai según- qtr8.s ~~ disposiciones legales o reglamentarias; _________________ .:.::__ !1 IV.- ceJ.ebrar y otorgar toda clase de actos y doCumento~ inherentes al objeto de ProMéxico; ------------:------.:..------ ~~~.~ v_.·- ~tir, aVal.ar y n~gocial:- títul.os de crédito;----------Ví .-.Formu-lar querellaS y oi:orqS.r perdón;-~-------.:__.:_ ___ :.., __ VII.- Ejercí t.ar y . desi.Stirse - de acciones . "j_udici.al.es ¡J i.ncl.usive el. juicio de amparo;----:....:. ______________ _:. ________ .

11 VIII.- Comprometer · asUntos en arbi. trajes·· y cel._ebrar ll transacci·ones; _______ :_ ________________ ..:... _________ .... _: _________ · 11

IX.- Otorga·r ~ revocar poderes general.es y especi.al.es,· 11

inclusO los que requiere.n autoriZación o cl.á'usUl.a es}?é.ci.al.;. ,lÍ., X.- ApOYar al Comité Técnico en la real.izaci.ón · de sus funciones, .~ncl.uyendo l.a el.aboraci.ón 1 definición· y propues.ta de pol.í:f:iccis y documentos horma"ti.vos que .

1 r~qui.er6n de ~u aprObación;-------~----------_: _____________ .

XÍ.- ~r6poner. · ·al Com.i té Técriico el nombramiento . o l. a 1

remoció~ de los dol?l primeros niveles de · servidOres de l.a 1

entidad,_.: _la_. J:~jaoión de suel.dos y demás pr&st~-~~~i:;i_e~_ -1¡co~:E:t:i~e. a l.as a~i.gnaciones global.es · d!i:!l presUpuesto de ¡¡ sfasto cOrriente.apZ.obad_o por el. propio Comité.--------~-....::....-, JI LQs dos· pJd . .m.er_os niveleS de ser~idores de ··la ·entidad ··a ·.qUe· JI se refiere ef· primer párrafo de. esta fracción, son lo"s 1

nivel.es jerárquicos i"nferiores al. DirectOr General,.-------- 1

XII.- Promover lO.s· · · e.Studios e investi.gac;d .. ones· qua se

~:~~~~:=~--~~~--:~~---~~~~~--~--~~~~~~~~--~~:~~~=~~~--~~ 1 XIII.- i~formar trimestralmente a la· FideiCo:mitenta, de Jj conformidad con las disposiciones Jurídiciás ap:l..icabl.es, de I'J ~os saldos .del p·atri.monio del Fideicomiso Pr0Méxi.co 1 ,1

!;:~:~:~:~ ~-~~~ __ :'_r_o_d_u_c_~o_s ___ ~~~~~~~~~~~--~~~~~~~~~ _ ~-~- -~:: fl;

1

¡ XIV.- Ejecutar· .l.as ac9iones neceSariaS· ·para el debido c~p:i.i.m.ient~ de suS fUnciones y· de los fi:ri.es de PrOb!léxico;- 1¡ aSí como las e;íue se deriven de 1os pode·res· y obl.igac.iones 1! que· l.e asigne ·el Ccmité TécniCo, para .el e"stt-ioto •¡

cumplimiento del t:in del m_ismo;---------------------------- J¡ !1

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en ténninos de l.as dispOsiciones jurídicas de la cláusula séptima del contrato del

la estrategia fin_anciera para la inversión de los recuX.sos del p~trimonio de ProMé?tic~ 1 y proponerl.a. al. Comité Técnico para su autorización;---------~~-----------XVI.- Enviar 1os estados financieros firmados al-fiduciario dentro de. los primeros· diez días naturales de cada-mes;---XVII,- Autori:z:ai al Jefe de la Unidad de Apoyos y Relaciones- Insti.tucionales, para l;Levar a cabo descuentos o exenciones ~n el C:obr9 de los · servicios , que preste Pi"_oMéxico, así colno adecuaciones en los ni Veles de apoyo; sal:vo aquellos casos en donde la normatividad._estable.zca lo contrario; - ___ ':__· _____ _: _____ -----------~- _;_ __ _ · __ :_-----------

'XVIII.- Ap~!=>bc:t'x·la· normatividad int~rna, así como las demás disposiciones- administrativas que rijan la á.ctividad administrativa de las Unidades responsables que Conforman SI Fideico~iso ( que 'no_· ~ean facu1 tad del Comité Técri:iCo; :YXIX.- Las demás que l.e confiera el. Comité Técnico.--------.-. ------~·-~----------------CAPI~TULO IV-------------C--------------~-C~--~-------DE ~ UNIDADES ADMINISTRATIVAS--~-----... ~TÍCULO 11.- Corresp~nde. a los Jefes de Unidad y Coordinadores Generales:-------------~----~---~---...:.----------, I.- ACordar con el - Director General la atención de _lOS asuntos relevantes que _cOrresponden a· la Unidad a su cargo; II.- Planear, p;-ogramar·, dirigir y dar seguimiento al funcionamient-o y desempeño de 1a: Unidad a su cargo, así como vigilar el cumplimiento de las·· atribuciones cOrrespondientes· . a ésta; y llevar un registro de lo-s resultados de la unidad;'_:_ __ ..; _______________ _,,:.~-:-..:-_:.. ___ ..:.-:--_:-'-:

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III.- Suscribir los documentos y convenios relativos al

IV.- Formular ·la propuesta del anteproyecto del presupues't"o li anual da la Unidad a su cargo;--------~------"---------~--~ !i v ."- Detepnina;r- ~ implement;ar la_s medidaS nece~aricis. para ~i '¡\ mej_oramiento ~e l.a U:riid.ad a_ su cargo;·-·:--------.;,. ____ ...; ___ =-'"":-- [l, VI._- Proporciona;r el apoyo técnico que l. e sea 'requerido por

1'¡ otras dependencias 9 en'!=idades de l.a Administración . Púl?li,oa ;¡ Federal, ·referentes a ios tem.aS de su competenc~a;-----..;.___ d

:.'.·.,J.-- -VII.- Dirigir las accione~ encaminad.as_-a -dar ·aumpli.mi~nto- a- .!! los programas ...,,e el. Gobierno -Federal i.mp~emente ," ¡!

j¡ 'observando los t~~inos estableci.dos en la normatividad n Íi h ¡¡ Cor:t;'e~pon~ente; . y a:tender l.os prog~amas en· materia de ¡¡ ¡¡ mejora de gestión y regulación, simPlificación !j H administrativa y transpa,ren_cia y- acc-~so a· l.a· infOrmación.;-- ]¡ !l. VIII.- Desempenar ias comisiones que le encomiende el. \! ij DireCtor General y realizar las actividades necesá.rias·para p lJ el. cumplimiento de las mismas; ___________ :_ ______ _:-:---:------:-:-- t[ 'i í:

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IX.- Fon:nular. los- proyectos de pro·gr~a.s 9lativos _a 'la Ji ~ 1 Unidad a su cargo;-----------:----------------- ..:-----------

X.- AS-esorar - téc-ziicamente a los servidores úblicos del F.ideicomiso, en los asu0tos qtie se encuen tre"n tró· de su ámbito de competencia; y------------:-----:-------- -- ---_--..,XI.- Expedir copias certificadas, de l.os d.Ocum ilt ~e obren en el arohi vo de la Unidad a su cargo, emitir oonsta.Dcia de la informaci.ón que se

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medios magnéticos o electróniCos a su cá.rqo 1 en ca-so de

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I.Dediar 'so].icitud de parte que acredite su interés ·ju~ídi.co.· ... ------COORDINACION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS~---~----

1

!1 ARTÍCULO 31. - _La CoordinB:ción General de Asuntos Jurídi.cos

estará adscrita a .la Dirección General del Fideicomiso y

!l tiene. las atribuciones siguienteS;---:-----------------------·

I'IJ I.- AsesO":r_ar _jurid..i.cani~nte a lci Di~~'OCión._ Geneiral ·.Y a las·

ú.O.idades adnlinistrativas dentro de su ámbito· 'de

'¡'1 ~;:':et.;:::::~;-~--:;:;:~--~--1-a--~~~~~~~~~--~~~~~~~~-;-~~~-s unidad9s ádministrativas en la coordina:ción de l~s acti_vidades y. documentos que se someten a- considerac.ión dE!l

Com.i. té Técnico en sus sesione·s ordinarias Y. ex tl:aordinarias ; ---~-------------------------------.---------

III.- Atender en el #unbi.to de su compe~ncia ·lOs acuerdO~ del Comité Técnico, asi como llevar un seguimiento

sistemáticO d9 l.os acuerdos tomados en las sesiones · de

dicho' comité·,· a fin de que se 'cumpl.imenten los mi.smos;----

IV. "7'- Coo-rdinar y ser enlace en ·asuntos jurídicos con las

dependencias- y entidades de la AdministraciÓn · Públi.ca

Federal, así como con los gobiern_os ·de las entidades

fede-rativas, mUnicipa.I'e"S y del Disti-ito Federal. y' con l.os

organismos ~cicionales e internacionales ·relacionados con la~ funciqn8S propias del. FideiComiso;--------------------~ V.- Brindar asesoría jurídica a los prod~ctores nacionales

e . inversionistas extranjeros ~on: l.os que PrÓM_éxicO· tenga

rel.aci6n, _respecto al marco jurídico aplioabl.e en materia de _cOmercio exterior e inversión extranjera;-----..; _____ ._-:--

VI:- _Celebrar contratos y convenios, así ·cómo ~alesqui~ra otros actos jurídicos encaminados a la 9.c::mseoución de los'

fi.n~s del Fideicomis .. o, y que se encuentren ·dentro de su

comp9tencia, -en los . casos en donde exi¡sta una· erogaci6n o

represente un ingreso de recursos deberá hacerlo

c~njuntamente con el Jefe de l.a· Unidad _de Adminístración y

Finanzas, _a quien le corresponderá su revisión y validación

_ conforme a las. normas presupuestales_; --:---::-:-.---::--=:-:-:-:-:::----::_-:_-_:-_-::--:-VII.-:---_ 'Interpretar l.as -disposiciones jurídicas en l..ci.s

materiaS de la qompet~ncia de PrOMéxico y emitir l.os

criterios generales para su aplicación, que serán de

observancia ,obl.igatoria para las unidades administrativas

de la misma, salvo en aqUéllas Em donde- expre~am.ent¡,;¡ se

determina una autoridad distinta para su_ i~terpretación;--

VIII.- · Emitir Opinión respecto de documentos y

ordenamie~tos ·~e correSponda' firmar a1 Director General y Delegado Fiduciario 1 en rel.aC.ión con las materias

com,Petenéia del Fide-icomiso, cOnsiderando ~n su cáso, las

opiniones de ia.s u:ni.dades administrativas ·c:;::ompetentes;----

IX-~- Repr~sentar al· Fideicomiso ante cualquier autoridad

jurisdiccional, , administrativa y del trabajo, feQera1 o

local, . nacional. e internacional, y autorizar a loS

se.J;V.:Í:dores públ.icos de l.a propia Coordinación General de

ASUntos Jurídicos pa:ra representar ·a ProMéxico en lo_s procesos ante esas autoridades;-----~--------------------~-

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querella o denunciar inte el Ministerio los hechos que lo ameriten, transar y otorgar

dentro de las averiguaciones previas;-------------- Brindar asesoria a las unidadeS administrativas del

fideiComiso en los asuntos laborales y el levantamiento de actas administxativas;~---------~----------------~---~-----~II.- Asesorar a los serv.idores públicos· del Fideicomiso, para que sean representados en instancias procesales nacionales e internacionales, siempre y cuando estas supuestas irrequ1aridades o responsabLL;ldar;ies hayan sido generadas por motivo de sus funciOnes ·en :;ta aplicación del presente estatuto; ------------------------~--------~-----XIII.- AtE;:!nder lo.s requerimientos que realicen las autorid~des. judiciales y administrativas en materia jurídica;·----- ..... ..,. ..... ------------------------------:-:------------, XIY. - R~pre·sentar jurídicamente a ProMéxico, par~ el efecto de da~ trámite a los asuntos rel~cionadOs con 1a pr9piedad industrial y derechos de autor ante las autoridadeS competenteS.---------------7---------~--~------~------~----_ XV.- En general, asesorar, coordinar 1 superv.:i'sar y autorizar. los · asuntos y doCumentos· jurídicos propios del. Fideicomi~o¡ "y ----------·---.:....------~:_ _________ ·_-: ___ _: __ '_ ___ _

XVI.- Aque_l.l.as otra·s que dentro de su ámbito de Competencia, le instruya el Direc.tor General, o que .le confiera~. otras disposiciones nOrmativas ,ewlical;>les ... '~--.:..-, VI.- Con. ·fecha dieciocho de di.ciembl:e d61" año doS m:i,_l _Ocho; se celebró el CONVENIO MODiFICATORIO INTEGRO ·al CONTRATO DE FIDEICOMnio l?ÚBLICO DENOMINADO PROMÉXICO, que · celebraron por una parté la· SECRETARIA DE HACIEÑDA Y CRÉDJ:io .PúBLICO~ en· su carácter de FIDEICOMITENTE UNICA DE LA. ADMINISTRACIÓN PÚBLICA FEDERAL CENTRALIZADA, y de otra parte "BANCÓ NACIOJ.omL DE .COMERCIO EXTERIOR", SOCIEDAD NACIOJ:lAL J:?E CRÉDITO, INSTrTUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLo; 9n su carácter de FIDUCIAii!O, ~on la comparecencia de la SECRETARÍA :·_DÉ ECONOMÍA, dei que cópio en su parte conducente· 16 ~e e;,; del. tenor J. l. teral siguiente:---------:-----:....----------.-~-----..:. ".· •• CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMi.!;IO PÚBLICO CONSIDERADO ENTIDAD PARAESTATAL DENOMINADO PROMÉXI_CO,. _QUE CELEBRAN 1 POR UNA. P:ARTE,- LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE Ól'IICA DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA FEDERAL CENTRALIZADA, EN LO SUCESIVO LA ''FIDEICOMITNETE" 1 REPRESENTADA POR EL SDB,SECRETARIO DE HACIENDA. Y CRÉDITO PÚBLICO, ALEJANDRO MARIÁNO WERNER WAINFELD, Y POR LA OTRA EL BANCO. NACIONAL DE COMERCIO . EXTERIOR, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDl:TO~ INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO, DrVISIÓN. FIDUCIARIA, EN i.o SUCESIVO. EL '~FIDUCIARIO" , .REPRESENTADO POR SU DIRECTOR GENERAL Y DELEGADO FIDUCIARIO, MARIO MARTÍN LliBORÍN GÓMEZ, CON LA PARTICIPACIÓN DE LA . SECRETARÍA DE ONOMÍA, EN· LO SUCESIVO "LA. SECRETARÍA", RE_?RESENTADA .PO SU TI'l'ULAR GERARDO RUÍZ MATEOS, AL TENOR DE LOS TE9EDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAs SIGUIENTES:~---------- .. ... ----------~---------e CLÁUSULA. PRIMERA.- La fiDEI~COMITEN~E

convienen en. modi.ficar · de manera ":inteq_ral

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CONSTITUTIVO, para quedar reda¡;:tado de l.a forma qué a 1 continuación se _ indica. Los términos utilizados en las

JI siguientes_. cláusulas, tendrán l.os significados .explicados lj en el propio CONTRATO CONSTITUTIVo.-·------"7'·0..:..------------"---

·¡1 ---"PRIMERA.- CONSTITUCION.- La FIDEICOM!TENTE consti~uye

1 en este acto en el FIDUCIARIO" qu:i:-en lo acepta, . ~ 1 fideicomiso :Público considerado entidad paxae;;_ta'tal al que

1 se le denominará ProMéxico, en lo Sucesivo ef

.¡ "FIDEICOMISO"', Para lo cUal se transmiten l.o_s bienes _que

'1 más adelante se señalan 1 mismo que se regirá por lo

l· :;~~~~~:~--~~-~--:~~~~~=~-:~_"_t_~_"_n-~o-~=--~~~~-~~-~~~t~:_a l

ll El FIDEICOMISO tendrá el carácter de fideicomiso públiCo

1

! considerado entidad Paraestatal de l.a Administración Públ.ica Federal, d-e · ~querdo ~on los articulas 3~. y 4 7 d.9

l l.'a .LEY ORGANICA; 2o., 40. y 41 de l.a LEY -DE ENTIDADES, Y·. 9;. 1 S-egundo pál:-rafo, de la LEY DE PRESUPUESTO.------.----:--:--:--;__..:..

1 SEGUNDA:~ PARTES.-· Son partes en el FIDEICOMISO:~------~-~FIDEICOMITENTE: . La Secretaria de Hacienda y Cr~di.to

11

1 Públ.ico, en su carácter de fideioomit~nte un~ca de la Administración P~l.ica Federal. Centralizada.----------~-~--FIDUCIARIO: El. Banco Nacional de comercio EXterior,

11 Sociedad Nacional. de Crédito, Insti tu.ción de Banc~ de Desar~qll.o. División Fiduciaria. _________ ...., __ _:..:._ ______ _: _____ .:.__

lll 'tERCERA.- OB.JETO.- El. objeto del. FIDgiCOMISO es coadyuvar en l.a oond~cpión, c.oordinación y ejecución de l.as acciones

lll· que en mat13ria de promoción al. comercio exterior y atracción de inversión extranjera directa real.icen las

11 dependencias .y entidadés de 1a Administ~aoión Púb1ioa

11 ~:~~=. -;;;;;_-_:--~~--~:::;::::--¡:;-~;~;;;~--~~--;,~~~-;~o~s~ J t"end;-iL Los' ·si9ui~ntes fines:------------------------------

~)·_Coadyuvar en. _la con~ucción, coordinación y ejecución de las acciones qqe en materia de promoción al. comer-cio 9xterior .y atracción inversión extranjera directa reaLicen l.as dependencia$ -.y_ entidAdes de l.a Administración Públ.ica

1

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Federal.; ___ :.:::.__-: _ _-:._.::_ ___ -..:_ ________________________ ·-:---------------

b) PromoVer y apoy<;lr la actividad expo:i::tado_ra - y l.a internaCionalización de l.as empresas mex~Oanas, a .través de ~edidas que r9'0Z.dene.D., refuercen, mejoren e innoven los mecanismos de .fom~n to a la oferta exportable COIJI.Peti ti va, p~incipalmente de l.as pequeñas ~ medianas empresas;----~--c) -Di.fuildir y brindar asesoría·, especial.mente a l.as pequeñas y med.i.ia.nas . empresas respecto de l.os beneficios contenidos e~·· l.os tratados. internacional.es o negociacioneS. en materia comercial promovi~ndo la colocación de sus productos y .. serv.icios en el mercado internacional., de manera directa o i.ndirecta;--------------------------~----d) Brindar ~sesoría Y asist~nc.l.a técnicas- a ·las eMpresaS mexicanas en materia de.exportaciones;--------------------é) _. _o_rqanizar y apoyar Út participación de empresas y pr.oductores en misione_s, ferias y exposiciones comerciales que se realicen en el extranjero, pa~a difundir los productos nacional.es y promover el establ.ecimiento de

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distrLbución de dichos productos en otras ~----------------------------------------------

~2~rh'oinove•r las actividades ·tendientes a la a tracción de ipversión extranjera directa que lleven a cabo las d~pendencias y entidades de la. Administración Pública Federal, así cama apoYar a las entida~es. federativas en la ubicación de inversión extranjera directa en el territorio riaci.ona.l. --------------;_-------------------------.----------Para . alcanzar suS fines el FIDEICOMISO podrá establecer,. con apegos a las disposiciones. aplicables; oficinas de represÉmtaci.ón en las entidades federativas y en el extranjero o coor~narse con las que se hayan establecido.~ Lo anterior -de acuerdo con l.o dispuesto. en ·el artículo cuarto c;iel. DECRETO y demás disposiciOnes apl.icables.-:------Para dar cumplimiento a l.os fines est8blecidos anteriormente, el. FIDEICOMISO podrá realiz~r ~as síguient9s· a e ti vidades ·: ----- -----·..:.:.. ------------~ ---'--------- -..:. -:---:._!. --..:.. ... a) · Co~dyuvar· .en la: 6oordinación, ejecup~on e instrumentación de l.as acciones de promoción. de·· la ~c~vidad exportadora y de la atracción de. invers~on extr~jl;3:ra directa que determine la "sECRETARÍA;------·-_::----. b) Promover y apoyar la actividad exportadora y la internaciona~i.z.3.ción de ~as empresas mexica.r_:t.as mediante. ~·aprestación da los ·SerVicios en materia ·de información, capacitación, asistencia técnica y participación en mision~S,' ferias cOrDerciales y encuentros de negocios; asi corilo ~as actividadeS tendientes a l.a atracci:6n de i"nv"E!rSi6n"· extranjera directa; con· bas·e en las accione~ que Para·. tal efecto ·Se acuerden con .la·s· dependencias y 6il.tidades de J.a: Administración Públ.ica, Federal. comPetentes; _____ ., ____ .:_ ___ . __ e) Fomentar el Uso de nuevas tecnologías y otras acc.ioilésqu~ contribuyan a incrementar l.a productividad dS, al~a calidad de · los e~ort?tdores; así como la a tr.accióii · de invers.1.o~ extranjera que contrih:uya a la i.D.novac.1.on tecnológ~ca;_--:------..:..----------:...----------------:.....---=----·:.....~'.:..· d) F6men:.tar é,cue por ·medio de lá i-nversión '~tranjei::~ directa se transfieran ~cnol.ogía y recursos qu~ c~ntribuyan al. incremento de la cOlil.pet".i.tivic:J.ad de· .las empresas mexicanas ; -----------______ ....; __ ---------.:.. ---..:..-----·..:.. · e) Promover el establecimiento de centros de distribución de productos ~xicános; ______________ .:__· _______ _.: __ _: ______ ._ ___ ..

f) · Impl.ementcir un r:nodel.o de· difusión permanente" sObre la actividad e~ortadóra y ~a. átraCción ·cte. inversión extranjera directa, con base en e~ cual se realice una .~abar permanente de difusión de ~os producto~ nacion~1eS en el. ~arcado i~ternacional.·paia crear, ampl.iar e intensificar su demanda en ~as mejores Condiciones; así como una difusión peD:nan:Snte entre los produc"tores·, c~erciantes ~ distribuidoreS y eXportadores "d~~ país; 1as .pciS.ihilidcideS ciue ofrezca ·el. ~arcado iC:ternacional; aS smo, dar a conocer l.as ventajas l.ogísticas, l.a· cal.idad de obra, l.os recursos naturalés~ los característi.oas de México que fomenten ~Xtranjera dir~cta en el.: p;:lí_s; -------~::..------------

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42

49,870

l. IJ g) Auxiliar a los productores,· comerciantes~ d.i.strib~:dores-11 ¡ y exportadores, especialmente a la_s peqUeñas y med.ianás Íl empresa·s·, en la colocación de sus productos Y serVio:Los eri

el mercado internac"ional, así como asistir . a. io~ inversionistas ·e~tranjeros a ubicar su capital en territorio nacional; y-------~-------~----~---~------~-~---

1 hf Brindar asistenc~a técnica en materia de · exportacio_nes-

1

¡ en . aspectos tales como normas internacicina:les, empaque y embal·aje; logistica, mejora de diseño:, patentes y marcas,

.. 1· certificacio.nes y en todo aquell.o que contribuya, a que el

!1

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11

producto y servicio mexicano puedan ser exportadOs,· a si como brindar asesoría legal, administrativa y logística· a 1os i?versionistas potenoia~es que_ facilite ,su eleccióri por: el pa1s.------------------------------------------------~--

l'¡ QU_INTA:- DEL PATRIMONIO.- De acuerdo con lo estab1eci.dó en ~1 DECRETO 1 el patiim.onio del. FIDEICOMISO se integia de. -l.a. siguiente irianera: -----------------.---------------------.----

~ a) Con el ~onto total de recursos con ~os que· actualmerite

l. cuenta mismos que al. 18 de diciembre de 2008' ascieriden a

$6·10'486 1 705.53 M.N. (Seiscientos die·z,. 'mi11ones cuatrocientos -ochenta y seis mil. setecientos cinco Pesos

1

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53/100 Moneda Nacional) ; -------------·-__ .,. _________ .:_ __ :.._ _____ ·

b¡" ·con las aportacl..ones que 1 en· sU caso, efectúe la FIDEICOMITE~TE con cargo al presupuesto autorizado de 2a SECRETARÍA;------~-----------------------------------~-----é) Con l.Os re:ó.dim.ientos que genere l.a inversión~ ~ lo~· recursos ligU.:i.dos ·que integr.an ·el patrimonio del' FiDEICOMISO, :en l.os términos de la cl'áusu'l:a seXta' dei preseD.te cOntrato y demás disposiciones. aplicables.;-----;...--· d) Con los dona ti yos BJ:l. dinero o eri especie que hicieren a su favoi:- pei:SOnas físicaS o morales públ.i·aas- ·o Pi~vadas; nacional.es o extranjeras; a tí tul~ gratuito, sin que p_or el. l. o puedan ser c~nsiderados oOmo fideicomi tente:·s- o !ide.icomisS.rioS, o adquieran al.gún derecho frente ai' patrimonio d9l. FIDEICOMISO;---------------------~-~------~-

_eÜ ___ Con __ los b~~~es muebles e inmueJ:?les_ y _____ d~_r_ech_o~ __ qu_e ____ ~l Gobierno Federal J.e transmita de manera- no onerosa 1 en tér.minos.de ias disposiciones aplicables;. y-----~---------~) C¡;¡-n ·los demás bienes que por cual.qu.:i.er ti tu1o l.egal. ad~iera el FIDEICOMISO para o como consecuencia del. ~plimierito de ·sus fines.----------------~---------------De conformi~ad. ·con ~as disposício~es jur.idicas apl.i9ables, el patrimonio del FIDEICOMISO se poclrá .incrementar coii nuevas .aportaciones 1 sin que se iequiera celebrar convenio modifi.catorio alguno· al. FIDEICOMISO. ____________ __: ___ . _ _: ____ _

~ .. SÉPTibfA.-IN~GRACIÓN DE~ coMiTE TÉCNICO._- En términos de los articul.os· 4 7·' de l.a LEY ORGANICA: 40 de la LEY' DE ENTIDADES j 80 dei la LEY DE INSTITUCIONES 1 · y 2 ° 1 . fra.Cc.ión II, 16 Y-.: 17' d61 REGLAMENTO DE LA LEY DE ENTIDADES;. aSí como atendif\31IÍ.do. lo dispuesto en el. DECRETO; el· Comité Técnico; órga.D:o de! gobierno del. FIDEICOMISO, - se encuentra integrado d'a la sig:ui~nte forma:-----------_-_..:.. ____ ...; _________________ __

a) El Secretario de Econo~a, quien lo presidirá:-----~---b) Un representante de las siguientes Secretarias de Estado:----------------------------------------------------

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EXteriores; _______________ ;.. __________ --------- ! ! 1' y Crédito Público; --------------------------- d

Ambiente y Recursos· Naturales;---.---------------i v. Economía;-----;_-------------:----------.---------:----------vi.'. Agric~~tura, Ganadería, Desarrollo Rural, _Pesca y Al11Qen tac~on, y -----------------------------.:..------.------vi. ·Turismo.---------------------:---.--;----------------------e) Un representante. de BANCOMEXT, ~ién deberá estar rel·acionaqo con ,los fines del FIDEICOMISO y no pertenecer a~ área fidil.c~ari~; y-----------------::--:--------.:..-.-:--------d) Cuatro cop.sejeros ind,ependientes relacionados con la matar~~ del FIDEIQOMISO; que a propuesta deí Pres~dente de~ Comité ~écn;i.co sean nombrados por dioho órgano cole9iado deacuerdo con los lineamientos ~e ~ste emita .para tal efecto.-~-------:........:-----------------------:-------.----------:...-Todos los integrantes del Comité Técnico participar~ con voz y voto.------------------------------------------------Los miemb~os de~ ·Comité Técn:i"co . que sean servidores: p~~icos deberán tener UI_l nive1 jerárqi..li~o no inf~r.io~ al. del D.irectoJ; Gen,eral o su e<niivalente. .Los propietarios designarán a s:us Suplentes qu1enes no deberán tener un nivel jerárquico inferior al del Director de Á1;ea o su equivale~ te.---------. .:.:.-------------------:------------------Los conse-je~os independientes no tendrán suplentes.· __ . ____ _:_-:-El Comité .. TécnicO. contará Co~ un Secretar.io ,el Cual nó. seu:-á miembro. t;le .es k,· .nombr~do por s~ Presidente.· qu.ie"n a.s.i.stirá a las ses.io_nes con voz pero sin voto "y s9rá. el" ~~spon.Sa.J:lle de real.iza;r:: l_as funciones que dicho Comité le en9omiende para l.a, debida, operación de este. En ca;;o de aus'encia~ dei Secretario,· ~1· Comité Técnico _podrá, designar· u~ sU:i;>l~nte en l.a sesión cOrrespondiente.---------------------------~:...-' Los cargos .que deseinpeñen 10s miembros. del. Com.i té Técn.ico, el del SeCreta1:7io, y en su caso lás i;,v~tados' ~e· asistan ;a las sesiones, son de carácter honorif.iqo, por lo que no dan derecho a reitribuc.iól'l alguna.---------------:-------:.:..--:... ____ . Un ~epresentan"!=~ de.l FIDUCIARIO, B.sí como el"· Directo~ General del FIDEICOMISO, asistirán a las s~si.Qnes del Comité Técnico COII!.O invitados permanentes, cOn voz ·per.o sJ..n voto.------~--~---~----~--------~---~--:...-------------~----~ La Secretaria de ·la Función Pública, en adelante la "SFP11

designará . a .. ~n : Comisario ~lico propietario y a su respectivo suplente, quienes asistirán con voz pero sin voto a las Se.siones ordinarias y extraordinarias del Com.i ~é Técnico, y ejercerán sus fuÍlciones de . acuerd~ ·con las disposiciones legales apl.icables, asimismo, pOdrán asistir a l.as sesiones de los comités y subcomités . Bs:Pec.ializados que en su caso se constituyan.-------.------------_: _ _::· ______ _ Para efectos de lo anterior, el Secretar · del. .CÓmi té Técnico les hará llegar la invitación corresPo El.Comité Tácri.ico,· a través.de su Presidente; 'P

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il !¡ J¡ 1! 1! ¡¡ !1 ,, ll q )¡ ,. a participar . en sus sesiones, con voz pero ·

personas fisicas o morales o a .instituciones privadas; vincUladas o relacionadas con ."_los a unto

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tratar en las mismas.--:-------·------------:-.:.:.:-:._ ______ _

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44

49,870

Las designaciones de los consejero~ independientes deberán recaer ~n Personas de-nacionalidad mexicana que cuenten-con experiencia._ comprobable ·en materia de exportaciOnes o d~ promoción de l.a inversión e~tranjera directa, así .. como .con la capacidad y prestigio profesional que les pér,mita desempeñar ·sus funciones libres de oonfl.icto~ de int~rés, sin que estén supeditados a intereses personales

11 ~~=~~:~~ia~cia::::~~os ~;~--;~;t-~;;~;~~--~~--~~::_-t~

Técnico funcionará con base en lo si.guiente:-..:.------7----_..,.---· ! a) SGsi.o_nará invaria.Plemente en la Ciudad de México;------,.-¡ b) Su _Presidente, por conducto del Secretario del. Comité / TéCnicO, convocará a sesiones ordinarias - al. menos en una

1

1¡ ::::!:: -::a ~:-r:::it;:~i -~-~-~~=~~~~~~-~==~~-~~~~~~-~~~:_a~ e). Para la val.idez de laS sesiones, tanto ordina.X.i.as como

l,¡ eXtraoi-di.naria:S, se requerirá de la asisten-cia· del.. PresidentE!! del. Comité Técnico o su respecti~o suple~te y

1

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1

pOr lo merlos la mi ~d más un~ . de sus mi~ro-:;,. ·y C¡ue l.a maYoria ' de l.os asistentes sean representantes de l.a

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1

Administraci.6n Pública Federal.;-----.;.----------:--_-------..:...:.. __ d) Para l.a celePraoión de l.as sesiones ordinarias y

1· extraordinariii.s la convocatoria se ·rem:;_tirá en conjunto con 1 -la orden de"l día y demás documentación corresporidie~te, .las l Cuales deberán ser enviadas por el Secretario -a las·

1 miembros e invitados del Comité Técnico con al. menos cinco

1'1'!

, días hábiles de anticipaci6n en el caso de ·J.as pidi.n~rias, y de t'res d~as hili:U.es en el caso de las eXtraordinarias.--Los invitados a las .sesiones del· Comité. Técnico que no sean iervido-res" públicos deberán ·firmar un d.o'cumentO de res'erVa· o .. '~onfi~ncia~idad de l. a información que . se . _; l.eS' proporcione, gen~re ,o sea de su conocimien t_o con motivo de 1as sesiones .. que se _-l.leven a cabo¡---.------:------.:.---------, e) Los asu~tos que se presenten al Comité TécniCo deberán cOntar con el dictamen previo del. 'J:.9.sponsabl.e cie1 áre'a jurídica en el. que_ coriSt13 que l.os mismos cuinplen con las' 4isposic.iones ~plidahl~·;; ~ -..;_sí-- como del. respons,;ml.e -del. ár~a que! los pre_senta · ______ .:_ ___________________ ...; __ _:_ ____ .:.:_ ______ _

~) , Eil caso de . ~e· l. a. reunión convocada 'nO :Pudiera ll.9varse a cabo' en ~a fecha programada deberá celebrarse una segunda convocatoria entre los cinco y quince dia~ .h.áb.:i.les

-siguientes ·en el -casO de l.as sesiones ordi.n.3.rias, y entre los tres, y cinCO días háb:iles siguieÍ:Ltes ti-'atindose de la;; · sesiones extraordinarias;------~--------------------------.:. g) Las d_ecisiones se tomarán por mayoría de votos·, en caso de empate, _e~ Presid!=!nte tendrá voto de cal.~clad;_ -.---:-:------- · h) De cci.da ·sesió-n se levantará un acta qUe deberá 'ser firmada ?P+ su P~esidente y Secretario este.úl.timo estará facul.~do,"para certificar l.as actas o acuerdos ·en lo_ inqi v.:i,dual.. El: SeCretario remi Ürá al FIDUC'IARIO ·un ejemplar original. .del acta, y ------------------·---------...:i)- Las demás que se _establ.ezcan en· sus_ li~eamientos -·de operación.--------------------- ______________ _:-_____ ~-------

NOVENA.-. FACULTADES DEL COMITÉ TÉCIUC'o.- En adición a l.as facul.tades indelegables que le confiere el. articulo 58 de

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49,870

Y demás disposiCiOnes aplicables 1 el tendrá ~as funciones establecidas en· el

conforme ,lo. siguieD.te·: ----------------------------=\) Aprobar r a· propuesta del.. Director Generai . del tiDE::ICOMISO 1 9f plan de negocios· que defina los objetivos 1

metas y estrategias da corto, mediano y largo, pla~o; dicho p~an deberá ser elaborado con base én las políticas y~.i.neamientos. esti;!blecidos por la SECRÉTARÍA; así como ~as reglas de operación del ~IDEICOMISO;----------------------b) Definir los lineamientos, de coordinación para la realización de ~as cictivi.dades de pr9moción. del comerciO exterior y la atracción de inver~.ión eXtranjera directa;--·-·. e) Proponer a la SECRETARÍA las prioridades gubernamentales para las· actividades de promoción del comercio exterior y la atracción de inversión extranjera 'direota·;· a~i como las aCCiones para elevar Y extender la competit'iv.idad de las empresas nacionales y el acceso de pro4uotos m6x.icanos a nuevos. mercados;---'----------..:...--...:.------.---_..:. _________ :_ _____ ·

d) Aprobar las estrategias de~ FIDEICOMISO p~ra la promqción _de las exportaciones y la atracción de ·inversión ·extranjera _d..irec_ta -por región -y por sé¡!!cto:i:-, así como las acciones qt,I~ ~n su caso correspondan al FIDEICOMISO de· acuerdo con sus ·fines, oon base en lo diSpuesto en l.'a fracción ~ terior ;.--'--------------------- ':' ___ ...; ___ ----------: e) Instruir la implementación de mejoreS _prácticas en lá. oPeración del FIDEICOMISO;--------_-___ _: ________ ..:_ ___ ;_ __ ._.:,. __ _

g:). Autorizar; con ~ujeci6n a ~as disposiciones. j~r'í~ca's aplicables,. : la apertur_a o cierre de ofiCinas . de :x:-epresentació~ del JriDEICOMISO en las" entidades federatiVaS y en el ~xtranjero; tomando el'J. consideración el potencial_ para la atracción de .inversión extranjera directa, del mercado de- exportación, y él. interés· de los exportadores por a tenderlo; ---.-------------------------------------·-- .. :.-.:....:.. __ -g) Evalua-r los resultadOs y la conseCución de lOs fines del JriDEl:dOMISO 1 así domo hacer la·s recOm~ndic;tOnes· qu~: considé:re. necesarias ál resp~áto; --------:---------..:.. __ ..:. ____ _ h) Conocer los informes que sobre Íos fondos _líquidos del FIPEICOMISO; le entregue el FIDUCIARIO; para que en _su caSo recom.ieiide-las' acciones conducentes, y..:. ______ .:......; _____ :.-::....~;.... _____ _

i) Em..i tir 'instrucciones al FIDUCIARIO para el ot·orgam.iento de pqdere.S, p~ra · que se c:'um.pla ia encomien& fidUciaria;

~\' asi como el otorgamiento de poderes para ·1a ds:Éehsa del n .;¡ patrimonio del FIDEICOMISO, .indicando los casos en que

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di.chas facul.:tad~s no podrán ser delegadas por los apoderados a t.erceros, en 1a in teli.gencia de que los honorarios por prest~ción de servicios de los mandatarios o apoderados, asi_ desigll:ados, , se cubr.irán cOn carg~ al P?ttrimonio_ de'l FIDEICOMISO .. ---::---:-----------:--------------":""El Comité Técn.iéO únioamente_podrá realizar 1 actos a qu~ se refieren :J,:as' fracciones- anteriores pol:- 1 ·que- deberá abstenerse 9-e ordenar la · realización de distintas, princ_.ipalmente las regul.adas disposiciones Jurídicas financieras .. -------------- --. _ DÉCIMl\. ~- DE Ll).. DIRECCIÓN DEL FIDEICOMISO.- . El FI . ICOM contará con un Director ·Genera~ cart;Jo que

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46

49,870

'' persona que designe el Presidente de fa RepubliC~,. · -~n

1 tér.minos del articulo 21 de la LEY DE ENTIDADSS.---~~-----~'

1

El Director Gene~al. será además el. Delegado Fidtic.iari ... O 1 ~spe·Cial, según_ deSignaC.ióri. c{ue en_ su ___ favor haga el. C'oD.sejo

1 ~~~~:iv;a:,::;~~~u~~;,.~~;s--~--~;~;~~~;~;;;~-;;¡-;~~~;~-;,.

1

GENERAL.- El Director General en su carácter. de Deiegaq.o·

1

Fiducia:Cio Especial. con:t.a.rá con tOdas las facu.l tad9s y aCciones sin l.imi tación alguna a efecto de lievar a cabá

:1~ ~o_dos, los aCto_s p~ra ·al cumplimiento ~el objetivO_ y. fineS del.-· FIDEIC_OMISO, o que cómo consecuencia de estos o d9 l.a operación d~l miSmO sean necesarios.-----------:----·-______ _:

~simismo,: además ~ las _previst;.a.s en el articulo 59 de i·a 11 LEY DE ENTIDAD_E_S y- démás nOrmativa aplicable, tendrá las_

ll Si.gui-entes facultades·. Y obligaciones· específicas:_------·:...:...:..._'·

.a)_ Ejeicei _laa ·_·más amplias facultades· de don:dnio, : adm~nistt::ación, pléitQS _y cobranzas, aÚn aquéll¡:~.s ' eru~·

11 requieran de autorización O cláusula especial segil:n "ot:J:a.s

dis¡)óSicí.on.eS legales o' reglamentarias;;_ __ _:_;...._~:.._ __ :...· __ . __ .:__;..~

1¡ b) . Celebrar y -~torqar toda clase. de actOs if·. d0c~ent~s-l¡ inherentes al objeto del FIOEICO~SO;--·-------;...._-__ ....;,,_ ______ _

11 ~) Emi:tir, ~valar_ y n_ego~iaJ; títulos de oré~ito;----.:.._------d) Formular q~.lereilas y otorgar perdón;" ____ :._ ________ . __ :.,. ___ _

11 er Ejerc.ita.r y desistirse de accioneS judiciales inclusive 1

1 d~Í ~ jui~i~ de- ampar"o ;-------------------------------;.. ___ -_7"_.

l! ~~an~~:::::;~e~_-___ a_s~~-t~_s----~~---~~~~=~~~~----=----~~:~~a~-11

9) -Otorg-ar o revocar poderes gen~rales _y esi?eCial.e~ ~inclUso los que requieran autorizaci-ón o . cl~u-sU:ia

;.'!

~j~e~;::~~~-¡~--C~o~-;é~~;~~:::~--~~--~:--;~~~:;~~¡~;~-~¡-~·;:~ fUrlciones" 1 incluyendo la elaboraci6n, def:in:i.ci.Ori. y propuesta. de -_ Polí ti.cas y documentos riOrmativo·s_. ·que

1

I:-equi.e:tan· de su aprobaCión;--------------;_ _______ ..;. __ ._":" ____ ...

i) Contra t~r 1 de conformidad con · las disposi_ciiones

1~---~~~-~~~;~_~b~~o~:!_s~~;_:.~_:._e_-_~~~~~~~~=~~~~-!~~~~~~~~z~:~~~;! JI j) Promover lo·s estudios e · inves:tigaCiones que Se ! r~lacionan con los fines y funciones especifiÓos dei

1

1 ~~o~~~~Z:!~r---~:::;;;~~:~~:--~---;;--;~;~-~~~~:--~:-conf9rm1~d con las dispos~ciones jurídicas aplicab~es, de

11 lOs saldos del patrimonio del FIDEICOMISo·· inol.uyendo los ~~~ produc.to_s finaÍlcÍeros ·derivados de su operación;----"-------

11 J.) Ejec~tar las acCiories D.éc:t;;Sarias para el debido

ll 9-um.plim.iento_ de sus fines.'y :funci-ones y del-. objeto· y -fines 11 del FIDEICOMISO, así como las qua . se deriven de lcis pod9.reS ~~ Y obl.ig-acipries' C!'!le _le_ asigne eJ."f Comité TécniC:'? :para .él

1

estr.ict9 ·-éumplimiento del. objeto y fines del mismo¡ _ _: _____ _ m) D-~S9ñar

1 en téririincis de las disposiciones ju:ridicas

d apiicables y de la cláusula sexta · del FIDEICOMISO, la !1 estrategia financiera Para l.a inv~rsión de" los reour-!SOS del i 1 Patrimonio dei o FIDEICOMISO, ·asi. como propon9rJ.a al éonii té 1

1

Técnico para su autorización, y ---------------------------

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49,870

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CUARTA.- RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO.- El será responsable de ~as pérdic:Ia:s o menoscabos

patrimonio. del FIDEICOMISO sufra por su culpa o !J.~r;;jerlc.ia, . en té:pninos de lo estab~ecido en la

respectiva.y demás dispos_ iciones. aplicables.---;! . ~~ Asimismo, el . FIDUCIARIO responderá. por l. os daños y ¡¡ perjuid~-~s que_ se causen por la falta de cumpl.imiento de lo ti pactado en este cóntrato o en l.as disposiciones H 1l ~plicables. ------·-:---:---·--:------------------------------.:..-~--)\ El FIDUCIARIO no será re_sponsab_.le por hechos, act~s U j!. omisiones de terceros que impida~ o dificulten la j_

1¡ realización del. objeto y fines del FIDEICOMiso, salvo _que

¡.: hubieSe podido impedirlos de haber aotuac;lo diligentemente 1: ~n térzp..ino.S de 1_ as disposiciones apliCables.--.------.--:----~. d . ¡¡ LaS· acuerdos que ~1 Comité. Técnico emita en e1 ámbit-o de. t: Sus. facult~des relevarán de toda ~esponsabilidad al ~~ FIDUCIARIO. En caso de que"el Comité ·~écniCo dict~·acuérdos !J en exce~o ·. ~ sUs fac"ul tades o en con fraven6i·ón a . ~stas· Y de ¡¡ acUerdo con l.o estipul.ado. eD. este instrume:p.t_o,, e1 n :FIDUCIARIO no estará obli9ado a cumpl.irlt3.s_, de l.o contrário 1i responder_á de 1os daños y . perjuicios· que se llega::i:-en a ' ¡, causar p_or su ~j~cución. -------·--=-------------:---.:..-------:--.....:--. !J Pa.ra el logio ·.del obj9ti vo y fines dei FIDEICoMISO,·· asi ,_ \) como para . el .cwÜplim.iento de. sus resp"onsabilidáde~-~ el ;¡ FIDUCIARIO tendrá laS siguientes faCu1tades :· ___ :_;_ __ :_ ___ .:..,-:--~ r,'¡ a) _Ac:irq.ínistrar Y ~jeC.utar su operac1on cOn ·base e~ 1;, \[ estipul.ado _en el. piesente contrato y en 1as 4!s:posiC~6nes ¡ i apl.icabl.es; _____ ;..._.:_ _________________________ ....: _______ . __ -----.:.....

¡¡ b) To9-as aquél.l.as que resulten necesarias pclrá. ·. l.levar a 11 cabo el._ ObJ" etc y~ f_ ines del fideicomiso pJ:.evistf;l'S en· este l! contra.to, ~n términos de las disposiciones ~egaies tl ~piicab1es, · incluyendo .de manera enunciativa mas no

1i.mitativ;;t, las facultades y obl.igaciones a "que s"e ·refiere d n ~1 ~rti.c:U10 391 de la· LEY DE TÍTULOS, aSí .·comO ·otorgar )¡ :p¡;>deres generales y ·especial.es para la reál.iZ.ació·n- dé lO~ H fines del FIDEICOMISO_ previa instrucción del comité ¡, -'' Técnico.------------'""-----------------::.. ______ _: ____________ ._ n e) Cubrir por conducto del. Director . Geri:~ral del ·- ll-- · FIDEICOMISO y D~legado Fiduc:dario ··:s:speciál,- ia!S ·cantidadeS ¡¡ que resul.~.n ~ecesarias para el. qump_limiento del. objeto y ¡; fines del. FIDEICOMISO";---------..,------------.--..::..:......:._· ______ ..;.._.:. Í! d) Reg~st:l='~r en. la COJ?-tabi.lidad; en una cue~ta ·especial t¡ para el. FIDEICOMISO, las operaciones que éste.l.leve a_ cabo, ¡¡ debiendo cOincidir invariablémente con los saldoS de la fi cuent·a contl:~ladora cor;re.Spondiente da: 1~ c~ntabi~iPad ~I j¡ FIDUCIARIO, y --------------·----------------------.;:..;... ______ _ j¡· ~) Cel.ebrar por conducto del Director General. del 1' FIDEICOMISO y ·Dia.lega_do Fiduciario E~pecial., cualquier actO ![ juridio_o ·para la· consecución. o como ·. · del. H cumPlimietito dei Obj~to y fi~es, del FIDEICOMIS . !i DÉCIMA QUINTA,- DEFENSA DEL PATRIMONIO DEL FID !j loS ~asoS en qUe se~--n~c~Sari.;._ .la· d~fensa del' imonio 1 ¡ del FIDEICOMisO el. FIDUC:r.AR.IO por cond~cto ~ de su De ad.o n Fiduciario . Especial y DireCtor General. 'de la En ti .. d ¡¡ Paraest.qtal, _ estará. obligado a e_jec_u~X' \i

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48.

49,870

necesarios por si ~ por co~d.u~to de tercero~, que p~1:mi 1:<~~ sol.ventar las Ct?~tingencias que· se presenten; _ in9l.us6 ··S¡~¡ · casos urgen tes. _______________ _: __ . ____ :...:::. ____________ ,.:.._;:..,.,.".:.... __ :_

El FIDUCIARIO ·por conducto de su· Delegado Fiduciario Especial y Director General de la Entidad Paraestatal., hará el seguimiento y vigilancia de la actriació~ de l.os apoder~das, pudiendo orientarl.os en su actuaciÓ~_ y_ reportar de inmediato al Comité Técnico cualquier anomal.ia por acción u om-isión, culposa ·a negligente, por parte· de taleS., apoderadoS,· a ·efecto. de que en forma ·conjunta determinen l.o" que corresponda._;_ ___ "'--------------_--_;_ ________________ :__:.....:.

Al--otorgar ia's poderes correspondie~tes, _el FIDUCI~io por. conducto de su . Delegado Fiduciario Es.pecia~ y DirectOr General de la Entidad Paraestatal, consignará en los mismos la: obliga"C.ión d,e · loS ' apoderados d.e · rendir cue.n tas de su, aCtuación peri.ódicamente ... "'--------------~-----.:_ ___ ._-_.:_ __ ·:...._

VII_.-. Con fecha veintitrés de marzo del ~ño dos mil diez, sS publicó en et Diario Oficial de la ir6deración, 9·1· acuerdo que . refonna, adiciona y c;leroga" div"e.r:sa"s: disPosiciones ~l ESTATUTO ORGÁNICO del FIDEICOMISO PUBLICO CONSIDERADO ENTIDAD PARAESTATAL DENOMINADO PROMEXICO, del c;lue cOpio en lo c~I?-dU:ce~te, lo sigui.ente;-..:_;....;..:., ____________ .

" ... --------------------.... --PROMEXICO--------_; ____ :_ ________ _

ACUERDO que. refortila; adiciona y deroga di versas cl:ispOs:Íciones del Estatuto OrljánicO de Pi:'oMéx.ic:::o.---:-------Al ;ma~gen un sello con· el Escudo Nacional., que ~ce: · EstadoS Unidos Mexicanos.- Secretaría d~ Economía.-:PioMexico lnver;;..ión y Comercio.------------------·--·..:.·.:.. ______ _

El Comité ·Técnico del Fideicomiso Público ProMéxico, con fUn~ento en.· lo dispuesto por el artículo 58 1 fiacción VIII_ ~e la Ley Federal de las ~ntidades Par~estatales~, en su .Piimera sésión Ordinaria celebrada el día diecioCho da febrero del año dos mil die.z 1 aprobó ·el Acuerció 05/I/qRD/2010 que reforma 1 adiciona y deroga diversas disposi.c.iones del Estatuto_. Orgánico de ProMéx"icO, ord~ando sU . publicaci.óñ y p.i.fusi~~ '·· -· auf::or~zando pa.:ra _ el.lo al· C~ordínadOr ·~D.eral de Asuntos Jurídicos de ProMé:XicO:·-----· ---~---ACUERDO QUE REFORMA, ADICIONA Y DEROGA DIVERSAS---~--------DISPOSICIONES ·DEL ESTATUTO ORGANICO DE PROM)Í:XICO----' AR'I'J:CULO UNICO_.- Se reforman l.o·a· .artículos Artículo 9, fracción .XI.; 10; 17 '· f_racción J:V; 18 ~ fracc-:Lon9s. J:Il:, IV~ V, VIII y X; 19, fracciones I, II, III 1 IV 1 ·v, V7 1 VII y VIII; . 20, fraccione·s I y II, se derogan las _frac.c.iones III y IV; 21, fracciones I, II, III 1 . IV, V, vr·· y· VII; 2~,

fracciones I y VII; 24, fracciones I 1 II, III, rv, V y VI; 25

1 fracciones I 1 ri, III, IV .y V, se derogan las

fraccioneS. ·VI,; VI·I y VIII; ·26, fracci.i:mes II, X,_· XI, XII, XIII, XIV, XV, XVI, XVII, XVIII, XIX, .XX, xXI y XXII; 28, fracciones X, XI, XII, XIII 1 . X~V, ~ 1 XVÍ 1 .. XVII, . XVIII, XIX,_ x:x'y XXI';· 29, fraCciones 'III~. VI, V~I,· x·, XI, XVI, se d9rciga la ·fracciión XVII; 33; 34; para quedar· ·como sigue:....;. __

. .ARTICULO 1 a 8 ..• ·• ____ _.: ____________ :.... _______ ;... ___________ .... ___ .,..

ARTICULO 9 ..• ----~----------------------------------------I a X ..• ---------------------------------.------------------

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49,870

al Co~ité Técnico el -nombramiento o la los dos primeros .niveles de servidores de la

la fijaCión_ de sueldos y demás prestac~ones a las asignaciones globales del presupuesto de

~~-g~sto corriente aprobado por el propio Comité;-------------XII a XIX ... ------------------------.----------------------.-.. ----_------------------TRANSITORIO-----~-----------------UNICO.- La Presfente reforrñ.a al Estatuto Orgánico de · ProMexico entra en vigor al siguiente día de.su publicación en el. Diario. OficiB.l de 1a: Federación. ______ ..;.,· _____ ;.... _______ _ México, D.F.~ a 17 de marzo de 2010.- El. Coordinador Geñ.eral.. de Asuntos JurídiCos de ProMéxico.---~----...:-------Alfonso Cervantes Sánchez Navarro.- Rúbrica: ... "-----------VIII.~ Con los-LineamientOs de Operación. del Comité Té~ni~o d"el. Fide.iéomi~O PúblicO PROMÉXICO, · los cUales fueron eláborados y aprobados por et Pl.eno del Comité TécniCo de P:RPMÉXICO, en Su Segunda Sesi.óri. Ordinaria del añ.;; . dos . in.il. dOce.;.. __ ..;. ________ ;_ ________________________________ . _________ -.

IX.- Poi escritura núméro Cuarenta y nueve inil setecientOs· Cuarenta .y cinco de fecha cinco de ~ril.. del año . dos.· 'mil trece, an.te Dii, se hizo Constar . el _ NOMBRAMIENTO DE: . DÓN ERNESTO . _bE: I.lJci.s HOPKINS como DI~cToR_ GENERAL J:?EL FIDEICOMISO _PÚB~ICO CONSIDERADO ENTID~ PARAESTATAL DE~OMINADO' PROMEXICO; y de dicha escrí. tura copio en · su pa~te conducente, _lo_ que ~s del tenor ~:Lteral:-· siguiént7_:-·-- · '~ ._ ... ---;-----.-------":"---A N T E C E D E N T E 8-----:------:---; .. X.- Que· el Licenciado don Car~os Alberto Navarro· Colosio, me 6xhibe el nombramiento de ·noN ERNESTO. DE LO~ BOPKINS como DIRECTOR G~RAL DEL FIDEICOMISO PÚBLI~O CONSIDERADO ENTIDAD PARAESTA~AL DENOMINADO PROM:ÉXICO ,. m.i.sm0, que .en copi~ certificada agrego al apénd.ic_e de ,esta esori tura con la· letra 1' F" , y que en su parte conCI:ricente· copio lo qua·e~ d6~ tenor literal s1guiente:--~~~~~--~~:..~~~ "ESTADOS :rmr:Dos ·MExiCANos------EL Escuna _NACiol-lAL--·---~--=------Presente--;..---------.:.------------------------...:----...:-:....-----...: En~iqu~ _ Peña _Nieto·, P;;,eside:rlte d~ ·los· l!!stad~s UnicÍ.o:s Mexicanos, -~n-~éjercicio de la facUltad -qu~' _me confieren loJ!'I artículos 9 _de_l Decreto por él que_ se o:i=-deh.a la Cons-titución- -de¡- Fideio'omiso Público Considerado·· Et'ltidá.d Paraestatal d~~oininado ·PioMéx.ico y 21 de J.~ _Ley Federal de las Entidades Paraestatales, he tenido a bien de~iqnarlo Director General dei ProMéxico. --:-------------------:.._...:_ ___ . ___ _ ...; ______ ...; ____________________ FI:RMADO-----------------..:------':"'-Méxic<;>, Distrito Federal, a 10 de diciembre de 2012."------A1 dorso:-.---------·-___ .:_ ______________ _.: _______ ..,.-------:------. ''Nombram.l.ento revisado a lo dispuesto pol: el artiCulo 43, Fracción IV, de la Ley Orgánica de la Administración Púb~ioa Federal:--------~:.-----.-----------...::-- ----:-,.;,:-______ _ Lic. Alfonso HUi:riberto Casti.l~ejo~ Ce~antes-...:·_ ---·--------ConSejero juri:dico·del ~jecutivo -Federal------: do-----De confor.midad a. lo diSpuestO por los· artíc~los V de la· Ley Or9áDica de ia Administración Públic y 12. fracCiones V y VI del Reglamento Interio Seoretar.ia de Gober~ación, queda reqi~tr_ado con

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50·

49,870

¡l ~~~ n a foja 4, del "Libro de ·Nombramientos de Servidores !, Púb~icos que desigñ.a 91 Ejecutivo Federal".~.----------·....:-~-:-

Mé_xico, D.F. , _a 10 cte enero de 2013----------..:.-:------:--------

i'¡· TITULAR DE LA UNIDAD DE GOBIERN0------------~~--~----------1 · LIC. DAVID GARAY MAÍ:.DONADO---~----.--------FIRMADO". ----~---

1

11 En la ciudad de Mé:x.ico 1 Distrito Féderal, a 22 de enéiÓ dei.

añO dos .. mil trace, ·el suscrito LicBnciado cE..r;tos Alberto

!· N'avarro . C~lcisio, Coordinador Ge~eral. de A~un tO-s Ju:r::;íd:i.coS

Jj d.91 Fideicomiso 'Público considerado Entidad P_araestoitoil

j denominado ProMéxico, con fundaffiento en lo dispuesto por e~

lj articul.o .129. del.·· Código Federal de. :E'roceditnientos Civi.l.e.s~-

1 Y . artíCulo 11, Fracción XI del Estatuto Oigáni.co de_ -diChO

1

1 fideiComiSo·;·--":~-----:--------------------------------------

¡111 ~:-~~-;~:::~-t~--;~P-¡~-~o=s~a!t! ~I le ;~j-;:-~;~~-~::-~~: l.ados f concuerda 'fiel..mente en todas y cada una . de sus Partes con e~ Original. que tuve a l.a viSta para su

f¡ certificaCión,· .y que corresponde al. ilombrami~nto efeét .. uad6

! ![ a faVor del. Lic. Ernesto. De Lucas HOpkins · como :DirectOr.

1

General. .de· PróMéxiCo 1 por el C. Presidente ~ lps Es_t.ados

Un.idOs Me_xica~os, Lic. E!nrique Peña Nieto de fecha 10 ·. de'

11

1

d.i.c{embre del año 2012. _________ ..:. _____ ..:_:_ __ :---·--------..:..--.---

~-----------El COordinadOr General de Asuntos Jurídicos-~--IJ --:-=-~-----Li'C. Ca:tio~ Al.berto N·ava.:rro Colosio-_:.:.:. ______ ··-.:.. ___ _

l¡ ;~~=-~~:~~~--;:-i~c-:n-;i-a~-:i=d~=~~::-~~::~:-~~:~:::-~:~:~~:~ ~~ r:D.e exh.ibe el Acta de 1a Primera Sesi6n. I!!xtiaord.;i.mÚ:ia del.

iJ ~j!!~:::~Nt~NEi:~~?~~~~;=~~:;~:~:~~e;;~;:r: ¡ esc:ei~ur.a con la letra "G,.,, y del que copio lo sigUiente:--

1 Al. margen· superior i~quierdo:------------------------------

1

1 "SE-~---------SECRETARIA DE ECONOMÍA~~--------------------

ESTAOOS UNIDOS-MEXICANOS----------EL ESCUDO NACIONAL"------

¡ Al. ~rqen ·supe~io'r .derecho:-:-------------------...: __________ :.._

. ~'PRO~éxic:;::o.:..-:::_-:::-:-~nve.;-_s.::f:ón ·Y. Comercib"-----:----:--...:.":'-:--~------....:--

1

'¡ '' .. ·.Acta· de la . Prl.m~~~ Sesión Extr~ord.inai'ia --d.el-- éom.i:té

· ~écnico · ,4el. ~ideicomiso Públ.ico ProMéxico cel.ebrá.da el . dí~

¡1 17 de enero de 2013. --:--·----------------...:.------~------------·

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11

En la Ciudad de Méxicor Distrito Federal, siendo l.ás

dieCiocho horas de~ dia diecisiete de enero de 2013, se

reunió e~ Comité Técnico del. Fideicomiso Público ProMéxiCo

de confo~dad con e~ A%ticulo· 18 del. Reglament~ de la Ley

Federal. de las· Entidades Paraestatales, eri la sala

"'Band9ras"·, sita. en el piso 12, de la calle Cam..in~ a sQntá.

.Teresa No.: '16.79, COl. Jardines del Pedreg'al, ·Del.. Álvaro

Obregón., Distr.i. to: Federal, 'confOrmado por el .. C. J:ldefonso

Guaj ardo· V.i.llarea~, S~cretario de la Sedretaria · · de

$Conomia·;· .·como PreSidente del Comité Técnico·, el C. Ernesto

De ~ucas . Ropkins, Director General de ProMéxico; e~· e.

Rod'f..i.go Izaguir~e Y9a; Director General · Ádju~to de la

U:Ó..i.dad de Asuntos Ju·rídicos de J.a Sedretciria de Economía y

Secretario designado del Comité Técnico; el C. Juan Manuel

Valle ".Pereña; Direc_tor Ejecutivo de l.a Agenc;i.a Mexicana de

Cooperación Internacional para el Desarrollo de la

·----IT

de Relaciones Exteriores; eJ. C. .AJ.fonso Rui:z:: Director General Adjunto de Coordinación y

del Sistem,a Fi-nanciero "A" de la Secretaria de HaciBD.da y Crédi t'o Públi<;Jo; el C. Oma_r Ahurita.da Valen zuela, Director General. Adjunto ·de Relaciones con E:nt;idades Financiera$ de la Secretaria d~ Agriqultura, Ganadería, Desarrollo R'l:'l:t:al_, Pesca y Alimentación; él C. José Sal.Vado:t:' Sánchez · Subsecr-etario de Planificación turístiCa de la secre-taria de Turismo;- la C.. Mariana Bey Tamborrel, :Directo'ra Genera1 de la· zon~ ·Federal Marítima Terrestre de ia Secretaria dei Medio Ambiente y RecUrsos Naturales; el C. Rol.añ.do Sal.ustio Vázquez CastellanOs 1 Director General Adjunto de Foniento ·del ~anco Nacional de Comercio Exterio_l: 1 S.N.C. 1 el C. Luís Roberto Abreu Menéndez 1 Présídente de la AsoCiación Na:Cional d6 Importadores y· ExPortadores de . la República Mexicana, A.C.; el C. LÚis Enrique Zavala ~allegas, Vic~resideñte Ejecutivo de · la A~ociacipn· NaciOnal de Importadores y Exportadores de la Repúbliqa M~xioa~a, A.C.; él c. Misael López Bergara 1 Director General de- la Asociación Mexicana de Secretaria de Desarrollo ~cOnó~ico; el e. Miguel · Ánqel. Veqci., · ComiSario Públ.ico suplente de la Entidad; el C. .Octavio Rangel. FraUsto 1 ÜfiCial Mayor 'de la Secretaria de Economía'; el e. Enriqu~ Ab~dr~p Roch:-íguez, Titulai-- del órqano· Internó d9 Cori.troi de ·la Secretaria de .Eoonomia,, el C. carlas Garciiil Villaseño;;·, Dii::ecitor de Servicios a_l Com9rc,i.O ·Exterior de la' Coordinadora de Fomento al COmercio Exterior, el e. Carlos Flores Salinas, Director Fiduciario del Banc9 Nacional de Comercio Exterior 1 S .l'J. C. ; el C. JOrge Dávil.a Flores-, - Presidente de ia Confederación' de · · Cá:n)ara-~ Nacionales de Comercio 1 Servicios y Turismo; el .G. Eduardo Dávila. Aguirra 1 Secr-etariO Técnico de Pr9Sidencici _de .la Confederación de C~aras Nacionales de Comercio, ·se~iCios y ~uri.smo; el. C. Euge:nio Salinas MOrales, Presidente· de Comercio Exterior · de la Confederación de cámáraS Industri.al.es .de 1os Estados ·Unidos ··~iCanoá; ·el G ._ jci.im.e Roberts V~ldoSola 1 Presiden te de la Asociación Mexicana . d9 Parques Industriales Privados; l.a e. Claudi8 Á vil a

-Connelly, Diré_ptor Gener'al de l.a AsociaCión MBxicana de Parque_s Industriales Pri.vados; la C. Clá:rísa Catalina Torres Méride~ ~ Ti tu lar del Órqano In t~rn9 - da Control de ProMéxico; la C. Rocío Lorena Valdez MejÍa,. nir~ctora de Transparencia, Onidad de Enlace y AseSoría Jurídica ·de la Coordinación General de Asuntos Jurídicos de ProMéxico.---El. Presidente i.nfórmó que de conformidad· con· el. riume~'al 3· de . los l.ineamíentos de Op~ración del. eomi té TéCnico ·del

- FiQ.eicomiso Públ.iCo PrOMéxico propone para fungir; por única ocasión, Como Secretario. de esta sesió al e·. Ro~igo ~zaguirre Yqa, Paia los efec~os·a qu~ baya lu ACUERDO 01-A/1/nT/2013-------~------~---~~--:-El H. Comité · Téo:n,ico del. FidéicÚmiso aprueba 1~ . de~ignac;i.ón del C. ·Rodrigo fungir, por única ocaSión, para 1os ef~ctós ~ qu9 haya

cOmo secretario enes lugar.----~------------

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52

49,870

A· continu~ción, e+ Secretario hizo del conocimiento O.el

Presidente, que se contaba con el qUórum· J:LeCesario y que'

por tanto podía " · darse- inicio a la ·PRIMERA SESIÓN

E~~~RDINAR~. de .2013 de~ Comité Técnico. ·~el FideicomiSo

Púhl1co ProMeX1CO .. ------------------------...:.--.--------------

E.l P~eSidente del Com.Ít~ Técnico, ei. C. I1defonso Guajardo.

Vill.i:t.real, agradeció .a los lniembros -.e i-nvitados su

·presen9ia e informó, que el pasado 10 de diciembre el

Presidente de la Republica designó al C.· Ernesto De Lucas

Hop}dns como Director General de ·Pi-ofldéxico; ahogado

egresi:tdo de- la Universidad del Noreste; quien cuenta con. una maestría de·Leyes y Gobierno del Washington College de

Leyes de ~ericari · Uni ver si ty en Washington·; quien además,

se ha desenipe~ado dentro d~l s~rvi9i.O_ públicO como

Secretario Ejecutivo de Seguridad ·Pública· del. eStado de

·sonora; Coordinador Estatal de Seguridad.Pública; Director

Ge.nera;J. de Gobierno de. Sonora y 1 . D.ip1,1tS.do en l.a pasada

L"egislatura. ----------------~-----------------------------El. C. Ernesto De, Lucas Hopkins· tom6. la pal.abra. par~ agra~cer a todos l.os consejeroS y representantes por estar

en- las oficinas de ProMéxico, y enfatizó. al C, Il.defonso

Guajardo Vill.ar"eal,· ei privilegio de contar con su

prese~cia para presi9ir la Pr~era Sesión Extraordinaria da

este C~t~ Técnico para todos los· que colaboran en

P:roMéxico ... --------..:..---------------------:---------------:----

... ~concluir la participación del Secre~rio· de Economía,

se-contiriuó con .la sesión, ---~------------------------~--I. "ORDEN DEL DÍA.-- Se dio lectura al· orden del día

rit.odif'icado·, co~ los puntos a tratar que a continuación se

mencionan; - ·-------------------------;... ------------.:.---------: ... 2.-. Aprobación del Orden del Dfa.:------------------------·.

_;:..;_3 • - · · · ReVocación 'de Poderes al c.. Carlos Guzmán Bofill

y otorgamiento de poderes para el. DireCtor General de

PrOMéxico, e1 C. Ernesto De LucaS Hopkins------------~----- ·

:. ,ACUERDO 01/EXT/2013--------'----------------------------El. __ H. cOmité TéCnico- del _F;i.~_.icO~_so Público ProMéxi.co,

ciprueba el orden ·del n;a planteado en- --1a s~Sión Con los.

puntos a tratar en la Primera Sesión Extraordinaria de

2013.-----------~----------------------------~-------------II. ASUNTOS QUE SE SOMETIERON A CONSIDERACIÓN DEL COMITÉ.

TÉCNICO SEGÚN EL ORDEN DEL DÍA APROBADO -------------------

ASUNTO COMENTARIOS RESOLUCIUN COMITÉ

DEL

Revocación de En la Primera Sesión Ordinaria ACUERD002/JIEXT/2013 Poderes al c. del 2011 del Comité Técnico de Derivado del termino en el Carlos Guzmán ProMé:xico,- celebrada el 18 de· cargo como Director General

BofiU y febrero de 2011, mediante de ProMé:rlco del C. Carlos otorgamiento de acuerdo 05/1/0R/2011 se otorgó a Guzmán Bofill, se instruye los poderes para . el favOr del . C. Carlos Guzmán C. C. Andrés Alejandro Pérez Director General de Bor.J.I, en su carácter de Director Frías · y Carlos Alberto

ProMéxico, el c. General del Fideicomiso P.úblico Navarro · Colosio

Ernesto De Lucas ProMéxíco, poderes para ejercer respectivamente, delegados Hopkins facultades de dominio, especiales de dicho órgano a

administración, pleitos y efecto de que,· conjunta o cobranzas, aún aquéllas que separadamente, acudan ante el requieran . autorización o notario púbJico de su elección clá.usola especial conforme a las a formaliZar la revocación de disposiciones legales o los poderes otorgados al C. relilainentarias aolicables lo Carlos Guzmán BoflJI

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las ·- Con fundamento en la Entidades Paí-acstatales, así CoTno Cláusula Novena, inciso i) del en la Cláusula Décimo Cuarta del Convenio· Modificatorio al· Contrato del Fideicomiso Público contrato · constitutivo de ProMéxico. Los pOderes a que se ProMéxico y en el numeral IV. hace mención, fueron .inciso g), número 9, de los formalizados mediante escritura Lineamientos de Operación pública 34,023, extendida por la del Comité Técnico de Notaría 122 del Lic. Arturo ProMéxlco, se instruye al Talavera Antriqne. llaneo Nacional de Comercio Toda vez que el C. Carlos Exterior, Sociedad Nacional de Guzmán Bordl dejó el cargo de Crédito, Institu¡;ión de Banca Director General de ProMéxico, de Desarrollo, como Fiduciario es menester revocar los en el Fideicomiso Público que le fueron otorgados considerado ·Entidad se .hace mención en el Paraestatal denominado precedente.. ProMéxico, :designa-: al Por lo anterior,· se solicita a este Director Geri.eral de H. Comité resuelva la revocación Pr"OMexico, el C. Ernesto ·De de _los poderes otorgados al C. Lucas Hopltiñs, como 4el~ado Ca:.:los Guzmán Bofill, como fiduciario especial , . d"e Dif-edor General de ProMéxico. ProMexiéO y a otorgarle los Por otra parte, ellO d~ diciembre poderes para ejercer de 2012 el C. Enrique Peña Nieto, facultades de dominiO; Presidente de los Estados Unidos pleitos. y Mexicanos designó al C. Ernesto . aquéllas que De Lucas Hopkins como Director requier~n autorización o Geperal del Fideicomiso Público cláusula especial conforme a considerado Entidad Paraestatal las . disposiciones· lega~es .o denomina"o ProMéxico, por lo reglamentarias aplicables, así que· con fundamento en la como las facultades señaladas. Cláusula Novena, inciso i) del en el Artícuio 10 del :Deuet-0 Convenio Modificatorio al de· creación de ]a entidad y en contrato ·constitutivo de la Cláusula Décima. Primera ProMéxico; y el numeral IV, del Convenio-Modificatorio al inciso g), número 9,. de los contrato constitutiv.o de Lineamientos de Operación del ProMéxico, · · Comité Técnico de ProMéxico, se Se designa a los C.C .. Andrés solicita a este H. Comité instruya Alejandro Pérez Frías y Carlos al Banco Nacional- de Comercio Alberto Navarro Colosio como ExteriOr, S.N.C., como fiduciario delegados especiales del en el FideicoMiso Público Comité Téciiico, a efectrl d·e considerado Eiltidad • Paraestatal conjunta 6 denominado .ProM~x.ico,· designar acudan ante el al Director General de ¡.••~'"" de su elección ProMéxico, el C. .Ernesto · De a protocolizar la designación Lucas Hopkins, como delegado d~ delegado·ftd~ciario especial fiduciario especial de ProMéxico y el otorgamiento . de los y a otorgarle los poderes para poderes antes referidos. ejercer facultades de dominio, administración, pleitos y cobranzas, aún aquéllas qu.e

1 req,ui~or~.n autorización o cláusula especial .conforme. a . las disposiciones .legales o reglamentarias aplicables, así como las facultades Señaladas en

-Artícuio 10 del Decreto de de la Entidad y en· la

Cláusula Décima Primera del Convenio Modificatorio al contrato constitutivo 4e PrOMéxico. A.;.i'!LÍSIRl~'• se solicita a este H. c.c.

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·especiales del Comité Técnico, a .

efecto de que, conjunta .. ·o separadamente, acudan ante el D!)tario público de su elección a protocolizar la designación de delegado fiduciario especial y el otorgamiento de los poderes ante! referidos. Por unanimidad, el H. Comité Técnico otorgó l~s siguhmtes acuerdos:

' ' ... El Pres~dente del com..Lte Tecn~co, sol.J..CJ..to a los representantes de1 sector privado trabajar ·de ·oeica, sobre· todo, para :poder definir la participación que debe haber del sector privado, en los esfuerzos de Promoción de México en el. extranjero,------------_: ____ ..,. _______ :.... ________ ,... ___ ;:_ ___ :

Asimismo, comentó que existe un· factor fundamental para -la ci"edibil.idad del-·' paí.s y es que a veceS, 'valen ináS ·.las palabras de éxi fo de un empresario, ya sea nacio:ri.al. o' extranjero 1 bien difundidas afuera, que el.· discurso de un funcionarl.o públ.ico, ya que l.a credibilidad va a· estar en las histor'ias de ·éxito que tengan ·como arqui. téctos de un negocio.-------------------,------------------=--------------Final'niente- el Pre'sideÍlte del Comité comentó- al Director general de P.I;"6Méxi'?o, el deseo de tener -una agenda rica de presencia en todo tipo de ferias y- de int~rv~nción, pl:-omoción · y ·de inversión en ioad· shows que Se estarán ~señando para poder contar , con ·el talento y las buenas historias de· inversionistas que han tenido un gran éxito en México. __________ :_ _________________ .:_ ___________ . ___________ _

No habiendo C:tro asunto que tratar, se dio por terminada. la Sesión. La pres9nte acta se hace. contar ·én .;¡.6 foj~s útiles, l.as · · duaies so'n ·firmadas y rubricadas pOr tOdos· los asistentes en cumplimiento_ a l.o dispueisto por el' tercer párrafo del inciso f), del numeral IV, de los Lineamientos de Operación del Comité T6cnico del Fideicomiso· Público ProMéXico . " _____ .:.._ ------------------------------------------S19-uen 'firmas·. __ ;...:...-----------------------------------------XII-.- --Que ·el LiCerici-ado don Carlos Albe:tlto .NaVarro- Colosio ,-me exhibe l.a: · cert-ificación da la .l.ista de -asistencia que obra en· el · acta de la Primera Sesión Extraordinaria del Comité T~noico del. FIDEICOMISO PUBLICO CONSIDERADO ENTIDAD PARAESTATAL DENOMINADO PROMEXICO, celebrada el. día trece de marzo del año dOs mil trece, que agrego al apéndice de esta escritura con la letra "F", dél. que copio lo siguiente:---'' Rodrigo Izaguirre Yga, en mi carácter de Secretci.rib designado del · 'Comité Técnico dél fideicomiso público considerado entidad paraestatal.denominado·ProMéxico, ha g o e o n s t-.á r, que la lis.ta de asistencia···que obra en el anverso, m'~a qUe co~sta de·· 2 fojas úti·les sólo ·por el frente, e·s oopiá fiél del oril;rinal que' se elaboró con moti vb de· · la Primera Sesión Extraordinaria · del Co:mi té Técn1'oo del propio fideicomiso público, celebrada el -día diecisiete de enero del año dos mil trece, y que los nombres de las personas en ella_ relci.Cionadas ,- corresponden a los miembros integrantes de dicho Órgano Colegiado debi~ente acreditados confor.me a lo dispuesto por la

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del contrato de fideicomiso constitutivo de cel.ebrado con fecha nueve de. jul.io del. año dos y por los numeralés III, y rv, letra h, numeral

.-3, Inciso 3. 2 de· los Lineamientos de. OperaCión del Comité.

.Técnico de ProMéxico. -------------------------------------Dado en la Ciudad de México, ·Distrito Federal, a los doce días del mes .de marzo del año dos mil · t~ece, para los efectos legales a que haya lugar. ------------------------------------------~ic. ROdrigo Izaguirre Yga :_----.....:---...:.-----~---------Secretario del C~ité Técdico De ProMéxico--------------------------------- ..... -FIRMADO. ,, __ .:...._:._ ___ -------------XIII.- Qu~ el Licenciado don Carlos Al.berto Navarro Co.losio 1 me exhibe la designación. de· i>ON ~RNESTO. DE LUc;AS HOPKINS como Del.eqado Fiduciario Especial ·,del. FIDEICOMISO PUBLICO CONSIDERADO ENTIDAD PARAESTATAL DENOMINADO PROMEXICO, ~e agrego a.1 apéndice de esta escri i.ura con la letra "G", del. que copio lo siguiente:-----------:--:------'---"---'-----~-----------México, D.F~, a 12 4e marzo de 20~3---<;-:. ERNESTO DE LOCAS HOPKINS --------------.-----------.,...-----.

del Fideicomi'so Público considerado Director General Entidad Paraestat.ai denominado ProMéxico ------------~----------":"---:--:-~..-,-- ... ---:---Asunto l Designación de Delegado · __ '":' ___ _ ..:, ________ .:... _ _:_ __ ~-------------Fiduciario Especial. _ _:_ __ ~ ____ .:..;. De . 'conformidad con el Acuerdo 03/I/E~/2013 de=!- Com.i té Técnico del FideicomiSo Público considerado . En:tidad -Pa.raestatal. · de~~minado ProMéxico 1 le informo que ~ en su carácter Qe Director General de dicha Ent.idad, · lo · h~ designado ~-como DEdegado Fiduciario Especial· de . Banco N:acional de. Comercio Exterior 1 Sociedad Naci"ona.;L. de Crédito, InStitución de· Banca de Desarrollo _par~ _el referido fideic.om.iso, a fin de que para el . desempeño de su ~ncargo goce de las siguientes facultades: poderes. para ejercer facultades da dominio, administraci6n, . pleitos· y cobranzas, aún aquel.las facultades. que requieran ~utori:Zaci,ón o cláusula especia~ conforme a laS ~isposiciones, .le_gales o reglamentaria aplicabl.es, así como las facultades señaladas en el artículo 10 del..Dec~eto d~ creación de _la.Entidad y en ia cláusula déc~a primera del

- ·-j --Convenio Modificatorio al Contrato·- de·- Fidéicoinisó· de ProMéxico. En la . inteligencia de que dichas facul tade~ se. ejercerán en relación con el patrimonio de PrdMéxiCo.~----La presente . designación se rea1iza de conf~rmidad con 8.1 artículo 43 de 1a · Ley de .. Insti tucioDes de Créd.i to; ari:ícul.o 5.9 fracción I de 1a Ley Federal de la.s En tida.d6s Paraestatales; _cláusula. novena inCiso i) del Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso de ProMéxico;. nwóeral IV inciso g) , 9 de los Lineamientos de Operación de.l "corD.i~é Téc.nico de ProMéxico y del AcuerdQ .03/I/EXT/2013 del. referido órgano colegiadO. ___ ..:, ___ ..:__·-----~ . . . Derivado, . de ~lo . ~nterior, . mucho . ie. agrade que se notifique. de la presenté a 'lOS e. e. Andi:-és Alej dro Pére!z Frias y Cariq~ A.lberto . Navarro Co.l~sio, a f~ conjunta. o separadamente comparezcan en Délegados. Especiales. del éomi té Téc_nico de , an el_ notario de .-su. elección a _protocolizar _l.a designa · ón de

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De~egado FiduCi.ario Especia_! Y ei o:to;;,g~i.~nto de· poderes

antes rel:eridos. ------·-------------------------------------.:..

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! L_a presente .desÍ.qnaci.ón surtirá efectos a ·p.,;ri;_i~ de la _ _:_ __ ~echa en que se :Pr_O_toc"ol-ice la misma. _____ :.._ _____ _:.:_ ___ -:-:...----.

1• -.-------MAESTRO ENRIQUE OCTAVIO DE LA MADRID CORDERO. --c---.

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-Director General del Banco Nacional de Comercio Exterior,----sociedad Nacioital de Crédito, InstituCión ~e_Banca de ---

------~-----------------Desarrollo---------~---------------

Expuesto lo anterior,· el compareciente otorga las S.iguientes: -~· ______ :_ ____________________________________ ..:, __ _

---~--------------- C L A U S U L A S -------~----~--------PRI!-!E:AA.- Queda protoc.olizado para todos los efectos

legales a que haya lugar e~ nombramiento de DON ERNESTO DE

LUCAS BOPKIÑS, como DIRECTOR GENERAL qeJ. FIDE-ICOMISO

PÚBLICO CONSIDERADO ENTIDAD PARAESTATAL DENOMINADO

PROM$XICO, que ha quedado transc:r:i to en el an.tecedeltte décimo del inciso B) de antec~de~tes de es·ta inst:i::umentO.-SEGUNDA.- Quedan .-protqcolizadas e~_ Acta de ~a Primera

· Sés_ión Extraordinaria- del Comité Técnico y la· ·certificación de:· la Lista· de Asistencia del FIDE::i:co:M:rso PUBLI-CO

CONSIDERADO EN':riDAD P.iRAESTATAL DENOMINADO PROMÉXICO, cuy~ FIDUCIARIO - ~s "BANCO . NACIONAL DE COMERCIO , EXTERIOR",

SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, INSTITUCIÓN DE BANCA DE

DESARROLLO, 1as: cuales han quedado trariscritas en los ~nt6.~edent9S 9--écim.o pri:nl.ero y décimo segundO de1 inci.;;.:o B) ·

de antecedentes _de este instrumento.----------------------

. :-. ~T.A, -- Queda formalizada la designación. co-mo· Delegado FiduCiario ·Especial. del FIDEICOMISO PUBLICO. CONSJ;DERA,DO'

ENTIDAD PARAESTATAL DENOMINADO PROMÉXICO, DON , ERNESTO DE

LUCAS .~iÜPKINS,_ a quien se J.e otorg-an los. poderes ·para actOs

de . dom:i~io, · administr8.ción, plei. tOs y CobraÍlzas, aún a.quélla_s' que, reqn:l_eran de autorización ~ cláusula especi:al,

según · otras disposiciones legales o .i:-eglani'enta:t-ias', asi como las facultades señaladas en eJ. ai'tic'!llo -dieZ deJ.:

Decreto de Creación de la Eri tidad y en ·la cláusula Décima_ :Primera . del ··cOnvenio Modificatorio rel~Oiona.do en-· el a:O·tecedente ~~:Xto del inciso B)- =de B~t~-~-l~$t~~~~to y qu9' a la J.etra dice:-~-----------------~----------------------~-~

" . .- .Di:.~ti.m, PRIM:JiRA. :_ FACULTADES Y OBLIGACIONES. DEL DIRECTOR

GENERAL.- El Director General en su cax-ácter de De1egado Fiduciario Especial contará con. todas las facultades y

acci_ones _ Sin limitación alguna _,a efecto· de llevar a cabO todos, los actos para el cumpli:inieilto del objetivo .Y fines

dél FIDEÍCOMISO, o que cómo consecuencia de estos o da la operación del mismo sean necesarios.-~-----------~----~--~

As-imismo, ademáS de las previs.tas en el artículo 59 de ·1a:

LEY DE ENTIDADES -y demás normativa .aplicable, tendrá J.as

siguientes facultadeS y obligaciOnes especiÍi:cas:---------a) Ejer~er las más. amPlias . facuJ. t.ades de · dOminio,

administra~ión, pleitos y · cobranz~s, aún aquéllas que requieran de autorizaciÓn O cláusula Sspecial según otras

disposic:iones lega+ es _o reglamentariás; --------------~----b) Celebrar y otorgar toda clase de- actos_ y docúmentos

inherenteS al objeto del FIDEICOMISO;--~---------~--------c) Emítir

1 avalar y negociar títulos de créditO¡-----------

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querellas y otorgar perdón;-~----------~-------.,1,1 y desistirse de acciones judiciales incl.usive n

de amparo;--------------":"--------------.--------- ll· f) !j C~prome"ter asuntos ~n ar~itraje y celebrar !r

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transacciones; --------------------------------------------9) Otorgar o revocar poderes generales· y especiales, incluso Íos que requieran autorización o cláusula ·especial;-----·...:. ___ -________________________ .;. __ _: _ _:_ ___ :.;, ______ _

h) Apoyar al Comité TéCnicO en la realizadión . de sus funci-ones 1 iilcluyendo la elaboración, ds"fiñ.ición y propuesta dé políticas y documentos normativos que requieran de su á.probación; ______________ :..__,:_-____ ..:_ ________ .:....:..

i) Contratar, de. confo:i:midad con 1as disposicio~es aplic-ables, al personal que integre 1a estructura orgánica de1 FIDEI.COMISO;---------------------------:-------------:_ __ _

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!1 j)" Prom9ver los estudios e investigaciones. que. se re1S:cionen con ~os f-ines y funciones espec.ificos de1 FIDEICOMISO; -----'-------------------~----~------C-------~~-. Íi k) Informar trimestralmente a 1a Fi:DEICOMITENTE, de {] confor.m.idad Con 1as di.sposiciones jurídica~ aplicab~es, de ¡¡

. 1os saldos del patiimonio de1 FIDEICOMISO in.c;IuyEmdo loS ij productos· financieros derivados de su· operación;--..:..--------: !¡ 1) &jecutar laS acciones necesarias 'para e1 9-ebido · 1! cump1imíent0 de sus _fines- y ~unciones y dE¡~1 Objeto' Y fines ¡í del. FibEICOMISO,. ~si como l:as CNe se d9ri.ven ~e los pq._der~s· !,!1.¡

y .. ObligaCiones ·CNé l.e asigne e1 Comité Técnico para 'é1 · · r

1i estricto cum.pl.imiento del objeto -Y fines del ínismo;_-.:..-:--:-----:- 11 m) nl.s~ñar, en ".términos de l.as disposicioñ.es j_uri.di_cas 1

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aplicables. y de ~ ;}.a c1áusu1a sexta del FIDEico~ISQ ~ l,a 1• ,, estrategl.a financiera para 1a inversión de los ·recurso:s· :del !,¡ patrimonio. del FIDEICOMISO, asi Como prop~rier1a al. Comité·

!i Técnico para su autorización, ·y. o. '!------~--_.~:_ _______ 7·---:---X.- Por escl:l, tlJ.ra ·-;nUmero cual:enta y, nueve ':riti.~- seteCie:n.'tos s~senta,, de _fecha :once de abril de1 año dos mil trece, ·ante mí, se hizo constar LOS PODERES que otorcia· "BANGÜ NACIONAI.. DE COMERCIO ·EXTERIOR11

, SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, INSTITUCION DE BANCA DE DESARROLLO, como. FIDUC.IAÍUO en eÍ FIDEICOMISO PÚBLICO CONSIDERADO ENTIDAD PÁRAESTATAL DENo).tnmno PROMÉXICO; -entre otros a fav--or de ~DoN· CA,RLos· ALBERTO NAVARRo .COLOSIO 1 y de dicha escri trira copio en s'u parte conducente, l.o que eS del. tenor lit9ra1 siguiente:---." •• o o hago- constar: ---------------·---:--_:----------:-------:-.;.. __ LOS PODERES que ot~)]::ga "BANCO NACION~ DE COMERCIO EXTERIOR11 , SOCI~AD NACIONAL· DE CRED~TO, INSTITiJCION. D.E B,ANCA DE DESl\RROLLO 1 . como FIDUCIARIO en el FIDEICOMISO PÚBLICO CONSIDERADO ENTIDAD PARAESTATAL. DENOMINADO PR,OMÉXIco-, repr~Sentado por su, Dire.ctC?:Í:- Ge ral . y Delegado Fiduciario EspeCial do_n Ernesto De Lucas ~. J:ti.'nS, a favor de. . . DON CARLOS ALBERTO NAVARRO COLOSIO. .. . para que lo .e]~rciten al ~~nOr.de las si9uient9s:-------~~ -___ :~----------------~e L A u s u L A s-------... SEGUNDJ\,.- "BANCO . NApÓNAL DE COMERCIO SOCIEDAD ~CIONAL DE GREDITO, DESARROLLO 1 como F_IDUCIARIO . en CONSIDERADO ENTIDAD PARAESTATAL

el .FIDEICOMISO . DENOM:ÍNADO PR XICO,

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. I'J Especia.l don E:i:'~esto De Lucas Hopk.ins, otorga PODER a favor • 1

de DON ~OS ALBERTO NAVARRO COLOSI0 1 para que lo ejercite 11 al tenor de las siguientes facultades y con l.a J.im.itación J¡'

~~~ i.~ ~~~E~de~=~e P=cpa~;I-;;s--;-~~~~~--;;;-~:~:--1:-s 1· J facultades generales y aún con las especiales que de, 1

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lll acuer o con la Ley requieran poder o cláusul.a especial,

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pero sin que _se co~prenda la facultad de hacer cesión· de ·1 bienes, en los téDJLinos del. párrafo primero del articulo 1

r dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cód.iio Civil para 1

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[ el Distrito Federal y sus correlativos· de los Códigos li Civiles, Federal y de las demás entidades federativas de la ll

l.l Repübl~ca Mexica!Ía, donde se ejercite.--:-------------------- 111 De man. era enunciativa y no limitativa se mencionan entre

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111 otras facultades l'as siguientes::._ __________________________ ...: ¡¡1

I.- Para intentar y desistir se de i:od.a claSe de il procedimientos

1 inclusive amparo. _____________ '_....:..:._ ____ :-.__. __ ':.... j¡

· II.- Para tiansigir. · --------:---------------------.:_ ___ .:______ /l

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III.- Para comprometer en árbitras.-----------------·------- lj IV.- Pa~a absolver y articular posicioñ.es. ____ ....:.___________ ~~~ V.- Para recusar. -------------~--------------------------

~:[ ~-Pa::r:~~~~~::~~Oa d~::::~:~---~--;:::~~::---~-:a~~::: 11 p~_nal, y para de"s.istirse ·de ellas cuando lo permita la L~y..... 11 B~- :1!:1 apoderad9 ejercitará el. mandato a que. alude el 11 i.Ociso. anterior, ante particulares, personas fisicas o !l,'l morales y ante toda clase de autoridades administrati:\ras, er;~.ti:d"!-deS, dependencia"s de ~a administraCión pública, ¡

11 feder~l, estatal, ~ocal y municipal 1 fiscales o judiciales, inclUsive de carácter federal o local y ante las JU.ntá.s de ¡1 COnciliación y Arbitrájer Locales o Federales 1 Tribunal ¡J Fedeial de Conciliación y Arb~traje y Autoridades del

~~~a~~E;-~~~--;~--¡~;~;-~~--~~~~~~~;Ó;~--~~--1-o-s 11

téJ:Jninos del párréifo _____ ~egundo del articulo doS mil. 1· quinientos.. cincuenta Y. cuatro del Cód.i.qo Civil · de referencia y sus correlativos de los Códigos Civiles, Federal y de las demás entidades federativas de la Répúbli6a Mexicana, donde se· ejercite.---------------------D. - PODER GENERAL PARA ACTOS DE AOMINISTRACION EN MATERIA LABORAL con todas l.as facultades generala~ y especiales que· requieran poderes o cláusulas especiales · conforme a las disposiciones l~gales, sin limitación alguna, y con la ampl.i tud de l.o ,_-dispuestO por los dos primeros párrafos del. artícuio dos'· .:mil quinientos· cincuenta y cuatro y del articulo dos 'IiLil quinien.tos ochenta y siete ambos del. Código Civil. pa~a el Distrito Federal y de sus Correlativos de los c"6ctigos Civiles de todas las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, e:Íl.tre las C;rue, de una m~~ra simplemente enunciativa, pero no limitativa se citan de manera expresa las 19.igU.ientes facul. tades : para actuar con la representación legal. y con la .representación patronal que por este actO se delega y realizar toda clase de actos de dirección y administración en relación con los

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de .la empresa; para actuar ante o frente a .los personalmente considerados y para todos J.os

conflictos- individua~es y para actuar ante o al o a .los. sindicat6s con los cuiüeS existan o no

ce.lebrados Contratos colectivos de trabaj~ y para todos J.os ef~ctos · de oóD."fJ.;c~os col.eCtivos, y en ge·n~ral. ·para todos los asuntos obrero-patrona.les y ante cualesquiera Autoridades- del Traba-jo y Autoridade-s de Servicios Sociales; para comparecer ante las Juntas de Conciliaci6n y Arbitraje; 'ya sean locales o federales y ante cualquier autoridad de carác't9r Laboral. 1 para l.os efectos ·de acreditar la personalidad y J.a capacidad en _juiCio o fuera de juicio; para intentar, ejercitar, Continuar y desisti_rse de toda clase de acciones, instancias y proced~{entos, aún de jUicios de' ·amparo,- para tl:-a.nsigir, . para comprometer en árbitras y arbitradores 1 para recusar, para comparecer y actuar en los juicios de orden l.abo~al ·.en todas sus etapas· 1

con la re~resen~ación legal y con 1a - repr~sentaCi6n patronal. en todas las audiencias y diligencias; pclra señal.ar domicilios convencionales; · par_a r~cibi:z:: notificaciones, de manera especial.· para ahsol.ve:iposiciones, inclusive las de carácter meramente personal, para co~p~r9cer a las ~udiencias de concilia~ión,- dema~da.y excepciones y de ·ofrec_i.miento y admisión de p~~as, y de desahog-o de pruebas, incluyendo la etapa : co~ciliatoria, pr_opon.e-~ a_rr9.glos conciliatorios 1 - c~lebrar '· ~ransacoiones 1

tomár toda clase· de decisiones, negociar;· celebra~ ·y suscribir toda clase de convenio·s laboral.es·, y ·can· b.~:l' · carácter obl:.i,.gar a la misma pod9rdante en ·-todaS SuS relaciones c~n trabajadore_s; y en general. pa_ra.- rep~esentar a ia poderdante como administrador y patrón y representanta l.ega1

1. en l.os . téiiD..inos más amplios qile · estahiei-ca · y requiera l.a legislación laboral., sus disposiÓio~es reglamentarias, +a j~risprudencia y' demás _d~sposiciones aplic~l.es. Con faqultad expres'a para. articular· y absolver pos1ciones ·de acuerdo con l.o dispuesto' en el. artículo setecientos ochenta y seis de l. a Ley Feideral del Trabajo~ con fa.cul. tades para admitir rel.aciones - J.aboJ:ales y

·-conciliar·-~ acuerdo con lo dispueSto en 91 -articulo ochocientos setenta y seis 1 fracciones I, II y VI (uno, do.~ y seis rOmanO) , de ~a misma Ley 1 • asi como c'om.pare,cer ··a juicio en términos del articulo seiscientOs noventa y ·dos, fraccio"nes I, II y III (uno, dos y tres ~Omano) de _la· Ley reférida. ------------_:----:-----------------------·-------------E> PODER PARA EMITIR, AVALAR Y NEGOCIAR TITULOS DE CREDITO en los términos del artículo nov-Emo de la Ley Genez:al de Titul.os y Operacion-es de Crédito. ____ ;... ___ :.... ________________ .....

F.- PODER l!:SPEtiAL para f~rmular, presen, y ratificar denuncias o .qu~re~,]..as en materia l.aboral, ~dministrativa _y ·fiscal, de conformidad co artículo ciento v--einte _de¡ Código Feder;:;:i de P~ocedimi y segundo párrafo del artícuío del CÓdig~· de Procedimientos Pena1es Federa1 y sus correlativos en las Federativas.----~-~---~------------------~~---~~-------~~-

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lj ll G.- PODER ESPECIAL para vender o ceder cartera, derechos de 1

11 créd.i. to y l.i tigiosqs deri vS.dos de las operaciones en que sea titular el _FIDEICOMISO PÚBLICO CONSIDERADO ENTIDAD PARAESTATAL DENOMINADO PROMÉXICO.-----------------~-------H.- PODER ESPECIAL para que . el. apoderado ce¡ebre todo tipo de contratos para ll.evar a cabo las donaciones de b.ienes muebles proPiedad del FIDEICOMISO PÚBLICO CONSIDERADO. ENTIDAD PARAESTATAL PENOMINADO PROMÉXICO, pudiendo celebrar y ·J.J.evar a cabo toda cJ.ase de ·actos y gestiones, así oomo firmar y recibir toda clase de documentos que sean necesarioS para el cumpl~iento de dichos fines.-----------. ,l Con la limitación de que dicha facultad la deber.á- ejercer el. apode-rado siempre conjuntamente con DON D~ · GONZÁLEZ SALDIERNA y/o DON SERGIO CASTRO VALENZUELA y/o con

1 r :::~~=~ul0tt;;:. -~:~~~~~~--~':.-~~--~~~:~:~~~~~~~~--=~~:~_:.:" 1

¡1

El apoderado. se obliga a rendir ·cuentas periódicamente al Fiduciario "BANCO NACIONAL DE _ COMERCIO EXTER_IOR 11

, SOCIEDAD l .NAC~ONAL DE CREDI'l'O, INSTITUCION DE BANCA DE DESARROLLO, por conducto de su -Delegado ~iduciario Especial y Director General del FIDEICOMISO PÚBLICO CONSIDERADO ENTIDAD PARAESTATAL DENOMINADO PROMÉXIC0.--~-----------------------

1

I.- El apoderado tendrá facultad para delegar o sustituir en-· forma parcial o total el presente poder en términos de·

d las facultades que conferidas.-----------------------------1¡'1 ... CUARTA.~ LIMITACION.- Los poderes conferidos en las

cláusulas .anteriores l.as podrán ejercitar los apoderados ·única y exclusivamente respecto del patrimonio del fideicomiso denominado _.. FIDEICOM:ISO PÚBLICO CONSIDERADO ENTIDAD PARAESTATAL DENOMINADO PROMÉXICO.-----------------Los ap<?derados .se obligan a rendir cuentas perió~icame~te al Fiduciario "BANCO NACIONAL . DE COMERCIO EXTERIOR11

,

SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO, INSTITUCION DE BANCA DE

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DESARROLLO, por co~u9:to de su De1e9-ado Fiduciario E:!i~pecial y Director General del FIDEICOMISO PÚBLICO CONSIDERADO ENTIDAD ·pP......RAESTATAL DENOMINADO PROMÉXICO ••. "---------------. ,-- l --- - - - -_ ------_ - - - _- --_ III. -. Que por s_us generales y adVertido de l.as penas en que inc~rr.en~: '~'f1i.e,nes declaran falsamente, el compareciente man1f~sto '-ser:---------------------------------------------DON c:ARLós:.jU.BERTO NAVARRO cbLOSIO, mexicano, originario de Maqd.aiéna Cie Kino¡ Sonora, lugar donde nació el d~a doce de dici~rei'" :!3-e mil novecientos setenta y cinco, casado 1 con domi.cil·io en. Camino a Santa Teresa número mil seiscientos nue~e 1 Colonia Ja.rcilnes del. Pedregal, Delegación Álvarci Obregón, en este Distrito Federal, .Abogado.---------------IV. ~ Que tuve a la vista los documentos citados en esta escritura.-:---.~---------------------------------------------

.V.- Que leída, ex.plj_cada e ilustrada esta escritura, su

1

[ valor, b~rminoS, consecuencias y alcances legales ·de la misma y haciéndole saber el. derecho que tiene el compareciente de leerla por sí mismo, manifestó s_u conformidad y comprensión plena con ella y la firmó el día ¡l ocho de mayo del año en curso, mi--smo momentO eri que la

rl autorizo.------------------------------- Doy Fe.-----------! Firma del Li-cenciado don Carlos Al.JJerto Navarro Colosio. ---

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ltit~<-Jij '\"'~~..f:.<J' 1 1' -r>:~~~-~:~~) ! 1 !.{M; 11 '"L-C_,cc~' p

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:· Ma:x:imino Garci:ía Cueto.· --------------- Rúbrica.- ----------- ¡¡ -El sello de autorizar. ------------------------------------ ll

,;Para cumplir con_ lo dispuesto por el articulo dos mil. iJ1j

1

. quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil vigente en el Distri·to Federal, a continuación se transcribe:---------- ;J

nART. 2554.- En todos los pOderes generales para pleitos y !J cobranzas, b~~tará que se diga que se otorga Con todas ~as j¡ facult.ades generales y las especiales que re'lU-ieran Í,·¡·

cláusula esp~cial conforme a- la Ley, paia que se entiendan· 11 conferidos sin limitación alguna.-------------------------- !¡ En loe poderes generales para ~dministrar bienes, bastará i¡ expresar qUe se dan con ese carácter para que el apoderado !, tenga toda.:,clB:se de· facu;ttades administrativas.------------ JI En los poderes - geD.eral6s . para 'ejercer . actoS de domiriio p

d bastará que se den con ese carácter para :que :el apoderado fí tenga todas las facultades de dueño~ tanto en· lo relatiVo lj a. los: bie-nes,- -cC?rno para hacer toda clase de· gestio~es a l¡ fin de defend_erlos. ---------------------------------------- !1

. cueindo- · se quisieren limitar, en los tres casos ant.es ¡! nie:ridionados,: las· facultadeS de _los apode:cados, se ¡1 c9nsi~harán ~ las· limitaciones, o ios pOderes ·. Berán d eSpeciales.-------'--------------------------'-:..:.-~-:--:..·_-_----- [! LÓs notario-s. ió.sertarán este artículo en los· testimoilio's de ¡:

~~s :;I'!::~ T:;¡;~~re~;I~E~~--~~--S~-~~~-~~--~;- ~~~-I~~ ~~~~' PARA ¡.os · APODERADOS DOÑA FABIOLA CASTREJÓN FABIÁN, DON CARLOS EDUARDO SÁl\léi!EZ PAVÓN, ,DOÑA ELENA ACHAR SAMRA, DON ~~ ALEJANDRO DELGADO:'AYÁLA, DON .:ftri\N PABLO CARLOS QtriNTI\NA i! CALLES, . DON MOISÉS PERAZA Z.ARAGOZA, DON . HÉCTOR ,RODRIGO '1 ¡¡ MARTÍNEZ ELIZONDO, DON LtriS iÍNTONIO BRASDEFER HERNÁNDEZ Y ll DON JUI\N CARLOS BRISEÑO MERINO, EN SESENTA.Y. trN .PÁGINAS,--- li MEXICÓ, ;¡ DEL AÑO -C-------·--"----·cc _______ c ___ ¡

1 ·CORREGIDO. ----- DÓY FE. ~-----e-------- 1¡ !1 H

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PROMeXICO BfCIUO!At~IA Dl r:U..lNOMfA Inversión y comercio


Anexo 4. Copia simple de la Escritura Pública W 11,704 de fecha 30 de mayo de 2005, otorgada ante la fe del Licenciado Carlos Francisco Castro Suárez,

Notario Público número 110 del Estado de México, con residencia en Atizapán de Zaragoza en la que consta el Acta Constitutiva de KNOWARE, S.A. de C.V.; e inscrita en el Registro Público de la Propiedad del Comercio

de esta ciudad, bajo el número 472, volumen XVI, libro 1•, de fecha 02 de septiembre de 2005, así como los poderes otorgados al C. Manuel Sandoval

Ríos.

23

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AT!ZAPAN DE zt..RAGOZA, EDO. DE MEX,

~ME:ÑT'O NÚMERO: ONCE MIL SETECIENTOS CUATRO. ~------·e--NÚMERO: TRESCIENTOS CUATRO.---------------·----------------

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE. ----·------------·----------------------·-------------------------------------------

OTORGANTES: MANUEL SANDOVAL .RIOS Y HECTOR RAMON

SANDOVAL RIOS, EN UNidN DE LOS SEÑORES LUIS FABIAN CORTES

PEREZ Y EDUARDO ENRIQUEZOZAYA BECE.RRA.-------~------------------

- - - EN ATIZAPAN DE ZARAGOZA, ESTADO DE MÉXICO, A LOS

TREINTA DIAS DEL MES DE MAYO DEL AÑO DOS MIL CINCO.-------------

- - - YO, EL LICENCIADO CARLOS FRANCISCO CASTRO SUAREZ,

NOTARIO PUBLICO NÚMERO CIENTO DIEZ DEL ESTADO DE MEXICO, 1 - • - -

CON RESIDENCIA EN ESTE M\.!NIClPIQ, HAGO CONSTAR: --·---------------

- o e LA CONSTITUClON'sDE -SOCIEIJAO ANÓNIMA DE CAPITAL

VARiABLE, que forméllízél~ ~s .sen ores ;MA!'J.Ü¿L sAN.OoVAL R!OS y

!-lECTOR RAMÓ.N SÁ~OQV,:J\h¿"_~I~S,J' .. <:if1]~¡5n ,de los . señores LU

FABlA N CORTES PEREZ Y EDUJ\RÓOJoNRIQtJE Z(JZAYA BECER , al

tenor de los estatutos y tráusÓia~ ii§tiig¡llte§. ; ) ? --"~"-"-""""~---- - ~------ - --Al apéndice de .este i¡;¡st[l-!fu~Sk~~r.cado con la letra "A", ~grego el

perrniso otorgado por la. Seórer¡tili;í~]t€l~\'!1a.clones E:~teiii.Cl[es, con el húmero . .. ' - ·,· ': '.:,·. -- -_::;¡:;;:-,_-;;;;;-__ :,_"'::.:<";,_.:·:;·~-~ ':·.-:,.-... -.-,-:-.-- --, , ... "

CERO NUEVE UNO TF?;ES G(,Jf.'IA'OGI::lO OCHO UNO. Folio número DOS

OCHO DOS U UNo !}(SíEtH~"i·•.. .;,_· -----'-·"-f·---'-·-------------------

"'"'"'""'"'"'""""=====~=;_;:_ ~F<l:n~$r~ PE ~.. ev · =======:::============"' - --""¡•

- - - Para los efedo~ ciél <~rÜquf¡;j.$e\eRti'l'y (ll¿evé fracción ocho (romano) de

la Ley del Notariadocd~l •Estado de Mexító en vigor, el suscrito Notario -,_, -_-':;:;_-:_:·.--/. ""' --~-- :. --, '7 -- -----' : --,----- --- -- •

procedió a protestad~~ P~f~.g~~,s~~~'r¡(l,~~J';~n'qpfi.[a v(O)rdad apercibiéndolos en términos de Ley. -"~-_:;"";"""'~~··;-.;:;~~~~:!;: · ;_L-'~__; ________ , _______________________ _ -··tRANSCRIPCIÓN DEL PERMISO DE RELACIONES EXTERiORES: -~-

---'' .. .DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS.- DIRECCIÓN DE

PERMISOS ARTICULO 27 (VE'INTISIETE). CONSTITUCIONAL~

SUBOIRECC!óN DE SOCIEDADES.· Al matgen supeiior izquierdo un sello

con E)l Escudo Nacional que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.

SECRETAR!A DE RELACIONES EXTERIORES - Al margen superior

derecho: COD!GO DE BARRAS.- PERMISO 0913,881 {CERO NUEVE UNO

TRES COM,I\ OCHO OCHO QNtJ).- EXPEDIENTE ,2Q0509Q12!;520 (DOS

CERO CERO CINCO CERO NUEVE CERO UNO DOS CINCO DOS

CERO).~ FOLIO 282U11K7 (DOS ÓCHO DOS U UNO 1 K SIETE).- En

Atención a la solicilud presentada por .:!1 (la) C. LAURA CORREA GARCIA

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esta Secretaría concede el permiso para constituir una SA DE CV bajo la

denominación: KNOWARE SA DE CV.- Este permiso, quedará condicionado

a que en los estatutos de la sociedad que se constituya, se inserte la cláusula

de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción 1 (primera)

del Artículo 27 (veintisiete) Constitucional, de conformidad con lo que

establecen Jos artículos 15 (quince) de la Ley de Inversión Extranjera y 14 (catorce) del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro

Nacional de Inversiones Extranjeras.- El interesado, deberá dar aviso del uso

de .este permiso a la Secretaría de Relaciones Exteriores dentro de los seis

meses siguientes a la expedición del mismo, de conformidad con lo que

establece el artículo 18 (dieciocho) del Reglamento de la Ley de Inversión

Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Este permiso

quedará sin efectos si dentro de los noventa días hábiles siguientes a la

fecha de otorgamiento de.l mismo, los interesados no acuden a otorgar ante

fedatario público el. instrumento correspondiente a la constitución de que se

trata, de confdrmidad con lo que establece el articulo 17 (dieCisiete) del

Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de

Inversiones Extranjeras; así mismo se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por

el artículo 91 (noventa y ur¡o). clá la Ley de la Propiedad Industrial.- Lo anterior se comunica con fl!ndamen!o en los artículos: 27 (veintisiete),·

fracción 1 (primera) de la Constitución Política de los Estados · Unidos

Mexicanos; 28 (veintiocho), fracción V (quinta) de la Ley Orgánica de la

Administración Pública Federal; 15 (quince) de la Ley de Inversión Extranjera

y 13 (trece), 14 (catorce) y 18 (diecioCh(:J) del Reglamento de la Ley de

Inversión Extranjera y del Registro Nacional dé Inversiones Extranjeras.

TLATELOLCO, D.F. él 18 (dieciocho) .de. Mayo de 2005 (dos mil cinco).- EL

DIRECTOR.- Una firma ilegible.- LIC. JULIO A. DORANTES HERNANDEZ.Un sello con el Escudo Nacional que dice: ESTADOS UNIDOS

MEXICANOS.- SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- MAYO 24

(VEINTICUATRO) 2005 {DOS MIL CINCO).- DIRECCIÓN GENERAL DE

ASUNTOS JURÍDICOS ... ". --------------------------------------------------------

- - - Los comparecientes han acordado constituir una Sociedad Anónima de Capital Variable, que se regirá por ./os siguientes estatutos. --------------------.,-"

-DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMIC!LIO, DURACIÓN, CAPITAL

=";'============= Y CLAUSULA DE EXTRANJERIA ================ ===============::;==== E S T A T U T O S ===========,.========== ==================== CAPITULO PRIMERO====================

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NOTARIO PUBl.(CO No_ !1 O

ATIZAi''AN DE ZARAGOZA. EDO. DE MEX.

PRIMERO.- t..a denomin<;tGión social es "I<NOWARE'',

de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPIIAL VARIABLE, o

"'-,:'@~.fié su abreviatura "S.A. DE C. V.".------------------.. -----------------------------

---ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es: -------~---·0---------

~-- 1).- La prestación de ser\lícios profesionales de asesoría. y cpnsultoría a

empresas en general en materia de:--------------------·---,----------------------

- - - a.- Formulación y validación de investigaciones para diseñar y

desarrollar metodología para la optimización de procesos de innovación,

transferencia y uso apropiado de tecnología.--------··---------------"--------

- - - b.- Análisis, diseño, desarroilo e lm¡:Hementación de sistemas dé

información. -----------------~------"---~----------------------

- -- c.- Sistemas de control de cap dad y sist~mas de. producción.-----------~-- - - d.- Gestión de proye<;tos. -'-i'--,- _.-. ---------------------------

- --e.- Sistemas d_e transmis[9n de da,tos Yi'?iePI\"~so .. tf;--C=~-------------

--- f.- Formadón y ~apacítac;Jc~t)m~fl[a(Ité~~Q~pl9fuf9r~~trno form

áreas de la ciencia, y la tecnologíay~n'~~Pu,i~r¡,EJ,ete¡cn~lc¡~j~spunt . ---

--- g.- Investigación científica y té~n'b!ógf~·:;"\;~t"-----·· ---";--~~-"---- - - 2);o La e)Ejcucjqn .de ·PfQY'AAi:fJ~ múltilate;ales f;l9r¡qe se busque la

autososteníbllidad, articüiadoh ~tfát~ZrC<.i\;'gfí-~ €~ctows. multilateral e . --.-;

internacional can esqqémas d~-~~6~8,F11len!a eficler;¡t~s.;-,c~-----~~--------- - - 3).- La promodó(l, creación y cd~~~itueíóri; d~ libCi~dades comerciales en

general, especialmel]tE{ las ded\q@Ba§ ,.a t€3thÓldg(as eje infor'macióh é i ngenieda de conocí[i:li~ntg. ---------------~~---;;--~ ··•-•· ···· i~c ______________________ .c._

- " - 4}- La dirección; gestión y prestación de a~i~fepcia técnica a las ' - "- "'''.- " -, ',- -" __ , ' - -"' ' '' .. ---

anteriores sociedadé~t~{~J~@b_~gf,~~~f\~~-~-~Jlt~élor:~participación en sus capitales .• -----'---------~:-_:~--~··--·•.;_ú=--'cc;;· :i:i_;'c ,,,.·_---•-c~L·----:~--------------.:_ _____ _ - , - 5).- L'l prestación de servicios de colaboración empresarial ele todo tipo

para la comercialización de productos y servicios de telecomunicaciones,

tecnologías de información y conocimiento.---------------------------

--- 6).- El desarrollo de actividades y ia prestación de servicios en ei área de

las telecomunic.aciones, la información e intéligeneía de negocios; en

particular, la Sociedad podrá desarrollar activfdades relacionadas con

Internet y cualesquiera otras redes, incluyendo actividades de acceso,

actividades publicitarias, actividades de diseño, gestión, publicidad y

desarrollo de medíos de pago. y monedas virtuales de cqrácter promociona! cuya distribución se realice_, especialmente a través del comercio electrónico,

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actividades de producción, distribución y/o exhibición de contenidos propios o ajenos, actividades de portal, actividades de comercio electrónico.----------- - - 7).- La importación y exportación de toda clase de bienes y servicios, ____ : - - - 8).- Construir, adquirir o arrendar bienes muebles para uso de la Sociedad. ------------------------------~---------------------------~------------------ - - 9).- Realizar operaciones patrimoniales, adquirir, vender y arrendar bienes muebles e inmuebles; adquirir ostentar y vender valores, así como llevar a cabo operaciones financiéras, con excepción de aquellas actividades de las antes expresadas que estén reservadas por la ley.------------------- 10).- Conformar sistemas de comunicación y vinculación con la finalidad de facilitar el intercambio de información entre los socios. -------------- - - 11 ). - Generar, fomentar y gestionar alianzas entre universidades,

. instituciones y empresas, con la inténción · de establecer líneas de comunicación y cooperación. -----------------------------------~----C--e~-----~ - 12).- Generar y mantener sistemas de información eficientes que permitan la creación y administraCión del conocimiento. ---.--C----------e~--- -- 13).- Establecer planes y programas que permitan el eficiente y eficaz desempeño de la sociedad. ~---------------------------------e"'--------------- - - 14).- Formar, capacitar, especializar y actualizar a profesionales de Tecnologías de información/e Ingeniería de conocimiento en diversas especialidades y modalidades. ""'"~----------------------------------e _____ _ - - - 15).- Realizar distintas·. aCtividades de investigación tecnológica y científica. ------------c-------------~-~------------e----------------------~----------------- -16).- Difundir las actividades que realice la sociedad, a través de distintos medios. ----~---------'-~---------------------~:--~·----~-e-~-----------------~---------- 17).- Crear y promover mecanismos para el intercambio de conocimiento, soluciones aplicadas, capacitación y educación, investigación y desarrollo.-- - - 18).- Realizar distintas actividades que promuevan el desarrollo tecnológico y cíen! ifico. ----------------------------~----------~--------~e~----~--- - - 19),- Establecer y mantener contacto con todas aquéllas personas, sociedades, Instituciones y Organismos Nacionales e internacionales que tengan finalidades similares. ---------~---------------~------------~--e: __ : ____ _ - ~- 20).- Eh general realizar cuantos actos jurídicos resulten necesarios para la obtención de éstos objetivos. ---------------------C---------~------------'--------- - - 21 ).- La formación y/o participación en sociedades que tengan por objeto exclusivamente o entre otros, al menos uno de los objetos indicados anteriormente. --------------------------------------·--~----------e----~------

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En geneml fa ejecución de. todos los actos y la celebración de todos

rmür~·+n~ civiles y mercantiles que tengan reJac1ón con estos fines y que

tiendan a realizar amplia y eficazmente dichas actividades.---------------

--- 23).- Llevar a cabo todo lo relacionado con actividades de bienes raíces,

mercantiles y de crédito. --.--------.----------------------------------------------

-- - 24).- Emitir, girar, endosar, aceptar, descontar y sLJscribir toda clase de

títulos de crédito, de conformidad con el artículo noveno de lél Ley General de

Títulos y Operaciones de Crédito. -------------------------,--------------------------

- - - 25).- Aceptar a conferir toda clase. de comisiones mercantiles y

mandato.s, obrando en nombre propio . o en nombre del comitente o

mandante. -------------------------------------~---------------~-----

- - - 2l)k Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar toda clase de

bienes muebles, derechos reales y personales, así como los Inmuebles Cjue

sean necesarios para su objeto. -----------------------------·-~~---~---------

- - - 27).- Gantr¡¡iar al persan?l r:¡ecesário para el Cl!mpilrriientode los

sociales y delegar en Ll[la o varias personas el curnplirnien\o de mail)>itátos,

comisiones, serviCios y .demás aytividades propias de su objeta. -----r-·---··---·-- - - 28).- La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solídarlal'ile1nte. por

terceros, así como constituir garantías a favor dederceros. -. ------------

- - - 29j.- En general la realiz¡¡ciQ'ny emisión de (acta clase de .<;ctas,

operaciones, convenios, contr<Jt~;y títulos, ya sean Civiles, mercantiles o d&

crédito, relacionados e0n su objeto soclat----Cc---·-c'-''~'''::------------------------ - - ARTICULO TE.RCE;.RO." 1::.1 cjOtni.cilio social será en GUAUTITLÁN

iZCALU, ESTADO p¡:: !)IIEXICO, con facultad para establecer agencias o

sucursales en cualqy(~~{L¡gar:ct~nt~(i ¡;,:f¡,¡(i)~~~d~J¡;¡,~~pl)pliC<J Mexicana, sin ,. -- ------ ''- _- ----. ',"-~- -, '•" -- ·;·:.:{''' .'-, -- -.-

que por tal motivo se enfienda cambiado .éldomicilio. -------~------------·------·

"• - ARTICULO CUARTO.- La cjuración de: la sociedad es de NOVENTA Y

NUEVE AÑOS, contados a partir de la fecha eje firma de este instrumento.--

====================CAPITULO SEGUNDO======================

================== C A P 1 T A L S O C 1 A L ========;;==========

---ARTICULO QUINTO.- El capital social es variable" can un mlnimo fijo de.

OCHENTA MIL PE:SOS, MONEDA NACIONAL, y máximo ilimitado,

representado por DIECISEIS acciones nominativas con valor nominal de

CINCO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada LJna. ---------~--------------

- - - L¡;¡s actas de Jos aumentos o disminucione¡s cte capil¡¡l en su parle

variable, deberán protacalizarse, pero na es necesario que se inscriban en el

Registro Pública de Comercio correspandiente.·------"------~C-----"--c-----

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(

- - - Todo aumento o disminución de capital deberá inscribirse en el libro de Registro que lleve la sociedad y en el libro de registro de acciones, los nombres de los accionistas y el número de acciones que representen, así como toda operación de transmisión de acciones que se verifique con la aprobación de la asamblea general ordinaria de accionistas.------------------ - - ARTICULO SEXTO.- Los títulos de las acciones numeradas progresivamente, contendrán los requisitos que señala el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la renuncia a que se refiere el artículo séptimo de éstos estatutos.---------------------------- - - Ampararán una o más acciones, llevarán adheridos cupones, para el pago de dividendos. ___________ e ___________________ .:_ ____ ~---------------------

~ - - Los Títulos o certificados provisionales serán firmados por el Administrador Único o por el Presidente y el Tesorero del Consejo de Administración. -------------------------------------------------•--------·-·--•C----- - - De conformidad con lo que establece el artículo ciento treinta de la Ley General de Soci.edades Mercantiles y las normas que .adelante se estipulan, los accionistas no podrán transferir libremente sus acciones, ------------- - - En caso de que algún accionista desee transferir total o parcialmente su participación social lo comunicará por escrito al Administrador Único, o al Consejo de Administración, quién . dentro de los cinco días siguientes después de recibir la notificaciqrcr de dicho accionista; lo hará saber de inmediato a los demás acciorlistas de la sociedad, mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación o en un periódico de los de mayor circulación en el país.--•--------------------------··----·--------------------------------------- ·- ~ _Los accionistas podrán ejercitar el derecho del tanto en proporción al número de sus acciones dentro de los quince días siguientes a la publicación en el Diario Oficial de la Federación.-------------------------------------------~ - - Transcurrido este plazo sin que los accionistas hayan hecho uso del derecho del tanto y de acuerdo con lo anterior, podrán ser transmitidas libremente por sus dueños.---·--------------------:------------------·------------- - - ARTICULO SÉPTIMO.- Los comparecientes convienen en que forme parte de los presentes Estatutos, . [a cláUsula de. "ADMISIÓN DE EXTRANJEROS", por lo que todo extranjero que OJn la constitución de la sociedad o en cualquier tiernpo ulterior sea accionista de la misma se obliga formalmente coh la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse por este simple hecho como nacional, respecto de las .acciones que adquiera o de que sea titular o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los

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NCiARiC PUEUCO No 1!0

ATtZAPAN DE ZARAGOZA-, EDO DE MEX.

;:.; . }ifj''i! ~ ·~ . • ~~tos en que la sociedad sea parte con autoridades mexicanas y a no ~ f. '" ~w:._~ . . ... . . . ~I'J~~ ~· car, por lo mrsmo, la protecqon de su Gobrerno baJo la pena. en caso

contrario de perder en beneficio ele la nación Mexicana la participación social

que hubiere adquirido. ----~-~~---~--------~----------------~-------------'·----

- - -ARTICULO OCTAVO.- La sociedad será administrada por uno o varios

administradores electos por la asamblea general, quiénes permanecerán en

funciones por tiempo· indefinido, hasta que los que deban sustituirlos sean

designados y tomen posesión de sus cargos~ -------------------------~----------

- - - La designación de uno es de ADMINISTRADOR UNICO y la de dos. o

más es de CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Este o la ASamblea podrá

designar Presidente, Vice-Presidente, Tesorero, Secretario y Vocales.-------

- - - La Asamblea podra designar supleQtes. -------------------------------------

--- ARTICULO NOVENO.- Cu¡;¡nd.o ¡;¡-;:túe el Coo:;ejo, éste deberá reunir

cuando sea citad() ppr el f'ré~idE)nte, o pord()s de sus Jbiembros o · r el

Comisario, lén.drá .. • quqruí]·····~B~'ia\;t:,~b~fff"r.¿[lJ5i~aá l¡¡,,···.roayqrí sus

miembros y sus resbluc;ionesse towaf.án;pordiqJna ma)itirfa.-------------------

- - - Las sesi()ries seráf1 p~.:ísictiCÍ~§~i~~['él~residelíte y las actas serán

autorizadas por éste y por el SE)cr.et¡¡doc --. ------''+----------------------------~ ·: __ :;:':~:_;~:_.Co??~~+-<-.-~-:''-- ,-,:~>--_-:::__ ,- ----

--- Todo acdorii.sta o gru¡)q·.a~ijcdóhistas'que. enJa .elección represente -- .y.----::-.· :-::__: __ - __ ,

. -· m.á.s del ve.inticinco por cieAto'é@;{iap)tais'bciflf tenclfá derecho a nombrar un

Consejero."-----~,.,-- .. "~---. e·.::_~.,...--,-. -. __ ·,~----------·--------------- - - ARTÍCUI.-.9 [)ÉJ?llV!Q.~ Ei ~1'\ltJillinistrador .ÚEJiPo .o el Consejo de

Administración, en su e; aso tienen las si~uí¡:,mt¡¡s facultades:----------------"------, --'"1-'

- " -Dirigir y admií]]ístr¡¡r los. negocio~ ~odáfes, con ei usq de 1¡¡, firm¡;¡ social,

ejecutar todos lot ·.· ~ªq~ J: .c~te~.ráf.~torjas. la~. qperaciones, convenios y

coQtratos que se rel~trort~n;dor1foiie56}et6.iso6iales, por lo que tendrá poder

general para pleitos y cobranzas en todas las materias incluyendo la laboral y

actos de administración, actos de dominio, para otorgar y suscribir títulos y

operaciones de crédito, y para otorgar y revocar poderes, en la forma y

términos previstos por los articulas siete punto setecientos setenta y uno del

Código Civil vigente en el Estado de México, dos mil quinientos cincuenta y

cuatro del Código Civil del Distrito Federal en materia común y para toda la

República en materia federal y sus correlativos con los de los demás .E:stados

de la República Mexicana, c()n todas ias facultades generales y las

especiales, aún aquellas que de acuerdo con la Ley, requieran poder o

clausula especial. ----"-----~---"---------~---~---------~~-"-------------------

- - - Por lo que los administradores gozarán de las siguientes facultades:-----

(

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(

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(

- - - a).- PLEITOS Y COBRANZAS EN GENERAL Y EN EL AREA LABORAL.- Comparecer y ejercitar el poder que se les confiere ante toda 9lase de personas, autoridades judiciales y administrativas, civiles, penales y del trabajo, federales y locales, en juicio y fuera de él con la mayor amplitud posible; Jos apoderados podrán realizar toda clase de actos y gestiones, entre ellos: a).- Desistirse de toda clase de demandas, procedimientos, juicios, recursos, aún del juicio de amparo.- b).- Presentar y contestar demandas.- e).- Transigir.- d).- Comprometer en árbitros.- e) .. - Absolver y articular posiciones.- f).- Hacer cesión de bienes, siempre y cuando sea en beneficio de la mandante.- g} .. - Recusar.- h).- Recibir pagos.- i).- Presentar quejas, querellas, denuncias y constituirse en tercero coadyuvante del Ministerio Público.- j}.- Otorgar perdón.- k).- Cobrar Cheques.- 1).- Para que de acuerdo con Jo dispuesto por los articulas seiscientos noventa y dos, fracción segunda, ochocientos setenta y seis fracción primera, setecientos ochenta y seis y setecientos ochenta y siete de la Ley Federal del Traba jo, comparezca y actúe en su carácter de representante de la mandante, en la etapa conciliatoria en la articulaCión y absolución de posiciones y en toda la secuela de Jos juicios laborales.-------------------------------------------------- - - b).- ACTOS DE ADMINJSTRACIÓN EN GENERAL Y EN El. AREA r: -· " LABORAL- Para realizar lodo género de actos de administración; en tales · condiciones, podrán hacer, otorgar y suscribir, lada clase de convenios y contratos, actos, documentos, públicos y privados, manifestaciones, renuncias, protestas, etcétera, de naturaleza civil, mercantil o cualquier otra, en especial aquellas a las que se refiere el Artículo veintisiete Constitucional y Leyes Reglamentarias del mismo, que sea consecuen<;;ia exclusiva de las funciones administrativas que se les confieren, ---------. ----. --. ----- - - En materia laboral podrán realizar todo género de actos de administración, en relación con trabajadores, obreros y empleados de la Sociedad, en términos del artículo once de la Ley Federal del. Trabajo, con facultad expresa de intervenir en actos conciliatorios, en Jos términos del artículo ochocientos setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo, para lo CL!al podrán hacer otorgar y suscribir, toda clase de convenios Y contratos, documentos, públiCos y privados, m.anifestaciones, renuncias, protestas, etcétera, en relación con cualquier asunto laboral.-----------------------------~ - - - Las facultades de actos de administracióQ en el área laboral, las podrán ejercitar Jos funcionarios ante las autorid<i!des laborales. que se encuentran precisadas en el artículo quinientos veintitrés de .la Ley Federal del Trabajo, \

e; d~. ~.;l;tt"J; -;=--"'SL-CC ~ 't"J ~s "'.; ,:~-~-c.'"'-'-- 6 '·é· ~ ~\ A' V-PAN C-2 ZARAGOZA, EDO- Ct ME.X

{~~~l,.: , l)te autoridades y funcionarios dei Instituto del Fondo Nacional de ..0 1:;'1 ~~, )Th. rC !J:l ~ "'" ~ ~"'>1·'11~ 1!? • "~..,tsr,¡a~;~\.1. a para los Trabajadores, lnstíiuto Mexicano del Seguro Social y

::<-(,1 A ¡¡$. ~ - ·· o Nacional para el Consumo de los Trabajadores. Con el carácter

enunciativo más no limitativo, se señ.ala que los funcionari8s mencionados

podrán realizar toda clase de gestiones, trámites, negociaciones, presentar

promociones, comparecer en audiencias, ya sean de conciliación o de

cualquier otra índole dentro de Jos procedimientos laborales, ante las juntas

de conciliación y arbitraje, locales o federales. ~-------"----------------------------

---e).- ACTOS DE DOMINIOc- Para realizar actos de dominio, como vender,

comprar o en cualquier otro concepto adquirir,. adjudicar, repudiar o transmitir

toda clase de bienes muebles o inmueples, gravarlos o limitar los derechos

que. les son inherentes.-------------------------,-~--------------~----------------------

- - - d).- Otorgar, suscribir, aceptar, endosar o avalar toda clase de títulos de

crédito en los térrninós más anlplios. c:lel artículo noveno deJa Ley General de Titulas y Opetacj()nes de. CI~cíiib, ----~cc ___ " ___ ,:,c_"~-:",,--~~----------·----------

--- e).- Otorgary revocgr t0da clase d~ poctE1res, C-------~--"----------------- ---- - -.Las anteriores facultades s.!:l confieren sin perjuicio de que la A mblea

Ordinaria de Accidnislas, Pueda li(flitar!as o ampHarlá1>.-----~-------~----~--

- --El mandato a qué alude el'¡5é~f~~¡Janférlor, se ejercitará ante particulares

y ante toda .clase de autoríaa&~.fadminisfraHI/as o JudiCiales, inclusive de carácter feder¡¡i. -~-:-~-"---------------i----------c·--i----------------------------------

- - - Cuando actúe él Gonsej0, podrá delegar .sus fac~ltades en el Presidente o en la persona que des'igne. --"------------,--.----" ___ ,,_, __ ,,,, __________________ _

---ARTICULO Q~GIMQ PRIMERO:- La A~amblea, éil Administrador o el < . .-... ..',_. ' ·c..··· ' ;,. ,, _.-o - ____ _.:~:"_" __ _

conseja pueden ncibbreébire6tt¡cé~~ u~re~teS"r· PuhdBnarias, apoderadas o

empleados de la sociedad, cohfiri€ndi.JÍeg J~i facidltades y .atribuciones que

estimen necesarias, -----------------------------------------~--"----------i---

- - - Los Administradores, Directores y Gerentes pueden ser o no accionistas

y garanfrzarán su manejo con ei depósito eje una acción de esta sociedad o

su equivalente en efectivo, que podrán recoger al concluir sus funciones si no

han contraído responsabilidad.------------------------------------------------------

--- El o lo.s Directores y Gerentes no necesitan garantizar su mam'ljo cuando

hayan otorgado gar¡¡ntia como Miembros dei Conseja o como Administrador

Único.-~------------------------------~---"~··-----"---"~-----------"---------------

================ C A P 1 T U L O T E R C E R O ================ ================# V l G 1 L A N C 1 A ==================== ---ARTICULÓ OEClMO SEGUNDO.- La vigilancia de la Sociedad estará a

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cargo de un Comisario electo por la Asamblea Gener"f, podrá designarse su

suplente, durará en funciones el mismo tiempo que los Administradores y

garantizará su manejo en la misma forma que aquellos,----------~----.--

- - - Tendrá las facultades y obligaciones. que Le señala la Ley General de

Sociedades Mercantiles y podrá ser o no accionista. ---------,--------~-----

================= C A P 1 T U L O C U A R T O ================= ==================== A S A M B L E A ===================== - - - ARTICULO DECIMO TERCERO.- La Asamblea de Accionistas es el

Órgano Supremo de la Sociedad_---~----"-~---"--------------------·-·~-----

- -- Son ordinarias o extraordinClrias y se reunirán en :1 domicilio sociaL~----

- - - Son ordinarias .las que traten asuntos no enumerados en el. artículo

ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Merq;¡Qtjles; .deberán

reunirse cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan

al ejercicio social y en su caso deberán discutir, aprobar o modificar el

informe de los administradores, tomando en cuenta el informe del Comisario;

decretar los dividendos o inversiones que deban darse a las utilidades;

nombrar a los Administradores y Comisario.-----------------~----------

---Son Asambleas Extraordinarias las que se reúnen para tratar .los asuntos

enumerados en el citado artículo. c---------e----"-------~---------~--

- --ARTICULO DEC!MO CÚAR"[O.- Las Asambleas serán convocadas por

el Administrador, por el Consejo o por el Comisario, salvo el derecho de los

accionistas conforme a la Ley.---------------~----~-----------------------------

- - - La convocatoria contendrá en el Orden del Dí<l los ;3suntos que deban

ser tratados, así como el lugar, día y hora.. en que deban celebrarse; se

publicará por una sola vez con quince díasde anticipación en cUalquier diario ,. de los de mayor circulación del domicilio sociaL ----------------. ---------

- - - La publicación de l<l convocatoria no s.erá necesaria si en la Asambl.ea

.está representada la. totalidad del capital sociaL -----------------.--

- --ARTICULO DECliVIO QUINTO.- Para tomar parte en fas Asami;Jieas los

accionistas deberán depositar los títulos de sus acciones en la caja social o

en una institución ele crédito con .dos días de anticipación a la fecha de su

celebración y la Gerencia les expedirá la tarjeta de admisión con el nombra

del accionista y ell']úmero de acciones que represente_ ---------------------------

---.Cada acción da clerecho a un voto. -------------------------------------------

- - - ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Para que una Asamblea Ordinaria quede

legalmente constituida de.berán estar presentes o representados los

- .

================== C A P 1 T 11 L O Q U 1 N T O ================

==================INFORME Y UTILIDADES===================

• - • .ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- Anualmente se practicar~ con

intervención del Comisario y con los requisitos de la Ley, un informe de cada

ejercicio social que comprenderá del primero de enero .al treinta y uno de

di.ciembre de cada año, excepto el primero que comenzará a partir de la

fecha de firma de este instrumento y terrniMr~ el treinta y uno de dic;iembre

de este. año. -~--. -. ~-~------"~----~-------~-~-----""·---~-"~---------------

- - - El informe de cada ejé,r!)\c\o soCial junto coti el informe del Comisario

deberán obrar en poder de los adrnihi$tradores quince días antes de la

asamplea que v~ya a @nacer C!e ellos, par¡¡ f1ue los aéci()rtistas pued

consultarlos.------------------------------------------·--"~"-··": ______________ -----

-- " ARTÍCULO DÉCII\IIO OCTAVO.~ La Asamblea Ordinal"ia de ; nistas

señalará la retribuc;i9n que deberá Cl.!br'irse al AC!minlstrador Único o a los

Consejeros y los Ga[I'Jisarios, ;por; ~\:]? servicios dur,.mte el ejercicio para el

cual S0h designado§,~c",~··"CcC:.C~cCc~C"-.-.· ----~·••··-····•··••······---···"··•·····

" - - Estos pagos se harán con éarg"o a cuentas de. resultados y no estarán

condicionados a la oowncióh de utilíd¿des de dichos ejeréidíos.---------------

- - - Las utilidades lk1uidas que arroje el illfor[llé se aplicarán:-------------------

•• - PRIMERO.- UnGihc:;o por cienío para formar o reconstruir el fondo de

reserv¡¡ legal has.ta qpe; ¡¡Jc::a.gci~ üti<~ •. ~~i;!J~{fgiral a la ~uihta parte del capital

social. ----------------------•"~"" · · ·i·~~~ccc~c~-:~jc~.:__;~_;L~-----~-------------------- - - .SEGUNDO.- L<ts oantidad~s que determine la asamblea para otros

gastos, gratificaciones, inversiones .o reservas. ------------------------·--·-""·--

- - - TERCERO.- La cantidad que por acuerdo de la l'¡samblea deba pagarse

a ios accionistas como dividendos ... ----------------------·---------------------·

- - - CUARTO.- El saldo, si existiere, se pasará a la cuenta .de utilidades

pendientes dé repartir.-·------------·-···-'""--~-~---~----------------·-------------

- - - ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Los accionistas participarán en las

utilidades en proporción ar númeco de acciones que represénten,

correspondiéndoles· en todo Caso cm a .Cantidad igual por Cada acción.---"·----

- • - Responderán de las pérdidas en !9 misma proporción; pero limitad<~ su

responsabilidad ai valor nominal de sus acciones. ·'·-----~.--------------e--------·-

(

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(

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(

- - - Cuando las acciones estén totalmente pagadas o liberadas, los

accionistas no responderán por mayor cantidad en las pérdidas.--------------

- - - Los fundadores no se reservan participación e:?pecial alguna en las

utilidades. ---------------"-----------------------------------------------

======================CAPITULO SEXTO=====================

·====::o============ DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION ================ -- -ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La socieqaq se disolverá por cualquiera de las

causas señalaqas en el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de

Sociedades Mercantiles.--------------------------------------------------------------

- - -Acordada la disolución la asamblea designará uno o más liquidadores,

quiénes llevarán a efecto la liquidación de conformidad con los acuerdos de

la Asamblea o en su defecto por las estipulaciones contenidas en 131 capítulo

undécimo de la citada Ley.--------------------------· ---

- - , El liquidador o liquidadores para los efectos de la liquidación tendrán las

facultades señaladas en los incisos .a), b), e), d) y e) del artículo DÉCIMO .de

éstos estatutos.--------~-----------~--------------------------------------------

==================== CAPITULO SÉPTIMO=====================

=================== DISPOSICIÓN GENERAL ================o:=

- - - ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La sociedad se rige por estos

estatutos y en lo no previsto en ellos por la Ley General de Sociedades

Mercantiles. ---------------------~-;-----------------------"---------------------------

================= CLAUSULAS. TRANSITORI.AS ===::;============= -- - PRIMERA.- El capital social mínimo fijo lo aportan los socios fundadores

suscribiendo y pagando íntegramente en efectivo sus respectivas acciones

como sigue: -------------------------"-----------~------~-~-~--------------------------0--

== ACCIONISTAS==================== ACCIONES====== CAPITAL

MANUEL SANDOVAL RIOS ---------------------------10 -"---------"- $ 50,000.00

HECTOR RAMO N SANDOVAL RIOS --------------- 6 ------------- .$ 30.000.00

- - - T o T A L : ----------------------"--·-------·----------C 16 ------------- $ 80,000.00

- e - SEGUNDA.- Los otorgantes dándole al presente el valor de una

asamblea general ordinaria de accionistas,. determinan que la sociedad

. quede administrada por un ADMINISTRADOR ÚNICO, para cuyo cargo se

designa al señor Ingeniero MANUEL SANDQVAL RIOS, quien para el

ejercicio dE) SIJ cargo gozará de,todas y cadauna.de Jas facultades a que ,se

refiere el artículo Décimo de los Estatutos Sociales de la presente Sociedad,

mismas que se tienen aquí por reproducidas como sí a la letra se insertaran

para todos los efectos legales a que haya lugar.--------------"-------------------

..

facultades a que se refiere el artículo Décimo de los Estatc.~os Sociales de la

presente Sociedad, mismas que se tienen aquf por reproducidas como si a

la letra se insertaran para todos los efectos legales a que haya lugar. --------

- - - CUARTA.- Se designa DIRECTOR de la Sociedad al señor LUIS

FABIAN CORTES PEREZ, otorgándole las fac[Jitades a que se refieren los

incisos a) y b) del artículo Décimo de los Estatutos Sociales de la presente

Sociedc¡d, mismas que se tienen aqUí por reproducidas como si a la letra se

insertaran para todos los efectos legales a que haya Jugar.-------------------

- -- QUINTA.- Se designa COMISAR!() de la Sociedad al señor EDUARDO

ENRiQUE ZOZA YA aECE:RRA. -----~--.. · ·--c.------------------------------------ - - SEXTA.- Las personas antes sefia!adas aceptan sus respectivos car

y protestan desf)mpe,ñar10s fiel y !egalmertié tonforrr:re a .la. Ley y los

Estatutos y caucron¡;¡n .su m<mejq. _.c""~:;-+""-c-~c---·-•·-.----,--""""""'c-- ---------•- - c. SÉPTIMA:;- El .Adrninistrsdor Qnic(l s<:) da por red · o de las

aportaciones de lós accionistas, así como; dé I<'Í§ garantías otorgadélS por el

APODERADO, eiDIRECTOR, eJC()f\lli!3ARIQ y el misi:rf(l.4~------------------ - - OCTAVA.- Lós compareei~qt~§;ª~!ÓtiZ:<'Íhal sl{s(:;tiio Notario para que

- _ _ _ _ _ . _ : --"::::,:,~~~i~~'l_"!f;'f:';:<;C_:;~~--:~~-----:--.; -.-· _ _- _-, :;: realice todas las gestion10s y pf<lféaií)lientos §dri1inistrativ9s necesarios psra

obtener la insctipd6n del ;ríÍll~; testimonio dé e~~e ihstrumento en el

Registro Público de. Comercio correspo~di!'lnté. ·~----~----------------------------- - - NOVENA - Los. gastos, dt'Jréh'b§ yho'hor-atios cjüe cause e! presente

instrumento ser¿n por cuenta total de "KNÓWARÉ'\: $QGIEDAD ANÓNIMA

DE CAPITAL VARÍASJ~. ~+'~-~,~~~i."_ . .f¡'t~L~cy---L,~---· ---------·---~ ======"=====va. ELNorP:R'iol':1e~+¡;;,oo vD&YFE ============ - - - UNO.- De que juzgo a los comparecientes con capa tí dad legal para la

celebración de éste acto. ----~---------------------------------~------------------·---

- - - DOS.- De que por sus generales los comparecientes manifestaron ser

mexicanos por nacimi6rlto a hijos dé padres mexicanos: ---·--------------·----

- - - El señor MANUEL SANDOVAL R!OS, originario de México, Distrito

Fed¡'Jral, Jugar en donde nació el día veintiuno de septiembre de mil

novecientos sesenta y seis, casado, empleado, con .domicilío en .Calle

Profesa número veihtisieie, Colonia Santa Mónica, tialnepan!la, Estado de

México, ~ódigo Postal número dncuenta y cuatro mil cincuenta, con Registro

Federal de Contribuyentes número SARM SESENTA Y SEIS, CERO

NUEVE, VEINTIUNO, CUATRO PO SEIS y al comente en el pago del

(

(

(

(

(

Impuesto Sobre la Renta, sin hc¡berlo acreditado documentalmente ante el

suscrito Notario. ---------------C-------------,------------------------------------ - - El señor HECTOR RAMON SANOOVAL RIOS, originario de México,

Distrito Federal, lugar en donde nació el día diecinueve de diciembre de mil

novecientos setenta, casado, empleado, con igual domicilio que el anterior

compareciente, y al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, sin

haberlo acreditado documentalmente ante el suscrito Notario.----------------

- - - El señor LUIS FABIAN CORTES PEREZ, originario de México, Distrito

Federal, lugar en donde nació el día cinco de febrero de mil. novecientos

sesenta y ocho, soltero, consultor, con domicilio en Calle Newton número

ciento cuatro, interior once, Colonia Polanco, Delegación Miguel Hidalgo,

México, Distrito Federal, Código Postal número once mil quinientos. sesenta y

de paso por esta Ciudad. ------------~-~------------------~-~~-

- - - El señor EDUARDO ENRIQUE ZOZAYA BECERRA, originario de

México, Distrito Federal, lugar en donde nació el día veintidós de enero de

mil novecientos s¡¡tenta y tres, soltero, consultor, con domicilio en Calle

Hacienda de la Punta número dento cuarenta y uno, Colonia Hacienda de

Echegaray, Naucalpan de Juárez, Estado de México, Código Postal número

cincuenta y tres mil trescientos, -----;~,-------------------. ,.~_,___ _____ _

- - - TRES.- De que los. comparecientes se identifican ante mí, con los

documentos ofiCiales, que en copias fotostáticas cotejadas con sus originales

por el suscrito Notario, agrego al apéndice del presente .instrumento con la

letra "B''. ------------------------------------------------------~------·_ .----------

- - ~ CUATRO.- Que solicité a los señores MANUEL SANDOVAL .RIOS y

HECTOR RAMON SANDOVAL RIOS, sus Cédulas de Identificación Fiscal, y

al no proporcionármelas les advertí de lo dispuesto por el octavo párrafo del

Articulo veintisiete del Código Fiscal de la Federación y por el tercer párrafo

de la Regla dos punto tres punto doce de la Resolución Miscelánea Fiscal

para el año dos mil cuatro, por lo que procederé a presentar a la Secretaria

de Hacienda y Crédito Públíco el AVISO a que se refiere dicha disposición. -

- - - CINCO.- De que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con sus

originales a los cuales me .remito y tuve a la vista. ---------------------------

---SEIS.- De que .advertí a los comp¡¡reéientes la obligación que les impone

el Artfculo Veintisiete del Código Fiscal de la Federación, de inscribir a la ' " ' ' ; ' ., --.,,~ -· ,- ' -

sociedad .en el Registro Federal d_e Contribuyentes y proporcionar al suscrito

Notario, el dato respectivo en un plazo máximo de treinta días siguientes

. ;::"-

. .

AT1ZAPAN DE Z.ARAGQZ.,;, ECO DE MEX ~~í.;~)~~Jt~~~%,. ''.1 ,f¡·~:,¡¡t>._·_· _'<""'.·.t~.j. <t1. . if "\A""-< ·A:O-'ói:.:yl "'-

\~$~fE!~~'tfírn:J'a de este instrumento. Y en ca;;p de no hacerlo, el suscrito Notario ~ /).- ~c-;.)..~·0'' ·~{J.";..~""? ' ~~:;,;;;~~~ · S!!nfonnar diclla omisión a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. ~ - SIETE.- De que les leí y expliqué integro este instrumento a los

comparecientes, exhortándolos a leerlo por si mismos, quiénes después de

darle lectura y conformes con su contenido, valor y fuerza lega! lo ratifican y

alargan firmando en comprobación ANTE MI, el dÍl\l de su fecha de

otorgamiento.- DOY FE.-~-----------------------------------------------------------

- - - MANUEL SANDOVAL RIOS.- Firma ilegible,- HECTOR RAMQN

SANDOVAL RIOS.- Firma ilegible.- LUIS FABIAN CORTES PEREZ.- Firma

ilegible.- EDUARDO ENRIQUE ZOZAYA BECERRA- Firma ifegible.

LICENCIAOO CARLOS FRANCISCOCASTRO SUAREZ.- Firme ilegible,- E:l

Sello de Autorizer.- Doy Fe.----------. -···-c~:.c,c ... ---'--.~---------~--------

- - • ARTICULO SIE:TE PUNTO $EJECIENTOS SETENTA Y UNO DEL

.CODIGO CIVILPARA EL,ESTJ\pOOE M~IQÓ YD()S MIL. QUIN lENTO e INCU ENTJ\ y GUA TRO I)ELQQQ[~(J CIMJLE~QEI'?t\l __ ~~-::-;-7------"-- ---

--- "ARTICULO?,m Y 2554- En .ta4os (qs Pcidl:ir~,gEif!érales p a Jeitos

y Cobranzas besteráque se clig~ ~J~s~(jtdtga'ébh lasfaCI.lltades generale¡s ~ .. _ .. _-,, -: - ;, - -- - '_._ ~--:· -- - - : .- '

y las espeeiáles q(,!e tequie(ari gl,ágsuliís 13spe¡cjales ¡:;6nídrme a la Ley, para

que se entiendan canfetida$ §lhlitdff~c;i§h'¡;¡lgÚ~~-' ... · '~"~-------------------- - - En los poderes geriecal¿¡s~¿¡-§=~~friiriistraf·bieo!3:sb~s{ará expresar que

,_-_-__ ._-

se dan con ese caracter, pará q~;~e;)gs,apoder~do~ f~n9an toda clase de fecul(ades adminlstratiVas.~--~-""""c ; t ... ~-. -.. "'•·¿~"'L~-~-------~------ - ' En los poderes generales, pára éjer?;/3r.cjctqs .de ¡jól;llinio, bastará que se

den can ese carácter,para qué lbsap~dera'd~dte~gahtodas las facultades --'-- ' -- -- -- - ~ "' " ' <'- -

gestiones a fin de defencletlds;'.:.:L • ·,._ •; 'ic•c:c:c"''"'~-------"--------------'---- - - Cuando se quisie¡ren limitar, en los tres casos antes mencionadas, las

facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones 6 las poderes serán espe¡ciale.s. --------"-----~----~__, ____ e __________________________ ~~-"----

- - - los Notarias insertarán este artfcula en los tes!imonio.s de las poderes

que otorguen". --------"--"---~---·----·--"-------------------------------------·------

--····-------------·---------.AUTO R!ZAC!ÓN DEFiNITIVA ---··-··-------~---·------·-·· - - - En Atizapán de Zaragoza, Estado de México, a los. veintinueve días del

mes de junio del año dos mí! cinco, AUTORIZO DEFINITIVAMENTE el

presente instrumento por cumplir con los requisitas de Ley.- Firma ilegibleoEI Sella de Autorizar.- Doy fe,-------·---·--------"-------------~--------------'--"

--·----------··-·-·---------· NOTAS COMPLEMENTARIAS --------------------·------·

.. ~ ~ t-

> o •

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--- NOTA PRIMERA.- Con fecha treinta de mayo del año dos mil cinco, se

presento vía interne!, el Aviso a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público

de conformidad con lo dispuesto por el Noveno párrafo dei.Artículo veintisiete del Código Fiscal de la Federación; y por el tercer párrafo de la Regla dos punto tres punto quince de la Resolución Miscelánea Fiscal para el año dos mil cuatro, documento que se agrego al apéndice de la presente escritura

bajo la letra "C".- Rúbrica.- Doy Fe. --------------------------------------------------- NOTA SEGUNDA.- Con fecha ocho de junio del año dos mil cinco, se

presentó el Aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores de la ocupació ~..;§.'l:. del permiso.- Agregándose el comprobante respectivo al apéndice de e ,(

"" "' ·¡ 1 1 t "O" R' b . O F . ~ ti escn ura con a era .- u nca.- oy e .. ---------------------------------- ~ ¡;,~

. ---NOTA TERCERA.- Con fecha veintinueve de junio del año dos mil cin

·se presentó vía interne! el Alta de Hacienda, Aviso a que se refiere el Artícul

Veintisiete del Código Fiscal de la Federación, agregándose al apéndice de esta escritura con la letra "E".- Rúbrica.- Doy Fe. -·,·-------~----------------REGit

OOM ---ES PRIMER TESTIMONIO, SACADO DE SU ORIGINAL Y SE EXPIDE A FAVOR DE LA SOCIEDAD DENOMINADA "KNOWARE", SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE- EN SU CARÁCTER DE

"INTERESADA".- VA EN OCHO FOJAS UTJLES DEBIDAMENTE COTEJADAS CORREGIDAS SELLADAS Y FIRMADAS.- DOY FE.--------1 - -- )"' _-.---.

ATIZAPAN DE ZARAGOZA, ESTADO DE MÉXICO, A LOS

VEINTINÚEVE OlAS DEL MES DE JUNIO DEL AÑO DOS MIL ~toe.

CFCS/LCG/LGR.

Institut~ de la ~unc;iónR~!Jistral c:Jel EstadQ de México 1 .. Oficina Cuaütitlfln.. . . .-------./

CERTIFICADO DE INSCRIPCIÓN Pagina .L de 2

(

JORGE LUIS VALENCIA FUENTES

DE FECHA' 26/11/2014

FECHA DE PAGO 26/11/2014

CIUDAD DE Cuautitlán; Estado de A LAS 12:21 DEL DIA 15 DE DICIEHBRii~ 2014.

· México_

* > LIC. MARIA JOSE GALICIA PALACIOS

fiif:~?~fi<TRADOR PUBLICO OE COMERCIO EN CUAOTITLAN, ESTADO DE MÉXICO.

CERTIFICA

Qu:B1 REALIZAOA UNA CONSULTA A TAAVÉS DE LOS MEDIOS ELECTRÓNICOS EN LA BASE: [lE DATOS DRI, Rl-~GIS'rRo PUBI,!l

m: COMERCIO DE ESTA CIUDAD! SE ENCONTRÓ LO SIGUIENTE:

FOLIO 'MERCANTIL ELECTRÓNICO 16010 IDEGEN 10

A NOMBRE DE-: S.A. DE C.V.

_CON DOMICILIO EN CUAUTITLl' ... N IZCALLI C.P. 54700

OBJETO: 1) .- LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS PRO~'ESIONA.LES DE ASESORÍA Y CONSULTORÍA A EMPRE:SAS -EN

GENERAL EN MF5ERIA. DE: A._- FORMULACIÓN Y VALIU.At:IÓ('f PE INVE .. STIGACJ:ONF;S P.ARA DISEÑA..l{ Y

DESARROLLAR MgTQDOLOGÍA PARA LA _oPTIMIZACIÓN DE PROCESOS DE INNOVACIÓN, TRANS~'EE~;NC-IA Y (jSO

AP!tOPIADO DE Tio:CNOLOGfA. B.~ ANÁLIS.IS, DI'SEÑO, DESARROLLO E IMPLENENTACTÓN DE' SIS.TEMAS ÚI•;

!N!fORMACtóN. C.- SISTEMAS DE CONTROL DE CALIDAD Y SISTEMAS _m; PRODUCC~ÓN D.~ GF.STIÓN DE (

PROYECTOS. E.- SISTEMAS DE TRANSMISIÓN- DE DÁTOS Y TELEPROCESO, F.- .FORMACIÓN Y .CAPACITACIÓN

MEti;!)-\NT:E .f~Dt]CACIÓN ~'ORJ:.-1AL Y NO li'ORHAL EN ÁREAS DE I.A CIENCIA Y .LA TECNOLOGÍi\ Y EN

PARTICULA..-q DE TECNOLOGÍAS PUNTAS. (i. -- INVESTIGl\CIÓN CI:E:NTÍE!CA Y. TF.6~0LÓGICA, 2.) .·- LÁ

F.jE(;UC;I;'ÓN DE -PROYECTOS MULTILATERA1,ES iJmiDE SE ~OSQUE _LA.,_ AUT()SOS'rli~N!BILIDAD, ARTICULACIÓN

ESTRATÉGICA ENTRE SECTORES, MULTILATERAL E INT:&~RN'ACIOfJAL CON ESQUEMAS m~ B'UNCIONAMIF:N'l'O

EFICIENTES. 3) . - LA PROMOC!ÓN 1 CREA.C.IÓN 'f CONSTITUCIÓN DE SOCIEDl\DES COMio~RCTAI.I•:.s EN

GEN.ERAL, ESPECIALMENTE LAS DEDICADAS !'--,. TECNOLOGtAS DE INI<'OR.'MACIÓN E INGENTERÍA DE

CONOCIM:IE:NTO. 4_) .- LA DIRECCIÓN, GE:STJ;"ÓN Y PRESTACIÓN DE ASr'STENCIA_ TÉCNIGA A, LAS

ANTERIORES SOCIEDADES REFERIDAS ~~N EL APARTADO ANTERIOR 'i PA.B:'I'ICIPACIÓN EN SUS CAPITALES.

5 )-.- LA .PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIAl. DE TODO TIPO _ PARA IJ\

COMERCIALI-ZACIÓN DE PRODUCTOS Y SERVICIOS DE TEI .. ECOHUNICACIONES 1 TECNOLOGÍAS DE lNk'ORHACtÓN

Y CONOCIMJENTO. 6) . - EL DESARROLLO DE_ AtTIV.IpA.DES Y tj\ P_RESTAt:IÓN DE SERVICIOS Im EL ÁRgA

DE LAS 'l'ELECOMUNJ::CACIONES, I.A INFORMACIÓN E INTELIGENc-IA Di<~ NEGOCIOS; to;N PARTICULAR,- LA

~OCIEDAD PODRÁ DESARROLLAR ACTIVIDADES ~LACIONADAS CON I~ITERNET Y CUALESQUU:RA OTRAS

'REDES, _.I"NCLU-~ENDO ACTIVIDADES DE ACCES01 ACTIVIDADES PbBLICITP.3IAS, -~C'I'IVIDADES DE DISEfm,_

GESTIÓN, PUBLIC!DA,D Y DB$ARROLI,Q DE MEDTQS DE PAGO ·y MONEDAS VIRTUALES m~ CARÁC'fF~R

PROMOCIONAL CUYA -orS-TB.IBUCIÓN SE REALICE, ESPECIAJ;MENTE A TRJI..VF;s DEI¡ COMERCIO ELECTRÓNICO,

ACTIVIDP,.DES DE PRQDQCCIÓN t , DISTRIBUCIÓN Y /O EXHIBICIÓN .DE CON':rgl;\IIDOS PROPIOS O _AJENOS;

ACTIVIDADES DE PoRTAL, ACTIVIDADES DE COMERCIO ELECTRÓNICO. 7) .- I.A IMPORTACIÓN Y

EXPORTACIÓN DE TODA CU\SE Dio~- BIENES Y SERVICIOS. 8) • - COI'\S.TRUIR, ADQUIRIR O P,..RRgNDAR BIENES

MUEBLES PARA USO DE Ll\. SOCIEDAD. '9) • - REAl.IpAR OPERACIONE-S _PATRIMOI'i!IALJo:S, ADQUIRIR, VE.NDií:R

Y ARRENDAR BIENES MUEBLES E INMOEBtES¡ ADQUIRIR OSTENTAR Y VEND~R VALORES, ASÍ COMO Ll.J.;VAI{

A CABO OPERACIONE_:) :nNAL'\lCIERAS, _CON EXCEPCIÓN 08 AQUELLAS ACTIVIDADF~S DE I.A_S ANTES

EXPRESADAS QUE ESTÉN RESERV~DAS 'POR LA L8Y, 10) . - CONFORMAR SIST~;MAs DE CO.~fUNICACIÓN Y

VINCULACIÓN CON LA FINAI,IDAD DE E'AGILITAR EL lNTERC::~BIO DE INFORMACIÓN 8NTRF. LOS .$OCIOS.

11) .- GENERAR, FOrvtENTAR, Y GESTIONAR ALIANZAS ENTRE UNIVERSIDAD!<~$, INSTITUCIONES Y 'EMPRESAS~

CON_ LA INTENCIÓN DE ESTABT,ECF.:R LíNEAS DE CQMUNI,CAC;róN Y COOPERACIÓN. 12} • - GENERAR Y

MANTENER SISTEMA$ DE I_NFORMAGIÓN EFICIENTES QUE PERMITAN LA CREACIÓN Y A:OMINlSTRACIÓN DEL

CONOCIMIENTO. 13).- ESTABLECER PLA,NES Y PROGR.i1MAS QUE PF~RMITAN -EL E:FICIEN'l'-"E: Y EFICAZ

DES&"'-.fE'EÑO DE J_,A SOCIEDAD. 14 )'..... FORMP'.R, C~Pl\CITAR, E,:SPECIAijiZAR Y ACTUAL IZAR f\

PROI:'ES.IONALES DE TECNOLOGÍAS _ DE IN'E'OWJ-\CIÓN. E INGENIERÍA. bE COÑÓCIMH:NTO EN D.IVI<~RSAS

ESPEClALIDAD8S Y MODALIDADEs. 15) . - REAl¡IZP..E DISTIWI'AS __ ACTIVIDP.JJES DE INV~~STIGAC-IÓN

TECNOLÓGICA Y CIENTÍ_FJ;CA. 16} .- DIFUNDIR LAS A.CTIVLDADE~ QUE Rli~ALICK LA SOCTEDAD, 'l'RAVÉS

DE DISTINTOS MEDIOS. 17) .- CREAR Y PRONOVER MECANISMOS PARA EJ, INTERcAMBIO DE C O MIENTO,

SOLp-CIQNES J',PLICADAS, CAPACITACIÓN Y }~D(ICACIÓN, INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO.- 18 Ir;AI1IZAR (

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( Instituto de la Fundó~ Registr~l ~el Estad~~d~ M~~j~~~ (__-~---~---~-~()l'icma Cuaubtlan _ _./

CERTIFICADO DE INSCRIPCIÓN Pagina. 2 de

DIS'.riNTAS ACTIVIDADES QUE PROHUEVAN EL DESARRÜLI,O TF~tNOI,ÓGICO Y CIENTÍFICO. 19} ESTABLECER Y MANTENER CONTACTO CON TODAS AQUELLAS PERSONAS, SOCIEDADES, INSTITUCIONES ORGANISMOS NACIONALES E INTERNACIONALES QUE TENGAN FINALIDADES SIMILARES. 20) .- EN GENER. REAI"IZAR CUANTOS ACTOS JURÍDICOS RESULTEN NECESARIOS PARA LA OB'rENCIÓN m; ltS'I'O$ ÜBJft~T~VO 21) • - I.A FORMACIÓN Y /0 PARTICIPACIÓN EN SOCIEDADES QUE TENGAN POR OBJETO EXCLUSIVAJ.I.1ENTE ENTRE OTROS 1 AL MENOS UNO DE LOS OBJETOS INDI\..ADOS ANTERI

OJJ,¡,}~IÓN: 99 AÑOS -Cd'Jl'

:i!""ECHA DE -REGISTRO: 19/05/2006

BAJO EL NUMERO DE CONTROL 4 DE FECHA

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SE PRO MéXICO --------SLCRJ::ti\RIA Dl tCONOMII\ Inversión y comercio


Anexo 5. Copia simple de la identificación oficial del Representante Legal de "EL PROVEEDOR" y de "PROMÉXICO".

24 \

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SE PROMeXICO Inversión y comercio

CONTRATO No PM/C/142/2016

Anexo 6. Copia simple del Registro Federal de Contribuyentes de "EL PROVEEDOR".

25

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gobmx

CEDULA DE IDENTIFICACION FISCAL

SHCP ••sAT •• Servicio de .Adm!D!slrari6n Tributaria

KN0050530VC1 Registro Federal de Contribuyentes

KNOWARE Nombre, denominación o razón

social

idCIF: 15030116202 VALIDA TU INFORMACIÓN

FISCAL

Datos de Identificación del Contribuyente:

RFC: KN0050530VC1

Denominación/Razón Social: KNOWARE

SHCP 5U:BiiT~l\i!o. Pf,~CIHU\\

y '.!linno rl.l"llCO

••sAT •• Servicio de AdmlnL•lradón Tribulari"

CONSTANCIA DE SITUACIÓN FISCAL

Lugar y Fecha de Emisión CUAUTITLAN IZCALLI , MEXICO A 06 DE JULIO DE

2016

.··

Régimen Capital: SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE (•)

Nombre Comercial:

Fecha inicio de operaciones: 30 DE MAYO DE 2005

Estatus en el padrón: ACTIVO

Fecha de último cambio de estado: 30 DE MAYO DE 2005

Datos de Ubicación:

Código Postal:54765 Tipo de Vialidad: CALLE

Nombre de Vialidad: CALLE BOSQUES DE CEDROS Número Exterior: 27 A

Número Interior: Nombre de la Colonia: LOMAS DEL BOSQUE

Nombre de la Localidad: Nombre del Municipio o Delegación: CUAUTITLAN IZCALLI

Nombre del Estado o Distrito Federal: MEXICO Entre Calle: CALLE BOSQUES DE LOS ROBLES

Y Calle: CALLE BOSQUES DE OYAMEL Correo Electrónico: [email protected]

gobmx

Tel. Fijo lada: 55 Número: 55620794

Tel. Móvil Lada: 044 Número: 553/288-9999

f.ctividades Económicas:

Orden Actividad Económica Porcentaje Fecha Inicio Fecha Fin

1 Otros servicios de apoyo a los negocios 100 30/05/2005

Regímenes: .

Régimen .. Fecha Inicio Fecha Fin

Régimen General de Ley Personas Morales 30/05/2005

Obligaciones: . .

' · Descripción de la Obligación . Descripción Vencimiento Fecha Inicio Fecha Fin

Entero de retenciones mensuales de ISR por sueldos y salarios [A més tardar el dla 17 del mes inmediato 30/05/2005 posterior al periodo que corresponda.

Declaración informativa anual de clientes y proveedores de !A más tardar el 15 de febrero del año siguiente 30/05/2005 bienes y servicios. Impuesto sobre la renta.

Declaración informativa anual de pagos y retenciones de 'A más tardar el 15 de febrero del año siguiente 30/05/2005 servicios profesionales. Personas Morales. Impuesto Sobre la Renta declaración informativa anual de retenciones de ISR por sueldos A más tardar el 15 de febrero del año siguiente 30/05/2005 y salarios e ingresos asimilados a salarios

Declaración informativa de IVA con la anual de ISR Conjuntamente con la declaración anual del 30/05/2005 ejercicio.

Pago definitivo mensual de IV A. f. más tardar el dla 17 del mes inmediato 30/05/2005 posterior al periodo que corresponda.

Declaración anual de ISR del ejercicio Personas morales. Dentro de los tres meses siguientes al cierre del 30/05/2005 ejercicio.

Entero de retención de ISR por servicios profesionales. A más tardar el dia 17 del mes inmediato 30/05/2005 MENSUAL posterior al periodo que corresponda.

Pago provisional mensual de JSR personas morales régimen A más tardar el dla 17 del mes Inmediato 01/01/2006 general posterior al periodo que corresponda.

declaración InFormativa mensual de operaciones con terceros de A más tardar el úllimo dla del mes inmediato 01/09/2006

IVA posterior al periodo que corresponda.

lnfonnativa anual del subsidio para el empleo A más tardar e115 de febrero de cada año 01/01/2008

Sus datos personales son incorporados y protegidos en los sistemas del SAT, de confonnidad con los Lineamientos de Protección de Datos

Personales y con diversas disposiciones fiscales y legales sobre confidencialidad y protección de datos, a fin de ejercer las facultades conferidas a la autoridad fiscal.

Si desea modificar o corregir sus datos personales, puede acudir a cualquier Módulo de Servicios Tributarios y/o a través de la dirección

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gobmx

http:llsat.gob.mx

Cadena Original Sello: Sello Digital:

JI2016/07/06IKN0050530VC11CONSTANCIA DE SITUACIÓN FISCALI2000001000007000112188II ttaDDivx4WaCVIJvJAw+y8PPGBNvxSOKkH5o T2md5zSG/NiyjPYqPaS61 Oowvw3p6PfqyfTaiMNdwi4FIUyj/wV1 dqNKU9qkvAIHqgZfYyBvmu7CuiTpgS9TCnm3EWOGv/zODSxHWy+tWopZRFQQPyWdbabTit9jhlrwzoHfrs=

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SE ~

PROMeXICO ------(

Inversión y comercio


Anexo 7. Copia simple del comprobante de domicilio de "EL PROVEEDOR".

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26 \

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-

.... BANORTE- - - - - ESTAOO DECIJENTA

KHOWAftE SA DE CV CAllE BOSQUES DE CEDROS 27 A LOMAS OEL BOSQUE CUAUTITLAN IZCA!ll MEX. $UCUilSAL1473 FUENTES DEL PEDREGAL SI DEL

lllllllllllllllllllllllmiii~IIIIIIIIIIIIU No. de cliente RFC Plaza Sucursal Teléfonos: sucursal Direéción Sucursal Período Fecha de corte Página

4051!4335 KNOOS0530VC1 9244 PLAZA DISTRITO FEDERAL 1473 FUENTES DEL PEDREGAL 1356637 PERIFERICO SUR 3579 SAN JERONIMO ACULCO Oe 01/Julio/2016 ai31/Jullo/2016 31/Julio/2016 1 de4

C.P. 54765

Enlate Glob~fPt.l PagoJijo 1 AJrb!s de IDlpueslos ~la GAT RULe~ el rendlmJenfo qqe- ubt.endria despué$ d~ d~s~:&ntar la inlfadón estimad~

·· Julio Z016 .

- ,- RESUMEN INTEGRAL T - - --- ---- ~- -- --= - -

PRODUCTO/SERVICIO CUENTA SALDO SALDO ANTERIOR AL CORTE

ENLACE GLOBAL PM PAGO FIJO 0254105654 S S INVERSION GLOBAL PM 0254106754 S --:c:=:c',,-.. __ $ tOTAL S S . '

" Enlate Glooal Pm Pago Fijo" No. de CUENTA: oZ54105654 Di1r1SA: PESliS Ci.ABE: óntao 00254105654 O

,-RESUMEN DEL PERIODO,- ,-SALDO PROMEDIO DIARIO,-MONTO

Saldo inicial del pe~rQdo ................................ ~ .. 1 ........... S (•) Depósrt.S ------·---,·-·····~--··-··-··-.··,········' S

Retiros---~-- .. ·-·······--.. - .................................... . Intereses Netos Ganadas ._. ....... :..~...;.. ..... -~--..

Depósitos de ch.eques S.B.C . ................ _ .... ___ ·_ .. ., .... $ Comisiones Pendientes: de aplicar ................................. S Compras no aplicadas ............ ~ ................ · ..... -~~---: S Total.·-·······-·····--···,········------··-··-·······-··-··- S

·: -~-, .,." ·. · En el Perrodo (del. DI Jul al3i Jul) .......... _ ... $ Ofas q~e comprende_el período .. .,. .............. . Atu:mulado anual ...... _ .. ___ , ........ .._ ........ $

Uso en cajeros .aUtOmáticos -·-·--........ S Compras_ en comerdos .. _ .... _ .. __ ,,_ ........... S Uso en sucursales -·--·""·--· ... :.. . .-..... ..:....; ...• -S Total Uso del débito ·----··--·----S

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