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PROSPECTO ESPECIAL DE INFORMACIÓN

TÍTULOS NO HIPOTECARIOS – TIL PESOS P1 L-2

PRIMER TRAMO CON CARGO AL PRIMER PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE TÍTULOS NO HIPOTECARIOS – TIL PESOS P1

PRIMERO (1º) DE JUNIO DE 2017

Prospecto Especial de Información TIL Pesos P1 L-2

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ALCANCE DE ESTE PROSPECTO

El presente Prospecto Especial contempla la realización de una Emisión de Títulos No Hipotecarios que se colocarán mediante oferta pública, con cargo a un cupo global de Trescientos Mil Millones de pesos ($300.000.000.000,oo). En tal virtud, la información y condiciones particulares aquí previstas regirán la Emisión, junto con el Prospecto de Constitución del Programa. El Prospecto de Constitución del Programa consagra parte importante de la información que resulta aplicable a la Emisión TIL Pesos P1 L-2, y por su parte, el presente Prospecto Especial se refiere a aspectos relacionados con la descripción de los activos que componen la Universalidad TIL Pesos P1 L-2, características particulares de los Títulos y otros aspectos especiales aplicables a esta emisión.


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Capítulo Primero Principales Características

1.1 Información General

Identificación de la Emisión

La Emisión se identifica como Emisión TIL Pesos P1 L-2

Objeto

El Presente Prospecto Especial tiene como objeto establecer las reglas particulares de la Emisión de títulos no hipotecarios denominados TIL Pesos P1 L-2, los cuales serán colocados mediante oferta pública. El Prospecto de Constitución del Programa está disponible para los inversionistas profesionales en el sitio de internet www.titularizadora.com.

Prospecto de Constitución del

Programa

Es el documento dirigido a los inversionistas profesionales, en el cual se consigna la información relativa a las reglas generales de la Emisión de títulos no hipotecarios denominados TIL. El Prospecto de Constitución del Programa está disponible para los inversionistas profesionales en el sitio de internet www.titularizadora.com.

1.2 Relación de Partes Intervinientes

Emisor Titularizadora Colombiana S.A (con cargo y respaldo exclusivo de las Universalidades TIL): Dirección: Carrera 9A N°. 99-02 Piso 7; Tel. 6183030; Bogotá-Colombia; Página Web: www.titularizadora.com

Originador de los Créditos de

Libranza

Caja de Compensación Familiar Compensar: Dirección: Avenida 68 No. 49 A – 47, Tel. 3077001 Bogotá-Colombia; Página Web: www.compensar.com

Depositario y administrador de

Pagos de la Emisión

Deceval: Dirección: Calle 24A N° 59 - 42 Torre 3 Oficina 501 Bogotá - Colombia; Tel: 376 5460; Fax: 376 5460 Página Web: www.deceval.com.co

Agentes Colocadores del

Primer Lote

Casa de Bolsa S.A. Dirección Carrera 7 N°. 33 - 42 Mezanine Ed. Corfivalle Tel: (571) 606 2100 ; Bogotá-Colombia; Página Web: www.casadebolsa.com.co

Corredores Davivienda S.A. Dirección: Carrera 7 N°. 71-52 Torre B piso 16; Tel: 3123300; Bogotá-Colombia; Página Web: www.corredores.com

Credicorp Capital Colombia S.A. Dirección: Calle 34 N°. 6-65; Tel.:3394400; Fax: 3204812; Bogotá-Colombia; Página Web: www.credicorpcapital.com/colombia www.correval.com/

Itaú Comisionista de Bolsa Colombia S.A. Dirección: Carrera 7 No. 27-18, Piso 21 Bogotá, Colombia Teléfono: 339-4540 ¨Página web: www.itau.co

Ultraserfinco S.A. Dirección Carrera 7 N°. 73-55 Piso 6 (Bogotá - Colombia); Tel: 325 55 60 (Bogotá - Colombia); Página Web: www.ultraserfinco.com

Agentes Colocadores del

Corredores Davivienda S.A. Dirección: Carrera 7 N°. 71-52 Torre B piso 16; Tel: 3123300; Bogotá-Colombia; Página Web: www.corredores.com

http://www.titularizadora.com/



http://www.compensar.com/

http://www.deceval.com.co/

http://www.casadebolsa.com.co/

http://www.corredores.com/

http://www.credicorpcapital.com/colombia

http://www.correval.com/

http://www.itau.co/

http://www.ultraserfinco.com/

http://www.corredores.com/


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Segundo Lote Credicorp Capital Colombia S.A. Dirección: Calle 34 N°. 6-65; Tel.:3394400; Fax: 3204812; Bogotá-Colombia; Página Web: www.credicorpcapital.com/colombia www.correval.com/

Ultraserfinco S.A. Dirección Carrera 7 N°. 73-55 Piso 6 (Bogotá - Colombia); Tel: 325 55 60 (Bogotá - Colombia); Página Web: www.ultraserfinco.com

Bolsa de Valores de Colombia

Dirección: Carrera 7 N°. 71-21 Torre B Of. 1201 Tel.: 3139800; Bogotá-Colombia; Página Web: www.bvc.com.co

Vendedor Autorizado de los

Créditos de Libranza


Administrador del Proceso de

Titularización

Titularizadora Colombiana S.A: Dirección: Carrera 9A N°. 99-02 Piso 7; Tel. 6183030; Bogotá-Colombia; Página Web: www.titularizadora.com

Administrador Autorizado de los

Créditos de Libranza


Custodio de la Documentación de

los Créditos de Libranza

Memory Corp. S.A. Dirección: Calle 17A N 69 F - 08 Pbx: 412 86 25, Bogotá – Colombia, www.memorycorp.com.co

Proveedor Mecanismo de

Cobertura Parcial TC

Titularizadora Colombiana S.A: Dirección: Carrera 9A N°. 99-02 Piso 7; Tel. 6183030; Bogotá-Colombia; Página Web: www.titularizadora.com

Sociedad Calificadora de

Valores

Fitch Ratings Colombia S.A. SCV: Dirección: Calle 69 A N°. 9 - 85; Tel. 3269999; Bogotá – Colombia; Página Web: www.fitchratings.com.co

Auditor Externo Deloitte & Touche Ltda. Dirección: Carrera 7 # 74 – 09, Edificio Deloitte Bogotá, Colombia; Tel: (57 1) 5461810; Página Web: www.deloitte.com/co

1.3 Descripción de la Emisión TIL Pesos P1 L-2

Denominación Los TIL Pesos P1 – L2 están denominados en Pesos Colombianos.

Página 25

Ley de Circulación A la orden

Página 25

Régimen legal Los TIL son valores y tienen el carácter y las prerrogativas de los títulos valores conforme lo establece el parágrafo 5° del artículo 2 de la Ley 964 de 2005 y están sujetos a las reglas previstas en la ley, en el presente Prospecto, en el Reglamento de cada Emisión, en cada Prospecto Especial y en el Macrotítulo.

Página 25

Clase de Títulos Títulos no hipotecarios que podrán ser de contenido crediticio y mixto. Los Títulos no serán fungibles entre Emisiones. Página 25

http://www.credicorpcapital.com/colombia

http://www.correval.com/

http://www.ultraserfinco.com/

http://www.bvc.com.co/




http://www.memorycorp.com.co/


http://www.fitchratings.com.co/

http://www.deloitte.com/co


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Clase, Serie y Plazo de Vencimiento

Clase Serie Plazo de vencimiento

meses Tipo de título

TIL A A 2022 60 Contenido crediticio TIL B B1 2023 72 Contenido crediticio TIL B B2 2024 84 Contenido mixto

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Rentabilidad de los TIL A

Clase

Serie Plazo

Vencimiento meses

Tasa Facial (E.A)

Modalidad de pago

TIL A A 2022 60 Tasa Facial Final TIL Pesos A

2022 Mes

vencido Página 26

Rentabilidad de los TIL B

Clase Serie Plazo Vencimiento meses

Tasa de interés (E.A.)

Modalidad de pago

TIL B B1 2023 72 Tasa Facial equivalente a

10,00% Mes vencido

TIL B B2 2024 84 Tasa Facial Final TIL Pesos

B2 2024 Mes Vencido

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Monto por cada Emisión

Clase Serie Monto (Pesos Colombianos)

TIL A A 2022 101.006.400.000 TIL B B1 2023 13.549.700.000 TIL B B2 2024 8.622.500.000 Página 27

Número de títulos a Emitir

Clase Serie No. de títulos TIL A A 2022 1.010.064 TIL B B1 2023 135.497 TIL B B2 2024 86.225

Página 27

Valor nominal de los Títulos TIL Pesos P1 L-2

El valor nominar del cada TIL será de Cien Mil ($100.000) Pesos Colombianos.

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Precio de Suscripción

El Precio de Suscripción de los TIL corresponde al valor nominal adicionado en el Cupón Corrido causado entre la Fecha de la Emisión y la Fecha del Cumplimiento de la Demanda en Firme, para el Primer Lote o la Fecha de Cumplimiento del Underwriting para el Segundo Lote de cada Emisión.

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Condición de negociabilidad y

transferencia

Con posterioridad a su suscripción, los TIL no estarán sujetos a mínimos ni múltiplos de negociación. Para efectos de su negociación se tomará como referencia el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL a la fecha de realización de la transacción de que se trate, sin que en ningún caso el monto de negociación exceda dicho saldo.

En todo caso y teniendo en cuenta que por efectos de la amortización y

Pagos de Capital Anticipado de los TIL (en los casos aplicables), el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL A 2022, el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL B1 2023, el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los

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TIL B2 2024 puede verse disminuido hasta en una (1) unidad de Pesos Colombianos ($1.00), los TIL podrán ser transferidos hasta por dicho valor.

Mercado Los TIL serán inscritos en el Segundo Mercado y en la Bolsa de Valores de Colombia. Página 45

Monto de la inversión

El monto de la inversión en TIL se establece como el resultado de multiplicar el total de los TIL suscritos por su valor nominal.

Emisiones desmaterializadas

Los TIL serán emitidos en forma desmaterializada y estarán representados en un Macrotítulo. Como consecuencia de la suscripción de los TIL y su adhesión al Reglamento los Tenedores aceptan su depósito en Deceval y renuncian a la posibilidad de materializarlos. El Costo de la desmaterialización de los Títulos es asumido por la Universalidad.

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Monto y Mínimo de suscripción

Cada uno de los TIL deberá expedirse por un número entero. Cuando el monto de suscripción de los TIL no corresponda a un número entero, tal monto de suscripción se aproximará al valor entero inferior. El monto mínimo de suscripción de los TIL en el mercado primario será la suma de Un millón ($1.000.000) de Pesos Colombianos.

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Forma de pago Los TIL deberán pagarse en Pesos Colombianos.

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Modalidad de la Oferta

Oferta pública que podrá realizarse en uno o más Lotes a discreción del Emisor.

Modalidad de Inscripción en el

RNVE

Inscripción automática en el RNVE para ser negociados en el segundo mercado y de conformidad con el régimen de emisor de valores calificado como Conocido y Recurrente

Destinatarios de la Oferta Pública

Las ofertas de los TIL estará dirigida a los inversionistas autorizados previstos en los artículos 5.2.3.1.4 y 5.2.3.1.5 del Decreto 2555 de 2010 o la norma que los modifique o sustituya. Página 45

Vigencia de la oferta

La oferta de los TIL estará vigente durante el término señalado en el Aviso de Oferta Pública.

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Plazo de Colocación

El plazo de colocación se contará partir del día de publicación del primer Aviso de Oferta Pública, el cual, conforme el artículo 5.2.3.1.13 del decreto 2555 de 2010 no podrá exceder de los seis (6) meses siguientes a la autorización otorgada por la Superintendencia Financiera de Colombia para la realización de la oferta pública y su prórroga.

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Calificación de las Emisiones TIL

Calificación Otorgada por Fitch Ratings Colombia S.A. S.C.V.

Clase Serie Calificación TIL A A 2022 AAA(col) (Triple A) TIL B B1 2023 A(col) (A) TIL B B2 2024 BB-(col) (Doble B menos)

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1.4 Tipos de activos utilizados como subyacente de la Emisión

Universalidad TIL Pesos P1 L-2

Son los activos que conforman las Universalidades TIL que incluyen sin limitación (a) los Créditos de Libranza con todos los derechos principales y accesorios que se derivan de los mismos, como son entre otros derivados de: (i) Prepagos de los Créditos de Libranza; (ii) recuperación de capital en mora incluyendo recaudos por remates a favor de terceros en procesos ejecutivos y mediante dación en pago o adjudicación en remate; (iii) recaudos por concepto de venta de BRP; (iv) saldos a favor en procesos de Sustitución de Créditos de Libranza; (v) pagos por concepto de la Recompra de Créditos de Libranza; (vi) los pagos de indemnizaciones provenientes de Seguros de los Créditos de Libranza corrientes y en mora; (vii) recaudos por concepto de arras o cláusulas penales en desarrollo de contratos de promesa de compraventa de BRP; y, (viii) recaudos por concepto de arrendamientos de BRP, (b) los derechos sobre los Seguros de los Créditos de Libranzas; (c) los activos o derechos derivados o relacionados con el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC; (d) los activos o derechos derivados o relacionados con el Acuerdo de Términos y Condiciones para el Desarrollo del Mecanismo de Compra Revolvente; (e) las Inversiones Temporales y sus rendimientos; y (f) cualquier otro derecho derivado de los Créditos de Libranza.

1.5 Condiciones y características de los Activos Subyacentes

CORRESPONDEN A LOS CRÉDITOS DE LIBRANZA ORIGINADOS POR COMPENSAR CAJA DE COMPENSACIÓN FAMILIAR, INCLUYENDO TODOS LOS DERECHOS PRINCIPALES Y ACCESORIOS, ASÍ COMO TODOS LOS DEMÁS ACTIVOS QUE INTEGRAN LA UNIVERSALIDAD TIL Pesos P1 L-2, QUE SON ADQUIRIDOS PARA LA REALIZACIÓN DE PROCESOS DE TITULARIZACIÓN POR CUMPLIR CON LOS CRITERIOS DE ELEGIBILIDAD Y TIENEN LAS SIGUIENTES CARACTERÍSTICAS:

Entidad # de

créditos Valor créditos

Pesos

Edad promedio

ponderado

Plazo Original

promedio ponderado

Plazo restante

promedio ponderado

Tasa PP (%)

% Capital en altura de mora

[0-30] días

% Capital en altura de mora (30-60]

días

Compensar 12099 123.178.467.314,00 15 54 40 14,75 100 0

TOTAL 12099 123.178.467.314,00 15 54 40 14,75 100 0

Datos Generales Cartera TIL Pesos P1 L-2

Calificación créditos

# de créditos

Valor créditos Pesos

Edad promedio

ponderada

Plazo Original promedio

ponderado

Plazo restante

promedio ponderada

Tasa PP (%)

A 12099 123.178.467.314,00 15 54 40 14,75

TOTAL 12099 123.178.467.314,00 15 54 40 14,75


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Tipo Empresa

# de créditos


Edad promedio

ponderado

Plazo Original

promedio ponderado

Plazo restante

promedio ponderado

Tasa PP (%)

% Capital en altura de mora

[0-30] días


días

Pública 609 8.118.776.718,00 16 54 39 13,64 100 0

Privada 11459 114.772.238.678,00 15 54 40 14,83 100 0

Mixta 31 287.451.918,00 15 56 41 14,53 100 0

TOTAL 12099 123.178.467.314,00 15 54 40 14,75 100 0

1.6 Mecanismos de Cobertura de las Emisiones

Universalidad TIL Pesos P1 L-2

(i) Subordinación de la Emisión (ii) Mecanismo de Cobertura Parcial TC (iii) Exceso de Margen (iv) Ajuste de Balance de Capital Requerido (v) Causales de Suspensión de Pagos (vi) Mecanismo de Compra Revolvente

1.7 Código de Buen Gobierno de la Titularizadora

A la fecha de publicación del presente Prospecto la Titularizadora cuenta con un Código de Buen Gobierno Corporativo que puede ser consultado en la página web www.titularizadora.com Adicionalmente, el Emisor efectúa de conformidad con la Circular Externa 028 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte de implementación de mejores prácticas corporativas contenidas en el Código País.

1.8 Comisiones y gastos conexos que obligatoriamente deberá desembolsar el inversionista:

El suscriptor de títulos en el segundo lote deberá pagar la Comisión de Underwriting del Segundo Lote.

1.9 Advertencias

SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PRESENTE PROSPECTO ESPECIAL DE INFORMACIÓN Y LA DEL PROSPECTO DE CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA, PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN

LOS TIL HACEN PARTE DEL SEGUNDO MERCADO Y SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS Y NEGOCIADOS POR AQUELLAS PERSONAS CONSIDERADAS COMO INVERSIONISTAS CALIFICADOS EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 5.2.3.1.5 DEL DECRETO 2555 DE 2010, LOS CUALES CORRESPONDEN A LOS INVERSIONISTAS PROFESIONALES CONFORME A LOS ARTÍCULOS 7.2.1.1.2 Y 7.2.1.1.3 DE IGUAL DECRETO. LA INSCRIPCIÓN AUTOMÁTICA DE LOS TIL EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES – RNVE, Y LA AUTORIZACIÓN PARA REALIZAR LA OFERTA PÚBLICA NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI



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RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

LA INSCRIPCIÓN DE LOS TIL EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR O DE LOS ACTIVOS QUE LO RESPALDAN. EL RECONOCIMIENTO EMISORES – IR OTORGADO POR LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO ES UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES INSCRITOS NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

AVISO

La información contenida en este Prospecto ha sido preparada para asistir a posibles Inversionistas interesados en realizar su propia evaluación de la presente Emisión y Colocación de TIL Pesos P1 L-2 en desarrollo del Programa de Emisión y Colocación de TIL Pesos P1 L. El Prospecto de Constitución del Programa consagra parte importante de la información que resulta aplicable a la Emisión TIL Pesos P1 L-2, y por su parte, el presente Prospecto Especial se refiere a aspectos relacionados con la descripción de los activos que componen la Universalidad TIL Pesos P1 L-2, características particulares de los Títulos y otros aspectos especiales aplicables a esta emisión. Estos Prospectos contienen toda la información requerida de acuerdo con la normatividad aplicable. No obstante lo anterior, los mismos no pretenden contener toda la información que un posible inversionista pudiera eventualmente requerir. Salvo que se indique lo contrario, la fuente de las cifras y de los cálculos incluidos en este Prospecto Especial es Titularizadora Colombiana S.A. Titularizadora Colombiana S.A.-, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información suministrada por la Caja de Compensación Familiar – Compensar que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo.

EMISOR

(Con cargo y respaldo exclusivo de las Universalidad

TIL PESOS P1 L-2

ADMINISTRADOR MAESTRO ESTRUCTURADOR DE LA

EMISIÓN TIL PESOS P1 L-2

ORIGINADOR

https://www.google.com.co/url?sa=i&rct=j&q=&esrc=s&source=images&cd=&ved=0ahUKEwiDgobm8fTQAhUI1CYKHXueCRQQjRwIBw&url=https://es.wikipedia.org/wiki/Compensar&psig=AFQjCNE4e6fP_06VkcjhuaYfPnFz5fvv-A&ust=1481846303363717


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Titularizadora Colombiana S.A.-, no ha autorizado a ninguna persona para entregar información que sea diferente o adicional a la contenida en este Prospecto. Si alguien suministra información adicional o diferente, no debe otorgársele validez alguna. Deberán asumir que la información de este Prospecto es exacta sólo en la fecha que aparece en la portada del mismo, sin tener en cuenta la fecha de entrega de este Prospecto o cualquier venta posterior de los títulos que se emitan en desarrollo de presente Programa.


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Capítulo Segundo Tabla de Contenido

CAPÍTULO PRIMERO PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS .......................................................................................................................... 3 CAPÍTULO SEGUNDO TABLA DE CONTENIDO ...................................................................................................................................... 11 CAPÍTULO TERCERO GLOSARIO ......................................................................................................................................................... 13 CAPÍTULO CUARTO DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN Y CARACTERÍSTICAS DE LOS TIL .......................................................................... 24 4.1. Objetivos Económicos y Financieros de la Emisión ................................................................................. 24 4.2. Estructura de la Titularización de Créditos de Libranza .......................................................................... 24 4.3. Características y condiciones de los TIL ................................................................................................... 25 4.3.1. RÉGIMEN LEGAL, DENOMINACIÓN Y LEY DE CIRCULACIÓN ...................................................................................... 25 4.3.2. CLASES ....................................................................................................................................................... 25 4.3.3. SERIES, PLAZOS Y TIPO DE TÍTULO ..................................................................................................................... 25 4.3.4. RENTABILIDAD DE LOS TIL .............................................................................................................................. 26 4.3.5. DENOMINACIÓN........................................................................................................................................... 26 4.3.6. MONTO DE LA EMISIÓN Y NÚMERO DE TÍTULOS A EMITIR .................................................................................... 27 4.3.7. VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIMA ........................................................................................................... 27 4.3.8. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN ................................................................................................................................ 27 4.3.9. FORMA DE PAGO .......................................................................................................................................... 27 4.3.10. FECHA DE EMISIÓN ....................................................................................................................................... 27 4.3.11. DERECHOS DERIVADOS DE LOS TIL ................................................................................................................... 27 4.3.12. OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES .................................................................................................................. 28 4.3.13. CONDICIÓN DE NEGOCIABILIDAD Y TRANSFERENCIA............................................................................................. 28 4.3.14. EMISIÓN DESMATERIALIZADA .......................................................................................................................... 28 4.4. Aspectos relacionados con el pago de capital e intereses a los Tenedores de los TIL ............................ 28 4.4.1. PAGO DE INTERESES DE LOS TIL ....................................................................................................................... 28 4.4.2. REGLAS PARA EL PAGO DE CAPITAL DE LOS TIL ................................................................................................... 31 4.4.3. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS TIL ............................................................................... 34 4.4.4. AGENTE DE PAGO ......................................................................................................................................... 34 4.5. Los Activos Subyacentes .......................................................................................................................... 34 4.6. Los Mecanismos de Cobertura de las Emisiones ..................................................................................... 35 4.6.1. DESCRIPCIÓN ............................................................................................................................................... 35 4.7. Calificación de la Emisión ........................................................................................................................ 44 4.8. Actualizaciones y modificaciones al Prospecto ....................................................................................... 44 CAPÍTULO QUINTO OFERTA PÚBLICA Y MECANISMOS DE COLOCACIÓN DE LOS TIL ........................................................................ 45 5.1. Condiciones de la Oferta Pública ............................................................................................................. 45


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5.1.1. OFERTA PÚBLICA DE LOS TIL ........................................................................................................................... 45 5.1.2. DESTINATARIOS DE LA OFERTA ........................................................................................................................ 45 5.1.3. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA PÚBLICA ............................................................................................ 45 5.1.4. PUBLICACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA ............................................................................................................... 45 5.1.5. VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA, VIGENCIA DE LA OFERTA, PLAZO DE COLOCACIÓN Y CÓMPUTO DE PLAZOS46 5.2. Mecanismos de Colocación ..................................................................................................................... 46 5.2.1. MECANISMOS DE COLOCACIÓN DEL PRIMER LOTE ............................................................................................... 46 5.2.2. MECANISMOS DE COLOCACIÓN DEL SEGUNDO LOTE ........................................................................................... 46 5.2.3. OBLIGACIÓN ESPECIAL DEL AGENTE COLOCADOR ................................................................................................ 55 CAPÍTULO SEXTO RÉGIMEN LEGAL Y ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN ............................................................................................... 56 6.1. Régimen Legal de la Emisión ................................................................................................................... 56 6.1.1. CREACIÓN Y SEPARACIÓN PATRIMONIAL DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES DE LA EMISIÓN TIL PESOS P1 L-2 .................... 56 6.2. Estructura de la Emisión .......................................................................................................................... 56 6.2.1. FUENTE DE PAGO DE LAS OBLIGACIONES A CARGO DE LA UNIVERSALIDAD TIL PESOS P1 L-2 ........................................ 56 6.3. Derecho sobre los Residuos .................................................................................................................... 63 6.4. Inversiones Temporales .......................................................................................................................... 63 6.5. Vigencia, terminación y liquidación de la Emisión .................................................................................. 63 6.5.1. TÉRMINO DE VIGENCIA DE LA UNIVERSALIDAD TIL .............................................................................................. 64 6.5.2. CAUSALES DE TERMINACIÓN DE LA UNIVERSALIDAD TIL ....................................................................................... 64 6.5.3. LIQUIDACIÓN ANTICIPADA DE LA UNIVERSALIDAD TIL .......................................................................................... 64 6.5.4. REGLAS DE LIQUIDACIÓN DE LA UNIVERSALIDAD TIL ........................................................................................... 65 CAPÍTULO SÉPTIMO LOS ACTIVOS SUYACENTES DE LA UNIVERSALIDAD TIL Y SU ADMINISTRACIÓN ................................................ 68 7.1. Activos Subyacentes ................................................................................................................................ 68 7.1.1. LOS CRÉDITOS DE LIBRANZA DE LA UNIVERSALIDAD TIL PESOS P1 L-2 .................................................................... 68 7.1.2. SEGUROS .................................................................................................................................................... 69 7.1.3. ACTIVOS O DERECHOS DERIVADOS DEL MECANISMO DE COBERTURA PARCIAL TC ...................................................... 69 7.1.4. OTROS ACTIVOS Y DERECHOS .......................................................................................................................... 69 7.1.5. ADQUISICIÓN Y TRANSFERENCIA DE LOS CRÉDITOS DE LIBRANZA ............................................................................ 69 CAPÍTULO OCTAVO CALIFICACIÓN DE LAS EMISIÓN ......................................................................................................................... 72 8.1. Calificación de la Emisión ........................................................................................................................ 72 8.2. Sociedad Calificadora de Valores - Información general ......................................................................... 73


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Capítulo Tercero Glosario

Para los fines de este Prospecto, a menos que en el presente glosario expresamente se contemple una definición diferente, los términos en mayúscula inicial que aquí se usan tendrán el significado que se les asigna a tales términos en el Prospecto de Constitución del Programa. Los términos podrán ser usados tanto en singular como en plural, siempre y cuando el contexto así lo requiera.

1. Administrador de la Demanda en Firme y Cumplimiento MEC

2. Ajuste de Balance de Capital Requerido

Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Es el pago de capital adicional que se debe realizar a los TIL A en cada fecha de pago (después de haber efectuado los pagos de capital programado de los TIL A) para que una vez realizado dicho pago de capital adicional, el saldo de capital resultante de la sumatoria del Saldo de Capital Total de los TIL A, y el Saldo de Capital Total de los TIL B después de la fecha de pago sea igual a la sumatoria del Saldo de Capital Total de los Créditos con mora inferior a 90 días en la fecha de corte inmediatamente anterior, y el Fondo para la utilización del Mecanismo de Compra Revolvente. En los casos en que a la Fecha de Corte no se cuente con la información relativa al Saldo de Capital Total de los Créditos con mora inferior a 90 días, para efectos de Ajuste de Balance de Capital Requerido, se tomará como referencia el Saldo Estimado de Capital de los Créditos con mora inferior a 90 días

3. Auditor Externo

Deloitte & Touche Ltda.

4. Causales de Suspensión de Pagos

Son los eventos que dan lugar a (i) la suspensión de Pagos de Intereses de los TIL B1 2023 y (ii) la suspensión de Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL B2 2024.

5. Clases Son las clases en que se dividen los TIL de la siguiente forma: TIL A y TIL B.

6. Condiciones de Compra de Créditos durante el Periodo Revolvente

Son las condiciones que dan lugar a la compra de Créditos de Libranza durante el Periodo Revolvente, de acuerdo con los Términos y Condiciones para el Desarrollo del Mecanismo de Compra Revolvente y de conformidad con la siguiente relación: (i) Si se encuentra activa alguna de las Causales de


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Suspensión de Pagos no habrá lugar a la Compra de Cartera de Créditos;

(ii) Si el Saldo de Capital del Portafolio Disponible para la Venta es mayor al Monto Máximo para Compras de Créditos de Libranza habrá lugar a la Compra de Cartera hasta por el Monto Máximo para Compras de Créditos de Libranza y;

(iii) si el Saldo de Capital del Portafolio Disponible para la Venta no es suficiente para cubrir el Monto Máximo para Compras de Créditos de Libranza habrá lugar a la Compra de Cartera hasta por el Saldo de Capital del Portafolio Disponible para la Venta.

7. Condiciones de Pago de Capital Anticipado de los TIL A

Son las condiciones que dan lugar al Pago de capital Anticipado de los TIL A de conformidad con la siguiente relación: (i) en los casos en que haya lugar al Ajuste de Balance de Capital Requerido de los TIL A/TIL B; (ii) en los casos en que hay lugar a la aplicación de cualquiera de las Causales de Suspensión de Pagos o; (iii) cuando quedaren remanentes del Flujo Recaudado una vez pagadas las obligaciones relacionadas en los numerales a. hasta o. inclusive de la Prelación de Pagos

8. Condiciones de Pago de Capital de los TIL B1 2023

Son las condiciones que dan lugar al Pago de Capital de los TIL B1 2023 de conformidad con la siguiente relación: (i) en los casos en que haya lugar a la aplicación de cualquiera de las Causales de Suspensión de Pagos durante el tiempo que tales Causales de Suspensión de Pagos estén vigentes siempre que el Saldo de Capital Total de los TIL A sea igual a cero (0); o (ii) cuando quedaren remanentes del Flujo Recaudado una vez pagadas las obligaciones relacionadas en los numerales a. hasta r. inclusive de la Prelación de Pagos.

9. Condiciones de Pago de Capital de los TIL B2 2024

Son las condiciones que dan lugar al Pago de Capital de los TIL B2 2024 de conformidad con la siguiente relación: (i) en los casos en que haya lugar a la aplicación de cualquiera de las Causales de Suspensión de Pagos durante el tiempo que tales Causales de Suspensión de Pagos estén vigentes siempre que el Saldo de Capital Total de los TIL A sea igual a cero (0); o (ii) cuando quedaren remanentes del Flujo Recaudado una vez pagadas las obligaciones relacionadas en los numerales a. hasta s. inclusive de la Prelación de Pagos.

10. Constante Escenario de Tensión Es igual a 3,0. Corresponde al valor constante que se debe aplicar


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como referencia para la determinación de la Tasa Facial Final TIL B2 2024, de manera que en ningún caso los escenarios de tensión fundamento de la calificación de riesgo de los TIL A y TIL B se deterioren.

11. Créditos Son los Créditos de Libranzas, incluyendo las Garantías, así como los Créditos que reciba la Universalidad TIL como resultado de Sustitución de los Créditos.

12. Créditos de Libranza Disponibles para la Venta

Son los Créditos de Libranza que forman parte del Portafolio Total de Créditos de Libranza Disponibles para la Venta por cumplir con los Criterios de Elegibilidad.

13. Cuenta de Depósito del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Es la cuenta bancaria asignada por la Titularizadora en su calidad de administrador de la Universalidad TIL en la cual se depositan los recursos del Mecanismo de Cobertura Parcial TC.

14. Cuenta de Derechos Residuales/Déficit de la Universalidad TIL

Es la cuenta de naturaleza pasiva de la Universalidad TIL a través de la cual se revela el riesgo del Proceso de Titularización en la medida en que refleja la diferencia entre el resultado de la valoración del Activo Subyacente y del pasivo correlativo. Los registros contables en esta cuenta se realizan (i) en el momento de la creación de la Universalidad TIL y (ii) cuando se realice el registro contable de la valoración del Activo Subyacente y del pasivo correlativo en los términos del numeral 9.2.1.2 del Prospecto de Constitución del Programa.

15. Cuenta de Recaudo Es la cuenta SEBRA asignada por la Titularizadora en su calidad de administrador de la Universalidad TIL, a la cual los Administradores Autorizados deberán transferir la totalidad del Flujo Recaudado de conformidad con los términos y condiciones establecidos en los Contratos de Administración, o cualquier otra cuenta que la Titularizadora designe en caso de que el SEBRA deje de operar.

16. Custodio Designado Es Memory Corp. S.A.

17. Defectos del Flujo Recaudado

Es el monto calculado (a) en cada Fecha de Liquidación resultante de restar (i) el Flujo Recaudado de (ii) el monto total a pagar por los conceptos relacionados en los literales a. hasta i. inclusive de la Prelación de Pagos o (b) en la Fecha de Liquidación de Prepago de la Emisión resultante de restar (i) el


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Flujo Recaudado en Liquidación Anticipada de (ii) el monto total a pagar por los conceptos relacionados en los literales a. hasta h. inclusive de la Prelación de Pagos. En ningún caso el Defecto del Flujo Recaudado será inferior a cero (0).

18. Demanda en Firme Es el mecanismo a través del cual se realizará la colocación y adjudicación por tasa del Primer Lote de TIL por conducto de la BVC.

19. Emisión Es la emisión TIL Pesos P1 L-2 a través de las cuales se titularizan los Créditos de Libranza y se emiten los TIL

20. Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente

Es el escenario definido por la Titularizadora para la estructuración del Proceso de Titularización a la Fecha de Emisión, bajo el cual el Flujo Recaudado sería suficiente para atender el pago de la totalidad del Saldo de Capital Total de los TIL A, del Saldo de Capital Total de los TIL B1 2023 y del Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024.

21. Exceso de Margen Es el excedente que existe entre los intereses pagados a los Créditos y los intereses pagados a los Títulos, restando los gastos relacionados en el numeral 10.2 del Reglamento de Emisión.

22. Factor de Equivalencia del Pago Adicional

Es el número que resulta de elevar (a) el resultado de la sumatoria de (x) uno (1) mas (y) la tasa facial de los TIL B2 2024, (b) al factor resultante de dividir (i) el número de días transcurridos entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Prepago de la Emisión inclusive entre (ii) 360.

23. Factores de Riesgo de la Emisión

Son los riesgos descritos en el Prospecto y Reglamento del Prospecto de Constitución del Programa.

24. Fecha de Cierre Es la fecha acordada por la Titularizadora con los Vendedores Autorizados y determinada en los Contratos de Compraventa de Créditos, en la cual se lleva a cabo la transferencia de la propiedad de cada uno de los Créditos así como de sus Garantías y demás accesorios.

25. Fecha de Cierre de Compra Revolvente

Es la fecha en la cual se perfecciona la compra de los Créditos de Libranza Disponibles para la Venta.

26. Fecha de Cumplimiento de la Demanda en Firme

Es la fecha que se establece en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote en que los suscriptores de los TIL del Primer Lote


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deben pagar el valor de los TIL.

27. Fecha de Liquidación Corresponderá al día veinticuatro (24) de cada Mes contado a partir de la Fecha de Emisión. Cuando el día definido como Fecha de Liquidación no corresponda a un Día Hábil, la Fecha de Liquidación será el Día Hábil inmediatamente siguiente.

28. Fechas de Pago Corresponderá al día primero (1) de cada Mes contado a partir de la Fecha de Emisión. Cuando el día definido como Fecha de Pago no corresponda a un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediatamente siguiente.

29. Fecha de Pago de la Comisión de Disponibilidad del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Corresponde a la Fecha de Pago.

30. Fecha de Verificación de Criterios de Elegibilidad

Es el quince (15) de mayo de 2017 para CAJA DE COMPENSACIÓN FAMILIAR COMPENSAR

31. Fondo para la Utilización del Mecanismo de Compra Revolvente

Reserva de dinero por el Monto Máximo para Compras de Créditos de Libranza y los gastos relacionados en el literal i. numerales (ii) y (iii) de los Egresos Periódicos que corresponden a los gastos por los Intereses Causados No Pagados de los Créditos de Libranzas y otros gastos de las Compras Revolventes. La reserva es realizada de acuerdo con la Prelación de Pagos y con las Condiciones de Compra de Créditos durante el Periodo Revolvente, para realizar Compras de Cartera Revolvente entre la Fecha de Liquidación y dos días hábiles antes de la Fecha de Liquidación del siguiente mes. Si por algún motivo no se puede ejecutar el 100% del monto de capital a comprar, los recursos remanentes serán utilizados en la liquidación del mes siguiente.

32. Instructivo Es el instructivo operativo expedido por la BVC para reglamentar el proceso de adjudicación mediante mecanismo de colocación de Demanda en Firme del Primer Lote de TIL y su cumplimiento a través del sistema MEC.

33. Liquidación Es la determinación del valor en pesos a pagar por las operaciones resultantes de la adjudicación a través de la metodología de Demanda en Firme la cual se realiza por la BVC a través del sistema del MEC


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34. Mecanismos de Cobertura de la Emisión

Son el Mecanismo de Compra Revolvente, la Subordinación de la Emisión, el Mecanismo de Cobertura Parcial TC, el exceso de margen, el Ajuste de Balance de Capital Requerido y las Causales de Suspensión de Pagos.

35. Monto de los Intereses de los TIL A

Es el valor establecido como el resultado de multiplicar (i) el Saldo de Capital Total de los TIL A a la Fecha de Liquidación por (ii) el resultado de dividir (x) la tasa nominal anual Mes vencida equivalente a la Tasa Facial Final TIL A entre (y) doce (12)

36. Monto de los Intereses de los TIL B1 2023

Es el valor establecido como el resultado de multiplicar (i) el Saldo de Capital Total de los TIL B1 2023 a la Fecha de Liquidación por (ii) el resultado de dividir (x) la tasa nominal anual Mes vencida equivalente a la Tasa facial de los TIL B1 2023 entre (y) doce (12)

37. Monto de los Intereses de los TIL B2 2024

Es el valor establecido como el resultado de multiplicar (i) el Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024 a la Fecha de Liquidación por (ii) el resultado de dividir (x) la tasa nominal anual Mes vencida equivalente a la Tasa Facial Final de los TIL B2 2024 entre (y) doce (12)

38. Monto Disponible para Pago Capital Programado de los TIL A

Corresponde a los recursos del Flujo Recaudado con que se cuenta para el Pago de Capital Programado de los TIL A en cada Fecha de Liquidación, en los casos en que el producto del Flujo Recaudado más los recursos derivados de la Utilización del Mecanismo de Cobertura Parcial TC, no sea suficiente para realizar la totalidad de los Pagos de Capital Programado de los TIL A a los Tenedores de los TIL A.

39. Monto Disponible para Pago de Intereses de los TIL A

Corresponde a los recursos del Flujo Recaudado con que se cuenta para el Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL A en cada Fecha de Liquidación, en los casos en que el producto del Flujo Recaudado más los recursos derivados de la Utilización del Mecanismo de Cobertura Parcial TC, no sea suficiente para realizar la totalidad de los Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL A

40. Monto Disponible para Pago de Intereses de los TIL B1 2023

Corresponde a los recursos del Flujo Recaudado con que se cuenta para el Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL B1 2023 en cada Fecha de Liquidación, en los casos en que el producto del Flujo Recaudado no sea suficiente para realizar la totalidad de los Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL


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B1 2023

41. Monto Disponible para Pago de Intereses de los TIL B2 2024

Corresponde a los recursos del Flujo Recaudado con que se cuenta para el Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL B2 2024 en cada Fecha de Liquidación, en los casos en que el producto del Flujo Recaudado no sea suficiente para realizar la totalidad de los Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL B2 2024

42. Monto Máximo para Compras de Créditos de Libranza

Es el monto mensual máximo para el pago de las compras de Créditos de Libranza durante el Periodo Revolvente, calculado en cada Fecha de Liquidación como el menor valor entre:

(i) el Flujo Recaudado una vez pagadas las obligaciones relacionadas en los numerales a. hasta k. de la Prelación de Pagos.

(ii) (ii) El mayor valor entre (y) El Ajuste de Balance de Capital Requerido y (z) la diferencia entre el Flujo Recaudado una vez pagadas las obligaciones relacionadas en los numerales a. hasta k. de la Prelación de Pagos menos los intereses corrientes y los intereses causados no pagados a los Tenedores de los TIL B.

(iii) (iii) Portafolio Total de Créditos de Libranza Disponibles para la Venta al cierre de mes inmediatamente anterior.

Con el Monto Máximo para Compras de Créditos de Libranza se define el Fondo para la Utilización del Mecanismo de Compra Revolvente y contra dicho fondo se realiza el Pago del Precio de las Compras de Créditos de Libranzas incluyendo los gastos relacionados en los literales (ii), (iii) del numeral h. de los Egresos Periódicos, que corresponden a los Intereses Causados No Pagados de los Créditos de Libranzas y otros gastos de las compras revolventes.

43. Pago de Capital de los TIL B1 2023

Es el monto que le corresponde a cada uno de los Tenedores de TIL B1 2023 por pagos de capital

44. Pago de Capital de los TIL B2 2024

Es el monto que le corresponde a cada uno de los Tenedores de TIL B2 2024 por pagos de capital

45. Pago de Capital Programado de Es el monto que le corresponde a cada uno de los Tenedores de TIL A determinado de conformidad con la Prelación de


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los TIL A Pagos.

46. Pago de Capital Programado Total de los TIL A

Es el monto total a pagar a los Tenedores de TIL A y el cual corresponde al Pago Mínimo de Capital Total de los TIL A

47. Pago de Capital Total de los TIL B1 2023

Es el monto total a pagar a los Tenedores de TIL B1 2023 derivado de la ocurrencia de alguna o la totalidad de las Condiciones de Pago de Capital de los TIL B1 2023, en todos los casos de conformidad con la Prelación de Pagos

48. Pago de Capital Total de los TIL B2 2024

Es el monto total a pagar a los Tenedores de TIL B2 2024 una vez se hayan efectuado los pagos relacionados en los literales a. hasta s. inclusive de la Prelación de Pagos, en todos los casos de conformidad con la Prelación de Pagos

49. Pago de Capital Programado de los TIL A

Es el monto que le corresponde a cada uno de los Tenedores de TIL A determinado de conformidad con la Prelación de Pagos

50. Pago de Capital Programado Total de los TIL A

Es el monto total a pagar a los Tenedores de TIL A y el cual corresponde al Pago Mínimo de Capital Total de los TIL A

51. Pago de Intereses a los Tenedores de TIL B1 2023

Es el monto por intereses que le corresponde a cada uno de los Tenedores de TIL B1 2023 en la Fecha de Pago

52. Pago de Intereses a los Tenedores de TIL B2 2024

Es el monto por intereses que le corresponde a cada uno de los Tenedores de TIL B2 2024 en la Fecha de Pago

53. Período de Recaudo Para (i) la primera Fecha de Liquidación será el período transcurrido entre la Fecha de Emisión y el día veintitrés (23) del primer Mes contado a partir de la Fecha de Emisión y; para (ii) las Fechas de Liquidación subsiguientes será el comprendido entre el día inmediatamente siguiente a la fecha de terminación del Período de Recaudo inmediatamente anterior y el día veintitrés (23) de cada Mes

54. Portafolio de Créditos de Libranzas

Es el Portafolio No. LZ000000002N0001.

55. Portafolio Total de Créditos de Libranza Disponibles para la Venta

Está integrado por los Créditos Disponibles para la Venta y que en cada Fecha de Cierre de Compra Revolvente debe tener un valor equivalente igual o mayor al quince por ciento (=>15,00%) del Saldo de Capital Total de la Emisión.


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56. Prelación de Pagos Es el orden y secuencia en el que se deben realizar los pagos a cargo de una Universalidad TIL de conformidad con lo previsto en el Reglamento.

57. Prepago de los Créditos de Libranza

Corresponde a la ocurrencia de alguno de los siguientes eventos: (i) el pago total y/o parcial anticipado del Saldo de Capital de los Créditos ; (ii) en los casos en que se reciban pagos por Cuotas Anticipadas a capital e intereses de los Créditos ; (iii) el pago total o parcial del Saldo de Capital de los Créditos como consecuencia del Reconocimiento de Indemnizaciones Provenientes de Seguros; (iv) el pago total o parcial del Saldo de Capital de los Créditos como resultado del remate de los bienes inmuebles que constituyen una Garantía Hipotecaria y; (v) cualquier otro evento en virtud del cual se reciban pagos de Saldos de Capital de los Créditos en fechas anteriores a las establecidos en el Pagaré que documenta cada Crédito

58. Primer Lote

Son los TIL A ofrecidos por la Titularizadora en desarrollo de la oferta pública de colocación de los TIL A cuya adjudicación se realiza mediante la metodología de Demanda en Firme.

59. Programa de Emisión o Programa de Emisión y Colocación de títulos TIL

Es el Primer Programa de Emisión y Colocación de títulos TIL, regulado por los artículos 5.2.3.1.13 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, cuyo objeto es el de estructurar, con cargo a un Cupo Global, la realización de varias Emisiones de títulos TIL, para ser colocados mediante oferta pública, durante un término de tres (3) años. Los términos y condiciones de las Emisiones se establecen en el Reglamento, Prospecto de Constitución de Programa y Prospecto Especial

60. Prospecto de Información Se trata del Prospecto Especial de la Universalidad TIL Pesos P1 L-2.

61. Reglas de Subordinación de la Emisión

Es el procedimiento al cual se sujeta el Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL B1 2023, Pagos de Capital de los TIL B1 2023, el Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL B2 2024 y el Pago de Capital de los TIL B2 2024

62. Residuos Son los bienes en dinero o en especie resultantes después de pagar la totalidad de las obligaciones a cargo de la Universalidad TIL relacionadas en los literales a. hasta u. de la Prelación de Pagos que corresponden al Vendedor Autorizado


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63. Saldo de Capital Total de los TIL

Es la sumatoria de (i) el Saldo de Capital Total de los TIL A, (ii) el Saldo de Capital Total de los TIL B1 2023 y (iii) el Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024 denominada en Pesos Colombianos

64. Saldo de Capital Total de los TIL B1 2023

Es la sumatoria de la totalidad de los Saldos de Capital Vigente Tenedores de los TIL B1 2023 denominada en Pesos Colombianos

65. Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024

Es la sumatoria de la totalidad de los Saldos de Capital Vigente Tenedores de los TIL B2 2024 denominada en Pesos Colombianos

66. Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL B1 2023

Es el valor total registrado en cuentas o subcuentas de depósito de cada Tenedor en Deceval por concepto del saldo de capital de los TIL B1 2023 denominado en Pesos Colombianos

67. Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL B2 2024

Es el valor total registrado en cuentas o subcuentas de depósito de cada Tenedor en Deceval por concepto del saldo de capital de los TIL B2 2024 denominado en Pesos Colombianos

68. Saldo Máximo del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Es el menor valor entre el equivalente en Pesos Colombianos a (i) $1.515.096.000 y (ii) el 1,5% del Saldo de Capital Total de los TIL A en cada Fecha de Liquidación o en la Fecha de Liquidación de Prepago de la Emisión, el cual en ningún caso será menor a cero (0)

69. Series

Son las series en que están divididos los TIL de la siguiente forma: (i) TIL A: Serie única A 2022; (ii) TIL B: Serie B1 2023 y (iii) TIL B: Serie B2 2024

70. Sociedad Calificadora de Valores

Es Fitch Ratings Colombia S.A. SCV

71. Tabla de Saldo de Capital Programado Total de los TIL A

Corresponde a la tabla en donde se relaciona para cada Fecha de Liquidación el Saldo Máximo Total de Capital de los TIL A (Anexo 5 que será publicado en la Página Web en la Fecha de Emisión).

72. Tasa de Comisión de Estructuración

Es 0,50%.


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73. Tasa de Interés Promedio Ponderada de los Créditos

Equivalente a 14,75%

74. Tasa de Interés sobre el Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC

Es equivalente al 10,21%

75. Tasa Facial Final TIL A

Es la tasa de interés aplicable a los TIL A como resultado de la adjudicación realizada a través de la Demanda en Firme definida en el Aviso de Oferta Pública.

76. Tasa Facial Final TIL B2 2024 Es el resultado de sumar ( (a) la Tasa Facial Inicial TIL B2 2024 y (b) el resultado de multiplicar (i) la Constante Escenario de Tensión por (ii) el resultado de restar (w) 7,70% menos (x) la Tasa Facial Final TIL A sin que en ningún caso esta diferencia sea menor a cero.

77. Tasa Facial Inicial TIL B2 2024 Es el equivalente a 15,00%

78. Tasa TC

Es el 6,35% EA (pagadero mes vencido)

79. TIL Son los siguientes títulos emitidos a partir de la Universalidad TIL representativos de derechos sobre los Activos Subyacentes de la Universalidad TIL: (i) TIL-Pesos Clase A Serie única 2022 (TIL A), (ii) TIL-Pesos Clase B1 2023 (TIL B1 2023) y (iii) TIL-Pesos Clase B2 2024 (TIL B2 2024) Individualmente los TIL A, TIL B1 2023 y TIL B2 2024 también pueden denominarse como TIL-Pesos A 2022 P1 L-2, TIL-Pesos B1 2023 P1 L-2 y TIL-Pesos B2 2024 P1 L-2, respectivamente

80. TIL B Corresponde a los TIL B1 2023 y los TIL B2 2024

81. Universalidad o Universalidad TIL

Es la Universalidad TIL-Pesos P1 L-2, conformada por los Activos Subyacentes a partir de la cual se emiten los TIL.


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Capítulo Cuarto Descripción de la Emisión y Características de los TIL

4.1. Objetivos Económicos y Financieros de la Emisión Los recursos obtenidos por la suscripción de los TIL se destinarán principalmente a la compra de Créditos de Libranza a Compensar, que cumplan con los Criterios de Elegibilidad señalados en el numeral 10.1.1.1. del Prospecto de Constitución del Programa. Los flujos de caja generados por los Créditos de Libranza se utilizarán en primera instancia para atender los costos y gastos de los Procesos de Titularización y el remanente será distribuido entre los Inversionistas de conformidad con los términos y condiciones del Reglamento y lo previsto en el presente Prospecto. 4.2. Estructura de la Titularización de Créditos de Libranza El proceso de titularización que da lugar a la Emisión está conformado por la Universalidad TIL Pesos P1 L-2 a partir de la cual se emiten los TIL para ser suscritos por los inversionistas profesionales. Los pagos por intereses, pagos por capital programados y pagos por capital anticipados de los TIL hacen parte del Flujo Recaudado en los términos del Reglamento, el Prospecto de Constitución del Programa y este Prospecto.


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4.3. Características y condiciones de los TIL 4.3.1. Régimen legal, denominación y ley de circulación Los TIL son valores y tienen el carácter y las prerrogativas de los títulos valores conforme lo establece el parágrafo 5° del artículo 2 de la Ley 964 de 2005 y están sujetos a las reglas previstas en la ley, en el Reglamento, en el Prospecto de Constitución del Programa, en este Prospecto y en el Macrotítulo, están denominados en Pesos Colombianos y su ley de circulación es a la orden. 4.3.2. Clases Los TIL son títulos no hipotecarios que podrán ser de contenido crediticio y mixto. 4.3.3. Series, plazos y tipo de título Los TIL tienes las siguientes condiciones:

Clase Serie Monto de la Serie

(Pesos Colombianos) Plazo de

vencimiento meses Tipo de título

TIL A A 2022 101.006.400.000 60 meses Contenido crediticio

TIL B B1 2023 13.549.700.000 72 meses Contenido crediticio

Serie B2: 7,00%

Vendedores Autorizados de Cartera

Compra de Créditos de Libranza que cumplan

los Criterios de Elegibilidad

Mecanismo de

Cobertura

ParcialSerie A 82,00%

Serie B1 : 11,00%

Créditos

de Libranza

denominados en

Tasa Fija

Universalidad

TIL Pesos L-2Activo Pasivo

Residual

Cartera

revolvente:

Durante los dos

primeros años

el flujo de

capital se

puede utilizar

para comprar

cartera nueva.


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TIL B B2 2024 8.622.500.000 84 meses Contenido mixto

Las características de los títulos de contenido crediticio y mixto son las establecidas en el artículo 5.6.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010.

4.3.4. Rentabilidad de los TIL 4.3.4.1. TIL A La rentabilidad de los TIL A será la siguiente:


meses Tasa Facial

(E.A) Modalidad de pago

TIL A A 2022 60 meses Tasa Facial Final TIL A 2022 Mes Vencido

4.3.4.2. TIL B a. Rentabilidad de los TIL B1 La rentabilidad de los TIL B1 será la siguiente:


meses Tasa Facial


TIL B B1 2023 72 meses Tasa Facial equivalente a

10,00% Mes Vencido

b. Rentabilidad de los TIL B2 La rentabilidad de los TIL B2 será la siguiente:


meses Tasa Facial


TIL B B2 2024 84 meses Tasa Facial Final TIL B2 2024 Mes Vencido

4.3.5. Denominación Los TIL están denominados en Pesos Colombianos


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4.3.6. Monto de la Emisión y Número de Títulos a Emitir La Emisión se realiza por la cantidad de $123.178.600.000 pesos colombianos, en los términos a continuación relacionados, distribuida en TIL por clase y serie en los siguientes montos:

Clase Serie Monto (Pesos Colombianos) N° de Títulos

TIL A A 2022 101.006.400.000 1.010.064

TIL B B1 2023 13.549.700.000 135.497

TIL B B2 2024 8.622.500.000 86.225

Total 123.178.600.000 1.231.786

4.3.7. Valor Nominal e Inversión Mínima El valor nominal del Títulos TIL será de cien mil ($100.000) Pesos Colombianos. Cada uno de los TIL deberá expedirse por un número entero. Cuando el monto de suscripción de los TIL no corresponda a un número entero tal monto de suscripción se aproximará al valor entero inferior. La inversión mínima en el mercado primario será la suma de un millón ($1.000.000) de Pesos Colombianos, equivalente a diez (10) títulos. 4.3.8. Precio de Suscripción El Precio de Suscripción de los TIL corresponde al valor nominal adicionado en el Cupón Corrido causado entre la Fecha de la Emisión y la Fecha del Cumplimiento de la Demanda en Firme para el Primer Lote o la Fecha de Cumplimiento del Underwriting para el Segundo Lote de cada Emisión. 4.3.9. Forma de Pago La forma de pago será en Pesos Colombianos calculada a la Fecha de Cumplimiento de la Demanda en Firme para el Primer Lote y de la Fecha de Cumplimiento del Underwriting para el Segundo Lote. 4.3.10. Fecha de Emisión Es el Día Hábil en que se emiten los TIL y corresponde a la fecha de creación de la Universalidad TIL mediante la expedición del Reglamento. 4.3.11. Derechos derivados de los TIL Los TIL conferirán a sus Tenedores (i) el derecho a recibir el pago de intereses y capital de los TIL en los términos y condiciones señalados en el Reglamento y en este Prospecto; y (ii) los demás que se deriven del Reglamento y de este Prospecto.


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4.3.12. Obligaciones de los Tenedores Es obligación de los Tenedores (i) pagar totalmente el Precio de Suscripción de conformidad con los plazos informados en el Aviso de Oferta. En todos los casos, la suscripción de los TIL implica la aceptación de los términos y condiciones establecidos en el Reglamento y en este Prospecto. 4.3.13. Condición de Negociabilidad y Transferencia Con posterioridad a su suscripción, los TIL no estarán sujetos a mínimos ni múltiplos de negociación. Para efectos de su negociación se tomará como referencia el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL a la fecha de realización de la transacción de que se trate, sin que en ningún caso el monto de negociación exceda dicho saldo.

En todo caso y teniendo en cuenta que por efectos de la amortización y Pagos de Capital Anticipado de los TIL (en los casos aplicables), el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL A 2022, el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL B1 2023, el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL B2 2024 puede verse disminuido hasta en una (1) unidad de Pesos Colombianos ($1.00), los TIL podrán ser transferidos hasta por dicho valor. 4.3.14. Emisión desmaterializada Los TIL serán emitidos en forma desmaterializada y estarán representados en un Macrotítulo, el cual tiene por objeto respaldar el registro o anotación de la Emisión en cuentas de depósito. Como consecuencia de la suscripción de los TIL y su adhesión al Reglamento, los Tenedores aceptan su depósito en Deceval y renuncian a la posibilidad de materializarlos. El Costo de la desmaterialización es asumido por la Universalidad TIL. 4.4. Aspectos relacionados con el pago de capital e intereses a los Tenedores de los TIL Los pagos de capital e intereses de los TIL se realizarán de conformidad con las siguientes reglas y en todos los casos con sujeción a la Prelación de Pagos. 4.4.1. Pago de intereses de los TIL Los intereses de los TIL a favor de los Tenedores se liquidan en Pesos Colombianos por cada Periodo de Liquidación de Intereses de la siguiente forma:

a. En todos los casos, los intereses de los TIL se pagan en modalidad vencida en Pesos Colombianos en cada Fecha de Pago.

b. El factor que se utiliza para la aproximación en el cálculo y liquidación de intereses de los TIL

emplea seis (6) decimales, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0.000000) o como


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una expresión porcentual de tasa de interés (0.0000%) para el periodo a remunerar, aproximados por el método de redondeo.

c. Los intereses de los TIL se pagan en cada Fecha de Pago en Pesos Colombianos o en la Fecha de

Prepago de la Emisión en caso de ser aplicable.

d. Si la Fecha de Pago no corresponde a un Día Hábil los intereses de los TIL se pagan en el Día Hábil inmediatamente siguiente sin que haya lugar al pago de intereses por los días transcurridos entre la Fecha de Pago y el Día Hábil inmediatamente siguiente.

e. Sin perjuicio de lo establecido en el literal anterior cuando el día de la última Fecha de Pago no

corresponda a un Día Hábil, los intereses a los Tenedores de los TIL se pagarán en el Día Hábil inmediatamente siguiente; en tal evento habrá lugar al pago de intereses de los TIL por los días transcurridos entre la última Fecha de Pago y el Día Hábil inmediatamente siguiente.

f. Sobre los valores no pagados correspondientes a Pagos de Capital Programado de los TIL A 2022

se causan intereses de mora, durante cada Periodo de Liquidación de Intereses hasta la fecha de pago de tales valores no pagados, a una tasa de interés equivalente a 0.5 veces la Tasa Facial TIL A 2022 sin superar en ningún caso la tasa máxima legal permitida.

g. Una vez pasada la Fecha de Pago no se causarán intereses de ningún tipo sobre los intereses no pagados a los Tenedores de los TIL.

h. El Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL B, se sujeta a las Reglas de Subordinación de la

Emisión TIL y a las Causales de Suspensión de Pagos.

i. En los casos de liquidación anticipada de la Universalidad TIL relacionados en este documento, los intereses de los TIL a favor de los Tenedores se causarán hasta la fecha en que se formalice la decisión de liquidación anticipada de la Universalidad TIL en los términos del Reglamento y su pago se realizará en la Fecha de Prepago de la Emisión, con sujeción a la Prelación de Pagos.

4.4.1.1. Pago de intereses a los Tenedores de TIL A

El Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL A se establece como el valor denominado en Pesos Colombianos resultante de multiplicar (i) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL A a la Fecha de Pago por (ii) el resultado de dividir (x) la tasa nominal anual Mes vencida equivalente a la Tasa Facial TIL A entre (y) doce (12). En ningún caso la sumatoria del Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL A podrá exceder el Monto de Intereses de los TIL A. En el evento de que en la Fecha de Liquidación el producto del Flujo Recaudado no sea suficiente para realizar la totalidad de los Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL A, el pago correspondiente se realizará con referencia al Monto Disponible para Pago de Intereses de los TIL A, de conformidad con el siguiente procedimiento con sujeción a la Prelación de Pagos:


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El Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL A se establece como el resultado de multiplicar (i) el Monto Disponible para Pago de Intereses de los TIL A por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores TIL A entre (y) el Saldo de Capital Total de los TIL A a la Fecha de Pago. 4.4.1.2. Pago de intereses a los Tenedores de TIL B 4.4.1.2.1. Pago de Intereses a los Tenedores de TIL B1 2023

El Pago de Intereses a los Tenedores de TIL B1 2023 se establece como el valor denominado en Pesos Colombianos resultante de multiplicar (i) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL B1 2023 a la Fecha de Pago por (ii) el resultado de dividir (x) la tasa nominal anual Mes vencida equivalente a la Tasa Facial TIL B1 2023 entre (y) doce (12). En ningún caso la sumatoria del Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL B1 2023 podrá exceder el Monto de Intereses de los TIL B1 2023. En el evento de que en la Fecha de Liquidación el producto del Flujo Recaudado no sea suficiente para realizar la totalidad de los Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL B1 2023, el pago correspondiente se realizará con referencia al Monto Disponible para Pago de Intereses de los TIL B1 2023, de conformidad con el siguiente procedimiento con sujeción a la Prelación de Pagos: El Pago de Intereses a los Tenedores TIL B1 2023, se establece como el resultado de multiplicar (i) el Monto Disponible para Pago de Intereses de los TIL B1 2023 por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL B1 2023, entre (y) el Saldo de Capital Total de los TIL B1 2023, a la Fecha de Pago. 4.4.1.2.2. Pago de Intereses a los Tenedores de TIL B2 2024

El Pago de Intereses a los Tenedores de TIL B2 2024 se establece como el valor denominado en Pesos Colombianos resultante de multiplicar (i) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL B 2024 a la Fecha de Pago por (ii) el resultado de dividir (x) la tasa nominal anual Mes vencida equivalente a la Tasa Facial Final TIL B2 2024 entre (y) doce (12). En ningún caso la sumatoria del Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL B2 2024 podrá exceder el Monto de Intereses de los TIL Pesos B2 2024. En el evento de que en la Fecha de Liquidación el producto del Flujo Recaudado no sea suficiente para realizar la totalidad de los Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL B2 2024, el pago correspondiente se realizará con referencia al Monto Disponible para Pago de Intereses de los TIL B2 2024, de conformidad con el siguiente procedimiento con sujeción a la Prelación de pagos:


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El Pago de Intereses a los Tenedores de TIL B2 2024, se establece como el resultado de multiplicar (i) el Monto Disponible para Pago de Intereses de los TIL B2 2024 por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL B2 2024, entre (y) el Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024, a la Fecha de Pago. 4.4.1.2.3. Pago Adicional de los TIL B2 2024 Habrá lugar al Pago Adicional de los TIL B2 2024 de conformidad con la Prelación de Pagos en todos los casos en que (i) queden remanentes del Flujo Recaudado una vez pagadas las obligaciones relacionadas en los numerales a. hasta t. inclusive de la Prelación de Pagos y (ii) cuando el Valor del Flujo de Caja TIL B2 2024 en la Fecha de Liquidación Prepago de la Emisión sea menor que el Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024 determinado a la Fecha de Emisión. El Pago Adicional de los TIL B2 2024 a favor de los Tenedores de los TIL B2 2024 se realiza en la Fecha de Prepago de la Emisión. El monto a favor de los Tenedores de los TIL B2 2024 por concepto de Pago Adicional de los TIL B2 2024, se determina en Pesos Colombianos como el resultado de multiplicar (a) el monto resultante de restar (i) el Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024 determinado a la Fecha de Emisión menos (ii) el Valor de los Flujos de Caja TIL B2 en la Fecha de Liquidación de Prepago de la Emisión por (b) el Factor de Equivalencia del Pago Adicional. El monto del Pago Adicional de los TIL B2 2024 a favor de cada uno de los Tenedores de TIL B2 2024 se establece como el resultado de multiplicar (i) el Pago Adicional de los TIL B2 2024 por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL B2 2024 entre (y) el Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024, en ambos casos a la Fecha de Liquidación de Prepago de la Emisión, para ser realizado en la Fecha de Prepago de la Emisión de acuerdo al procedimiento de pagos en caso de liquidación anticipada. En caso de que en la Fecha de Liquidación de Prepago de la Emisión el Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024 sea igual a cero (0), el cálculo del monto del Pago Adicional de los TIL B2 2024 a favor de cada uno de los Tenedores de TIL B2 2024 se hará con referencia a la Fecha de Pago inmediatamente anterior en la cual el Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024 sea mayor a cero (0). 4.4.2. Reglas para el Pago de Capital de los TIL El Pago de Capital de los TIL a favor de los Tenedores se realiza (i) en cada Fecha de Pago o (ii) en la Fecha de Prepago de la Emisión en Pesos Colombianos. Si la Fecha de Pago o la Fecha de Prepago de la Emisión no corresponde a un Día Hábil el Pago de Capital de los TIL se realiza en el Día Hábil inmediatamente siguiente sin que haya lugar al pago de intereses por los días transcurridos entre la Fecha de Pago o la Fecha de Prepago y el Día Hábil inmediatamente siguiente.


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El factor de aproximación que se utiliza para el cálculo y la liquidación de los pagos de capital de los TIL Pesos empleará ocho (8) decimales aproximados por el método de redondeo. 4.4.2.1. Reglas para el Pago de Capital Programado de los TIL A El Pago de Capital Programado de los TIL A se realiza a cada uno de los Tenedores de los TIL A, en modalidad vencida en cada Fecha de Pago.

Los Pagos de Capital Programado de los TIL A se realizan a cada uno Tenedores de los TIL A, en modalidad vencida, en cada Fecha de Pago, en forma secuencial de acuerdo a su plazo de vencimiento, a partir de la primera Fecha de Pago, de la siguiente forma: TIL A: reciben Pagos de Capital Programado de los TIL A a partir de la primera Fecha de Pago hasta el mes sesenta (60) de su vigencia inclusive. El monto a favor de los Tenedores de los TIL A por concepto de Pagos de Capital Programado de los TIL A, se determina en Pesos Colombianos tomando como referencia el Plan de Amortización de los TIL A; dicho pago corresponde para los TIL A al Pago de Capital determinado en el Plan de Amortización de los TIL A. El Pago de Capital Programado de los TIL A a favor de cada uno de los Tenedores de TIL A se determina como el resultado de multiplicar (i) el Pago de Capital Programado Total de los TIL A por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL A entre (y) el Saldo de Capital Total de los TIL A, a la Fecha de Pago. En el evento de que en la Fecha de Liquidación el producto del Flujo Recaudado no sea suficiente para realizar la totalidad de los Pagos de Capital Programado de los TIL A a cada uno de los Tenedores de los TIL A, dicho pago se realizará con referencia al Monto Disponible para Pago de Capital Programado de los TIL A. Para el efecto el Pago de Capital Programado de los TIL A a cada uno de los Tenedores de los TIL A se establece como el resultado de multiplicar (i) el Monto Disponible para Pago de Capital Programado de los TIL A por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL A, entre (y) el Saldo de Capital Total de los TIL A, a la Fecha de Pago. En caso de Prepago de la Emisión en desarrollo del Procedimiento de Liquidación Anticipada, el monto a pagar a favor de cada uno de los Tenedores de los TIL A por concepto de Pago de Capital Programado de los TIL A se determina como el resultado de multiplicar (i) el Saldo de Capital Total de los TIL A por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL A entre (y) el Saldo de Capital Total de los TIL A, en ambos casos a la Fecha de Prepago de la Emisión, para ser realizado en Pesos Colombianos en la Fecha de Prepago de la Emisión. 4.4.2.2. Reglas para el Pago de Capital Anticipado de los TIL A

Habrá lugar al Pago de Capital Anticipado de los TIL A cuando se presente alguna o la totalidad de las Condiciones de Pago de Capital Anticipado de los TIL A a los Tenedores de TIL A.


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El monto a favor de los Tenedores de los TIL A por concepto de Pagos de Capital Anticipado de los TIL A, se determina en Pesos Colombianos tomando como referencia el Pago de Capital Anticipado Total de los TIL A en cada Fecha de Liquidación; dicho pago se define como el monto total a pagar a los Tenedores de TIL A, derivado de la ocurrencia de alguna o la totalidad de las Condiciones de Pago de Capital Anticipado de los TIL A. El monto del Pago de Capital Anticipado de los TIL A a favor de cada uno de los Tenedores de TIL A se establece como el resultado de multiplicar (i) el Pago de Capital Anticipado Total de los TIL A por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL A entre (y) el Saldo de Capital Total de los TIL A a la Fecha de Pago, para ser realizado en Pesos Colombianos en cada Fecha de Pago. Los Pagos de Capital Anticipado Total de los TIL A disminuyen el Saldo de Capital Total de los TIL A hasta que se reduzca a cero (0), pero en ningún caso modifican la Tabla de Saldo de Capital Programado Total de los TIL A. 4.4.2.3. Reglas para el Pago de Capital de los TIL B1 2023 Habrá lugar al Pago de Capital de los TIL B1 2023 de conformidad con la Prelación de Pagos cuando se presente alguna o la totalidad de las Condiciones de Pago de Capital de los TIL B1 2023. Los Pagos de Capital de los TIL B1 2023 disminuyen el Saldo de Capital Total de los TIL B1 2023 hasta que se reduzca a cero (0). El monto a favor de los Tenedores de los TIL B1 2023 por concepto de Pagos de Capital de los TIL B1 2023, se determina en Pesos Colombianos tomando como referencia el Pago de Capital Total de los TIL B1 2023 en la Fecha de Liquidación; dicho pago se define como el monto total a pagar a los Tenedores de TIL B1 2023 derivado de la ocurrencia de alguna o la totalidad de las Condiciones de Pago de Capital de los TIL B1 2023. El monto del Pago de Capital de los TIL B1 2023 a favor de cada uno de los Tenedores de TIL B1 2023 se establece como el resultado de multiplicar (i) el Pago de Capital Total de los TIL B1 2023 por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL B1 2023 entre (y) el Saldo de Capital Total de los TIL B1 2023, a la Fecha de Pago, para ser realizado en Pesos Colombianos en cada Fecha de Pago. No habrá lugar al pago de capital programado ni anticipado en cabeza de los Tenedores de los TIL B1 2023. Sobre los saldos pendientes por Pagos de Capital de los TIL B1 2023 a favor de los Tenedores de los TIL B1 2023, no habrá lugar a la causación de intereses de mora.


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El Pago de Capital de los TIL B1 2023 se sujeta a las reglas de subordinación de la Emisión TIL Pesos. 4.4.2.4. Reglas para el Pago de Capital de los TIL B2 2024 Habrá lugar al Pago de Capital de los TIL B2 2024 de conformidad con la Prelación de Pagos cuando se presente alguna o la totalidad de las Condiciones de Pago de Capital de los TIL B2 2024. Los Pagos de Capital de los TIL B2 2024 disminuyen el Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024 hasta que se reduzca a cero (0). El monto a favor de los Tenedores de los TIL B2 2024 por concepto de Pagos de Capital de los TIL B2 2024, se determina en Pesos Colombianos tomando como referencia el Pago de Capital Total de los TIL B2 2024 en la Fecha de Liquidación; dicho pago se define como el monto total a pagar a los Tenedores de TIL B2 2024 derivado de la ocurrencia de alguna o la totalidad de las Condiciones de Pago de Capital de los TIL B2 2024. El monto del Pago de Capital de los TIL B2 2024 a favor de cada uno de los Tenedores de TIL B2 2024 se establece como el resultado de multiplicar (i) el Pago de Capital Total de los TIL B2 2024 por (ii) el porcentaje resultante de dividir (x) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL B2 2024 entre (y) el Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024, a la Fecha de Pago, para ser realizado en Pesos Colombianos en cada Fecha de Pago. No habrá lugar al pago de capital programado ni anticipado en cabeza de los Tenedores de los TIL B2 2024. Sobre los saldos pendientes por Pagos de Capital de los TIL B2 2024 a favor de los Tenedores de los TIL B2 2024, no habrá lugar a la causación de intereses de mora. El Pago de Capital de los TIL B2 2024 se sujeta a las reglas de subordinación de la Emisión TIL Pesos. 4.4.3. Lugar y forma de pago de intereses y capital de los TIL Los pagos de intereses y capital a los Tenedores se realizarán a través de Deceval mediante transferencia electrónica de fondos vía SEBRA a la cuenta designada por el depositante directo, con sujeción al reglamento de operación de Deceval. En aquellos casos en que el Tenedor sea depositante indirecto deberá indicar a Deceval el depositante directo que lo representará ante tal entidad. 4.4.4. Agente de pago Los pagos de rendimientos y capital a los Tenedores se realizarán a través de Deceval mediante transferencia electrónica de fondos vía SEBRA. 4.5. Los Activos Subyacentes


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Son los activos que conforman la Universalidad TIL que incluyen sin limitación (a) los Créditos de Libranza con todos los derechos principales y accesorios que se derivan de los mismos, como son entre otros derivados de: (i) Prepagos de los Créditos de Libranza; (ii) recuperación de capital en mora incluyendo recaudos por remates a favor de terceros en procesos ejecutivos y mediante dación en pago o adjudicación en remate; (iii) recaudos por concepto de venta de BRP; (iv) saldos a favor en procesos de Sustitución de Créditos de Libranza; (v) pagos por concepto de la Recompra de Créditos de Libranza; (vi) los pagos de indemnizaciones provenientes de Seguros de los Créditos de Libranza corrientes y en mora; (vii) recaudos por concepto de arras o cláusulas penales en desarrollo de contratos de promesa de compraventa de BRP; y, (viii) recaudos por concepto de arrendamientos de BRP, (b) los derechos sobre los Seguros de los Créditos de Libranzas; (c) los activos o derechos derivados o relacionados con el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC; (d) los activos o derechos derivados o relacionados con el Acuerdo de Términos y Condiciones para el Desarrollo del Mecanismo de Compra Revolvente; (e) las Inversiones Temporales y sus rendimentos; y (f) cualquier otro derecho derivado de los Créditos de Libranza. 4.6. Los Mecanismos de Cobertura de las Emisiones 4.6.1. Descripción Los Mecanismos de Cobertura de la Emisión han sido estructurados para mitigar el impacto que puedan tener los riesgos de crédito y de prepago derivados de los Créditos de Libranza, en el cumplimiento de las obligaciones de pago a cargo de la Universalidad TIL. La metodología utilizada para la estructuración de los Mecanismos de Cobertura de la Emisión considera estadísticas de comportamiento crediticio y de prepagos por el período enero de 2011 a octubre de 2016 de la cartera de libranzas del Vendedor Autorizado a partir de la proyección de los flujos de caja de los Créditos y la aplicación de pruebas de tensión a los mismos, teniendo en cuenta los siguientes escenarios: (i) un escenario estresado de mora y prepagos bajo el cual el Flujo Recaudado sería suficiente para la atención del pago de la totalidad del Saldo de Capital Total de los TIL A y parcialmente, del Saldo de Capital Total de los TIL B1 2023 y del Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024; (ii) un escenario esperado bajo el cual el Flujo Recaudado sería suficiente para atender el pago de la totalidad del Saldo de Capital Total de los TIL A, del Saldo de Capital Total de los TIL B1 2023 y del Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024 y; (iii) un escenario teórico en el cual con el Flujo Recaudado sería suficiente para atender el pago de la totalidad del Saldo de Capital Total de los TIL A, del Saldo de Capital Total de los TIL B1 2023 y del Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024. Como resultado de las pruebas de tensión realizadas en cada uno de los escenarios mencionados, se concluyó que los Mecanismos de Cobertura de la Emisión implementados son suficientes bajo los escenarios históricos analizados, para permitir la atención de los pagos correspondientes al Saldo de Capital Total de los TIL A, al Saldo de Capital Total de los TIL B1 2023 y al Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024 en los términos de este Prospecto. Para efectos descriptivos el proceso de estructuración de los Mecanismos de Cobertura de la emisión se desarrolló en las siguientes tres etapas: (i) Definición de los mecanismos de cobertura y diseño de la prioridad de pagos, (ii) Modelación de la estructura pasiva de la emisión, y (iii) Calibración de la estructura y calificación; en los que se busca establecer las magnitudes de los Títulos, de los


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Mecanismos de Cobertura y demás parámetros de la emisión para brindar a los Títulos las Coberturas requeridas. Sin perjuicio de lo anterior debe tenerse en cuenta que las estadísticas del comportamiento histórico crediticio y de prepagos de los Créditos de Libranza en ningún caso garantizan que el comportamiento futuro de los Créditos de Libranza corresponda en todo o en parte al proyectado. Esto teniendo en cuenta que las condiciones y variables que dan lugar o que influyen o pueden influir en el comportamiento futuro de los Créditos de Libranza pueden no ser similares al comportamiento histórico de tales Créditos de Libranza. A título informativo en la Fecha de Emisión se publica en la página web el anexo explicativo del desarrollo y aplicación de la metodología de (i) proyección de los flujos de caja de los Créditos de Libranza (ii) de estructuración y valoración del Proceso de Titularización y (iii) de estructuración de los Mecanismos de Cobertura de la Emisión (Anexo 2) en los términos antes relacionados. Los Mecanismos de Cobertura de la Emisión se estructuran de la siguiente forma: (i) subordinación de la Emisión, (ii) el Mecanismo de Cobertura Parcial TC, (iii) Exceso de Margen, (iv) las Causales de Suspensión de Pagos y (v) el Mecanismo de Compra Revolvente. La estructura de los Mecanismos de Cobertura de la Emisión fue sometida por la Titularizadora a consideración de la Sociedad Calificadora de Valores para efectos de obtener la calificación de los TIL. Los mecanismos de cobertura se implementarán de conformidad con las siguientes reglas y en todos los casos con sujeción a la Prelación de Pagos: 4.6.1.1. Subordinación de la Emisión La subordinación de la Emisión es un mecanismo aplicable como cobertura para los TIL A y de manera secuencial para los TIL B1 2023 por virtud del cual el Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL B1 2023, el Pago de Capital de los TIL B1 2023, el Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL B2 2024 y el Pago de Capital de los TIL B2 2024 se sujeta y condiciona al pago previo de aquellos conceptos relacionados en la Prelación de Pagos que tengan una prioridad de pago superior al Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL B1 2023, al Pago de Capital de los TIL B1 2023,al Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL B2 2024 y al Pago de Capital de los TIL B2 2024. 4.6.1.1.1. Subordinación de los TIL B1 2023 La subordinación de los TIL B1 2023 operará de conformidad con las siguientes reglas: Los (i) Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL B1 2023, (ii) los Pagos de Capital de los TIL B1 2023 están subordinados al pago de los conceptos relacionados en los literales a. hasta n. inclusive y a. hasta r. inclusive, respectivamente de la Prelación de Pagos. Una vez cubiertos tales conceptos se procede al Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL B1 2023 y al Pago de Capital de los TIL B1 2023 en cada Fecha de Pago.


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Adicionalmente no habrá lugar a realizar Pagos de Intereses de los TIL B1 2023 durante la vigencia de las Causales de Suspensión de Pagos TIL si el Saldo de Capital Total de los TIL A es mayor a cero (0). Sobre el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL B1 2023 se seguirán causando y pagando intereses a su tasa facial. 4.6.1.1.2. Subordinación de los TIL B2 2024

La subordinación de los TIL B2 2024 operará de conformidad con las siguientes reglas: Los (i) Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL B2 2024, (ii) los Pagos de Capital de los TIL B2 2024 y (iii) el Pago Adicional TIL B2 2024 están subordinados al pago de los conceptos relacionados en los literales a. hasta p. Inclusive, a. hasta s. y a. hasta t. inclusive, respectivamente de la Prelación de Pagos. Una vez cubiertos tales conceptos se procede al Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL B2 2024, al Pago de Capital de los TIL B2 2024 y al Pago Adicional TIL B2 2024 en cada Fecha de Pago. No habrá lugar a realizar Pagos de Intereses de los TIL B2 2024 durante la vigencia de las Causales de Suspensión de Pagos TIL si el Saldo de Capital Total de los TIL A es mayor a cero (0) o el Saldo de Capital Total de los TIL B1 2023 es mayor a cero (0). Sobre el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIL B2 2024 se seguirán causando y pagando intereses a su tasa facial. 4.6.1.2. Mecanismo de Cobertura Parcial TC A continuación se relacionan las condiciones aplicables al Mecanismo de Cobertura Parcial TC: 4.6.1.2.1. Reglas de Cobertura Es un mecanismo de garantía que opera de conformidad con las siguientes reglas:

- Aplicable a partir de la Fecha de Emisión como cobertura para los TIL A en los términos y condiciones del Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC.

- Estructurado como un mecanismo de liquidez rotativo a cargo de la Titularizadora para proveer

recursos a la Universalidad TIL destinada a cubrir total o parcialmente los Defectos del Flujo Recaudado.

- Cubre los Defectos del Flujo Recaudado hasta por un monto máximo equivalente al Saldo Máximo

del Mecanismo de Cobertura Parcial TC. - El Saldo Máximo del Mecanismo de Cobertura Parcial TC se establecerá por su valor en Pesos

Colombianos (i) en cada Fecha de Liquidación o (ii) en la Fecha de Liquidación de Prepago de la Emisión.


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En la fecha de Emisión el monto máximo equivale a la cantidad de $ 1.515.096.000 pesos colombianos calculado a la Fecha de Emisión. 4.6.1.2.2. Estructura y Funcionamiento El mecanismo operará de conformidad con las siguientes reglas:

- Hay lugar a la solicitud de desembolso de los recursos del Mecanismo de Cobertura Parcial TC en los casos en que se establezca la existencia de un Defecto del Flujo Recaudado.

- Los recursos del Mecanismo de Cobertura Parcial TC se desembolsan una vez la Titularizadora ha

verificado (i) la existencia del Defecto del Flujo Recaudado, (ii) la no disponibilidad en la Universalidad de los montos requeridos para cubrir el Defecto del Flujo Recaudado y (iii) el cumplimiento de los demás condiciones establecidas en el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC para tal efecto.

- El monto del Defecto del Flujo Recaudado que puede ser cubierto por cada Utilización del

Mecanismo de Cobertura Parcial TC será igual al menor valor entre (i) el Porcentaje de Participación TC y (ii) el Saldo Disponible del Mecanismo de Cobertura Parcial TC.

- En ningún caso el monto máximo de Utilización del Mecanismo de Cobertura Parcial TC excederá

del Saldo Disponible del Mecanismo de Cobertura Parcial TC. - El desembolso de los recursos del Mecanismo de Cobertura Parcial TC se realiza mediante abono

en Pesos Colombianos correspondiente a la Utilización del Mecanismo de Cobertura Parcial TC, en la Cuenta de Depósito de los Mecanismos de Cobertura Parcial.

- El desembolso se efectuará a más tardar en la Fecha de Desembolso del Mecanismo de Cobertura

Parcial TC. - Los Repagos del Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC y de los intereses

correspondientes se efectuarán en Pesos Colombianos con sujeción a la Prelación de Pagos (i) en las Fechas de Pago inmediatamente siguientes a la Fecha de Desembolso del Mecanismo de Cobertura Parcial TC o (ii) en la Fecha de Prepago de la Emisión en dinero o en especie, hasta completar su repago total.

4.6.1.2.3. Costos del Mecanismo de Cobertura Parcial TC Los pagos por concepto de Costos del Mecanismo de Cobertura Parcial TC se sujetarán a la Prelación de Pagos de la siguiente forma:

(i) Comisión de Disponibilidad TC: Comisión que se causa al momento del otorgamiento del Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC y luego mensualmente y será pagadera


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por cada Mes durante el Término de Vigencia, equivalente al resultado de multiplicar (i) el saldo Máximo del Mecanismo de Cobertura Parcial TC por (ii) la Tasa TC.

(ii) Intereses sobre el Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC: Se liquidan a la Tasa de Interés sobre el Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC.

4.6.1.2.4. Fechas de pago de los Costos del Mecanismo de Cobertura Parcial TC 4.6.1.2.4.1. Comisión de Disponibilidad TC Se pagará mensualmente. 4.6.1.2.4.2. Intereses sobre el Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC Se pagan en cada Fecha de Pago. 4.6.1.2.4.3. Repagos del Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC Se efectuarán (i) en las Fechas de Pago o (ii) en la Fecha de Prepago de la Emisión en dinero o en especie, hasta completar su repago total. 4.6.1.2.5. Primacía del Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC La descripción del Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC que se hace en el Reglamento y en este Prospecto de Información tiene fines informativos exclusivamente, por cuanto el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC y las obligaciones de las partes bajo el mismo, se regulan exclusivamente por los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC. En el evento que se presente alguna discrepancia entre el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC y el Reglamento, el Prospecto de Información o cualquier otro documento de la Emisión, primará el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC. La interpretación y ejecución del Mecanismo de Cobertura Parcial TC se rigen por las leyes de la República de Colombia y cualquier disputa o controversia sobre el mismo se resolverá de conformidad con las disposiciones del numeral 6.10 del Prospecto de Constitución del Programa. 4.6.1.2.6. Información sobre la Titularizadora en su condición de Proveedor del Mecanismo de

Cobertura Parcial TC La información relacionada con la Titularizadora en su condición de Proveedor del Mecanismo de Cobertura Parcial TC, incluyendo su identificación, sede y dirección principal, información legal y estados financieros, puede ser consultada en el sitio de internet www.titularizadora.com. 4.6.1.3. Exceso de Margen



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El Exceso de Margen corresponde al excedente que existe entre los intereses pagados a los Créditos de Libranza, menos los intereses pagados a los Títulos y los Gastos. El exceso de margen es utilizado en la estructura a través de la Prelación de Pagos, es decir, el margen adicional generado en la estructura hace parte del Flujo Recaudado de los préstamos, y este flujo se asigna al pago de los rubros de la Prelación de Pagos. Conforme avanza la emisión, el Exceso de Margen se concreta, y los Títulos Subordinados comienzan a ser respaldados por el Capital de los Créditos. 4.6.1.4. Ajuste de Balance de Capital Requerido

El Ajuste de Balance de Capital Requerido de los TIL A/TIL B tiene por objeto garantizar en todos los casos que el Saldo de Capital Total de los TIL A y el Saldo de Capital Total de los TIL B se mantenga en equilibrio en relación con el Saldo de Capital Total de los Créditos de Libranza con mora inferior a noventa (90) días. En los casos en que se establezca una situación de desequilibrio habrá lugar al Pago de Capital Anticipado de los TIL A.

4.6.1.5. Causales de Suspensión de Pagos Las Causales de Suspensión de Pagos son un Mecanismo de Cobertura que dan lugar a la realización de Pagos de Capital Anticipado de los TIL A en los términos y condiciones que se establecen en los siguientes numerales: 4.6.1.5.1. Causales de Suspensión por mora La causal de suspensión por mora procede y se mantiene vigente durante el término en que el Indicador de Mora de más de 30 días de los Créditos sea superior a 10% durante el Periodo Revolvente y 30% una vez transcurrido el Periodo Revolvente. Durante el término en que esté vigente, la causal de suspensión por mora da lugar a (i) la suspensión de Pagos de Intereses de los TIL B1 2023 y (ii) la suspensión de Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL B2 2024. Durante el término en que esté vigente la causal de suspensión por mora y siempre que el Saldo Capital Total de los TIL A sea igual a cero (0), habrá lugar a Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL B1 2023, a Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL B2 2024 de conformidad con las siguientes reglas con sujeción a la Prelación de Pagos:

(i) una vez el Saldo de Capital Total de los TIL A sea igual a cero (0), se realizarán Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL B1 2023; y

(ii) una vez el Saldo de Capital Total de los TIL B1 2023 sea igual a cero (0), se realizarán Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL B2 2024.

4.6.1.5.2. Causales de Suspensión por siniestralidad


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La causal de suspensión por siniestralidad procede y se mantiene vigente durante el término en que el Indicador de Mora de más de 90 días de los Créditos sea superior a 5% durante el Periodo Revolvente y 20% una vez transcurrido el Periodo Revolvente. Durante el término que esté vigente, la causal de suspensión por siniestralidad da lugar a (i) la suspensión de Pagos de Intereses de los TIL B1 2023 y (ii) la suspensión de Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL B2 2024. Durante el término en que esté vigente la causal de suspensión por mora y siempre que el Saldo Capital Total de los TIL A sea igual a cero (0), habrá lugar a Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL B1 2023 y a Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL B2 2024 de conformidad con las siguientes reglas con sujeción a la Prelación de Pagos:

(i) una vez el Saldo de Capital Total de los TIL A sea igual a cero (0), se realizarán Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL; y

(ii) una vez el Saldo de Capital Total de los TIL B1 2023 sea igual a cero (0), se realizarán Pagos de Intereses a los Tenedores de los TIL.

4.6.1.6. Mecanismo de Compras Revolventes Con el fin de mitigar el Riesgo de Prepago, la Universalidad TIL cuenta con un Mecanismo de Compra Revolvente. En los numerales siguientes se describe el objetivo, vigencia y principales características del Mecanismo de Compra Revolvente. 4.6.1.6.1. Objetivo Es el mecanismo que permite a la Universalidad TIL la adquisición periódica de Créditos de Libranza durante el Periodo Revolvente con el objetivo de mitigar los efectos del prepago en la duración de los TIL. Una vez termine el Periodo Revolvente el Riesgo de Prepago no está mitigado por ningún mecanismo de cobertura en la Emisión. En tal sentido el Riesgo de Prepago en caso de materializarse es asumido por el Tenedor quien al momento de tomar su decisión de inversión en Títulos TIL, debe evaluar y definir los supuestos que considere aplicables para determinar el efecto en la rentabilidad al vencimiento de los TIL derivado del Riesgo de Prepago 4.6.1.6.2. Vigencia El Mecanismo de Compra Revolvente estará vigente durante veinticuatro (24) meses contados a partir de la Fecha de Emisión. 4.6.1.6.3. Portafolio Total de Créditos de Libranza Disponible para la Venta


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El Vendedor Autorizado se obliga a mantener durante el Periodo Revolvente un Portafolio Total de Créditos de Libranza Disponibles para la Venta, el cual deberá estar conformado por Créditos de Libranza que, además de cumplir con los Criterios de Elegibilidad, tengan las siguientes características:

- La tasa promedio ponderada de los créditos a comprar en cada período debe ser mayor o igual a la tasa promedio ponderada del Portafolio Inicial

- El plazo restante promedio ponderado de los créditos a comprar en cada período debe ser

igual a el plazo restante promedio ponderado del Portafolio Inicial con un margen inferior o superior de seis (6) meses

- La concentración por Tipo de Contrato de los créditos a comprar debe ser similar a la concentración por Tipo de Contrato del portafolio inicial, esto es, el porcentaje o participación de cada Tipo de Contrato dentro de cada Compra Revolvente puede diferir máximo en un 20% con relación a la participación inicial.

El Portafolio Total de Créditos de Libranza Disponibles para la Venta en cada Fecha de Cierre de Compra Revolvente debe tener un valor equivalente igual o mayor al quince por ciento (=>15,00%) del Saldo de Capital Total de la Emisión. 4.6.1.6.4. Funcionamiento La Titularizadora seleccionará los créditos que ingresarán al Portafolio Total de Créditos de Libranza Disponibles para la Venta, previa realización de la revisión documental de los Créditos de Libranza que ponga a su disposición el Vendedor Autorizado. El Vendedor Autorizado se compromete a conservar y mantener el Portafolio Total de Créditos de Libranza Disponibles para la Venta de tal suerte que en cada Fecha de Cierre de Compra Revolvente Titularizadora, en nombre de la Universalidad TIL, pueda adquirir Créditos de Libranza en el número y monto que considere necesarios. La compra mensual de créditos por parte de la Universalidad TIL se realizará con el Flujo Recaudado entre la Fecha de Liquidación y dos (2) días hábiles antes de la siguiente Fecha de Liquidación y de acuerdo a la Prelación de Pagos y a las Condiciones de Compra de Créditos durante el Periodo Revolvente. En la medida en que el Flujo Recaudado aumente o disminuya por las variaciones en las amortizaciones de capital anticipadas de los Créditos de Libranza, el monto de cartera a comprar aumentará o disminuirá respectivamente, mitigando así el Riesgo de Prepago que de otra manera tendría que absorber los títulos TIL A con pagos de capital anticipados en cuantías diferentes a las estimadas. La compra de cartera durante el Periodo Revolvente estará sujeta a la disponibilidad de un Portafolio de Créditos Disponible para la Venta por parte del Originador y que cumpla los Criterios de


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Elegibilidad, según lo establecido en el Acuerdo de Términos y Condiciones para el desarrollo del Mecanismo de Compra Revolvente. En caso de no contar total o parcialmente con el monto de capital de Créditos de Libranza para comprar en la Fecha de Liquidación, los recursos no utilizados se destinarían al Ajuste de Balance de Capital de los títulos TIL A / TIL B de acuerdo a la Prelación de Pagos y Condiciones de Compra de Créditos durante el Periodo Revolvente. En caso contrario, durante el Periodo Revolvente los títulos TIL A amortizarán de acuerdo a los Pagos de Capital Programados 4.6.1.6.5. Obligaciones del Vendedor Autorizado Las obligaciones del Vendedor Autorizado se encuentran establecidas en el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Compra Revolvente. Son obligaciones del Vendedor Autorizado, entre otras, las siguientes:

a. Suministrar la información de los Créditos de Libranza que potencialmente puedan ingresar al Portafolio Total de Créditos de Libranza Disponibles para la Venta.

b. Realizar el alistamiento de la documentación legal y comercial que soporta los Créditos de Libranza que sean preseleccionados por Titularizadora para ingresar al Portafolio Total de Créditos de Libranza Disponibles para la Venta, con el fin de realizar el proceso de revisión documental conforme al capítulo sexto (6) correspondiente de revisión documental contenido en El Manual.

c. Marcar en sus sistemas de información los Créditos de Libranza Disponibles para la Venta para efectos de permitir el cumplimiento de las obligaciones a su cargo.

d. Mantener en custodia la documentación legal y comercial de los Créditos de Libranza Disponibles para la Venta de conformidad con lo previsto en el Contrato Maestro de Administración suscrito por el Vendedor Autorizado.

e. Suministrar información sobre los Créditos de Libranza Disponibles para la Venta en los términos y condiciones previstos en El Manual y, en todo caso, cuando lo requiera Titularizadora.

f. Reintegrar a la Universalidad correspondiente los gastos de la revisión documental de los Créditos de Libranza Disponibles para la Venta que pierdan dicha calidad por actos realizados o por políticas o procedimientos implementados por el Vendedor Autorizado.

4.6.1.6.6. Comisión del Mecanismo de Compra Revolvente La Comisión del Mecanismo de Compra Revolvente se paga con sujeción a la Prelación de Pagos y con cargo en su totalidad a los recursos de la Universalidad TIL, conforme a lo establecido en el Acuerdo de Términos y Condiciones para el desarrollo del Mecanismo de Compra Revolvente.


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4.6.1.6.7. Información del Proveedor de los Créditos del Mecanismo de Compra Revolvente La información relacionada con el Vendedor Autorizado, en su condición de Proveedor de los Créditos del Mecanismo de Compra Revolvente, incluyendo su identificación, sede y dirección principal, información legal y estados financieros, puede ser consultada en el sitio de internet www.compensar.com 4.6.1.6.8. Primacía del Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Compra Revolvente La descripción del Mecanismo de Compra Revolvente que se hace en el Reglamento y en este Prospecto tiene fines informativos exclusivamente, por cuanto dicho mecanismo se rige integralmente por lo previsto en el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Compra Revolvente. En el evento que se presente alguna discrepancia entre dicho acuerdo y el Reglamento, el Prospecto o cualquier otro documento de la Emisión, primará el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Compra Revolvente. La interpretación y ejecución del Mecanismo de Compra Revolvente se rigen por las leyes de la República de Colombia y cualquier disputa o controversia sobre el mismo se sujetarán al procedimiento de solución de controversias establecido en el Reglamento. 4.7. Calificación de la Emisión A partir de la estructura de la Emisión la Sociedad Calificadora de Valores otorgó el día veintiocho (28) de marzo de 2017 las siguientes calificaciones a los títulos originados en la misma:

Clase Serie Calificación

TIL A TIL A 2022 AAA(col) (Triple A)

TIL B TIL B1 2023 A(col) (A)

TIL B TIL B2 2024 BB-(col) (Doble B menos)

4.8. Actualizaciones y modificaciones al Prospecto En los términos establecidos por los artículos 5.2.3.1.9 y 5.2.3.1.23 del Decreto 2555 de 2010, el presente Prospecto deberá ser actualizado en la medida en que se presenten modificaciones a la información y datos aquí contenidos. En todo caso la información financiera relativa a la Titularizadora, a la Universalidad y a la información relativa al desempeño de los Activos Subyacentes se actualizará con periodicidad mensual a través del sitio de internet www.titularizadora.com. Salvo los casos de actualización antes relacionados, el presente Prospecto sólo podrá ser modificado por escrito con la aceptación de la Titularizadora y de la Asamblea de Tenedores de TIL. Sin perjuicio de lo anterior, la modificación al Prospecto podrá ser realizada sin necesidad de la aprobación de la Asamblea de Tenedores de TIL, si la modificación a realizar (i) es simplemente formal o (ii) pretende la aclaración, reglamentación o complementación de aspectos de procedimiento o (iii) la aclaración, regulación o complementación de algún tema no previsto en este Prospecto pero que por su naturaleza tenga o pueda tener incidencia en el Proceso de Titularización, siempre que la modificación




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de que se trate no implique (x) cambio alguno en la estructura del Proceso de Titularización o de la Universalidad o; (y) la alteración de los derechos de los Tenedores, de las Partes Intervinientes o de aquellos que tengan derechos exigibles contra la Universalidad en desarrollo del Proceso de Titularización en los términos señalados en el Reglamento. En todos los casos en que haya lugar a la modificación de este Prospecto, se deberá informar a los inversionistas mediante la publicación de la modificación correspondiente en el sitio de internet www.titularizadora.com, y adicionalmente mediante comunicación escrita a los tenedores en los casos en que la modificación es realizada sin necesidad de la aprobación de la Asamblea de Tenedores.

Capítulo Quinto Oferta pública y mecanismos de colocación de los TIL

5.1. Condiciones de la Oferta Pública 5.1.1. Oferta Pública de los TIL Los TIL se colocarán entre los inversionistas profesionales mediante Oferta Pública. Los TIL estarán inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la BVC. 5.1.2. Destinatarios de la Oferta La Oferta Pública está dirigida a los inversionistas profesionales definidos como tal en los artículos 7.2.1.1.2 y 7.2.1.1.3. del Decreto 2555 de 2010 y las normas que lo modifiquen o sustituyan. 5.1.3. Modalidad para adelantar la Oferta Pública Los TIL serán ofrecidos en el mercado de capitales colombiano mediante Oferta Pública primaria en el segundo mercado, la cual podrá realizarse en uno o más Lotes hasta por el monto total de la Emisión correspondiente, a discreción del Emisor. 5.1.4. Publicación de la Oferta Pública La Titularizadora publicará los Avisos de Oferta correspondiente a cada Emisión o tramo que se realice con cargo al Cupo Global en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia.



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5.1.5. Vigencia de la Autorización de la Oferta, Vigencia de la Oferta, Plazo de Colocación y cómputo de plazos

5.1.5.1. Vigencia de la Autorización de la Oferta Pública De acuerdo con lo establecido en el artículo 5.2.3.1.13. del Decreto 2555 de 2010 el primer Aviso de Oferta Pública deberá publicarse dentro de los seis (6) meses siguientes a la autorización de la Oferta Pública, los cuales pueden ser prorrogados por otros seis (6) meses adicionales. 5.1.5.2. Plazo de Colocación El plazo de colocación se contará partir del día de publicación del primer Aviso de Oferta Pública, el cual, conforme el artículo 5.2.3.1.13 del decreto 2555 de 2010 no podrá exceder de los seis (6) meses siguientes a la autorización otorgada por la Superintendencia Financiera de Colombia para la realización de la oferta pública y su prórroga. 5.1.5.3. Vigencia de la Oferta La vigencia de la Oferta Pública de cada una de las emisiones que se realicen con cargo al Cupo Global será definido en el Aviso de Oferta Pública del correspondiente lote. 5.1.5.4. Computo de Plazos Todos los plazos fijados en cada Prospecto Especial iniciarán en el horario establecido en el respectivo Aviso de Oferta y vencerán el día señalado en el horario establecido en el respectivo Instructivo Operativo de la BVC. Si el día del vencimiento del plazo fuere sábado, domingo o feriado en Colombia, se entenderá como vencimiento del plazo el Día Hábil siguiente. 5.2. Mecanismos de Colocación Las reglas generales de la colocación se encuentran descritas en el Prospecto de Constitución del Programa. A continuación se procede a complementar dicha información en relación con la Emisión TIL Pesos P1 L-2. La Colocación de los TIL Pesos P1 L-2 a través de la Oferta Pública se realizará en dos Lotes (Primer y Segundo Lote). El Primer Lote será colocado y adjudicado a través del mecanismo de Demanda en Firme a través de la Bolsa de Valores. El Segundo Lote será colocado a través de Underwriting al mejor esfuerzo. 5.2.1. Mecanismos de colocación del Primer Lote La colocación y adjudicación del Primer Lote será realizado a través del mecanismo de Demanda en Firme de conformidad con el siguiente procedimiento:


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5.2.1.1. Entidad que realizará la adjudicación La BVC en su calidad de Administrador de la Demanda en Firme y Cumplimiento MEC será la entidad encargada de realizar la adjudicación del Primer Lote. Para el efecto se sujetará a los términos y condiciones contenidas en este Prospecto así como en el Instructivo para el proceso de adjudicación mediante mecanismo de Demanda en Firme del Primer Lote expedido por la BVC para el efecto. En cumplimiento de su encargo la BVC será responsable de: a. Realizar la adjudicación, a través del mecanismo de Demanda en Firme. Para tal fin deberá recibir las demandas, aceptarlas o rechazarlas, anularlas y adjudicarlas, así como, atender consultas referentes al proceso de colocación, todo conforme a los términos y condiciones definidos en este Prospecto de Colocación, en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote y en el Instructivo. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un representante legal de la BVC. b. Realizar el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación a través del sistema MEC, para lo cual deberá instruir al Deceval en la realización de las entregas en la siguiente forma:

(i) Entrega de valores: La BVC solicitará, mediante instrucción electrónica, que realice la entrega de los valores del vendedor al comprador.

(ii) Entrega de efectivo: La BVC solicitará, mediante instrucción electrónica simultánea a la indicada en el numeral anterior, que a su vez realice la entrega del efectivo del comprador al vendedor.

5.2.1.2. Condiciones de colocación del Primer Lote Las condiciones del Primer Lote en desarrollo de la Demanda en Firme se regirá por las siguientes reglas en los términos del Instructivo Operativo de la BVC: 5.2.1.2.1. Presentación de Demandas

Los destinatarios de la oferta podrán ser o no afiliados al MEC (Sistema Centralizado de Operaciones de Negociación y Registro – MEC– Mercado Electrónico Colombiano). Si son afiliados al MEC, tendrán la opción de presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BVC en el horario que el Emisor establezca en el Aviso de Oferta y en la forma y términos establecidos en el Instructivo Operativo de la BVC. Dichos afiliados al MEC podrán actuar por cuenta propia o por cuenta de terceros según lo permita su régimen legal. En caso de presentar sus demandas directamente, deberán asignarlas a uno de los Agentes Colocadores designados. Aquellos destinatarios que son afiliados al MEC y que no deseen presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BVC y aquellos destinatarios que no son afiliados al MEC, podrán presentar sus


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solicitudes de demanda a través del(los) Agente(s) Colocador(es) definidos en el Aviso de Oferta respectivo, en el horario y a través de los medios de comunicación idóneos que el Emisor establezca en el Aviso de Oferta, para que dicha(s) entidad(es), a su vez, presente(n) por ellos tales demandas ante la BVC a través del sistema electrónico de adjudicación de la BVC. Las demandas se entenderán en firme por el solo hecho de haberlas presentado, entendiendo esto como el acto de haberlas enviado y que hayan sido recibidas por la BVC siempre que las órdenes hayan sido recibidas apropiadamente por el (los) Agente(s) Colocador(es) definidos en el Aviso de Oferta respectivo. En todos los casos, por el hecho de presentar la demanda, se entenderá que tanto el Agente Colocador y/o el Afiliado al MEC como el inversionista aceptan las condiciones previstas en el Reglamento de Emisión, en este Prospecto, en el Aviso de Oferta y en el Instructivo Operativo de la Bolsa de Valores de Colombia. En el Aviso de Oferta Pública se incluirá el nombre de los Agentes Colocadores a los que se les pueden presentar las demandas, el número de fax, número de teléfono o la dirección donde se recibirán las demandas de compra, la hora a partir de la cual serán recibidas y la hora límite hasta la cual se recibirán, y en general las condiciones de la operación. La Titularizadora ni la Universalidad TIL serán responsables si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto. En tal caso, el Agente Colocador responderá frente al inversionista de conformidad con lo que sobre el particular establezcan las normas del Mercado de Valores, y en particular, aquellas relacionadas con los deberes exigibles a los intermediarios de valores. 5.2.1.2.2. Criterios de rechazo o eliminación de demandas Las demandas podrán ser objeto de rechazo o eliminación de conformidad con los siguientes criterios definidos en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote y en el Instructivo.

a. Por mínimos y múltiplo: Cuando la demanda no cumpla con los mínimos establecidos:

(i) Cantidad mínima de demanda o inversión mínima: Será Un millón ($1.000.000) de Pesos Colombianos

(ii) Múltiplo nominal de demanda: Será Cien mil ($100.000) Pesos Colombianos al momento de la

emisión.

b. Por tasa: Cuando la tasa sea mayor a la Tasa Facial Final definida.

c. Por horario:


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Cuando la demanda se presente por fuera del horario y fecha establecida.

d. Por exceso de demanda: El monto total que el Inversionista demande en el Primer Lote no podrá ser superior al ofrecido para la Serie. En aquellos casos en los cuales un Inversionista demande directamente o a través de uno o más Agentes Colocadores del Primer Lote un monto total superior al total ofrecido en la Serie correspondiente, las demandas en exceso serán anuladas teniendo en cuenta el procedimiento establecido en el Instructivo.

e. Por otras razones: Por cualquier otra razón no prevista en el Instructivo pero que impida tener certeza de la demanda presentada o que impidan la adjudicación de la Demanda en Firme en los términos definidos en este Prospecto, el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote y en el Instructivo, y de acuerdo con el criterio de la BVC. 5.2.1.2.3. Condiciones de Adjudicación 5.2.1.2.3.1. Clasificación preliminar de demandas y procedimiento de adjudicación del Monto

ofrecido del primer lote

Al cierre del horario establecido para presentar las demandas y como requisito de procedimiento previo a la adjudicación definitiva, la BVC procederá a adjudicar bajo el sistema de Demanda en Firme con sujeción a las siguientes condiciones:

a. La BVC procederá a clasificar las demandas presentadas, mediante su aceptación o rechazo, de acuerdo con los criterios establecidos en este Prospecto y los demás contenidos en el Instructivo.

b. Cada serie se adjudicará de manera independiente. c. La BVC clasificará, ordenará y totalizará las demandas aceptadas por cada Serie ofrecida bajo el

sistema de demanda en firme, de acuerdo con los términos que se establezcan en el presente Prospecto y en el Instructivo operativo.

d. Los criterios de adjudicación de la demanda en firme serán definidos en el Instructivo Operativo.

5.2.1.2.3.2. Adjudicación desierta En el evento en el cual no se presenten propuestas a la Demanda en Firme la BVC la declarará desierta.


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5.2.1.2.3.3. Liquidación y cumplimiento del Primer Lote La liquidación, entendida como la determinación del valor a pagar en Pesos Colombianos resultante de la adjudicación de la Demanda en Firme, será realizada por la BVC a través del sistema serializado del MEC. Todas las operaciones deberán compensarse bajo la modalidad DVP – Entrega contra Pago. Igualmente a través del sistema de cumplimiento del MEC los Agentes Colocadores del Primer Lote y los afiliados al MEC deberán dar la orden de compensación de la operación al Deceval. Las operaciones no admitirán anticipo ni aplazamiento en el cumplimiento por parte de los Agentes Colocadores del Primer Lote y por los afiliados al MEC y deberán cumplirse dentro del horario establecido. Todo el proceso de liquidación, cumplimiento y compensación de operaciones deberá realizarse en los términos previstos en este Prospecto, en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote y en el Instructivo. 5.2.1.2.3.4. Reserva sobre la información Durante el horario establecido para la recepción de las demandas y hasta su adjudicación sólo podrán conocer la información recibida de los Agentes Colocadores y los afiliados al MEC, los funcionarios de la BVC asignados a la realización de la Demanda en Firme. En todo caso, la BVC entregará un reporte físico a la Titularizadora cada treinta (30) minutos, el cual contendrá únicamente la información de las demandas por Agente Colocador y afiliado al MEC y los montos demandados (sin inversionistas finales ni tasas demandadas). El tiempo de entrega del reporte sólo podrá ser modificado por el Emisor. Una vez realizada la adjudicación la BVC entregará al Emisor la información de la misma, de conformidad con lo establecido en el Instructivo, quien será la única entidad que podrá hacerla pública e informar a cada uno de los Agentes Colocadores del Primer Lote las adjudicaciones respectivas y/o autorizar su publicación a través del sistema electrónico de adjudicación. En los casos que la demanda no haya sido presentada directamente por un afiliado al MEC, el respectivo Agente Colocador a través del cual se presentó la demanda, informará telefónicamente o a través del medio que considere idóneo, a todos aquellos inversionistas que enviaron ofertas a través suyo, si les fue adjudicada o no parte de la Emisión a través del sistema electrónico de adjudicación de la BVC, y el monto que les fue adjudicado, en el horario establecido en el Aviso de Oferta Pública. 5.2.2. Mecanismo de Colocación del Segundo Lote La colocación de los TIL A en caso de ser aplicable, TIL B1 2023 y TIL B2 2024 del Segundo Lote se realizará en la modalidad de underwriting al mejor esfuerzo en desarrollo de la oferta pública que se publicará el Día Hábil inmediatamente siguiente al de colocación del Primer Lote. 5.2.2.1. Condiciones de colocación del Segundo Lote


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La colocación del Segundo Lote se regirá por las siguientes reglas:

a. La colocación de los TIL del Segundo Lote se realizará mediante oferta pública que se publicará el Día Hábil inmediatamente siguiente al de colocación de los TIL del Primer Lote.

b. La colocación del Segundo Lote de los TIL A, en caso de ser aplicable, se realizará en la modalidad

de underwriting al mejor esfuerzo. La tasa a la cual se ofrecerán en el Segundo Lote los TIL A será la Tasa Facial Final TIL A, a la cual se adjudicó el Primer Lote (tasa de corte definida en la Demanda en Firme).

c. En el evento que en desarrollo de la colocación del Primer Lote se llegare a declarar desierta la

Demanda en Firme en este Prospecto, para efectos de la colocación del Segundo Lote la Tasa Facial Final TIL A será igual a la Tasa Facial Final.

d. La colocación del Segundo Lote de los TIL B1 2023 y los TIL B2 2024 se realizará en la modalidad

de underwriting al mejor esfuerzo. La tasa a la cual se ofrecerán los TIL B1 2023 y los TIL B2 2024 será la Tasa Facial Final de los TIL B1 2023 y la Tasa facial de los TIL B2 2024 en los términos del Reglamento y de este Prospecto.

e. El precio de suscripción de los TIL del Segundo Lote será el Precio Par calculado a la Fecha de

Cumplimiento del Underwriting definida en el Aviso de Oferta Pública del Segundo Lote. f. Los Inversionistas deberán presentar sus solicitudes de suscripción a través del Agente Colocador

del Segundo Lote. 5.2.2.1.1. Presentación de demandas por parte del Agente Colocador del Segundo Lote

a. Los Inversionistas, deberán presentar sus demandas de suscripción a través del Agente Colocador del Segundo Lote. Para el cumplimiento de su gestión el Agente Colocador del Segundo Lote se sujetará a las condiciones establecidas en este Prospecto y en el Contrato de Underwriting.

b. El Agente Colocador del Segundo Lote debe enviar a la Titularizadora sus demandas de compra

por escrito utilizando el formato de demanda de compra incluido como anexo del Contrato de Underwriting. El formato deberá estar correcta y totalmente diligenciado y deberá expresar de manera clara la identificación del Inversionista, la tasa de demanda ofrecida y el monto en Pesos Colombianos demandado.

c. Por el hecho de presentar la demanda de compra por conducto del Agente Colocador del

Segundo Lote se entiende que el Inversionista (i) se encuentra debidamente facultado para formular demandas de compra y suscribir y pagar los TIL adjudicados, (ii) ha formulado una demanda de compra en firme en desarrollo de lo cual acepta la totalidad de condiciones definidas en la presente oferta para la adjudicación de demandas de compra y (iii) conoce en su totalidad las condiciones aplicables a los TIL en los términos definidos en el Reglamento y en este Prospecto.


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d. No será aceptable ninguna demanda de compra presentada en formato distinto al definido como

anexo del Contrato de Underwriting, ni aquella cuyo contenido esté enmendado, ilegible o incompleto.

e. Las demandas de compra en los términos aquí señalados deberán ser presentadas por el Agente

Colocador del Segundo Lote, y solo serán recibidas por la Titularizadora, en la fecha de publicación de Aviso de Oferta Pública del Segundo Lote desde las 9.00 a.m. hasta las 10:00 a.m. Para el efecto, las demandas de compra deberán ser enviadas por el Agente Colocador a la Titularizadora en la ciudad de Bogotá, vía fax al número (+1) 6183018 o vía correo electrónico a las direcciones [email protected] y [email protected]. En caso de falla sobre el número o los correos antes informados, la Titularizadora asignará un nuevo número o un nuevo correo electrónico, los cuales serán informados vía telefónica a las personas que el Agente Colocador del Segundo Lote haya puesto en conocimiento de la Titularizadora previamente como contacto para el desarrollo de la operación. La presentación de las demandas de compra en los términos antes referidos se sujetará a la siguientes reglas particulares:

(i) Las demandas de compra que sean enviadas a un número de fax o a un correo

electrónico diferente al definido por la Titularizadora en los términos aquí establecidos se entenderán como no presentadas, no serán tenidas en cuenta para ningún efecto y en ningún caso tendrán efecto vinculante para la Titularizadora.

(ii) Cuando la transmisión de las demandas de compra se inicie dentro del horario de

presentación de demandas establecido, las mismas serán consideradas como admisibles, así la finalización de la transmisión supere el horario establecido.

(iii) Si la transmisión se suspendiere por cualquier causa técnica al cierre del horario

definido, solo será tenida en cuenta la información recibida hasta el momento de la suspensión.

(iv) Cuando dentro del horario establecido para la presentación de las demandas de

compra, el formato recibido sea ilegible o presente imperfecciones que impidan conocer de manera clara y completa la información requerida para la adjudicación respectiva, el Agente Colocador del Segundo Lote podrá retransmitir el formato respectivo entendiéndose anulado el anterior. En caso de que el formato no sea retransmitido la demanda de compra se entenderá como no presentada, no será tenida en cuenta para ningún efecto y en ningún caso tendrá efecto vinculante para la Titularizadora.

(v) Para el envío de las demandas a través de correo electrónico, se tendrá en cuenta que

la hora oficial de ingreso del formato, será la que registre en los correos electrónicos de la Titularizadora señalados anteriormente. Para todos los efectos, no será válida la hora del correo electrónico a través del cual el Agente Colocador remita a la Titularizadora el formato.

mailto:[email protected]



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f. El Agente Colocador del Segundo Lote deberá informar a la Titularizadora mediante

comunicación escrita el nombre, cargo, número telefónico y correo electrónico de los funcionarios encargados de la comunicación con la Titularizadora en desarrollo de la presentación de las demandas de compra. Los funcionarios designados y autorizados por la Titularizadora para recibir comunicaciones, impartir instrucciones o resolver inquietudes sobre el procedimiento son los siguientes:

(i) Mauricio Amador Andrade – Vicepresidente Financiero – Representante legal (ii) Ricardo Molano León – Secretario General – Representante legal (iii) Ana María Salcedo Ospina – Directora de Inversiones y Desarrollo de Mercados (iv) Héctor Andrés Giraldo - Director de Control Interno

Los números telefónicos en donde pueden ser contactados son: 2369034 o 2369022. Las líneas telefónicas contarán con sistemas de grabación y servirá como prueba en caso de ser necesario. 5.2.2.2. Condiciones de adjudicación del Segundo Lote 5.2.2.2.1. Criterios de rechazo o eliminación de demandas de compra Las demandas de compra podrán ser objeto de rechazo o eliminación de conformidad con los siguientes criterios:

a. Por mínimos y múltiplo: Cuando la demanda de compra no cumpla con los mínimos establecidos de la siguiente forma:

(i) Cantidad mínima de demanda o inversión mínima: Será Un millón ($1.000.000) de Pesos

Colombianos.

(ii) Múltiplo nominal de demanda: Será Cien mil ($100.000) Pesos Colombianos.

b. Por Tasa: Cuando las tasas incluidas en la demanda de compra sean mayores a las relacionadas a continuación:

Cuando la tasa sea mayor a la Tasa Facial Final.

c. Por horario: Cuando las demandas de compra se presenten por fuera del horario y fecha establecidas en este Prospecto y en el Aviso de Oferta Pública del Segundo Lote.

d. Por otras razones: Por cualquier razón no definida en este Prospecto siempre que impida a la

Titularizadora tener certeza de las condiciones de la demanda de compra presentada por los Inversionistas a través del Agente Colocador del Segundo Lote.


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5.2.2.2.2. Criterios de adjudicación La adjudicación de las demandas de compra de los TIL del Segundo Lote será realizada tomando como referencia (i) el monto total consolidado de las demandas de compra de todas las clases de los TIL presentadas por cada Inversionista y subsidiariamente (ii) el orden de recepción. En caso que las demandas de compra superen el total de los TIL ofrecidos por la Serie correspondiente, no habrá lugar a prorrateo para la adjudicación de demandas. Al cierre del horario establecido para presentar las demandas de compra, la Titularizadora procederá a seleccionar las demandas de compra presentadas por el Agente Colocador del Segundo Lote con sujeción a los siguientes criterios: a. Se clasifican las demandas de compra recibidas y se seleccionan las que deban ser objeto de

rechazo o eliminación con sujeción a los criterios definidos en este Prospecto. Para el efecto se elaborará un acta suscrita por el representante legal de la Titularizadora fundamentando las razones que dan lugar a la eliminación o rechazo.

b. Una vez seleccionadas las demandas de compra que cumplen con los requisitos para adjudicación,

la Titularizadora clasificará las demandas de compra seleccionadas por monto total consolidado de las demandas de compra de todas las clases de TIL presentadas por cada Inversionista. Para efectos de la adjudicación tendrán prelación los Inversionistas que hayan demandado en forma consolidada un mayor monto de TIL de todas las clases.

c. En caso que una vez seleccionadas las demandas de compra con sujeción al criterio del numeral b.

anterior resulten montos de demanda consolidadas iguales entre dos o más Inversionistas, la Titularizadora clasificará las demandas de compra con montos consolidados iguales por orden de recepción de las demandas individuales tomando exclusivamente como referencia la hora en que se recibió el fax correspondiente o el correo electrónico. No se tomará en cuenta la hora de envío del fax o del correo electrónico por parte del Agente Colocador del Segundo Lote. Para el efecto, al listado de clasificación correspondiente se anexará la constancia de recepción de cada una de las demandas individuales recibidas. Para efectos de la adjudicación tendrán prelación los Inversionistas cuyas demandas individuales de compra con el mayor monto hayan sido recibidas con antelación a las otras demandas teniendo en cuenta su orden de recepción.

d. Si la cantidad total de demandas de compra seleccionadas llegare a ser inferior o igual al monto

total ofrecido de TIL por la Serie correspondiente se clasificarán todas las demandas de compra seleccionadas y se les adjudicarán los TIL teniendo en consideración el monto de TIL por la Serie correspondiente y la tasa incluida en las demandas de compra.

5.2.2.3. Información de adjudicación, forma de pago y cumplimiento de la operación a. La Titularizadora informará al Agente Colocador del Segundo Lote el resultado de la adjudicación

efectuada a su favor, cuando a ello haya lugar en los términos aquí definidos mediante comunicación telefónica o por correo electrónico, a los funcionarios encargados de la comunicación con la Titularizadora designados por el Agente Colocador del Segundo Lote.


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b. El Agente Colocador del Segundo Lote deberá informar a sus Inversionistas la aceptación o rechazo

de la demanda de compra presentada por su conducto, sin que la Titularizadora asuma ninguna responsabilidad por la no información oportuna del resultado de la adjudicación a los Inversionistas.

5.2.2.4. Liquidación y cumplimiento del Segundo Lote El cumplimiento financiero del Segundo Lote deberá efectuarse bajo la modalidad DVP- Entrega contra Pago. El Agente Colocador del Segundo Lote deberá registrar la operación primaria objeto de underwriting en el sistema serializado del MEC. Adicionalmente, deberá incluir y cumplir la operación primaria en Deceval. 5.2.3. Obligación especial del Agente Colocador 5.2.3.1. Prevención de actividades de lavado de activos y financiación del terrorismo y

cumplimiento FATCA Toda vez que la oferta es desmaterializada y colocada a través de entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, el conocimiento de los inversionistas para efectos de la prevención y el control del lavado de activos y financiación del terrorismo corresponde a dichas entidades, de acuerdo con lo previsto en la Circular Externa 060 de 2008 de la Superintendencia Financiera de Colombia o las normas que la modifiquen o sustituyan. Los Agentes Colocadores darán cumplimiento a lo establecido en las normas legales sobre prevención de actividades delictivas contenidas en la Ley 190 de 1995, los Agentes Colocadores que intervengan en el proceso de enajenación, deberán dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 39 y 40 de dicha norma y a lo reglamentado en la Circular Básica Jurídica, Parte I, Título IV, Capítulo IV de la Superintendencia Financiera de Colombia o por las normas que las modifiquen o sustituyan. Los Agentes Colocadores deberán dejar constancia de haber efectuado las actividades de control, las cuales podrán ser solicitadas en cualquier momento por la BVC y la Titularizadora. Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los TIL Pesos P1 L-2 para participar en el respectivo proceso de colocación deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por los Agentes Colocadores a través de los que se pretenda adquirir los TIL Pesos P1 L-2. El formulario de vinculación y sus anexos deberán entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta. El potencial Inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los TIL Pesos P1 L-2. Igualmente los Agentes Colocadores darán cumplimiento a las obligaciones que le correspondan de conformidad con el Acuerdo entre el Gobierno de la República de Colombia y el Gobierno de los


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Estados Unidos de América para Mejorar el Cumplimiento Fiscal Internacional e Implementar el Intercambio Automático de Información respecto a la Ley sobre el Cumplimiento Fiscal relativo a Cuentas en el Extranjero (FATCA) firmado el 25 de marzo de 2015; en particular, se obligan a velar por el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) que les resulten aplicables con ocasión de su relación con los inversionistas de la universalidad. De igual manera, los Agentes Colocadores darán cumplimiento a lo establecido por la Resolución 119 de 2015 de la DIAN y las normas que la complementen, modifiquen o sustituyan en desarrollo de la Ley 1661 de 2013, que se refiere al Estándar para el Intercambio Automático de Información sobre Cuentas Financieras (EIAI) en particular las disposiciones que le resulten aplicables en su relación con los inversionistas de la Universalidad.

Capítulo Sexto Régimen Legal y Estructura de la Emisión

Las particularidades del régimen legal y estructura de las emisiones que se desarrollen en virtud del Programa de Emisión y Colocación de Títulos TIL se encuentran descritas en el Prospecto de Constitución del Programa. A continuación se procede a complementar dicha información en relación con la Emisión TIL Pesos P1 L-2: 6.1. Régimen Legal de la Emisión 6.1.1. Creación y separación Patrimonial de los Activos Subyacentes de la Emisión TIL Pesos P1 L-2 6.1.1.1. Universalidad TIL Pesos P1 L-2 Los TIL Pesos P1 L-2 son emitidos a partir de la Universalidad TIL Pesos P1 L-2, la cual es creada por la Titularizadora en ejercicio de sus facultades legales y estatutarias mediante la expedición del Reglamento. La Universalidad TIL Pesos P1 L-2 está conformada al momento de su creación con los Créditos de Libranza adquiridos por la Titularizadora al Vendedor Autorizado incluyendo la totalidad de derechos principales y accesorios derivados o relacionados con tales Créditos de Libranza. A la Fecha de Expedición del Reglamento la Titularizadora ha separado completamente de su patrimonio la totalidad de los Créditos de Libranza incluyendo la totalidad de los derechos principales y accesorios sobre los mismos, los cuales por virtud del Reglamento son aislados para conformar los Activos Subyacentes. 6.2. Estructura de la Emisión 6.2.1. Fuente de pago de las obligaciones a cargo de la Universalidad TIL Pesos P1 L-2


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6.2.1.1. Estructura de ingresos, egresos y movimiento de balance de cada Universalidad TIL Pesos P1 L-2

La información correspondiente a la estructura de ingresos, egresos iniciales, condiciones de reembolso de egresos iniciales a la Titularizadora, de egresos periódicos y de movimiento de balance de cada Universalidad TIL será relacionada y descrita en el respectivo Reglamento de cada Emisión que se realice con cargo al Cupo Global, documento que podrá ser consultado en el sitio de internet de la Titularizadora www.titularizadora.com 6.2.1.1.1. Ingresos de la Universalidad TIL Pesos P1 L-2 Constituyen Ingresos de la Universalidad TIL:

a. Los flujos que se recauden por concepto de los intereses corrientes de los Créditos; b. Los flujos que se recauden por concepto de intereses de mora de los Créditos; c. Los recursos originados en la diferencia positiva con ocasión de la Sustitución de Créditos; d. Los rendimientos de las Inversiones Temporales; e. La utilidad que se obtenga en remates en procesos ejecutivos y ventas de BRP; f. Ingresos por intereses de Cuotas Anticipadas de los Créditos; g. Ingresos por indemnizaciones recibidas por concepto de seguros asociados a los Créditos de

Libranza o por cualquier otro concepto; h. Otros ingresos.

6.2.1.1.2. Egresos de la Universalidad TIL Pesos P1 L-2

Los pagos por concepto de egresos iniciales y periódicos y de movimientos de balance de la Universalidad TIL Pesos P1 L-2 se realizarán de conformidad con las siguientes reglas y en todos los casos con sujeción a la Prelación de Pagos. 6.2.1.1.2.1. Egresos Iniciales Son egresos iniciales de la Universalidad TIL Pesos P1 L-2 aquellos realizados por, y reembolsados a, la Titularizadora de conformidad con la siguiente relación :

a. Reembolso a la Titularizadora de los intereses causados no pagados de los Créditos en la Fecha de Emisión;

b. Reembolso a la Titularizadora de los Intereses de Fondeo por la adquisición de los Créditos causados entre la Fecha de Cierre y la fecha en que se realice el pago de tales Créditos a favor del Vendedor Autorizado;

c. Gastos necesarios para la elaboración y/o legalización de documentos y contratos del Mecanismo de Cobertura Parcial TC incluyendo honorarios por asesoría legal;

d. Gastos necesarios para la elaboración y/o legalización de documentos y contratos del Mecanismo de Compra Revolvente incluyendo honorarios por asesoría legal, si a ello hubiere lugar.



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e. Gastos necesarios para la elaboración y/o legalización de documentos y contratos relacionados con la Universalidad TIL.

f. Gastos iniciales de estructuración y oferta pública de la Emisión, incluyendo: (i) Derechos de inscripción de los TIL en el Registro Nacional de Valores y Emisores cuando a

ello hubiere lugar y en la BVC. (ii) honorarios a favor de la Sociedad Calificadora de Valores por la calificación inicial. (iii) gastos necesarios para la divulgación de la calificación de la Emisión. (iv) gastos de comercialización de la Emisión TIL-Pesos P1 L-2 y publicación del Aviso de Oferta

Pública del Primer Lote y del Aviso de Oferta Pública del Segundo Lote; (v) comisión de colocación de la Emisión. (vi) gastos necesarios para la elaboración y/o legalización de todos los contratos que se

celebren en desarrollo de la Emisión. g. Gastos de Debida Diligencia.

6.2.1.1.2.1.1. Condiciones de Reembolso Los egresos iniciales serán reembolsados a la Titularizadora con cargo a la Universalidad TIL en todos los casos con sujeción a la Prelación de Pagos. Sobre las sumas correspondientes a egresos iniciales pagados por la Titularizadora en Pesos Colombianos se causará un interés equivalente al 9% efectivo anual en base 360 por el período comprendido entre la Fecha de Emisión o la Fecha Posterior de Pago según sea el caso y la fecha en que se realice el reembolso correspondiente. El reembolso de los egresos iniciales se sujetará a las siguientes condiciones:

a. Los egresos iniciales relacionados en el literal a: Se reembolsan en un término máximo de doce (12) Meses contados a partir de la Fecha de Emisión en cada Fecha de Pago.

b. Los egresos iniciales relacionados en los literales b., c., e., y f. (i), (ii), (iii), (iv), y (vi): Se

reembolsan en cada Fecha de Pago hasta su pago total con los recursos de Flujo Recaudado que se reciban a partir de la Fecha de Emisión dentro de un término máximo de doce (12) Meses contados a partir de la Fecha de Emisión.

c. Los egresos iniciales relacionados en los literales d., f. (iv), y g.: Se reembolsan a la

Titularizadora en cuotas Mensuales iguales en cada Fecha de Pago en un término de doce (12) Meses contados a partir de la Fecha de Emisión equivalentes al resultado de dividir (x) la sumatoria de los egresos iniciales relacionados en los literales d., f. (iv), y g. entre (y) doce (12).

d. En caso de que el pago de los egresos iniciales relacionados en los literales d., f. (iv), y g. tenga

lugar en una Fecha Posterior de Pago el reembolso a la Titularizadora se realizará en cuotas Mensuales iguales en cada Fecha de Pago equivalente cada una al resultado de dividir, (x) la sumatoria de los egresos iniciales relacionados en los literales d., f. (iv), y g. que sean pagados en la Fecha Posterior de Pago entre (z) el número de Meses que resten a partir de la Fecha Posterior de Pago para completar el término de doce (12) Meses contados a partir de la Fecha de Emisión.


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6.2.1.1.2.2. Egresos Periódicos

Son egresos periódicos de la Universalidad TIL Pesos:

a. Los siguientes costos del Mecanismo de Cobertura Parcial TC:

(i) Intereses sobre el Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC (ii) Comisión de Disponibilidad TC.

b. Los recursos originados en la diferencia negativa con ocasión de la realización de procesos de

Sustitución de Créditos. c. Comisiones de estructuración y de emisión a favor de la Titularizadora.

d. Comisión de administración y Comisión del Mecanismo de Compra Revolvente a favor del

Administrador Autorizado de los Créditos que se causará mensualmente por el Término de Vigencia de conformidad con lo establecido en los correspondientes Contratos de Administración.

e. Comisión mensual de custodia a favor de los Custodios Designados de los Créditos por el

Término de Vigencia. Procederá su pago cuando el costo de la custodia de la documentación de los Créditos no se incluye dentro de la comisión de administración. En cualquier caso la sumatoria de (i) la comisión de custodia y (ii) la comisión de administración no podrá superar el porcentaje de Comisión de Administración establecido en los Contratos de Administración correspondientes a la Fecha de Emisión.

f. Los gastos de administración de los Créditos de conformidad con la siguiente relación: (i) Los gastos de cobranza jurídica de los Créditos. (ii) Los gastos por concepto de recibo, saneamiento, administración, aseguramiento y

venta de BRP originados en los Créditos. (iii) Los gastos correspondientes a las gestiones para la protección y defensa de los

Créditos. (iv) Los demás que sean inherentes o se causen en desarrollo o con ocasión de la

administración de los Créditos incluyendo los pagos por concepto de Primas de Seguros de los Créditos en el orden en que se vayan causando.

g. Los gastos de administración de la Emisión de conformidad con la siguiente relación:

(i) Los pagos por concepto de cuotas de sostenimiento periódicas por la inscripción de los

TIL en la BVC. (ii) La remuneración periódica que deba pagarse a Deceval por concepto del depósito y

administración de la Emisión. (iii) La remuneración periódica que deba pagarse a Deceval por concepto de la

administración y custodia de las Inversiones Temporales.


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(iv) Los honorarios de la Sociedad Calificadora de Valores por concepto de revisión periódica de la calificación de la Emisión.

(v) Los honorarios de Auditoría Externa de la Emisión. (vi) Gastos de Debida Diligencia en procesos de Sustitución de Créditos. (vii) Gastos de auditoría del proceso de Debida Diligencia. (viii) Los gastos de preparación, publicación y envío de informaciones y reportes periódicos

y/o eventuales a los Tenedores, al Comité de Inversionistas, a la Superintendencia Financiera, a la BVC, a Deceval y a la Sociedad Calificadora de Valores, incluyendo los gastos incurridos en la convocatoria y reunión de la Asamblea de Tenedores de TIL.

(ix) Los impuestos que llegaren a causarse con ocasión, como consecuencia, o en virtud de cualquiera de las operaciones, transacciones, contratos o actividades realizadas en virtud o en desarrollo de la Emisión.

(x) Los gastos que sean necesarios para la administración de los TIL y los originados en las transacciones financieras que deban realizarse en desarrollo de la Emisión.

(xi) Los demás que sean inherentes o se causen en desarrollo de la Emisión incluidos aquellos necesarios para llevar a cabo su liquidación en los eventos señalados para el efecto en el Reglamento.

h. Los intereses causados sobre los TIL.

i. Los gastos relacionados con las compras de cartera revolvente de la Emisión TIL-Pesos P1 L-2 de conformidad con la siguiente relación: (i) Gastos de Debida Diligencia de los Créditos de Libranza comprados durante el Periodo

Revolvente. (ii) Intereses Causados no Pagados de los Créditos de Libranza comprados durante el

Periodo Revolvente. (iii) Otros gastos relacionados con el Acuerdo de Términos y Condiciones para el desarrollo

del Mecanismo de Compra Revolvente. 6.2.1.1.3. Movimientos de Balance de la Universalidad TIL Pesos P1 L-2

El movimiento de balance de la Universalidad TIL Pesos P1 L-2 revelará, además de los ingresos y egresos iniciales y periódicos correspondientes al respectivo Período de Recaudo, los siguientes conceptos, cuyo movimiento contable se reflejará en el balance de la Universalidad TIL Pesos P1 L-2, de conformidad con la Prelación de Pagos:

a. pagos de capital programado de los Créditos de Libranza; b. el pago total anticipado del Saldo de Capital de los Créditos de Libranza; c. pagos de capital correspondientes a Cuotas Anticipadas de los Créditos de Libranza; d. pagos de los Créditos de Libranza correspondientes a recuperación de capital en mora por

recaudos en remates a favor de terceros de Garantías y mediante dación en pago o adjudicación en remate;

e. recaudos por concepto de ventas de BRP; f. los pagos de Indemnizaciones provenientes de seguros;


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g. saldos a favor o en contra en procesos de Sustitución de Créditos de Libranza; h. pagos recibidos por concepto de la Recompra de Créditos de Libranza; i. pagos recibidos por concepto de la Cesión de Créditos de Libranza; j. mayores valores recibidos de los Administradores Autorizados por inconsistencias en el

proceso de recaudo de Créditos de Libranza; k. recursos desembolsados por la Titularizadora en desarrollo del Mecanismo Cobertura Parcial

TC, los cuales se revelarán como pasivo a cargo de la Universalidad TIL Pesos P1 L-2. l. repagos del Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC los cuales se reflejarán

como una reducción del pasivo a cargo de la Universalidad TIL Pesos P1 L-2. m. pagos por concepto de Primas de Seguros de los Créditos de Libranza corrientes y en mora. n. reembolso a favor de los Administradores Autorizados por concepto de los mayores valores

recibidos por inconsistencias en el proceso de recaudo de Créditos de Libranza; o. los valores que sean objeto de devolución por cuenta de la Universalidad TIL Pesos P1 L-2 por

concepto de anticipos recibidos sobre el precio de venta de BRP en caso de resolución de contratos de promesa de compraventa de BRP;

p. reembolso por parte de la Titularizadora de los intereses causados por los TIL entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Cumplimiento del Underwriting;

q. La pérdida que se produzca en remates de Garantías, ventas de BRP y por condonaciones de capital o intereses de los Créditos;

r. pagos de Capital Programado de los TIL A y Pagos de Capital Anticipado de los TIL A; s. pagos de Capital de los TIL B1 2023; t. pagos de Capital de los TIL B2 2024; u. pago Adicional de los TIL B2 2024; v. pagos por concepto de Residuos

6.2.1.1.4. Prelación de Pagos Los pagos de la Universalidad se sujetarán a las siguientes reglas: 6.2.1.1.4.1. Prelación de Pagos El orden de Prelación de Pagos que seguirá la Universalidad TIL, se establece a continuación:

a. Pago de la Comisión del Mecanismo de Compra Revolvente; b. Pago por concepto de la Comisión de Disponibilidad TC; c. Reembolso (i) a la Titularizadora de los egresos iniciales de conformidad con las Condiciones

de Reembolso de los egresos iniciales; (ii) a los Administradores Autorizados por concepto de los mayores valores recibidos por inconsistencias en el proceso de recaudo de Créditos de Libranza; (iii) los valores originados en la diferencia negativa con ocasión de la realización de procesos de Sustitución de Créditos;

d. Comisiones de estructuración y de emisión a favor de la Titularizadora; e. Comisión de administración a favor del Administrador Autorizado de los Créditos de Libranza.


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f. Gastos de administración de los Créditos señalados en los literales (i) a (iv) del numeral f. de los egresos periódicos en el orden en que se vayan causando y el señalado en el literal (i) del numeral i en el orden que se vayan causando;

g. Gastos de administración de la Emisión señalados en los literales (i) a (xi) del numeral g. de los egresos periódicos en el orden en que se vayan causando;

h. Pago de Intereses a los Tenedores de los TIL A causados, corrientes, vencidos y de mora de conformidad con el orden de aplicación de pagos;

i. Pago de Capital Programado de los TIL A j. Pago de Intereses sobre el Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC. k. Repago del Saldo Utilizado del Mecanismo de Cobertura Parcial TC. l. Fondo para la utilización del Mecanismo de Compra Revolvente de acuerdo con las

Condiciones de Compra de Créditos durante el Periodo Revolvente y los Términos y Condiciones para el desarrollo del Mecanismo de Compra Revolvente incluyendo los gastos relacionados en el literal i. numerales (ii) y (iii) de los Egresos Periódicos;

m. Ajuste de Balance de Capital Requerido de los TIL A/TIL B. n. Pagos de Capital Anticipado de los TIL A hasta que el Saldo de Capital Total de los TIL A se

reduzca a cero (0) en los casos en que haya lugar a la aplicación de cualquiera de las Causales de Suspensión de Pagos durante el tiempo que tales Causales de Suspensión de Pagos estén vigentes.

o. Pago de Intereses a los Tenedores de TIL B1 2023. p. Pagos de Capital de los TIL B1 2023 hasta que el Saldo de Capital Total de los TIL B1 2023 se

reduzca a cero (0) en los casos en que haya lugar a la aplicación de cualquiera de las Causales de Suspensión de Pagos durante el tiempo que tales Causales de Suspensión de Pagos estén vigentes siempre que el Saldo de Capital Total de los TIL A sea igual a cero (0).

q. Pago de Intereses a los Tenedores de TIL B2 2024. r. Pagos de Capital Anticipado de los TIL A hasta que el Saldo de Capital Total de los TIL A se

reduzca a cero (0). s. Pagos de Capital de los TIL B1 2023 hasta que el Saldo de Capital Total de los TIL B1 2023 se

reduzca a cero (0). t. Pago de Capital de los TIL B2 2024 hasta que el Saldo de Capital Total de los TIL B2 2024 se

reduzca a cero (0). u. Pago Adicional de los TIL B2 2024. v. Pagos por concepto de Residuos.

6.2.1.1.4.2. Aplicación de pagos en desarrollo de la Prelación de Pagos

Los pagos que deban realizarse de conformidad con la Prelación de Pagos se aplicarán para cada uno de los conceptos relacionados en los literales a. hasta v. de la Prelación de Pagos de conformidad con el siguiente orden de aplicación de pagos en cada Fecha de Pago: (i) primero a los pagos vencidos no realizados causados en Períodos de Recaudo anteriores al Período de Recaudo corriente y; (ii) posteriormente a los pagos causados en el Período de Recaudo corriente. 6.2.1.1.4.3. Aplicación de pagos en desarrollo de los literales b, j y k de la Prelación de Pagos


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Los pagos relacionados en los literales b., j., y k. de la Prelación de Pagos se efectuarán para atender la totalidad de los pagos debidos a la Titularizadora, con sujeción a las condiciones definidas en el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC. 6.3. Derecho sobre los Residuos Para los efectos de cada Emisión, los derechos sobre los Residuos se asignan en cabeza del Vendedor Autorizado. En todo caso y con sujeción a las normas aplicables, el Vendedor Autorizado sólo está facultado para ceder la totalidad o parte de los derechos que existan o llegaren a existir a su favor sobre los Residuos, con posterioridad a que se hubieren pagado la totalidad de los títulos de la presente Emisión. En tal evento el cesionario en su condición de beneficiario de la totalidad o parte de tales derechos, deberá acreditar a satisfacción de la Titularizadora el título de la cesión correspondiente efectuada a su favor. El pago de los Residuos se realizará una vez se hayan efectuado los pagos relacionados en los literales a. hasta u. inclusive de la Prelación de Pagos. 6.4. Inversiones Temporales Los Flujos Recaudados se invertirán en inversiones con plazo máximo de 90 días, de conformidad con los siguientes requisitos:

(i) Que se trate de títulos desmaterializados inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

(ii) Que se trate de títulos de alta liquidez en el mercado y que tengan la más alta calificación en riesgo de crédito.

(iii) Que sean títulos de alta liquidez en el mercado emitidos por un emisor calificado con la más alta calificación en riesgo de crédito de corto plazo.

(iv) Si se trata de inversiones en fondos de inversión, que estos tengan la más alta calificación en riesgo de crédito y tengan como máximo riesgo de mercado moderado.

(v) Si se trata de depósitos a la vista que sean invertidos en entidades con la más alta calificación crediticia de corto plazo.

(vi) Podrán realizarse operaciones repo garantizadas por TES o por títulos calificados mínimo AAA. Las Inversiones Temporales relacionadas en los numerales (i) hasta (iv) deberán ser liquidadas y colocadas en depósitos a la vista con una anticipación de un Día Hábil a la Fecha de Pago. Las calificaciones de los emisores y de los títulos en que se realicen las Inversiones Temporales deben haber sido emitidas por una sociedad calificadora de valores debidamente autorizada para operar en Colombia por la Superintendencia Financiera. 6.5. Vigencia, terminación y liquidación de la Emisión


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La Emisión tendrá un término de vigencia de siete (7) años contados a partir de la Fecha de Emisión. Dicho Término de Vigencia de la Emisión podrá ser prolongado por la Titularizadora o por la entidad designada en caso de remoción de la Titularizadora, en los casos en que sea necesario para la terminación del Proceso de Titularización. 6.5.1. Término de Vigencia de la Universalidad TIL La Universalidad TIL tendrá un término de vigencia igual al de la Emisión es decir, por un periodo de siete (7) años. En todo caso, el Término de Vigencia de la Universalidad TIL podrá ser prolongado por la Titularizadora en los casos en que sea necesario para la terminación del Proceso de Titularización. 6.5.2. Causales de Terminación de la Universalidad TIL Son causales de terminación de la Universalidad TIL las siguientes: 6.5.2.1. El vencimiento del Término de Vigencia salvo los casos en que haya lugar a su prolongación

cuando sea necesario para la terminación del Proceso de Titularización.

6.5.2.2. La determinación de Autoridad Competente.

6.5.2.3. Cuando el Saldo de Capital Total de los TIL Pesos sea igual a cero (0) y se hayan pagado los

Residuos, si a ello hubiere lugar

6.5.2.4. Cuando sólo existan Residuos y los tenedores de los mismos decidan, en cualquier momento, dar por terminada la Universalidad TIL. Dicha terminación se entenderá formalizada en la fecha de acaecimiento de las causales de terminación de la Universalidad TIL según corresponda

La terminación de la Universalidad TIL se entenderá formalizada en la fecha de acaecimiento de la causal de terminación de la Universalidad TIL según corresponda. 6.5.3. Liquidación Anticipada de la Universalidad TIL Habrá lugar a la liquidación anticipada de la Universalidad TIL Pesos en los siguientes eventos:

6.5.3.1. Cuando a) el Saldo de Capital Total de los Créditos en la Fecha de Corte, sea menor o igual al

5% del Saldo de Capital Total de los Créditos a la Fecha de Emisión, y al mismo tiempo b) el Diferencial sea menor a cero (0).


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6.5.3.2. En el caso de llegarse a presentar alguno de los eventos constitutivos de Riesgo Sistémico o cualquier otro evento que a juicio de la Titularizadora afecten o puedan afectar sustancialmente y de manera adversa y material los pagos correspondientes a los TIL, su valor de mercado para los Inversionistas y en general el comportamiento de la Emisión TIL en todos los casos previa decisión de la Asamblea de Tenedores de TIL.

6.5.3.3. En caso de terminación de la Universalidad TIL por orden de Autoridad Competente 6.5.4. Reglas de Liquidación de la Universalidad TIL 6.5.4.1. Procedimiento de liquidación en caso de acaecimiento de las causales de terminación

previstas en el numeral 7.5.2. La liquidación de la Universalidad TIL por el acaecimiento de las causales de terminación señaladas en el numeral 7.5.2 del presente Prospecto se sujetará al procedimiento señalado en los numerales 7.5.4 y siguientes del presente Prospecto. 6.5.4.2. Procedimiento de liquidación en caso de liquidación por acaecimiento de las causales de

liquidación anticipada previstas en el numeral 7.5.3 En el caso de liquidación anticipada de la Universalidad TIL la Titularizadora se sujetará al siguiente procedimiento para realizar los pagos a los Tenedores de los TIL: 6.5.4.2.1. La Titularizadora procederá a la venta de los Activos Subyacentes de la Universalidad TIL

dentro de un plazo de tres (3) Meses contados a partir de la fecha de formalización de la causal de liquidación anticipada de la Universalidad TIL.

6.5.4.2.2. La Titularizadora cuenta con las más amplias facultades para estructurar y llevar a cabo

hasta su terminación la venta de los Activos Subyacentes. 6.5.4.2.3. Con el producto de (i) la venta parcial o total de los Activos Subyacentes y/o (ii) los

recursos derivados de la Utilización del Mecanismo de Cobertura Parcial TC se procederá al Prepago de la Emisión con sujeción a la Prelación de Pagos en la Fecha de Prepago de la Emisión.

6.5.4.2.4. En caso de no ser posible realizar la venta de la totalidad o parte de los Activos

Subyacentes dentro del término de tres (3) Meses señalado, la Titularizadora podrá pagar en especie las obligaciones pendientes a cargo de la Universalidad TIL no cubiertas con el producto de (i) la venta de los Activos Subyacentes y (ii) los recursos derivados de la Utilización del Mecanismo de Cobertura Parcial TC; para el efecto procederá a la asignación de los Activos Subyacentes a los Tenedores y a los titulares de derechos contra la Universalidad TIL en desarrollo del Proceso de Titularización, hasta concurrencia del valor comercial de los Activos Subyacentes de la Universalidad TIL con sujeción a la Prelación de Pagos en la Fecha de Prepago de la Emisión. Los Tenedores y los titulares de


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derechos antes mencionados deberán cumplir con los requisitos para recibir directamente las libranzas o designar a un tercero que cumpla con ese requisito de manera oportuna y acreditarlo a la Titularizadora.

6.5.4.2.5. Los bienes muebles o inmuebles de la Universalidad TIL se asignarán por su saldo contable

de acuerdo a los registros de la Universalidad TIL. 6.5.4.2.6. En caso de pagos a favor de Tenedores y titulares de derechos contra la Universalidad TIL

que se encuentren en un mismo orden de prelación, los Activos Subyacentes correspondientes serán asignados a prorrata de su valor.

6.5.4.2.7. En ningún caso la Titularizadora será responsable con su patrimonio por los saldos insolutos si llegaren a existir en desarrollo de la liquidación de la Universalidad TIL cuando a ello hubiere lugar.

6.5.4.2.8. La Fecha de Prepago de la Emisión debe ser informada a los Tenedores y al público

mediante su publicación en el sitio de internet www.titularizadora.com con una anticipación mínima de diez (10) Días Hábiles a la Fecha de Prepago de la Emisión.

6.5.4.2.9. Al efectuar el Prepago de la Emisión, la Titularizadora deberá advertir a los Tenedores y demás titulares de derechos contra la Universalidad TIL que en ningún caso la Titularizadora será responsable con su patrimonio por los saldos insolutos si llegaren a existir.

6.5.4.2.10. La Titularizadora adoptará las decisiones necesarias para la liquidación la Universalidad TIL en los términos antes señalados dando aplicación en lo pertinente las reglas establecidas en el Código de Comercio para la liquidación de sociedades.

6.5.4.3. Procedimiento en caso de liquidación anticipada por la condición señalada en el numeral

7.5.3.2 y en el numeral 7.5.3.3 En el caso de ocurrir alguno de los eventos relacionados en los numerales 7.5.3.2 o 7.5.3.3 del presente Prospecto, el hecho correspondiente será informado a la Asamblea de Tenedores de TIL tan pronto se tenga conocimiento del mismo y se dará aplicación al siguiente procedimiento: 6.5.4.3.1. El Representante Legal de Tenedores convocará a la Asamblea de Tenedores de TIL en los

términos y de conformidad con las condiciones establecidas en este Reglamento.

6.5.4.3.2. Con la finalidad de informar adecuadamente a los Tenedores sobre las razones que darían

lugar a la liquidación anticipada de la Universalidad TIL por la ocurrencia de alguno de los eventos señalados en el numeral 7.5.3.2 o en el numeral 7.5.3.3 de este Reglamento, la Titularizadora deberá preparar y poner a disposición de los Tenedores durante el término de la convocatoria a la Asamblea de Tenedores de TIL (a) para el caso de los eventos



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señalados en el numeral 7.5.3.2, un informe detallado en el cual se expliquen (i) los eventos que afecten o pueda afectar los pagos correspondientes a los TIL, su valor de mercado para los Inversionistas y en general el comportamiento de la Emisión; (ii) las razones por las cuales dicha situación afecta o puede afectar sustancialmente y de manera adversa y material los pagos correspondientes a los TIL, su valor de mercado para los Inversionistas y en general el comportamiento de la Emisión; (iii) la información financiera, administrativa, legal o de cualquier otra naturaleza relacionada con la Emisión que sea necesaria para la adecuada comprensión y entendimiento de la situación; y (iv) una síntesis de las razones por las cuales sería necesario proceder a la liquidación anticipada de la Universalidad TIL y los efectos que dicha decisión tendría para los Tenedores y (b) para el caso del evento señalado en el numeral 7.5.3.3 un informe detallado en el cual se expliquen las razones por la cuales la Autoridad Competente ordenó la terminación de la Universalidad. El informe mencionado será puesto en conocimiento de los Tenedores y del público a través de su publicación en el sitio de internet www.titularizadora.com.

6.5.4.3.3. Las deliberaciones y decisiones de la Asamblea de Tenedores de TIL convocada en los

términos aquí señalados se sujetarán para efectos de quórum y mayorías al procedimiento señalado en el Reglamento.

6.5.4.3.4. La decisión de liquidación anticipada de la Universalidad TIL se entenderá formalizada en

la fecha de la reunión de la Asamblea de Tenedores de TIL en la cual sea aprobada. Dicha decisión también será puesta en conocimiento de los Tenedores y del público a través de su publicación en el sitio de internet www.titularizadora.com y mediante su reporte como información relevante en los términos establecidos por la Superintendencia Financiera.

6.5.4.3.5. Una vez formalizada la decisión de liquidación anticipada de la Universalidad TIL en los

términos aquí señalados, la Titularizadora deberá proceder a la liquidación anticipada de la Universalidad TIL, dando aplicación al procedimiento definido para el efecto en el Reglamento.




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Capítulo Séptimo Los Activos Suyacentes de la Universalidad TIL y su Administración

En esta sección se describen los Activos Subyacentes de la Universalidad TIL Pesos P1 L-2, los cuales en conjunto conforman los Activos Subyacentes de la Emisión, y su forma de administración 7.1. Activos Subyacentes Los Activos Subyacentes de la Universalidad TIL Pesos P1 L-2 son los que se describen en los numerales siguientes. 7.1.1. Los Créditos de Libranza de la Universalidad TIL Pesos P1 L-2 Son los Créditos de Libranza y sus Garantías que incluyen sin limitación (a) la totalidad de los pagos que se reciban a partir de la Fecha de Emisión por concepto de intereses, capital y demás derechos accesorios de los Créditos de Libranza, entre otros derivados de: (i) Prepagos de los Créditos de Libranza; (ii) recuperación de capital en mora incluyendo recaudos por remates a favor de terceros en procesos ejecutivos y mediante dación en pago o adjudicación en remate; (iii) recaudos por concepto de venta de BRP; (iv) saldos a favor en procesos de Sustitución de Créditos de Libranza; (v) pagos por concepto de la Recompra de Créditos de Libranza; (vi) los pagos de indemnizaciones provenientes de Seguros de los Créditos de Libranza corrientes y en mora; (vii) recaudos por concepto de arras o cláusulas penales en desarrollo de contratos de promesa de compraventa de BRP; y, (viii) recaudos por concepto de arrendamientos de BRP, (b) los derechos sobre los Seguros de los Créditos de Libranzas; (c) los activos o derechos derivados o relacionados con el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC; (d) los activos o derechos derivados o relacionados con el Acuerdo de Términos y Condiciones para el Desarrollo del Mecanismo de Compra Revolvente; (e) las Inversiones Temporales y sus rendimentos; y (f) cualquier otro derecho derivado de los Créditos de Libranza.


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El saldo de Capital Total de los Créditos de Libranza a la fecha de expedición de este Prospecto asciende a la cantidad de $123.178.467.314,00 pesos colombianos. 7.1.2. Seguros Los derechos sobre los Seguros a través de los cuales se protege la vida de los Deudores, la integridad de los inmuebles o muebles sobre los que recaen las Garantías, cuando cuenta con ellas y las cuotas vencidas de los Créditos de Libranza, con ocasión de la situación de desempleo del deudor. 7.1.3. Activos o derechos derivados del Mecanismo de Cobertura Parcial TC Los activos o derechos derivados o relacionados con el Contrato de Mecanismo de Cobertura Parcial TC. 7.1.4. Otros activos y derechos Los rendimientos derivados de las Inversiones Temporales y cualquier otro derecho derivado de cualquiera de los anteriores de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento. 7.1.5. Adquisición y transferencia de los Créditos de Libranza Los Créditos de Libranza fueron adquiridos por la Titularizadora al Vendedor Autorizado por virtud del Contrato de Compraventa perfeccionado mediante el mecanismo de oferta y aceptación de oferta en cumplimiento de lo establecido en el Contrato Maestro de Compraventa, de conformidad con la siguiente relación:

Entidad # de


Pesos

Edad promedio

ponderado

Plazo Original

promedio ponderado

Plazo restante

promedio ponderado

Tasa PP (%)

% Capital

en altura

de mora [0-30] días

% Capital

en altura de mora (30-60]

días

COMPENSAR 12099 123.178.467.314,00 15 54 40 14,75 100 0

TOTAL 12099 123.178.467.314,00 15 54 40 14,75 100 0


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Datos Generales Cartera TIL Pesos P1 L-2

Calificación créditos

# de créditos


Edad promedio

ponderado

Plazo Original promedio

ponderado

Plazo restante promedio

ponderado Tasa PP (%)

A 12099 123.178.467.314,00 15 54 40 14,75

TOTAL 12099 123.178.467.314,00 15 54 40 14,75

Tipo Empresa # de


Pesos

Edad promedio

ponderado

Plazo Original

promedio ponderado

Plazo restante

promedio ponderado

Tasa PP (%)

% Capital

en altura

de mora [0-30] días


días

Pública 609 8.118.776.718,00 16 54 39 13,64 100 0

Privada 11459 114.772.238.678,00 15 54 40 14,83 100 0

Mixta 31 287.451.918,00 15 56 41 14,53 100 0

TOTAL 12099 123.178.467.314,00 15 54 40 14,75 100 0

Capital vigente por Sistema de Amortización Cartera TIL Pesos P1 L-2

Sistema de amortización

Capital Vigente (Pesos)

Capital Vigente (%)

Cuota Fija 123.178.467.314 100

Total 123.178.467.314 100

La transferencia a favor de la Titularizadora se perfeccionó mediante cesión de Créditos de Libranza realizada de conformidad con lo previsto en el parágrafo 1 del artículo 3 de la ley 1527 de 2012, conforme al cual “La cesión de créditos objeto de libranza otorgados por las entidades operadoras implicará, por ministerio de la ley, la transferencia en cabeza del cesionario del derecho a recibir del empleador o entidad pagadora (el pagador) el pago del bien o servicio que se atiende a través de la libranza o autorización de descuento directo sin necesidad de requisito adicional. En caso de que tales créditos se vinculen a procesos de titularización, el monto del descuento directo correspondiente a dichos créditos será transferido con sujeción a lo dispuesto en esta ley, por la entidad pagadora a favor de la entidad legalmente facultada para realizar operaciones de titularización que tenga la condición de cesionario, quien lo podrá recibir directamente o por conducto del administrador de los créditos designado en el proceso de titularización correspondiente.”


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Para el efecto en la Fecha de Cierre se llevó a cabo el endoso y entrega de los Pagarés junto con los documentos correspondientes a las Garantías que amparan los Créditos de Libranza en cumplimiento de lo señalado en el Contrato Maestro de Compraventa. La transferencia de los derechos, intereses y beneficios sobre los Seguros, se perfeccionó en la Fecha de Cierre mediante la designación de la Titularizadora por medio del proceso de cesiones diseñado, como beneficiario a título oneroso de todas las pólizas, ya sean individuales o colectivas, para los riesgos de Incendio, Terremoto, Desempleo y Vida, exclusivamente en relación con los Créditos de Libranza del Portafolio Seleccionado. Para el efecto el Vendedor Autorizado realizará todas las gestiones necesarias para obtener la designación de la Titularizadora, como beneficiario a título oneroso de los Seguros que amparan los Créditos de Libranza del Portafolio Seleccionado. En la Fecha de Cierre Titularizadora recibió a satisfacción el documento original de los anexos en los que consta la designación de Titularizadora como beneficiaria de la Póliza de Seguro de Incendio, Terremoto, Desempleo y Vida. La información relacionada con las condiciones de adquisición por parte de la Titularizadora de los Créditos de Libranza, incluyendo las obligaciones de saneamiento mediante la sustitución y recompra a cargo del Vendedor Autorizado en relación con los Créditos de Libranza, se encuentra relacionada en el Contrato Maestro de Compraventa así como en el Contrato de Compraventa por virtud del cual adquirió los Créditos de Libranza. Dichos documentos pueden ser consultados en el sitio de internet www.titularizadora.com. El Manual de Operaciones de Compraventa hace parte del Contrato de Compraventa y será puesto a disposición de los Inversionistas interesados previa solicitud dirigida a la siguiente dirección electrónica: [email protected]




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Capítulo Octavo Calificación de las Emisión

8.1. Calificación de la Emisión A continuación se presenta una síntesis de la calificación emitida por la Sociedad Calificadora de Valores respecto de la Emisión. El reporte completo de la calificación otorgada a la Emisión puede ser consultado en el sitio de internet www.titularizadora.com.

“Análisis del Colateral El portafolio analizado con corte del 31 de octubre de 2016 está compuesto por 11.261 créditos de libranza denominados en pesos colombianos, entre los que la concentración de los 10 deudores mayores es de aproximadamente 1,13% y la de las 10 entidades pagadoras principales 16,5%, lo que implica una cartera diversificada. De los créditos que conforman el portafolio, 87% fue otorgado a empleados con contrato laboral a término indefinido; 4,1% a carrera administrativa y el restante 8,9%, a empleados con contrato laboral a término fijo pero con mínimo tres renovaciones. El portafolio tiene una tasa de interés con un promedio ponderado de 14,37%. Fitch considera que las características del portafolio a titularizar están en línea con la estructura de la transacción y resultan suficientes, de acuerdo a los modelos evaluados para otorgar las calificaciones asignadas.” “Factores Claves de las Calificaciones - Buena Diversificación: La diversificación del portafolio a titularizar, en cierta medida, mitiga los riesgos operativos potenciales derivados del mecanismo de libranza. Al 31 de octubre de 2016, el portafolio analizado estaba compuesto por 11.261 créditos de libranza en los que la concentración de los 10 mayores deudores era de 1,13%, un total de 1.931 entidades pagadoras, cuyas 10 principales concentran 16,5%, lo que implica una cartera diversificada.



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- Suficiente Apoyo Crediticio: Los flujos de la transacción son considerados como suficientes bajo diferentes escenarios de estrés para las categorías de calificación asignadas. El apoyo crediticio es provisto por la subordinación de las series B y un margen financiero que asciende a 550 puntos básicos (pbs). Fitch espera que el sobrecolateral inicial sea de 19%, 7% y 0% para las notas TIL A, B1 y B2, respectivamente. - Protección Estructural Adecuada: La cascada de pagos propuesta en la transacción incorpora mecanismos que favorecen el pago de la serie privilegiada en eventos de mora mayor de 30 días de más de 10% y en eventos de mora mayor de 90 días (incumplimiento) de más de 5% durante el período revolvente. Asimismo, la cascada de pagos busca realizar prepagos al título A de tal manera que la cartera vigente (con mora menor a 90 días) sea igual al saldo de los títulos A+B. - Buena Capacidad Operativa del Administrador Maestro: Fitch reconoce la experiencia amplia de Titularizadora Colombiana como administrador maestro, por lo que su capacidad operativa y de gestión se considera como una fortaleza para la emisión. - Capacidad de Administración Satisfactoria: La cartera será administrada por Compensar, entidad que tiene un extenso historial y experiencia en la originación y administración de créditos de libranza. Fitch ve las capacidades operacionales de Compensar como altamente efectivas. - Riesgo de Prepago: El portafolio de Compensar presenta un riesgo alto de prepago. La estructura de la transacción incorpora un mecanismo de compra revolvente que mitiga el riesgo de prepago al que estarían expuestos los inversionistas, en el que la transacción adquiere la posibilidad de incorporar créditos durante los primeros 24 meses, en un escenario de incumplimiento esperado. - Venta en Firme de los Activos: El portafolio a titularizar ha sido aislado en su totalidad del patrimonio de Compensar y de Titularizadora Colombiana, incluyendo todos los derechos derivados del mismo y que servirán de colateral de la transacción. Aunque el recaudo de fondos es realizado por Compensar, estos flujos se transferirán diariamente a las cuentas de la transacción para mitigar el riesgo de desviación.”

8.2. Sociedad Calificadora de Valores - Información general

Fitch Ratings Colombia S.A. SCV, antes denominada Duff & Phelps de Colombia fue la primera sociedad calificadora de valores autorizada para operar en Colombia mediante Resolución N°. 0712 de agosto 5 de 1994 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera). La entidad se encuentra inscrita en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Duff & Phelps Credit Rating Co. tuvo su origen en Chicago, en 1932.

En 1991 Duff & Phelps fusionó sus actividades de calificación de valores con McCarthy, Crisanti & Maffei, sociedad calificadora de alto prestigio en los Estados Unidos, especializada en la calificación de emisiones de alto rendimiento. En el año 2000 Fitch-IBCA sociedad calificadora de valores con


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presencia en Europa y Estados Unidos adquirió a Duff & Phelps, con lo cual consolidó su operación como una de las tres calificadoras más grandes del mundo. La empresa resultante se denomina Fitch Inc. Los socios, administradores y miembros de la Junta Directiva de la Sociedad Calificadora de Valores son personas completamente independientes y no tienen ningún vínculo económico ni financiero, directo o indirecto con la Titularizadora lo que le permite a tales sociedades emitir opiniones con un criterio totalmente independiente.

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