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Prospecto
METROGAS S.A.
PROGRAMA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE CORTO Y MEDIANO PLAZO
para la emisión de Obligaciones Negociables con un plazo de vencimiento
de 31 días a 28 años desde la Fecha de Emisión
por un monto máximo de hasta US$ 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas)
En virtud del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta
US$600.000.000 (o su equivalente en otras monedas) que se describe en el presente (el “Programa”), MetroGAS S.A.
(la "Sociedad" o la "Compañía" o la “Emisora” o "MetroGAS") podrá ofertar periódicamente, en una o más clases
(cada una, una “Clase”) y éstas, a su vez, podrán dividirse en series (cada una, una “Serie”) obligaciones negociables
simples no convertibles en acciones, de corto y mediano plazo, de un plazo de vencimiento desde 31 días a 28 años a
partir de la fecha de emisión (las “Obligaciones Negociables”). El valor nominal total máximo de todas las
Obligaciones Negociables que periódicamente se encuentren en circulación en el marco del Programa no excederá la
suma de US$600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o combinación de monedas), monto sujeto a aumento o
reducción por parte de la Sociedad.
El valor nominal, denominación, moneda, precio de emisión, vencimiento, intereses, y los demás términos y
condiciones de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables, estarán detallados en un suplemento de prospecto
separado relacionado con cada una de dichas Clases o Series de Obligaciones Negociables (cada uno de ellos, un
“Suplemento de Prospecto”), que complementará, modificará o reemplazará las pautas generales establecidas en el
Programa respecto de tal Clase o Serie, siempre y cuando estas no contradigan las disposiciones de este prospecto (el
“Prospecto”) ni perjudiquen a los tenedores de las Obligaciones Negociables y los términos y condiciones de las
Obligaciones Negociables descriptos en el Prospecto bajo el título “De la Oferta y la Negociación”.
Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en
acciones emitidas conforme a la Ley Nº 23.576 (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”),
y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus
modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”),
las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado 2013 y sus modificatorias y
complementarias (las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los
beneficios establecidos en dicha ley, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas.
Las Obligaciones Negociables (a) a menos que se especifique lo contrario en el correspondiente Suplemento de
Prospecto, no cuentan con garantía flotante, especial o común ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier
otro medio ni por otra entidad financiera de Argentina o del exterior; (b) se encuentran excluidas del Sistema de
Seguro de Garantía de los Depósitos de la Ley N° 24.485; (c) no cuentan con el privilegio general otorgado a los
depositantes en caso de liquidación o quiebra de una entidad financiera por los artículos 49, inciso (e), apartados (i) y
(ii) y 53 inciso (c) de la Ley Nº 21.526 y sus modificatorias (la “Ley de Entidades Financieras”); y (d) constituyen
obligaciones directas, incondicionales, no privilegiadas y no subordinadas del Emisor.
Cuando el Suplemente de Prospecto lo indique, podrán emitirse Obligaciones Negociables con garantía flotante,
especial o común. La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados se considerará realizada
con garantía flotante. Será de aplicación lo dispuesto en los artículos 327 a 333 de la Ley 19.550 -t.o. 1984- (la “Ley
de Sociedades Comerciales”. Las garantías se constituyen por las manifestaciones que el emisor realice en las
resoluciones que dispongan la emisión y deben inscribirse, cuando corresponda según su tipo, en los registros
pertinentes. La inscripción en dichos registros deberá ser acreditada ante el organismo de contralor con anterioridad al
comienzo del período de colocación. La hipoteca se constituirá y cancelará por declaración unilateral de la emisora
cuando no concurra un fiduciario en los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, y no requiere
de la aceptación por los acreedores. La cancelación sólo procederá si media certificación contable acerca de la
amortización o rescate total de las obligaciones negociables garantizadas, o conformidad unánime de las
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obligacionistas. En el caso de obligaciones negociables con oferta pública, se requiere además la conformidad de la
Comisión Nacional de Valores. Pueden ser igualmente avaladas o garantizar por cualquier otro medio. Pueden también
ser garantizadas por entidades financieras comprendidas en la ley respectiva.
LOS TÍTULOS Y/O CERTIFICADOS REPRESENTATIVOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
QUE SE OFRECEN POR EL PRESENTE OTORGAN ACCIÓN EJECUTIVA A SUS TENEDORES PARA
RECLAMAR EL CAPITAL E INTERESES A SU VENCIMIENTO.
LOS ARTÍCULOS 129 INC. E) Y 131 DE LA LEY MERCADO DE CAPITALES PREVÉN LA
POSIBILIDAD DE EMITIR COMPROBANTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES ANOTADOS EN
CUENTA O ESCRITURALES Y DE LOS REPRESENTADOS EN CERTIFICADOS GLOBALES A FAVOR
DE LAS PERSONAS QUE TENGAN UNA PARTICIPACIÓN EN LOS MISMOS, A LOS EFECTOS DE
LEGITIMAR A LOS TITULARES DE VALORES PARA RECLAMAR JUDICIALMENTE, O ANTE
JURISDICCIÓN ARBITRAL EN SU CASO, ACCIÓN EJECUTIVA, PRESENTAR SOLICITUDES DE
VERIFICACIÓN DE CRÉDITO O PARTICIPAR EN PROCESOS UNIVERSALES. EL BLOQUEO DE LA
CUENTA SÓLO AFECTARÁ A LOS VALORES NEGOCIABLES RESPECTIVOS. RESPECTO A LOS
COMPROBANTES DE VALORES NEGOCIABLES REPRESENTADOS EN CERTIFICADOS GLOBALES
LOS MISMOS SERÁN EMITIDOS POR LA ENTIDAD DEL PAÍS O DEL EXTERIOR QUE ADMINISTRE
EL SISTEMA DE DEPÓSITO COLECTIVO EN EL CUAL SE ENCUENTREN INSCRIPTOS LOS
CERTIFICADOS GLOBALES. CUANDO ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE SISTEMAS DE
DEPÓSITO COLECTIVO TENGAN PARTICIPACIONES EN CERTIFICADOS GLOBALES INSCRIPTOS
EN SISTEMAS DE DEPÓSITO COLECTIVO ADMINISTRADOS POR OTRA ENTIDAD, LOS
COMPROBANTES PODRÁN SER EMITIDOS DIRECTAMENTE POR LAS PRIMERAS. ASIMISMO, ES
DE DESTACAR QUE, EN CASO DE CERTIFICADOS GLOBALES DE DEUDA, EL FIDUCIARIO, SI LO
HUBIERE, TENDRÁ LEGITIMACIÓN PROCESAL CON LA MERA ACREDITACIÓN DE SU
DESIGNACIÓN.
Para obtener mayor información sobre los factores de riesgo que deberán considerarse en relación con la inversión en
las Obligaciones Negociables, véase "Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo".
El Programa ha sido calificado, con fecha 17 de abril de 2015, raB- por la Calificadora de Riesgo Standard and Poor’s
International Ratings LLC, Sucursal Argentina y Caa1/Ba1.ar, con fecha 17 de abril de 2015, por la Calificadora de
Riesgo Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. Los informes relativos a ambas calificaciones se
encuentran disponibles en la página web de la CNV: www.cnv.gob.ar. Para mayor información, véase "Datos
Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta - Calificación de Riesgo".
Podrá realizarse la oferta de una o varias series de las Obligaciones Negociables bajo este Programa en los Estados
Unidos de América mediante la registración respectiva en la Securities and Exchange Commission (la "SEC"), de
conformidad con la Securities Act of 1933, o Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América (la “Ley de
Títulos Valores de los Estados Unidos de América”), o de conformidad con una exención del requisito de registro de
la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América, y fuera de los Estados Unidos de América, para su venta
en operaciones Off-Shore en virtud de la Regulation S (la "Regulación S") de dicha Ley de Títulos Valores de los
Estados Unidos de América.
Las Obligaciones Negociables que cuenten con autorización de oferta pública por parte de la CNV deberán, para su
negociación, ser listados en uno (1) o más Mercados autorizados a funcionar por la CNV.
Podrá presentarse una solicitud para el listado de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Luxemburgo, en la
Bolsa de Londres, en el Mercado de Valores de Buenos Aires (“MVBA”) conforme lo dispuesto en la Resolución N°
17.501 de la CNV, y para el listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. de la Argentina (el "MAE")
y en cualquier otra bolsa y/o mercado de valores nacional o internacional según se defina en el Suplemento de
Prospecto respectivo, debiendo las Obligaciones Negociables ser listadas y/o negociadas en al menos una bolsa o
mercado autorizado por la CNV. A pedido de los suscriptores podrá solicitarse autorización para que las obligaciones
negociables se negocien en el sistema Portal de la NASDAQ.
La Sociedad ha obtenido todos los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones necesarias relacionadas con la
creación del Programa y su duración es de 5 años a partir del 27 de abril de 2015 de conformidad con lo dispuesto
mediante Resolución N° 17.715 del 2 de julio de 2015 de la CNV, que autorizó su prórroga.
Oferta pública autorizada por CNV mediante Resolución N° 12.923 del 19 de agosto de 1999, N° 15.047 del 31
de marzo de 2005, N° 16.318 del 27 de abril de 2010 y N° 17.715 del 2 de julio de 2015. Esta autorización sólo
significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido
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juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera,
económica y de toda otra índole contenida en este Prospecto es de exclusiva responsabilidad del directorio de la
Emisora (el “Directorio”) y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora (la “Comisión
Fiscalizadora”) y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se
acompañan en este Prospecto y demás responsables contemplados en los Artículos 119 y 120 de la Ley de
Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el
Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que
pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de
conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas argentinas
vigentes. No obstante ello, el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece, respecto a la
información del Prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de
administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los
valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una
emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por
ellos registrados ante la CNV. Asimismo, conforme el Artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las
entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una
oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los
prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán
responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
La creación del Programa ha sido autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 22 de
diciembre de 1998 y por resolución del Directorio de fecha 27 de abril de 1999. El Programa fue prorrogado en una
oportunidad por la Sociedad conforme se resolvió en la asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 15 de octubre
de 2004, la reunión de directorio de fecha 4 de noviembre de 2004, y la Resolución de la CNV de fecha 31 de marzo
de 2005. Una segunda prórroga del Programa fue autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad
de fecha 24 de febrero de 2010 y mediante Resolución N° 16.318 de fecha 27 de abril de 2010 de la CNV. Asimismo,
una tercera prórroga del Programa fue autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha
20 de febrero de 2015 y la actualización del mismo, aprobada por reunión de Directorio de fecha 19 de marzo de 2015.
Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas conjuntamente por los colocadores que oportunamente se
designen, como se especifica en este Prospecto y en los Suplementos de Prospecto respectivos, sujeto a recibo y
aceptación por ellos y sujeto a su derecho de rechazar cualquier orden total o parcialmente.
Copias de este Prospecto podrán ser solicitadas en la sede social de MetroGAS sita en Gregorio Aráoz de Lamadrid
1360, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (1267), Argentina, número de teléfono (54-11) 4309-1010, número de fax
(54-11) 4309-1025, los días hábiles de 10:00 a 16:00 horas, así como en sitio web www.metrogas.com.ar.
La fecha de este Prospecto es 11 de agosto de 2015.
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ÍNDICE
Página
DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO
DE FISCALIZACIÓN ...................................................................................................................................................... 5 DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA ............................................................ 14 INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA ....................................................................................................... 18 INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA ..................................................................................................................... 40 RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA ..................................................................................... 83 DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS ................................................................... 105 ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ................................... 108 INFORMACIÓN CONTABLE .................................................................................................................................... 115 DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN ................................................................................................................... 116 INFORMACIÓN ADICIONAL ................................................................................................................................... 143
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DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Directores titulares y suplentes.
La dirección y administración de las actividades de la Compañía está a cargo de su Directorio. Los estatutos de la
Sociedad (los “Estatutos Sociales”) establecen la constitución de un Directorio integrado por once directores titulares e
igual número de directores suplentes. Cada director suplente puede, en reemplazo del director titular ausente, asistir y
votar en las reuniones de Directorio. Los directores titulares y suplentes son elegidos en la asamblea especial de clases
de acciones, la cual es convocada en la misma oportunidad que la asamblea general ordinaria de accionistas de la
Compañía, y son designados por un plazo de uno a tres ejercicios, pudiendo ser reelectos según se resuelva en la
asamblea de accionistas pertinente. Sin embargo, los directores titulares y suplentes elegidos continuarán en sus cargos
hasta que los nuevos directores titulares y suplentes sean elegidos por la asamblea especial de acciones. El Directorio
se reunirá por lo menos una vez cada tres meses, pudiendo hacerlo en cualquier momento a solicitud de cualquiera de
sus miembros.
Los accionistas tenedores de las Acciones Clase A de la Compañía tienen derecho a elegir seis directores titulares y
seis directores suplentes. Los accionistas tenedores de las Acciones Clase B de la Compañía tienen derecho a elegir
cuatro directores titulares y cuatro directores suplentes. Los directores independientes son designados por la Clase B
de acciones. Los accionistas tenedores de las Acciones Clase C de la Compañía tienen derecho a elegir un director
titular y un director suplente. Véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”.
A continuación se indican los miembros del Directorio de la Compañía a la fecha de este Prospecto:
Nombre
Cargo Año de designación
Última designación
(1)
Fecha de vencimiento del mandato
David José Tezanos González (a) Presidente 2013 2015 31 de diciembre de 2015 Marcelo Adrián Núñez (a) Vicepresidente 2013 2015 31 de diciembre de 2015 Gabriel Leiva (a) Director Titular 2014 2015 31 de diciembre de 2015 Gustavo Ernesto Di Luzio (a) Director Titular 2014 2015 31 de diciembre de 2015 Daniel Alfonso Suarez (a) Director Titular 2013 2015 31 de diciembre de 2015 Raúl Ángel Rodríguez (a) Director Titular 2014 2015 31 de diciembre de 2015 Juan Carlos Fronza (b) Director Titular 2013 2015 31 de diciembre de 2015 Héctor Caram (b) Director Titular 2010 2015 31 de diciembre de 2015 María Eugenia Gozzi Valdez (b) Director Titular 2013 2015 31 de diciembre de 2015 Héctor Martín Mandarano (b) Director Titular 2015 2015 31 de diciembre de 2015 Jorge Alberto Depino (c) Director Titular 2004 2015 31 de diciembre de 2015 Fernando Nardini (a) Director Suplente 2013 2015 31 de diciembre de 2015 Fernando Gómez Zanou (a) Director Suplente 2013 2015 31 de diciembre de 2015 Carlos San Juan (a) Director Suplente 2015 2015 31 de diciembre de 2015 Patricio Da Re (a) Director Suplente 2013 2015 31 de diciembre de 2015 Alejandro Héctor Fernández (a) Director Suplente 2014 2015 31 de diciembre de 2015 Pablo Manuel Vera Pinto (a) Director Suplente 2012 2015 31 de diciembre de 2015 Raúl Podetti (b) Director Suplente 2008 2015 31 de diciembre de 2015 Nicolás Turturiello (b) Director Suplente 2015 2015 31 de diciembre de 2015 Luis Alberto Chaparro (c) Director Suplente 2004 2015 31 de diciembre de 2015
___________
Notas: (1) Los directores designados por la asamblea de fecha 28 de abril de 2015, aún no han sido inscriptos ante el Registro Público de Comercio.
(a) Nombrado por los accionistas Clase A. (b) Nombrado por los accionistas Clase B. (c) Nombrado por los accionistas Clase C.
Se deja constancia que los Sres. Gabriel Leiva, Daniel Alfonso Suarez, Raúl Angel Rodríguez, David José Tezanos
González, Marcelo Adrián Núñez, Gustavo Ernesto Di Luzio, Fernando Nardini, Fernando Gómez Zanou, Héctor
Martín Mandarano, Carlos San Juan, Nicolás Turturiello, Patricio Da Re, Alejandro Héctor Fernández y Pablo Manuel
Vera Pinto revisten la condición de no independientes de conformidad con lo establecido en el Art. 11 del Capítulo III,
del Título II de las Normas de la CNV, mientras que los Sres. Juan Carlos Fronza, Héctor Caram, Raúl Rafael Podetti,
María Eugenia Gozzi Valdez, Jorge Alberto Depino y Luis Chaparro, revisten la calidad de independientes conforme
la referida normativa.
A los efectos de este Prospecto, todos los Directores constituyen domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La siguiente es una breve descripción biográfica de cada uno de los miembros del
Directorio de la Sociedad:
David José Tezanos González, 55, nacido el 15 de octubre de 1959. Documento Nacional de Identidad: 13.566.050;
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CUIL: 20-13566050-8. El Sr. Tezanos González es actual presidente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Tezanos es
Técnico Eléctrico. Tiene una Especialización en Economía del Petróleo y Gas Natural del ITBA y un Máster en
Ingeniería del Petróleo y el Gas Natural del IFP (Instituto Francés del Petróleo). Se desempeña actualmente como
Director de Gas y Energía de YPF S.A. (“YPF”). Anteriormente trabajó en Wintershall Energía, Total Austral y
Transportadora de Gas del Sur.
Marcelo Adrián Núñez, 53, nacido el 8 de abril de 1962. Documento Nacional de Identidad: 14.619.919; CUIL: 20-
14619919-5. El Sr. Nuñez es actual Vicepresidente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Núñez es economista,
graduado de la Universidad Católica Argentina y tiene un master en Economía del CEMA y un PAD de ESEADE. El
Sr. Núñez realizó estudios en el Institute of Public Utilities de Michigan State University. Del 2001 al 2013 se
desempeñó en las áreas de Comercialización del Gas y Desarrollo de Negocios de YPF. Con anterioridad, entre 1993 y
2001, trabajó en Camuzzi Gas Pampeana y del Sur en las áreas de Despacho, Tarifas, Comercialización del Gas y
Asuntos Regulatorios, y en el Grupo Bunge y Born. El Sr. Núñez es asimismo Director General de MetroGAS.
Gabriel Leiva, 48, nacido el 28 de octubre de 1966. Documento Nacional de Identidad: 17.945.346; CUIL: 20-
17945346-1. El Sr. Leiva es miembro del Directorio de MetroGAS, es contador público, graduado de la Universidad
de Buenos Aires y tiene un PAD de IAE. Desde 2007 a la actualidad se desempeña como Director Económico
Administrativo de YPF, sociedad a la que ingresó en 1994 en dicha área. Con anterioridad trabajó entre 1990 y 1994
en Pistrelli, Díaz y Asociados (en ese momento firma miembro de Arthur Andersen).
Gustavo Ernesto Di Luzio, 47, nacido el 8 de julio de 1967. Documento Nacional de Identidad: 18.428.757; CUIL:
23-18428757-9. El Sr. Di Luzio es actual miembro titular del Directorio de MetroGAS. El Sr. Di Luzio es Licenciado
en Administración de Empresas de la Universidad de Buenos Aires (1992). Máster en Finanzas, egresado de la
Universidad del CEMA (1998). De extensa trayectoria profesional en desarrollo de negocios de gas en el mercado
local e internacional, se incorporó a YPF en el año 2000 proveniente de Astra C.A.P.S.A. Actualmente se desempeña
en la Dirección de Participadas de YPF, ocupando el cargo de Director Titular en Compañía Mega S.A., Pluspetrol
Energy S.A. y otras sociedades vinculadas al grupo de empresas de YPF.
Daniel Alfonso Suarez, 53, nacido el 12 de noviembre de 1961. Documento Nacional de Identidad: 14.866.229;
CUIL: 20-14866229-1. El Sr. Suarez es actual miembro titular del Directorio de MetroGAS. El Sr. Suarez es abogado,
recibido en la Universidad de Buenos Aires. Actualmente también es Vicepresidente del directorio de Gas Argentino.
Durante 2005/2006 realizó un Posgrado de actualización en derecho del Petróleo y Gas Natural en la Universidad de
Buenos Aires. Se desempeñó como asociado en el Estudio Cibils-Labougle-Ibañez durante un año. Trabajó en la
gerencia de Legales en Eg3 S.A. En el año 2001 ingresó a YPF en la Gerencia de Asuntos Contenciosos y
Corporativos. Desde 2009 se desempeña como Gerente de Servicios Jurídicos Gas & GLP de YPF.
Raúl Ángel Rodríguez, 56, nacido el 10 de octubre de 1958. Documento Nacional de Identidad: 12.497.909; CUIL:
23-12.497.909-9. El Sr. Rodríguez es actual miembro titular del Directorio de MetroGAS. Es Ingeniero Industrial
graduado en la Universidad de Buenos Aires con Diploma de Honor (premio Consejo Profesional de Ingeniería
Industrial) y aprobó el Programa Master en Economía y Administración de Empresas en ESEADE (con Diploma de
Honor). Ha efectuado estudios de perfeccionamiento en Management de Empresas Petroleras Internacionales en Japón
y Estados Unidos. Aprobó el Programa de Director de Empresas Certificado (IGEP/ADE), con mención distinguida.
Más de veinticinco años de experiencia en empresas de energía, ocupando diversos cargos Gerenciales y Directivos en
toda la cadena de valor. Ha sido miembro del Consejo de Administración de la Fundación Junior Achievement
Argentina. Ha ejercido y ejerce funciones de Director en diversas sociedades anónimas (entre ellas Eg3, Eg3 Asfaltos,
Eg3 Red, La Pampa, Alvisa, Oiltanking Ebytem, Oleoducto Trasandino, Terminales Marítimas Patagónicas,
Oleoductos del Valle, Refinería del Norte, Compañía MEGA).
Juan Carlos Fronza, 78, nacido el 2 de noviembre de 1936. Documento Nacional de Identidad: 5.158.393; CUIL: 20-
5158393-1. El Sr. Fronza es actual miembro titular del Directorio de MetroGAS. El Sr. Fronza es Ingeniero Mecánico
recibido en la Universidad de La Plata. Entre 1964 y 1977 se desempeñó en Astilleros Río Santiago. Desde 1978 hasta
1982 fue gerente de proyectos de inversión en Petrolera Argentina San Jorge. Entre 1983 y 2002 se desempeñó como
director ejecutivo (CEO) de Copetro S.A.
Héctor Caram, 49, nacido el 9 de julio de 1965. Documento Nacional de Identidad: 17.634.890; CUIL: 23-17634890-
9. El Sr. Caram es actual miembro titular del Directorio de MetroGAS. El Sr. Caram es Contador Público egresado de
la Universidad de Buenos Aires (1989) y del Programa de Posgrado Internacional de Auditoria y Detección de Fraudes
de la Universidad de Bologna, Bologna, Italia. Desde el 2007 se desempeña como Director Ejecutivo de Caram
Consultores y como Business Risk Management Director de SMS – San Martín Suarez y Asociados. Anteriormente se
desempeñó en diversas compañías tales como Telecom Argentina S.A. y Pistrelli, Díaz y Asociados.
María Eugenia Gozzi Valdez, 37, nacida el 2 de agosto de 1977. Documento Nacional de Identidad: 25.966.548;
CUIL: 27-25966548-0. La Sra. Gozzi Valdez es actual miembro titular del Directorio de MetroGAS. La Sra. Gozzi
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Valdez es Licenciada en Economía y cuenta con una maestría en Finanzas de la Universidad del CEMA. Entre 1999 y
2005 se ha desempeñado en distintos cargos dentro del Banco Central de la República Argentina. Luego fue
responsable del área corporativa de Control de Gestión y Análisis Económico del Nuevo Banco de Santa Fe. Desde
2008 es consultora independiente en supervisión bancaria, gestión de riesgos y análisis financiero.
Héctor Martin Mandarano, 42, Director Titular de Metrogas. El Sr. Hector Martin Mandarano es Ingeniero
Electricista (UTN), tiene un Executive MBA (IAE) y cuenta con formación de postgrado en Mercado Eléctrico
(ITBA); ha desarrollado su experiencia de 18 años en empresas de energía, hoy responsable de los resultados del
Negocio Eléctrico de YPF y Gerente General de YPF Energía Eléctrica, adicionalmente desempeña el cargo de
Presidente de Central Dock Sud SA. Con anterioridad trabajó en Petrobras Energía en diferentes áreas de la
organización tales como Estudios e Ingeniería de Sistemas Eléctricos de Potencia, Movimiento de Energía, Comercial
Gas y Energía, Desarrollo de Negocios. Adicionalmente, durante su trabajo en Petrobras Energía se desempeñó como
Director en Termoeléctrica Manuel Belgrano y Termoeléctrica San Martin y en la distribuidora de energía Edesur. Ha
desarrollado actividades académicas en la UTN. Nació el 10 de octubre de 1972 tiene domicilio en Gregorio Aráoz de
Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-22867397-9, su Nº de DNI es 22.867.397
e ingresó a la empresa el 28 de abril de 2015.
Jorge Alberto Depino, 55, nacido el 15 de agosto de 1959. Documento Nacional de Identidad: 13.481.559; CUIL: 20-
13481559-1. El Sr. Depino es actual miembro titular del Directorio de MetroGAS. El Sr. Depino es Técnico
Mecánico. Entre 1981 y 1992 trabajó en Gas del Estado S.E. Entre 1992 y 2002 trabajó en el área de operaciones de
MetroGAS. Actualmente, trabaja en el Estudio Grana.
Fernando Nardini, 50, nacido el 3 de noviembre de 1964. Documento Nacional de Identidad: 17.364.161; CUIL: 20-
17364161-4. El Sr. Nardini es actual miembro suplente del Directorio de MetroGAS. Es Contador Público de la
Universidad de Buenos Aires y ha realizado diversos estudios de perfeccionamiento en el país (IAE - Universidad
Austral) y en el exterior (World Trade Center, Nueva York y CWC School for Energy, Londres). El Sr. Nardini fue
designado en su cargo actual de Director de Administración y Finanzas de MetroGAS en Junio de 2013. Desde Junio
de 2009 a 2013 fue Controller Corporativo (funcionario ejecutivo de MetroGAS). Anteriormente a su ingreso en
MetroGAS trabajó en Arthur Andersen, Dow Chemical y en YPF (incluyendo en esta última etapa, dos años de
expatriación en su filial Maxus Energy Corp., en Dallas, Estados Unidos, como responsable de Administración y
Finanzas).
Fernando Gomez Zanou, 43, nacido el 18 de noviembre de 1971. Documento Nacional de Identidad: 22.500.441;
CUIL: 20-22500441-9. El Sr. Gómez Zanou es actual miembro suplente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Gómez
Zanou es abogado egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. Desde el año 2004 se
desempeña como abogado interno de YPF y fue designado director suplente en YPF Inversora Energética S.A.,
Pluspetrol Energy S.A. y director titular en YPF Servicios Petroleros S.A. Anteriormente se desempeñó como abogado
de diversas compañías tales como Citibank N.A., Basf Argentina S.A. y Auchan Argentina S.A. Actualmente, es
también director de Gas Argentino.
Carlos Alberto San Juan, 45, Director Suplente de MetroGAS S.A. El Sr. San Juan es abogado recibido en la
Universidad de Buenos Aires en el año 1993. En el año 2003 se incorporó a la Dirección de Servicios Jurídicos de
YPF S.A. como abogado interno. Desde el 2009 al 2014 se desempeñó como Gerente de Servicios Jurídicos Neuquén-
Río Negro y desde el año 2015 se desempeña como Gerente de Servicios Jurídicos Participadas. Anteriormente se
desempeñó como asociado en el estudio Nicholson y Cano Abogados desde el año 1994 al 2000 y ejerció libremente
la profesión desde el año 2000 al 2003. Nació el 20 de febrero de 1970, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de
Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº de CUIL es 20-21434189-2, su Nº de DNI es 21.434189 e
ingresó a la empresa el 28 de abril de 2015.
Patricio Da Re, 35, nacido el 11 de septiembre de 1979. Documento Nacional de Identidad: 27.691.322; CUIL: 20-
27691322-1. El Sr. Da Re es actual miembro suplente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Da Ré es Contador Público,
graduado de la Universidad de Belgrano en 2002. Tiene un Posgrado en Economía del Petróleo y Gas Natural del
ITBA y en Negociación y Manejo de Conflicto de Esade Business School. Actualmente se desempeña como Gerente
de Planificación y Desarrollo de Negocios en YPF. Anteriormente fue Ejecutivo de Ventas de Gas Natural y Técnico
de Apoyo a la Gestión E&P en YPF.
Alejandro Héctor Fernández, 48, nacido el 18 de julio de 1966. Documento Nacional de Identidad: 17.709.272;
CUIL: 20-17709272-0. El Sr. Fernández es actual miembro suplente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Fernández es
Ingeniero en Petróleo del Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA). Master en Administración de Empresas de
CEMA y ha desarrollado el Programa de Desarrollo Directivo de IAE. Actualmente se desempeña como Gerente de
Operaciones de Gas Natural &GNL de YPF, empresa donde viene desarrollando distintas actividades desde el año
1995.
8
Pablo Manuel Vera Pinto, 37, nacido el 26 de julio de 1977. Documento Nacional de Identidad: 26.133.797; CUIL:
20-26133797-6. El Sr. Vera Pinto es miembro suplente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Vera Pinto es Licenciado
en Economía, egresado de la Universidad Torcuato Di Tella (1999). Obtuvo un Máster en Administración de
Empresas, egresado del INSEAD, Fontainebleau, Francia (2003). Posee experiencia en la reestructuración operativa y
financiera de compañías en diferentes industrias, y se incorporó a YPF en el año 2012. Previamente trabajó para
empresas referentes a nivel global y regional en consultoría estratégica, banca de inversión y capital privado,
incluyendo McKinsey & Company, Credit Suisse First Boston y LeadGate Investments. Actualmente se desempeña
como Director de Finanzas Corporativas y Estrategia de YPF.
Raúl Rafael Podetti, 84, nacido el 17 de abril de 1931. Documento Nacional de Identidad: 5.133.134; CUIL: 20-
05133134-7. El Sr. Podetti es actual miembro suplente del Directorio de MetroGAS. El Sr. Podetti es egresado de la
Escuela Naval Militar, sirvió en la Armada en buques y Arsenales hasta su retiro con el grado de Teniente de Navío.
El Sr. Podetti es Ingeniero Naval y Mecánico de la Universidad de Buenos Aires. Ha intervenido en más de 150 obras
de construcción naval para el país y el exterior. Ha sido directivo de astilleros y empresas industriales durante 4
décadas, presidido Cámaras empresarias del sector y participado de actividades académicas con cursos, conferencias y
publicaciones sobre temas técnico-económicos navales y de organización de la producción. Actualmente se
desempeña como consultor en asuntos de su especialidad en ingeniería.
Nicolás Pablo Turturiello, 37, actual miembro del Directorio de MetroGAS S.A. El Sr. Turturiello es Ingeniero
Industrial. Tiene una Especialización en Economía del Petróleo y Gas Natural del ITBA. Se desempeña actualmente
en la Gerencia Ejecutiva de Gas y Energía de YPF S.A. ("YPF"). Anteriormente trabajó en MEDANITO S.A. Nació el
16 de julio de 1977, tiene domicilio en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 (Ciudad Autónoma de Buenos Aires), su Nº
de CUIL es 20-26133056-4, su Nº de DNI es 26.133.056 e ingresó a la empresa el 9 de diciembre de 2013.
Luis Alberto Chaparro, 49, nacido el 25 de septiembre de 1965. Documento Nacional de Identidad: 17.784.242;
CUIL: 20-17784242-8. El Sr. Chaparro es actual miembro suplente del Directorio de MetroGAS. Desde 1992 a 1998
se desempeñó en MetroGAS. Anteriormente, trabajó para Gas del Estado S.E. y actualmente se desempeña en Xerox
S.A.
Gerentes de Primera Línea
A continuación se incluye un listado de los gerentes de primera línea de MetroGAS en los términos del artículo 270
de la Ley de Sociedades Comerciales. La totalidad de los funcionarios ejecutivos residen en Argentina.
Nombre Cargo Año de
designación
Marcelo Adrián Núñez Director General 2013 Patricia Carcagno Directora Técnica 2013
Jorge Edgardo Gutierrez Director de Recursos Humanos 2013
Magdalena González Garaño Directora de Asuntos Legales y Regulatorios 2004 Juan Pablo Mirazón Director de Auditoría Interna 1999
Fernando Nardini Director de Administración y Finanzas 2013
Jorge Doumanian Director de Operaciones 2013 María Carmen Tettamanti Directora Comercial 2013
Valeria Soifer Directora de Estrategia y Nuevos Negocios 2013
Diego Carlos Gamba Director de Sistemas de Información 2014
A los efectos de este Prospecto, todos los Gerentes de Primera Línea constituyen domicilio en Gregorio Aráoz de
Lamadrid 1360, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La siguiente es una breve descripción biográfica de cada uno de
los miembros de la gerencia de primera línea de la Sociedad que no han sido descriptos en “- Directores titulares y
suplentes”:
Patricia Carcagno, 52, Documento Nacional de Identidad: 14.611.058; CUIL: 23-14611058-4. La Sra. Carcagno fue
designada como Directora Técnica de MetroGAS en el año 2013. Es Ingeniera Química egresada de la Universidad
Nacional de Buenos Aires. Antes de ser Directora Técnica, se desempeñó como Directora y Gerente de Operaciones.
Previamente a su incorporación en MetroGAS, se desempeñó en la Dirección de Nuevos Negocios de Astra
C.A.P.S.A., ocupando varios cargos comerciales.
Jorge Edgardo Gutiérrez, 58, Documento Nacional de Identidad: 13.565.859; CUIL: 20-13565859-7. El Sr. Gutiérrez
es Licenciado en Relaciones de Trabajo (UBA) y cuenta con una amplia trayectoria profesional en la especialidad,
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adquirida en empresas nacionales e internacionales. Entre otras, últimamente trabajó en Hewlett Packard, Dow
Chemical e YPF, siendo su último cargo el de Gerente de Recursos Humanos Corporativos.
Magdalena González Garaño, 63, Documento Nacional de Identidad: 10.356.233; CUIL: 27-10356233-9. La Sra.
González Garaño fue designada en su cargo actual de Directora de Asuntos Legales y Regulatorios en 2004. Es
Abogada, egresada de la Universidad de Buenos Aires. Se incorporó en MetroGAS en 1993 como gerente de asuntos
regulatorios y en 1998 fue designada directora de asuntos legales. Desde 1993 se ha desempeñado como Secretaria del
Directorio de Gas Argentino S.A. Antes de su incorporación en la Compañía fue asociada en el Estudio Cárdenas,
Cassagne & Asociados desde 1991 a 1993.
Juan Pablo Mirazón, 48, Documento Nacional de Identidad: 18.384.831; CUIL: 20-18384831-4. El Sr. Mirazón fue
designado en su cargo actual de Director de Auditoría Interna en 1999. Es Contador y Licenciado en Administración
de Empresas. Trabajó en las divisiones de auditoría y de asesoramiento gerencial de Arthur Andersen.
Jorge Doumanian, 53, Documento Nacional de Identidad: 14.900.743; CUIL: 20-14900743-2. El Sr. Doumanian fue
designado como Director de Operaciones en 2013. Es Ingeniero Civil, egresado de la Pontificia Universidad Católica
Argentina. Ha realizado estudios de Postgrado referidos al sector energético y de los servicios públicos en Japón y los
EE.UU. Es egresado del Programa de Desarrollo Directivo del IAE de la Universidad Austral. Con anterioridad se ha
desempeñado, desde 1993 a 2012, en distintos puestos de responsabilidad en el Grupo Gas Natural Fenosa, tanto en
Argentina como en México. Ha representado a la Argentina ante la International Gas Union (IGU) desde 2001 hasta
2012.
María Carmen Tettamanti, 51, Documento Nacional de Identidad: 16.761.273; CUIL: 27-16761273-9. La Sra.
Tettamanti fue designada como Directora Comercial en 2013. La Sra. Tettamanti es economista, graduada de la
Universidad Nacional de La Plata y tiene un Master en Economía del CEMA. Del 2005 al 2013 se desempeñó como
Directora Comercial de Gas Meridional S.A. Con anterioridad trabajó en Albanesi S.A y Total Austral S.A. (2004-
2005). En Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Camuzzi Gas del Sur S.A. (1995-2004) se desempeñó como Jefe de
Departamento de Ventas a Industrias y Compra de Gas y Transporte.
Valeria Soifer, 50, Documento Nacional de Identidad: 17.686.360; CUIL: 27-17686360-4. La Sra. Soifer fue
designada como Directora de Estrategia y Nuevos Negocios en 2013. La Sra. Soifer es Licenciada en Administración
de Empresas del Babson College (USA) y tiene un posgrado en Comercialización de Hidrocarburos del ITBA (Buenos
Aires). Anteriormente trabajó en Repsol-YPF en la División de Planeamiento Estratégico y Control. Fue designada
Controller de MetroGAS desde 2003 hasta 2009. Actualmente trabaja en YPF como Gerente Especialista en la
Dirección de Gas y Energía; y en MetroGAS S.A. como Directora de Estrategia y Nuevos Negocios.
Diego Gamba, 49, Documento Nacional de Identidad: 17.642.691; CUIL: 20-17642691-9. El Sr. Gamba designado
como Director de Sistemas de Información en 2014. El Sr. Gamba cursó estudios de Tecnología y Sistemas en la
Universidad CAECE en Buenos Aires y en la Universidad de Loyola en Chicago, EEUU, y realizó un Programa
de Dirección de Empresas en el IAE (Universidad Austral). Del 2002 al 2005 se desempeñó como Director de
Sistemas de la Autoridad de Acueductos de Puerto Rico. Con anterioridad trabajó como Gerente de Informática en
Aguas Argentinas (1998-2002) y ocupó distintas Gerencias de Desarrollo de Sistemas en Telecom Argentina (1992-
1998). Previamente se desempeñó como Consultor de Sistemas en la compañía The Systems House en Chicago,
EEUU.
Otros Cargos de los Directores y Gerentes de Primera Línea
El siguiente cuadro muestra los cargos de los miembros del Directorio en otras empresas a la fecha de este Prospecto:
Nombre Profesión Empresa Cargo
David Tezanos González Director Gas & Energía
YPF Energía Eléctrica S.A. Director – Presidente
Gas Argentino S.A. Director – Presidente
MetroENERGÍA S.A. Director – Presidente Compañía Mega S.A. Director – Presidente
Marcelo Adrián Núñez Economista Gas Argentino S.A. Director Titular
MetroENERGÍA S.A. Director – Vicepresidente
Gabriel Leiva Contador Público A-Evangelista S.A. Director Titular
Refinor S.A. Síndico Suplente
Gustavo Ernesto Di Luzio Lic. Administración Oleoductos del Valle S.A. Director Suplente
Compañía Mega S.A. Director Titular
Profertil S.A. Director Suplente
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Terminales Marítimas Patagónicas S.A. Director Suplente
Daniel Alfonso Suarez Abogado YPF Energía Eléctrica S.A. Director Titular
Gas Argentino S.A. Director – Vicepresidente
MetroENERGÍA S.A. Director Titular
YPF Gas S.A. Director Titular
Raúl Ángel Rodríguez Ingeniero Industrial Compañía Mega S.A. Director Titular
Oleoductos del Valle S.A. Director Suplente
Refinor S.A. Director Suplente Terminales Marítimas Patagónicas S.A. Director Suplente
YPF Energía Eléctrica S.A. Director Suplente
Fernando Gómez Zanou Abogado Gas Argentino S.A. Director Suplente
Energía Andina S.A. Director Titular
YPF Inversora Energética S.A. Director Titular
Patricio Da Re Contador Público Compañía Mega S.A. Director Titular
Alejandro Héctor Fernández Ingeniero en Petróleo Central Dock Sud S.A. Director Titular
Inversora Dock Sud S.A. Director Titular
Compañía Mega S.A. Director Titular Gasoducto del Pacífico Argentina S.A. Director Titular
YPF Inversora Energética S.A. Director Suplente
Pablo Manuel Vera Pinto Lic. en Economía Central Dock Sud S.A. Director Titular
Inversora Dock Sud S.A. Director Titular
Profertil S.A. Director Titular
El siguiente cuadro muestra los cargos de los Gerentes de Primera Línea en otras empresas a la fecha de este
Prospecto:
Nombre Profesión Empresa Cargo
Valeria Soifer Lic. Adm. de
Empresas
Gas Argentino S.A. Directora Suplente
Oleoductos del Valle S.A. Directora Suplente
Contratos de trabajo y locación de servicios celebrados con Directores y Gerentes de Primera Línea
Ninguno de los directores ni de los gerentes de primera línea ha suscripto ningún contrato de trabajo con la Compañía.
Comisión Fiscalizadora
Los Estatutos Sociales disponen la formación de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres miembros titulares y
tres miembros suplentes, elegidos por los accionistas de la Compañía por el plazo de un año. Los tenedores de
Acciones Clase A tienen derecho a elegir dos miembros titulares y dos miembros suplentes de la Comisión
Fiscalizadora. En consecuencia, Gas Argentino S.A. tiene derecho a designar la mayoría de los miembros de la
Comisión Fiscalizadora (para más información, véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes
Relacionadas” en este Prospecto).
Los Estatutos Sociales disponen que la Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez cada tres meses, y las
reuniones pueden ser convocadas por cualquiera de sus miembros. El quórum para dichas reuniones quedará
constituido con la presencia de tres de sus miembros. Las resoluciones serán válidas solamente si son adoptadas por
mayoría de dichos miembros presentes. De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, las funciones de la
Comisión Fiscalizadora incluyen asistir a todas las reuniones del Directorio, vigilar que el Directorio cumpla con las
leyes aplicables, las disposiciones estatutarias y resoluciones de los accionistas de la Compañía, presentar a los
accionistas un informe sobre los estados contables de la Compañía, asistir a las asambleas de accionistas y suministrar
información a solicitud de los tenedores de por lo menos el 2% del capital social de la Compañía. La Comisión
Fiscalizadora también está autorizada a convocar a asambleas ordinarias cuando el Directorio así no lo hiciera en la
medida que se requiera y a asambleas extraordinarias y a incluir temas en el orden del día para las asambleas de
accionistas o reuniones de Directorio. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deben ser abogados o contadores
públicos matriculados en virtud de las leyes argentinas. Los directores, funcionarios o empleados de la Compañía y de
sus sociedades vinculadas no pueden ser miembros de la Comisión Fiscalizadora.
A continuación se incluye la nómina de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora a la fecha de
este Prospecto:
Nombre Cargo Desde Profesión Fecha de
designación
Fecha de vencimiento
del mandato
Raúl Manuel Lima Titular 2013 Abogado 2015 31 de diciembre de 2015
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Cristian Javier Fernández Titular 2003 Contador Público 2015 31 de diciembre de 2015 Sergio Gerardo Dotti Titular 2014 Contador Público 2015 31 de diciembre de 2015 Lorena Koller Suplente 2013 Abogada 2015 31 de diciembre de 2015 Eduardo Echaide Suplente 2013 Contador Público 2015 31 de diciembre de 2015 Carlos Alftedo Knaudt Suplente 2014 Contador Público 2015 31 de diciembre de 2015
A los efectos de este Prospecto, todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora constituyen domicilio en Gregorio
Aráoz de Lamadrid 1360, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La siguiente es una breve descripción biográfica de los
miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad:
Raúl Manuel Lima, 36, Documento Nacional de Identidad: 26.576.875; CUIL: 20-26576875-0. El Sr. Lima es
abogado, recibido en la Universidad de Buenos Aires en 2002. El Sr. Lima se desempeña, asociado al Estudio
Jurídico-Contable “C&F Consultores S.A.”, como asesor jurídico y contable para empresas, con actuación en Capital
Federal y Provincia de Buenos Aires. Es además Secretario Letrado de la Federación Argentina de Colegios de
Abogados y Gerente del Ente Cooperador de la Federación Argentina de Colegios de Abogados – Dirección Nacional
de Protección de Datos Personales.
Cristian Javier Fernández, 42, Documento Nacional de Identidad: 22.510.894; CUIL: 20-22510894-4. El Sr.
Fernández es contador Público, graduado de la Universidad Argentina JFK en 1998. Tiene especializaciones en
Administración de Personal y en Negociación del IAE, y un máster en Contabilidad y Auditoría de la Universidad del
Salvador. El Sr. Fernandez es Presidente de C&F Consultores desde 2004. Anteriormente se desempeñó en Forestal
Bosques del Plata, Ondabel y Vesuvio.
Sergio Gerardo Dotti, 26, Documento Nacional de Identidad: 34.140.613; CUIL: 20-34140613-8. El Sr. Dotti es
Contador Público graduado de la Universidad Argentina de la Empresa en 2010. El Sr. Dotti es miembro de C&F
Consultores. Anteriormente se desempeñó en Straub – Rolando – Saladino & Asoc. y en el Estudio Boquin y
Asociados.
Lorena Koller, 39, Documento Nacional de Identidad: 25.128.885; CUIL: 27-25128885-8. La Sra. Koller es abogada,
graduada de la Universidad de Buenos Aires en 2002. La Sra. Koller está a cargo del control y seguimiento de
expedientes en el Estudio Jurídico Mazza. Anteriormente trabajó en el Estudio Jurídico Bustos y en el Estudio Jurídico
Finkelberg, entre otros.
Eduardo Echaide, 65, Documento Nacional de Identidad: 8.315.805; CUIL: 20-8315805-4. El Sr. Echaide es
contador Público graduado de la Universidad de Buenos Aires con un posgrado de especialización en Sindicatura
Concursal. Se desempeña como profesional independiente desde 1996. Actúa como perito judicial, veedor judicial, e
interventor judicial y recaudador. Ejerce, además, la actividad docente como Profesor Extraordinario Adjunto en
Auditoría en USAL. Anteriormente trabajó en Cinplast y Duperial.
Carlos Alfredo Knaudt, 39 años, actualmente Jefe de Contabilidad / Responsable Control Interno en RCI Banque SA
(Groupe Renault). El Sr. Knaudt es Contador Público recibido en la UBA y Master en Dirección de Empresas (MBA)
recibido en la Universidad del CEMA. Ha desempeñado funciones en el Sector Financiero en Banco Mariva SA y
Lloyds Bank. Nació el 20 de junio de 1975. Domiciliado en Simbrón 5808, Ciudad de Buenos Aires, CUIT 20-
24687875-8 DNI: 24.687.875.
Comité de Auditoría
De conformidad con los criterios de las Normas de la CNV para la creación de Comités de Auditoría, la Compañía
estableció un Comité de Auditoría conformado por tres directores, cuya mayoría deben ser directores independientes
de la Compañía y de los accionistas controlantes y no pueden ocupar ningún cargo ejecutivo en MetroGAS. De
conformidad con lo dispuesto por la Resolución Nº 402/02, hoy incorporada a las Normas de la CNV, el 27 de mayo
de 2003, el Directorio aprobó el Estatuto del Comité de Auditoría.
Teniendo en cuenta las disposiciones de las reglamentaciones locales y leyes americanas referentes a gobierno
societario, el 7 de mayo de 2004, el Directorio de MetroGAS estableció un Comité de Auditoría integrado por tres
directores. El Comité de Auditoría tiene como función: (1) mantener un adecuado sistema de control; (2) supervisar
las actividades de administración de riesgos; (3) supervisar el cumplimiento de las leyes y reglamentaciones; (4)
revisar la información contable de la Compañía y supervisar el cumplimiento de los principios de contabilidad
generalmente aceptados; (5) supervisar las actividades de auditoría interna; (6) controlar el proceso de auditoría
externa; y (7) supervisar y garantizar un comportamiento ético.
El Directorio designa los miembros del Comité de Auditoría y puede aumentar o reducir el número de sus miembros.
Las funciones de los miembros no pueden ser delegadas.
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Los actuales miembros del Comité de Auditoría son Juan Carlos Fronza, María Eugenia Gozzi Valdez y Héctor
Caram, cada de uno de ellos designado mediante reunión de directorio de fecha 28 de abril de 2015, y por el término
de un ejercicio. Adicionalmente, Raúl Rafael Podetti ha sido designado como miembro suplente. Todos los miembros
del Comité de Auditoría son independientes de acuerdo con las normas de cotización argentinas y Norma 10A-3 de la
Ley del Mercado de Títulos Valores estadounidense.
Remuneración
La legislación argentina dispone que el monto anual máximo que pueden percibir todos los directores (incluyendo
aquellos que desempeñan funciones ejecutivas) en concepto de remuneraciones respecto de un ejercicio económico, no
puede exceder el 5% de las ganancias correspondientes a dicho ejercicio si la Compañía no paga dividendos sobre las
ganancias, porcentaje que se incrementa hasta un 25% de las ganancias en proporción al monto de dividendos que
pague la Compañía. De acuerdo con las leyes argentinas, la remuneración de los directores que desempeñan funciones
ejecutivas y de los otros directores y síndicos requiere la previa aprobación de los accionistas de la Compañía. En el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, la remuneración total pagada a directores fue de aproximadamente Ps.
1,78 millones, y la remuneración pagada a los gerentes de primera línea en dicho ejercicio fue de Ps. 23 millones.
Ciertos directores renunciaron voluntariamente a percibir su remuneración. La remuneración total pagada a miembros
de la Comisión Fiscalizadora fue de aproximadamente miles de Ps. 345.
Carácter de "independencia" o "no independencia" de los Directores
De conformidad con el artículo 11 de la Sección III, Capítulo III de las Normas de la CNV, se informa que los señores
Gabriel Leiva, Daniel Alfonso Suarez, Raúl Ángel Rodríguez, David José Tezanos, Marcelo Adrián Núñez, Pablo
Manuel Vera Pinto, Fernando Nardini, Fernando Gómez Zanou, Héctor Martín Mandarano, Carlos San Juan, Nicolás
Turturiello,, Patricio Da Re, Alejandro Héctor Fernández y Gustavo Ernesto Di Luzio han declarado que no son
independientes.
Los directores Juan Carlos Fronza, Héctor Caram, Raúl Rafael Podetti, María Eugenia Gozzi Valdez, Jorge Alberto
Delpino y Luis Alberto Chaparro han declarado que son independientes.
Código de Conducta
El Directorio de MetroGAS aprobó el Código de Conducta el día 25 de junio de 2004. Dicho Código de Conducta es
aplicable a los Directores, Síndicos, empleados, proveedores y contratistas.
Asesores Legales
Perez Alati Abogados, con domicilio en Suipacha 1111, Piso 18, (C1008AAW), Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
se expedirá acerca de determinados temas relacionados con la legislación argentina en relación con la Sociedad.
Auditores Independientes
Los Estados Contables Auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 y 2013, fueron
confeccionados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). Dichos Estados
Financieros fueron auditados por Deloitte & Co S.A. La información previamente mencionada se presenta con la
información comparativa respectiva requerida por las normas aplicables.
Los Estados Contables Consolidados Auditados oportunamente aprobados correspondientes a los ejercicios
económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012, confeccionados de conformidad con los principios contables
aceptados en Argentina, fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Deloitte & Co. S.A., es una firma integrada por contadores públicos independientes, con domicilio en Florida 234,
piso 5°, Buenos Aires, Argentina, e inscripta en el CPCECABA, Tomo 1, Folio 3. Los socios de Deloitte & Co. S.A.,
certificantes de los estados contables al 31 de diciembre de 2014 y 2013, designados mediante acta de asamblea Nº 51
de fecha 28 de abril de 2015, son los contadores Fernando Gabriel del Pozo (DNI 20.250.994, CUIL 20-20250994-1,
Domicilio Av. Cerviño 4747, Piso 5ª, Ciudad Autónoma de Buenos Aires) quien se encuentra matriculado en el
CPCECABA bajo el Tomo 254, Folio 138, designado contador titular, y Guillermo Daniel Cohen (DNI 20.200.181,
CUIL 20-20200181-6, Domicilio San Isidro Labrador 435, Martínez), quien se encuentra matriculado en el
CPCECABA bajo el Tomo 233, Folio 73, designado como contador suplente.
Price Waterhouse & Co. S.R.L., es una firma integrada por contadores públicos independientes, con domicilio en
Bouchard 557, piso 8°, Buenos Aires, Argentina, e inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires ("CPCECABA"), Tomo 1, Folio 17. El socio de Price Waterhouse & Co. S.R.L.,
13
certificante de los estados contables al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de la Sociedad es el contador Carlos Martín
Barbafina (DNI 17.341.756, CUIL 20-17341756-0, Domicilio Av. P. Goyena 1121, Piso 1, Ciudad Autónoma de
Buenos Aires), quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tomo 175, Folio 65 y quien fuera designado
auditor titular por Asamblea de Accionistas por el ejercicio 2013. El auditor suplente designado oportunamente fue
Marcelo de Nicola (DNI 17.367.950, CUIL 20-17367950-6, Domicilio Bouchard 557, Piso 7º, Ciudad Autónoma de
Buenos Aires) quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tomo 250, Folio 176.
14
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
Este resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad.
Para mayor información sobre la Clase y/o Serie en particular de las Obligaciones Negociables que se propone
comprar, el inversor también debe revisar el Suplemento de Prospecto aplicable. Los términos del respectivo
Suplemento de Prospecto para una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrán reemplazar la descripción de
las Obligaciones Negociables contenida en el presente.
Las referencias en el presente Prospecto a “Obligaciones Negociables” equivalen a Obligaciones Negociables que la
Entidad podrá emitir en el marco de este Programa, salvo que el contexto indique lo contrario.
Sociedad MetroGAS S.A.
Monto del Programa Hasta US$ 600.000.000 en un mismo momento en circulación (o su
equivalente, a las fechas respectivas de emisión, en otras monedas).
Plazo del Programa El programa de obligaciones negociables a Corto y Mediano Plazo ha
sido autorizado por Resolución Nº 12.923, N° 15.047, N° 16.318 y N°
17.715 de fecha 19 de agosto de 1999, 31 de marzo de 2005, 27 de abril
de 2010 y 2 de julio de 2015, respectivamente. Dicho Programa fue
prorrogado por primera vez por la Sociedad conforme se resolvió en la
asamblea general extraordinaria de accionistas del 15 de octubre de 2004
y por resolución del Directorio de fecha 4 de noviembre de 2004 por
cinco años contados a partir del 31 de marzo de 2005. Una segunda
prórroga del Programa fue autorizada por asamblea extraordinaria de
accionistas de la Sociedad de fecha 24 de febrero de 2010. Asimismo,
con fecha 20 de febrero de 2015, la asamblea extraordinaria de
accionistas de la Sociedad dispuso una nueva prórroga y el Directorio de
la Sociedad aprobó la actualización del Programa en fecha 19 de marzo
de 2015. El Programa tendrá una duración de 5 años contados desde la
fecha de autorización de la CNV y/o cualquier prorroga debidamente
autorizada por esta.
Emisión en series Las Obligaciones Negociables, que tendrán un valor nominal de un dólar
estadounidense (US$ 1) o, si las Obligaciones Negociables estuvieran
denominadas en una moneda distinta del dólar estadounidense, por cada
unidad de dicha otra moneda, serán emitidas en Series y todas las
Obligaciones Negociables de cada Serie tendrán los mismos términos y
condiciones.
Monedas Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares o en
otra u otras monedas distintas o monedas compuestas (la "Moneda
Especificada"), conforme se indique en el Suplemento del Prospecto
relativo a las mismas, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos
aplicables de la Argentina y otros requisitos legales y regulatorios,
siempre dentro del monto máximo de capital autorizado bajo el Programa
Contrato de Fideicomiso Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme al contrato de
fideicomiso de fecha 8 de septiembre de 1999, el Instrumento de
Renuncia, Designación y Aceptación de fecha 30 de octubre de 2003, el
instrumento de ratificación de fecha 23 de febrero de 2010, y sus
modificaciones (los documentos enunciados, en adelante, "Contrato de
Fideicomiso") en virtud de las cuales The Bank of New York Mellon
actúa en calidad de fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente
de transferencia. El representante del Fiduciario en la Argentina, coagente
de registro, coagente de pago y agente de transferencia es Banco de
Valores S.A.
Condiciones de cada
Serie de Obligaciones Negociables Las condiciones específicas de cada Serie de Obligaciones Negociables,
incluidos el capital, la fecha de emisión, el precio de compra,
vencimiento, si las Obligaciones Negociables devengarán intereses a tasa
15
fija o flotante, y la forma de cálculo de la tasa de interés, de corresponder,
si las Obligaciones Negociables serán rescatables a opción de la Sociedad
y, en tal caso, las disposiciones relativas al rescate, si las Obligaciones
Negociables serán reajustables, la Moneda Especificada (si fuera distinta
del dólar estadounidense) en la que estarán denominadas las Obligaciones
Negociables o en que se pagará el capital, la prima o intereses sobre las
mismas, así como otras disposiciones, estarán indicadas en esas
Obligaciones Negociables y en el Suplemento del Prospecto relativo a la
emisión de cada Serie de Obligaciones Negociables en particular y
podrán diferir de las que se establecen en el presente, siempre y cuando
estas no contradigan las disposiciones del Prospecto ni perjudiquen a los
tenedores de las Obligaciones Negociables.
Retención de impuestos Los pagos sobre las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención
o deducción en concepto de impuestos, derechos, contribuciones o cargas
gubernamentales de cualquier índole aplicados por la Argentina, si los
hubiera, y, sujeto a algunas excepciones, la Sociedad pagará montos
adicionales respecto de tales impuestos, según se especifique en el
respectivo Suplemento del Prospecto.
Rescate por cuestiones impositivas De producirse algunos cambios en los impuestos argentinos, la Sociedad
podrá optar por rescatar las Obligaciones Negociables en forma total, al
100% del capital de las mismas, con más los intereses devengados hasta
la fecha del rescate según se especifique en el respectivo Suplemento del
Prospecto. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca en cada
caso, se respetará la igualdad de trato de los tenedores de Obligaciones
Negociables.
Compromisos restrictivos El Contrato de Fideicomiso incluye algunos compromisos que restringen,
entre otras cosas, la constitución de gravámenes, la realización de
operaciones de "sale and leaseback" y determinadas fusiones, fusiones
por absorción y ventas de activos.
Rango Las Obligaciones Negociables podrán ser obligaciones simples, directas e
incondicionales de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio,
y calificarán pari passu sin preferencia alguna entre sí y con igual rango
en el pago que todas las demás obligaciones simples y no garantizadas,
presentes y futuras de la Sociedad (que no sean obligaciones preferidas
según disposición de la ley o aplicación de la misma), o podrán ser
obligaciones garantizadas, según se especifique en el Suplemento del
Prospecto respectivo.
Forma de las
Obligaciones
Negociables Las Obligaciones Negociables podrán estar representadas por títulos
definitivos o por uno o más certificados globales correspondientes al
monto total de la emisión, susceptibles de ser canjeados en determinadas
circunstancias por títulos definitivos. Véase "De la Oferta y la
Negociación - Forma y registro de las Obligaciones Negociables de
cualquier Serie".
Jurisdicción y Arbitraje Todo juicio, acción o procedimiento que se suscite entre la Compañía, los
tenedores, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en
cualquiera de las Clases y/o Series que se emitan bajo el Programa y
cualquier tercero con relación a lo previsto en el presente Prospecto y/o
cualquier Suplemento de Prospecto aplicable, se resolverá por el Tribunal
de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en virtud de la
delegación de facultades otorgadas por el MVBA a la BCBA, de
conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV, o el
tribunal arbitral permanente que corresponda al mercado de valores
donde listen y/o negocien los valores negociables que autorice la CNV,
16
todo ello sin perjuicio del derecho de los tenedores de reclamar el cobro
judicial de cualquier suma adeudada por la Compañía bajo las
Obligaciones Negociables, acudiendo a los tribunales judiciales
competentes, en virtud de lo establecido en el artículo 46 de la Ley de
Mercado de Capitales. En los casos en que la ley establezca la
acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo
tribunal, la acumulación se efectuará ante un tribunal judicial.
Ley aplicable Una vez emitidas las Obligaciones Negociables, el cumplimiento y
exigibilidad de las obligaciones representadas por las mismas se regirán
por las leyes del estado de Nueva York y serán interpretadas de
conformidad con ellas, con la salvedad, sin embargo, de que todas las
cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y
entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad, la
aprobación de las mismas por parte de la CNV para su oferta al público
en la Argentina y las cuestiones relativas a los requisitos legales
necesarios para que las Obligaciones Negociables sean consideradas
como tales en virtud de la ley argentina, se regirán por la Ley de
Obligaciones Negociables y otras leyes y normas argentinas aplicables.
Teniendo en cuenta que cada Serie puede ser regida por las leyes de la
jurisdicción en que esta Serie fuere colocada si ello fuese necesario para
la colocación de dicha Serie de acuerdo al Suplemento del Prospecto
respectivo. Véase "De la Oferta y la Negociación -Ley aplicable.
Jurisdicción".
Calificación de riesgo De acuerdo con el Decreto N° 749/00 se eliminó la obligatoriedad del
requisito de la previa presentación de dos calificaciones de riesgo para
conceder la autorización de oferta pública de valores negociables. Sin
perjuicio de ello, la Sociedad podrá calificar o no cada Serie y/o Clase de
Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa. En oportunidad de
la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables que se
emitan bajo el Programa, cuenten o no con calificación de riesgo, se
dejará debida constancia en el Suplemento de Prospecto correspondiente,
incluyendo descripción detallada de la misma, conforme a lo dispuesto
por las Normas de la CNV. El Programa ha sido calificado raB- por la
calificadora Standard and Poor’s International Ratings LLC, Sucursal
Argentina, con domicilio en Av. Leandro N. Alem 855 Piso 3 Buenos
Aires, Argentina, y calificado Caa1/Ba1.ar por Moody's Latin America
Calificadora de Riesgo S.A., con domicilio en Cerrito 1186, Piso 11°,
Buenos Aires, Argentina. Para la calificadora Standard & Poor's
International Ratings LLC la calificación B se utiliza cuando se es más
vulnerable a adversas condiciones del negocio, financieras y económicas
pero actualmente se tiene la capacidad de cumplir con sus compromisos
financieros. La calificación con el signo de menos (-) se utiliza para
mostrar la posición relativa dentro de las principales categorías de
calificación. Para la calificadora Moody's Latin America Calificadora de
Riesgo S.A. Los emisores o emisiones con calificación Ba.ar muestran
una capacidad de pago inferior al promedio con relación a otros emisores
locales. El modificador 1 indica que la calificación se ubica en el rango
más alto de su categoría. La categoría regulatoria equivalente es
BB(+).La calificación no constituye una recomendación de comprar,
mantener o vender títulos de deuda y puede ser modificada, suspendida o
retirada.
Listado y Negociación Las Obligaciones Negociables que cuenten con autorización de oferta
pública por parte de la CNV deberán, para su negociación, ser listados en
uno (1) o más Mercados autorizados a funcionar por la CNV. Podrá
presentarse una solicitud para el listado de las Obligaciones Negociables
del Programa en la Bolsa de Luxemburgo, en la Bolsa de Londres, en MV,
y para su listado y negociación en el MAE y en cualquier otra bolsa o
mercado nacional o internacional según se defina en el Suplemento del
Prospecto respectivo, debiendo las Obligaciones Negociables ser listadas
17
y/o negociadas en al menos una bolsa o mercado autorizado por la CNV.
A pedido de los suscriptores podrá solicitarse autorización para que las
Obligaciones Negociables se negocien en el sistema Portal de la
NASDAQ.
Acción Ejecutiva: Los asesores legales de la compañía han formulado una opinión legal que
se encuentra incorporada entre la documentación de esta emisión por lo
que se destaca la importancia de su lectura.
Conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de
incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto
adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables, los tenedores de las
mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de
la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la
Compañía. Copia de dicha opinión se podrá obtener en las oficinas de la
Compañía. Asimismo, cabe destacar que la Ley de Mercado de Capitales
prevé la posibilidad de emitir comprobantes de los valores representados
en certificados globales a favor de las personas que tengan una
participación en los mismos, a los efectos de legitimar a los titulares de
valores para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su
caso, acción ejecutiva, presentar solicitudes de verificación de crédito o
participar en procesos universales. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a
los valores a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán
emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema
de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados
globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito
colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en
sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los
comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.
Asimismo, es de destacar que, en caso de certificados globales de deuda,
el fiduciario, si lo hubiere, tendrá legitimación procesal con la mera
acreditación de su designación.
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INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
Información Contable y Financiera
El siguiente resumen de la información contable, financiera y operativa consolidada ha sido obtenido de los estados
financieros consolidados de la Compañía a las fechas y para cada uno de los ejercicios o períodos indicados a
continuación, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. Esta información debe leerse
conjuntamente con, y está condicionada en su totalidad por, referencia a los Estados Financieros Consolidados de la
Compañía al 31 de diciembre de 2014 y comparativos (“Estados Financieros Consolidados 2014”) y al análisis en
"Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” que se incluye en otra sección de este Prospecto.
Los Estados Financieros Consolidados 2014 han sido aprobados por el Directorio de la Compañía el 25 de febrero de
2015 y fueron auditados por Deloitte & Co. S.A.
Presentación de la Información Contable
La CNV, a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09 y 576/10, ha establecido la aplicación de las Resoluciones
Técnicas (“RT”) Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas
(“FACPCE”), que adoptan las NIIF (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales
de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por
su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado
régimen.
El 24 de enero de 2012, con el objetivo de evaluar la aplicabilidad y el impacto de la Interpretación N°12 “Acuerdos de
Concesión de Servicios” (CINIIF 12) para las sociedades registrantes que sean licenciatarias de los servicios públicos de
transporte y distribución de gas natural, así como sus empresas controlantes, la CNV emitió la Resolución Nº 600, que
postergó la adopción obligatoria de las NIIF para los ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2013. Posteriormente, el
20 de diciembre de 2012, la CNV emitió la Resolución Nº 613, que estableció que las empresas concesionarias de
transporte y distribución de gas natural y sus empresas controlantes están fuera del alcance de la CINIIF 12.
En consecuencia, la aplicación de NIIF resulta obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de
2013, siendo estados financieros al 31 de diciembre de 2013, los primeros estados financieros anuales presentados bajo
estas normas. La fecha de transición a las NIIF para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por
primera vez de las NIIF”, fue el 1 de enero de 2012.
Disposiciones Varias
Salvo que se indique lo contrario, los balances utilizan el tipo de cambio vigente para cada fecha relevante o cierre del
período cotizado por el Banco de la Nación Argentina. Las cotizaciones de dicho banco al 31 de diciembre de 2014
para el tipo de cambio fueron de Ps. 8,451 por US$ 1 y Ps. 10,265 por Euro para la compra y Ps. 8,551 por US$ 1 y
Ps. 10,407 por Euro para la venta.
Ciertos montos e índices contenidos en este prospecto (incluyendo montos en porcentajes) han sido redondeados hacia
arriba o hacia abajo a fin de facilitar el resultado de los cuadros en los que se incluyen. El efecto de este redondeo no
es sustancial. Tales montos redondeados también se utilizan en el texto del presente.
A menos que se indique lo contrario, la información expuesta a continuación se expresa en miles de pesos.
El contenido de la página web internacional de la Compañía no forma parte de este Prospecto.
Resumen de información contable y financiera de MetroGAS
A continuación se presentan los datos que surgen de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de
2014, 2013 y 2012, que deberán ser leídos conjuntamente con la sección "Reseña y Perspectiva Operativa y
Financiera" en este Prospecto y junto con los Estados Financieros Consolidados de la Compañía y las notas a dichos
estados financieros.
19
ESTADOS CONSOLIDADOS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS Y OTRO RESULTADO INTEGRAL AL 31
DE DICIEMBRE DE 2014, 2013 y 2012 (expresados en miles de pesos).
Por los ejercicios finalizados el
31.12.14 31.12.13 31.12.12
Ingresos ordinarios (a) 3.184.474 1.936.211 1.481.375
Costos de operación (2.589.406) (1.433.202) (1.192.226)
Ganancia bruta 595.068 503.009 289.149
Gastos de administración (335.371) (228.647) (169.984)
Gastos de comercialización (356.615) (258.753) (199.413)
Otros ingresos y egresos 6.700 47.266 (6.086)
(Pérdida) Ganancia operativa (90.218) 62.875 (86.334)
Ingresos financieros 18.310 25.526 29.917
Costos financieros (533.450) (367.131) (171.517)
Resultados financieros, netos (b) (515.140) (341.605) (141.600)
Resultado por canje de deuda concursal - 757.470 -
Resultado antes del impuesto a las ganancias (605.358) 478.740 (227.934)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
(“IGMP”) (25.821) (221.910) 49.106
Resultado neto del ejercicio (631.179) 256.830 (178.828)
Otros resultados integrales - -
Resultado neto e integral del ejercicio (631.179) 256.830 (178.828)
Resultado neto e integral del ejercicio participación controlante (631.420) 254.936 (178.746)
Resultado neto e integral del ejercicio participación no controlante 241 1.894 (82)
Total Resultado neto e integral del ejercicio (631.179) 256.830 (178.828)
Resultado neto por acción (1,11) 0,45 (0,31)
ESTADOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS Y OTRO
RESULTADO INTEGRAL POR LOS PERIODOS DE TRES MESES FINALIZADOS AL 31 DE MARZO DE
2015 y 2014 (expresados en miles de pesos).
Por los períodos de tres meses finalizados el
31.03.15 31.03.14
Ingresos ordinarios 774.442 454.337
Costos de operación (595.610) (391.364)
Ganancia bruta 178.832 62.973
Gastos de administración (102.120) (65.485)
Gastos de comercialización (90.703) (58.386)
Otros ingresos y egresos 813 (7.870)
(Pérdida) operativa (13.178) (68.768)
Ingresos financieros 5.083 5.322
Costos financieros (107.067) (266.552)
Resultados financieros, netos (101.984) (261.230)
Resultado antes del impuesto a las ganancias (115.162) (329.998)
Impuesto a las ganancias e IGMP (4.302) (13.026)
Resultado neto del período (119.464) (343.024)
Otros resultados integrales - -
Resultado neto e integral del período (119.464) (343.024)
Resultado neto e integral del período participación
controlante (120.636) (340.783)
Resultado neto e integral del período participación 1.172 (2.241)
20
no controlante
Total Resultado neto e integral del período (119.464) (343.024)
Resultado neto por acción (0,21) (0,60)
21
ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2015 Y 31 DE
DICIEMBRE DE 2014, 2013 y 2012 (expresados en miles de pesos).
31.03.15 31.12.14 31.12.13 31.12.12
Activo
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo 1.991.152 1.950.718 1.849.603 1.780.930
Activos por impuestos diferidos 6.555 4.620 1.107 751
Otras inversiones - 1.066 909 646
Propiedades de inversión 2.440 2.455 5.339 5.459
Otros créditos 8.356 9.821 3.633 336
Total del activo no corriente 2.008.503 1.968.680 1.860.591 1.788.122
Activo corriente
Créditos por ventas 637.034 658.855 339.257 258.705
Otros créditos 119.210 80.046 28.558 20.467
Efectivo y equivalentes de efectivo 122.235 97.586 116.592 153.208
Total de activo corriente 878.479 836.487 484.407 432.380
Total del activo 2.886.982 2.805.167 2.344.998 2.220.502
Patrimonio Neto
Capital social 569.171 569.171 569.171 569.171
Ajuste de capital - - 684.769 684.769
Reserva legal - - 45.376 45.376
Resultados acumulados (Pérdidas) (899.993) (779.357) (878.082) (1.133.018)
Patrimonio Neto atribuible a los propietarios de la
controlante (330.822) (210.186) 421.234 166.298
Participaciones no controlantes 4.296 3.124 2.883 989
Total del patrimonio neto (326.526) (207.062) 424.117 167.287
Pasivo
Pasivo no corriente
Deudas financieras 1.450.743 1.336.709 952.726 -
Pasivos por impuestos diferidos 211.598 219.917 224.739 52.072
Pasivo concursal 16.313 16.313 17.040 1.429.301
Otras cargas fiscales 6.430 6.732 7.898 8.996
Provisiones 72.074 69.518 58.304 -
Total del pasivo no corriente 1.757.158 1.649.189 1.260.707 1.490.369
Pasivo corriente
Provisiones - - - 102.025
Cuentas por pagar 1.148.428 1.014.456 461.589 335.787
Remuneraciones y cargas sociales 70.591 100.581 61.010 49.286
Impuesto a las ganancias e IGMP 11.863 7.196 32.269 10.271
Otras cargas fiscales 103.663 102.838 94.157 55.798
Deudas financieras 96.922 109.067 398 -
Otras deudas 24.883 28.902 10.751 9.679
Total del pasivo corriente 1.456.350 1.363.040 660.174 562.846
Total del pasivo 3.213.508 3.012.229 1.920.881 2.053.215
Total del pasivo y patrimonio neto 2.886.982 2.805.167 2.344.998 2.220.502
ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJO DE EFECTIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, 2013 y 2012
22
(expresados en miles de pesos).
31.12.14 31.12.13 31.12.12
Flujo de efectivo generado por las actividades operativas
Resultado neto del ejercicio (631.179) 256.830 (178.828)
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas
Impuesto a las ganancias y la ganancia mínima presunta 25.821 221.910 (49.106)
Resultado por venta de propiedades de inversión (8.067) - -
Depreciación de propiedades, planta y equipo y de propiedades de
inversión 87.014 81.088 76.072
Valor residual de bajas de propiedades, planta y equipo 11.335 9.586 662
Cargo neto por provisiones 27.144 (30.013) 19.466
Resultado por canje de deuda - (770.360) -
Resultados financieros netos 511.854 344.620 160.600
Variaciones en activos y pasivos
Cuentas por cobrar (333.463) (86.700) (29.807)
Otros créditos (55.101) (11.388) (2.485)
Créditos impositivos diferidos - (356) (308)
Cuentas por pagar 552.867 125.802 73.332
Otras inversiones no corrientes - (263) (201)
Remuneraciones y cargas sociales 39.571 11.724 9.755
Impuesto a las ganancias a pagar e IGMP (34.510) (21.988) (25.930)
Otras cargas fiscales 7.515 36.445 8.756
Pasivo concursal (516) - -
Otras deudas 18.151 1.072 726
Provisiones (468) (42) (926)
Impuesto a la ganancia y a la ganancia mínima presunta pagado en el
ejercicio (24.719) (5.257) (7.018)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 193.249 162.710 54.760
Flujo de efectivo aplicado a las actividades de inversión
Aumentos de propiedades, plantas y equipos (200.344) (166.046) (111.178)
Cobro por venta de propiedades de inversión 8.295 - -
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión (192.049) (166.046) (111.178)
Flujo de efectivo aplicado a las actividades de financiación
Préstamos obtenidos 90.000 - -
Pago intereses (111.724) (32.153) -
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación (21.724) (32.153) -
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo (20.524) (35.489) (56.418)
ESTADOS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS DE FLUJO DE EFECTIVO POR LOS PERIODOS DE TRES
MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2015 Y 2014 (expresados en miles de pesos).
31.03.15 31.03.14
Flujo de efectivo generado por (aplicado a) las actividades
23
operativas
Resultado neto del período (119.464) (343.024)
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente
de las actividades operativas
Impuesto a las ganancias e IGMP 4.302
13.026
Depreciación de propiedades, planta y equipo y de propiedades de
inversión 22.792
21.038
Valor residual de bajas de propiedades, planta y equipo y propiedades
de inversión 1.553
2.424
Cargo neto por provisiones 7.958
14.955
Resultados financieros netos 101.967
261.381
Variaciones en activos y pasivos
Créditos por ventas 17.017 (22.827)
Otros créditos (37.699) (8.698)
Otras inversiones no corrientes 1.066 (76)
Cuentas por pagar 133.972 47.349
Remuneraciones y cargas sociales (29.990) (5.789)
Impuesto a las ganancias a pagar e IGMP (6.845) (10.276)
Otras cargas fiscales 523 (17.172)
Provisiones (146) -
Otras deudas (3.864) 18.902
Impuesto a las ganancia y a la ganancia mínima presunta pagado en el
período (3.044) (1.170)
Flujo neto de efectivo generado por (aplicado a) las actividades
operativas 90.098 (29.957)
Flujo de efectivo aplicado a las actividades de inversión
Aumentos de propiedades, plantas y equipos (65.371) (31.312)
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión (65.371) (31.312)
Flujos de efectivo (aplicado a) generado por las actividades de
financiación
Préstamos obtenidos - 45.000
Pago intereses (333) (118)
Flujo neto de efectivo (aplicado a) generado por las actividades
de financiación (333) 44.882
Aumento (Disminución) neta del efectivo y equivalentes de efectivo 24.394 (16.387)
Indicadores financieros seleccionados comparativos
31.12.14 31.12.13 31.12.12
Índice de Liquidez (activo corriente / pasivo
corriente) 0,61 0,73 0,77
Índice de Solvencia (patrimonio neto / total pasivo) (0,07) 0,22 0,08
Índice de Inmovilización del capital (activo no
corriente / total activo) 0,70 0,79 0,81
Índice de Rentabilidad (resultado integral del
ejercicio / patrimonio neto promedio) (5,82) 0,87 (0,70)
Información Operativa Seleccionada (c)
24
31.12.14 31.12.13 31.12.12
Cantidad total de clientes 2.334.829 2.307.810 2.280.557
Residenciales 2.253.022 2.225.700 2.198.367
Otros 81.807 82.110 82.190
Kilómetros de gasoductos 16.733 16.651
Cantidad total de empleados 1228 1.131 1.148
Notas:
(a) Representa la venta bruta, es decir, sin deducir el Impuesto a los Ingresos Brutos que se expone en
Gastos de Comercialización
(b) Incluye principalmente las diferencias cambiarias originadas en los activos y pasivos denominados en
moneda extranjera de la Sociedad, los resultados por tenencia, los ingresos financieros provenientes de
los activos financieros de titularidad de la Sociedad y los egresos financieros provenientes de su deuda
pendiente.
(c) Fuente: Información interna de MetroGAS S.A.
Dic. 2014 Dic. 2013 Dic. 2012
MMMC MMMC MMMC
Volúmenes Transportados:
Capacidad de transporte en firme diaria
promedio 24,3 24,6 24,6
Volumen diario promedio 20,1 22,0 23,4
En firme (incluyendo residenciales) 10,7 12,9 13,1
Interrumpible 9,4 9,1 10,3
Factor de carga 82,8% 89,4% 95,1%
Volúmenes Entregados:
Volumen diario promedio 19,2 21,0 22,3
En firme (incluyendo residenciales) 10,9 12,3 12,5
Interrumpible 9,0 8,7 9,8
Fuente: Información interna de MetroGAS S.A.
Capitalización y Endeudamiento
El siguiente cuadro muestra el estado de capitalización y endeudamiento de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014.
Este cuadro debería leerse junto con los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014 incluidos en
otros capítulos de este Prospecto.
31 de diciembre de 2014
(miles de pesos) (a)
25
Deuda Financiera (c):
No corriente
Obligaciones negociables (d) 1.305.524
Obligaciones negociables Partes Relacionadas (e) 31.185
Intereses a capitalizar
Subtotal Deuda Financiera No Corriente 1.336.709
Corriente
Intereses Obligaciones Negociables a pagar 825
Partes Relacionadas (f) 108.242
Subtotal Deuda Financiera Corriente 109.067
Total deuda financiera 1.445.776
Patrimonio neto:
Capital integrado (b):
Clase A 290.277
Clase B 221.977
Clase C 56.917
Ajuste del Capital Social -
Reserva legal -
Resultados acumulados (Pérdidas) (779.357)
Participaciones no controlantes 3.124
Total patrimonio neto (207.062)
Total capitalización 1.238.714
Notas:
(a) Los montos en dólares han sido convertidos a pesos al tipo de cambio correspondiente para la fecha
informada por el Banco de la Nación Argentina.
(b) Las acciones ordinarias se clasifican en Acciones Clase A y Acciones Clase B, de Ps. 1,00 valor
nominal. Cada acción tiene derecho a un voto. Todo el capital social de la Sociedad está totalmente
suscripto e integrado. La Sociedad no tiene acciones preferidas en circulación.
(c) La Sociedad no posee deuda garantizada.
(d) Corresponden a Obligaciones Negociables emitidas por MetroGAS.
(e) Corresponden a Obligaciones Negociables emitidas por MetroGAS en poder de YPF e YSUR Energía
Argentina S.R.L.
(f) Corresponde al préstamo otorgado por YPF a MetroGAS.
Razones para la oferta y destino de los fondos
Conforme a lo requerido en virtud del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos obtenidos
por MetroGAS de la oferta y venta de cualquier Serie de Obligaciones Negociables serán utilizados para uno o más de
los siguientes propósitos: (i) con fines de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (ii) realizar inversiones en
activos físicos en Argentina, (iii) para refinanciar deuda, en el vencimiento original o con anterioridad, y (iv) para el
financiamiento de aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, que utilizarán tales aportes exclusivamente
con los propósitos establecidos en los puntos (i), (ii) o (iii) precedentes. El Directorio de MetroGAS determinará el
destino de los fondos específicos para la emisión o reemisión de cada Serie de Obligaciones Negociables y dicho uso
será especificado en el respectivo Suplemento del Prospecto.
Factores de Riesgo
Antes de tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus
propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información que se incluye en este Prospecto, en
particular, los factores de riesgo que se describen a continuación y en el Suplemento de Prospecto correspondiente (si
hubiera), en relación con la Emisora, Argentina y la inversión en las Obligaciones Negociables. Las actividades de la
Emisora, su situación patrimonial y/o los resultados de sus operaciones podrían verse afectados de modo
significativamente adverso por cualquiera de estos factores. Asimismo, los riesgos que se describen a continuación no
son los únicos que enfrenta la Emisora o las inversiones en Argentina en general. En efecto, existen riesgos
26
adicionales de los que hoy la Emisora no tiene conocimiento o que la Emisora no considera significativos a la fecha
pero que también podrían afectar adversamente sus operaciones comerciales. Asimismo, podrán incluirse factores de
riesgo adicionales relacionados con una Clase o Serie determinada de Obligaciones Negociables en el Suplemento de
Prospecto correspondiente.
Factores de riesgo relacionados con Argentina
Nuestro negocio depende principalmente de las condiciones económicas en la Argentina
MetroGAS es una sociedad anónima constituida en la Argentina. Prácticamente la totalidad de sus activos,
operaciones y clientes se encuentran actualmente ubicados en la Argentina. Por consiguiente, la situación financiera y
los resultados de las operaciones de la Compañía, dependen en gran medida de la situación política, macroeconómica
y regulatoria de la Argentina.
La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en las últimas décadas, incluyendo diversos
períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles elevados y variables de inflación y devaluación. Desde la última
crisis de 2001 y 2002, el Producto Bruto Interno (“PBI”) creció a un promedio acumulado anual de aproximadamente
8,5% entre 2003 y 2008. Como resultado de la crisis en la economía mundial, la tasa de crecimiento del PBI de
Argentina se redujo a aproximadamente 0,9% en 2009, pero se recuperó en 2010 y 2011, creciendo a una tasa real
anual de aproximadamente 9%, según estimaciones preliminares. En 2012, la economía argentina experimentó una
disminución en su tasa de crecimiento, con un aumento del PBI a una tasa de 1,9%, sobre bases anualizadas
comparadas con el año anterior. El 27 de marzo de 2014, el Gobierno anunció un nuevo método para calcular el PBI
con referencia al 2004, como año de base (en contraposición a 1993, el cual fue el año base de referencia bajo el
anterior método de cálculo del PBI). Como resultado de la aplicación del nuevo método, el PBI estimado para el 2013
fue revisado del 4,9% al 3%. No podemos asegurar que los niveles de crecimiento de los años recientes continuarán en
años posteriores o que la economía no se contraerá. Si las condiciones económicas de la Argentina tienden a
deteriorarse, o si la inflación se acelerará más, o si no resultaren efectivas las medidas del Gobierno para atraer o
retener inversiones extranjeras y financiamiento internacional, tales acontecimientos podrían afectar adversamente el
crecimiento económico del país y, a su vez, afectar nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.
La economía argentina depende de una serie de factores, incluyendo (pero no limitado a) los siguientes:
La demanda internacional para los principales productos de exportación de la Argentina;
Los precios internacionales para los principales commodities de exportación de la Argentina;
La estabilidad y competitividad del peso con relación a otras monedas;
El nivel de consumo interno y de inversión y financiamiento interno y externo; y
La tasa de inflación.
En enero 2014, el peso argentino ha sido sujeto a una devaluación de aproximadamente un 23%. Argentina ha
enfrentado presiones inflacionarias. De acuerdo con los datos de inflación publicados por el Instituto Nacional de
Estadística y Censos (el “INDEC”), de 2008 a 2013, el índice de precios al consumidor argentino ("IPC") se
incrementó un 7,2%, 7,7%, 10,9%, 9,5%, 10,8 % and 10,9% respectivamente, mientras que el índice de precios al por
mayor aumentó un 8,8%, 10,3%, 14,6%, 12,7%, 13,1% y 14,8% respectivamente. Sin embargo, algunos analistas del
sector privado generalmente citados por la oposición al Gobierno, y en base a metodologías cuestionadas por el
Gobierno por carecer de soporte técnico, creen que la inflación real fue significativamente mayor que la que se refleja
en los informes del INDEC de acuerdo con la metodología vigente para este tipo de índices hasta diciembre de 2013.
En 2014, el Gobierno estableció un nuevo índice de precios al consumidor ("IPCNU") que refleja una medición más
amplia sobre los precios al consumidor, considerando información de precios de las 24 provincias del país, dividido en
seis regiones. De acuerdo con el IPCNU, la inflación acumulada del período enero - diciembre alcanzó el 23,9%. El
aumento de las tasas de inflación en la Argentina podría aumentar nuestros costos de operación, y puede influir
negativamente en nuestros resultados de operación y situación financiera. No podemos garantizar que la tasa de
inflación no aumentará en el futuro.
Adicionalmente, la economía Argentina es vulnerable a situaciones adversas que afectan a sus principales socios
comerciales. Una disminución significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los principales socios
comerciales de la Argentina, como Brasil, China o los Estados Unidos, podría tener un efecto material adverso la
balanza comercial y afectar negativamente el crecimiento económico de la Argentina, y por lo tanto podría afectar
adversamente nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones. Por otra parte, una significativa
depreciación de las monedas de nuestros socios comerciales o competidores comerciales podría afectar negativamente
a la competitividad de la Argentina y por lo tanto afectar negativamente su economía y nuestra condición financiera y
resultados de operación.
27
Asimismo, en el 2005, la República de Argentina estructuró una parte sustancial de su deuda de bonos y canceló la
totalidad de su deuda con el Fondo Monetario Internacional (“FMI”). En Junio de 2010, la República de Argentina
completó la renegociación de aproximadamente el 67% de los bonos en default que no fueron canjeados en el 2005.
Como resultado de los canjes de 2005 y 2010, aproximadamente el 91% de la deuda de bonos del país que la
República de Argentina dejó de pagar en el año 2002 ha sido reestructurado. Algunos tenedores de bonos no
participaron en la reestructuración y en su lugar demandaron a la Argentina para el pago. A finales de octubre de 2012,
la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito en Estados Unidos rechazó una apelación de la República de
Argentina con respecto a una demanda de los tenedores de con relación a las obligaciones pendientes de pago de los
tenedores de bonos que no habían sido canjeados los canjes de deuda presentados en 2005 y 2010 y en relación con el
pago de la deuda reclamada por ellos. El 21 de Noviembre de 2012, el Tribunal Federal del Distrito Sur de Nueva
York ordenó a la Argentina hacer un depósito de US$ 1.330 millones para pago a los tenedores de bonos (holdouts).
La Argentina apeló la solicitud del Tribunal de Distrito en el Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito, que
accedió a la solicitud de la Argentina para suspender el requerimiento del 21 de noviembre de 2012. El 19 de Marzo
de 2013, la República de Argentina presentó ante el Juzgado Segundo Juzgado de Circuito una propuesta de plan de
pago a los tenedores de bonos (holdouts). Dicha propuesta fue rechazada por los demandantes el 19 de abril de 2013.
El 30 de agosto de 2013, la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito reafirmó la orden del Tribunal de Distrito del
21 de noviembre de 2012 pero mantuvo su decisión en espera de una apelación ante la Corte Suprema de los Estados
Unidos.
El 3 de septiembre de 2013, la Corte del Distrito concedió a los holdouts la solicitud de requerimiento de información
a la Argentina y a ciertas instituciones financieras relacionadas, entre otras, a los bienes de la Argentina y la relación
entre la Argentina e YPF. En enero de 2014, la Corte Suprema de los Estados Unidos aceptó una apelación presentada
por la Argentina sobre el alcance permitido en relación al requerimiento de información sobre sus activos, aunque
finalmente resolvió, con fecha 16 de junio, que la Corte del Distrito tenía la facultad para permitir que los acreedores
de deuda argentina soliciten información sobre todos los activos de ese país en todo el mundo.
Adicionalmente, el mismo 16 de junio de 2014, la Corte Suprema de Estados Unidos rechazó el recurso interpuesto
por la República Argentina contra la sentencia de la Cámara Federal de Apelaciones de Nueva York, confirmatoria de
la del Juez de Distrito Sur según la cual la República Argentina habría violado la denominada cláusula pari passu con
relación a los bonistas que no ingresaron a los canjes de deuda soberana de los años 2005 y 2010, debiendo en
consecuencia y de acuerdo al criterio de dicho magistrado efectuar el pago del 100% de lo debido a los demandantes
junto con el pago de los importes debidos en el siguiente vencimiento a los acreedores que ingresaron al canje (ratable
payment). Habiendo quedado firme la orden del Juez Griesa, el 18 de junio de 2014 la Corte de Apelaciones del
Segundo Circuito de los Estados Unidos levantó la suspensión de la ejecución de dicha Orden (stay). El 23 de junio de
2014, la República Argentina solicitó al juez Griesa, de la Corte del Distrito Sur de Nueva York, un nuevo pedido de
suspensión (stay) de su fallo que permita entablar conversaciones con los demandantes en un plazo de tiempo
razonable que pueda llevar a la resolución del litigio.
El 26 de junio de 2014 la Argentina procedió a depositar el monto aplicable al pago de los servicios de capital e
intereses correspondientes a los tenedores de bonos bajo ley extranjera, que adhirieron voluntariamente al canje de
deuda del período 2005-2010, por el equivalente a US$832 millones, de los cuales US$ 539 millones fueron
depositados en cuentas del Banco New York Mellon (BONY), en el BCRA, y cuyo vencimiento operaba el 30 de
junio de 2014. En este mismo día, el juez Griesa rechazó reponer el "stay" solicitado el 23 de junio de 2014.
El día 27 de junio de 2014, en una audiencia llevada a cabo en la Corte de Distrito Sur de Nueva York, el Juez de la
causa dispuso que los fondos antes mencionados no debían ser girados por el banco a los tenedores de deuda
restructurada sin que exista previamente un acuerdo con los holdouts. A la fecha de emisión de este Suplemento de
Prospecto, las partes no han arribado a un acuerdo y el BONY no ha girado los fondos depositados por la República
Argentina a los tenedores de bonos bajo ley extranjera invocando lo resuelto por el Juez de Distrito. La República
Argentina ha alegado que ha cumplido con su obligación para con los bonistas reestructurados mediante dicho
depósito, debiendo el fiduciario hacer entrega de ese dinero a sus beneficiarios.
El 11 de septiembre de 2014 la República Argentina promulgó la Ley 26.984 de pago soberano que contempla
diversos mecanismos a fin de posibilitar el pago al 100% de los acreedores en las condiciones de los canjes 2005 y
2010, autorizando con ese propósito, entre otras cuestiones, al Ministerio de Economía y Finanzas Públicas a cambiar
el agente fiduciario de pagos y a instrumentar un canje voluntario de los títulos actuales por nuevos títulos con
idénticas condiciones financieras pero regidos por legislación y jurisdicción locales.
El 29 de septiembre de 2014 el Juez de Distrito declaró a la República Argentina en desacato, pero no impuso
sanciones al país. El 3 de octubre de 2014 el Juez de Distrito ordenó a la República Argentina que repare las relaciones
con el Bank of New York Mellon, remueva a Nación Fideicomisos S.A. como agente de pagos de la deuda y resuelva
la situación con los holdouts.
28
El 22 de octubre de 2014 la Corte de Apelaciones de Nueva York rechazó su competencia en relación con la apelación
de la República Argentina respecto de la paralización de los fondos abonados al Bank of New York Mellon.
El 28 de octubre de 2014 el Juez de Distrito rechazó el pedido de embargo de los fondos abonados por la República
Argentina y paralizados en el Bank of New York Mellon.
El 1 de enero de 2015 venció el plazo de vigencia de la cláusula RUFO (Rights Upon Future Offers), una de las
disposiciones fijadas en los prospectos de canje, que obligaba a la República Argentina a incluir a los tenedores de
títulos reestructurados, en cualquier nueva oferta voluntaria que representara una mejora respecto de las condiciones
establecidas en el canje.
Asimismo, el 2 de enero de 2015, la República Argentina depositó a los tenedores de los bonos de los canjes de 2005 y
2010, aproximadamente US$ 1.000 millones correspondientes a la fecha de pago del 31 de diciembre de 2014. El
Gobierno Argentino depositó US$ 539 millones en Nación Fideicomisos, correspondientes a los servicios de los bonos
reestructurados con legislación extranjera y otra suma al fideicomiso reservado para el pago a los holdouts,
permaneciendo aún congelados en la cuentas del Bank of New York en el Banco Central los US$ 539 millones que la
República Argentina depositó para el pago de junio de 2014 a titulares de bonos con legislación argentina,
inmovilizados conforme dispusiera el juez Griesa.
A solicitud de Citibank, en la medida que se han dado vencimientos de títulos emitidos en dólares bajo legislación
argentina, el Juez de Distrito ha autorizado su pago, difiriendo una decisión definitiva sobre esta cuestión.
Las demandas iniciadas por los holdouts contra la Argentina podrían resultar en embargos o medidas cautelares sobre
los activos de, o que se reputan de, la Argentina, lo que podría tener un efecto material adverso sobre la economía del
país, así como afectar nuestra capacidad de acceder al financiamiento internacional o repagar nuestras obligaciones,
incluyendo las Obligaciones Negociables.
Para mayor información relativa a la evolución de la economía argentina, véase “Reseña y Perspectiva Informativa y
Financiera” en este Prospecto.
Ciertos riesgos son inherentes a una inversión en una compañía que opera en un mercado emergente como lo es la
Argentina
Argentina es una economía de mercado emergente, y la inversión en los mercados emergentes generalmente conlleva
ciertos riesgos. Estos riesgos incluyen la inestabilidad política, social y económica que pueden afectar los resultados
económicos de la Argentina que se derivan de varios factores, incluyendo los siguientes:
• altas tasas de interés;
• los cambios bruscos en los valores de las divisas;
• altos niveles de inflación;
• controles de cambios;
• controles de salarios y precios;
• regulaciones para importar equipos y otras necesidades relevantes para las operaciones;
• los cambios en las políticas económicas o fiscales, y
• las tensiones políticas y sociales.
Cualquiera de estos factores, así como la volatilidad de los mercados de capitales, puede afectar adversamente nuestra
condición financiera y resultados de nuestra operación o la liquidez, como así también los mercados de valores y
consecuentemente el valor de nuestros títulos.
La economía argentina se vio afectada por sucesos económicos que se desarrollen en otros mercados.
Los mercados financieros en la Argentina, y también la economía argentina, están influenciados por las condiciones
económicas en otros mercados del mundo. Considerando la reciente crisis internacional, la economía argentina sigue
siendo vulnerable a las crisis externas, entre ellas relacionadas con, o similares a, la crisis económica mundial que
comenzó en 2008 y la incertidumbre que rodea la deuda soberana europea. Por ejemplo, los desafíos que enfrenta la
Unión Europea para estabilizar las economías de algunos de sus miembros, como Grecia, Irlanda, Italia, Portugal y
España, han tenido consecuencias internacionales que afectan a la estabilidad de los mercados financieros,
dificultando la economía mundial. Aunque las condiciones económicas varían entre los países, la percepción de los
inversores acerca de los acontecimientos que ocurren en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital y
las inversiones en títulos valores de emisores en otros países, incluida la Argentina.
29
En consecuencia, no podemos asegurar que el sistema financiero argentino y los mercados de valores no continuarán
viéndose afectados por acontecimientos en las economías de los países desarrollados o en otros mercados emergentes,
lo que podría a su vez, afectar negativamente a la economía argentina y, como consecuencia, los resultados de nuestras
operaciones y nuestra situación financiera.
Podríamos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio. Variaciones en el tipo de cambio en nuestros
acuerdos de financiación actuales o futuros pueden resultar en aumentos significativos de nuestros costos de
financiamiento.
Estamos autorizados a financiar la adquisición de activos, incurrir en gastos de capital, repagar otras obligaciones y
financiar nuestro capital de trabajo. Al 31 de diciembre de 2014 nuestra deuda financiera es pagadera en Dólares
Estadounidenses y consecuentemente, está expuesta a cambios en los tipos de cambio. Consecuentemente, variaciones
en el tipo de cambio pueden resultar en cambios significativos en los montos necesarios para ser aplicados al pago de
servicios de deuda, afectando de tal manera nuestros resultados y condición financiera. No podemos predecir el valor
futuro del Peso contra el Dólar Estadounidense y como tales fluctuaciones podrían afectarnos.
Restricciones en el abastecimiento energético de la Argentina podrían afectar la situación económica del país.
La demanda por electricidad y gas natural ha crecido sustancialmente en los últimos años, impulsado por una
recuperación económica general en la Argentina y bajos precios en comparación con fuentes de energía alternativas.
El Gobierno ha tomado una serie de medidas apuntadas a aliviar el impacto a corto plazo de las restricciones a hogares
e industrias, tales como la importación de gas natural desde Bolivia y la importación de gas natural licuado,
construyendo una planta que inyecta gas (propano – aire) en el sistema de distribución de MetroGAS (“PIPA”), e
implementado una serie de planes para acompañar dichas importaciones. Asimismo, el Gobierno mediante la Ley Nº
26.741 estableció medidas tendientes a revertir la situación energética en el mediano y largo plazo.
Esas medidas están aún en un período reciente en su implementación, por lo que su efecto en el abastecimiento general
de gas y electricidad no puede ser precisamente determinado aún. Si las medidas que el Gobierno ha tomado para
aliviar el desequilibrio en el corto plazo en el abastecimiento de energía no son suficientes, o si la inversión requerida
para aumentar la producción de gas natural, producción de energía y capacidad de transporte, no se alcanzan en el
mediano y largo plazo, el crecimiento de la economía argentina, la condición financiera de nuestro negocio y el
resultado de nuestras operaciones podrían verse afectados.
Asimismo, el precio internacional del petróleo y otros recursos naturales podría verse incrementado por conflictos en
el Medio Oriente. Esto podría impactar negativamente en la economía argentina debido a la cantidad de recursos
mencionados y productos relacionados a ellos que Argentina actualmente importa, llevando a una afectación sustancial
de nuestro negocio.
Estamos sujetos a regulaciones cambiarias y de capitales.
En el pasado, la Argentina ha establecido controles cambiarios y restricciones a la transferencia de fondos al exterior
que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas de conservar divisas o de realizar pagos al exterior. A
partir de 2011, nuevas regulaciones cambiarias han sido impuestas que limitan las compras de moneda extranjera y la
transferencia de divisas al exterior. Entre estas regulaciones se encuentran la exigencia a las instituciones financieras
de informar con antelación y obtener la aprobación del Banco Central de la República Argentina con respecto a
cualquier transacción de moneda extranjera para ser realizada a través del mercado cambiario, con excepción de los
pagos relacionados con la deuda externa previamente liquidados en el mercado interno.
No podemos asegurar que no existan futuras modificaciones a las regulaciones cambiarias y a las regulaciones
vinculadas a ingresos y egresos de divisas al país. Las regulaciones cambiarias y de capitales podrían afectar
adversamente nuestra condición financiera o los resultados de nuestras operaciones y nuestra capacidad para cumplir
con nuestras obligaciones en moneda extranjera y ejecutar nuestros planes de financiación.
Factores de riesgo relacionados con la Compañía
La Compañía se encuentra renegociando actualmente los términos y condiciones de su Licencia y tarifas con el
Gobierno, y podría enfrentar dificultades económico-financieras. No se puede asegurar cual será el resultado de
dicha renegociación con el Gobierno.
Desde diciembre de 2001, el Gobierno adoptó una serie de medidas destinadas a paliar dificultades económicas,
financieras y sociales imperantes en el país, que conllevaron grandes cambios respecto de las políticas económicas
implementadas en su momento.
30
La más saliente de dichas medidas incluyó: (i) implementar un tipo de cambio flotante, que resultó en una devaluación
significativa del Peso durante los primeros meses del año 2002; (ii) la conversión a Pesos de ciertos activos y
obligaciones denominadas en moneda extranjera; y (iii) la conversión a Pesos de las tarifas de los servicios públicos.
Como parte de tales medidas, la Ley Nº 25.561 de Emergencia Económica (la “Ley de Emergencia”) fue promulgada
el 9 de enero de 2002. Dicha ley fue subsecuentemente complementada por diversas leyes, decretos y regulaciones
dictadas por distintos organismos gubernamentales. Este juego de reglas incluyó un cambio sustancial en los términos
de nuestra licencia de distribución de gas (la “Licencia”), y en la relación entre la Compañía y el Gobierno, dado que
modificó el sistema tarifario establecido bajo la Ley Nº 24.076 (la “Ley del Gas”), y regulación complementaria.
El Poder Ejecutivo Nacional (el “Poder Ejecutivo”) fue autorizado a renegociar los acuerdos relativos a los servicios
públicos sobre la base de los siguientes factores: (i) el impacto de las tarifas en la competitividad económica; (ii) la
calidad del servicio y cualquier plan de inversión contemplado en los acuerdos; (iii) los intereses de los usuarios y el
acceso al servicio; (iv) la seguridad de cualquier sistema involucrado; y (v) la rentabilidad de las compañías
involucradas.
En el proceso de renegociación de su Licencia bajo la Ley de Emergencia, la Compañía celebró un acuerdo transitorio
(el “Acuerdo Transitorio”) con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (la
“UNIREN”) el 1 de octubre de 2008, el cual fue ratificado por Decreto 234/09, publicado en el Boletín Oficial de la
República Argentina el 14 de abril de 2009. El Acuerdo Transitorio no fue aún aplicado dado que el cronograma de
tarifas contemplado por el Poder Ejecutivo no fue publicado (para mayor información véase “Información sobre la
Emisora – Descripción del negocio – ENARGAS – Tarifas”).
El 26 de marzo de 2014 la Compañía firmó un acuerdo provisorio, el cual fue ratificado mediante el Decreto Nº 455,
publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de abril de 2014 (el “Acuerdo 2014”). Dicho Acuerdo 2014 es
complementario al Acuerdo Transitorio celebrado en el año 2009 con la UNIREN, todo ello en el contexto de las
actuales negociaciones de la Compañía con el Gobierno a los efectos de alcanzar un acuerdo tarifario definitivo.
El Acuerdo 2014 incluye un ajuste provisorio a los precios y tarifas para el servicio de distribución de gas natural,
tomando en consideración las circunstancias necesarias a los efectos de poder seguir operando y llevar a cabo los
trabajos necesarios, sujeto a la autorización del ENARGAS, conforme la Ley del Gas, incluyendo los cambios en el
precio del gas a la entrada del sistema de transmisión.
Conforme lo antedicho, el ENARGAS emitió la Resolución I/2851, publicada en el Boletín Oficial el 9 de abril de
2014, el cual incluye un nuevo cuadro tarifario aplicable a MetroGAS, y las condiciones bajo las cuales el mismo
debe ser aplicado (para más información véase “Información sobre la Emisora – Descripción del Negocio –
ENARGAS – Tarifas”).
Basándose en estimaciones de la Compañía, el efecto de un incremento en las tarifas le posibilitaría continuar
operando como una empresa en marcha. No obstante ello, el impacto real dependerá en una variable que escapa del
control de MetroGAS: esto es, la reducción en el consumo de gas que los consumidores pueden causar, lo que
dependerá no sólo en la reacción de ellos al aumento del precio, sino también a los efectos del clima.
Adicionalmente, la Compañía no puede garantizar que estos aumentos de tarifa no impactarán negativamente en sus
cuentas por cobrar, y consecuentemente, en los resultados de sus operaciones.
La Compañía no puede asegurar cual será el resultado de la renegociación de los términos y condiciones de su
Licencia con el Gobierno y si le permitirá cubrir sus costos operativos y financieros, y otorgar un retorno sobre capital
una vez que termine la renegociación.
La cotización de los ADSs de MetroGAS ha sido suspendida en su negociación y retirados de la cotización Bolsa de
Nueva York. Adicionalmente MetroGAS inició el trámite de retiro del registro.
Como resultado de del concurso preventivo de la Sociedad, sus ADSs fueron (i) suspendidos en su negociación en la
Bolsa de Nueva York a partir del 18 de junio de 2010, y (ii) retirados de la cotización en esa Bolsa siguiendo con el
procedimiento presentado bajo el Form 25 ante la Securities Exchange Commision el 15 de julio de ese mismo año. La
suspensión en la negociación de nuestros ADSs en la Bolsa de Nueva York y su consecuente retiro de la cotización
han impactado negativamente en los niveles de liquidez de nuestros tenedores de ADSs al no poder ellos negociar sus
títulos (i) directamente en el mercado en los Estados Unidos, o (ii) luego de convertirlos en acciones ordinarias en el
MVBA.
31
Con fecha 21 de enero de 2015, la Sociedad inició ante la SEC el trámite legal de retiro del registro de la SEC, lo que
implica el cese de su deber de información ante la misma (“Formulario 15F”). De acuerdo a la SEC, la presentación
del Formulario 15F implica la inmediata suspensión de la obligación de la Sociedad de la presentación del Formulario
20F (Reporte Anual) y Formulario 6K (Hechos Relevantes) ante la SEC.
El trámite iniciado no afecta el deber de información de MetroGAS de conformidad con la Ley de Mercado de
Capitales, Normas de la CNV y sus eventuales modificatorias y complementarias, y el Reglamento de Cotización de la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
La industria energética argentina ha experimentado un aumento de la demanda de gas natural, que podrá no ser
satisfecha con el actual suministro y transporte de gas y que podría originar la imposibilidad de la Compañía de
satisfacer las demandas de sus clientes y afectar adversamente los resultados de sus operaciones.
Según la Ley de Emergencia, las tarifas de distribución y transporte de gas fueron convertidas de Dólares
Estadounidenses a pesos a la paridad uno a uno y fueron congeladas, y el precio cobrado por los productores de gas
natural fue pesificado y congelado, resultando en un precio del gas natural sustancialmente menor en base a su
equivalente de energía que los precios de los combustibles competidores. Estos hechos, junto con el crecimiento de la
economía, originaron un fuerte aumento de la demanda de gas natural. Adicionalmente, históricamente hubo un bajo
nivel inversiones en la infraestructura de producción, transporte y distribución de gas natural como resultado del
entorno económico, produjeron un importante desajuste entre la oferta y demanda de gas natural y la capacidad de
transporte del gas. Esta situación podría finalmente originar un cuello de botella en el suministro de gas y electricidad
debido al alto riesgo de fallas en el sistema de abastecimiento efectivo de energía de Argentina.
Así también, según las Resoluciones Nº 659/04, 503/04, 752/05, 882/05, 939/05, 1.329/06, 1.886/06, 599/07, y
172/12, todas ellas promulgadas por la Secretaría de Energía, y su reglamentación, y con el objeto de impedir cortes de
gas natural y garantizar el abastecimiento de gas natural a los consumidores no interrumpibles, el ENARGAS y/u otras
autoridades intervinientes pueden redistribuir volúmenes de gas y/o reasignar la capacidad de transporte, modificando
así los derechos y obligaciones contractuales existentes establecidos en acuerdos celebrados entre partes privadas.
Como consecuencia de ello, es razonable interpretar que la Compañía podría no obtener suficiente gas natural y/o
capacidad de transporte de gas natural para cumplir con la demanda de los clientes no interrumpibles de la Compañía,
a pesar de que la Compañía no puede asegurar que podrá obtener suficiente capacidad de transporte de gas natural para
cumplir con la demanda de sus clientes en firme, lo que podría originar un efecto sustancial adverso en el flujo de
efectivo y los resultados de las operaciones de la Compañía.
En mayo del año 2007, el sistema energético argentino entró en un estado de emergencia como resultado de las bajas
temperaturas en el país, la disminución en la energía hidroeléctrica, en la cantidad de fueloil disponible para ciclos
combinados de plantas de energía, y la insuficiente inyección de gas en los pozos. A fin de prevenir
desabastecimientos resultantes de tal estado de emergencia, la Secretaría de Energía y el ENARGAS emitieron
resoluciones permitiéndole a distribuidores la utilización de gas originalmente destinado a exportaciones y generación
eléctrica, para suplir la demanda doméstica. Pese a que esta situación no nos había afectado en un principio ya que no
utilizábamos esos recursos, la Secretaría de Comercio Interior y la Secretaría de Energía aumentaron su intervención
en el año 2007 sobre nuestras operaciones; en particular restringiendo nuestra distribución de gas natural a
determinados clientes industriales y centrales eléctricas, con el objeto de garantizar la provisión de gas a clientes cuyo
servicio no podía ser interrumpido. Este estado de emergencia se prolongó desde 2008 hasta la actualidad. Debido a la
intervención estatal en nuestras operaciones, así también como a (i) los aumentos en la demanda de gas natural, (ii)
disminuciones en nuestra capacidad de provisión y transporte, y (iii) el vencimiento de nuestros contratos de
compraventa de gas natural a largo plazo, la Compañía ha enfrentado dificultades en el cumplimiento de la demanda
de sus clientes industriales, especialmente durante las épocas invernales. La Compañía considera que dicha tendencia
se mantuvo durante el año 2014. Sin embargo el año 2014 particularmente por las temperaturas altas de ese invierno si
bien hubo restricciones no fueron tantas como los años anteriores y hubo más disponibilidad de gas para industrias. En
cuanto al abastecimiento de la demanda prioritaria, desde la resolución 1410 del ENARGAS no ha faltado gas para las
distribuidoras.
Si, no obstante tales medidas, la Compañía aún no puede abastecer a sus clientes residenciales, la Licencia le exige
declarar un estado de emergencia y seguir las instrucciones del ENARGAS y/o adoptar las decisiones tomadas dentro
del marco de un Comité de Emergencia integrado por las autoridades intervinientes y las empresas de transporte y
distribución involucradas. Si se produjeran tales interrupciones y fueran atribuibles a la Compañía, luego de un
procedimiento administrativo la Compañía podría ser multada por hasta Ps. 500.000 y finalmente quedar sujeta a la
rescisión de su Licencia. Asimismo, la Compañía podrá quedar expuesta a responsabilidad por daños y perjuicios
originados a sus clientes por tales interrupciones. Las dificultades anteriormente descriptas que hemos enfrentado para
alcanzar la demanda de gas natural de los usuarios no ocasionó el ejercicio de estas previsiones de emergencia. Si la
Compañía no pudiera por cualquier razón suministrar el gas demandado por sus clientes por un período de tiempo
32
considerable, su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones podrían verse sustancial y
seriamente afectados.
La demanda de los servicios de la Compañía se ve altamente influenciada por las condiciones climáticas de la
Argentina.
Las ventas e ingresos de la Compañía se ven altamente influenciados por las condiciones climáticas imperantes en la
Argentina. La demanda de gas natural es, y en consecuencia, los ingresos de la Compañía son, significativamente
mayores durante los meses de invierno que durante el resto del año. Un clima inusualmente cálido en el área de
servicio de la Compañía durante los meses de invierno puede originar una gran reducción de la demanda de gas,
especialmente entre los clientes residenciales, su fuente individual de ingresos más importante y la clase de clientes
cuya tarifa le otorga sus mayores márgenes. Como el marco regulatorio en el que opera la Compañía no le permite
recuperar el costo de su capacidad de transporte en firme no utilizada a través de sus tarifas, podrá incrementarse el
efecto adverso de una reducción de la demanda de sus clientes residenciales ocasionada por cuestiones climáticas si la
Compañía no pudiera utilizar su capacidad de transporte excedente para otras clases de clientes o disponer de su
capacidad excedente.
Los ingresos de la Compañía podrán verse afectados de manera adversa por aumentos en el suministro de energía
hidroeléctrica.
Según el régimen regulatorio eléctrico argentino, las generadoras de electricidad se despachan en orden ascendente del
costo marginal de generación. Como las centrales hidroeléctricas, o las centrales con productos distintos al gas natural,
generan energía a un costo marginal que es menor que el costo marginal de generación de otros tipos de centrales
eléctricas (incluso las centrales eléctricas clientes de la Compañía que son abastecidas con gas natural), un aumento
sustancial en la energía generada por las estaciones generadoras hidroeléctricas o en centrales abastecidas con fuel oil
podrá desplazar una cantidad sustancial de energía generada por otros tipos de centrales abastecidas con productos
más caros (incluso las centrales eléctricas clientes de la Compañía) y originar una correspondiente disminución de las
ventas a las centrales eléctricas clientes de la Compañía. Es muy probable que una fuerte precipitación, un aumento
sustancial de la capacidad de generación hidroeléctrica instalada y la disponibilidad de fuel oil aumenten, salvo que la
energía relacionada sea exportada o a menos que las instalaciones de transmisión sean insuficientes para transmitir
dicha energía, el suministro de energía más económica, reduciendo así la generación térmica y, como resultado, las
ventas de la Compañía a centrales eléctricas. El efecto de este desplazamiento es particularmente adverso para la
Compañía si tiene lugar durante los meses más cálidos del año, período en el cual las ventas de la Compañía a las
centrales eléctricas típicamente representan una porción significativa de sus ingresos y le permite utilizar su capacidad
de transporte en firme excedente.
La Compañía opera en una industria altamente regulada. Cambios en el marco regulatorio podrán tener un efecto
sustancial adverso en el rendimiento financiero y los resultados de las operaciones de la Compañía
La Compañía opera en una industria altamente regulada. Como resultado de la volatilidad económica experimentada
en Argentina desde 2001, el Gobierno dictó diversas medidas regulatorias para intentar mitigar los efectos adversos
desarrollados en el sector energético.
En febrero de 2004, el PEN dictó el Decreto Nº 180/04, que creó un fondo fiduciario especial para nueva
infraestructura de transporte y distribución; creó el Mercado Electrónico de Gas para coordinar y centralizar todas las
operaciones relacionadas con compras de gas spot y mercados secundarios de transporte y distribución; reemplazó,
modificó e introdujo los términos y condiciones de ciertas categorías de distribución; permitió la reventa de los
servicios de distribución por parte de usuarios de distribución en ciertas condiciones; y autorizó a las distribuidoras de
gas natural tener una participación controlante en las comercializadoras de gas natural. Véase “Información sobre la
Emisora – Descripción del Negocio - Panorama de negocios”. También, en febrero de 2004, el PEN dictó el Decreto
Nº 181/04, permitiendo a la Secretaría de Energía celebrar un acuerdo con los productores de gas natural para ajustar
el precio del gas natural pagadero por las compañías distribuidoras de gas natural en el punto de ingreso al sistema de
transporte. El acuerdo establecido en este Decreto fue promulgado por el MPFIPyS por Resolución Nº 208/04.
Según los Decretos Nº 180/04 y 181/04, la Secretaría de Energía y el ENARGAS dictaron diversas regulaciones
disponiendo, entre otras cosas, la suspensión de las exportaciones de gas natural, la fijación de descuentos o cargos
para ciertos usuarios y la creación de un régimen de cortes de los servicios de transporte y distribución destinados a
garantizar el suministro de gas natural a usuarios del servicio no interrumpible.
En mayo de 2005, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 752/05, que estableció el denominado unbundling,
un régimen de subdivisión de categorías. Esta resolución prohibió a las distribuidoras de gas natural vender gas natural
a ciertos grandes usuarios. Desde entonces se han implementado diversas resoluciones modificatorias, las cuales (i)
modificaron los plazos establecidos en la Resolución Nº 752/05, (ii) excluyeron a ciertos clientes y organizaciones del
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régimen de subdivisión de categorías, e (iii) implementaron regulaciones adicionales sobre la compra y venta de gas
natural. Véase “Información sobre la Emisora – Descripción del Negocio - Panorama de negocios”.
En febrero de 2006, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 275/06, por la cual exigió a las distribuidoras de
gas natural actuar como apoderados de la estaciones de servicio de GNC en la primera aplicación del “Mecanismo de
Asignación de Gas Natural para GNC” y, en su representación, (i) llevar a cabo las nominaciones y entregas de gas
natural hasta el 30 de septiembre de 2006 sin ninguna contraprestación, (ii) presentar ofertas irrevocables ante el
Mercado Electrónico de Gas y (iii) celebrar los correspondientes acuerdos de compra de gas natural. Hasta la fecha de
este prospecto, se llevaron a cabo dos aplicaciones del referido Mecanismo de Asignación ante el Mercado Electrónico
de Gas.
Por Decreto Nº 180/04, la Secretaría de Energía se reservó el derecho de limitar geográficamente la participación de
las distribuidoras de gas creadas por el Artículo 28 del mismo decreto. Estas distribuidoras no han estado sujetas aún a
regulación, pero no puede garantizarse que esta situación continuará en el futuro.
El 21 de mayo de 2007, por Decreto Nº 571/07 el Gobierno impuso la intervención del ENARGAS por un período de
180 días, período que fue sucesivamente prorrogado por el Gobierno a través del dictado de sucesivos decretos
(Decretos Nº 1646/2007, Nº 953 de fecha 17 de junio de 2008, Nº 2138 de fecha 11 de diciembre de 2008, Nº 616 de
fecha 26 de mayo de 2009, Nº 1874 de fecha 26 de noviembre de 2009, Nº 1038 de fecha 20 de julio de 2010, Nº 1688
de fecha 18 de noviembre de 2010, Nº 692 de fecha 6 de junio de 2011, Nº 262 de fecha 22 de febrero de 2012, Nº 946
de fecha 21 de junio de 2012, Nº 2686 de fecha 27 de diciembre de 2012, Nº 1524 de fecha 10 de octubre de 2013, Nº
222 de fecha 26 de febrero de 2014 y N° 2704 de fecha 30 de diciembre de 2014). La Compañía no puede garantizar
que esta intervención no resultará en mayores regulaciones que podrían afectar negativamente la actividad de la
Compañía en el futuro cercano. La Compañía no puede garantizar que la interpretación y aplicación de las
regulaciones mencionadas, junto con futuros cambios del ENARGAS y el marco regulatorio no afectarían sustancial y
adversamente a la Compañía. Véase “Información sobre la Emisora – Descripción del Negocio - Panorama de
negocios” e “Información sobre la Emisora - Marco regulatorio - Cambio en las reglamentaciones”.
El 1º de septiembre de 2008, ENARGAS dictó la Resolución I/409 que dividió a las tarifas del servicio residencial en
8 nuevas subcategorías según el consumo de gas natural anual de cada subcategoría.
El 27 de noviembre de 2008, el Poder Ejecutivo aprobó el Decreto Nº 2.067/08 (publicado en el Boletín Oficial el 3 de
diciembre de 2008), que dispuso la creación de un nuevo fondo fiduciario (el “Fondo Fiduciario”) para atender las
importaciones de gas natural necesarias para complementar la inyección de gas natural que sea requerida para
satisfacer las necesidades nacionales. A su vez, la Resolución MPFIPyS N° 1.451/2008, publicada el 23 de diciembre
de 2008, reglamentó el funcionamiento del referido Fondo Fiduciario, disponiendo la creación del fideicomiso
correspondiente, y la Resolución ENARGAS N° I/563/2008, también publicada el 23 de diciembre de 2008, dispuso la
implementación, con vigencia a partir del 1° de noviembre de 2008, de los pertinentes cargos tarifarios para la
financiación del fideicomiso en cuestión, siendo aquellos pagaderos por los usuarios residenciales con consumos
anuales mayores a 1.000 m3. Con fecha 4 de junio, el ENARGAS mediante Resolución N° 768 dispuso que durante el
período comprendido entre el 1 de mayo y 31 de agosto de 2009, los clientes residenciales del área de MetroGAS que
presentan consumos anuales entre 1001 y 1500 m3, quedan exceptuados del cargo establecido por el decreto N°
2.067/08. Con fecha 18 de agosto de 2009 el ENARGAS notificó la Resolución N° 828/08 por medio de la cual
extendió hasta el 1° de octubre de 2009 la exención fijada por la Resolución N° 768 previamente comentada, y dispuso
para los sujetos obligados al pago del cargo en cuestión un subsidio del 100% para los consumos de los meses de junio
y julio de 2009, y del 70% para los consumos de los meses de agosto y septiembre de 2009. Con fecha 19 de agosto de
2009, el ENARGAS notificó la Nota N° 9.097 por medio de la cual se instruyó a la Sociedad a resaltar en la factura
correspondiente la suma correspondiente al subsidio derivado de la implementación de la Resolución N° 828, a
incorporar en diagonal y con tipografía especial la leyenda “Consumo con subsidio del Estado Nacional” y, por
último, a acompañar en la factura un documento con la especificación del costo del servicio si el mismo se hubiera
prestado en determinadas ciudades de Brasil, Uruguay y Chile, así como también la indicación del hipotético consumo
del volumen facturado mediante compra de garrafas de gas licuado de petróleo. Por último, mediante Nota N° 11.821 el ENARGAS notificó la medida cautelar dictada en autos "Defensor del Pueblo
de la Nación - Inc Med C/Estado Nacional – Dec N° 2067/08 - Res 1451/08 y Otro S/Proceso de Conocimiento",
Expediente N° 6530/09 de trámite ante la Sala V de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso
Administrativo Federal, informando la continuidad de la vigencia y aplicación del régimen instaurado por el Decreto
N° 2.067/08 y la obligatoriedad de implementar los medios correspondientes para permitir a los usuarios obligados a
su pago a cancelar las facturas con exclusión del Cargo 2.067/08 más el IVA resultante, en cuyo caso el pago a realizar
tendrá el carácter de pago a cuenta y, de confirmarse la aplicabilidad del cargo en cuestión, toda suma dejada de
abonar en concepto del Cargo 2067/08 más IVA podrá serle oportunamente reclamada. Este fondo apunta a
complementar el programa de gas nacional exigiendo una reducción de los “días de corte” y garantizando el
34
abastecimiento de gas natural en el mercado interno. No obstante, la Compañía sólo actúa como agente del fondo
aplicando un cargo tarifario a sus clientes a ser depositado en el fondo y no recibe ninguna utilidad de este cobro. Más
aún, la Compañía no puede garantizar que estos aumentos de tarifas no afectarán negativamente sus cuentas por cobrar
en mora y, en consecuencia, los resultados de sus operaciones.
El 8 de noviembre de 2011, ENARGAS emitió la Resolución N° I/1.982/11, con vigencia a partir del 1 de diciembre
de ese año, disponiendo nuevos valores relacionadas al Fondo Fiduciario para atender a las Importaciones de Gas y
extendió la aplicación del cargo a todas las categorías de clientes. Asimismo, el ENARGAS emitió algunas
resoluciones complementarias que determinaron las áreas residenciales donde el subsidió dejaría de otorgarse al
considerarse zonas con clientes con alto poder adquisitivo. Con el objetivo de disminuir el impacto del aumento, esta
resolución también estableció una tarifa plana para el cargo del fondo fiduciario a fin de evitar que los picos de
consumo produjeran variaciones significativas en las facturas de los clientes, sobre todo en períodos invernales.
Con fecha 27 de marzo de 2014, el Gobierno Nacional a través de los Ministros de Economía y de Planificación
Federal anunció la puesta en marcha de un programa de reasignación de subsidios y consumo responsable para gas y
agua.
En concordancia con esos anuncios, con fecha 31 de marzo de 2014 la Secretaría de Energía de la Nación, a través de
la Resolución SE N° 226/2014 dispuso un nuevo esquema de precios del gas natural del que se abastecen las
distribuidoras a sus clientes de servicio completo. Para su implementación dispuso un sendero de precios con
aplicación por cada cuenca de producción con ajustes el 1° de abril, 1° de junio y 1° de agosto de 2014.
Dicha Resolución señala que atento a las políticas instrumentadas a la fecha, se hace necesario analizar la evolución de
las mismas y su impacto en los subsidios oportunamente instaurados, a efectos de adecuarlos a los principios
preliminares de la política económica y social diseñada por el Poder Ejecutivo Nacional y a los parámetros de equidad
social, competitividad y pleno empleo. Agrega la resolución que, en ese marco, resulta necesario, en esta instancia,
determinar un conjunto de nuevos precios para el gas natural que se aplican a usuarios de servicio completo de las
Distribuidoras/Subdistribuidoras y usuarios GNC, y que resulta oportuno contemplar un esquema que procure un
consumo racional del gas natural, incentivando el ahorro para generar un uso responsable y eficiente de los recursos y,
en tales términos, se prevé el otorgamiento de beneficios para todos aquellos consumidores residenciales y
comerciales de servicio completo que reduzcan su demanda, conforme el mecanismo que se establece en la
Resolución.
A partir del 1 de abril de 2014, las modificaciones mencionadas anteriormente tienen un efecto en el resultado
económico y financiero cuyo impacto es difícil de medir a causa de variables exógenas a MetroGAS. En otras
palabras, los ingresos y costos de la compañía dependerán en gran proporción del porcentaje de ahorro en el consumo
de los usuarios, así como también los efectos climáticos.
La Compañía ha estado y continúa estando sujeta a ajustes de tarifas determinados por el ENARGAS
Los resultados de las operaciones de la Compañía dependen del marco regulatorio aplicable y de la interpretación y
aplicación de dicho marco por el ENARGAS, el organismo estatal creado para regular a las empresas de transporte y
distribución privatizadas. La interpretación y aplicación del marco regulatorio por parte del ENARGAS ha sido
adversa para la actividad de la Compañía en varias ocasiones. Según el marco que regula el servicio de distribución de
gas estatal en la Argentina, las tarifas pagadas por la distribución de gas deben ser ajustadas periódicamente para
reflejar cambios en el costo del gas comprado así como otros impuestos y cargos incurridos por la Compañía en la
distribución de gas a sus clientes. Sin perjuicio de ello, el ENARGAS ha limitado en varias ocasiones el traslado del
costo, impuestos y demás cargos del gas adquirido por la Compañía.
El marco regulatorio establece que las variaciones de costos resultantes de cambios en las normas fiscales serán
trasladadas a sus tarifas.
La Compañía ha presentado las correspondientes apelaciones respecto de estos temas, algunas de las cuales han sido
rechazadas. Futuras interpretaciones y aplicaciones del marco regulatorio por el ENARGAS, inclusive futuras
limitaciones al traslado de los principales costos, impuestos y cargos de compra de gas podrían tener un efecto
sustancial adverso en la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. La
imposibilidad para trasladar los incrementos en nuestros costos operativos a los usuarios podría resultar en una brecha
financiera mayor que podría afectar negativamente nuestra condición financiera y el resultado de las operaciones.
El Acuerdo Transitorio ratificado por el Decreto N° 445/2014 de fecha 1 de abril de 2014, prevé que se incorporará la
transferencia que resulte de los cambios en las normas tributarias, excepto en el impuesto a las ganancias, que
estuviesen pendientes de resolución, e incorpora en sus cláusulas un Mecanismo de Monitoreo de Costos sobre la base
de una estructura de costos de explotación e inversiones, e índices de precios representativos de tales costos, que bajo
35
ciertas premisas activa el inicio de un procedimiento de revisión, mediante el cual el ENARGAS evaluará la real
magnitud de la variación de los costos de explotación e inversiones de la licenciataria, determinando si corresponde el
ajuste de la tarifa de distribución.
Para mayor información, véase “Información sobre la Emisora-Marco Regulatorio”.
La Compañía podrá verse obligada por ley a emprender una reducción de capital social obligatoria y ser objeto de
disolución y liquidación.
Según el artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales, si las pérdidas de la Compañía en cualquier ejercicio
superaran sus reservas más el 50% de su capital social al cierre de dicho ejercicio, la Compañía se vería obligada a
reducir su capital social. Asimismo, si el patrimonio neto de la Compañía fuera negativo (es decir, si el pasivo fuera
mayor que el activo) en cualquier cierre de ejercicio, la Compañía será objeto de disolución y liquidación según el
Artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales, salvo que se restituya la ecuación económico-financiera de la
Compañía o se resuelva efectuar un aumento de capital o reintegro total o parcial del mismo, lo cual la Compañía no
puede asegurar que ocurra.
Al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad registra pérdidas acumuladas por Ps. 779,3 millones y mantiene un capital de
trabajo negativo de Ps. 526,6 millones. Como consecuencia de la magnitud de las pérdidas acumuladas registradas a
dicha fecha, la Sociedad registra un patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controlante negativo de Ps.
210,2 millones, encontrándose alcanzada por las disposiciones del art. 94 inc. 5° y el art. 96 de la Ley de Sociedades
Comerciales.
La Licencia de la Compañía está sujeta a revocación en ciertas circunstancias, la cual tendría un efecto adverso y
sustancial para la Compañía.
La Licencia de la Compañía, el correspondiente pliego de bases y condiciones (el "Pliego") de la privatización de Gas
del Estado S.E. (“Gas del Estado” o “GdE”) y la reglamentación de la ley según la cual se privatizó la Compañía, la
Ley Nº 24.076 del Gas Natural (la "Ley del Gas"), contienen requisitos sobre la calidad del servicio, inversiones en
bienes de capital, restricciones sobre las transferencias y gravamen de activos, restricciones sobre la titularidad
recíproca entre productores, transportistas y distribuidores de gas y restricciones sobre la transferencia por parte de
Gas Argentino de las Acciones Clase A de la Compañía y la transferencia por parte de los accionistas de Gas
Argentino de sus acciones de Gas Argentino. El incumplimiento de estos requisitos o restricciones podrá dar como
resultado la revocación de la Licencia de la Compañía por el Estado Nacional, por recomendación del ENARGAS. En
ciertas circunstancias, la compra de la Compañía de más del 20% del gas en cualquier mes a cualquier persona que
controle a Gas Argentino o a cualquier sociedad vinculada de la persona controlante podría resultar en la revocación
de su Licencia.
Por ejemplo, bajo nuestra Licencia estamos obligados a realizar en un período razonable, toda reparación y mejora
necesaria sobre aquellos Activos Esenciales (según se define en la Licencia) de nuestra propiedad que han completado
su vida útil. En conexión con tal requerimiento, hemos implementado un significativo programa de gastos de capital
comenzado en 1993 diseñado para extender y renovar caños, reguladores, válvulas, y medidores, a fin de garantizar la
seguridad y la confianza en nuestro sistema de distribución, modernizar y centralizar nuestros sistemas de
información, y actualizar nuestra red de clientes. Hemos hecho gastos de capital por aproximadamente 524.9 millones
de Pesos entre 1993 y 2001. Asimismo, en respuesta a la crisis económica argentina y la pesificación y congelamiento
de nuestras tarifas, a principios de 2002 hemos tenido que reconsiderar nuestra estrategia frente a desafíos al corto
plazo. Desde entonces, nuestra estrategia a corto plazo ha estado dirigida a trabajar en nuestras negociaciones de
tarifas a fin de asegurar la continuidad de nuestras operaciones, mantener la seguridad y los estándares de calidad, y
afrontar nuestros pagos de deuda. Es por ello, que hemos reducido nuestro gasto de capital y programas de
mantenimiento preventivo sin afectar nuestra habilidad para brindar a nuestros clientes nuestro servicio de forma
segura y continua en el corto plazo, en concordancia con calidad y los estándares propios que lo caracterizan.
Nuestros gastos de capital representaron aproximadamente Ps. 639.9 millones entre 2002 y 2011. Nuestros gastos de
capital durante 2012 y 2013 ascendieron a aproximadamente Ps. 111.2 millones y Ps. 166 millones, respectivamente.
Siendo que nuestra renegociación tarifaria permanece demorada, nuestra habilidad para dedicar recursos a gastos de
capital se ha visto significativamente reducida, y podríamos no estar en condiciones de efectuar las mejoras necesarias
a nuestros Activos Esenciales. Esta potencial imposibilidad podría resultar en un incumplimiento de las Reglas
Básicas de la Licencia y en última instancia en una revocación de nuestra -Licencia.
Más aún, la quiebra de la Compañía resultaría en la revocación de su Licencia. Véase "Información sobre la Emisora
– Descripción del Negocio - Panorama de negocios” e “Información sobre la Emisora - Marco regulatorio”. El 17 de
septiembre de 2002, el Gobierno emitió el Decreto Nº 1.834/02 (que permanecerá vigente mientras siga en vigor la
Ley de Emergencia Pública), que dispone que la presentación de procedimientos concursales o de una petición de
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quiebra por o en contra de empresas involucradas en la renegociación de sus licencias otorgadas por el Estado como
resultado de la Ley de Emergencia Pública no originará la rescisión de las licencias de tales empresas.
Como regla general, al vencimiento de su Licencia, la Compañía tendrá derecho a recibir la cifra menor entre los
siguientes dos montos: (a) el valor neto en libros o de sus Activos Esenciales (inclusive bienes de uso) determinado
sobre la base del precio pagado por Gas Argentino y el costo original de posteriores inversiones realizadas en Dólares
Estadounidenses y ajustado por el Índice de Precios al Productor de los Estados Unidos (el "IPP") de los Estados
Unidos, neto de depreciación acumulada, y (b) los fondos de un nuevo proceso licitatorio para adquirir la Licencia de
la Compañía, neto de costos e impuestos pagados por quien resulte adjudicatario.
Si el Gobierno rescindiera la Licencia de la Compañía antes del vencimiento de su plazo total como resultado del
incumplimiento de la Compañía, el Gobierno podrá compensar contra el valor neto en libros de la Compañía cualquier
suma adeudada al Gobierno por daños y perjuicios originados en los hechos resultantes en la revocación de su
Licencia. La Licencia establece que tales daños y perjuicios deben ser de como mínimo el 20% del valor neto en libros
de los activos de la Compañía. Alternativamente, el Gobierno en tales circunstancias podría exigir a Gas Argentino
transferir su tenencia de acciones de la Compañía al ENARGAS como síndico para su venta posterior mediante un
proceso licitatorio. La indemnización recibida por la Compañía por la revocación de su Licencia podrá no ser
suficiente para permitirle pagar sus obligaciones, incluso los intereses y el capital de su deuda financiera.
Los compromisos restrictivos en nuestro endeudamiento existente pueden restringir adversamente nuestra
flexibilidad financiera y operativa y exponernos a otros riesgos.
Nuestro endeudamiento existente contiene numerosos compromisos restrictivos que limitan nuestra flexibilidad
financiera. Estas restricciones, entre otras cosas, pueden limitar nuestra capacidad para operar nuestro negocio y
pueden prohibir o limitar nuestra capacidad para mejorar nuestras operaciones o tomar ventaja de potenciales
oportunidades de negocios que puedan surgir. El incumplimiento a cualquiera de tales compromisos o nuestro
incumplimiento a cualquiera de tales condiciones pueden resultar en un evento de incumplimiento bajo todo o parte de
dicho endeudamiento. Nuestra capacidad de cumplir con tales compromisos puede ser afectado por eventos fuera de
nuestro control, incluyendo condiciones económicas, financieras, industriales o de nuestra Licencia. Adicionalmente,
si no podemos generar suficiente flujo de efectivo de nuestras operaciones, podría ser que tuviéramos que refinanciar
nuestra deuda u obtener financiamiento adicional. No podemos asegurar que dicha refinanciación o que
financiamiento adicional pueda ser aceptado en términos aceptables.
Asimismo, conforme la Ley de Sociedades Comerciales, podemos pagar dividendos en Pesos de cualquier ganancia no
distribuida. Nuestra capacidad para pagar dividendos a nuestros accionistas está restringida por los compromisos
anteriormente mencionados. Cualquier distribución de dividendos en efectivo está sujeto a una previa cancelación,
pago o recompra de al menos US$ 75 millones de Obligaciones Negociables Serie A.
Factores de riesgo relacionados con el Accionista Controlante
Como Gas Argentino posee una mayoría controlante de las acciones de la Compañía, los demás accionistas de la
Compañía no podrán afectar el resultado de ningún voto de los accionistas.
Gas Argentino posee la totalidad de las acciones ordinarias clase A de la Compañía, de valor nominal un peso por
acción (las "Acciones Clase A"), representativas del 51% de su capital social, y 49% de las acciones ordinarias Clase
B de la Compañía, de valor nominal un peso por acción (las "Acciones Clase B"), representativas del 19% de su
capital social. Gas Argentino tiene la facultad de determinar el resultado de sustancialmente la totalidad de los asuntos
a ser considerados y resueltos por el voto de los accionistas de la Compañía y de elegir a la mayoría de los miembros
de su Directorio y a la mayoría de los miembros de su Comisión Fiscalizadora. En consecuencia, los demás accionistas
de la Compañía no podrán afectar las decisiones de las Asambleas Generales Ordinarias y de las Asambleas Generales
Extraordinarias de Clases A y B, incluido la elección de la mayoría de integrantes de su Directorio.
El Estado Nacional indirectamente controla a Gas Argentino (y por ende a la Compañía) conforme las políticas
energéticas de acuerdo a la Ley Nº 26.741 (la “Ley de Expropiación”).
El Estado Nacional controla indirectamente a Gas Argentino (a través de YPF), y, consecuentemente, es capaz de
determinar sustancialmente todas las materias que requieren una mayoría accionistas, incluyendo la elección de la
mayoría de los directores, y es capaz de dirigir las operaciones. La Ley de Expropiación declaró que el logro de la
autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos, así como en la explotación, industrialización, transporte y
comercialización de hidrocarburos es un interés público nacional y una prioridad para la Argentina. Además, declara
como objetivo garantizar el desarrollo económico con equidad social, la creación de empleos, el aumento de la
competitividad de diversos sectores económicos y el crecimiento equitativo y sostenible de las provincias argentinas y
regiones. Asimismo, la incapacidad de la Argentina de satisfacer sus necesidades energéticas podría tener un efecto
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material adverso en la economía argentina y afectar negativamente los resultados de nuestras operaciones. No
podemos asegurar que las decisiones tomadas por los accionistas controlantes de la Compañía y de Gas Argentino a
los efectos de cumplir con los objetivos de la Ley de Expropiación no diferirán de los intereses de los tenedores de
Obligaciones Negociables.
Gas Argentino podría verse obligada por ley a emprender una reducción de capital social obligatoria y ser objeto de
disolución y liquidación.
Según el Artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales, si las pérdidas de Gas Argentino en cualquier ejercicio
superaran sus reservas más el 50% de su capital social al cierre de dicho ejercicio, Gas Argentino se vería obligada a
reducir su capital social, a menos que reciba un aporte de capital suficiente para restablecer su situación patrimonial y
financiera. Asimismo, si el patrimonio neto de Gas Argentino fuera negativo (es decir, si el pasivo fuera mayor que el
activo) en cualquier cierre de ejercicio, Gas Argentino será objeto de disolución y liquidación según el Artículo 94 de
la Ley de Sociedades Comerciales, salvo que reciba un aporte de capital que resultaría en que su activo supere al
pasivo.
Al 31 de diciembre de 2014, Gas Argentino registra pérdidas acumuladas por Ps. 707,6 millones y mantiene un capital
de trabajo negativo consolidado de Ps. 601,3.millones Como consecuencia de la magnitud de las pérdidas acumuladas
registradas a dicha fecha, la Sociedad registra un patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controlante
negativo de Ps. 611,5 millones encontrándose alcanzada por las disposiciones del art. 94 inc. 5° y el art. 96 de la Ley
de Sociedades Comerciales.
Factores de riesgo relacionados con MetroENERGÍA
Cambios en la legislación aplicable a MetroENERGÍA S.A. podrán tener un efecto sustancial adverso en el
rendimiento financiero de la Compañía.
En febrero de 2004, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 180/04 que autoriza a las distribuidoras de gas natural a
tener una participación controlante en las comercializadoras de gas natural. MetroENERGÍA S.A.
(“MetroENERGÍA”) fue constituida en el marco de dicho decreto. Sin embargo, cambios en la legislación aplicable a
MetroGAS pueden causar un efecto material adverso en su situación financiera. Conforme el Decreto N° 180/04, la
Secretaría de Energía se reservó el derecho de limitar geográficamente la participación de las comercializadoras de
gas. Tales restricciones no fueron aún impuestas.
En línea con los cambios regulatorios que fueron realizados en el sector de gas a partir de la emisión de los Decretos
Ejecutivos Nº 180 y Nº 181 de 2004 de fecha 23 de mayo de 2005 y 22 de mayo de 2005, la Secretaría de Energía
dictó las Resoluciones Nº 752/05 y 2.020/05, respectivamente. Tales resoluciones establecieron un esquema para
iniciar la compra de gas natural en forma directa para los clientes del Servicios General “P” y las estaciones de GNC.
Este proceso se denominó “unbundling”, o subdivisión del servicio de gas. Desde entonces, las distribuidoras de gas,
tales como MetroGAS, no pueden vender gas a grandes usuarios. Solamente pueden ofrecer servicios de transporte y
distribución a tales clientes. Los grandes usuarios deben adquirir el gas natural en boca de pozo directamente a los
productores.
En consecuencia, y con el objetivo de atender indirectamente a grandes usuarios de gas (industriales y comerciales), la
Compañía constituyó MetroENERGÍA. En julio de 2005, el ENARGAS autorizó a la Compañía a operar
MetroENERGÍA como una comercializadora de gas natural. Actualmente, la Compañía posee el 95% del capital en
MetroENERGÍA, y YPF Inversora Energética S.A. (“YIESA”), es el tenedor del restante 5%.
La Compañía no puede asegurar que cambios en las regulaciones mencionadas, o futuros cambios del marco
regulatorio no afectarían en forma sustancial y adversa a la Compañía.
MetroENERGÍA opera en un mercado altamente competitivo.
MetroENERGÍA negocia sus contratos con los distintos productores de gas para el suministro de gas natural a tales
clientes. La mayoría de tales contratos expiran entre el 31 de diciembre de 2014 y el 31 de diciembre de 2015.
Contratos de plazos mayores no son posibles en el escenario actual del mercado del gas en la Argentina.
Adicionalmente, MetroENERGÍA ha firmado convenios de facturación y recaudación con algunos productores de gas
para la venta de gas natural a estaciones de GNC en el marco del Mecanismo de Asignación de Gas Natural según las
Resoluciones Nº 752/05, Nº 2020/05, 1.070/08 y Nº 275/06. Estos convenios pueden ser renovados anualmente.
Durante los últimos años, el número de compañías comercializadoras de gas se ha incrementado, conduciendo ello a
un aumento en la competencia de MetroENERGÍA.
38
Otra de las dificultades que enfrenta MetroENERGÍA es la constante disminución en la producción de gas, junto con
el aumento del consumo de gas por particulares y plantas eléctricas, particularmente durante los meses invernales, lo
que ha llevado a un desbalance entre la producción y la demanda. Tal desequilibrio ha sido compensado parcialmente
con la importación de gas ya sea desde Bolivia o vía barcos de LNG, como así también con mayores restricciones a la
demanda de gas industrial o destinado a la generación eléctrica, especialmente durante el periodo invernal. ENARSA
es el principal importador de dicho recurso, ya sea con contratos a plazo o SPOT. El gas importado es luego entregado
a los distintos segmentos, según prioridades, los cuales pagan el suministro es similares condiciones que si hubiesen
recibido el gas de origen nacional. MetroENERGÍA no recibió gas de ENARSA para sus clientes, pero podría llegar a
consumirlo en el caso de no poder afrontar sus compromisos de entrega según lo pautado por la resolución SE 1410.
Dado este panorama altamente competitivo no podemos asegurar que MetroENERGÍA será capaz de renovar todos
sus contratos con sus clientes. Asimismo, no estamos en condiciones de garantizar que seremos capaces de asegurar
niveles de gas, o niveles adecuados de precios, durante los meses invernales, y así mantener los mismos niveles y
márgenes de ventas de años anteriores.
Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables
Es posible que los acreedores de la Compañía no puedan ejecutar sus créditos contra la Compañía en la Argentina.
La Compañía es una sociedad anónima constituida según las leyes de la Argentina. La totalidad o parte sustancial de
los activos de la Compañía se encuentra ubicada en la Argentina.
Según la ley argentina, las sentencias extranjeras se ejecutan si se reúnen los requisitos de los Artículos 517 a 519 del
Código de Procedimiento Civil y Comercial de la Nación. Las sentencias extranjeras no pueden violar los principios
de orden público de la ley argentina, según determinen los tribunales argentinos. Es posible que un tribunal argentino
considere la ejecución de sentencias extranjeras que ordenen a la Compañía efectuar un pago en una moneda
extranjera fuera de la Argentina contrario al orden público argentino si en ese momento existieran restricciones legales
que prohibieran a los deudores argentinos transferir moneda extranjera fuera de la Argentina.
Según la ley argentina, un juez argentino no ordenará un embargo preventivo ni ejecutorio respecto de bienes ubicados
en la Argentina que determine afectados a la prestación de un servicio público esencial. Una porción significativa de
los activos de la Compañía podrá ser considerada por los tribunales argentinos como afectados a la prestación de un
servicio público esencial. Si un tribunal argentino realizara una determinación en tal sentido respecto de cualquiera de
los bienes de la Compañía, salvo que el Gobierno dispusiera la desafectación de tales activos, dichos bienes no
estarían sujetos a embargo, ejecución u otro proceso legal en tanto dicha determinación se mantenga vigente y la
capacidad de cualquiera de los acreedores de ejecutar una sentencia contra tales bienes podrá verse seriamente
afectada.
Podría no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.
No podemos garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables de
una Serie, o de desarrollarse, que se mantendrá tal mercado. Si no se desarrollara o mantuviera un mercado activo para
la negociación de las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y liquidez de las mismas podría verse
seriamente afectados.
Los presupuestos y estimaciones actuales de la Compañía podrían no ser exactos debido a acontecimientos futuros
que escapan a su control y, en tal caso, la Compañía podría verse imposibilitada de abonar el capital y/o los
intereses adeudados con respecto a las Obligaciones Negociables a su vencimiento.
La Compañía continúa operando en un entorno regulatorio, económico y político inestable e incierto. Aquellos
factores que han afectado significativa y adversamente los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de
la Compañía en el pasado, incluyendo, entre otros, los controles cambiarios y de tarifas, podrían continuar ejerciendo
una fuerte presión sobre los resultados de las operaciones y la liquidez de la Compañía. La futura capacidad de la
Compañía para pagar sus obligaciones de deuda dependerá en parte de los factores indicados, que están fuera de su
control y que afectarán su actividad. Si cualquiera de estos factores se deteriorara, o si ocurrieran hechos imprevistos
que afectaran sustancial y adversamente las operaciones de la Compañía, es posible que la Emisora no pueda pagar los
servicios de capital y/o intereses de las Obligaciones Negociables.
La Compañía podría optar por rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento y los inversores
podrían verse imposibilitados de reinvertir el producido a una tasa de rendimiento igual o mayor.
Las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo que se establezca en cada Serie respectiva bajo el Programa, podrán
39
estar sujetas, a opción de la Compañía, a rescate total o parcial. Es posible que un inversor no pueda reinvertir los
fondos del rescate en un título similar con una tasa de interés efectiva igual al de las Obligaciones Negociables.
El precio al que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán venderlas antes de su vencimiento dependerá
de una serie de factores y podría significar una suma substancialmente menor a la originalmente invertida por los
tenedores.
El valor de mercado de las Obligaciones Negociables puede verse afectado en cualquier momento como consecuencia
de fluctuaciones en el nivel de riesgo percibido respecto a la Compañía o el mercado en la cual la misma opera. Por
ejemplo, un aumento en el nivel de dicho riesgo percibido podría causar una disminución en el valor de mercado de las
Obligaciones Negociables. En cambio, una disminución en el nivel de la misma podría causar un aumento en el valor
de mercado de las Obligaciones Negociables.
El nivel de riesgo percibido podrá verse influenciado por factores políticos, económicos, financieros y otros,
complejos e interrelacionados, que podrán afectar los mercados monetarios en general o específicamente el mercado
en el que opera la Compañía.
No se puede asegurar que la calificación otorgada a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa
no sea disminuida, suspendida o cancelada por la sociedad calificadora.
La calificación otorgada a las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa podría variar luego de su emisión.
Dicha calificación es limitada en su alcance y no tiene en consideración todos los riesgos relacionados con la inversión
en las obligaciones negociables, sino que sólo refleja las consideraciones tenidas en cuenta por la sociedad calificadora
al momento de la calificación. No se puede asegurar que dicha calificación se mantenga por un período determinado o
que la misma no sea disminuida, suspendida o cancelada si, a juicio de la sociedad calificadora, las circunstancias así
lo ameritan. Cualquier disminución, suspensión o cancelación de dicha calificación podría tener un efecto adverso
sobre el precio de mercado y la negociación de las obligaciones negociables.
Los pagos de sentencias contra nuestra Compañía en relación con las Obligaciones Negociables emitidas bajo el
Programa y en moneda distinta al Peso podrían ser realizados en Pesos
En caso de iniciarse procedimientos contra la Compañía en Argentina, ya sea para hacer valer una sentencia o como
resultado de una acción original iniciada en Argentina, podríamos no estar obligados a satisfacer dichas obligaciones
en una moneda distinta del Peso o la moneda argentina vigente en ese momento. En consecuencia, los inversores
podrían sufrir una diferencia en menos de Dólares Estadounidenses (o la moneda de emisión de las obligaciones
negociables) si obtienen una sentencia o distribución de activos por quiebra en Argentina si los inversores no pudieran
adquirir en el mercado cambiario argentino los Dólares Estadounidenses equivalentes al tipo de cambio vigente. Bajo
las regulaciones cambiarias existentes los inversores extranjeros pueden adquirir Dólares Estadounidenses en el
mercado de cambios oficial con los fondos recibidos por el cobro de pesos (ya sea del deudor o a través de la
ejecución de créditos contra los activos del deudor) por el pago de intereses del capital de deuda, en cumplimiento de
ciertos requisitos, entre ellos que los fondos derivados de la toma de préstamos sean liquidados en el mercado de
cambios oficial de Argentina. Sin embargo, estas reglamentaciones cambiaras podrían ser eliminadas, suspendidas o
modificadas sustancialmente.
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INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
Historia y desarrollo de la emisora
Denominación, forma legal y CUIT
MetroGAS S.A. es una sociedad anónima, constituida de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales. Su
número de CUIT es 30-65786367-6.
Fecha de constitución y plazo de duración
MetroGAS fue constituida en Buenos Aires con fecha 24 de noviembre de 1992 e inscripta en el Registro Público de
Comercio el 1 de diciembre de 1992 bajo el número 11.670, libro 112, Tomo A de Sociedades Anónimas; y cuyo
contrato social tiene fecha de vencimiento el día 1 de diciembre de 2091.
Domicilio legal y sede social
El domicilio legal y la sede social de MetroGAS se encuentran establecidos en la calle Gregorio Aráoz de Lamadrid
1360, (1267) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, teléfono: (5411) 4309-1010, fax: (5411) 4309-1025, y su
página web institucional es: www.metrogas.com.ar.
La Emisora opera bajo la legislación de la República Argentina.
Eventos importantes en el desarrollo de los negocios
El 26 de marzo de 2014 la Compañía firmó el Acuerdo 2014, complementario al Acuerdo Transitorio celebrado en el
año 2009 con la UNIREN. El Acuerdo 2014 incluye un ajuste provisorio a los precios y tarifas para el servicio de
distribución de gas natural, tomando en consideración las circunstancias necesarias a los efectos de poder seguir
operando y llevar a cabo los trabajos necesarios, sujeto a la autorización del ENARGAS, conforme la Ley del Gas,
incluyendo los cambios en el precio del gas a la entrada del sistema de transmisión.
La Resolución I/2851 del ENARGAS, publicada en el Boletín Oficial el 9 de abril de 2014, estableció un nuevo
cuadro tarifario aplicable a MetroGAS y las condiciones bajo las cuales el mismo debe ser aplicado (para más
información véase “Información sobre la Emisora – Descripción del Negocio – ENARGAS – Tarifas”).
Privatización de Gas del Estado y control por parte de YPF
Antes de su privatización, GdE, una compañía estatal creada por el Gobierno, era propietaria y operaba virtualmente la
totalidad de los servicios de transporte y distribución de gas natural de la Argentina. El gas era transportado por GdE a
través de gasoductos de alta presión de aproximadamente 10.590 km de longitud, desde las cuencas productoras
ubicadas principalmente en el oeste, noroeste y sur de la Argentina hasta las áreas de distribución a efectos de ser
suministrado a los clientes.
La privatización de GdE se llevó a cabo conforme a la Ley del Gas, promulgada en junio de 1992 y reglamentada a
través de los Decretos Nº 1738/92 y Nº 1189/92. La Ley del Gas establece una nueva estructura industrial para el
transporte y distribución de gas natural en la Argentina. Las funciones integradas desempeñadas por GdE de compra,
procesamiento, transporte, distribución y venta de gas fueron reemplazadas por la creación de dos nuevas compañías,
de transporte y nueve de distribución cada una de las cuales está habilitada y regulada por un nuevo marco regulatorio.
El consorcio (el "Consorcio") formado por British Gas plc. ("British Gas"), Pérez Companc, Astra Compañía
Argentina de Petróleo S.A. e Invertrad S.A., resultó adjudicatario del 70% del capital de MetroGAS. Los miembros
del Consorcio constituyeron una sociedad denominada Gas Argentino S.A. para ejercer la titularidad de dicho 70% en
MetroGAS. A la fecha, algunos de los participantes del Consorcio han vendido o transferido su participación en Gas
Argentino S.A.
El 14 de noviembre de 2012, Gas Argentino recibió una notificación de BG Inversiones Argentina S.A. (“BGIA”)
informando que BGIA había celebrado un acuerdo con Integra Gas Distribution LLC (“Integra”) para vender sus
40.793.136 Acciones Clase A en Gas Argentino a Integra. La transferencia de dichas acciones estaba sujeta, entre
otras condiciones, a la obtención de las aprobaciones regulatorias necesarias y a que YIESA declinara su opción
preferente para adquirir tales acciones. El acuerdo también incluía la venta por parte de BG Gas International B.V. de
38.941,720 Acciones Clase B en MetroGAS.
El 30 de noviembre de 2012, Gas Argentino fue notificado por BGIA que YIESA ejercería su derecho preferente de la
41
siguiente manera: (i) adquiriría 40.793.136 Acciones Clase A de propiedad de BGIA en Gas Argentino,
representativas del 100% de las acciones que BGIA tenía en Gas Argentino; (ii) adquiriría 6.279 acciones de
propiedad de BG Argentina S.A. (“BG Argentina”) en MetroENERGÍA, representativas del 2,73% del capital social
de MetroENERGÍA, y (iii) eventualmente, sujeto a otras condiciones adicionales, adquiriría 38.941.720 Acciones
Clase B de BG International B.V. en MetroGAS.
El 26 de abril de 2013, mediante la Resolución ENARGAS Nº I/2566 D, de fecha 19 de abril de 2013, el ENARGAS
aprobó la compra por YIESA de 54,67% de las Acciones Clase A de Gas Argentino de parte de BGIA y del 2,73% de
las acciones de MetroENERGÍA, de titularidad de BG Argentina, sin perjuicio del involucramiento de la Comisión
Nacional de Defensa de la Competencia en el asunto.
El 3 de mayo de 2013, Gas Argentino informó que BGIA había transferido a YIESA 46.010.284 Acciones Clase A en
Gas Argentino representativas del 54,67% del capital social de Gas Argentino. De tal manera, YPF, a través de
YIESA, obtuvo el 100% del capital social y votos de Gas Argentino, que a su vez posee el 70% del capital social y
votos de MetroGAS.
Adicionalmente, BG Argentina transfirió a YIESA 6,279 acciones ordinarias en MetroENERGÍA, representativas del
2,73% del capital social de MetroENERGÍA.
El 1 de agosto de 2013, YIESA, conforme los términos del artículo 215 de la Ley de Sociedades Comerciales,
transfirió a Operadora de Estaciones de Servicio S.A. (“OPESSA”) 1.683.246 Acciones Clase A en Gas Argentino.
Intervención de MetroGAS por el ENARGAS
En el año 2010 el ENARGAS intervino a la Sociedad. Dicha decisión fue prorrogada sucesivamente. El 31 de mayo
de 2013, sin embargo, el ENARGAS dictó la Resolución N° I/2587, la cual dispuso la terminación de dicha
intervención.
Concurso Preventivo
Como consecuencia de nuestra condición financiera adversa, el día 17 de junio de 2010, MetroGAS solicitó la
apertura de su concurso preventivo. La causa, caratulada “Metrogas S.A. s/concurso preventivo” (Expediente
065.555), tramitó por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial nº 26, Secretaría nº 51, sito en
Av. Callao 635, piso 1º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La asamblea de accionistas de MetroGAS, de fecha
2 de agosto de 2010, ratificó dicha decisión por parte del directorio.
Luego del cumplimiento de los distintos pasos establecidos por la Ley de Concursos y Quiebras, el 2 de febrero de
2012 presentamos una propuesta para un acuerdo con nuestros acreedores no garantizados que fueron verificados o
declarados admisibles.
El día 22 de mayo de 2012 MetroGAS presentó una nueva propuesta de acuerdo preventivo dirigida a los acreedores
quirografarios verificados o declarados admisibles, que incluía algunos cambios menores en las fechas establecidas
para la ocurrencia de determinados eventos (capitalización de intereses y determinación de ciertos vencimientos, entre
otras), y eliminó la oferta de compra que MetroGAS estaba requerido a efectuar ante la ocurrencia de un cambio de
control. La propuesta, que consistía en la entrega, en canje y dación en pago de tales créditos, de dos clases de
obligaciones negociables, las Obligaciones Negociables Serie A (divididas a su vez en Obligaciones Negociables
Serie A-L y Obligaciones Negociables Serie A-U, para distinguir a los acreedores financieros (Serie L) de aquellos
acreedores comerciales (Serie U)) y Obligaciones Negociables Serie B (divididas a su vez en Obligaciones
Negociables Serie B-L y Obligaciones Negociables Serie B-U, para distinguir a los acreedores financieros (Serie L)
de aquellos acreedores comerciales (Serie U)), con vencimiento el 31 de diciembre de 2018, denominadas en Dólares
Estadounidenses.
El 6 de septiembre de 2012, el Juzgado dictó resolución homologando la propuesta de acuerdo preventivo efectuada
por MetroGAS y disponiendo la conclusión del concurso preventivo, la cual fue notificada a MetroGAS el día 12 de
septiembre de 2012. Adicionalmente, dispuso la creación del comité de acreedores.
El canje de deuda y la emisión de las nuevas obligaciones negociables anteriormente referidas fue implementado el 11
de enero de 2013. En dicha fecha, MetroGAS emitió Obligaciones Negociables Serie A-L, Obligaciones Negociables
Serie A-U, Obligaciones Negociables Serie B-L y Obligaciones Negociables Serie B-U por un monto de U$S
314.553.452 (las “Obligaciones Negociables de la Reestructuración”), en la forma de Unidades L y Unidades U. La
emisión fue estructurada mediante la emisión de dos clases de obligaciones negociables denominadas en Dólares
Estadounidenses: la Clase A que representa el 53,2% de la deuda verificada y la Clase B que representa el 46,8% de la
deuda verificada. Posteriormente, y también en cumplimiento de los términos de su concurso preventivo, el 25 de julio
42
de 2013, MetroGAS emitió (1) Obligaciones Negociables Serie A-U adicionales por un monto de U$S 5.087.459 y
Obligaciones Negociables Serie B-U adicionales por un monto de U$S 4.013.541 que fueron emitidas para ser puestas
a disposición de los acreedores que resultaran verificados en el concurso preventivo con posterioridad a la emisión de
las Obligaciones Negociables de la Reestructuración (las “Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía”), y (2)
Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2013 por un monto de U$S 6.756.665 (las “Obligaciones
Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2013”) y Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2013 por
un monto de U$S 704.581, en concepto de capitalización de los intereses que resultaban pagaderos al 30 de junio de
2013 bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración y bajo las Obligaciones Negociables de la Verificación
Tardía (las “Obligaciones Negociables Serie A-U Adicionales Junio 2013” y conjuntamente con las Obligaciones
Negociables Serie A-L Adicionales Junio 2013, las “Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013”).
Por último, y nuevamente en cumplimiento de los términos de su concurso preventivo, el 29 de enero de 2014
MetroGAS emitió (i) Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013 por un monto de U$S
3.516.500 (las “Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013”) y (ii) Obligaciones Negociables
Serie A-U Adicionales Diciembre 2013 por un monto de U$S 371.456 (las “Obligaciones Negociables Serie A-U
Adicionales” y conjuntamente con las “Obligaciones Negociables Serie A-L Adicionales Diciembre 2013” las
“Obligaciones Negociables de la Capitalización Diciembre 2013”), las que fueron emitidas en concepto de
capitalización de intereses bajo las Obligaciones Negociables de la Reestructuración, las Obligaciones Negociables de
la Verificación Tardía y las Obligaciones Negociables de la Capitalización Junio 2013.
El 1 y el 13 de febrero de 2013 presentamos en el juzgado interviniente evidencia acerca del cumplimiento de la
propuesta concursal y la emisión de las nuevas obligaciones negociables, a los efectos de obtener la remoción de todas
las restricciones generales y la declaración legal de cumplimiento del concurso preventivo en el marco del artículo 59
de la Ley de Concursos y Quiebras.
El 9 de septiembre de 2013 presentamos un pedido formal en el expediente concursal solicitando que se declare
cumplido el concurso preventivo.
El 8 de noviembre de 2013, el juzgado interviniente emitió una resolución indicando que el concurso preventivo había
sido satisfactoriamente cumplido y regulando los honorarios de los síndicos. Apelamos dichos honorarios, y al mismo
tiempo negociamos con los síndicos, que aceptaron un pago de Ps. 4,5 millones en tal concepto. Como resultado,
desistimos de la apelación anteriormente mencionada.
El 13 de diciembre de 2013, el Registro de la Propiedad Inmueble de la Provincia de Buenos Aires tomó nota del
levantamiento de la inhibición general de bienes.
Actualmente, estamos negociando con acreedores de deuda privilegiada el pago de sus respectivos reclamos, que
fueron registrados al 31 de diciembre de 2014 como “Pasivos Concursales”.
Las Obligaciones Negociables Serie B solo serán exigibles a MetroGAS si:
(A) se habrá declarado el vencimiento anticipado de todas las Obligaciones Negociables Serie A y su monto de capital
junto con intereses devengados y los montos adicionales impagos sobre ellas habrán vencido y resultarán pagaderos, o
(B) habrá tenido lugar un supuesto de incumplimiento de las Obligaciones Negociables Serie A y tenedores de por lo
menos el 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie A-L en circulación en ese momento habrán
requerido por escrito a MetroGAS y al Bank of New York Mellon (en su carácter de fiduciario) que se declare la
caducidad de plazos de las Obligaciones Negociables Serie A (los hechos descriptos en (A) y (B), cada uno un “Hecho
Desencadenante”) antes de (x) el primer aniversario de la fecha de emisión o (y) el 30 de junio de 2014, lo que
ocurriere primero (la “Fecha Límite”).
Adicionalmente, las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie B fueron inicialmente
emitidas como parte de una Unidad. Las Obligaciones Negociables Serie A y las Obligaciones Negociables Serie B no
pueden ser ofrecidas, transferidas o vendidas independientemente antes de la fecha de un Hecho Desencadenante o la
Fecha Límite, lo que ocurriere primero.
Con fecha 30 de junio de 2014, The Bank of New York Mellon, dispuso la cancelación automática de las Obligaciones
Negociables Serie B y de las Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía Serie B-U por un monto total de U$S
138.678.944 (la “Cancelación”) por cuanto en la Fecha Limite no se ha producido un Hecho Desencadenante.
De conformidad con la Cancelación, se informa que el importe de Obligaciones Negociables Clase A y Obligaciones
Negociables de la Verificación Tardía Serie A-U en circulación asciende a la suma de U$S 184.581.200.
43
Principales inversiones
Como parte de la estrategia de la Compañía, comenzamos y continuamos a través del año 2001 un programa de
inversiones de capital destinado a extender y renovar las cañerías, reguladores, válvulas y medidores, para asegurar la
seguridad y confiabilidad de nuestra red de distribución, para modernizar y centralizar nuestros sistemas de
información y para actualizar nuestra red de atención al cliente. Incurrimos aproximadamente en Ps. 524.9 millones de
inversiones de capital desde 1993 hasta el año 2001. Dada la crisis económica Argentina, en el año 2002 reducimos
nuestras inversiones de capital a lo necesario requerido para cumplir con la Licencia y asegurar la operación segura de
nuestra red. De tal modo, redujimos nuestras inversiones de capital y programa de mantenimiento preventivo sin
afectar nuestra habilidad para servir a nuestros clientes de manera segura o de operar nuestra red conforme la calidad y
normas ambientales. Efectuamos inversiones de capital de aproximadamente Ps. 639.9 millones entre el 2002 y 2011.
Nuestras inversiones de capital durante 2012, 2013 y 2014 ascendieron aproximadamente a Ps. 109 millones, Ps. 166
y Ps. 200,3 millones, respectivamente.Para mayor información véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”.
Descripción del negocio
Antecedentes Históricos. La Industria del Gas Natural.
Con anterioridad a la privatización de Gas del Estado, la industria gasífera argentina era controlada efectivamente por
el Gobierno. A partir de enero de 1944 y hasta diciembre de 1992, el sistema integrado de transporte y distribución de
gas natural se encontraba bajo el exclusivo control de Gas del Estado y sus predecesores. Además, hasta 1990, YPF
directamente, o a través de sus contratistas, era el único productor de gas natural en el país.
Los activos del servicio de distribución de Gas del Estado fueron divididos en nueve sistemas sobre una base
geográfica según lo especificado en la licencia de cada una de las nueve empresas distribuidoras. El área metropolitana
de Buenos Aires, el principal mercado de gas en Argentina, se dividió entre dos empresas distribuidoras, MetroGAS y
Gas Natural BAN S.A. (“BAN”). MetroGAS, la más grande de ellas, en términos de número de clientes y volumen de
entrega de gas, con aproximadamente el 19,1% del total de las entregas efectuadas por las distribuidoras durante el año
2013, opera dentro del área que cubre la parte sur y este del Gran Buenos Aires, incluyendo la Ciudad de Buenos
Aires. Camuzzi Gas Pampeana S.A. ocupa el segundo lugar entre las empresas distribuidoras más importantes en
Argentina en términos de volumen de distribución de gas con aproximadamente el 18,7% del total de entregas de todas
las compañías distribuidoras en el año 2013, opera en la zona que abarca la Provincia de Buenos Aires (sin incluir el
Gran Buenos Aires). Camuzzi Gas del Sur S.A., la tercera distribuidora más importante en términos de entregas de
gas, con aproximadamente el 15,9% del total de entregas de todas las compañías distribuidoras en el año 2013, opera
en el área de mercado que cubre el sur de Argentina. Litoral Gas S.A., que cubre el norte de las Provincias de Buenos
Aires y Santa Fe y BAN, que cubre el noroeste de la Provincia de Buenos Aires, son la cuarta y la quinta en términos
de entregas de gas con aproximadamente 12,7% y 10,9% del total de entregas en el año 2013, cubriendo el noroeste de
la Provincia de Buenos Aires. Las restantes distribuidoras de gas del país son Gasnor S.A., Distribuidora de Gas del
Centro S.A., Distribuidora de Gas Cuyana S.A. (cuyas respectivas áreas de servicio se encuentran en el noroeste y
centro-oeste de la Argentina) y Gasnea S.A. que opera en el noreste del país.
Los activos del servicio de transporte se dividieron sobre una base geográfica extensa en dos sistemas, un sistema
troncal de gasoductos norte y otro sur, diseñados para dar a ambos sistemas acceso a las fuentes de gas y abastecer los
principales centros de demanda, incluyendo el área del Gran Buenos Aires. Como resultado de la división, el sistema
de distribución de la Compañía está conectado directamente al sistema del gasoducto troncal sur operado por TGS, la
principal proveedora del servicio de transporte de gas de la Compañía. Además, la Compañía está conectada en forma
indirecta al sistema troncal de gasoductos del norte operado por TGN a través de un anillo principal alrededor de
Buenos Aires de gran diámetro y alta presión y a través de un gasoducto de una compañía distribuidora vecina.
La Ley del Gas y los decretos reglamentarios también otorgaron a cada empresa privatizada, una licencia para operar
los activos transferidos, estableciendo además un marco regulatorio para la industria privatizada el cual se basa en el
acceso abierto y no discriminatorio. Se constituyó una entidad regulatoria, el ENARGAS para regular el transporte,
distribución, comercialización y almacenamiento del gas natural en el país. Asimismo, la Ley del Gas dispuso la
regulación de los precios del gas en boca de pozo, por un período transitorio de entre uno y dos años a partir de junio
de 1992, para ser desregulados antes de junio de 1994. Con anterioridad a la desregulación, el precio fue establecido
en US$ 0,97 por MMBtu en boca de pozo, que era el precio regulado desde 1991. De conformidad con la Ley del Gas,
los precios del gas fueron desregulados a partir del 1º de enero de 1994 y desde esa fecha hasta el año 2002, el precio
promedio del gas que pagaba la Compañía ha aumentado. No obstante, la promulgación de la Ley de Emergencia
impactó en forma negativa los precios del gas en boca de pozo. Desde mediados de 2004, los precios del gas en boca
de pozo para consumo industrial, generadoras de energía térmica y estaciones de GNC han sido ajustados
gradualmente. Por otra parte, recién a mediados de 2008 aumentaron los precios del gas natural en boca de pozo para
consumo residencial y comerciantes minoristas (lo que marcó el primer aumento desde 2002 para estos
consumidores). Actualmente, los precios del gas natural en boca de pozo continúan regulados en la mayoría de los
44
casos.
Oferta y Demanda de Gas Natural
Consumo y Demanda de Gas Natural
La demanda de gas natural ha aumentado en todo el mundo, en forma considerable en los últimos años. El gas natural
se distribuye internacionalmente y es el único combustible fósil que ha experimentado aumentos estimados en sus
reservas en casi todas las regiones del mundo en la última década. Debido a sus menores costos operativos y como
combustible alternativo, el gas natural tiene ventajas económicas especiales por sobre las demás fuentes de energía
tales como el carbón y la energía nuclear. Asimismo, proporciona ventajas sustanciales con respecto al medio
ambiente comparado con otras fuentes de energía debido a su baja liberación de subproductos.
Argentina cuenta con un mercado de gas natural altamente desarrollado dentro del cual el gas constituye
aproximadamente el 71% del consumo total de energía primaria. El consumo de gas natural en Argentina ha crecido
de aproximadamente 9,3 mil millones de m3 en 1980 a aproximadamente a 42,9 mil millones de m3 en 2013. Estos
aumentos reflejan la sustitución de fuentes de energía por parte del consumidor final, los bajos precios respecto de las
fuentes competitivas y un aumento en la capacidad de los gasoductos. Asimismo, en años recientes, el gas natural ha
experimentado un importante aumento en su participación del mercado dentro de la balanza energética. La demanda
de gas en Argentina está sujeta a variaciones estacionales considerables, con picos de demanda para calefacción
domiciliaria en invierno. A pesar de la relativamente elevada participación en el mercado del gas natural en Argentina
en relación con otros países, la Compañía cree que existen oportunidades de mercados adicionales en el país y que la
demanda del producto aumentará con el crecimiento de la economía argentina.
El siguiente cuadro muestra el consumo total de gas natural en la Argentina por tipo de cliente para los siguientes años
calendario:
Consumo de Gas Natural
1990 2000 2005 2010 2011 2012 2013
Residencial MMMC .......................... 4.346 6.967 7.432 9.244 9.248 9.690 10,496
BPC ............................... 153 246 262 326 327 342 371
Comercial MMMC .......................... 521 1.053 1.109 1.254 1.189 1.285 1.422
BPC ............................... 18 37 39 44 42 45 50
Industrial MMMC .......................... 6.114 8.055 9.169 9.613 11.433 10.730 12.305
BPC ............................... 216 284 324 339 404 379 435
Centrales Eléctricas MMMC .......................... 5.319 7.141 7.213 6.672 11.400 12.856 14.471
BPC ............................... 188 252 255 236 403 454 511
Entidades Públicas MMMC .......................... 1.054 340 403 427 412 431 447
BPC ............................... 37 12 14 15 15 15 16
GNC(a) MMMC .......................... 218 1.677 3.167 2.652 2.514 2.546 2.746
BPC ............................... 8 59 112 94 89 90 97
Otros MMMC .......................... 207 293 454 645 725 893 1.055
BPC ............................... 7 10 16 23 26 32 37
Total
MMMC ......................... 17.779 25.526 28.947 30.507 36.921 38.431 42.941
BPC ............................... 627 901 1.022 1.077 1.304 1.357 1.516
______
Notas: Principalmente utilizado para automóviles.
Fuentes: Anuario de Gas del Estado de 1990. Las cifras correspondientes a 2000, 2005, 2010, 2011, 2012, y 2013, fueron obtenidas de
información proporcionada por Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (“CAMMESA”) y el ENARGAS.
Oferta
En 2011, la Argentina contaba con reservas de gas natural comprobadas por aproximadamente 393.996 MMMC, con
una vida útil estimada de 9 años. La mayoría de estas reservas fueron descubiertas como consecuencia de trabajos de
exploración de petróleo. La producción nacional total de gas natural fue de 41.408 MMMC en 2013, 44.124 MMMC
en 2012, y 46.313 MMMC en 2011. Existen 19 cuencas sedimentarias conocidas en el país, de las cuales diez se
encuentran en su totalidad en el continente, seis combinadas entre el continente y el mar y tres completamente en el
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mar. La producción de petróleo y gas natural se concentra en cinco cuencas: Noroeste, en el norte de la Argentina,
Neuquén y Cuyana, en el centro oeste de Argentina, y Golfo San Jorge y Austral en el sur del país (que incluye
yacimientos en el continente y en el mar). Las principales cuencas productoras de gas natural son la Neuquén, Austral
y Golfo San Jorge, las cuales en conjunto contienen aproximadamente el 92,0% de la producción nacional de gas
natural de 2013. En 2011, las cuencas de Golfo San Jorge y Neuquén contenían aproximadamente el 87,0% de las
reservas de gas natural comprobadas. En ciertas cuencas, la disponibilidad de gas natural se encuentra limitada por
restricciones de producción, transporte y procesamiento. TGS transporta gas natural desde la cuenca Neuquén, Austral
y Golfo San Jorge. El gas natural transportado por TGN es extraído de la cuenca Neuquén, de la cuenta Noroeste y de
las cuencas de gas natural de Bolivia. Ni TGS ni TGN están conectadas directamente a la cuenca de gas Cuyana. Del
gas natural comprado por la Compañía durante 2013, aproximadamente el 61,0% se originó en la cuenca Neuquén y el
39,0% restante en las cuencas Austral y Golfo San Jorge.
El cuadro que figura a continuación expone la ubicación de las principales cuencas productoras de gas natural que
abastecen el mercado de gas natural en la Argentina.
Cuencas Productoras de Gas
Cuenca
Ubicación por Provincia
Reservas de Gas
Comprobadas (a)
Producción
Vida Útil
Estimada de la
Reserva (b)
(MMMC) (BPC) (MMMC) (BPC) (años) Neuquén ..................... Neuquén, Río Negro, La
Pampa, Mendoza (centro
oeste)
84.912 2.999 22.642 800 4
Noroeste ..................... Salta, Jujuy, Formosa
(noroeste)
5.116 181 3.260 115 2
Austral ....................... Tierra del Fuego, Santa Cruz (sur)
12.943 457 10.514 371 1
Golfo San Jorge ......... Chubut, Santa Cruz (sur) 257.968 9.110 5.234 185 49
Otras Áreas ................ 33.057 1.167 58 2 570
Total........................... 393.996 13.914 41.708 1.473 9 _____
Notas:
(a) Existen numerosas dudas inherentes a la estimación de las cantidades de reservas comprobadas y en las proyecciones de futuros índices de producción. La información en cuanto a la reserva consignada en el presente sólo refleja estimaciones. La estimación técnica de reservas es un
proceso subjetivo de estimación de acumulaciones subterráneas de crudo y gas natural que no se pueden cuantificar exactamente, y la precisión de cualquier estimación de reservas es una función de la calidad de la información disponible y de la interpretación y juicio de ingeniería y
geología. Los resultados de la perforación, testeo y producción luego de la fecha de la estimación pueden requerir revisiones sustanciales en
más o en menos. De la misma manera, las estimaciones de reservas podrían diferir esencialmente con la cantidad de gas natural que en definitiva será recuperado.
(b) Además de las incertidumbres inherentes a las cantidades estimadas de reservas comprobadas, la vida útil estimada de las reservas se basan en
parte sobre ciertas proyecciones de producción y demanda, las que, debido a las incertidumbres inherentes a los mercados energéticos mundiales pueden no reflejar exactamente los niveles futuros.
Fuente: Reporte anual de 2013 y 2011 de la Secretaría de Energía Argentina.
Producción Nacional Total. La producción nacional total de gas natural durante 2013 fue de aproximadamente 41.708
MMMC, una disminución de 5,5% respecto de 2012. Al 31 de diciembre de 2011, el total de reservas comprobadas de
gas natural de Argentina era de 393.996 MMMC.
Cuenca Neuquén. Es la cuenca más grande de la Argentina, con un área de superficie explotable de más de 100.000
km2, y es una de las principales fuentes de abastecimiento de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2011, la cuenca
Neuquén representaba aproximadamente el 21,6% de las reservas de gas natural comprobadas de la Argentina. Está
ubicada en la zona centro-oeste del país, estratégica posición respecto de Buenos Aires, el principal mercado de gas
natural de Argentina. En 2013, la Cuenca Neuquén produjo un promedio total de 62,0 MMMC de gas natural por día,
o sea el 54,3% de la producción nacional total.
Cuenca Noroeste. En 2013, la cuenca Noroeste, ubicada en el noroeste argentino, produjo un promedio de 8,9 MMMC
de gas natural por día, o el 7,8% de la producción nacional total de gas natural, y al 31 de diciembre de 2011,
representaba aproximadamente el 1,3% de las reservas de gas natural comprobadas de la Argentina.
Cuencas Austral y Golfo San Jorge. En 2013, las cuencas Austral y Golfo San Jorge situadas en el extremo sur de la
Argentina, produjeron un promedio de 43,1 MMMC de gas natural por día, el 37,8% de la producción de gas natural
total del país. En la cuenca Austral, que al 31 de diciembre de 2011 representaba aproximadamente el 68,8% de las
reservas de gas natural comprobadas de la Argentina, la exploración se concentró dentro y alrededor de los
yacimientos gasíferos existentes en la cuenca y en otros yacimientos ubicados en el mar. La Cuenca Golfo San Jorge
es principalmente productora de petróleo.
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Importaciones de Gas Natural. Desde el 2004, Argentina se encuentra atravesando un desabastecimiento de Gas
Natural al reducirse su producción como consecuencia de la ausencia de incentivos y cambios tarifarios, lo que
provocó la imposibilidad de hacer frente al sustancial crecimiento en la demanda. Tal diferencia entre la producción y
la demanda ha sido cubierta con importaciones de gas natural provenientes de Bolivia a partir del año 2004 y junto
también con importaciones de gas licuado de petróleo. El costo del gas natural importado excede sustancialmente el
nivel de precio que el Gobierno estableció en el mercado local. Durante 2013, a efectos de satisfacer los
requerimientos de la demanda interna, alrededor de 12.000 MMm3 debieron ser importados desde Bolivia, y gas
natural fue re gasificado en las plantas de Escobar y Bahía Blanca.
Panorama de Negocios
La Compañía es la empresa de distribución de gas natural más grande de Argentina en términos de cantidad de clientes
y volumen de provisión de gas, de acuerdo con el anuario del ENARGAS correspondiente a 2013. MetroGAS cuenta
con aproximadamente más de 2,3 millones de clientes dentro de su área de servicio que comprende la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y el área metropolitana sur y este del Gran Buenos Aires, una zona densamente poblada
que incluye importantes centrales eléctricas que operan con combustible alternativo, y clientes industriales y
comerciales de gas natural. La Compañía es una de las nueve principales empresas distribuidoras de gas constituidas
luego de la privatización de Gas del Estado.
Los resultados de las operaciones varían de manera significativa estacionalmente, siendo las ventas e ingreso operativo
de la Compañía considerablemente más altos durante los meses de invierno (marzo a septiembre). Durante 2014, las
ventas a clientes residenciales totalizaron aproximadamente el 44,1% de las ventas netas de MetroGAS. El resto de las
ventas de gas natural y de los servicios de transporte y distribución se realizaron a clientes industriales, comerciales y
entidades gubernamentales, centrales eléctricas, proveedores y estaciones de carga de gas natural comprimido
(“GNC”) utilizado como combustible de vehículos. Para una descripción más amplia de los mercados principales en
los que compite la Compañía, véase “Información sobre la Emisora - Antecedentes Históricos - La Industria del Gas
Natural”.
El sistema de distribución de la Compañía está conformado por aproximadamente 16.800 km. de cañerías de
distribución. La Compañía adquiere el gas natural principalmente a los productores ubicados en el sur y oeste de
Argentina. El gas adquirido por la Compañía es transportado a través de dos sistemas de gasoductos troncales
operados uno por TGS y el otro por TGN.
En 1992, con la privatización de Gas del Estado, el Gobierno otorgó a la Compañía una licencia por 35 años,
prorrogable por períodos adicionales de diez años en la medida que se cumplan ciertos requisitos, que le otorga el
derecho exclusivo a distribuir gas natural dentro del área de servicio asignada. La Compañía se encuentra regulada por
el ENARGAS, un organismo dependiente del Gobierno que ejerce amplias facultades de control sobre la industria de
distribución y transporte de gas, incluyendo sus tarifas. La Ley del Gas establece que la tarifa para el gas natural
cobrada a los consumidores finales por la Compañía se compone de la suma de tres elementos: (i) el precio del gas
comprado; (ii) la tarifa por el transporte de gas desde el área de producción al sistema de distribución; y (iii) el margen
de distribución establecido por el ENARGAS. La Licencia establece un ajuste semestral de las tarifas como
consecuencia de las variaciones del IPP y, en otras circunstancias determinadas. La Ley del Gas y la Licencia
disponen que las tarifas serán ajustadas cada cinco años según el método de “precio tope con revisión periódica”, un
tipo de incentivo que permite a las sociedades reguladas (i) retener una porción de los beneficios económicos
provenientes de las ganancias por eficiencia y (ii) recuperar el costo de las inversiones efectuadas así como un retorno
razonable sobre ellas. Sin embargo, la Ley de Emergencia que convirtió a pesos las tarifas de la Compañía en Dólares
Estadounidenses, a un tipo de cambio de Ps. 1 por US$ 1, ha reemplazado y suspendido una cantidad importante de
estas disposiciones. Véase “Información sobre la Emisora - Marco regulatorio”.
Estrategia de Negocios
En respuesta a la crisis económica, a principios de 2002, la Compañía readaptó su estrategia a los riesgos de corto
plazo para enfrentar los desafíos que se presentan. Desde entonces, esta estrategia de corto plazo ha apuntado a
trabajar con el Gobierno para acelerar las decisiones y obtener aumentos en las tarifas que aseguren la continuidad de
las operaciones, el mantenimiento de los parámetros de seguridad y calidad y la cobertura de la amortización de su
deuda. Véase “Información sobre la Emisora - Marco regulatorio - ENARGAS - Tarifas”.
Como consecuencia de la situación financiera adversa, el Directorio de MetroGAS aprobó su presentación en concurso
preventivo el día 17 de junio de 2010, el cual fue concluido en noviembre de 2013. Para más información al respecto,
véase “–Historia y Desarrollo de la Emisora – Eventos importantes en el desarrollo de los negocios – Concurso
Preventivo” en esta sección.
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Con anterioridad a la crisis, la Compañía había implementado una estrategia que incluía inversiones en bienes de
capital y otras medidas diseñadas para: (a) continuar brindando servicio de alta calidad a sus clientes; (b) asegurar un
crecimiento sostenido en los dividendos; (c) lograr una reducción significativa en los gastos operativos; (d)
implementar una estrategia de mercado basada más estrictamente en la investigación de mercado; (e) mejorar el uso de
su capacidad de transporte actual convirtiéndose en un participante clave en el mercado del transporte de gas natural;
(f) desarrollar aún más el mercado de GNC; (g) continuar preservando el medio ambiente; (h) desarrollar sus recursos
humanos; y (i) generar una cultura organizacional basada en la excelencia.
Forzada por la exposición a los riesgos y circunstancias descriptas en “Información clave – Factores de Riesgo”, la
estrategia de largo plazo de la Compañía consiste en mantener y aumentar su posición dentro del mercado energético
en Argentina. MetroGAS continúa siendo un participante activo dentro del mercado energético local, concentrándose
en prestar un servicio eficiente y confiable de gas natural a sus clientes y seguir siendo la prestadora de los servicios de
distribución de gas natural y productos relacionados más innovadora del país.
Desde que la Compañía comenzó sus operaciones, la administración se ha concentrado en el control de los costos
operativos, mejorando la eficiencia operativa y mejorando el sistema de recaudación. Entre el 31 de diciembre de 1992
y el 31 de diciembre de 2014, la compañía redujo su plantel de 2.021 a 1.228 empleados. Asimismo, renegoció
contratos de servicio con proveedores independientes tercerizando varios servicios.
MetroENERGÍA
En febrero de 2004, el Poder Ejecutivo promulgó el Decreto Nº 180/04 autorizando a las distribuidoras de gas a tener
una participación controlante en ese sector de la industria. Véase: “Información clave sobre la Emisora - Factores de
Riesgo - Factores de riesgo relacionados con MetroENERGÍA”.
Conforme el Decreto Nº 180/04 la Secretaría de Energía se reserva el derecho de limitar el porcentaje de participación
en el mercado de las compañías comercializadoras de gas. Estas restricciones aún no han sido llevadas a cabo.
Consecuentemente, dentro del marco de los Decretos Nº 180 y 181 de febrero de 2004, la Secretaría de Energía
publicó las Resoluciones Nº 725/05 y Nº 2.020/05, a través de las cuales se estableció un esquema por el cual centrales
eléctricas, grandes clientes, usuarios del servicio general “G”, del servicio general “P” y estaciones de GNC, podían
comenzar a comprar gas directamente. Este proceso fue llamado “unbundling” de gas. Desde entonces, las compañías
de distribución de gas no pueden vender gas a los grandes usuarios. Solamente pueden proveer servicios de transporte
y distribución a tales usuarios. Dichos grandes usuarios deben comprar el gas natural en la cabeza de pozo
directamente de los productores o comercializadores de gas.
En ese sentido, con el objetivo de dar servicio a estos grandes clientes, a partir de la prohibición de brindar el servicio
directamente a ellos, la Compañía constituyó MetroENERGÍA. En julio de 2005, el ENARGAS otorgó la aprobación
para operar MetroENERGÍA como empresa comercializadora del servicio de transporte de gas natural. Actualmente la
Compañía posee el 95% del capital de MetroENERGÍA siendo YIESA tenedor del 5% restante.
MetroENERGÍA, como cualquier comercializador de gas en la Argentina, puede vender gas en la boca de pozo para
grandes usuarios ubicados a lo largo de todo el país. Por lo tanto, los contratos de suministro de gas de
MetroENERGÍA están enfocados específicamente a clientes industriales (grandes usuarios FD, y usuarios del servicio
general “G” y servicio general “P”), que están ubicados no solo en el área de distribución de MetroGAS; sino también a
lo largo del resto del país. MetroENERGÍA negocia contratos de suministro de gas natural (anuales y spot) con
distintos productores para proveer gas a sus clientes. La mayoría de los contratos de compra de gas de MetroENERGÍA
Expiran el 31 de diciembre de 2014 y el 31 de diciembre de 2015. No es posible suscribir contratos por plazos mayores,
en este contexto de la industria del gas en la Argentina.
Ingresos
La siguiente es una breve descripción de las principales categorías de nuestros clientes y el tipo de servicio
suministrado normalmente a los usuarios de cada categoría.
Clientes residenciales
La Compañía suministra el servicio a más de 2,2 millones de clientes residenciales dentro de su área de servicio, de los
cuales aproximadamente el 63% se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En 2014, las ventas a clientes
residenciales totalizaron aproximadamente el 27,3% del volumen de gas natural entregado por la Compañía y el 44,1%
aproximadamente de sus ventas. Durante el 2013, las ventas a clientes residenciales totalizaron el 28% y 39,4% del
volumen de gas natural entregado y de las ventas, respectivamente. El volumen de ventas a clientes residenciales
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disminuyó de aproximadamente 2.151,5 millones de m3 en 2013 a aproximadamente 1.909,3 millones de m3 en 2014.
El cuadro tarifario está estructurado de tal modo que los clientes residenciales pagan una tarifa superior por unidad de
consumo, respecto de los demás grupos, debido al factor de carga más bajo y a los costos operativos más altos
relacionados con estos usuarios. De acuerdo con la Licencia, se requiere que la Compañía suministre servicio continuo
ininterrumpido a los clientes residenciales. No se requieren contratos para la obtención del servicio residencial. La
tarifa para los clientes residenciales consiste en un cargo fijo por factura y un cargo por unidad de consumo.
El 1 de septiembre de 2008, las tarifas del servicio residencial se segmentaron en 8 nuevas subcategorías (R1, R2-1º,
R2-2º, R2-3º, R3-1º, R3-2º, R3-3º y R3-4º) de acuerdo con el consumo de gas natural anual de cada subcategoría.
Conforme a la Resolución N° I/446 promulgada el 10 de octubre de 2008, se establecieron nuevas tarifas para los
clientes aplicables desde el 1º de septiembre de 2008 con la excepción de GNC para el cual las nuevas tarifas se
aplicarían desde el 1º de octubre de 2008. El 23 de diciembre de 2008 se notificó, a través de la Resolución N° I/556
los nuevos cuadros tarifarios a ser aplicados desde el 1º de noviembre de 2008. Sin embargo, los nuevos cuadros
tarifarios no disponen la actualización de las tarifas del servicio de distribución.
El 23 de diciembre de 2008, ENARGAS, a través de la Resolución Nº 566/08 aprobó nuevas tarifas para las siguientes
categorías: R3- 1º, R3-2º, R3-3º y R3-4º como resultado de un aumento adicional del precio del gas natural en boca de
pozo.
El 27 de noviembre de 2008, el Poder Ejecutivo Nacional aprobó el Decreto Nº 2.067/08 (publicado en el Boletín
Oficial el 3 de diciembre de 2008) el cual creó el Fondo Fiduciario para Atender a las Importaciones de Gas, un fondo
fiduciario establecido con el fin de importar gas natural. Este fondo tiene como objeto complementar la producción
local de gas con el fin de disminuir el número de “días de corte” y de tal manera asegurar la provisión de gas natural
en el mercado local. El cargo por dicho fondo es aplicado a clientes industriales y residenciales de las siguientes
categorías: R3-1º, R3-2º, R3-3º y R3-4º.
Durante el año 2009, como consecuencia de diversas quejas por parte de clientes por considerables aumentos en su
facturación, el Gobierno implementó las siguientes soluciones: desde el 1 de mayo hasta el 30 de septiembre de dicho
año, los clientes residenciales categorizados como R3-1º y R3-2º, no fueron alcanzados por el gravamen del Fondo
Fiduciario para Atender a las Importaciones de Gas Natural; desde el 1 de junio hasta el 31 de julio de dicho año, los
clientes residenciales R3-3º y R3-4º tampoco fueron alcanzados, del 1 de agosto al 30 de septiembre de dicho año solo
30% del cargo por el fondo mencionado fue aplicado a clientes categorizados como R3-1º, R3-2º, R3-3º y R3-4º; y
solo desde el 1 de octubre de dicho año en adelante la tarifa completa fue aplicada a todos los clientes R3. La
aplicación general de la tarifa completa a todos los clientes R3 fue reanudada en 2010 por Resolución del ENARGAS
Nº1.179/10 y en 2011 por Resolución del ENARGAS Nº1.707/11. Durante 2009, ENARGAS y la Secretaría de
Energía acordaron la no aplicación del Programa de Uso Racional de la Energía (“PURE”) debido a quejas similares
de clientes por el incremento en sus facturas. Este programa fue discontinuado en el año 2009.
El 21 de noviembre de 2012, la Compañía, al igual que el resto de las compañías de distribución de gas, firmó un
acuerdo con el ENARGAS, de conformidad con la nota del ENARGAS ENRG/SD/I 13.352, para confirmar el ajuste
tarifario previamente establecido en el Decreto N° 234/08.
El 27 de noviembre de 2012, el ENARGAS emitió la Resolución I/2407/12 (publicada el 20 de noviembre de 2012)
autorizando la aplicación de los nuevos cargos a todas las categorías de clientes en orden de financiar las inversiones
relacionadas con la infraestructura, conexión de servicios y expansión de los sistemas de distribución de gas. Para
poder cumplir con la mencionada resolución, un Plan Anual de Inversión debe ser presentado por cada una de las
compañías de distribución de gas y deber ser entregado al Comité Ejecutivo del ENARGAS para su aprobación
correspondiente. Los montos recaudados deben ser depositados mensualmente en un fondo fiduciario amparado por un
acta notarial. Una vez que el Comité Ejecutivo del ENARGAS analiza y aprueba la información enviada por las
distintas compañías, el fideicomisario (en este caso Nación Fideicomisos S.A.), en nombre de, y a la orden del,
fideicomitente (en este caso MetroGAS), pagará las obligaciones contraídas como consecuencia de las inversiones que
hayan sido completadas.
La Compañía se encuentra facturando este nuevo cargo tarifario a partir del día 3 de diciembre del año 2012 y
realizando los correspondientes depósitos en las cuentas fiduciarias pertinentes.
El fideicomiso y el manual operativo establecen las reglas generales para la administración de los fondos depositados
en la cuenta fiduciaria. Las compañías de distribución de gas deben depositar, mensualmente, las sumas recibidas de
los usuarios junto con una declaración jurada que debe ser presentada al ENARGAS y a Nación Fideicomisos S.A.
Adicionalmente, un Plan Anual de Inversiones debe ser suministrado al Comité Ejecutivo del ENARGAS que será
responsable de aprobar la disponibilidad de fondos para que Nación Fideicomisos S.A. realice los pagos
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correspondientes a los proveedores, en nombre de las compañías de distribución de gas.
El contrato de fideicomiso prevé la posibilidad de que Nación Fideicomisos S.A. pueda financiar las obras de
infraestructura contempladas en el Plan Anual de Inversiones, siempre y cuando tales trabajos que requieren
financiación hayan sido descriptos detalladamente y aprobados por el Comité Ejecutivo del ENARGAS. Dichos
trabajos solo serán financiados con los fondos del fideicomiso y solamente un porcentaje del monto neto recaudado
podrá ser aplicado por las compañías de distribución de gas.
El 1 de febrero de 2013, la Compañía presentó al ENARGAS el Plan Anual de Inversiones 2013 para su aprobación, el
cual fue aprobado por el Comité Ejecutivo el 21 de marzo de 2013.
Para agilizar la implementación de los procesos administrativos previstos en el manual operativo, el Comité Ejecutivo
del ENARGAS autorizó, a partir del 18 de julio de 2013, un sistema alternativo conforme el cual cualquier suma
recaudada es anticipada a MetroGAS para que la Compañía pueda afectarlas al pago de contratistas contratados
conforme el plan oportunamente aprobado.
Hacia fines del 2013, una serie de cambios fueron introducidos al manual operativo para mejorar el procedimiento
administrativo sin obstaculizar la fiscalización por parte del ENARGAS. De tal manera, el 19 de diciembre de 2013 se
reformó el fideicomiso y el manual operativo. Seguidamente, ENARGAS emitió la Resolución Nº 2767 para clarificar
ciertos detalles. Hay que destacar, sin embargo, que dichos procedimientos administrativos simplificados rigen para
trabajos de mantenimiento y no para los de expansión.
Durante octubre y noviembre de 2014, la Compañía envió al ENARGAS el Plan Anual de Inversiones 2015,
incluyendo información sobre trabajos realizados durante el plan correspondiente al año 2014.
Con motivo del Acuerdo Transitorio ratificado por el Decreto SE N° 445/14 de fecha 1° de abril de 2014 y la
aplicación de la Resolución ENARGAS N° I/2851, se aprueban nuevos Cuadros Tarifarios con vigencia a partir del 1°
de abril de 2014, 1° de junio de 2014 y 1° de agosto de 2014. En dichos cuadros en forma escalonada se reconocen
cambios en la tarifa final de los usuarios del servicio residencial y del Servicio SGP de servicio completo, que
involucra cambios en el precio del gas en el punto de ingreso al sistema de transporte, como consecuencia del
reconocimiento de los nuevos precios por cuenca establecidos por la Resolución SE N° 226/14, en la tarifa de
transporte como consecuencia de la emisión de nuevos cuadros tarifarios para las transportadoras de gas que reflejen
lo establecido por los Acuerdos Transitorios firmados por esas empresas en el año 2008, y en los márgenes de
distribución de esta Licenciataria, como consecuencia de la firma del Acuerdo Transitorio de MetroGAS el día 26 de
marzo de 2014.
En concordancia con el esquema de precios establecido por la Secretaría de Energía en Resolución SE N° 226/14, se
establece para cada período tres niveles de tarifa que serán de aplicación a los usuarios según el nivel de consumo que
en un bimestre/mes registre con respecto al mismo bimestre/mes del año anterior.
Aquellos usuarios que registren en esa comparación una reducción de consumo superior al 20%, mantendrán el nivel
de tarifa que regía hasta el 31 de marzo de 2014. Los que reduzcan su consumo entre un 5 y 20 %, aplicarán un nivel
tarifario que atenúa en un 50% aproximadamente el impacto de variación de su factura de consumo, respecto de
aquellos que no reduzcan su consumo o su reducción no alcance el 5%.
La Resolución del ENARGAS establece además que los cuadros tarifarios que no presentan variación respecto del que
se aplicaba hasta el 31/03/2014, también serán de aplicación a los usuarios esenciales (centros asistenciales públicos,
entidades educativas públicas, entidades religiosas, etc., y a aquellos usuarios alcanzados por el procedimiento
establecido en la Notas MPFIPyS N° 10/2009 de fecha 13 de agosto de 2009 del Ministerio de Planificación Federal,
Inversión Pública y Servicios. Bajo el mecanismo establecido, la Licenciataria también tendrá distintos precios por el
servicio de distribución de gas según sea el comportamiento en el consumo de los usuarios.
Centrales Eléctricas
Las ventas de los servicios de transporte y distribución a centrales eléctricas aumentaron un 22,1% durante el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2014, respecto de 2013, a pesar que los volúmenes entregados disminuyeron un
13,5%. El aumento en las ventas se debió a la suba en el promedio de precios cobrados por tales servicios, como
resultado de la renegociación de los contratos de los ciclos combinados con las distintas centrales del área de
MetroGAS.
Las principales empresas de generación de energía eléctrica, clientes de la Compañía, han instalado tecnología de ciclo
combinado que requiere una menor cantidad de gas natural que las plantas generadoras de ciclo abierto, para producir
la misma cantidad de electricidad. La Compañía estima que la mayor eficiencia operativa de las centrales eléctricas de
50
ciclo combinado incrementa la posibilidad de despacho de acuerdo con las reglas de CAMMESA. La tecnología de
ciclo combinado tiene como combustible alternativo el gas-oil en lugar del fuel-oil. Por este motivo, y como
consecuencia del menor costo del gas natural respecto del gas-oil, la Compañía considera que la demanda de gas
natural por parte de sus clientes generadores de electricidad ha mantenido un promedio constante. Se detallan a
continuación las plantas de ciclo combinado ubicadas dentro del área de servicio de MetroGAS y las fechas desde las
cuales son clientes de la Compañía: Central Térmica Buenos Aires (“CTBA”), desde 1995; Central Costanera, desde
1998; Central Puerto desde 1999 y Central Dock Sud desde 2001. Desde 2001 hasta julio de 2013, la Compañía
también prestó servicios de transporte al comercializador que provee gas natural a A.E.S. Paraná, una usina de ciclo
combinado ubicada fuera del área de servicio de la Compañía. En el año 2008, la Compañía firmó un contrato con
Central Termoeléctrica GENELBA PLUS para brindarle los servicios de transporte desde el 1º de junio de 2009 hasta
el 31 de diciembre de 2019.
Desde sus inicios hasta mediados de 2013 y 2014, las centrales eléctricas de ciclo combinado contrataron el servicio
de transporte firme y distribución sobre una base interrumpible de baja prioridad, lo cual posibilitaba que la Compañía
interrumpa el servicio en épocas de demanda pico e insuficiente capacidad de transporte o provisión de gas para
asegurar el servicio ininterrumpido a los clientes residenciales. Las centrales eléctricas pagaban generalmente tarifas
inferiores a las establecidas en la Licencia, lo que fomentaba la instalación de nuevas centrales en nuestra área de
servicio. A pesar de las tarifas inferiores a las previstas en el tarifario de MetroGAS, el mayor despacho de las
centrales eléctricas durante la primavera y el verano, cuando desciende la demanda de servicio residencial, compensa
una parte de los costos de transporte firme anuales de la Compañía. Véase “Información sobre la Emisora - Contratos
comerciales - Contratos de transporte de gas”. Desde octubre de 2013 hasta septiembre de 2014, MetroGAS ha
renegociado los contratos de los ciclos combinados con las distintas centrales de su área, transformando los servicios
previstos para dichas máquinas de firme a interrumpible, teniendo en consideración la metodología de despacho de
centrales eléctricas implementada por CAMMESA
Hasta el 2005, la mayoría de las centrales eléctricas y algunos de los clientes industriales de la Compañía compraban
el gas directamente a los proveedores. Dicho gas se entregaba utilizando la capacidad de transporte firme de la
Compañía y sus servicios de distribución, permitiéndole por lo tanto: (a) evitar incurrir en costos de compra de gas (y
probables cargas take-or-pay) y (b) cobrar tarifas a estos clientes, cubriendo por lo tanto, total o parcialmente el costo
de la capacidad de transporte en firme. Estos acuerdos también permitían a la Compañía realizar ciertos ahorros
evitando (i) el costo de compra del gas que se utiliza como combustible de compresión, y (ii) ciertos impuestos a los
ingresos brutos sobre las ventas de gas de la Compañía. Conforme a los términos de dichos acuerdos, todos estos
clientes adquirieron los servicios de distribución y transporte de la Compañía. Véase “Información sobre la Emisora -
Derechos de by-pass y competencia”.
Con motivo del nuevo sistema regulatorio aprobado por el gobierno, desde el mes de septiembre de 2005, la Compañía
no tiene permitido realizar ventas de gas a centrales eléctricas.
De conformidad con el marco regulatorio que rige la industria de la electricidad en Argentina, la energía eléctrica se
despacha en orden ascendente al costo marginal, para posibilitar que el sistema eléctrico nacional opere al menor costo
posible. La energía hidroeléctrica tiene el costo marginal de generación más bajo del sistema eléctrico nacional. Por lo
tanto, las centrales eléctricas con costos marginales superiores, tales como las centrales termoeléctricas (incluyendo las
centrales eléctricas clientes de la Compañía), no tendrán despacho o el mismo se reducirá en la medida que se
encuentre energía hidroeléctrica disponible. Consecuentemente, las precipitaciones y nevadas por encima del
promedio que permiten un despacho relativamente superior a las centrales hidroeléctricas, tenderán a disminuir el
despacho de las centrales eléctricas clientes de la Compañía y su consumo de gas, dando como resultado menores
entregas de gas para ellas. Por el contrario, cualquier hecho que aumente la demanda de gas natural para la generación
de energía eléctrica tal como precipitaciones y nevadas por debajo del promedio que limitan la generación de energía
hidroeléctrica aumentará el despacho de las centrales eléctricas clientes, lo cual beneficiará a MetroGAS. El consumo
de electricidad en Argentina aumentó 3,9% entre 2009 y 2010, un 4,7% entre 2010 y 2011, un 3,69% entre 2011 y
2012, un 2,97% entre 2012 y 2013 y, un 1% entre 2013 y 2014.
Dos nuevos ciclos combinados fueron completados en diciembre de 2009. Estas centrales eléctricas son más eficientes
y están ubicadas fuera del área de servicio de MetroGAS y por lo tanto no son parte de nuestra base de clientes.
Consecuentemente, la presencia de estas nuevas centrales podría resultar en una disminución de nuestras ventas.
En octubre de 2009, la Secretaría de Energía, a través de la Nota Nº 6.866, estableció un programa voluntario para
compañías generadoras que quisieran participar en un “Procedimiento para el despacho de gas natural para la
generación eléctrica”. De acuerdo con este programa, los productores de gas natural participantes entregan su
producción de gas natural disponible a CAMMESA, quien elige las plantas y centrales eléctricas que recibirán el gas
natural. Consecuentemente, esto impactaría en las ventas de MetroGAS si CAMMESA decidiera entregar energía a
plantas y centrales dentro del radio de servicios de MetroGAS, y disminuiría el modo en que nos afectaría si
CAMMESA eligiera destinatarios fuera del área de servicios de MetroGAS. También impactaría en potenciales
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multas, si MetroGAS no pudiera cumplir con tales entregas. Aunque este programa es voluntario, todas las centrales
eléctricas clientes de MetroGAS participan en él.
En marzo de 2013, la Secretaría de Energía emitió la Resolución Nº 95 que establece que para minimizar costos y
optimizar el suministro de combustibles a las centrales eléctricas, la gestión comercial es efectuada por CAMMESA.
Seguidamente, la Secretaría de Energía emitió la Nota Nº 2053 que establece el criterio para implementar la resolución
antes mencionada. Como consecuencia de dicha resolución, al vencimiento de los contratos de suministro de gas,
transporte y distribución, CAMMESA dejará de reconocer los costos a las centrales eléctricas, cayendo en cabeza de
CAMMESA la contratación del gas, transporte y distribución.
El crecimiento de la demanda eléctrica que comenzara en 2003, continuó su curso durante 2014. Sin embargo, la
entrega de gas desde las plantas de MetroGAS disminuyó un 13,5% con respecto a 2013, debido a un aumento en la
entrega de combustibles líquidos generado por un nuevo criterio adoptado por CAMMESA con respecto a los costos
actuales de diversos combustibles, ello con el objeto de optimizar las entregas y reducir los costos operativos.
De acuerdo a lo informado por CAMMESA, del total de electricidad consumida en Argentina durante 2014, el 63,8%
aproximadamente correspondió a la generación de las centrales térmicas, el 31,2% aproximadamente a centrales
hidroeléctricas, el 4,4% aproximadamente fue generado por las centrales nucleares y se importó casi un 0,3%.
Clientes Industriales, Comerciales y Entidades Públicas
Las ventas de la Compañía a clientes industriales, comerciales y entidades públicas disminuyeron el 19,2% durante el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 comparado con el ejercicio anterior. Entre los clientes de la Compañía
se encuentran importantes industrias, fundamentalmente en los segmentos de productores de vidrio, alimentos,
químicos, refinerías de combustibles y papel. Algunas de estos clientes emplean gas natural como materia prima o
tienen procesos especializados continuos que dependen de un suministro constante de gas natural para llevarlos a cabo.
Los clientes industriales que consumen por lo menos 10,0 Mm3 por día pueden, sujetos a disponibilidad de capacidad
firme, contratar un mayor volumen de servicio firme. La tarifa de dicho servicio consta de un cargo fijo por unidad de
consumo, un cargo fijo por factura y cargos por demanda de transporte y distribución. Los cargos por demanda
permiten a la Compañía recuperar los cargos de demanda cobrados por las prestatarias del servicio transporte por
montos específicos de capacidad de transporte firme reservada por la Compañía. El servicio a clientes industriales se
factura por mes.
Los clientes industriales más pequeños que consumen un mínimo de 1,0 Mm3 por día pueden contratar la categoría de
servicio general grandes volúmenes (SGG). La tarifa de dicho servicio consta de un cargo de demanda, un cargo de
distribución, cargo por transporte y un cargo por unidad de consumo con dos escalas tarifarias así como también un
cargo fijo por factura.
Los clientes industriales, con un consumo mínimo de 3 MMm3/año, y cuyos procesos operativos pueden ser
discontinuados o están en condiciones de reemplazar el gas natural por otra fuente energética, tienen el derecho de
optar por el Servicio Grandes Clientes Interrumpible. La Compañía, por su parte, tiene el derecho de interrumpir el
suministro bajo estos contratos. Actualmente se encuentra en operaciones un programa a través del cual la Compañía
combina servicio firme e interrumpible para ciertos grandes clientes industriales que incluye acuerdos permitiendo a la
Compañía solicitar interrupciones del servicio firme durante 30 días en el período invernal. Tales interrupciones
generalmente están asociadas a insuficiente capacidad de transporte o suministro de gas en períodos de demanda pico
y se imponen a efectos de garantizar la provisión del servicio a los clientes de características ininterrumpibles tales
como los clientes residenciales. Para mayor información, véase “Información sobre la Emisora - Derechos de by-pass
y competencia”.
La Compañía también abastece de gas a clientes comerciales e industriales (como restaurantes, hoteles y pequeñas
industrias) que consumen menos de 0,18 MMm3/año. Ellos reciben el Servicio General “P” que está disponible para
todo cliente no residencial. La tarifa de este servicio de transporte y distribución consta de un cargo por unidad de
consumo con tres escalas tarifarias basadas en el uso del cliente, así como un cargo fijo por factura.
Como en el caso de clientes residenciales, el Decreto Nº 181/04 estableció la división de comerciantes minoristas y
consumidores industriales en tres categorías (SGP 1, SGP 2 y SGP 3) de acuerdo con sus niveles de consumo. La
Compañía no suministra el servicio de gas natural a los clientes SGP 3 con consumo anual superior a 0,18 MMm3/año
ya que éstos compran directamente a terceros.
El 21 de noviembre de 2012, la Compañía, al igual que el resto de las compañías de distribución de gas, firmó un
acuerdo con el ENARGAS, de conformidad con la nota del ENARGAS ENRG/SD/I 13.352, a fin de confirmar el
ajuste de tarifas previamente establecido en el Decreto N° 234/08. El 27 de noviembre de 2012, el ENARGAS emitió
52
la Resolución I/2407/12 autorizando la aplicación de un nuevo cuadro tarifario para todas las categorías de usuarios, a
efectos de financiar inversiones de infraestructura, alcance del servicio, y expansión del sistema de distribución de gas
(para más información véase “– Ingresos – Clientes Residenciales”).
El siguiente cuadro muestra los cargos por categoría de cliente al 31 de diciembre de 2014 que se facturan a los
clientes en función del Acuerdo del 21 de noviembre de 2012 y del procedimiento establecido en la Resolución
ENARGAS N° 2407/2012: Categoría de Cliente $/Factura
(en pesos)
R1 4
R2-1 5
R2-2 6,50
R2-3 8,50
R3-1 15
R3-2 20
R3-3 30
R3-4 60
SGP1 25
SGP2 60
SGP3 < 180.000 m3
por año 150
SGP3 > 180.000 m3
por año / SGG 1.000
FD/FT ID/IT 2.000
El ENARGAS, a partir de la resolución I 2851 implementó variaciones en las tarifas aplicadas a clientes de las
categorías Residenciales y SGP con aplicación a partir del 1 de abril de 2014 y por la cual la tarifa a abonar por los
clientes se relaciona con el nivel de consumo de cada bimestre o cada mes de 2014, conforme el ciclo de facturación
aplicado, con el registrado en el mismo período de 2013.
La tarifa se incrementó según el cliente no disminuyese su consumo un mínimo del 20% respecto igual período del
año anterior.
Adicionalmente este esquema consideraba tres etapas, con incrementos en las tarifas en cada una de ellas, cada etapa
se aplicó a partir del 1° de abril de 2014, 1° de junio de 2014 y 1° de agosto de 2014, respectivamente. En cada una de
ellas se aplicaron mayores incrementos tarifarios respecto la situación original, siempre aplicado a los clientes que no
registrasen ahorros de consumo superiores al 5%.
Servicio de Gas Natural Comprimido (“GNC”)
A partir de abril de 2006, y como consecuencia de la separación de servicios anteriormente provistos de forma
conjunta, la Compañía comenzó a prestar únicamente servicios de transporte y distribución (servicios de
“comercialización”) a estaciones de GNC.
Desde 2004, se ha exigido que los clientes de GNC contraten capacidad firme o interrumpible de acuerdo con las
categorías de servicio creadas por Decreto Nº 180/04. La tarifa para usuarios de GNC está integrada por un cargo fijo
por factura, un cargo por unidad de consumo y un cargo por demanda.
Las ventas de la Compañía de los servicios de transporte y distribución a estaciones de GNC disminuyeron un 26,2%
durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 comparado con el mismo período del ejercicio anterior,
53
principalmente debido a una disminución en el promedio de precios de venta para tales servicios.
Durante 2014, la desregulación de la compra de gas natural por parte de estaciones de GNC continuó, de acuerdo a la
modificación introducida por la Resolución SE Nº 275/06 (complementaria de la Resolución Nº 2.020/05). En relación
a ello, a través de MetroENERGÍA, fue posible continuar cumpliendo con los contratos suscriptos con diversos
productores de gas natural administrando los compromisos de ventas en dicho segmento.
Servicio de procesamiento de gas natural
Desde 1996 y hasta 2000, la Compañía tuvo vigente un contrato con TGS bajo cuyos términos TGS producía y vendía,
por cuenta de la Compañía, líquidos extraídos del gas que ésta le entregaba a la planta procesadora de TGS ubicada en
Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires. Durante 2001, algunos productores comenzaron a operar una nueva planta
procesadora en el sur de Argentina. Como consecuencia de la extracción realizada por la nueva planta de líquidos del
gas natural que posteriormente se entregaba a la Compañía, a partir de 2001, la Compañía comenzó a entregar gas a la
planta procesadora de TGS con volúmenes inferiores de líquidos asociados en comparación con lo que contenía el gas
que se entregaba en años anteriores. Como consecuencia de ello, TGS extrae volúmenes inferiores de líquidos en
comparación con lo que extraía anteriormente. Se ha negociado con TGS una reducción en su comisión para procesar
el gas que la Compañía le entrega en su planta procesadora. En julio de 2013 discontinuamos el procesamiento de gas
natural para obtener hidrocarburos en la planta de Bahía Blanca. Un mes más tarde, en agosto de 2013, llegamos a un
acuerdo con TGS para ceder los hidrocarburos licuables en los puntos de recepción de los gasoductos de TGS a
cambio de un monto mensual. En julio de 2014 TGS y MetroGAS cerraron un acuerdo con similares condiciones.
Ventas de MetroENERGÍA
Las ventas de gas de MetroENERGÍA durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 fueron Ps. 1.384
millones mientras que durante el ejercicio anterior fueron Ps. 725,9 millones.
Experiencia de Despacho
En virtud de que se requiere que las empresas distribuidoras de gas paguen la totalidad de la capacidad de transporte
en firme contratada independientemente de su utilización teniendo prohibido trasladar a los clientes, a través de sus
tarifas, el costo de la capacidad de transporte firme no utilizada, la Compañía procura lograr el factor de carga más alto
posible; es decir utilizar el mayor porcentaje posible de la capacidad de transporte firme que se ha contratado. La
Compañía considera que posee actualmente una gran cantidad de clientes residenciales que constituyen la mayoría de
sus ventas durante los meses pico de invierno, así como un gran número de clientes industriales y centrales eléctricas
que pueden ser abastecidos en una base interrumpible durante el invierno, con aumento en las ventas en las épocas
más cálidas, lo que constituye un perfil de mercado favorable.
Desde 2006, MetroGAS ha contado con una capacidad total de transporte en firme total que resultó apropiada en
general para satisfacer la demanda durante los periodos de invierno. Excepto por el invierno del año 2007, las entregas
pico no excedieron la capacidad de transporte en firme. Los factores de carga de la Compañía fueron de 78,32%,
85,79% y 95,1% para el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente.
En julio de 2012, ENARGAS asignó a MetroGAS 174.343 m3 de capacidad de transporte desde el 1 de mayo de 2013
hasta el 30 de abril de 2014, para el trayecto Neuquén-GBA, y 233.333 m3 desde el 1 de mayo de 2013 hasta el 30 de
abril de 2017 para el mismo trayecto, ello en virtud de una oferta irrevocable hecha por MetroGAS a TGS en la
licitación pública Nº 01/2012. El resto de los contratos de TGN se extendieron por 2.540.000 m3 por día hasta el 30 de
abril de 2017.
En agosto de 2008, una PIPA fue conectada a nuestro sistema. Esta planta posibilita la inyección de volúmenes
adicionales de hasta 1.5MMm3 diarios de gas natural equivalentes, si esto fuera requerido por la demanda en invierno.
En el curso del año 2009, PIPA operó solamente para inyectar volúmenes de prueba en el sistema de distribución.
PIPA inyectó volúmenes de 19.7 MMCM en 2012, 13.3 MMCM en 2013 y 9,08 MMCM en 2014.
Desde 2005, la producción de gas no es suficiente como para cumplir con la demanda local como resultado de la
reducción en el suministro de gas y electricidad que ha enfrentado el país desde 2002. Con el objeto de prevenir la
escasez, la Secretaría de Energía y el ENARGAS emitieron resoluciones que permitieron que el gas de las
distribuidoras originalmente destinado a las exportaciones y a generación eléctrica sea utilizado para sus clientes.
Estos recursos fueron utilizados por todas las empresas distribuidoras (con excepción de la Compañía) lo que
desencadenó el aumento en los costos de uso del gasoil y afectó las ventas de gas a Chile y Brasil. La estrategia que
implementó la Compañía (de comprar gas para largo plazo, a precios spot y transporte de largo plazo) le ha permitido
evitar la utilización de mecanismos de emergencia ofreciendo el servicio a sus clientes industriales sin restricciones
significativas.
54
A fines de mayo de 2007, el sistema energético argentino entró en estado de emergencia como consecuencia de las
bajas temperaturas registradas en todo el país, la disminución de energía hidroeléctrica, una disponibilidad reducida de
gasoil para plantas energéticas de ciclo combinado e inyección insuficiente de gas en boca de pozo. Para prevenir
interrupciones resultantes del estado de emergencia, la Secretaría de Energía y el ENARGAS emitieron resoluciones
que permitieron a los distribuidores utilizar gas originalmente destinado para exportaciones y generación eléctrica para
satisfacer la demanda local. Mientras esto no nos afectó dado que no utilizábamos dichos recursos, la Secretaría de
Comercio Interior y la Secretaría de Energía avanzaron en la intervención de nuestras operaciones comerciales, y
particularmente restringieron nuestra distribución de gas natural a determinados clientes industriales y plantas
nucleares, con el objetivo de garantizar el suministro de gas natural a clientes ininterrumpibles. El estado de
emergencia continuó desde 2008 hasta 2013. Como consecuencia, principalmente, de la intervención estatal en nuestro
negocio, además de (i) incrementos en la demanda de gas natural, (ii) escasez tanto en nuestra capacidad de suministro
y transporte, y (iii) el vencimiento de nuestros contratos de compra de gas de largo plazo, hemos enfrentado
dificultades para satisfacer la demanda de gas de nuestros clientes, especialmente durante el invierno. La Compañía
considera que dicha tendencia se mantuvo durante el año 2014. Sin embargo ese año particularmente por las
temperaturas altas de ese invierno si bien hubo restricciones no fueron tantas como los años anteriores y hubo más
disponibilidad de gas para industrias. En cuanto al abastecimiento de la demanda prioritaria, desde la resolución 1410
del ENARGAS no ha faltado gas para las distribuidoras.
La decisión de la Compañía de garantizar sustancialmente más capacidad de transporte firme se basó en parte en su
experiencia durante los meses de invierno de 1993, cuando hubo que luchar por cumplir con la demanda residencial no
interrumpible, dado que si no se cumplía con esta obligación legal en los términos de la Licencia, ello podía resultar en
importantes sanciones, incluso, en ciertas circunstancias la revocación de la propia Licencia. Véase “Información
sobre la Emisora - Marco regulatorio - La Ley del Gas y la Licencia - Sistema de sanciones y revocación de la
Licencia”. Debido a que no cuenta con instalaciones de almacenamiento disponibles, la Compañía estratégicamente
decidió aumentar su acceso a la capacidad de transporte firme para cumplir con el crecimiento esperado en la demanda
aumentando su capacidad de transporte firme con TGS y TGN.
Facturación, Cobros Pendientes e Incumplimientos
Las cuentas vencidas (adeudadas principalmente por clientes residenciales y Servicio General "P" de clientes
comerciales) totalizaban Ps. 168,7 millones y Ps. 65,2 millones al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Al 31 de diciembre
de 2014, la Compañía tenía una reserva de Ps. 28,9 para cuentas a cobrar vencidas.
De acuerdo con la Licencia, la Compañía puede cortar el servicio a los clientes morosos, siempre que lo notifique con
anticipación. La Licencia no especifica, y el ENARGAS no requiere, un período de tiempo mínimo entre la
notificación que intima a los clientes morosos y el corte del servicio. Actualmente, la Compañía otorga a los clientes
un plazo mínimo de 10 días hábiles desde la notificación, antes de efectuar el corte del servicio. La dirección de la
Compañía espera, basada en la experiencia de la industria y ante la ausencia de alternativas económicas para clientes
residenciales, que dicho programa reduzca significativamente el número de cuentas pendientes de cobro.
Inversiones Obligatorias
La Compañía se encuentra obligada por la Licencia a mantener el sistema de distribución en buen estado de
conservación. Las pautas de seguridad, diseño, mantenimiento y funcionamiento que debían ser cumplidas por los
sistemas de distribución de gas estaban reguladas en las Normas Técnicas de Gas del Estado, las que se basaban
principalmente en el "Code of Federal Regulations" de los Estados Unidos, Título 49, Artículos 190-192, del año
1976, con algunas modificaciones para las condiciones locales e inclusión de algunos estándares europeos. Luego de
la privatización de Gas del Estado, el Gobierno exigió que los sistemas de distribución de gas argentinos, incluyendo
el de la Compañía, sea adaptado a los "Federal Standards Nº 49", del año 1991, vigentes en los Estados Unidos. De
acuerdo con la Licencia, la Compañía, como las demás empresas distribuidoras y transportadoras de gas natural
privatizadas, debió efectuar ciertas inversiones en bienes de capital iniciales durante 1993 – 1997 (las "Inversiones
Obligatorias") para satisfacer estos requerimientos durante sus primeros cinco años de operaciones. El ENARGAS ha
determinado que la Compañía cumplió con el programa de Inversiones Obligatorias.
Sistema de Distribución
La Compañía adquirió de Gas del Estado aproximadamente 11.182 Km. de cañerías principales de distribución y
cañerías de servicio, abasteciendo a aproximadamente 2,3 millones de clientes dentro de su área de servicio. También
adquirió gasoductos operando bajo cuatro regímenes de presión: 286 Km. de sistema de alta presión con una presión
barométrica 22 Bar, 548 Km. de 10 Bar sistema de presión intermedia, 6.101 Km. de 1,5 Bar sistema de presión media
y 4.246 Km. de 0,022 Bar sistema de baja presión. Los registros y mapas del sistema de distribución transferidos por
Gas del Estado en general han resultado exactos. Al comienzo de las operaciones en diciembre de 1992, la Compañía
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llevó a cabo una revisión de los activos recibidos de Gas del Estado y comenzó una revisión de las redes de
distribución. La Compañía heredó los activos y el sistema de distribución en relativo buen estado y en forma adecuada
para el cumplimiento de sus funciones.
La política actual de la Compañía incluye el reemplazo de las cañerías de hierro fundido con sistemas de cañería de
polietileno de presión media o baja dependiendo de cuál de ellas sea de costo más bajo. La cañería de polietileno tiene
varias ventajas operativas, siendo la más importante su característica de anticorrosivo.
Desde la fecha en que tomamos control de las operaciones de Gas del Estado, la Compañía ha aumentado los sistemas
de distribución de aproximadamente 11.182 km. a aproximadamente 16.800 km. Este aumento principalmente se debe
al sistema de expansión, llevándose a cabo la mayor parte de la expansión con cañería de polietileno de presión media.
Además de las cañerías principales de distribución, la red de distribución incluye 349 estaciones de reducción de
presión. No existen limitaciones significativas en la capacidad del sistema de distribución, en relación con los
servicios prestados a la base actual de clientes.
El gas inyectado en el sistema en las puertas de entrada a la ciudad (o “City Gates”) se encuentra odorizado mediante
un sistema de inyección proporcional conformado principalmente por controladores de flujo y bombas. El sistema
tiene corrientes de respaldo que entran en operaciones en caso de un mal funcionamiento en la corriente principal. Se
toman muestras de gas en alrededor de 60 puntos en el sistema para controlar la concentración de olor y para verificar
el rendimiento del equipo.
Para asegurar que las demandas en el sistema se satisfacen de acuerdo con las normas, un sistema de Control de
Supervisión y Adquisición de Datos on line (“SCADA”) controla la presión y flujo en las puertas de entrada a la
ciudad y ciertos grandes clientes. El sistema SCADA también controla la presión en diferentes estaciones reguladoras
en la red permitiendo el control de la red con el objeto de tomar decisiones para el manejo de flujos en el sistema y así
garantizar el suministro a todos los clientes de la Compañía.
Sistema de Medición
El sistema de medición de la Compañía consiste en aproximadamente 2,3 millones de medidores. Se introdujeron
sistemas de medición nuevos con correctores de temperatura y presión para grandes clientes a fin de permitir el control
remoto y el control de la distribución, incluyendo la posibilidad de controlar la interrupción de suministro a clientes
con contratos de suministro interrumpible durante los períodos de demanda pico de invierno.
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La situación económica de MetroGAS, sigue condicionando fuertemente las actividades operativas, por lo cual se
direccionan los recursos a fin de priorizar la seguridad del sistema.Durante el año 2014 se instalaron aproximadamente
10.713 nuevos servicios, lo que marcó una reducción del 16% en relación al año 2013. Respecto a obras financiadas
por terceros, se realizó el control de la construcción de 76,34 Km de tendido.
A partir de ciertos incidentes ocurridos en los años 2007 y 2009 en el sistema de 22 bar, se realizaron una serie de
evaluaciones y estudios sobre dicho sistema, definiendo, a partir de sus resultados, la estrategia que permitirá en los
próximos tres años, a) restablecer la presión de operación de 22 bar en algunos tramos del sistema, presión que había
sido reducida entre un 15% y un 20% en forma preventiva, b) remediar y reemplazar aquellos tramos que los estudios
así lo recomiendan y c) continuar con evaluaciones confirmatorias para el resto del sistema. Los proyectos asociados a
dicha estrategia se encuentran en ejecución o han sido planificados.
Con el objetivo de optimizar la operación del sistema de baja presión de la Sociedad, a través de un control más ágil y
estricto de las presiones de suministro, MetroGAS cuenta con el “Telecomando de Perfiladores de Presión en
Estaciones Reguladoras”. De esta forma el 80% del total de las estaciones reguladoras de presión del sistema de baja
presión de la Sociedad se encuentra con control de presiones por medio de perfiladores telecomandados y se cuenta
con 64 puntos extremos de red con telemedición.
También, y dando cumplimiento a la normativa emitida por el ENARGAS para las líneas de transmisión de gas (Parte
O NAG 100) se completó la evaluación base del 60%, de acuerdo a lo requerido por la normativa, de las líneas de
transmisión, priorizadas de acuerdo al riesgo, lo que involucró una serie de actividades de mantenimiento preventivo
como: relevamiento tipo DCVG (Direct Current Voltage Gradient) y CIS (Close Interval Survey) y evaluaciones
directas de la cañería.
En lo que hace al mantenimiento correctivo del sistema, se han reemplazado aproximadamente 9.256 servicios
domiciliarios, entre otras acciones destinadas al mantenimiento de corto plazo del sistema de distribución.
La atención de emergencias registró un volumen anual de aproximadamente 64.350 reclamos, principalmente por
escapes de gas, de los cuales alrededor de 6200 fueron clasificados por la Sociedad como de alta prioridad de
tratamiento.
Se han realizado 16.488 Km de Relevamiento de nuestras redes de baja, media y alta presión, cumpliendo con lo
requerido en las normas.
Contratos Comerciales
Contratos de Compra de Gas Natural
Las compras de gas natural no se estructuran actualmente a través de contratos de largo o corto plazo entre las
compañías de distribución de gas y los productores, con cláusulas “take or pay” y “deliver or pay”, sino mediante un
procedimiento regulado para la aplicación, confirmación y control del gas, aplicable a todas las partes que operan
dentro de la industria del gas, y que fue el resultado de distintas medidas regulatorias descriptas en los párrafos
siguientes.
El 14 de junio de 2007, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 599/07 de la Secretaría de Energía a través de
la cual se homologó el borrador propuesto del “Acuerdo con Productores de Gas Natural 2007-2011”, o el “Acuerdo
2007-2011” firmado luego por ciertos productores, originando de este modo su vigencia desde el 1° de agosto. El
Acuerdo 2007-2011 establece los volúmenes a ser inyectados en los puntos de ingreso al sistema de transporte por los
productores de gas para clientes residenciales y comerciales, industrias, centrales eléctricas y estaciones expendedoras
de GNC hasta el 31 de diciembre de 2011, priorizando principalmente el abastecimiento de la demanda residencial y
GNC, quedando en manos de cada distribuidora la determinación diaria de sus solicitudes de volúmenes de gas natural
con destino a la demanda prioritaria (según la Resolución SE N° 599/07), y dejando de seguir la estimación de
demanda de la Secretaría de Energía de acuerdo a lo previsto en la Resolución SE N° 599/2007. Adicionalmente
establece ciertos parámetros dependiendo del tipo de consumidor, e indica volúmenes, cuencas y puntos de inyección
en el sistema de transporte de gas a ser observados por cada productor. Como resultado de factores no atribuibles a la
Compañía (tales como falta de cumplimiento de ciertos productores, falta de capacidad de transporte, incremento de la
demanda de gas, etc.), los volúmenes disponibles para la Compañía mediante el Acuerdo 2007-2011 no cubren la
demanda de gas natural de sus clientes con servicio ininterrumpible.
A pesar que el Acuerdo 2007-2011, prevé la posibilidad de ejecutar acuerdos complementarios entre los productores
de gas natural y las distribuidoras, la Compañía aún no firmó ninguno de estos contratos debido a que, a su criterio, las
ofertas recibidas de los productores de gas no eran aceptables para MetroGAS. La Compañía considera que tales
ofertas no cumplen con los términos del Acuerdo 2007-2011.
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Con motivo del entendimiento en cuanto a que los volúmenes, cuencas de inyección y rutas de transporte previstos en
el Acuerdo 2007-2011 le impedirían abastecer plenamente la demanda no interrumpible, la Compañía ha realizado
presentaciones ante el ENARGAS, la Secretaría de Energía y la Subsecretaría de Combustibles para ponerlos en
conocimiento de esta situación y solicitar que la misma sea subsanada.
El septiembre de 2008, la Secretaría de Energía llegó a un acuerdo con productores de gas y emitió la Resolución SE
Nº 1.070/08 que (i) aumentó el precio del gas y consecuentemente el margen de los productores, especialmente el
margen a obtenerse de las ventas del servicio de distribución a clientes residenciales y (ii) estableció una nueva
segmentación de precios (algunos de los cuales han sido modificados desde noviembre de 2008 mediante la
Resolución de la SE Nº 1.417/08).
El 4 de octubre de 2010, ENARGAS emitió un nuevo procedimiento de reglas llamado “Procedimiento para
solicitudes, confirmaciones y control de gas” regulando inter alia la inyección de gas por parte de productores y
entregas de gas natural por parte de distribuidores. El objetivo de esta regulación complementaria es determinar los
niveles mínimos de consumo de grandes usuarios, a fin de administrar la disposición y el manejo de gas natural
durante períodos de insuficiencias en los volúmenes de gas natural. Entre sus disposiciones dicho procedimiento
establece que los distribuidores de gas natural son libres para determinar los volúmenes de gas que requieren para su
demanda no interrumpible (comprendiendo básicamente usuarios residenciales y pequeños comercios) a ser provistos
por los productores, sin tener en cuenta los volúmenes estimados a los que ellos se han comprometido en virtud del
Acuerdo 2007-2011. Desde el 1 de octubre de 2010 cuando tal procedimiento entró en vigencia, hemos registrado en
forma diaria, el volumen total de gas natural necesario para proveer dicha demanda ininterrumpible.
El 5 de enero de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución de la Secretaría de Energía N° 172/12, que
extendía los efectos de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 599/07 en relación a la asignación de volúmenes
de gas natural por rutas y cuencas basadas en las distintas categorías de clientes registradas, hasta que nuevas
resoluciones sean emitidas al respecto.
El 8 de marzo de 2012, se publicó la Resolución de la Secretaría de Energía N° 55/2012. Esta resolución aprueba la
tercera extensión al Acuerdo Complementario con Productores de Gas Natural, requiriendo que un tratamiento
específico sea considerado para esos productores que no son firmantes de la mencionada extensión a fin de prevenir
incrementos bajo las Resoluciones de la Secretaría de Energía N° 1.070/2008 y 1.417/2008.
El 23 de marzo de 2012 se publicó la Resolución del ENARGAS No. 2.087/2012, la cual establece que las
instrucciones de asignación de gas natural para los productores no firmantes a consumidores residenciales y pequeños
consumidores comerciantes sin incrementos bajo las mencionadas resoluciones de 2008. Dicha resolución creo un
Fondo de Compensación para Gas Natural Licuado a fin de soportar las cantidades que las compañías de distribución
reciben de los consumidores de gas natural.
Asimismo, licencias de distribución y transporte son requeridas para obtener cierta información de grandes usuarios,
centrales eléctricas, usuarios del Servicio General “P” y usuarios del Servicio General “G” con un exceso en el
consumo diario de 5.000 m3 de gas natural. La información a ser provista por estos usuarios incluye (i) una
descripción básica de sus procesos de producción; (ii) el tipo y características de transporte de contratos de
distribución; (iii) los niveles de consumo diarios máximos durante las épocas invernales y el promedio de consumo
diario (en metros cúbicos); (iv) una descripción del equipamiento principal y establecimientos secundarios; (v)
consumo regular necesario para cada pieza de equipamiento; (vi) niveles de consumo necesarios por producción
mínima; (vii) mínimo de consumo necesario para evitar daños en el equipamiento o en establecimientos secundarios;
(viii) descripción de fuentes de energías alternativas disponibles; (ix) cualquier preocupación ambiental relacionada a
las interrupciones en la provisión; y (x) la interrupción anual por mantenimiento.
Adicionalmente, en relación con el mercado de gas natural, el Comité de Planeamiento Estratégico y Coordinación del
Plan Nacional de Inversiones en Hidrocarburos recientemente emitió la Resolución Nº 1/2013, con el objetivo de crear
un esquema de incentivos para la inyección adicional de gas natural. Este acuerdo establece que la inyección adicional
(definido como todo el gas inyectado por los productores por encima de la inyección base, conforme la Resolución Nº
1/2013 de dicho comité) tendrá un precio adicional de US$ 7,5 por MBTU (el “Precio Adicional”). Si ciertas
condiciones de dicho acuerdo son cumplidas, estará en vigencia en 5 años. A pesar que la mencionada resolución no
afecta el precio que recibimos directamente, representa un cambio fundamental en los incentivos a los productores de
gas natural para que aumenten sus inversiones a los efectos de incrementar sus reservas y la producción de
hidrocarburos. Consecuentemente, esto puede afectar nuestra actividad positivamente.
Contratos de Transporte de Gas
Aspectos Generales
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Con motivo de la privatización de Gas del Estado, se formaron dos compañías de transporte de gas, TGS y TGN. Las
compañías de transporte están reguladas por el ENARGAS y deben proporcionar el servicio de transporte a los
clientes de acuerdo con los términos de sus respectivas licencias, la Ley del Gas y otras reglamentaciones. Véase
“Información sobre la Emisora - Antecedentes históricos. La Industria del Gas Natural”. Las compañías
transportadoras no están autorizadas a comprar el gas para su reventa. La Compañía y otras distribuidoras compran el
gas directamente a los productores para la reventa a los clientes.
El sistema de TGS consta de tres gasoductos principales: el San Martín y los gasoductos Oeste-Neuba I y Neuba II. El
sistema de TGN cuenta con dos gasoductos principales de transporte: la línea del Norte y la línea del Centro-Oeste. A
su vez, el sistema TGN está conectado con el sistema de transporte de gas de Bolivia. El sistema de TGS incluye el
anillo de Buenos Aires, que lo conecta al sistema TGN. Los contratos de la Compañía con TGS disponen el suministro
del servicio a través de los gasoductos San Martín, Oeste-Neuba I y Neuba II. La Compañía también tiene contratos
con TGN que establecen el transporte de gas mediante el uso de una conexión indirecta vía el anillo de Buenos Aires.
La tarifa de transporte firme consiste en un cargo por capacidad de reserva y está expresado como un cargo máximo
mensual basado en los metros cúbicos diarios de capacidad de transporte reservada. La capacidad de transporte en
firme contratada por las compañías distribuidoras debe pagarse con prescindencia de si la capacidad es realmente
utilizada pero el costo de la capacidad de transporte no utilizada no puede ser trasladado a los clientes. En
consecuencia, es importante que las compañías de distribución logren un equilibrio entre sus compromisos de
transporte firme y la demanda de gas dentro de sus respectivas áreas de servicio. Por el contrario, los servicios de
transporte interrumpible se suministran sobre la base de que la compañía transportadora transportará el gas cuando y
en caso de que se encuentre capacidad disponible en el sistema. Las tarifas para el servicio de transporte interrumpible
son equivalentes a la tarifa por unidad del cargo de reserva por el servicio firme basado sobre un factor de carga del
100%. Para los servicios de transporte firme e interrumpible, la Compañía se encuentra obligada a proporcionarle a las
compañías transportadoras una “previsión de gas natural en especie” a cuenta del gas consumido como combustible de
compresión o perdido (retenido) en el servicio de transporte prestado. Desde 1993 hasta 2013 el gas provisto a las
compañías de transporte en tal concepto es aproximadamente el 7% de todo el gas comprado por la Compañía.
En años anteriores, el aumento en la capacidad de transporte de las transportadoras en Argentina en general ha
resultado adecuado como para permitir a la Compañía satisfacer las demandas en días pico de sus clientes con servicio
ininterrumpible. No obstante, la Compañía, como otras distribuidoras, normalmente interrumpirá el suministro a
algunas centrales eléctricas y a otros clientes industriales en los períodos pico a fin de satisfacer las demandas del
servicio ininterrumpible básico. La Compañía cumplió con la demanda de servicio ininterrumpible durante los meses
de invierno desde 1995 a 2006 y todas la demanda prioritaria de este servicio durante 2007 al 2013.
El Decreto Nº 180/04 y las regulaciones emitidas en virtud de sus términos a la fecha establecen un programa de
inversiones para obras de infraestructura básica a través de la constitución de un fondo fiduciario que gestione las
inversiones de transporte y distribución de gas propuestas dentro del alcance de las actividades llevadas a cabo por las
empresas transportadoras y distribuidoras, respectivamente. Se impusieron regulaciones adicionales a través de la
Resolución Nº 185/04 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (publicada en el Boletín
Oficial el 20 de abril de 2004) que creó un programa global para la emisión de títulos de deuda y/o títulos accionarios
en fideicomisos financieros considerando las obras de ampliación y/o extensión de los servicios de distribución y
transporte del gas natural. Se mantuvieron reuniones para considerar un proyecto propuesto por la Secretaría de
Energía y el posible impacto de dicha proposición en el sistema actual de transporte y distribución. TGS y TGN
participaron en el proceso de licitación pública bajo los términos de la Resolución Nº 185/04 para ampliar sus
respectivas capacidades de transporte en aproximadamente el 5% de la capacidad de transporte total actual. Esta
licitación para ampliar la capacidad de transporte fue aprobada por el ENARGAS el 16 de junio de 2004. Como
consecuencia de este proceso licitatorio, TGS adjudicó a la Compañía una capacidad de transporte en firme de 159.459
m3/diarios desde la cuenca en Tierra del Fuego a la Provincia de Santa Cruz, que habrá de utilizarse para abastecer a
los clientes del servicio firme. Esta adjudicación quedó disponible durante el segundo semestre de 2005. Asimismo, el
31 de mayo de 2011, en función de una oferta irrevocable hecha por TGS a la Sociedad en la licitación pública Nº
01/07 ENARGAS asignó a MetroGAS 35.000 m3 de capacidad de transporte firme correspondiente al tramo Chubut –
GBA desde el 1 de junio de 2011 al 28 de diciembre de 2027.
Derechos de transporte en general
Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía había contratado una capacidad de transporte en firme de 24,34 MMm3/día.
Mientras que transporta gas principalmente con TGS, la Compañía comenzó a transportar gas con TGN en 1994. La
Compañía ha aumentado sus derechos de capacidad de transporte en firme principalmente mediante la adquisición de
una parte significativa de la capacidad de transporte recientemente construida por TGS y TGN, y mediante acuerdos
complementarios con otros titulares de derechos de capacidad de transporte. Asimismo, la Compañía celebró varios
acuerdos de intercambio y desplazamiento con TGS, lo que le permite mejorar la utilización de su capacidad de
59
transporte existente, y también adquirió el derecho a utilizar capacidad de transporte en firme de terceros sobre una
base interrumpible, posibilitando, de este modo, ventas anuales totales superiores y la posibilidad de satisfacer mejor
la demanda de clientes no interrumpibles durante los períodos pico.
Derechos de Transporte con TGS
Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tenía disponible, de TGS, una capacidad en firme de 21,56 MMm3 de gas
por día a través de nueve contratos de transporte que incluyen términos similares. Todos estos contratos (que
contienen cláusulas de renovación automática) con TGS vencieron el 30 de abril de 2014. Los nuevos contratos de
transporte otorgan a la Compañía la capacidad total de transporte firme para su distribución de 20,66 MMm3 por día
desde las siguientes áreas de producción: Tierra del Fuego: 2,37 MMm3 con vencimiento en abril de 2015, 2,72
MMm3 con vencimiento abril de 2017 y 0,16 MMm3 con vencimiento abril de 2021; Santa Cruz: 0,52 MMm3 con
vencimiento en abril de 2015 , Neuquén: 4,30 MMm3 con vencimiento en abril 2015, 4,55 MMm3 con vencimiento
en abril 2016 y 6,00 MMm3 con vencimiento en abril de 2017; y Chubut: 0,04 MMm3 con vencimiento en diciembre
de 2027. Los contratos con TGS que vencían el 30 de abril de 2014 fueron renovados presentando ofertas de las
distintas rutas en el mes de Diciembre de 2013. Aún las asignaciones de volúmenes están sujetas a confirmación del
ENARGAS.
Asimismo, MetroGAS tiene seis contratos de capacidad de transporte interrumpible con TGS por un total aproximado
de 16,5 MMm3 de gas por día. El primer contrato proporciona una capacidad de transporte interrumpible de hasta 6,5
MMm3 de gas por día en el gasoducto Neuba II. El contrato venció el 31 de agosto de 1997 pero actualmente se
encuentra vigente por el ejercicio, por parte de la Compañía, de un derecho otorgado en una cláusula de renovación. El
segundo contrato dispone un servicio de transporte interrumpible de 3 MMm3 de gas por día. Este contrato está
vigente desde mayo de 1997, venció en mayo de 2014 y actualmente está vigente por una cláusula de renovación
automática. El tercer contrato proporciona una capacidad de transporte interrumpible de 1 MMm3 de gas por día. Este
contrato se encuentra vigente desde junio de 1996 y venció en junio de 1997, pero actualmente está vigente por una
cláusula de renovación automática. El cuarto contrato proporciona una capacidad de transporte interrumpible de 2
MMm3 de gas por día. Este contrato está vigente desde el 1º de junio de 1999 y venció el 1º de junio de 2000, pero
actualmente se encuentra vigente por una cláusula de renovación automática. El quinto contrato proporciona un
servicio de transporte interrumpible de 1 MMm3 de gas por día. El contrato está vigente desde el 2 de mayo de 2000 y
venció el 2 de mayo del 2001, también actualmente se encuentra vigente por una cláusula de renovación automática.
El sexto contrato proporciona un servicio de transporte interrumpible de hasta 3 MMm3 de gas por día. Este contrato
está vigente desde el 25 de abril de 2005 pero continúa vigente por su cláusula de renovación automática.
Derechos de Transporte con TGN
Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía contaba con una capacidad disponible de transporte en firme con TGN de
2,77 MMm3 de gas por día.
El 9 de septiembre de 1993 MetroGAS celebró un contrato con TGN (el "Contrato TGN") por capacidad de transporte
en firme futura de 1,50 MMm3 por día a ser construido por TGN. El Contrato TGN entró en vigencia el 1º de junio de
1994, venció el 31 de mayo de 2006 y fue renovado en forma sucesiva hasta mayo de 2017. El 1º de junio de 2007, la
Compañía recuperó 1,03 MMm3 por día de capacidad de transporte en firme conforme a este contrato que había sido
transferido en junio de 1997 a través de varios acuerdos con ciertos clientes industriales.
El 1° de junio de 1996 la Compañía contrató con TGN 0,5 MMm3 de capacidad de transporte en firme por día. El
acuerdo con TGN prevé dos contratos, uno por una capacidad de transporte en firme de 0,40 MMm3 por día para
distribución y el otro por 0,10 MMm3 por día. Ambos contratos vencieron en mayo de 2006 pero continúan vigentes
por sus respectivas cláusulas de renovación automática.
Durante 2001 se firmó un contrato con TGN por 0,54 MMm3 por día de la capacidad de transporte en firme de la
Compañía. El contrato tiene vigencia desde mayo de 2001 y vence en mayo de 2017.
Asimismo, la Compañía cuenta con cinco contratos de transporte interrumpible con TGN por un total de
aproximadamente 10,65 MMm3 de gas por día. El primer contrato dispone una capacidad de transporte interrumpible
de hasta 0,45 MMm3 por día. Ese contrato venció el 29 de julio de 2008 pero continúa vigente conforme a una
cláusula de renovación anual. El segundo contrato dispone un servicio de transporte interrumpible de 5,0 MMm3 de
gas por día. Este contrato entró en vigencia el 1º de julio de 2003 y venció el 1º de julio de 2004 pero continúa vigente
por los términos de una cláusula de renovación anual. El tercer contrato dispone un servicio de transporte
interrumpible de hasta 4,0 MMm3 de gas por día, entró en vigencia el 26 de marzo de 2007 y venció en abril de 2008
pero continúa vigente por una cláusula de renovación automática. El cuarto y el quinto contrato disponen un servicio
de transporte interrumpible de hasta 0,6 MMm3 de gas por día, respectivamente. Estos contratos entraron en vigencia
el 28 de diciembre de 2007 y vencieron el 30 de abril de 2009 pero continúan vigentes por sus respectivas cláusulas de
60
renovación automática.
En julio de 2012, el ENARGAS nos otorgó 174.343 m3 de transporte firme desde el 1 de mayo de 2013 al 30 de abril
de 2014, de la ruta Neuquén-GBA; y 233.333 m3 de transporte firme, desde el 1 de mayo de 2014 al 30 de abril de
2017 de la misma ruta. Este fue el resultado de una oferta irrevocable enviada a TGN. Los otros contratos de TGN
fueron extendidos por 2.540.000 m3/día hasta el 30 de mayo de 2017.
Otros derechos de transporte
La Compañía también celebró un contrato con otra compañía distribuidora de gas por capacidad interrumpible desde
la Cuenca Neuquina por un período de siete años a partir del 1º de noviembre de 1994, lo que le asegura un mínimo de
2,5 MMm3 de gas por día. Este contrato se renovó en mayo de 2001 por un período de quince años y con 3,0 MMm3
de gas por día. Conforme a sus términos, la Compañía ha acordado determinadas obligaciones “ship-or-pay” a una
tarifa reducida. En enero de 2009, el contrato fue modificado, asegurando un mínimo de 1,5 MMm3 de gas por día.
Actualmente dicho contrato fue modificado en mayo de 2014 hasta abril de 2016 contando con dos tramos de 1,5
MMm3 sin compromiso de puesta a disposición o utilización.
Balance final de transporte
Con el objeto de enfrentar una demanda pico estimada de aproximadamente 23,66 MMm3 diarios de servicio firme, la
Compañía contrató, desde el año 2006, una capacidad de transporte en firme total de 24,61 MMm3 de gas diarios la
que resultó apropiada en general para satisfacer la demanda durante los períodos de invierno. Excepto por el invierno
del año 2007, las entregas en días pico no excedieron la capacidad de transporte en firme. Los factores de carga de la
Compañía fueron de 78,32%, 85,79% y 95,1%para el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente.
Derechos de By-pass y Competencia
Según lo analizado anteriormente, los grandes clientes dentro del área de servicio de la Compañía pueden contratar
directamente con terceros la venta de gas natural (siempre que notifiquen a la Compañía y al ENARGAS con tres
meses de anticipación) así como también la provisión a ellos. No obstante, si dichos usuarios utilizaran el sistema de
distribución de la Compañía deberán pagarle una tarifa. Estos usuarios pueden también construir sus propios sistemas
de transporte y con ellos bypasear completamente los servicios de la Compañía en cuyo caso, no le correspondería a
ésta ninguna tarifa. Los usuarios que desean bypasear íntegramente el sistema de la Compañía enfrentan obstáculos
importantes, incluso gastos significativos en la construcción y mantenimiento de líneas de conexión y acceso limitado
a la capacidad de transporte en firme.
La Compañía mantiene buenas relaciones con la mayoría de sus clientes principales y se encuentra implementando
políticas contractuales a fin de desalentar la construcción de gasoductos con conexión directa y sistemas de transporte
que los desviaría completamente del sistema de la Compañía. El efecto de cualquiera de estas situaciones, podría, sin
embargo, ser parcialmente mitigado por las cláusulas de los contratos de transporte firme con TGS las cuales prevén
que, si alguno de los usuarios celebrara un acuerdo de transporte firme con TGS (directamente con TGS o con una
tercera parte ya sea un productor o un broker de gas), MetroGAS tendría derecho a reducir su compromiso de
transporte firme con TGS por hasta la cantidad del servicio perdido entre la Sociedad y dicho cliente. Los contratos de
transporte firme con TGN contienen cláusulas similares.
Con fecha 1° de junio de 2000, el ENARGAS promulgó la Resolución N° 1.748/00 que introdujo modificaciones a las
Condiciones Especiales del Reglamento de Servicio para Pequeños y Grandes Clientes las cuales permiten a los
usuarios de 5.000 m3 por día en lugar de los 10.000 m3 de gas anteriores contratar capacidad de transporte en firme
sobre una base de compromiso y permiten que los usuarios de 1,5 MMm3 por año de gas, en lugar de 3 MMm3 de gas
por año contraten capacidad de transporte sobre una base interrumpible. Adicionalmente el período para notificar al
ENARGAS y las compañías de distribución todo bypass propuesto se redujo de seis a tres meses. El 15 de diciembre
de 2000, MetroGAS presentó un reclamo administrativo oponiéndose a estas modificaciones que no ha sido resuelto
todavía.
En 2004, el Decreto 180/2004 del Poder Ejecutivo introdujo cambios en la regulación del servicio para el servicio
especial “Grandes Usuarios – Transporte Interrumpible”, al modificar la tarifa máxima que una compañía de
distribución de gas puede cobrar a un usuario grande que contrata solamente el servicio de distribución en forma
interrumpida. Esta tarifa es la misma que la compañía puede cobrar cuando el usuario contrata tanto el servicio de
transporte como de distribución de forma interrumpida.
En la actualidad se utilizan fuentes alternativas de energía como sustitutos del gas natural, principalmente el fuel-oil y
el gasoil para centrales eléctricas y el LPG para clientes residenciales y comercios pequeños. La abundancia de gas
natural en Argentina históricamente ha brindado al gas una gran ventaja de costo con respecto al fuel-oil y al gasoil.
61
Sin embargo, en años recientes, la Argentina tuvo que importar LNG y el costo de gas se incrementó, reduciéndose la
brecha con otras fuentes de energía alternativas.
Asimismo, en el pasado CAMMESA ha ejercido presiones para garantizar capacidad de transporte para las centrales
eléctricas. A partir de 2009, CAMMESA obtuvo su propia capacidad de transporte de gas debido a la expansión del
sistema de transporte de gas. Esta nueva posición de CAMMESA en el mercado del gas y su esfuerzo de lobby
podrían significar un riesgo para los servicios de la Sociedad. Podría la Sociedad ser sujeto de by-pass y la posición de
MetroGAS verse severamente afectada.
En octubre de 2009, la Secretaría de Energía a través de la Nota Nº 6.866, estableció un programa voluntario para
compañías generadoras que quisieran participar en un “Procedimiento para el despacho de gas natural para la
generación eléctrica”. De acuerdo con este programa, los productores de gas natural participantes entregan su
producción de gas natural disponible a CAMMESA, quien elige las centrales eléctricas que recibirán el gas natural.
Aunque este programa es voluntario, todas las centrales eléctricas a las que MetroGAS suministra transporte y
distribución han adherido al mismo. Consecuentemente, esto impactaría en las ventas de la Sociedad si CAMMESA
decide despachar con gas a centrales dentro del área de servicios de MetroGAS, y disminuye el modo en que afectaría
a la Sociedad si CAMMESA elige destinatarios fuera del área de servicios de MetroGAS. Además, dado el mayor
costo del LNG comparado con el fuel-oil, CAMMESA despacha a las turbinas de vapor del área de MetroGAS,
utilizando fuel oil en lugar de gas natural. Este hecho está afectando negativamente el factor de carga de la capacidad
de transporte en firme durante el verano.
En marzo de 2013, la Secretaría de Energía emitió la Resolución Nº 95 que establece que para minimizar costos y
optimizar el suministro de combustibles a las plantas de energía, la gestión comercial es efectuada por CAMMESA.
Seguidamente, la Secretaría de Energía emitió la Nota Nº 2053 que establece el criterio para implementar la resolución
antes mencionada. Como consecuencia de dicha resolución, al vencimiento de los contratos de suministro de gas,
transporte y distribución, CAMMESA dejará de reconocer los costos a las centrales eléctricas, cayendo en cabeza de
CAMMESA la contratación del gas, transporte y distribución.
Seguros
Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía mantenía la cobertura de seguros por daños y accidentes contra terceros por
un monto de hasta US$ 50 millones, y sus activos físicos estaban asegurados por un monto de hasta US$ 101,4
millones. Contamos con seguros por interrupción de nuestro negocio por hasta US$ 24,5 millones. La cobertura de
seguros de la Compañía coincide con los parámetros internacionales de la industria de distribución de gas. No existe
garantía alguna de que la cobertura del seguro estará disponible o será adecuada en relación con cualquier riesgo o
pérdida en particular que pudiera ocurrir.
Marco Regulatorio
A continuación se incluye una descripción del marco regulatorio aplicable a las empresas de transporte y distribución
de gas, incluyendo la Compañía. No obstante, y según se menciona más adelante y en otros capítulos de este
Prospecto, la Ley de Emergencia Pública ha modificado dicho marco regulatorio sustancialmente y en una forma
perjudicial para la Compañía. Estos cambios también crean inseguridades en cuanto a las actividades futuras de la
Compañía.
MetroGAS ha tomado todas las medidas necesarias para reservar sus derechos legales conforme a la Licencia y el
marco regulatorio aplicable.
La Constitución Argentina
En 1994 se reformó la Constitución Argentina con respecto a empresas de servicios públicos. Las modificaciones
incluyen el otorgamiento de determinados derechos a los clientes de empresas de servicios públicos, disposiciones
antidiscriminatorias y otras disposiciones que requieren la regulación de los monopolios legales y naturales y la
representación de los clientes ante las autoridades de control de las empresas de servicios públicos, incluyendo el
ENARGAS. A pesar de que en la actualidad no es posible predecir el efecto de estas modificaciones sobre el régimen
regulatorio del gas natural, el presente marco regulatorio, en general, es consistente con el contenido actual de la
Constitución Argentina.
La Ley del Gas y la Licencia
La Ley del Gas junto con el Decreto Nº 1738/92 del Poder Ejecutivo, con sus modificaciones (el "Decreto
Reglamentario"), otros decretos reglamentarios, el Pliego, los respectivos contratos de transferencia así como las
licencias de cada una de las empresas de gas privatizadas establecen el marco legal para el transporte, distribución,
62
almacenamiento y comercialización del gas en Argentina bajo un sistema competitivo y parcialmente desregulado. La
Ley del Gas y las respectivas licencias designan al ENARGAS como la entidad reguladora encargada de administrar y
hacer cumplir la Ley del Gas, el Decreto Reglamentario y las regulaciones vinculadas, sujeto a revisión judicial.
Las compañías transportadoras y distribuidoras de gas operan en un sistema no discriminatorio de libre acceso en
virtud del cual los productores y clientes, como así también los distribuidores, tienen derecho a un acceso libre e
igualitario a los gasoductos de transporte y redes de distribución de acuerdo con la Ley del Gas, las normas
reglamentarias aplicables y las licencias de las compañías privatizadas. La Ley del Gas establece que una distribuidora
no podrá efectuar discriminaciones indebidas entre los clientes, ni podrá otorgar a un cliente una preferencia indebida.
La distribuidora deberá ofrecer un acceso libre a todas las partes en una condición igualitaria para cualquier capacidad
disponible del sistema de distribución.
La Ley del Gas prohíbe que las empresas transportadoras se involucren en la comercialización del gas natural.
Asimismo:
a) los productores de gas, las distribuidoras y los clientes que contraten directamente con los productores no
pueden ser titulares de una participación mayoritaria (según se define en la Ley del Gas y decretos
reglamentarios) en una compañía transportadora;
b) los productores y los transportistas no pueden ser titulares de una participación mayoritaria en una compañía
distribuidora;
c) los clientes que adquieran el gas directamente de los productores no pueden ser titulares de una participación
mayoritaria en una distribuidora en su misma región geográfica; y
d) los contratos entre sociedades vinculadas que participan en diferentes etapas de la industria del gas natural
deben ser aprobados por el ENARGAS que podrá desaprobar estos contratos en caso de determinar que no
fueron celebrados entre empresas independientes.
Plazo de la Licencia
La Licencia autoriza a MetroGAS a suministrar el servicio público de distribución de gas por un plazo original de 35
años. La Ley del Gas establece que MetroGAS puede solicitar al ENARGAS una renovación de la Licencia por un
período adicional de diez años al vencimiento del período original de 35 años. El ENARGAS deberá evaluar en ese
momento el desempeño de la Compañía y formular una recomendación al Gobierno. MetroGAS tendrá derecho a la
renovación por diez años de su Licencia, a menos que el ENARGAS demuestre que no ha cumplido en forma
sustancial con todas sus obligaciones emergentes de la Ley del Gas, el Pliego, las regulaciones y decretos respectivos
y la Licencia. Finalizado el período de 35 o 45 años, según fuera el caso, la Ley del Gas exige que se realice una nueva
licitación competitiva para el otorgamiento de una nueva licencia, en la cual MetroGAS, si ha cumplido sus
obligaciones descriptas más adelante, tendrá la opción de equiparar la mejor propuesta ofrecida al Gobierno por un
tercero. El ENARGAS aún no ha dictado reglamentaciones con respecto a los procedimientos a seguirse en el
otorgamiento de una nueva licencia en una licitación competitiva o con relación a la compensación a recibir por la
Compañía al momento de la extinción de su plazo.
La Licencia no puede ser modificada sin el consentimiento de MetroGAS salvo en dos situaciones. Primero, el
ENARGAS puede modificar las condiciones del servicio especificadas en la Licencia, siempre que se lleve a cabo un
ajuste apropiado de las tarifas que MetroGAS puede cobrar por sus servicios para compensar el impacto financiero de
la modificación de las condiciones del servicio. Segundo, el ENARGAS puede modificar las tarifas establecidas
inicialmente en relación con el otorgamiento de la Licencia, de acuerdo con las disposiciones sobre fijación de tarifas
de la Ley del Gas.
Acceso
La Ley del Gas dispone que sólo las empresas privadas licenciatarias pueden intervenir en la distribución de gas. Cada
licencia otorga el derecho exclusivo de distribución de gas dentro de un área geográfica específica, sin perjuicio de que
los subdistribuidores ya existentes o aquéllos que puedan crearse con la aprobación del ENARGAS puedan también
distribuirlo. El derecho exclusivo de distribución de gas en un área geográfica no comprende el derecho exclusivo de
vender gas dentro de esa área; en ciertas circunstancias los clientes pueden comprar gas directamente a los productores
o comercializadores. No obstante, si el gas comprado a terceros es entregado utilizando el sistema de distribución de
MetroGAS, se aplica la misma tarifa de Distribución ya sea que la compañía distribuidora entregue su propio
suministro a un cliente o que el cliente compre el suministro a terceros.
El cliente que desee el suministro de gas de un tercero deberá notificar su intención al ENARGAS y a la Distribuidora
63
con una anticipación mínima de tres meses (Resolución 1748/2000). Sujeto a las condiciones del mercado, el
ENARGAS puede reducir el plazo mínimo de dicho período de notificación. Dadas las condiciones actuales del
mercado, el período de notificación ha sido reducido a tres meses. En caso de que un cliente compre gas directamente
a terceros y posteriormente deseara adquirirlo de MetroGAS, MetroGAS no está obligado a reinstalar este servicio. No
obstante, en caso de que el cliente objetara el rechazo de MetroGAS de reinstalarle el servicio, la cuestión será resuelta
por el ENARGAS. Véase “Infamación sobre la Emisora - Derechos de by-pass y competencia”.
Actualmente a partir de los decretos 180/2004 y 181/2004 y las resoluciones 752/2005 y 2020/2005 MG está
imposibilitada de suministrar gas natural a los clientes que encuadren dentro de lo establecido en las mencionadas
resoluciones.
Obligaciones de MetroGAS
MetroGAS tiene varias obligaciones de acuerdo con la Ley del Gas, incluyendo la obligación de cumplir con todas las
solicitudes de servicios razonables dentro de su área de servicio. No se considerará razonable la solicitud de servicio si
resultara antieconómico para la distribuidora el hecho de asumir la ampliación del servicio solicitado. MetroGAS
también tiene la obligación de operar y mantener sus instalaciones en forma segura, lo que puede requerir ciertas
inversiones para el reemplazo o mejora de las instalaciones según lo estipulado en la Licencia.
La Licencia detalla otras obligaciones de MetroGAS, las que incluyen la obligación de (a) proporcionar un servicio de
distribución, (b) mantener un servicio continuo, (c) operar en una forma prudente, (d) mantener la red de distribución,
(e) llevar a cabo las inversiones obligatorias, (f) mantener ciertos registros, y (g) proporcionar ciertos informes
periódicos al ENARGAS. La Licencia también prohíbe que MetroGAS, sin la aprobación previa del ENARGAS,
asuma deudas de Gas Argentino, otorgue un derecho real de garantía sobre sus activos a favor de los acreedores de
Gas Argentino, reduzca su capital o distribuya sus bienes salvo a través de dividendos de acuerdo con la ley argentina.
Ampliaciones
Las ampliaciones de magnitud en el servicio público de distribución de gas requieren la aprobación previa del
ENARGAS. La Ley del Gas dispone que las prestatarias de servicios de distribución tendrán todos los derechos
necesarios para realizar las ampliaciones aprobadas y prestar el servicio según la Licencia. En caso que un cliente
requiera la ampliación del servicio de distribución, pero la distribuidora lo considera antieconómico, podrá requerirse
que el cliente pague un aporte con respecto al costo de la ampliación. Las cuestiones respecto a la viabilidad
económica de las ampliaciones serán resueltas por el ENARGAS. El 9 de octubre de 2009, el ENARGAS emitió la
Resolución I/910 regulando cuales son las ampliaciones que requieren la aprobación del ENARGAS, ya sea por su
magnitud o porque los clientes o terceros deben realizar contribuciones a requerimiento de las distribuidoras. Esta
resolución requiere que, en casos en los que la distribuidora sostenga que la ampliación resulta antieconómica y
consecuentemente requiera aportes de los clientes o terceros conforme a la metodología establecida en el Punto 2 del
Anexo V de la citada Resolución, esta deberá demostrar la exactitud de sus afirmaciones. Los clientes pueden tomar a
su cargo la construcción de instalaciones consideradas antieconómicas por la distribuidora, sujeto a la aprobación del
ENARGAS. La prestataria una vez transferida dicha red deberá efectuar un aporte económico equivalente (como
mínimo) al valor de negocio que la incorporación de dicho proyecto representa para la misma, el cual podrá efectuarse
en bienes, servicios y/o contraprestación de metros cúbicos de gas.
Servidumbres
La Licencia autoriza a MetroGAS a ocupar sin cargo bienes del dominio público con el objeto de prestar el servicio
adjudicado en la Licencia o, en caso que una autoridad provincial o municipal le imponga alguna carga, MetroGAS
puede hacer un recargo en las tarifas correspondientes para recuperar ese costo adicional. La Licencia también le
otorga a MetroGAS el derecho a obtener servidumbres sobre bienes de propiedad privada necesarios para prestar el
servicio correspondiente, sujeto al pago de indemnización a los propietarios particulares. El Gobierno originalmente
tenía la responsabilidad de transferir el título de servidumbres existentes en nuestra área de servicio. Cuando
ENARGAS no completó la transferencia de las servidumbres existentes los licenciatarios fueron encomendados con la
tarea de completar las transferencias y negociar con los propietarios. Esta tarea está llevándose a cabo actualmente
bajo la supervisión de ENARGAS.
Sistema de sanciones y revocación de la Licencia
La Licencia establece un sistema de sanciones en caso de incumplimiento de las obligaciones por parte de MetroGAS,
en virtud de sus términos, incluyendo apercibimientos, multas y revocación de la Licencia. Véase “Información sobre
la Emisora - Marco Regulatorio - La ley del Gas y la Licencia”. Estas sanciones pueden ser fijadas por el ENARGAS
basándose, entre otras consideraciones, en la magnitud del incumplimiento o en su efecto sobre el interés público. Se
podrán imponer multas de hasta US$ 500.000 en caso de reincidencia en los incumplimientos de los términos de la
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Licencia.
La revocación de la Licencia puede ser declarada únicamente por el Poder Ejecutivo a instancias del ENARGAS. La
Licencia específica varios motivos de revocación, incluyendo (a) el incumplimiento en el suministro del 35% o más
del servicio durante quince días consecutivos o treinta días no consecutivos en un año, o (b) el incumplimiento en el
suministro del 10% o más del servicio durante treinta días consecutivos o sesenta días no consecutivos durante un año,
siempre que dicho incumplimiento sea por causas imputables a MetroGAS. La Licencia también puede ser cancelada
por el Gobierno si (a) se violan las restricciones establecidas en el Pliego y en el Contrato de Transferencia con
respecto a la transferencia de acciones de MetroGAS o de Gas Argentino (véase “Accionistas principales y
transacciones con partes relacionadas”), (b) si se violan las restricciones establecidas por la Ley del Gas y el Pliego
con respecto a las participaciones recíprocas entre las compañías de producción, transporte y distribución de gas, o (c)
si MetroGAS, sin la aprobación del ENARGAS, (i) intentara una transferencia de la Licencia, (ii) transfiriera o
gravara una parte de los activos que le fueron transferidos por Gas del Estado designados como activos esenciales (los
“Activos Esenciales”) o (iii) los utilizara para objetivos distintos de los especificados en la Licencia. Otros hechos que
pueden derivar en la cancelación de la Licencia incluyen el incumplimiento grave por parte de MetroGAS de llevar a
cabo las inversiones obligatorias u otras de sus obligaciones según la Licencia y la quiebra o liquidación de
MetroGAS; sin embargo, salvo en el caso de quiebra, liquidación o disolución de MetroGAS, la Licencia establece
que MetroGAS debe ser notificada y debe tener la oportunidad de subsanar los vicios o defectos antes de la
revocación. El Gobierno ha promulgado el Decreto N° 1.834/2002 disponiendo que ni el concurso de acreedores de la
Compañía ni un pedido de quiebra en su contra originará la revocación de su Licencia mientras se aplique la Ley de
Emergencia Económica (Ley N° 25.561). Dicha ley ha sido prorrogada en varias oportunidades, habiéndose
prorrogado el estado de emergencia económica hasta el 31 de diciembre de 2015 en virtud de la Ley Nº 26.896. No
puede garantizarse que esta disposición continuará vigente después de esa fecha.
En caso de que el Gobierno revocara la Licencia antes del vencimiento de su período completo como resultado del
incumplimiento por parte de MetroGAS, podrá compensar del valor libro neto de MetroGAS contra cualquier monto
adeudado por daños y perjuicios al Estado Argentino originados por los hechos que resultaron en la revocación de la
Licencia. Dichos daños y perjuicios no podrán ser inferiores al 20% del valor libro neto de la Compañía. Además, el
Gobierno en tales circunstancias, puede requerir que Gas Argentino transfiera sus acciones en MetroGAS al
ENARGAS, en calidad de fiduciario para que sean vendidas a través de una nueva licitación.
Al momento de la pérdida de la Licencia por parte de la Compañía, el Gobierno tiene el derecho de designar un
operador interino para que continúe suministrando los servicios adjudicados hasta que se designe una nueva
licenciataria. Los honorarios y gastos del operador interino correrán por cuenta de MetroGAS. MetroGAS no tendrá
derecho (sujeto a revisión judicial) a ningún pago en concepto de lucro cesante o en contraprestación por el uso de sus
bienes por parte del operador interino.
Al momento de la revocación de la Licencia, MetroGAS debe transferir al Gobierno (o a un tercero que designe el
Gobierno), todos los Activos Esenciales, libres de cargas y gravámenes, a menos que el Gobierno exija que Gas
Argentino transfiera sus acciones en MetroGAS para una posterior licitación.
Vencimiento de la Licencia
Como regla general, al producirse el vencimiento de la Licencia por completarse todo su período, le corresponderá a
MetroGAS el que resultara inferior de los siguiente montos: (a) el valor libro neto de los Activos Esenciales de la
Compañía (inclusive bienes de uso) determinado sobre la base del precio pagado por Gas Argentino y el costo original
de las inversiones posteriores efectuadas en Dólares Estadounidenses y ajustado por el Índice de Precios de Productor
(IPP) de los Estados Unidos, neto de la depreciación acumulada o (b) los fondos provenientes de un nuevo proceso
licitatorio para adquirir la Licencia, neto de costos e impuestos pagados por el participante que resultara adjudicatario.
Al término de la Licencia, en caso que MetroGAS haya cumplido en forma adecuada con sus obligaciones durante la
vigencia de dicha Licencia (incluida cualquier prórroga, si correspondiera), podrá participar del nuevo proceso
licitatorio. En tal caso, tendrá el derecho de igualar la mejor oferta realizada (mediante el pago de la diferencia entre la
mejor oferta y el precio de tasación de los Activos Esenciales) o, si se rehúsa a igualar la mejor oferta, tendrá derecho
a recibir el valor de tasación de los Activos Esenciales; en ambos casos calculado de acuerdo con la Licencia.
La totalidad de las deudas de MetroGAS deberán cancelarse a la finalización de la Licencia, a menos que (a) se le
adjudicara MetroGAS una nueva licencia mediante el ejercicio del derecho a igualar la mejor oferta en un nuevo
llamado a licitación, o (b) el Gobierno revocara la Licencia y el ENARGAS, en consecuencia, le exigiera a Gas
Argentino transferir todas sus acciones en MetroGAS al ENARGAS, en calidad de fiduciario para su posterior
licitación.
La Licencia también podrá ser revocada antes del vencimiento de su plazo si MetroGAS notificara que renuncia a ella
debido a incumplimientos graves y reiterados por parte del Gobierno, en cuyo caso MetroGAS tendrá derecho a recibir
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del Gobierno el que resultara inferior de estos montos: (a) el valor libro neto de los Activos Esenciales de la Compañía
(incluidos bienes de uso) determinado sobre la base del precio pagado por Gas Argentino y el costo original de las
inversiones posteriores realizadas en Dólares Estadounidenses, ajustado por el IPP de los Estados Unidos, neto de la
depreciación acumulada; o (b) los fondos provenientes de un nuevo proceso licitatorio para adquirir la Licencia de la
Compañía, neto de costos e impuestos pagados por el oferente que resultara adjudicatario.
Restricciones con respecto a los Activos Esenciales
Parte sustancial de los activos transferidos por Gas del Estado se encuentra definido en la Licencia como "Activos
Esenciales" para la prestación del servicio adjudicado. Conforme a la Licencia, la Compañía debe identificar y
conservar los Activos Esenciales, junto con cualquier mejora futura, de conformidad con ciertas normas que se definen
en la Licencia.
La Compañía no puede, en ninguna circunstancia, disponer, gravar, alquilar, subalquilar ni dar en préstamo Activos
Esenciales para otros fines que no sean los de la prestación del servicio adjudicado en la Licencia, sin previa
autorización del ENARGAS. Toda ampliación o mejora que la Compañía pueda realizar al sistema de distribución
podrá ser gravada solamente con el fin de garantizar los créditos con vencimiento a más de un año, tomados para
financiar dichas ampliaciones o mejoras.
El Contrato de Transferencia establece que la Compañía debe mantener indemne al Gobierno por todo reclamo
presentado en su contra por daños y perjuicios originados o relacionados con la operación de los Activos Esenciales
desde la Fecha de Toma de Posesión, inclusive.
El 19 de mayo de 2010, ENARGAS emitió la Resolución Nº 1.215, que expandió la definición del término Activos
Esenciales para el transporte y la distribución de servicios de gas natural para incluir todas las bases de datos
computarizadas relacionadas a la provisión de servicios públicos, incluyendo aquellos relacionados a mediciones,
facturación y pago de tales servicios. La definición modificada de Activos Esenciales se enuncia como los activos
tangibles e intangibles adquiridos por los licenciatarios de licencias de transporte y distribución desde el 28 de
diciembre de 1992, junto con el equipamiento y toda aquella información contenida en bases de datos informáticas,
con las características allí señaladas. Asimismo, el 12 de julio de 2010, ENARGAS emitió la Resolución Nº 1.217 que
clarificó la definición de Activos Esenciales en relación con bases de datos informáticas limitándolas a “toda aquella
información contenida en las bases de datos informáticas que resultan imprescindibles y vigentes para la prestación
en tiempo y forma del servicio licenciado y la adecuada gestión comercial de los usuarios y clientes, como así
también los elementos físicos que permitan que dicha información sea generada, administrada, resguardada y
remitida o puesta a disposición del ENARGAS, o de quien éste disponga”.
ENARGAS
El ENARGAS fue creado por la Ley del Gas como el ente encargado de administrar y hacer cumplir la Ley del Gas y
las reglamentaciones aplicables. Es competencia del ENARGAS fiscalizar el transporte, comercialización,
almacenamiento y distribución de gas. Según lo previsto por la Ley del Gas, sus obligaciones incluyen la protección
de los derechos de los consumidores, la promoción de la competencia en el suministro y demanda de gas y el estímulo
de la inversión a largo plazo en la industria del gas.
Obligaciones y Estructura
La Ley del Gas establece que el ENARGAS se encuentra dirigido por un directorio integrado por cinco miembros, con
dedicación exclusiva, todos ellos designados por el Poder Ejecutivo Nacional, previa intervención de una Comisión
Bicameral del Congreso de la Nación. Los miembros del Directorio desempeñan funciones por períodos alternados.
Los miembros designados inicialmente permanecerán en el cargo por un período de entre uno y cinco años. Los
directores designados posteriormente permanecerán en el cargo por períodos de cinco años, pudiendo ser reelectos. Los
miembros del Directorio pueden ser removidos por el Poder Ejecutivo, previa intervención de la Comisión Bicameral del
Congreso de la Nación, debiendo expresar las causas que motivaron su remoción.
El ENARGAS tiene, entre otras, las siguientes funciones y atribuciones:
(i) hacer cumplir las disposiciones de la Ley del Gas, las reglamentaciones en vigencia y las licencias de las
compañías privatizadas;
(ii) asesorar al Poder Ejecutivo sobre la cesión, renovación y revocación de las licencias;
(iii) emitir reglamentaciones, decretos o publicaciones sobre los resultados de sus investigaciones en relación
con temas específicos presentados ante dicho ente;
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(iv) emitir y controlar el cumplimiento de reglamentaciones relacionadas con aspectos técnicos y de
seguridad, contabilidad uniforme, medición y facturación y procedimientos de desconexión;
(v) impedir el comportamiento discriminatorio o anti-competitivo por parte de empresas sujetas a la Ley del
Gas;
(vi) aprobar las tarifas y sus ajustes;
(vii) emitir pautas a ser cumplidas por las compañías licenciatarias en relación con el libre acceso al sistema
de distribución del gas y garantizar una distribución justa y equitativa de la capacidad de transporte
disponible, teniendo en cuenta la prioridad del servicio no interrumpible;
(viii) otorgar aprobaciones para la transferencia de participaciones mayoritarias en las compañías de
distribución y transporte de gas;
(ix) aprobar la construcción de nuevas instalaciones significativas, y la ampliación o abandono de las
instalaciones existentes;
(x) inspeccionar y aprobar las instalaciones, y ordenar la suspensión del servicio y la reparación o
reemplazo de las instalaciones y del equipamiento;
(xi) emitir reglamentaciones en relación con el mantenimiento de las instalaciones e informar sobre los
requisitos a ser cumplidos al respecto;
(xii) encargarse de la protección del medio ambiente y del servicio público;
(xiii) solicitar a las entidades reguladas el suministro de información y documentación para verificar el
cumplimiento de las respectivas normas e inspeccionar a las empresas transportistas;
(xiv) aplicar las sanciones, incluidos apercibimientos y multas, contempladas en la Ley del Gas y en las
licencias; y
(xv) comparecer ante tribunales civiles y penales para hacer cumplir la Ley del Gas y las reglamentaciones
dictadas en virtud de dicha ley.
Los recursos del ENARGAS se integran con los siguientes ingresos: las multas y decomisos provenientes de hacer
cumplir las reglamentaciones y los derechos de control y fiscalización anuales a ser pagados, entre otras, por las
transportadoras, distribuidoras, comercializadoras y almacenadoras de gas. El cargo a pagar por cada una de las empresas
es determinado anualmente por el ENARGAS en base al ingreso bruto de la industria regulada y la participación
proporcional respectiva de la Compañía.
Las decisiones del ENARGAS conforme a la Ley del Gas están sujetas a revisión judicial. Los conflictos entre dos
entidades reguladas o entre una entidad regulada y un tercero, que surjan de la distribución, almacenamiento,
transporte o comercialización del gas natural deben ser presentados para su resolución en primera instancia ante el
ENARGAS. Las decisiones del ENARGAS pueden ser apeladas interponiendo recursos administrativos ante la
Secretaría de Energía o directamente ante los tribunales federales de Argentina.
El Decreto N° 571/07 del 21 de mayo de 2007 del Poder Ejecutivo dispuso la intervención del ENARGAS por un
período de 180 días. La intervención llevó a la designación de un Interventor en reemplazo del directorio del
ENARGAS y fue sucesivamente prorrogada a través de los Decretos 1.646/2007, 953/2008, 2.138/2008, 616/2009,
1.874/2009, 1.038/2010, 1.688/2010, 692/2011, 262/12, 946/12, 2.686/2012, 1.524/2013, 222/2014 y 2704/2014, cada
uno por un período adicional de 180 días.
Tarifas
El marco regulatorio establece varias clases de servicios y una tarifa correspondiente para cada clase de servicio. El
mecanismo para la determinación de las tarifas para cada clase de servicio se establece en la Ley del Gas y en la
Licencia. La Ley del Gas determina que la tarifa del gas natural que la Compañía podrá cobrar a los usuarios finales
está conformada por los siguientes componentes: (i) el precio del gas adquirido; (ii) la tarifa de transporte para el
transporte del gas desde el área de producción hasta el sistema de distribución; y (iii) la tarifa de distribución
establecida por el ENARGAS.
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Una empresa distribuidora podrá pactar descuentos sobre la tarifa, que reflejen una reducción de su margen de
ganancia, siempre que no sean efectuados de una manera discriminatoria y que la tarifa resultante del descuento no sea
inferior a los costos de la distribuidora. La inexistencia de ganancias como resultado del descuento no podrá
recuperarse de otros clientes. Véase “Información sobre la Emisora - Derechos de by-pass y competencia”.
Tarifas actuales
El 1º de enero de 2002, todas las tarifas de servicios públicos, incluidas las de la Compañía, fueron pesificadas y
congeladas de acuerdo con la Ley de Emergencia Pública. Es decir, las tarifas ya no están expresadas en Dólares
Estadounidenses. La pesificación de las tarifas se realizó a razón de Ps. 1 por US$ 1. Ya no se realizan ajustes sobre
las tarifas para reflejar las variaciones de índices de precios de países extranjeros. Véase “Información clave sobre la
Emisora - Factores de Riesgo - Factores de riesgo relacionados con la Compañía”.
Actualmente la Compañía tiene dos tarifas diferentes, una para la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y otra para la
Provincia de Buenos Aires. Ello se debe a que, desde julio de 1998, las tarifas de gas son establecidas por el
ENARGAS, neto del impuesto sobre los ingresos brutos gravado por las provincias. Este impuesto estaba
contemplado dentro de las tarifas originales al 1º de enero de 1993 y era pagadero por las distribuidoras de gas.
Después del 1° de enero de 1993, algunas jurisdicciones provinciales modificaron la alícuota del impuesto sobre los
ingresos brutos y, en algunos casos, la base imponible sobre la que era pagadero. Así, de acuerdo con la Ley del Gas
que establece el traslado a los usuarios, de cualquier cambio en los impuestos aplicados a las tarifas, el ENARGAS
autorizó a facturar el impuesto sobre los ingresos brutos en forma discriminada dentro de la boleta. La utilidad neta de
las distribuidoras de gas no resulta afectada por esta modificación.
Con fecha 3 de diciembre de 2002, a través del Decreto N° 2.437 el Poder Ejecutivo dispuso el aumento en forma
transitoria de las tarifas, determinada por el ENARGAS en mayo de 2002 conforme a la Resolución N° 2.611, “hasta
la conclusión del proceso de renegociación” para los sectores de electricidad y gas. Asimismo, este esquema introdujo
la “tarifa social”, que excluía a los usuarios residenciales de menores recursos del ajuste inicial. Poco tiempo después,
se ordenó judicialmente la suspensión de los efectos del mencionado decreto. Dicho fallo se sustentó en las
presentaciones hechas por el Defensor del Pueblo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y otras asociaciones de
protección al consumidor.
Asimismo, el Decreto N° 146/03 del Poder Ejecutivo (publicado en el Boletín Oficial el 30 de enero de 2003) dispuso
un nuevo aumento transitorio de tarifas para los sectores de electricidad y gas con vigencia a partir del 30 de enero de
2003. Estos aumentos y la “tarifa social”, que se aplica a ciertos sectores, fueron los mismos que establecía el Decreto
N° 2.437/02 y no implementaron aumentos adicionales.
Las Resoluciones Nº 2.787 y N° 2.788 del 30 de enero de 2003 del ENARGAS dispusieron la aplicación de nuevas
tarifas para los servicios de distribución y transporte de acuerdo con el ajuste establecido por los Decretos N° 120/03 y
146/03. Estos esquemas tarifarios eran idénticos a los establecidos en diciembre de 2002 por las Resoluciones N°
2.763 y N° 2.764, en base al Decreto N° 2.437. El 27 de febrero de 2003, en el juicio “Unión de Usuarios y
Consumidores y Otros c/Ministerio de Economía e Infraestructura”, el juez dictó una medida precautoria ordenando la
suspensión de los efectos y aplicación del Decreto N° 146/03 y las Resoluciones N° 2.787 y N° 2.788.
Con fecha 29 de abril de 2004, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 415/04, que establece descuentos o
cargos adicionales por excedentes de consumo para usuarios residenciales y comerciales de acuerdo con su consumo
de gas natural. En 2004, los usuarios que consumieron menos del 90% del volumen consumido durante el mismo
período facturado en 2003 tuvieron un descuento del 10% al 12% sobre el costo de su consumo de gas natural anual,
mientras que los clientes que utilizaron más del 95% del volumen consumido en comparación con el mismo período
facturado en 2003 pagaron un cargo adicional sobre el volumen consumido por encima del consumo del 95%.
La Resolución N° 3.014/04 del 11 de mayo de 2004 del ENARGAS aprobó, en forma provisoria, el cuadro tarifario
expresado en pesos aplicable al período comprendido entre el 1° de mayo de 2004 y el 30 de septiembre de 2004. La
Resolución N° 3.092/04 del 28 de octubre de 2004 del ENARGAS aprobó, en forma provisoria, los cuadros tarifarios,
expresados en pesos, aplicables al período comprendido entre el 1° de octubre de 2004 y el 30 de abril de 2005. En
ambos casos, los cuadros tarifarios reflejaban cambios en el precio del gas en boca de pozo y no provocaban ajuste en
los márgenes del servicio que prestan las distribuidoras y transportistas.
La Resolución Nº 624/05 del 11 de abril de 2005 de la Secretaría de Energía restableció la vigencia de la Resolución
N° 415/04. Según la Resolución N° 624/05, los usuarios residenciales, comerciales y pequeñas industrias recibían
ciertos descuentos o cargos adicionales de acuerdo con el volumen de gas natural consumido. En 2005, los usuarios
con un consumo menor que el 90% o 95%, según la categoría de usuario y volumen consumido durante el mismo
período de 2004, ajustado por la temperatura media durante cada período, reciben un descuento equivalente a un metro
cúbico por cada metro cúbico de gas natural que cada uno de dichos usuarios hubiera dejado de consumir. Los
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usuarios cuyo consumo estuvo por encima del 90% o 105% según su categoría, pagan un cargo adicional sobre el gas
consumido por encima de estos niveles. El programa tenía vigencia entre el 15 de abril y 30 de septiembre de cada
año, y la Secretaría de Energía podría modificar este período de acuerdo al desarrollo del programa.
El 1° de mayo de 2005, el ENARGAS estableció un nuevo esquema tarifario, que mantenía los mismos precios
establecidos para la categoría Residencial, SGP 1 y SGP 2; para SGP 3, Grandes Usuarios y GNC, se estableció un
tercer aumento para los precios del gas en boca de pozo. En cuanto al valor de las diferencias diarias, se mantuvo la
alta bonificación establecida para la categoría R, P1 y P2; aumentando la ganancia para el resto de los clientes.
El nuevo esquema también incluyó dos tarifas de gas diferentes, distinguiendo entre usuarios residenciales y
comerciales.
La Resolución N° 3.462 del 21 de marzo de 2006 del ENARGAS estableció la inclusión en las tarifas de la Compañía
del aumento del precio del gas natural en boca de pozo. Este aumento entró en vigencia el 1° de julio de 2005, con el
entendimiento de que los valores incrementales que surjan de la aplicación de estos cuadros tarifarios por el período
comprendido entre el 1° de julio de 2005 y el 28 de febrero de 2006, deberían facturarse a los usuarios en ocho cuotas
mensuales, con dos meses de gracia contados a partir del 1° de marzo de 2006, sin intereses ni recargos adicionales.
Este cargo retroactivo fue facturado entre el 1° de mayo y el 31 de diciembre de 2006. Para los consumos posteriores
al 1° de marzo de 2006, las nuevas tarifas se aplicaron directamente en la respectiva factura.
La tarifa establecida a través de la Resolución N° 3.462 mantuvo las diferencias diarias aprobadas para el período
anterior. Esta situación no había sido actualizada por el ENARGAS al comienzo de cada período estacional, según lo
establecido en la Licencia, y generó importantes diferencias en la cuenta corriente de compraventa de gas de la
Compañía, a ser facturadas a los usuarios R, P1 y P2, y devueltas a los clientes residenciales.
Sin embargo, con fecha 19 de septiembre de 2008, el ENARGAS dictó la Resolución N° 409/08, que estableció la
segmentación de categorías respecto de clientes residenciales, con vigencia a partir el 1° de setiembre de 2008. Los
usuarios residenciales fueron divididos en ocho nuevas subcategorías (R-1, R2-1°, R2-2°, R2-3°, R3-1°, R3-2°, R3-3°
y R3-4°) de acuerdo con su consumo anual de gas natural.
La Resolución N° 1.070/2008 del 19 de septiembre de 2008 de la Secretaría de Energía ratificó un acuerdo con
productores de gas natural. Uno de los aspectos más relevantes de dicho acuerdo fue el aumento del precio del gas
natural en boca de pozo.
La Resolución N° 446/08 del 10 de octubre de 2008 del ENARGAS aprobó nuevos cuadros tarifarios, a través de los
cuales se incorporó el aumento del precio del gas natural en boca de pozo aprobado por la Resolución N° 1.070/08 de
la Secretaría de Energía en las tarifas para cada una de las diferentes categorías de usuarios establecida por Resolución
N° 409/08 del ENARGAS. La Resolución N° 446/08 del ENARGAS también suprimió las diferencias diarias
aprobadas anteriormente. Sin embargo, después de varias presentaciones de asociaciones de consumidores, el 20 de
octubre de 2008, el ENARGAS dictó la Resolución N° 466/08 que restableció las diferencias diarias para las
subcategorías R1, R2-1° y R2-2° de usuarios residenciales (menos de 800 m3/por año) y subdistribuidoras.
La Resolución N° 566/08 del 23 de diciembre de 2008 del ENARGAS, aprobó un nuevo cuadro tarifario,
incorporando un aumento adicional del precio del gas natural en boca de pozo a las tarifas de las siguientes categorías
de usuarios: R3-1°, R3-2°, R3-3° y R3-4°.
El 26 de abril de 2006, el Poder Ejecutivo Nacional sancionó la Ley N° 26.095, publicada en el Boletín Oficial el 15
de mayo de 2006, que crea un cargo específico destinado a pagar las obras de ampliación de la Capacidad de
Transporte de Gas Natural 2006-2008. El Decreto N° 1.216/06 que reglamenta dicha ley fue publicado en el Boletín
Oficial el 18 de septiembre de 2006. La Resolución N° 2.008/06 del 28 de diciembre de 2006 del Ministerio de
Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios aprobó las medidas adoptadas por la Secretaría de Energía y el
ENARGAS en relación con el cargo específico creado por Ley N° 26.095.
Durante 2005, el Gobierno implementó un fondo fiduciario para obras de ampliación de la capacidad de transporte a
4,7 MMm3. En enero de 2007, a través de la Resolución N° 3.689/07, el ENARGAS estableció que la Compañía es
responsable de la facturación, recaudación y compensación de otro fondo fiduciario, el fondo fiduciario 2006-2008, y
deberá facturar y recibir dicho cargo específico de la categoría Servicio General “SGP3” y Gran Usuario FD / FT a
partir del 1° de enero de 2007. Las categorías Residencial, GNC, SGP1 y SGP2 están exceptuadas del cargo para el
fondo fiduciario. Este segundo fondo será destinado a ampliar la capacidad de transporte en aproximadamente 22,5
MMm3 respecto de la capacidad establecida por el primer fondo. Ambos fondos fiduciarios implican un incremento
del costo de transporte del 411% para la categoría SGP3 y del 462% para Grandes Usuarios FD / FT con respecto a las
tarifas de transporte 2001.
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El 9 de diciembre de 2010, el Gobierno emitió la Resolución 2.289/10 con el fin de disminuir en un 50% el valor del
fondo fiduciario creado en 2005 al haber prácticamente recuperado las inversiones destinadas a las expansiones.
Adicionalmente, el fondo fiduciario 2006-2008 fue incrementado en un 50%. Como resultado de ambas
modificaciones, la facturación de los clientes permanece siendo la misma.
El Decreto N° 2.067/08 del 27 de noviembre de 2008 del Poder Ejecutivo Nacional (publicado en el Boletín Oficial el
3 de diciembre de 2008) creó el Fondo Fiduciario para Atender a las Importaciones de Gas, un fondo fiduciario creado
con el objeto de importar gas natural. El propósito de este fondo es complementar el programa de gas nacional
demandando la reducción de los “días de corte” y garantizando el suministro de gas natural en el mercado local.
El fondo fiduciario está integrado por los siguientes recursos:
cargos tarifarios actualmente aplicados a usuarios del servicio de transporte y distribución de gas dentro de
todas las categorías.
programas de financiación especiales a ser celebrados con entidades nacionales e internacionales.
aportes especiales a ser asignados a participantes del sector del gas.
En diciembre de 2008, dos Resoluciones fueron emitidas, una por el MPFIPyS (Resolución Nº 1.451/08) regulando el
fondo fiduciario previamente mencionado, y otra por parte del ENARGAS (Resolución Nº I/563/08) ordenando la
implementación del fondo. Esta última resolución incluyó los cuadros tarifarios para el fondo fiduciario, que
afectaron a clientes residenciales cuyos consumos anuales superaron los 1.000 MC por año y algunos de los clientes
industriales (P3, FD, FT, ID, e IT), y entró en vigor el 1 de noviembre de 2008.
El 4 de junio de 2009, ENARGAS, a través de la Resolución Nº 768 estableció que durante el período comprendido
entre el 1 de mayo y el 31 de agosto de 2009, los clientes residenciales pertenecientes a nuestra área de servicio cuyas
categorías fueran R31 y R32 (entre 1.001 y 1.500 MC de consumo anual) fueran exentos del pago de cargos
establecidos por el Decreto Nº 2.067/08.
El 18 de agosto de 2009, ENARGAS emitió la Resolución Nº 828/08 que prorrogó hasta el 1 de octubre de 2009 la
exención establecida por la Resolución Nº 768, y estipuló para clientes residenciales R33 y R34 (más de 1.501 MC de
consumo anual) un subsidio del 100% para los consumos entre junio y julio de 2009, y de 70% para el consumo de
agosto a septiembre del mismo año.
Las medidas mencionadas fueron nuevamente llevadas a cabo en el año 2010 a través de lo dispuesto por la
Resolución 1.179/10 de ENARGAS y en 2011 por la Resolución 1.707/11 del mismo órgano.
El 8 de noviembre de 2011, ENARGAS emitió la Resolución I/1 982/11, con vigencia a partir del 1 de diciembre de
ese año, disponiendo nuevas tarifas relacionadas al Fondo Fiduciario para Atender a las Importaciones de Gas y
extendió la aplicación del cargo a todas las categorías de clientes. Asimismo, ENARGAS emitió algunas resoluciones
complementarias que determinaron las áreas residenciales donde el subsidió dejaría de otorgarse, como se estableciera
en resoluciones precedentes, al ser considerados como clientes con alto poder adquisitivo. Con el objetivo de
disminuir el impacto del aumento, esta resolución también estableció una tarifa plana para el cargo del fondo
fiduciario a fin de evitar picos de consumo que repercutieran variaciones significativas en las facturas de sus clientes,
sobre todo en períodos invernales. Todo lo cobrado será utilizado por ENARSA para financiar el gas importado.
El 21 de noviembre de 2012, MetroGAS, al igual que el resto de las compañías de distribución de gas, firmó un
acuerdo con el ENARGAS, de conformidad con la nota del ENARGAS ENRG/SD/I 13.352, para confirmar el ajuste
tarifario previamente establecido en el Decreto N° 234/08.
El 27 de noviembre de 2012, el ENARGAS emitió la Resolución I/2407/12 (publicada el 20 de noviembre de 2012)
autorizando la aplicación de los nuevos cargos a todas las categorías de clientes en orden de financiar las inversiones
relacionadas con la infraestructura, conexión de servicios y expansión de los sistemas de distribución de gas
(FOCEGAS). Para poder cumplir con la mencionada resolución, un Plan Anual de Inversión debe ser presentado por
cada una de las compañías de distribución de gas y deber ser entregado al Comité Ejecutivo del ENARGAS para su
aprobación correspondiente. Los montos recaudados deben ser depositados mensualmente en un fondo fiduciario
amparado por un acta notarial. Una vez que el Comité Ejecutivo del ENARGAS analiza y aprueba la información
enviada por las compañías, el fideicomisario (en este caso Nación Fideicomisos S.A.), en nombre de y a la orden del
fideicomitente (en este caso MetroGAS), pagará las obligaciones contraídas como consecuencia de las inversiones que
hayan sido completadas.
70
El 1° de abril de 2014, se ratificó el Acuerdo Transitorio con el Decreto N° 445/2014, y se aprobaron con la aplicación
de la Resolución N° I/2851, los Cuadros Tarifarios con vigencia a partir del 1° de abril de 2014, 1° de junio de 2014 y
1° de agosto de 2014. Dichas tarifas se aplicaron a todas las categorías de clientes residenciales y comerciales. Los
clientes industriales no se vieron alcanzados por estos aumentos.
El 8 de junio de 2015, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° I/3349 del ENARGAS aprobando nuevos
cuadros tarifarios con vigencia a partir del 1° de mayo de 2015. Los incrementos se deben al aumento en el
componente de transporte y alcanza tanto a los clientes residenciales y comerciales como a los industriales, a
excepción de las subdistribuidoras, de los usuarios “exceptuados” y de aquellos usuarios residenciales o comerciales
cuyo ahorro en su consumo sea mayor al 20% respecto al mismo bimestre del año anterior.
Por otro lado, en los nuevos cuadros tarifarios se incluyen los montos correspondientes al FOCEGAS como “Monto
Fijo” según lo establecido en las Resoluciones I-2407/12 y I-3249/15.
Los siguientes cuadros muestra la tarifa máxima vigente desde el 1° de mayo de 2015 por cada tipo de cliente, y nivel
de ahorro respecto al mismo bimestre del año anterior:
Tarifas Máximas – Ahorro >20%:
Tarifas Máximas
Ciudad de Buenos
Aires
Provincia de Buenos
Aires
(en Pesos)
Residencial (a) R1 (SC) (e): .........................................
Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 7,744752 7,784675 Todos los consumos (c) ................................................. $/m3 0,143651 0,147451
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 4,00 4,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 13,075555 13,207094
Residencial (a) R2 1° (SC) (e): ....................................
Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 7,744752 7,784675
Todos los consumos (c) ................................................. $/m3 0,143651 0,147451 Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 5,00 5,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 13,075555 13,207094
Residencial (a) R2 2° (SC) (e): ..................................... Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 7,744752 7,784675
Todos los consumos (c) ................................................. $/m3 0,143651 0,147451
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 6,50 6,50 Cargo mínimo ................................................................ $/factura 13,075555 13,207094
Residencial(a) R2 3° (SC) (e):......................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 7,744752 7,784675 Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 0,156451 0,160251
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 8,50 8,50
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 13,075555 13,207094
Residencial(a) R3 1° (SC) (e):......................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 7,744752 7,784675
Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 0,197401 0,201201 Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 15,00 15,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 13,075555 13,207094
Residencial(a) R3 2° (SC) (e): ..................................... Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 7,744752 7,784675
Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 0,197401 0,201201
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 20,00 20,00 Cargo mínimo ................................................................ $/factura 13,075555 13,207094
Residencial(a) R3 3° (SC) (e):......................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 7,744752 7,784675 Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 0,247389 0,251189
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 30,00 30,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 13,075555 13,207094
Residencial(a) R3 4° /SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 7,744752 7,784675
Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 0,247389 0,251189 Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 60,00 60,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 13,075555 13,207094
Servicio General P1 (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 10,958166 11,014653
0-1.000 m3(c) ................................................................ $/m3 0,145355 0,148524 1.001-9.000 m3(c).......................................................... $/m3 0,136388 0,139511
>9.000 m3(c) ................................................................. $/m3 0,127422 0,130499
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 25,00 25,00 Cargo Mínimo ................................................................ $/factura 12,950560 13,032459
Servicio General P2 (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 10,958166 11,014653 0-1.000 m3(c) ................................................................ $/m3 0,145355 0,148524
1.001-9.000 m3(c).......................................................... $/m3 0,136388 0,139511
71
>9.000 m3(c) ................................................................. $/m3 0,127422 0,130499 Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 60,00 60,00
Cargo Mínimo ................................................................ $/factura 12,950560 13,032459
Servicio General P3 (SC) (e): .........................................
Cargo de cliente(b) ........................................................... $/factura 10,958166 11,014653
0-1.000(c) ........................................................................ $/m3 0,217950 0,221120
1.001 – 9.000(c) ............................................................... $/m3 0,208983 0,212107 > 9.000(c) ........................................................................ $/m3 0,200017 0,203095
Monto Fijo (*)................................................................... $/factura 150,00 150,00
Cargo mínimo ................................................................... $/factura 12,950560 13,032459
Subdistribuidoras.........................................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 21,358590 21,468686
Todos los consumos (c) ................................................. $/m3 0,353544 0,384068
Servicio General P3 (DyT) (f): ....................................
Cargo de cliente(b) ........................................................... $/factura 10,958166 11,014653
0-1.000(c) ........................................................................ $/m3 0,039414 0,042583 1.001 – 9.000(c) ............................................................... $/m3 0,030447 0,033570
> 9.000(c) ........................................................................ $/m3 0,021481 0,024558
Monto Fijo (*)................................................................... $/factura 1000,00 1000,00 Cargo mínimo ................................................................... $/factura 12,950560 13,032459
Servicio General G (DyT): ..........................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 10,679295 10,734343 Cargo por demanda(d) ................................................... $/m3 por día 1,006691 1,028992
0-5.000 m3(c) ................................................................ $/m3 0,015288 0,016868
>5.000 m3(c) ................................................................. $/m3 0,009462 0,011012 Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 1000,00 1000,00
Grandes Clientes Servicio Firme (DyT): ....................
Distribución: .................................................................. Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 11,200801 11,258537
Cargo por demanda(d) ................................................... $/m3 por día 0,618001 0,638298
Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 0,011105 0,012665 Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 2000,00 2000,00
Transporte: .....................................................................
Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 11,200801 11,258537 Cargo por demanda(d) ................................................... $/m3 por día 0,567090 0,587124
Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 0,003978 0,005501
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 2000,00 2000,00
Grandes Clientes Interrumpible (DyT): .....................
Distribución: .................................................................. Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 11,200801 11,258537
Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 0,033023 0,035181
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 2000,00 2000,00
Transporte: .....................................................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 11,200801 11,258537
Todos los consumos ....................................................... $/m3 0,025895 0,028017 Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 2000,00 2000,00
CNG Firme (DyT): .......................................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 11,012049 11,068813 Todos los consumos (c) ................................................. $/m3 0,004049 0,006363
Cargo por demanda (d) .................................................. $/m3 por día 0,621027 0,621027
CNG Interrumpible (DyT): ......................................... Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 11,012049 11,068813
Todos los consumos ....................................................... $/m3 0,022271 0,024585
______ Notas:
(a) A los clientes residenciales en general se les factura bimestralmente.
(b) Cargo fijo por factura (c) Cargo por unidad de consumo
(d) Cargo mensual por cada m3 diario de capacidad de transporte reservada
(e) SC significa servicio completo e incluye distribución, transporte y provisión de gas (f) DyT significa distribución y transporte. Luego del unbundling (Resolución 752/2005) a MetroGAS se le prohibió vender gas natural a esta
clase de clientes. La nueva tarifa sólo incluye los servicios de transporte y distribución que provee MetroGAS
(*) De aplicación conforme lo establecido en las Resoluciones ENARGAS N°I-2407/12 y N°I-3249/15
Tarifas Máximas – Ahorro entre 5% y 20%: Tarifas Máximas
Ciudad de Buenos
Aires
Provincia de Buenos
Aires
(en Pesos)
Residencial (a) R1 (SC) (e): .........................................
Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 10,649034 10,703928
Todos los consumos (c) ................................................. $/m3 0,311945 0,318272 Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 4,00 4,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 20,267110 20,470996
Residencial (a) R2 1° (SC) (e): .................................... Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 10,649034 10,703928
Todos los consumos (c) ................................................. $/m3 0,311945 0,318272
72
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 5,00 5,00 Cargo mínimo ................................................................ $/factura 20,267110 20,470996
Residencial (a) R2 2° (SC) (e): .....................................
Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 11,229890 11,287779
Todos los consumos (c) ................................................. $/m3 0, 0,345882 0, 0,352967
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 6,50 6,50
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 20,267110 20,470996
Residencial(a) R2 3° (SC) (e):......................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 11,617128 11,677013
Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 0,412967 0,420810 Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 8,50 8,50
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 20,267110 20,470996
Residencial(a) R3 1° (SC) (e): ..................................... Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 12,004366 12,066246
Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 0,590707 0,600067
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 15,00 15,00 Cargo mínimo ................................................................ $/factura 20,267110 20,470996
Residencial(a) R3 2° (SC) (e): .....................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 12,004366 12,066246 Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 0,657342 0,666701
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 20,00 20,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 20,267110 20,470996
Residencial(a) R3 3° (SC) (e):......................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 13,166078 13,233948
Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 0,894760 0,906141 Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 30,00 30,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 20,267110 20,470996
Residencial(a) R3 4° (SC) (e):...................................... Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 13,166078 13,233948
Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 1,102838 1,114219
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 60,00 60,00 Cargo mínimo ................................................................ $/factura 20,267110 20,470996
Servicio General P1 (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 13,851122 13,922521 0-1.000 m3(c) ................................................................ $/m3 0,191714 0,194883
1.001-9.000 m3(c).......................................................... $/m3 0,182747 0,186338
>9.000 m3(c) ................................................................. $/m3 0,173781 0,176858 Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 25,00 25,00
Cargo Mínimo ................................................................ $/factura 20,073368 20,200311
Servicio General P2 (SC) (e): ......................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 13,851122 13,922521
0-1.000 m3(c) ................................................................ $/m3 0,191714 0,194883
1.001-9.000 m3(c).......................................................... $/m3 0,182747 0,186338
>9.000 m3(c) ................................................................. $/m3 0,173781 0,176858
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 60,00 60,00 Cargo Mínimo ................................................................ $/factura 20,073368 20,200311
Servicio General P3 (SC) (e): .........................................
Cargo de cliente(b) ........................................................... $/factura 14,245616 14,319049 0-1.000(c) ........................................................................ $/m3 0,333512 0,349445
1.001 – 9.000(c) ............................................................... $/m3 0,321407 0,335236
> 9.000(c) ........................................................................ $/m3 0,309302 0,323029 Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 150,00 150,00
Cargo mínimo ................................................................... $/factura 20,073368 20,200311
Subdistribuidoras......................................................... Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 21,358590 21,468686
Todos los consumos (c) ................................................. $/m3 0,353544 0,384068
______ Notas:
(a) A los clientes residenciales en general se les factura bimestralmente.
(b) Cargo fijo por factura (c) Cargo por unidad de consumo
(d) Cargo mensual por cada m3 diario de capacidad de transporte reservada
(e) SC significa servicio completo e incluye distribución, transporte y provisión de gas (*) De aplicación conforme lo establecido en las Resoluciones ENARGAS N°I-2407/12 y N°I-3249/15
Tarifas Máximas – Sin ahorro en su consumo o con Ahorro menor al 5%: Tarifas Máximas
Ciudad de Buenos
Aires
Provincia de Buenos
Aires
(en Pesos)
Residencial (a) R1 (SC) (e): .........................................
Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 13,553316 13,623181 Todos los consumos (c) ................................................. $/m3 0,480236 0,489090
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 4,00 4,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 27,458666 27,734897
Residencial (a) R2 1° (SC) (e): .....................................
Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 13,553316 13,623181
73
Todos los consumos (c) ................................................. $/m3 0,480236 0,489090 Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 5,00 5,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 27,458666 27,734897
Residencial (a) R2 2° (SC) (e): .....................................
Cargo de cliente (b) ........................................................ $/factura 14,715029 14,790883
Todos los consumos (c) ................................................. $/m3 0,548108 0,558478
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 6,50 6,50 Cargo mínimo ................................................................ $/factura 27,458666 27,734897
Residencial(a) R2 3° (SC) (e):......................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 15,489504 15,569350 Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 0,669478 0,681364
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 8,50 8,50
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 27,458666 27,734897
Residencial(a) R3 1° (SC) (e):......................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 16,263979 16,347818
Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 0,984009 0,998928 Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 15,00 15,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 27,458666 27,734897
Residencial(a) R3 2° (SC) (e):...................................... Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 16,263979 16,347818
Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 1,117278 1,132197
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 20,00 20,00 Cargo mínimo ................................................................ $/factura 27,458666 27,734897
Residencial(a) R3 3° (SC) (e):......................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 18,587405 18,683220 Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 1,542127 1,561089
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 30,00 30,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 27,458666 27,734897
Residencial(a) R3 4° (SC) (e):......................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 18,587405 18,683220
Todos los consumos(c) .................................................. $/m3 1,958282 1,977244 Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 60,00 60,00
Cargo mínimo ................................................................ $/factura 27,458666 27,734897
Servicio General P1(SC) (e): ....................................... Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 16,744078 16,830390
0-1.000 m3(c) ................................................................ $/m3 0,238070 0,241239
1.001-9.000 m3(c).......................................................... $/m3 0,229103 0,233163 >9.000 m3(c) ................................................................. $/m3 0,220137 0,223214
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 25,00 25,00 Cargo Mínimo ................................................................ $/factura 27,196176 27,368164
Servicio General P2 (SC) (e): .....................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 16,744078 16,830390
0-1.000 m3(c) ................................................................ $/m3 0,238070 0,241239
1.001-9.000 m3(c).......................................................... $/m3 0,229103 0,233163
>9.000 m3(c) ................................................................. $/m3 0,220137 0,223214 Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 60,00 60,00
Cargo Mínimo ................................................................ $/factura 27,196176 27,368164
Servicio General P3 (SC) (e): ......................................... Cargo de cliente(b) ........................................................... $/factura 17,533066 17,623445
0-1.000(c) ........................................................................ $/m3 0,449072 0,477768
1.001 – 9.000(c) ............................................................... $/m3 0,433828 0,460364 > 9.000(c) ........................................................................ $/m3 0,418586 0,442962
Monto Fijo (*)................................................................ $/factura 150,00 150,00
Cargo mínimo ................................................................... $/factura 27,196176 27,368164
Subdistribuidoras.........................................................
Cargo de cliente(b)......................................................... $/factura 21,358590 21,468686
Todos los consumos (c) ................................................. $/m3 0,353544 0,384068 ______
Notas:
(a) A los clientes residenciales en general se les factura bimestralmente. (b) Cargo fijo por factura
(c) Cargo por unidad de consumo
(d) Cargo mensual por cada m3 diario de capacidad de transporte reservada (e) SC significa servicio completo e incluye distribución, transporte y provisión de gas
(*) De aplicación conforme lo establecido en las Resoluciones ENARGAS N°I-2407/12 y N°I-3249/15
Renegociación de las tarifas
En enero de 2002, en el marco de la Ley de Emergencia, los valores originales en dólares de las tarifas que la
Compañía cobra a sus clientes fueron pesificados a una relación de Ps. 1 a US$ 1. Asimismo, las tarifas fueron
congeladas ya que la Ley de Emergencia Pública no permite ningún tipo de indexación. La ley también dispone que el
Gobierno debería renegociar los contratos de empresas de servicios públicos alcanzados por la pesificación.
De acuerdo con la Ley de Emergencia, el gobierno debe tener en cuenta los siguientes factores durante la negociación
74
del nuevo régimen tarifario:
1. el efecto que las nuevas tarifas podrán tener sobre la economía, especialmente con respecto a la
competitividad y distribución de ingresos,
2. la calidad del servicio,
3. las inversiones que las licenciatarias han estado autorizadas a llevar a cabo y han llevado a cabo,
4. protección de los usuarios y la accesibilidad de los servicios,
5. la seguridad de los sistemas comprendidos, y
6. la rentabilidad de la Compañía.
La Ley de Emergencia, que originalmente expiraba en diciembre de 2003, fue prorrogada en varias ocasiones hasta el
31 de diciembre de 2015. Por lo tanto, los términos de renegociación para las licencias y concesiones de servicios
públicos también fueron prorrogados.
Teniendo en cuenta la situación financiera de MetroGAS y el hecho de que el 6 de enero de 2012, la Ley de
Emergencia Pública cumpliría 10 años de vigencia, el 29 de diciembre de 2011, MetroGAS presentó un reclamo
judicial contra el Gobierno Argentino por los daños provocados por el resultado de las medidas sobre las condiciones
financieras y económicas establecidas en la Licencia, así como un reclamo, presentado ante el MPFIPyS.
MetroGAS no puede asegurar cuál será el resultado de la renegociación con el Gobierno Nacional.
Durante 2002 y 2003, a pesar de que (i) la Compañía cumplió acabadamente con la entrega de toda la información
requerida, (ii) los propios informes emanados de la CRC y la UNIREN destacaron que el sector del gas no presentaba
dificultades en cuanto a la ejecución de los contratos de licencia y al cumplimiento de las condiciones y obligaciones
comprometidas, y (iii) la gestión de las licenciatarias, entre ellas la Compañía, reunió las condiciones necesarias para
avanzar en el proceso de renegociación, no fue posible avanzar más allá de la Fase II (presentación de información) de
dicho proceso de renegociación.
A pesar del intercambio de propuestas entre las licenciatarias de servicios públicos y el Gobierno, el proceso continuó
demorado sin resolución.
El 7 de junio de 2007, la UNIREN envió una nueva propuesta que, junto con las enviadas en ocasiones anteriores, no
incluyó el aumento de tarifas para usuarios residenciales, sino por el contrario, permitió la reestructuración del citado
aumento entre las otras clases de clientes para posibilitar a las licenciatarias recuperar el margen de distribución
correspondiente a clientes residenciales.
El 17 de agosto de 2007, el Gobierno remitió una nueva propuesta, que la Compañía respondió el 27 de agosto de
2007 tras varias reuniones entre la UNIREN y sus representantes técnicos. Finalmente, la UNIREN envió una
propuesta adicional el 31 de agosto de 2007, en la que aceptó prácticamente cada aspecto de las propuestas de la
Compañía salvo el aumento respecto de la categoría residencial y las cláusulas de reclamo legal, que fueron dejadas de
lado para ser analizadas con los asesores legales de los accionistas.
El 15 de mayo de 2008, la Compañía recibió una nueva propuesta de la UNIREN, que incluía algunos cambios en
relación con la última propuesta enviada por la Compañía el 27 de agosto de 2007 pero mantenía las cláusulas de
reclamo legal mencionadas precedentemente. La Compañía respondió a esta propuesta en julio de 2008. El 11 de
agosto de 2008, la UNIREN respondió la propuesta de julio de 2008 enviada por la Compañía.
La Compañía contestó la propuesta de agosto de 2008 de la UNIREN. Sin embargo, el Gobierno decidió modificar su
estrategia y envió una nueva propuesta, con el propósito de celebrar un Acuerdo Transitorio, como condición
precedente para la firma de un Acuerdo Definitivo. Finalmente, la Compañía recibió una nueva propuesta el 2 de
septiembre de 2008 estableciendo un Acuerdo Transitorio con vigencia a partir del 1° de septiembre de 2008. Esta
propuesta incluía una adecuación de las tarifas relativas a los servicios de distribución y transporte del gas.
Luego de una extensa negociación, el Acuerdo Transitorio con la UNIREN fue firmado por ambas partes el 22 de
septiembre de 2008. Los Accionistas de la Compañía aprobaron el Acuerdo Transitorio el 14 de octubre de 2008, que
luego fue remitido a la UNIREN para ser ratificado por el Poder Ejecutivo. El 14 de abril de 2009, el Poder Ejecutivo
dictó el Decreto N° 234/09 que ratifica el Acuerdo Transitorio y permite al ENARGAS emitir los nuevos cuadros
tarifarios (que deben incluir los aumentos de las tarifas de distribución y transporte desde septiembre 2008).
75
Adicionalmente, durante junio 2010, MetroGAS envió información sobre inversiones desde septiembre 2008 a
diciembre 2009, al ENARGAS y UNIREN de acuerdo al Acuerdo Transitorio.
En septiembre de 2009 el ENARGAS remitió al Subsecretario de Coordinación y Control de Gestión del MPFIPyS los
antecedentes y cuadros tarifarios de MetroGAS que surgirían del Acuerdo Transitorio firmado. Con fecha 16 de
diciembre de 2009, la UNIREN envió a MetroGAS una nueva versión del Acta Acuerdo con la propuesta de
renegociación de la licencia. El 17 de febrero de 2010 MetroGAS presentó en la Justicia en lo Contencioso
Administrativo Federal un amparo por mora solicitando el libramiento de una orden de pronto despacho contra la
Subsecretaría de Coordinación y Control de Gestión a fin de lograr que el Subsecretario despache el expediente en el
cual tramita la aprobación del cuadro tarifario que debe autorizar el ENARGAS. Sin embargo, el 8 de junio de 2010,
MetroGAS desistió dicho amparo y comenzó una nueva acción frente a la Justicia en lo Contencioso Administrativo
Federal para requerir una orden de actuación contra ENARGAS y la Subsecretaria de Coordinación y Control de
Gestión, por la cual se vieran obligados a publicar el nuevo cuadro tarifario. El 30 de noviembre de 2010, dicho
amparo fue rechazado porque, entre otros motivos, el juez entendió que no era competente para interferir con deberes
ordinarios bajo la responsabilidad de ENARGAS. A la fecha, no ha habido novedades en cuanto a las actuaciones de
la Subsecretaría de Coordinación y Control de Gestión y ENARGAS no ha publicado el cuadro tarifario propuesto por
MetroGAS aunque durante el año 2010 distintos pedidos fueron enviados a ENARGAS, UNIREN, y el MPFIPyS
enfatizando nuestra necesidad de llegar a un acuerdo definitivo para poder firmar el Acuerdo de Renegociación.
Sin embargo, luego de que uno de los accionistas de MetroGAS viera rechazado un recurso presentado en el plano
internacional contra el Gobierno, el 18 de enero de 2012 se recibió la Nota Nº 12 de UNIREN exigiendo retomar las
negociaciones de la Licencia. Desde entonces, UNIREN y la Compañía han estado reuniéndose e intercambiando
comentarios sobre el borrador de Acuerdo Definitivo propuesto por UNIREN. Desafortunadamente no hubo consenso
que haya satisfecho los intereses del Gobierno, nuestros intereses y los intereses de nuestros accionistas.
Como se señaló anteriormente, el 21 de noviembre de 2012, la Sociedad, al igual que el resto de las distribuidoras de
gas, salvo una, suscribió un acta (el “Acta”) con el ENARGAS, en la cual se acuerda establecer un monto fijo por
factura, diferenciado por categoría de usuario. Los importes por tal concepto cobrados por las distribuidoras son
depositados en un fideicomiso creado a tal efecto y utilizados para la ejecución de obras y son tomados a cuenta de los
ajustes tarifarios previstos en los acuerdos de renegociación de la Licencia oportunamente suscriptos, en el caso
concreto de MetroGAS del Acuerdo Transitorio aprobado por el Decreto N° 234/2009.
El 26 de marzo de 2014, en el marco del proceso de renegociación de tarifas, firmamos un acuerdo provisorio con la
UNIREN en el que se acordó un nuevo régimen tarifario a los efectos de obtener recursos adicionales a los obtenidos
de la aplicación de la Resolución Nº I/2407 del ENARGAS, de fecha 27 de diciembre de 2012, que estableció la
recaudación de un monto fijo por factura dependiendo de la categoría de cliente, que debía ser transferido a un
fideicomiso especialmente creado para la ejecución de los trabajos. Las sumas que recaudamos conforme dicha
resolución fueron considerados pagos a cuenta en relación con los ajustes provistos por el Acuerdo Transitorio
aprobado mediante Decreto Nº 234 del 26 de marzo de 2009.
El Acuerdo 2014, ratificado mediante Decreto Nº 445/2014 del 1 de abril de 2014, y publicado en el Boletín Oficial el
7 de abril de 2014 establece un régimen tarifario provisional desde el 1 de abril de 2014, consistiendo en un reajuste de
precios y tarifas considerando las circunstancias necesarias para poder seguir operando, así como un criterio común
aplicable a todas las licencias de distribución, respetando las regulaciones tarifarias en vigencia, e incluyendo cambios
en los precios del gas en boca de pozo.
El Acuerdo 2014 también prevé incluir cambios como resultado de modificaciones en las normas impositivas, excepto
por el impuesto a las ganancias, estando pendientes las resoluciones. También incluye clausulas relativas a los costos
basados en exploración e inversiones costo estructura, e índices de precios representativos de tales costos. Bajo ciertos
eventos, y sobre una base semianual, podría haber un procedimiento de revisión bajo el cual el ENARGAS analizaría
las modificaciones en el costo de explotación e inversión de la licenciataria, para luego determinar la necesidad o no
de un ajuste a la tarifa de distribución.
El Acuerdo 2014 también establece que, desde la fecha del acuerdo hasta el 21 de diciembre de 2015, fecha de
vencimiento de la Ley de Emergencia Económica, la UNIREN, en nombre del fideicomisario y de la licenciataria
deberá reunir los consensos necesarios respecto de la metodología, terminos y oportunidad para firmar el “Acta
Acuerdo de Renegociación Contractual Integral”.
El 27 de marzo de 2014, el Gobierno anunció la redistribución de subsidios, y el 31 de marzo de 2014 la Secretaría de
Energía emitió la Resolución Nº 226/14 a través de la cual determinó que nuevos precios de gas natural y un esquema
de uso responsable de los recursos son necesarios.
76
En este contexto, nuevos precios de gas natural fueron establecidos para clientes residenciales y para Clientes del
Servicio General “P” para cada área de producción y categoría de usuario. Estos nuevos precios serán aplicados
comparando el consumo en dos períodos mensuales iguales del corriente y años previos. Adicionalmente, un esquema
de tres etapas de precios fue establecido para el 1 de abril de 2014, 1 de junio de 2014 y 1 de agosto de 2014. Para los
clientes que reducen su consumo por 20% o más, los precios al 31 de marzo de 2014 (conforme Resolución Nº
1417/2008 de la Secretaría de Energía) continúan iguales. Los clientes que reducen el uso entre 5% y 20% tendrán un
precio especial y más bajo comparado con el precio aplicado a los clientes que no son capaces de reducir el consumo o
cuya reducción es menor al 5%,
Mediante la nota ENRG/SD Nº 03097 del 7 de abril de 2014, el ENARGAS notificó la Resolución Nº I/2851 de
misma fecha, donde el nuevo Cuadro Tarifario fue aprobado con efecto a partir del 1° de abril de 2014, 1° de junio de
2014 y 1° de agosto de 2014. Dicho cuadro dispone cambios en la tarifa final aplicable a clientes residenciales y a
clientes del servicio general completo. Esto incluye modificaciones en el precio del gas en boca de pozo, como
resultado de la aplicación de nuevos precios por área establecidos en la mencionada Resolución Nº 226/2014 de la
Secretaría de Energía; cambios en la tarifa de transporte como consecuencia del nuevo cuadro tarifario aplicable para
compañías de transporte de gas que refleja el Acuerdo Provisorio del año 2008, y el margen de distribución de
MetroGAS luego de la firma del Acuerdo 2014 por parte de la Compañía.
La mencionada resolución del ENARGAS establece que los cuadros tarifarios aplicables hasta el 31 de marzo de 2014
deben ser aplicados a usuarios esenciales (hospitales, colegios públicos, instituciones religiosas, etc. y usuarios
elegibles conforme las Notas MPFIPyS Nº 10/2009 de fecha 13 de agosto de 2009). Bajo dicho mecanismo, los
licenciatarios también tendrán distintos precios para el servicio de distribución de gas conforme al comportamiento del
usuario en términos de consumo de gas.
Ajustes semestrales de tarifas contemplados por la Licencia
Salvo respecto de los aumentos tarifarios estacionales que reflejan los costos de compra de gas de la Compañía, todos
los aumentos de tarifas han sido suspendidos por la Ley de Emergencia Pública.
La Ley del Gas y la Licencia contemplan que las tarifas de los distribuidores serán ajustadas semestralmente para
reflejar los cambios en el costo de compra y transporte del gas y la tasa de inflación reflejada por el IPP de los Estados
Unidos. El objeto de efectuar dichos ajustes es asegurar que el distribuidor recupere no más ni menos que su costo real
de compra y transporte de gas y que compense los aumentos asumidos en otros costos operativos. Los mecanismos de
estos ajustes periódicos están especificados en la Licencia.
Las tarifas deben ser ajustadas dos veces al año en mayo (para el período de cinco meses de invierno) y en octubre
(para el período de siete meses de verano) para reflejar las variaciones proyectadas en el costo de compra de gas. La
Ley del Gas y la Licencia autorizan a la Compañía a trasladar a los usuarios el costo de las compras de gas ajustando
el precio a los usuarios finales para reflejar cualquier variación en el costo real del gas adquirido durante cada período
tarifario, teniendo en cuenta que el ENARGAS puede limitar el traslado de dicho costo en tanto determine que superó
los costos pactados por otras distribuidoras en circunstancias similares. En agosto de 1994, el Gobierno promulgó el
Decreto Nº 1.411/94 que faculta al ENARGAS a limitar el traslado de aumentos a precios que no resulten más
elevados que el precio más bajo para cantidades equivalentes de gas comprado en condiciones equivalentes de la
misma cuenca, en el caso que determine que los contratos propuestos para su revisión no fueran producto de un
proceso transparente, abierto y competitivo. La Compañía debe justificar cualquier diferencia entre el costo
proyectado y el costo real incurrido en forma prudente, junto con cualquier diferencia que haya tenido lugar durante
ese período, más intereses, que sea recargada o reflejada en las boletas de los usuarios, según corresponda, a través de
un ajuste tarifario.
Conforme a la Licencia, las tarifas también deben ajustarse dos veces al año, en enero y julio, para reflejar las
variaciones en el IPP de los Estados Unidos. Las tarifas de la Compañía también pueden ajustarse en enero y en julio,
luego de su notificación al ENARGAS (pero solamente si el ENARGAS no se opone a dicho ajuste), para reflejar los
cambios en las tarifas de las transportadoras conforme a las licencias de transporte y al Factor de Inversión K. La
reducción de las tarifas de transporte resultaría en la reducción correlativa de las tarifas de la Compañía. La Compañía
puede solicitar un ajuste de las tarifas para reflejar hechos imprevistos o causas de fuerza mayor o para reflejar
cambios en los impuestos sobre las tarifas. La Ley del Gas estipula que los clientes pueden solicitar una reducción de
tarifas, si ésta se justificara por circunstancias objetivas y justificadas.
Ajustes de las tarifas de acuerdo con el precio de compra del gas y controversias relacionadas
MetroGAS opera en una industria regulada, por lo que el resultado de sus operaciones depende, en parte, del marco
regulatorio vigente y de la interpretación y aplicación de dicho marco por parte del ENARGAS. En varias
oportunidades la Compañía no ha estado de acuerdo con la interpretación y aplicación del marco regulatorio efectuada
77
por el ENARGAS. De acuerdo con el marco regulatorio que rige el servicio público de distribución de gas, las tarifas
del distribuidor deben ajustarse periódicamente para reflejar las variaciones de los costos de compra de gas. No
obstante ello, el ENARGAS ha limitado en varias ocasiones el traslado del costo de compra de gas contratado con los
productores, impidiendo de este modo que la Compañía recupere aproximadamente Ps. 30 millones correspondientes a
sus compras de gas desde 1995 hasta febrero de 2005. La Compañía ha presentado los recursos correspondientes con
respecto a estas cuestiones. Mientras que algunos de los recursos han sido rechazados, las acciones relativas a Ps. 18,3
millones de los costos de compra de gas continúan en trámite.
La promulgación de la Ley de Emergencia Pública y el Decreto N° 214/02 tuvieron el efecto, entre otras cuestiones,
de fijar el precio del gas que paga la Compañía de conformidad con sus Contratos de Compra de Gas. Sin embargo, la
Ley de Emergencia Pública y el mencionado Decreto no afectan los precios de compra de la Compañía en el mercado
spot, que ésta prevé serán sustancialmente más elevados que los precios que paga por el gas conforme a los Contratos
de Compra de Gas. No puede preverse el nivel de compras de la Compañía en el mercado spot con motivo de que esto
se ve afectado por un sinnúmero de variables impredecibles, incluyendo temperaturas promedio y niveles de
precipitaciones en invierno. Existe el riesgo de que el ENARGAS pueda denegar el traslado a las tarifas del monto
total de los costos devengados por la Compañía para compra de gas en el mercado spot dentro de los términos del
Decreto N° 1.020/95. No obstante, MetroGAS no compra gas en el mercado spot dado que, desde la intervención del
Gobierno en el mercado doméstico en 2004, y la ejecución de varios contratos de gas entre los productores de gas y el
Gobierno, la Compañía ha sido instruida a cubrir la demanda ininterrumpible.
Las futuras interpretaciones y aplicaciones del marco regulatorio por parte del ENARGAS, incluyendo las futuras
limitaciones sobre el traslado de importantes costos de gas pueden afectar sustancial y adversamente a la Compañía.
Ajustes de las tarifas por el IPP de los Estados Unidos y controversias relacionadas
El 10 de enero de 2000, el ENARGAS dictó la Resolución Nº 1.477, que estableció el ajuste de las tarifas de la
Compañía a partir del 1º de enero de 2000, y no incluyó el ajuste por aumento del IPP de los Estados Unidos según lo
contemplado en la Licencia antes de la promulgación de la Ley de Emergencia Pública. Este ajuste habría
representado un aumento del 3,78% sobre los componentes de transporte y distribución de sus tarifas a partir de esa
fecha. Esto se debió a que, en negociaciones con el ENARGAS y el Gobierno, las empresas de servicios de transporte
y distribución acordaron diferir la facturación de los montos resultantes del ajuste por el IPP de los Estados Unidos
correspondiente al primer semestre de ese ejercicio. El ENARGAS, a través de la misma resolución, estableció la
metodología para recuperar durante el período de 10 meses a partir del 1° de julio de 2000, los montos no recaudados
devengados por aplicación del IPP de los Estados Unidos correspondientes al primer semestre de 2000.
Con fecha 17 de julio de 2000, las prestatarias de servicios de transporte y distribución, el ENARGAS y el Gobierno
acordaron aumentar las tarifas con vigencia a partir del 1º de julio de 2000 (a) para reflejar el ajuste por el IPP de los
Estados Unidos que, en virtud del acuerdo referido en el párrafo anterior, no había sido incluido en las tarifas del 1º de
enero de 2000; y (b) por el monto que habría sido facturado durante los primeros seis meses de 2000 en concepto de
dicho ajuste por el IPP de los Estados Unidos si hubiera sido incluido en las tarifas el 1º de enero de 2000, e
incorporar dicho aumento, con los intereses devengados, del siguiente modo: (x) 30% desde el 1º de julio de 2000
hasta el 30 de abril de 2001 e (y) el 70% restante desde el 1º de octubre de 2000 hasta el 30 de abril de 2001.
Adicionalmente, se acordó diferir la facturación de los montos relacionados con los ajustes por el IPP de los Estados
Unidos correspondiente al período 1° de julio de 2000 hasta el 30 de junio de 2002 y crear un Fondo de Estabilización
del IPP. El Fondo de Estabilización del IPP entró en vigencia el 1º de julio de 2000 y se integró con los montos
resultantes de la diferencia entre las tarifas efectivamente cobradas y las que deberían haberse cobrado hasta el 30 de
junio de 2002, si dicho ajuste por el IPP de los Estados Unidos se hubiera incluido en las tarifas, según lo
contemplado por el marco regulatorio. El Gobierno ratificó esto mediante el Decreto Nº 669/00 del 4 de agosto de
2000. Considerando las circunstancias, la Compañía acumuló el monto diferido durante el período correspondiente,
junto con intereses a una tasa anual del 8,2%.
El 29 de agosto de 2000, MetroGAS fue notificada de una medida cautelar, solicitada por el Defensor del Pueblo de la
Nación, que ordenó suspender la aplicación del Decreto N° 669/00, refiriéndose principalmente a la
inconstitucionalidad del ajuste de tarifas de gas con base en un sistema indexatario calculado a través de índices
extranjeros dentro de la vigencia de la Ley de Convertibilidad. El ENARGAS, el Ministerio de Economía y Finanzas
Públicas de la Nación y las licenciatarias de gas (entre ellas la Compañía) presentaron un recurso contra dicha medida
cautelar y una oposición a la competencia del Defensor del Pueblo de la Nación que fueron rechazadas.
Posteriormente, el ENARGAS comunicó a MetroGAS que debería retrotraer las tarifas a la situación previa a la
promulgación del Decreto N° 669/00, es decir sin el aumento por el IPP de los Estados Unidos. Desde que la Ley de
Emergencia Pública eliminó el ajuste por el IPP de los Estados Unidos, la Compañía abandonó el recurso interpuesto
contra dicha resolución ante la Cámara Nacional de Apelaciones.
Considerando las circunstancias descriptas y los acontecimientos recientes ocurridos en el contexto de la crisis
78
financiera argentina explicada anteriormente, la Compañía eliminó como “Pérdida Extraordinaria” en 2001 la
diferencia entre el ingreso acumulado durante 2000 y 2001 atribuible a ajustes por el IPP de los Estados Unidos no
facturados menos los gastos devengados durante dicho período en concepto de aumentos en las tarifas de transporte
atribuibles a ajustes por el IPP de los Estados Unidos de esas tarifas que habrían sido pagados a TGS y TGN. La
retrotracción no debería interpretarse como una renuncia de derechos emergente del Marco Regulatorio que rige las
actividades de la Compañía ni como un abandono de cualquiera de las acciones presentadas por la Compañía a la
fecha.
El 1° de febrero de 2002, el ENARGAS, en el marco de la Ley de Emergencia Pública, aprobó cuadros tarifarios sin
incluir el ajuste por el IPP de los Estados Unidos. En consecuencia, MetroGAS interpuso una acción administrativa,
que a la fecha se encuentra pendiente de resolución.
Revisión quinquenal de tarifas contemplada por la Licencia
De acuerdo con los términos de la Ley del Gas, sus regulaciones y las disposiciones pertinentes y fórmulas contenidas
en la Licencia, el ENARGAS es responsable de determinar las tarifas de distribución que tendrán vigencia durante
cada período de cinco años subsiguiente al período inicial de cinco años que finalizó el 31 de diciembre de 1997. Esta
determinación debe realizarse sobre la base de cierta normativa que el ENARGAS promulgó el 12 de marzo de 1996.
La Ley del Gas requiere que, al determinar dicha normativa, el ENARGAS debe otorgar a las compañías (1) la
oportunidad de obtener ingresos suficientes para recuperar todos los costos operativos que resulten razonablemente
aplicables al servicio, impuestos y depreciación y (2) una tasa de retorno razonable, determinada en relación a la tasa
de retorno de negocios con riesgos, eficiencia y calidad de servicios comparables.
La metodología de fijación de tarifas contemplada por la Ley del Gas y la Licencia es el modelo de “precio tope con
revisión periódica”. Esta metodología ha sido adoptada por algunos otros países y comúnmente se hace referencia a
ella por su expresión matemática “RPI-X+K”. Dado que el indicador de mercado internacional seleccionado por
Argentina fue el IPP publicado por el “Bureau of Labor Statistics, U.S. Department of Labor”, la fórmula de ajuste de
tarifa argentina está más correctamente expresada así: “IPP de los Estados Unidos-X+K”. La metodología de fijación
de tarifas difiere de la forma de regulación de las empresas de servicios públicos utilizada en los Estados Unidos,
principalmente respecto de la extensión del período entre revisiones regulatorias y en el hecho de que su tendencia es
proyectar hacia el futuro más que basarse en costos históricos.
Bajo el modelo argentino, las tarifas de distribución pueden ser ajustadas por el Factor de Eficiencia X y el Factor de
Inversión K (ambos estaban en cero durante el período inicial de cinco años). Basados en la teoría regulatoria que las
tarifas de distribución deben proveer un retorno razonable y que el beneficio de aumentar la eficiencia debe ser
compartido entre el consumidor y la distribuidora, la inclusión del factor de eficiencia resulta en una disminución
obligatoria en las tarifas de distribución, asumiendo que las eficiencias operativas disminuirán los costos anuales de
las compañías distribuidoras. La inclusión del Factor de Eficiencia X en el sistema de precios proporciona a las
distribuidoras un incentivo para bajar los costos. Si la compañía distribuidora puede disminuir sus costos de forma más
rápida que la tasa incluida en el Factor de Eficiencia X, tales reducciones pueden incrementar las ganancias; si las
compañías distribuidoras no alcanzan o no superan dicha tasa, el déficit reduce sus ganancias. El ajuste por eficiencias
es propuesto por el ENARGAS utilizando planes específicos para mejoramiento de la eficiencia presentados por
MetroGAS, siempre teniendo en cuenta que tanto la reducción en los costos y las inversiones requieren de la
implementación de dichos planes. El ENARGAS debe proponer el Factor de Eficiencia X para MetroGAS con una
anterioridad no menor a 12 meses desde el comienzo del período de cinco años al cual se le debe aplicar dicho factor,
luego de dicha propuesta MetroGAS tiene un plazo de cuatro meses para responder al ENARGAS. El Factor de
Eficiencia X definitivo es establecido por el ENARGAS con una anterioridad no menor a 6 meses contados desde el
comienzo del período de cinco años correspondiente.
La inclusión del Factor de Inversión K en la fórmula establecida en la Licencia proporciona un incremento en las
tarifas de distribución al momento de su ajuste para compensar a la Compañía ciertas inversiones aprobadas por el
ENARGAS. Las inversiones contempladas por el Factor de Inversión K son aquéllas asignadas para mejorar la
eficiencia, seguridad y confiabilidad del sistema, que puedan ser pedidas por el ENARGAS o inicialmente propuestas
a efectuarse por la Compañía. En ambos casos, sin embargo, el compromiso para efectuar dichas inversiones durante
el período de cinco años será obligatorio para la Compañía, que también, en cualquier momento, puede solicitar al
ENARGAS un ajuste en la tarifa de distribución relacionado con las inversiones propuestas para ampliar la capacidad
del sistema. El ENARGAS, basándose en el plan de inversiones presentado por MetroGAS con 18 meses de
anticipación al correspondiente período de cinco años, debe proponer un Factor de Inversión K con una anterioridad
no menor a 12 meses desde el comienzo del período de cinco años correspondiente, luego de dicha propuesta
MetroGAS tiene un plazo de cuatro meses para responder al ENARGAS. El Factor de Eficiencia K definitivo y el
respectivo programa de inversiones deben ser establecidos por el ENARGAS con una anterioridad no menor a 6 meses
desde el comienzo del período de cinco años correspondiente.
79
Si MetroGAS no estuviera de acuerdo con el Factor de Eficiencia X o el Factor de Inversión K establecidos por el
ENARGAS, o con los términos del programa de inversión obligatoria establecido por el ENARGAS, la tarifa de
distribución establecida por este ente resultará de aplicación, pudiendo MetroGAS solicitar la revisión de las acciones
del ENARGAS sea por vía administrativa como por vía judicial.
Revisión quinquenal de tarifas y controversias relacionadas
Durante el período comprendido entre enero de 1998 y diciembre de 1999, las tarifas facturadas por la Compañía a sus
clientes fueron ajustadas a través de resoluciones del ENARGAS, de acuerdo con la Licencia de la Compañía, que
establece que las tarifas deben ser ajustadas en enero y julio para reflejar las variaciones del IPP de Estados Unidos
sobre los componentes de transporte y distribución de sus tarifas y el Factor de Inversión K resultante de las
inversiones.
Por la Resolución Nº 1.477/00 del 10 de enero de 2000, el ENARGAS ajustó las tarifas de la Compañía al 1º de enero
de 2000, aplicando el Factor de Inversión K resultante de las inversiones aprobadas, lo que representó un aumento en
los márgenes de distribución: Residenciales 0,51%, SGP 0,37% y GNC 0,44%. Adicionalmente, el ENARGAS, a
través de la misma resolución, estableció la metodología para recuperar los ingresos devengados correspondientes a la
aplicación del IPP de los Estados Unidos durante el primer semestre de 2000.
A través de la Resolución Nº 1.804, el ENARGAS ajustó las tarifas al 1º de julio de 2000 del siguiente modo: (a)
ajustó el componente de transporte y distribución de las tarifas de la Compañía para el segundo semestre de 2000 con
el objeto de reflejar los cambios del IPP de los Estados Unidos, lo que resultó en un aumento del 3,7751%, además del
recupero de la deuda acumulada por el saldo de las tarifas que no fueron facturadas desde enero a julio de 2000, y (b)
aplicó el Factor de Inversión K a dicho semestre resultante de las inversiones, dando como resultado los siguientes
aumentos en los márgenes de distribución: Residenciales 0,48%, SGP 0,35% y GNC 0,41%. El ENARGAS aplicó
dicho recupero del IPP de los Estados Unidos mediante un Acta Acuerdo por la cual se estableció el mecanismo de
financiación para el ajuste de tarifas correspondiente al primer semestre del ejercicio 2000. El Poder Ejecutivo aprobó
dicha Acta Acuerdo y el mecanismo de financiación a través del Decreto Nº 669/00. No obstante, el 29 de agosto de
2000, se notificó a la Compañía que se había ordenado una medida cautelar que suspendía los efectos del Decreto Nº
669/00, en consecuencia el ENARGAS informó a la Compañía que las tarifas debían reducirse para eliminar el ajuste
por el IPP de los Estados Unidos.
Conforme a la Resolución Nº 1.941, el ENARGAS ajustó las tarifas de la Compañía del período correspondiente al 1°
de octubre de 2000 hasta el 1° de enero de 2001 reemplazando el precio de invierno del gas por el precio de verano.
A través de la Resolución Nº 2.070, el ENARGAS ajustó las tarifas de la Compañía al 1º de enero de 2001 aplicando
el Factor de Inversión K resultante de las inversiones, dando como resultado el siguiente aumento de los márgenes de
distribución: Residenciales 0,45% y SGP 0,33%.
Mediante la Resolución Nº 2.347, el ENARGAS ajustó las tarifas de la Compañía al 1º de julio de 2001 aplicando el
Factor de Inversión K resultante de las inversiones, dando como resultado el siguiente aumento de los márgenes de
distribución: Residenciales 0,36%, SGP 0,27% y GNC 0,32%. El ENARGAS aprobó un valor del Factor de Inversión
K que es inferior al solicitado por la Compañía, aun cuando se completaron las obras realizadas durante el primer
semestre de 2001. Esto resulta de una particular interpretación del ENARGAS del compromiso contraído por la
Compañía a ese momento, asumiendo un excedente de hasta el 5% de la ampliación total del proyecto. La Compañía
interpuso un recurso de apelación sobre este último punto.
A través de la Resolución Nº 2.487, el ENARGAS aprobó las tarifas de la Compañía a partir del 1º de enero de 2002
manteniendo los valores existentes expresados en pesos a octubre de 2001 de acuerdo con la Ley de Emergencia
Pública.
El ENARGAS, mediante la Resolución Nº 2.611/02 de fecha 31 de mayo de 2002, aprobó en forma provisoria el
cuadro tarifario vigente desde el 1º de mayo al 30 de junio de 2002 con un valor del componente del gas idéntico al
aprobado para el invierno anterior. En julio y agosto, el ENARGAS, a través de la Resolución Nº 2.653 y N° 2.691,
estableció la prórroga de los cuadros tarifarios aprobados mediante Resolución Nº 2.611 por un período de tiempo
indeterminado.
En diciembre de 2000, el ENARGAS presentó a las licenciatarias de los servicios de transporte y distribución un
grupo de documentos preparado por consultores locales e internacionales bajo la guía de un grupo especializado en
este tema en particular, la Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL), que proveería la base
para la preparación de la metodología (la “Metodología”) para la Segunda Revisión Quinquenal de Tarifas (“RQT II”),
la cual determinaría la estructura tarifaria aplicable desde el 1º de enero de 2003 al 31 de diciembre de 2007.
80
Con el objeto de cumplir las tareas requeridas por un proceso complejo como la revisión quinquenal, la Compañía
formó un grupo de trabajo integrado por representantes de sus distintos departamentos, con una interacción global
entre un Comité Técnico y un Comité de Coordinación controlando constantemente la evolución del proceso. Las
circunstancias económicas y financieras complejas y los sucesivos cambios en la Secretaría de Energía, responsable de
la política energética a largo plazo, demoraron la determinación de la Metodología por parte del ENARGAS.
El 6 de abril de 2001, el ENARGAS informó a las licenciatarias de los servicios de transporte y distribución la
Metodología, en relación con la cual el ENARGAS estableció que era conveniente llevar a cabo los siguientes ajustes
regulatorios durante la RQT II:
(i) Una revisión integral (full rate case) de los niveles de tarifas con el objeto de corregir cualquier
distorsión posible que pueda haberse acumulado desde la privatización.
(ii) Reformas a la estructura regulatoria para optimizar la operación y ampliación del sistema.
(iii) Asegurar la calidad y confiabilidad del servicio definiendo el grado de severidad del invierno por el cual
los distribuidores deben garantizar el suministro y confiabilidad del sistema de gasoductos con el objeto
de cumplir con la demanda.
(iv) Individualización contable de las actividades de las licenciatarias de distribución en comercialización
(suministro y transporte de gas) y actividades de distribución, a partir de enero de 2003.
(v) Redefinición de los usuarios del Servicio General “P” y “G”, con la posibilidad de un by-pass comercial.
En mayo de 2001, el ENARGAS emitió un documento sobre la metodología para la determinación del costo del
capital que se utilizaría para descontar el flujo de fondos de ingresos y gastos relativos al nuevo período quinquenal.
Esta metodología sería utilizada para determinar la “rentabilidad razonable” de las licenciatarias de los servicios de
transporte y distribución de gas para el período 2003-2007. La Compañía presentó comentarios sobre dicha
metodología y solicitó aclaración sobre las normas establecidas en ese momento. Además, la Compañía presentó
información sobre la base tarifaria, que implica inversiones realizadas desde el inicio de las operaciones hasta el año
2000, así como también información detallada sobre demanda, ventas y gastos durante el año 2000. No obstante, el
ENARGAS estableció tasa de costo de capital que no satisfizo sus expectativas y la Compañía presentó un recurso en
relación con la tarifa fijada y la metodología utilizada.
En noviembre de 2001, la Compañía presentó al ENARGAS el programa de inversiones sugerido para el período
2003/2007 que sería financiado con la base tarifaria a ser fijada el 1º de enero de 2003 y con los Factores de Inversión
K. La Compañía implementó las inversiones dependiendo de la posibilidad de obtener fondos en el mercado de
capitales a tasas razonables compatibles dadas las circunstancias.
Hacia fines de 2001, el ENARGAS exigió que la Compañía presente proyecciones sobre inversiones para el período
2003/2007. La Compañía requirió una prórroga ya que no era posible determinar el impacto que podrían tener los
cambios en la economía argentina como la devaluación, la promulgación de la Ley de Emergencia Pública y sus
decretos reglamentarios, sobre los precios de mercaderías y servicios nacionales e importados.
Finalmente, el ENARGAS por una nota de fecha 8 de febrero de 2002 declaró la suspensión de los plazos fijados para
el proceso de la RQT II hasta que se completara el proceso de renegociación previsto por la Ley de Emergencia
Pública.
Cuestiones Legales
Tasas municipales
El marco legal actual aplicable a la distribución de gas natural contempla el traspaso a la tarifa de cualquier nuevo
cargo o incremento de tasas, y, bajo ciertas circunstancias, el uso del espacio público a los efectos de instalar cañerías
de gas natural.
MetroGAS no ha podido trasladar a sus tarifas ningún pago efectuado en tal respecto a ciertas municipalidades de la
Provincia de Buenos Aires y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que, al 31 de diciembre de 2013, acumulaba la
suma de Ps. 198,5 millones.
81
El Acuerdo Transitorio ratificado por el Decreto N° 445/2014 de fecha 01/04/2014, prevé que se incorporará la
transferencia que resulte de los cambios en las normas tributarias, excepto en el impuesto a las ganancias, que
estuviesen pendientes de resolución, pero a la fecha no se ha materializado dicho traslado.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos (Provincia de Buenos Aires) – Incremento de la alícuota y diferencias en la
determinación de la base imponible
Durante 1994, la Provincia de Buenos Aires acordó con el Gobierno que no incrementaría más allá del 3,5% la
alícuota de dicho impuesto para ventas de gas natural. A pesar del hecho que la Provincia incrementó dicha alícuota e
instruyó a MetroGAS a incluir dicho incremento en las facturas a los clientes para luego remitir a la Provincia el
impuesto cobrado, MetroGAS decidió no seguir dichas instrucciones, citando el acuerdo entre la Provincia y la
Nación antes descripto.
El 22 de diciembre de 2005, mediante Resolución Nº 907/05, la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos
Aires notificó a MetroGAS el inicio de un proceso de determinación de oficio para los períodos fiscales 2001 a marzo
de 2003, reclamando el pago de los montos que se hubieren percibido de los clientes, de haberse aplicado el
mencionado incremento de la alícuota en las facturas (aproximadamente Ps. 29 millones incluyendo multas y
penalidades). Dicha Resolución fue apelada, con fecha 16 de enero de 2006, por ante el Tribunal Fiscal de la
Provincia de Buenos Aires.
Con fecha 27 de septiembre de 2006, la Comisión Federal de Impuestos, a través del fallo plenario N° 112/2006
ratificó el criterio seguido por MetroGAS y rechazó un recurso de revisión interpuesto por la Provincia de Buenos
Aires en el marco de un expediente por una situación idéntica a la de MetroGAS. Contra dicho Fallo Plenario la
Provincia de Buenos Aires interpuso un recurso extraordinario de revisión para su resolución por la Corte Suprema de
Justicia de la Nación.
El 5 de septiembre de 2013, se efectuó una solicitud al Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, en relación
con el rechazo por la Corte Suprema de Justicia de la Nación a la moción de revisión planteada por la Provincia de
Buenos Aires, y, consecuentemente, se solicitó que dicho rechazo sea tomado en cuenta al momento de dictar
sentencia y que el reclamo impositivo sea desestimado.
El 3 de marzo de 2008, MetroGAS fue notificada mediante las Resoluciones N° 95/08, 96/08 y 97/08 de tres
determinaciones de oficio practicadas por la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires
correspondientes a los períodos de enero 2004 a octubre 2005. Estos reclamos corresponden al incremento de alícuotas
antes mencionado y a diferencias en la determinación de coeficientes de ingresos y gastos (derivados principalmente
del negocio de procesamiento de líquidos). El monto reclamado asciende a aproximadamente Ps. 55 millones,
incluyendo penalidades y multas. Dichas resoluciones fueron apeladas, con fecha 27 de marzo de 2008, ante el
Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, y a la fecha del presente no hay resolución sobre el caso.
En el supuesto de que finalmente MetroGAS se vea obligada a pagar las diferencias del Impuestos sobre los Ingresos
Brutos correspondiente al incremento en la alícuota, se solicitará el traslado de la incidencia a las tarifas abonadas por
los clientes conforme con los términos de la Licencia.
Basado en nuestro análisis de la probabilidad de ocurrencia de esta contingencia, sobre la base de la opinión de
nuestros asesores independientes, que se basa principalmente en otros precedentes, la provisión creada para tal
propósito de Ps. 26,3 millones fue recuperada en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. Desde tal fecha,
registramos una provisión de Ps. 1,5 millones en relación con esta contingencia, por honorarios profesionales.
Multas Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – Obras en vía pública
La Agencia de Control de Faltas Especiales del GCABA ha sancionado a MetroGAS en diversas ocasiones. La
Compañía se encuentra realizando los descargos en sede administrativa de las infracciones notificadas, y solicitando el
pase a la justicia contravencional para realizar en dicha instancia las defensas correspondientes, con el objeto de lograr
se declare la inconstitucionalidad de la ley, la irrazonabilidad de las multas aplicadas y consecuentemente se rechace la
82
sanción impuesta. Durante el ejercicio 2013 la Compañía registró una provisión de Ps. 14,1 millones, y al 31 de
diciembre de 2014 la provisión acumulada asciende a Ps. 21,5 millones.
Tasas y cargos
A través de la Resolución Nº 2.778/03, el ENARGAS determinó que MetroGAS había cobrado tasas y cargos en
exceso a sus clientes por Ps. 3,8 millones y estableció una multa por Ps. 0,5 millones. La Compañía presentó
oportunamente un recurso de reconsideración con alzada en subsidio contra la mencionada Resolución y contra la tasa
de interés aplicada sobre la multa. Al 31 de diciembre de 2013, el monto total reclamado por el ENARGAS ascendió a
Ps. 3,8 millones de capital y Ps. 21,8 millones por intereses y multas.
Durante el ejercicio 2013 MetroGAS consideró esta contingencia, basados en la opinión de sus asesores
independientes que evaluaron la prescripción legal, y concluyó que corresponde recuperar de la provisión Ps. 25,3
millones.
Diferencias interpretativas con el Regulador
La Compañía mantiene diferencias interpretativas con las autoridades regulatorias referidas a diversos temas. Durante
el ejercicio 2014 se registraron provisiones por tales desacuerdos por Ps. 3,5 millones, y, al 31 de diciembre de 2014,
hay provisiones acumuladas por Ps. 14,9 millones.
Responsabilidad civil, laboral y otros reclamos
A la fecha de este Prospecto, MetroGAS recibió algunos reclamos por responsabilidad civil y reclamos laborales por
parte de los empleados de algunos contratistas de la Compañía y por parte de nuestros empleados. Al 31 de diciembre
de 2014, registra una previsión de Ps. 53 millones, de los cuales Ps. 27,9 millones corresponden a litigios laborales y
Ps. 17,5 millones a reclamos de responsabilidad civil por daños, mientras que Ps. 7,6 millones corresponden a
procesos de mediación.
Estructura y Organización de la Emisora y su grupo económico
. Indirectamente, MetroGAS es controlada por YPF. Para más información véase “Accionistas Principales y
Transacciones con Partes Relacionadas” en este Prospecto.
Activo Fijo
Los principales bienes de la Compañía están conformados por las cañerías de distribución, redes de servicios,
estaciones de reducción de presión, reguladores, válvulas, medidores e inmuebles para las oficinas centrales, oficinas
operativas y sucursales. Estos bienes están situados en todas las áreas de servicio y se describen en otro capítulo del
presente. Véase “Información sobre la Emisora - Panorama de negocios - Centrales eléctricas”.
A continuación se exponen los saldos contables del rubro “Propiedades, planta y equipo” y su apertura al 31 de marzo
de 2015 y 31 de diciembre de 2014:
VALORES ORIGINALES DEPRECIACIONES
CUENTA PRINCIPAL INICIO AUMENTOS TRANSFE- BAJAS AL CIERRE ACUMULADAS AUMENTOS ACUMULADAS
DEL RENCIAS DEL PERÍODO AL INICIO AL CIERRE DEL
EJERCICIO DEL EJERCICIO PERÍODO
Terrenos 15.654 - - - 15.654 - - - - 15.654 15.654
Edificios y construcciones civiles 72.000 - - - 72.000 27.813 - 356 28.169 43.831 44.187
Ramales de alta presión 320.611 - - - 320.611 204.642 - 1.235 205.877 114.734 115.969
Conductos y redes en media y baja presión 1.985.150 - 18.696 - 2.003.846 686.683 - 11.326 698.009 1.305.837 1.298.467
Estaciones de regulación y/o medición de presión 82.627 - - - 82.627 46.977 - 681 47.658 34.969 35.650
Instalaciones de medición de consumos 362.633 - 3.809 (6) 366.436 199.421 (3) 3.495 202.913 163.523 163.212
Otras instalaciones técnicas 59.214 - - - 59.214 49.075 - 247 49.322 9.892 10.139
Máquinas, equipos y herramientas 32.400 - 1.387 - 33.787 28.063 - 209 28.272 5.515 4.337
Sistemas informáticos y de telecomunicación 250.208 - - - 250.208 196.429 - 4.611 201.040 49.168 53.779
Vehículos 13.642 - - - 13.642 10.590 - 259 10.849 2.793 3.052
Muebles y útiles 5.476 - - - 5.476 5.468 - 1 5.469 7 8
Materiales 49.114 14.545 (5.086) (1.598) 56.975 - - - - 56.975 49.114
Gas en cañerías 214 - - - 214 - - - - 214 214
Obras en curso 113.450 50.826 (22.509) - 141.767 - - - - 141.767 113.450
Redes cedidas por terceros 68.052 - 3.703 - 71.755 18.995 - 357 19.352 52.403 49.057
Subtotal 3.430.445 65.371 - (1.604) 3.494.212 1.474.156 (3) 22.777 1.496.930 1.997.282 1.956.289
Provisión obsolescencia de materiales (1.383) - - 42 (1.341) - - - - (1.341) (1.383)
Provisión baja propiedades, planta y equipo (4.188) (607) - 6 (4.789) - - - - (4.789) (4.188)
Total al 31 de marzo de 2015 3.424.874 64.764 - (1.556) 3.488.082 1.474.156 (3) 22.777 1.496.930 1.991.152
Total al 31 de diciembre de 2014 3.245.447 199.383 - (19.956) 3.424.874 1.395.844 (8.621) 86.933 1.474.156 1.950.718
RESULTANTE RESULTANTE
31-03-15 31-12-14
BAJAS NETO NETO
83
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
A continuación se resume el análisis de la dirección de la información contable y datos operativos relevantes, por los
ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y
2012, que deberán ser leídos junto con la información financiera sumaria expresada bajo el título “Información Clave
sobre la Emisora” en este Prospecto, los Estados Financieros Consolidados de la Compañía y las notas y anexos a
dichos estados contables incluidos en este Prospecto.
El siguiente análisis contiene declaraciones sobre hechos futuros que comprenden riesgos, incertidumbres y
presupuestos. Estas declaraciones sobre hechos futuros incluyen, entre otras, expresiones como “prevé”, “considera”,
“podría”, “estima”, “espera”, “anticipa”, “tiene intención”, “puede”, “debe” o “continuará” y otras palabras similares.
Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de aquéllos previstos en estas declaraciones sobre hechos futuros
por muchos factores, incluyendo aquéllos establecidos en otra parte del presente. Para analizar factores significativos,
incluida la pesificación de sus tarifas, y otros factores que podrían hacer que los resultados actuales difieran
sustancialmente de aquéllos a los que se hace referencia en las declaraciones sobre hechos futuros. Véase
“Información clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo”.
La Compañía mantiene libros y registros contables, publica sus estados financieros consolidados en pesos y
confecciona estos estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF desde el ejercicio iniciado el 1 de enero de
2013.
Durante 2014, el índice de variación de precios (de acuerdo al INDEC), aumentó un 23,9% en comparación con el
aumento del 10,9% registrado en 2013 y el índice de precios mayoristas aumentó un 14,8% en comparación con el
aumento del 14,8% registrado en 2013. En 2013, el crecimiento del PBI resultó de 3%, según datos preliminares
publicados por el INDEC, que serán revisados por el INDEC en junio y septiembre de 2014, mientras que en 2012
dicho crecimiento había sido de 1,9%.
La economía argentina sufrió una severa recesión que comenzó en el segundo semestre de 1998 y perduró hasta fines
de 2002. Asimismo, el peso se devaluó respecto del dólar estadounidense en un 237% desde fines de 2001 hasta el 31
de diciembre de 2002. El peso se apreció frente al dólar estadounidense un 13% en 2003 en comparación con 2002, y
se devaluó entre el 1% y 3% desde 2003 hasta 2007. Por su parte, el peso se devaluó alrededor del 10% respecto del
Dólar en 2009 y 2008, en cada caso comparado con el año precedente. Posteriormente, el peso se devaluó alrededor
del 5% en 2010 comparado con el 2009, 8% en 2011 comparado con el 2010, 14,3% en 2012 comparado con 2011 y
32.6% en 2013 comparado con 2012. En el mes de enero de 2014, el peso se devaluó en 18,63%, y entre los días 23 y
24 de enero de 2014, el peso se devaluó de Ps. 6,9 por US$ 1 a Ps. 8,02 por US$ 1, lo que representó la mayor
devaluación del peso desde enero de 2002, según las cotizaciones publicadas por el BCRA. Por último, entre enero y
marzo de 2014, el peso se devaluó un 23.7%.
Producto Bruto Interno
Al 31 de diciembre de
2013 2012 2011 2010 2009
Producto Bruto Interno (variación anual %) .................................................... 3.0 1.9 8.9 9.2 0.9
_________
Fuente: INDEC, Banco de la Nación.
El siguiente cuadro muestra la variación en el porcentaje anual del índice de precios mayoristas e IPC de Argentina
para los ejercicios indicados.
Índices de Precios Argentino
Período Anual
2014 2013 2012 2011 2010
Índice de precios mayoristas (variación % anual) 28,3 14.8 13,1 12,7 14,6
Índice de precios al consumidor (variación % anual) 23,9 10.9 10,8 9,5 10,9 _____________
Fuente: INDEC, Banco Nación
Los resultados financieros de la Compañía se han visto afectados en forma negativa debido a los drásticos cambios
políticos y económicos ocurridos en la Argentina en el año 2002. Dado que el entorno político y económico
actualmente se encuentra en constante cambio, el siguiente análisis podría no ser indicativo de los actuales o futuros
84
resultados de las operaciones, la situación financiera, liquidez o recursos de capital de la Compañía y podría no incluir
información necesaria para comprender cabalmente la información incluida en este análisis. En particular, podría
resultar difícil de entender las tendencias de los estados contables históricos debido a los siguientes factores:
1) la volatilidad del tipo de cambio; y
2) la falta de expresión de los estados financieros en moneda homogénea.
Por lo tanto, el siguiente análisis debe leerse junto con la sección “Información clave sobre la Emisora - Factores de
Riesgo” incluida en este Prospecto, y queda calificado en su totalidad por lo dispuesto en dicha sección. A
continuación se incluyen los factores más importantes que afectan los resultados de las operaciones de la Compañía:
1. Pesificación de las tarifas de la Compañía
Hasta 2002, las tarifas de la Compañía estaban denominadas en Dólares Estadounidenses y se facturaban en pesos a
los clientes. La Ley de Emergencia Pública derogó las tarifas en dólares y pesificó los valores en Dólares
Estadounidenses de todas las tarifas de servicios públicos (incluyendo las tarifas de la Compañía) a un tipo de cambio
de uno a uno. Véase “Información clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo - Factores de riesgo relacionados con
Argentina”.
2. Congelamiento de las tarifas de la Compañía
Las tarifas en Dólares Estadounidenses de la Compañía fueron ajustadas semestralmente según el IPP de los Estados
Unidos. La Ley de Emergencia Pública derogó dichos ajustes y decretó el congelamiento de las tarifas de MetroGAS,
que aún está vigente.
En enero de 2002, el PEN promulgó la Ley de Emergencia Pública, por la cual pudo convertir las tarifas de servicios
públicos de sus valores en dólares estadounidenses originales a pesos a una tasa de Ps. 1 por US$ 1 y congelarlas a esa
tasa. La Ley de Emergencia Pública también autorizó al Gobierno a renegociar los contratos de las empresas de
servicios públicos (incluida la Licencia de la Compañía). La Compañía se encuentra actualmente negociando con la
UNIREN, una entidad creada por el Gobierno, para renegociar los contratos de licencia y las tarifas que la Compañía
podrá cobrar en el futuro.
Luego de una extensa negociación, firmamos el Acuerdo Transitorio con la UNIREN. Los accionistas de la Compañía
aprobaron el Acuerdo Transitorio el 14 de octubre de 2008, que luego fue remitido a la UNIREN para ser ratificado
por el PEN. El 14 de abril de 2009, el PEN dictó el Decreto N° 234/09 que ratifica el Acuerdo Transitorio y permite al
ENARGAS emitir los nuevos cuadros tarifarios (que deben incluir los aumentos de las tarifas de distribución y
transporte desde septiembre de 2008).
En septiembre de 2009 el ENARGAS remitió al Subsecretario de Coordinación y Control de Gestión del MPFIPyS los
antecedentes y cuadros tarifarios de MetroGAS que surgirían del Acuerdo Transitorio firmado. Con fecha 16 de
diciembre de 2009, la UNIREN envió a MetroGAS una nueva versión del acta de acuerdo con la propuesta de
renegociación de la licencia. La misma contenía algunos cambios respecto a cuestiones de forma, pero mantenía el
requisito de que los accionistas directos e indirectos de MetroGAS se pronuncien expresamente poniendo en suspenso
sus acciones contra el Estado Nacional sujeto a la puesta en vigencia del nuevo cuadro tarifario objeto de negociación.
Luego de que uno de los accionistas de MetroGAS viera rechazado un recurso presentado en el plano internacional
contra el Gobierno relacionado al congelamiento de tarifas, el 18 de enero de 2012 se recibió la Nota Nº 12 de
UNIREN exigiendo retomar las negociaciones de la Licencia de distribución de gas. Desde entonces, la UNIREN y la
Compañía han estado reuniéndose e intercambiando comentarios sobre el borrador de Acuerdo Definitivo propuesto
por UNIREN. Desafortunadamente no se ha alcanzado un consenso que satisfaga los intereses tanto del Gobierno, los
intereses de la Sociedad, y los intereses de sus accionistas.
El 21 de noviembre de 2012, la Compañía, al igual que el resto de las empresas de distribución de gas, firmó un
acuerdo con el ENARGAS, de conformidad con la nota del ENARGAS ENRG/SD/I 13.352, para confirmar el ajuste
tarifario previamente establecido en el Decreto N° 234/08.
85
El 27 de noviembre de 2012, el ENARGAS emitió la Resolución I/2407/12 (publicada el 20 de noviembre de 2012)
autorizando la aplicación de los nuevos cargos a todas las categorías de clientes en orden de financiar las inversiones
relacionadas con la infraestructura, conexión de servicios y expansión de los sistemas de distribución de gas. Para
poder cumplir con la mencionada resolución, un Plan Anual de Inversión debe ser presentado por cada una de las
compañías de distribución de gas y deber ser entregado al Comité Ejecutivo del ENARGAS para su aprobación
correspondiente. Los montos recaudados deben ser depositados mensualmente en un fondo fiduciario amparado por un
acta notarial. Una vez que el Comité Ejecutivo del ENARGAS analiza y aprueba la información enviada por las
empresas, el fideicomisario (en este caso Nación Fideicomisos S.A.), en nombre de y a la orden del fideicomitente (en
este caso MetroGAS), pagará las obligaciones contraídas como consecuencia de las inversiones que hayan sido
completadas. El contrato de fideicomiso fue firmado el 12 de diciembre de 2012 y el manual operativo fue firmado el
16 de enero de 2013. Estamos facturando esta nueva tarifa desde el 3 de diciembre de 2012.
El 26 de marzo de 2014 la Compañía firmó el Acuerdo 2014. Dicho Acuerdo 2014 es complementario al Acuerdo
Transitorio celebrado en el año 2009 con la UNIREN.
El Acuerdo 2014 incluye un ajuste provisorio a los precios y tarifas para el servicio de distribución de gas natural,
tomando en consideración las circunstancias necesarias a los efectos de poder seguir operando y llevar a cabo los
trabajos necesarios, sujeto a la autorización del ENARGAS, conforme la Ley del Gas, incluyendo los cambios en el
precio del gas a la entrada del sistema de transmisión.
Conforme lo antedicho, el ENARGAS emitió la Resolución I/2851, publicada en el Boletín Oficial el 9 de abril de
2014, el cual incluye un nuevo cuadro tarifario aplicable a MetroGAS, y las condiciones bajo las cuales el mismo
debe ser aplicado (para más información véase “Información sobre la Emisora – Descripción del Negocio –
ENARGAS – Tarifas”).
3. Devaluación
La Ley de Emergencia Pública derogó la paridad entre el peso y el dólar estadounidense. Luego de promulgar la Ley
de Emergencia Pública, el Gobierno permitió la libre flotación del peso, lo que arrojó como resultado la disminución
del valor del peso frente al dólar estadounidense. Básicamente todo el endeudamiento de MetroGas está denominado
en Dólares Estadounidenses y una parte importante de los bienes de capital que adquiere MetroGas son importados y
pagados en Dólares Estadounidenses. Por lo tanto, el monto de su deuda e inversiones en bienes de capital ha
aumentado significativamente en términos de pesos. Véase “Información clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo
- Factores de riesgo relacionados con Argentina”.
4. Eliminación del acceso al financiamiento
Otro factor que afectó adversamente los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de la
Compañía fue imposibilidad de acceder a fuentes de financiamiento. Aunque la Compañía pudo reestructurar parte
significativa de su deuda en 2006 y en el año 2013, su acceso a fuentes de financiamiento nacional e internacional es
aún limitado.
Luego de la crisis de principios de 2002, la Compañía concentró nuevamente su estrategia en los riesgos y desafíos
que enfrenta en el corto plazo. Desde entonces, su estrategia de corto plazo ha estado dirigida a trabajar junto con el
Gobierno para acelerar la toma de decisiones y obtener los aumentos de tarifas que aseguren la continuidad de sus
operaciones, el mantenimiento de normas de seguridad y estándares de calidad y la cobertura para el repago de la
deuda. Véase “Información sobre la Emisora- Marco regulatorio –ENARGAS -Tarifas - Renegociación de las
tarifas”.
Vale la pena mencionar que, como resultado del concurso preventivo, el 11 de enero de 2013, se llevó a cabo la
emisión de obligaciones negociables por un monto de US$ 314.553.452, la que fue estructurada mediante la emisión
de dos series de obligaciones negociables denominadas en Dólares Estadounidenses: la Serie A que representa el
53.2% de la deuda verificada y la Serie B que representa el 46.8% de la deuda verificada.
Con fecha 30 de junio de 2014, las Obligaciones Negociables Clase B fueron canceladas y la Sociedad nada debe por
ellas (para más información véase “Información sobre la Emisora – Historia y Desarrollo de la Emisora – Eventos
importantes en el desarrollo de los negocios – Concurso Preventivo” en este Prospecto).
Efectos sobre los Resultados de las Operaciones y Liquidez en Períodos Futuros
La situación económica en Argentina sigue siendo altamente fluctuante. En particular, se prevé que las siguientes
circunstancias podrán tener un efecto sustancial sobre los resultados de las operaciones y la liquidez de la Compañía
en períodos futuros:
86
a) el resultado de la renegociación de tarifas con el Gobierno; y
b) la situación macroeconómica en Argentina, incluida inflación, devaluación y desempleo.
En particular, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de la Compañía pueden sufrir
cambios en el tipo de cambio del peso respecto del dólar debido a que sus principales activos e ingresos están
denominados en pesos, mientras que casi la totalidad de sus deudas financieras están denominadas en Dólares
Estadounidenses.
Además de estas circunstancias, los cambios en la Argentina podrán tener otras consecuencias no previstas que
podrían afectar en forma negativa los resultados de las operaciones y la situación financiera. La Compañía no puede
asegurar que no vayan a promulgarse otras leyes que afecten adversamente a la Compañía.
Intervención por parte de la Secretaría de Comercio Interior
Con fecha 6 de julio de 2007, la Secretaría de Comercio Interior inició un procedimiento administrativo tendiente a
disponer una intervención temporaria de las actividades de MetroGAS invocando la violación de la Ley N° 20.680 de
Abastecimiento y Represión del Agio, al haber interrumpido la distribución de gas natural a ciertos usuarios
industriales. Finalmente, la Secretaría de Comercio Interior no dispuso la intervención temporaria de MetroGAS.
Desde el período invernal 2007, tanto la Secretaría de Comercio Interior como la Secretaría de Energía aumentaron los
procedimientos de intervención de las operaciones de la Compañía. En aras de garantizar el abastecimiento de gas
natural a usuarios no interrumpibles, las intervenciones se centraron sobre restricciones de suministro de gas natural a
ciertos usuarios industriales y centrales eléctricas. La Secretaría de Energía, por nota de fecha 12 de mayo de 2008,
dirigida a CAMMESA, la compañía que administra el mercado eléctrico mayorista de Argentina, autorizó a
CAMMESA a redireccionar los volúmenes de gas natural a una central eléctrica diferente de la que contractualmente
tiene derecho a dichos volúmenes con el propósito de asignar los volúmenes de gas natural disponibles en forma
eficiente.
La intervención de la Secretaría de Comercio Interior y/o la Secretaría de Energía podría afectar el abastecimiento a
usuarios residenciales, industriales y centrales eléctricas, alterando la confianza en el sistema de distribución y
resultando en la caída de sus ventas lo cual podría tener un efecto sustancial adverso sobre el flujo de efectivo y los
resultados de las operaciones de la Compañía.
Políticas Contables Críticas y Estimaciones
Las principales políticas contables de la Compañía se describen en la Nota 4 de nuestros Estados Financieros
Consolidados al 31 de diciembre de 2014. No todas las políticas contables requieren que apliquemos criterios
subjetivos o estimaciones complejas. La siguiente sección describe las políticas que consideramos críticas dado su
grado de complejidad o el criterio o estimaciones involucradas en su aplicación y su impacto en los Estados
Financieros de la Compañía. Tales criterios incluyen asunciones hacia el futuro o estimaciones. Los resultados
actuales pueden diferir de tales estimaciones.
Para un mejor entendimiento de la manera en que formamos nuestro juicio acerca de hechos futuros, incluyendo las
variables y asunciones que sirven de base para nuestras estimaciones, y que tan sensibles tales juicios son respecto de
las distintas variables y condiciones, se han incluido comentarios en relación con cada política contable crítica
descripta a continuación:
i. Deterioros de propiedades, planta y equipo;
ii. Reconocimientos de ingresos y créditos por ventas;
iii. Provisiones;
iv. Impuesto a las ganancias diferido e impuesto a la ganancia mínima presunta; y
v. Aplicación de la IFRIC 12 “Contratos de Concesión”.
i. Deterioros de propiedades, planta y equipo
Test de deterioro para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014
87
Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, la Sociedad ha identificado indicadores de deterioro y
realizado un test de deterioro de propiedades, planta y equipo en consonancia con las NIIF. En función del
mencionado test, se ha comparado el valor de libros de propiedades, planta y equipo con su valor recuperable,
determinado como el valor actual del flujo de fondos futuro a generarse por dichos activos, estimación que fue
realizada utilizando un enfoque de ponderación de diferentes escenarios de acuerdo a su probabilidad de ocurrencia.
Dado que la estimación del valor del flujo de fondos futuro descontado supera el valor contable de tales activos, la
Sociedad determinó que los mismos no presentaban deterioro.
Con respecto a las estimaciones materiales utilizadas en la realización de tales test, se ha tenido en cuenta (i) la
naturaleza, oportunidad, y extensión del proceso de renegociación de tarifas con el Gobierno Argentino, (ii) la erosión
de la ganancia operativa resultante de los aumentos en los costos operativos, (iii) un análisis de cómo los resultados
actuales se comparan con las proyecciones para períodos anteriores, (iv) la experiencia de los impactos que ha tenido
el incremento tarifario escalonado aprobado por el ENARGAS con sendero de ajustes en los meses de abril, junio y
agosto de 2014, considerando la política de reducción de subsidios al consumo y precios diferenciales según la
propensión a la reducción del consumo que tenga cada usuario (v) las experiencias de otra compañía distribuidora de
gas del área metropolitana de Buenos Aires (el principal mercado de gas de la Argentina), Gas Natural Fenosa, quien
tuvo aprobado su acuerdo de renegociación por parte del Poder Ejecutivo Nacional el 10 de abril de 2006
(consecuentemente implementado por ENARGAS el 9 de abril de 2007 y el 10 de octubre de 2008) y es la
Licenciataria que más avanzado tiene su proceso de revisión tarifaria integral, y (vi) las implicancias del Acuerdo
Transitorio firmado entre la Sociedad y la UNIREN en marzo de 2014. Se han estimado tres escenarios diferentes y se
han asignado probabilidades de ocurrencia de cada uno. Cada uno de esos escenarios contempla diferentes supuestos
respecto de las variables críticas. Adicionalmente, toda proyección de flujo de fondos ha sido preparada teniendo en
cuenta el término restante en la Licencia, sin considerar la posibilidad de su extensión, el cual no excede la vida útil
residual de las Propiedades, planta y equipo.
ii. Reconocimiento de ingresos y créditos por ventas
Los ingresos se reconocen sobre la base de lo devengado contra entrega a los clientes, que incluye los montos
estimados de gas o líquidos entregados y no facturados al cierre de cada ejercicio, su transporte y distribución, de
corresponder. Los montos efectivamente entregados son estimados en base a los volúmenes comprados y otra
información histórica. Los ingresos relacionados con el incremento tarifario establecido por la Resolución N° 2.407/12
que se explica en la Nota 2.3.2 a los estados financieros consolidados son reconocidos en el momento del
devengamiento de su facturación a clientes.
La Sociedad está expuesta a pérdidas por incobrabilidad. La provisión para deudores incobrables se realiza en base a
las estimaciones de las recaudaciones de la Sociedad. Si bien la Sociedad utiliza la información disponible para
realizar las estimaciones, es posible que en el futuro deba realizar ajustes a las provisiones en caso de que las futuras
condiciones económicas difieran sustancialmente de los presupuestos utilizados al realizar las estimaciones. El cargo
correspondiente se expone en gastos de comercialización; no se realizan ajustes sobre los ingresos por ventas. Para
estimar la provisión para deudores incobrables, la Sociedad evalúa constantemente el monto y características de los
créditos por ventas, incluyendo antigüedad y situación financiera de sus usuarios.
iii. Provisiones
La Sociedad tiene ciertos pasivos contingentes con respecto a reclamos, juicios y otros procedimientos, reales o
potenciales. La Sociedad devenga pasivos cuando resulta probable que incurrirá en futuras salidas de recursos y dichas
obligaciones puedan ser estimadas en forma razonable.
Dichos devengamientos se basan en estimaciones realizadas en función de la información disponible, estimaciones de
la Gerencia de los resultados de estas cuestiones y basado en la opinión de sus asesores legales. Estas presunciones
básicas respecto al futuro y otras fuentes claves de incertidumbre en las estimaciones al final del período sobre el cual
se reportan implican un riesgo significativo de originar ajustes materiales a los importes en libros de los activos y
pasivos durante los próximos periodos financieros.
iv. Impuesto a las ganancias diferido e impuesto a la ganancia mínima presunta
La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido,
el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y
pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no
utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, computados considerando la tasa impositiva
vigente, que actualmente alcanza el 35%.
Adicionalmente, la Sociedad determina el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (“IGMP”) aplicando la tasa
88
vigente del 1% de los activos computables al cierre de cada ejercicio. Este impuesto es complementario de la
obligación por impuesto a las ganancias. El impuesto se calcula aplicando la alícuota efectiva del 1% sobre la base
fiscal de ciertos activos. La obligación fiscal final será el mayor entre el impuesto a las ganancias o el impuesto a la
ganancia mínima presunta. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta fuera mayor que el impuesto a
las ganancias durante cualquier ejercicio económico, dicho excedente puede ser computado como pago a cuenta de
cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pueda
originarse en los diez ejercicios económicos siguientes.
La Sociedad evalúa la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido e IGMP teniendo en cuenta la probabilidad
que algunos o todos los activos por impuesto diferido o créditos no se realicen. Para realizar esta evaluación, la
Sociedad considera la reversión programada de los pasivos por impuesto diferido, las ganancias impositivas futuras
proyectadas, las estrategias de planificación impositivas como así también la evidencia objetiva de su recupero.
v. Aplicación de la CINIIF 12 “Contratos de Concesión”
La Interpretación N° 12 “Acuerdos de Concesión de Servicios” (CINIIF 12) fija ciertos lineamientos para la
contabilización por parte de entidades privadas que prestan servicios públicos mediante un acuerdo de concesión de
servicios o contrato de similar naturaleza. La CINIIF 12 es aplicable para el licenciatario dependiendo, entre otros, del
control que el concedente tiene sobre la regulación del servicio y la existencia de un interés residual significativo al
finalizar el acuerdo.
Considerando que la CINIIF 12 establece lineamientos y principios generales se requiere de juicio para la
determinación de si corresponde su aplicación, debido a las características particulares de cada contrato de concesión o
licencia y a la complejidad propia de los diferentes conceptos incluidos en la interpretación.
La Sociedad ha analizado las características, condiciones y los términos actualmente vigentes de su Licencia de
distribución de gas natural y los lineamientos establecidos en la CINIIF 12. En base a su análisis, concluyó que la
licencia está fuera del alcance de la CINIIF 12, principalmente por las características de renovación de la licencia que
dan un resultado similar al que resultaría de haber obtenido un derecho perpetuo para la operación de la
infraestructura. En el mismo sentido, la CNV emitió el 20 de diciembre de 2012 la Resolución Nº 613, que establece
las razones y los fundamentos por los cuales considera que las empresas concesionarias de transporte y distribución de
gas natural y sus empresas controlantes están fuera del alcance de la CINIIF 12.
Cualquier cambio en las condiciones debe ser analizado para considerar también si cambia el análisis previamente
efectuado.
Resultados Operativos
El siguiente análisis de los resultados de las operaciones y situación financiera debe leerse junto con la sección
“Información Clave sobre la Emisora” en este Prospecto y los Estados Financieros Consolidados de la Compañía.
Los Estados Financieros Consolidados de la Compañía por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 y
2013 han sido preparados de conformidad con las NIIF
Resultados de las operaciones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 de acuerdo a NIIF.
Períodos de tres meses finalizados el
Total
31 de marzo de
2014
30 de junio de
2014
30 de
septiembre de
2014
31 de
diciembre de 2014
(en millones de Pesos)
(no auditado)
Ingresos ordinarios 454,3 916,8 1.199,3 614,0 3.184,5
Ganancia bruta 62,9 254,7 305,2 (27,7) 595,1
(Pérdida) Ganancia Operativa
(68,7) 93,0 82,5 (196,7) (90,2)
Resultado antes del
Impuesto a las Ganancias (330,0) 18,8 (18,1) (276,1) (605,4)
Resultado neto e integral
del ejercicio (343,0) 9,0 (20,5) (276,7) (631,2)
89
Períodos de tres meses finalizados el
Total
31 de marzo de
2013
30 de junio de
2013
30 de
septiembre de
2013
31 de
diciembre de 2013
(en millones de Pesos)
(no auditado)
Ingresos ordinarios 372,6 477,1 600,0 486,5 1.936,2
Ganancia bruta 94,8 124,9 190,5 92,8 503,0
(Pérdida) Ganancia Operativa
(10,1) (0,7) 103,4 (29,7) 62,9
Resultado antes del
Impuesto a las Ganancias 694,7 (69,9) 19,3 (165,4) 478,7
Resultado neto e integral
del ejercicio 446,6 (49,0) 8,5 (149,3) 256,8
Ingresos ordinarios
El total de ventas consolidadas aumentó un 64,5% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014,
totalizando Ps. 3.184,5millones, respecto de Ps. 1.936,2 millones registradas en el ejercicio anterior.
El incremento de las ventas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 se origina principalmente en
mayores ventas a clientes residenciales de MetroGAS y en mayores ventas de MetroENERGÍA, parcialmente
compensado con menores ventas de procesamiento de gas natural.
Las ventas con gas de MetroGAS a los clientes residenciales aumentaron un 83,8%, de Ps. 762,9 millones a Ps.
1.402,1 millones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014, respectivamente, debido
principalmente al incremento de la tarifa en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 respecto al ejercicio
anterior, de acuerdo a lo establecido en el Acuerdo transitorio descripto en Nota 2.3.2 a los estados financieros al 31 de
diciembre de 2014, parcialmente compensados por una disminución en los volúmenes entregados a esta categoría de
clientes del 11,3%.
Las ventas con gas de MetroGAS a los clientes industriales, comerciales y entidades públicas se incrementaron un
29,6%, a Ps. 141,08 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 de Ps. 108,9 millones durante
el ejercicio anterior, debido al incremento de la tarifa mencionado precedentemente.
Las ventas del servicio de transporte y distribución a las centrales eléctricas aumentaron un 22,1% de Ps 87,7 millones
durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 a Ps. 107,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2014, debido principalmente a un incremento en el precio promedio de venta, registrándose una
disminución en los volúmenes entregados a esta categoría de clientes del 13,5%.
Por otra parte, las ventas del servicio de transporte y distribución a los clientes industriales, comerciales y entidades
públicas disminuyeron un 19,2% de Ps. 92,02 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 a Ps.
74,4 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, debido principalmente a la disminución en el
precio de venta promedio.
Las ventas del servicio de transporte y distribución a las estaciones de GNC disminuyeron un 26,2% de Ps. 48,1
millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 a Ps. 35,5 millones durante el ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de 2014 debido principalmente a la disminución en el precio promedio de venta.
A partir de julio de 2013, MetroGAS discontinuó el procesamiento de gas natural para la obtención de hidrocarburos
en la planta de Gral. Cerri. Posteriormente, para el período agosto-diciembre de 2013 se llegó a un acuerdo con
Transportadora Gas del Sur (“TGS”) para ceder dichos hidrocarburos en cabecera del gasoducto de TGS a cambio de
una tarifa mensual. Dicho acuerdo se renovó para el período julio-diciembre de 2014.
90
Las ventas de MetroENERGÍA durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 fueron de Ps. 1.383,9
millones mientras que durante el ejercicio anterior fueron de Ps. 725,9 millones. Dicho aumento se debe
principalmente al incremento en los precios promedios, y en menor medida debido al incremento del 6,4% en los
volúmenes vendidos.
El siguiente cuadro muestra las ventas consolidadas de la Sociedad, por tipo de servicio y categoría de clientes, para
los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, expresadas en millones de pesos:
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de,
2014 2013
En millones de
Pesos %
En millones de
Pesos %
MetroGAS
Ventas de Gas:
Clientes Residenciales 1.402,1 44,1 762,9 39,4
Clientes Industriales,
Comerciales y Entidades Públicas 141,1 4,4 108,9 5,6
Subtotal 1.543,2 48,5 871,8 45,0
Servicio de Transporte y Distribución:
Centrales Eléctricas 107,1 3,4 87,8 4,5
Clientes Industriales,
Comerciales y Entidades Públicas 74,4 2,3 92,0 4,8
Gas Natural Comprimido 35,5 1,1 48,1 2,5
Subtotal 217,0 6,8 227,9 11,8
Procesamiento de Gas Natural 2,5 0,1 73,5 3,8
Otras ventas de gas y servicios de transporte
y distribución 37,8 1,2 37,1 1,9
MetroENERGÍA
Ventas de gas y transporte 1.376,8 43,2 721,2 37,3
Otros ingresos 7,2 0,2 4,7 0,2
Total Ventas 3.184,5 100,0 1.936,2 100,0
El siguiente cuadro muestra el volumen de ventas de gas natural y de servicio de transporte y distribución de
MetroGAS, por categoría de clientes, por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, expresados en
millones de metros cúbicos:
Volúmenes
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de,
91
2014 2013
MMMC % MMMC %
Ventas de Gas:
Clientes Residenciales 1.909,3 27,3 2.151,5 28,0
Clientes Industriales,
Comerciales y Entidades Públicas 463,2 6,6 468,0 6,1
Subtotal 2.372,5 33,9 2.619,5 34,1
Servicio de Transporte y Distribución:
Centrales Eléctricas 2.751,7 39,3 3.181,1 41,5
Clientes Industriales,
Comerciales y Entidades Públicas 795,1 11,4 795,0 10,4
Gas Natural Comprimido 538,3 7,6 529,5 6,9
Subtotal 4.085,1 58,3 4.505,6 58,8
Procesamiento de Gas Natural - - 70,1 0,9
Otras ventas de gas y servicios de
transporte y distribución 546,4 7,8 475,7 6,2
Total Volumen Entregado por
MetroGAS 7.004,0 100,0 7.670,9 100,0
Total Volumen Entregado de gas y
transporte por MetroENERGÍA 960,5 100,0 903,0 100,0
Costos de operación
Los costos de operación aumentaron un 80,7%, totalizando Ps. 2.589,4 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2014, respecto de Ps. 1.433,2 millones registrados en el ejercicio anterior. Se han incrementado los
costos de compra de gas y transporte, los sueldos y cargas sociales y los gastos de mantenimiento y reparación y han
disminuido los impuestos, tasas y contribuciones.
Los costos de compra de gas natural se incrementaron un 126,5% de Ps. 871,1 millones durante el ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de 2013 a Ps. 1.973,5 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 como
consecuencia principalmente del incremento en el precio promedio de compra de MetroGAS y MetroENERGÍA.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, MetroGAS adquirió 2.719,1 millones de metros cúbicos y
MetroENERGÍA 960,5 millones de metros cúbicos, los que en su conjunto representan una disminución del 6,3%
respecto de los volúmenes de gas comprados en el ejercicio anterior.
Los costos de transporte de gas aumentaron un 11,5% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014
respecto del ejercicio anterior debido principalmente al aumento del transporte para intercambio y desplazamiento
adquirido por MetroENERGÍA.
El siguiente cuadro muestra los costos y gastos de operación de la Sociedad, por tipo de gasto, para los ejercicios
finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, expresados en millones de pesos:
Costos de Operación
Por ejercicios finalizados el 31 de diciembre de,
2014 2013
millones de
Pesos %
millones de
Pesos %
Suministro de gas 1.973,5 76,1% 871,1 60,8%
Servicio de transporte de gas y proces. de
líquidos 229,5 8,9% 205,8 14,4%
Depreciación de Propiedades, planta y equipo
y Propiedades de inversión 69,6 2,7% 67,1 4,7%
Remuneraciones y cargas sociales 176,4 6,8% 123,6 8,6%
Mantenimiento y reparación de Propiedades,
planta y equipo 64,2 2,5% 58,1 4,1%
Servicios y suministros de terceros 24,6 1,0% 23,1 1,6%
Impuestos, tasas y contribuciones 37,5 1,5% 61,5 4,3%
92
Materiales diversos 9,6 0,4% 10,7 0,7%
Otros 4,5 0,1% 12,2 0,8%
Total 2.589,4 100,0% 1.433,2 100,0%
Gastos de administración
Los gastos de administración aumentaron un 46,7%, de Ps. 228,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2013 a Ps. 335,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Este incremento se debió
principalmente al aumento de sueldos y cargas sociales, de impuesto, tasas y contribuciones, del cargo por
mantenimiento y reparación de propiedades, planta y equipo, de los servicios y suministros de terceros, de la
depreciación de bienes de propiedades, planta y equipo, de transportes y fletes, de honorarios por servicios
profesionales, de gastos de correo y telecomunicaciones y de seguros.
El siguiente cuadro muestra los Gastos de administración de la Compañía, por tipo de gasto, para los ejercicios
finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, expresados en millones de pesos:
Gastos de Administración
Por ejercicios finalizados el 31 de diciembre de,
2014 2013
millones de
Pesos %
millones de
Pesos %
Impuestos, tasas y contribuciones 52,7 15,7% 33,4 14,6%
Remuneraciones y cargas sociales 162,3 48,4% 115,6 50,6%
Depreciación de Propiedades, planta y equipo
y Propiedades de inversión 17,4 5,2% 14,0 6,1%
Mantenimiento y reparación de Propiedades,
planta y equipo 45,8 13,7% 26,5 11,6%
Servicios y suministros de terceros 20,1 6,0% 11,9 5,2%
Honorarios por servicios profesionales 10,2 3,0% 7,3 3,2%
Honorarios directores y síndicos 2,1 0,6% 1,6 0,7%
Primas de seguros 9,3 2,8% 8,2 3,6%
Otros 15,5 4,6% 10,1 4,4%
Total 335,4 100,0% 228,6 100,0%
Gastos de comercialización
Los gastos de comercialización se incrementaron un 37,8%, de Ps. 258,8 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2013 a Ps. 356,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Este incremento se debió
principalmente al incremento de impuesto, tasas y contribuciones, de sueldos y cargas sociales, de servicios y
suministros de terceros, de los gastos de correos y telecomunicaciones, del cargo por la previsión para deudores
incobrables, de los gastos y comisiones bancarias y de los gastos de publicidad y propaganda.
El siguiente cuadro muestra los Gastos de comercialización de la Sociedad, por tipo de gasto, para los ejercicios
finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, expresados en millones de pesos:
Gastos de Comercialización
Por ejercicios finalizados el 31 de diciembre de,
2014 2013
millones de
Pesos %
millones de
Pesos %
Impuestos, tasas y contribuciones 97,7 27,4% 68,6 26,5%
Remuneraciones y cargas sociales 128,2 36,0% 102,7 39,7%
Servicios y suministros de terceros 51,5 14,4% 35,5 13,7%
Gastos de correos y telecomunicaciones 37,3 10,4% 26,2 10,1%
Deudores incobrables 13,9 3,9% 6,1 2,4%
Gastos y comisiones bancarias 16,4 4,6% 12,6 4,9%
Publicidad y propaganda 4,8 1,4% 2,2 0,9%
93
Otros 6,8 1,9% 4,9 1,8%
Total 356,6 100,0% 258,8 100,0%
Fuente interna MetroGAS – EE. FF. Al 31 de diciembre de 2014
Otros ingresos y egresos
Los otros ingresos y egresos ascendieron a Ps. 47,2 millones de ganancia en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2013 y a Ps. 6,7 millones de ganancia en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, debido principalmente
a la registración del recupero de provisiones durante el ejercicio 2013. Esta variación en parte fue compensada con el
resultado por la venta de propiedades de inversión en el ejercicio 2014.
Resultados financieros netos
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 los resultados financieros netos generaron una pérdida de
Ps. 515,1 millones, respecto de una pérdida de Ps. 341,6 millones generada en el ejercicio anterior. La variación en los
resultados financieros y por tenencia está originada principalmente por el incremento de los intereses financieros
devengados provenientes de la deuda financiera y por la pérdida por diferencia de cambio generada por la deuda
financiera. Resultado por la reestructuración de la deuda financiera
El resultado por el canje de la deuda concursal registrado al 31 de diciembre de 2013 asciende a Ps. 757,5 millones,
según el siguiente detalle:
Por el ejercicio finalizado el
31.12.13
(en millones de pesos)
Deuda Concursal quirografaria y admisible canjeada y dada de baja
1.422,6
Pago en efectivo de intereses devengados entre el 1/1/13 y 11/1/13
(1,8)
Subtotal 1.420,8
Reconocimiento inicial de las Obligaciones
Negociables Series A y B a valor razonable
(647,0)
Baja de pasivos prescriptos (3,4)
Gastos de emisión y canje (12,9)
Resultado por canje de deuda concursal antes de efectos impositivos
757,5
Por el período de
tres meses finalizado
el 31 .03.2013
Deuda Concursal quirografaria y admisible canjeada y dada de baja 1.422.585
Pago en efectivo de intereses devengados entre el 1/1/13 y 11/1/13 (1.866)
Subtotal 1.420.719
Reconocimiento inicial de las Obligaciones Negociables Series A y B a
valor razonable (646.996)
Baja de pasivos prescriptos (3.363)
Gastos de emisión y canje (12.890)
Resultado por canje de deuda concursal antes de efectos impositivos 757.470
94
Impuesto a las ganancias
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, la Sociedad devengó una pérdida por impuesto a las
ganancias de Ps. 25,8 millones, respecto de una pérdida de Ps. 221,9 millones registrados en el ejercicio anterior.
Dicha variación se debe principalmente al efecto impositivo de la registración de la ganancia por reestructuración de la
deuda concursal en el ejercicio anterior.
Resultados de las operaciones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 de acuerdo a NIIF.
Períodos de tres meses finalizados el
Total
31 de marzo de
2013
30 de junio de
2013
30 de
septiembre de
2013
31 de
diciembre de 2013
(en millones de Pesos)
(no auditado)
Ingresos ordinarios 372,6 477,1 600,0 486,5 1.936,2
Ganancia bruta 94,8 124,9 190,5 92,8 503,0
(Pérdida) Ganancia Operativa
(10,1) (0,7) 103,4 (29,7) 62,9
Resultado antes del
Impuesto a las Ganancias 694,7 (69,9) 19,3 (165,4) 478,7
Resultado neto e integral
del ejercicio 446,6 (49,0) 8,5 (149,3) 256,8
Períodos de tres meses finalizados el
Total
31 de marzo de
2012
30 de junio de
2012
30 de
septiembre de
2012
31 de
diciembre de
2012
(en millones de Pesos)
(no auditado)
Ingresos ordinarios 331,9 376,7 435,4 337,4 1.481,4
Ganancia bruta 76,5 75,0 108,3 29,3 289,1
(Pérdida) Ganancia Operativa
(4,8) (27,0) 6,7 (61,2) (86,3)
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias
(28,0) (60,9) (40,9) (98,1) (227,9)
Resultado neto e integral
del ejercicio (30,9) (61,1) (50,5) (36,3) (178,8)
Ingresos ordinarios
Los Ingresos ordinarios se incrementaron por 30,7% de Ps. 1.481,4 millones en el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2012 a Ps. 1.936,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. Dicho incremento
durante el ejercicio 2013 se origina principalmente por un incremento en nuestras ventas a clientes residenciales y el
incremento en las ventas de MetroENERGÍA, parcialmente compensado por una disminución en nuestras ventas de
procesamiento de gas natural.
Las ventas a clientes residenciales se incrementaron por 35,2%, de Ps. 564,2 millones en el ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2012 a Ps. 762,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, principalmente como
consecuencia del hecho que comenzamos el cargo establecido por la Resolución MPFIPyS Nº 2000/05, y autorizada
por Resolución ENARGAS Nº 2407/12 a partir del 3 de diciembre de 2012, y por un incremento de 4,3% en los
volúmenes entregados durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, comparado con el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2012.
Nuestras ventas con gas natural a nuestros clientes industriales, comerciales y organismos públicos, se incrementaron
25,3% de Ps. 86,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 a Ps. 108,9 millones en el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2013, principalmente como consecuencia del cargo definido en la Resolución
95
MPFIPyS N°2000/05 anteriormente mencionado.
Las ventas de servicios de transporte y distribución a esta categoría de clientes se incrementó en 21,4% de Ps. 75,8
millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 a Ps. 92 millones en el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2013, principalmente por el aumento en los precios promedios y parcialmente compensado por una
disminución de 1,8% en los volúmenes entregados.
Adicionalmente, las ventas por servicios de transporte y distribución a las centrales eléctricas disminuyó un 2,9% de
Ps. 90,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 a Ps. 87,8 millones en el ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2013, principalmente como resultado de una disminución de 11.1% en los volúmenes entregados,
principalmente compensado por un incremento en los precios promedios.
Las ventas de procesamiento de gas natural disminuyeron por 36,5% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2013, de Ps. 115,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 a Ps. 73,5 millones en el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2013 como consecuencia de la entrada en vigencia, en agosto de 2013, de un nuevo
acuerdo con TGS por el que se cedió a TGS ciertos hidrocarburos a los que teníamos derechos en la cabecera del
gasoducto de TGS, a cambio de una tarifa mensual.
Las venta de gas y transporte de MetroENERGÍA aumentaron por 54,9%, de Ps. 465,6 millones en el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2012 a Ps. 721,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. Dicho
incremento se debe principalmente al aumento en los precios promedios. Adicionalmente, otros ingresos de
MetroENERGÍA aumentaron de Ps. 3,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 a Ps. 4,7
millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.
El siguiente cuadro muestra los Ingresos ordinarios consolidados de la Sociedad, por tipo de servicio y categoría de
clientes, para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, expresadas en millones de pesos:
Ingresos Ordinarios
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2013 2012
en millones de Pesos % en millones de Pesos %
MetroGAS
Ventas de gas:
Clientes Residenciales 762,9 39,4% 564,2 38,0%
Clientes Industriales, Comerciales y Entidades Públicas
108,9 5,6% 86,9 5,9%
Servicio de transporte y
distribución:
Centrales Eléctricas 87,8 4,5% 90,3 6,1%
Clientes Industriales, Comerciales y
Entidades Públicas
92,0 4,8% 75,8 5,2%
Gas Natural Comprimido 48,1 2,5% 35,8 2,4%
Procesamiento de gas natural 73,5 3,8% 115,8 7,8%
Otras ventas de gas y servicios de transporte y distribución
37,1 1,9% 43,1 2,9%
Subtotal MetroGAS 1.210,3 62,5% 1.011,9 68,3%
MetroENERGÍA
Ventas de gas y transporte 721,2 37,3% 465,6 31,4%
Otros ingresos 4,7 0,2% 3,9 0,3%
Subtotal MetroENERGÍA 725,9 37,5% 469,5 31,7%
Total 1.936,2 100,0% 1.481,4 100,0%
El siguiente cuadro muestra el volumen de Ingresos ordinarios de gas natural y de servicio de transporte y distribución
de MetroGAS, por categoría de clientes, por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, expresados
en millones de metros cúbicos:
Volúmenes
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2013 2012
96
MMMC % MMMC %
MetroGAS
Ventas de gas:
Clientes Residenciales 2.151,5 28,0% 2.062,3 25,4%
Clientes Industriales, Comerciales y Entidades
Públicas 468,0 6,1% 457,2 5,6%
Servicio de transporte y distribución:
Centrales Eléctricas 3.181,1 41,5% 3.576,7 44,0%
Clientes Industriales, Comerciales y Entidades
Públicas 795,0 10,4% 809,2 10,0%
Gas Natural Comprimido 529,5 6,9% 546,3 6,7%
Procesamiento de gas natural 70,1 0,9% 131,2 1,6%
Otras ventas de gas y servicios de transporte y
distribución 475,7 6,2% 543,5 6,7%
Subtotal MetroGAS 7.670,9 100,0% 8.126,4 100,0%
MetroENERGÍA
Ventas de gas y transporte 903,0 100,0% 1.016,1 100,0%
Subtotal MetroENERGÍA 903,0 100,0% 1.016,1 100,0%
Costos de operación
Nuestros Costos de operación se incrementaron por 20.2% de Ps. 1.192,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2012 a Ps. 1,433.2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. Este incremento se
debió principalmente como resultado de (i) un incremento en los costos de adquisición de gas, (ii) incremento en
nuestras erogaciones salariales y contribuciones de la seguridad social debido a un incremento en salarios en el año
2013, y (iii) un incremento en costos de reparación y mantenimiento. Dicho incremento fue compensado parcialmente
por una disminución en costos de transporte de gas y en tasas impositivas.
Nuestras compras de gas natural se incrementaron por 34% de Ps. 650,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2012 a Ps. 871,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, debido a un incremento
en el precio promedio de compras de gas natural de MetroENERGÍA. Durante el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2013 adquirimos 3.087,9 MMMC de gas natural y MetroENERGÍA adquirió 838,9 MMMC,
representando una disminución de 0,4% comparado con los volúmenes de gas adquiridos en el ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2012.
Nuestros costos de transporte disminuyeron por 13,4%, de Ps. 237,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2012 a Ps. 205,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, debido a una
disminución de los costos de MetroENERGÍA incurridos en relación con la adquisición de capacidad de transporte de
gas natural para reventa, así como para satisfacer sus obligaciones de entrega de gas.
El siguiente cuadro muestra los Costos de operación de la Sociedad, por tipo de gasto, para los ejercicios finalizados
el 31 de diciembre de 2013 y 2012, expresados en millones de pesos:
Costos de Operación
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2013 2012
Millones de Pesos % Millones de Pesos %
Suministro de gas 871,1 60,8% 650,3 54,5%
Transporte de gas 205,8 14,4% 237,6 19,9%
Impuestos, tasas y contribuciones 61,5 4,3% 68,6 5,8%
Remuneraciones y otros beneficios al personal 123,6 8,6% 89,8 7,5%
Depreciación de Propiedades, planta y equipo y propiedades de inversión
67,1 4,7% 65,5 5,5%
Mantenimiento y reparación 58,1 4,1% 41,7 3,5%
Materiales diversos 10,7 0,7% 6,3 0,5%
Servicios y suministros de terceros 23,1 1,6% 24,6 2,1%
Otros gastos operativos 12,2 0,8% 7,8 0,7%
97
Total 1.433,2 100,0% 1.192,2 100,0%
Gastos de Administración
Nuestros Gastos de Administración se incrementaron por 34.5% de Ps. 170 millones en el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2012 a Ps. 228,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. Este incremento fue
principalmente por (i) un incremento en salarios y contribuciones a la seguridad social, relacionado principalmente
con un incremento salarial otorgado a los empleados, (ii) un incremento en tasas impositivas debido a un incremento
en impuestos de verificación y control, (iii) un incremento en los costos de servicios, (iv) un incremento en
mantenimiento de activos fijos, principalmente computadoras y equipamiento de telecomunicaciones, y (v) un
incremento en la depreciación de los activos fijos, principalmente las licencias de software.
El siguiente cuadro muestra los Gastos de Administrativos de la Compañía por tipo de gasto para los ejercicios
finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, expresados en millones de pesos y el porcentaje de gastos
administrativos de la Compañía representado por cada tipo de gasto administrativo:
Gastos de Administración
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2013 2012
Millones de Pesos % Millones de Pesos %
Impuestos, tasas y contribuciones 33,4 14,6% 26,0 15,3%
Remuneraciones y otros beneficios al personal 115,6 50,6% 85,4 50,2%
Depreciación de Propiedades, planta y equipo y
propiedades de inversión 14,0 6,1% 10,5 6,2%
Mantenimiento 26,5 11,6% 23,3 13,7%
Servicios y suministros de terceros 11,9 5,2% 1,8 1,1%
Honorarios profesionales 7,3 3,2% 5,8 3,4%
Honorarios directorio y síndicos 1,6 0,7% 1,3 0,8%
Seguros 8,2 3,6% 6,9 4,1%
Otros gastos de administración 10,1 4,4% 9,0 5,3%
Total 228,6 100,0% 170,0 100,0%
Fuente interna MetroGAS – EE. FF. Al 31 de diciembre de 2014
Gastos de comercialización
Nuestros Gastos de comercialización se incrementaron por 29,8% de Ps. 199,4 millones en el ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2012 a Ps. 258,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, principalmente como
resultado de (i) un incremento en salarios y contribuciones a la seguridad social, relacionado principalmente con un
incremento salarial otorgado a los empleados, (ii) incremento en las tasas impositivas como resultado de un
incremento en el impuesto a la ganancia bruta, que a su vez se incrementó como consecuencia de un incremento en las
ganancias en el ejercicio 2013, (iii) un incremento en los costos de telefonía, fax y correo como resultado de un
incremento en el costo de nuestro servicio de facturación, (iv) un incremento en nuestro cargo por provisión para
deudores incobrables, y (v) un incremento en las comisiones bancarias.
El siguiente cuadro muestra los Gastos de comercialización de la Compañía por tipo de gasto para los ejercicios
finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, expresados en millones de pesos y el porcentaje de gastos de
comercialización de la Compañía representado por cada tipo de gasto de comercialización:
Gastos de comercialización
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2013 2012
Millones de Pesos % Millones de Pesos %
Impuestos, tasas y contribuciones 68,6 26,5% 50,0 25,1%
98
Remuneraciones y otros beneficios al personal 102,7 39,7% 83,5 41,9%
Servicios y suministros de terceros 35,5 13,7% 28,7 14,4%
Gastos de correo y telecomunicaciones 26,2 10,1% 18,6 9,3%
Provisión para incobrables 6,1 2,4% 3,4 1,7%
Gastos y comisiones bancarias 12,6 4,9% 10,4 5,2%
Publicidad 2,2 0,9% 1,9 1,0%
Otros gastos de comercialización 4,9 1,8% 2,9 1,4%
Total 258,8 100,0% 199,4 100,0%
Fuente interna MetroGAS – EE. FF. Al 31 de diciembre de 2014
Otros ingresos y egresos
Otros ingresos y egresos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 alcanzaron un ingreso de Ps. 47,3
millones comparados con un egreso de Ps. 6,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012,
principalmente como resultado del recupero de ciertas provisiones.
Resultados financieros netos
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 los resultados financieros netos alcanzaron Ps. 341,6
millones, comparado con Ps. 141,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Dicha variación fue
principalmente debido a un incremento en los intereses financieros devengados de la restructuración de deuda
financiera ocurrida en el año 2013, que no devengó intereses durante el año 2012 debido al concurso preventivo de la
Sociedad, y al incremento en la variación del tipo de cambio en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013,
comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.
Resultado de la restructuración de deuda
El resultado del proceso de restructuración de deuda, al 31 de diciembre de 2013, asciende a Ps. 757,5 millones, como
se lo detalla a continuación:
Por el ejercicio finalizado el
31.12.13
(en millones de pesos)
Deuda Concursal quirografaria y admisible canjeada y
dada de baja 1.422,6
Pago en efectivo de intereses devengados entre el
1/1/13 y 11/1/13 (1,8)
Subtotal 1.420,8
Reconocimiento inicial de las Obligaciones
Negociables Series A y B a valor razonable
(647,0)
Baja de pasivos prescriptos (3,4)
Gastos de emisión y canje (12,9)
Resultado por canje de deuda concursal antes de
efectos impositivos 757,5
Impuesto a las ganancias
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, registramos una pérdida impositiva de Ps. 221.9 millones
en comparación con una ganancia impositiva de Ps. 49.1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012. Dicho cambio es atribuible principalmente al incremento impositivo debido a la ganancia resultante de la
reestructuración de deuda anteriormente referida.
Liquidez y recursos de capital
99
Fuentes de Liquidez
La Compañía es una compañía dedicada a la distribución de gas. Históricamente, sus principales fuentes de liquidez
derivaron de (i) el efectivo generado por la operación anteriormente mencionada, y (ii) diversas fuentes de
financiación, entre ellas entidades financieras y el mercado de capitales.
Nuestras principales fuentes de liquidez y usos de efectivo durante los ejercicios finalizado el 31 de diciembre de
2014, 2013 y 2012 se describen en la tabla a continuación:
Por los ejercicios finalizados el 31 de
Diciembre
2014 2013 2012
(en millones de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 116,6 153,2 207,3
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 193,2 162,7 54,8
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión (192,0) (166,0) (111,2)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación (21,7) (32,2) 0,0
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo (20,5) (35,5) (56,4)
Diferencia de cambio sobre efectivo y equivalentes de efectivo 1,5 (1,1) 2,4
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio (1) 97,6 116,6 153,2
(1) Del total de efectivo al cierre de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, Ps. 135,1, Ps. 77,3 millones y Ps. 47,6
millones, respectivamente corresponden a saldos cobrados por fideicomisos, Resolución I-2621/2013 y Fideicomiso decreto N° 2407,
respectivamente.
En el estado de flujo de efectivo consolidado, el efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en caja, los
depósitos a la vista en entidades bancarias y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento
original de tres meses o menos desde el momento de su adquisición.
Tal como se describe en Nota 6.1.3 a sus Estados Financieros Consolidados, en la actualidad la liquidez de la Sociedad
es una de los principales focos de atención de la Dirección debido a las dificultades por las cuales atraviesa la misma.
La falta de incrementos tarifarios, el constante aumento de los costos de operación y la falta de certidumbre respecto
de la efectiva percepción de dichos aumentos son factores que impactan directamente en la liquidez de MetroGAS.
Al 31 de diciembre de 2014 MetroGAS registró un capital de trabajo negativo de Ps. 526,5 millones.
De continuar las condiciones existentes la Sociedad ha evaluado tomar una serie de medidas para mitigar el impacto
de la situación financiera vigente, entre las cuales se incluyen:
elevar los reclamos referidos a los incrementos tarifarios (incluyendo el traslado a tarifas de las tasas
municipales) a las autoridades argentinas;
procurar un estricto manejo de la caja y control de gastos;
requerir aportes adicionales de capital a los accionistas de la Sociedad;
modificar condiciones de pago con los principales proveedores; y
obtener financiamiento de terceros.
Pese a que la Sociedad se encuentra tomando algunas de las medidas mencionadas precedentemente, el futuro de la
misma permanece incierto.
Flujo de efectivo
Flujos de efectivo netos generados por las actividades operativas
Los flujos de efectivo netos generados en actividades operativas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2014 fueron de Ps. 193,2 millones, comparados con Ps. 162,7 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2013. La variación se debe básicamente a los mayores fondos generados por el capital de trabajo durante el presente
100
ejercicio respecto del ejercicio anterior, parcialmente compensados con menores fondos generados por el resultado
operativo.
Los flujos de efectivo netos generados en actividades operativas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2013 fueron Ps. 162.7 millones, comparados con Ps. 54.8 millones generados en el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2012.
Los Ps 108 millones de incremento se deben principalmente a un incremento de Ps. 84.8 millones en el flujo de
efectivo provisto por el resultado operativo del año 2013 como consecuencia de que comenzamos a facturar las nuevas
tarifas establecidas por la Resolución MPFIPyS Nº 2000/05, autorizada por Resolución ENARGAS Nº 2407/12,
compensado principalmente por una disminución de Ps. 23.2 millones en el flujo de efectivo requerido para nuestras
necesidades de capital de trabajo.
La disminución de Ps. 23.2 millones en el flujo de efectivo requerido para capital de trabajo en el ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de 2013 se debió principalmente a una disminución en nuestros pagos en efectivo de servicios de
gas, transporte y otros durante dicho ejercicio, como consecuencia de nuestra decisión de modificar las condiciones de
pago a ciertos proveedores, principalmente productores y transportistas de gas.
Flujos de efectivo netos aplicados a actividades de inversión
Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de inversión durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2014 fueron de Ps. 192 millones, comparados con Ps. 166,0 millones originados en el ejercicio anterior. La variación
se debe básicamente a mayores aumentos de Propiedades, planta y equipo durante el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2014, parcialmente compensado por los fondos generados por el cobro de la venta de propiedades de
inversión.
Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de inversión ascendieron a Ps. 166 millones en el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2013, comparado con Ps. 111.2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2012. Nuestra adquisición de propiedades, planta y equipo aumentó 49.3% en el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2013 por aumentos en gastos de capital para asegurar la operación segura de nuestra red, como resultado
de un incremento en el efectivo resultante de nuestras actividades operativas, principalmente como consecuencia de
que comenzamos a facturar las nuevas tarifas establecidas por la Resolución MPFIPyS Nº 2000/05, autorizada por
Resolución ENARGAS Nº 2407/12.
Flujos de efectivo netos generados por las actividades de financiación
Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiación ascendieron a Ps. 21,7 millones en el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2014 principalmente como consecuencia de los pagos de intereses sobre deuda
financiera de Ps. 111,7 millones, en comparación con los flujos aplicados en el ejercicio anterior de Ps. 32,2 millones
correspondiente al pago de intereses, parcialmente compensados por la línea de crédito tomada de YPF por Ps. 90
millones.
Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiación ascendieron a Ps. 32.2 millones en el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2013 como consecuencia del pago parcial de intereses en oportunidad del canje de
deuda concursal ocurrido el 11 de enero de 2013, y en oportunidad de los vencimientos de las obligaciones
negociables en junio y diciembre de 2013.
Deuda
Al 31 de diciembre de 2014 el endeudamiento financiero contable de la Sociedad era de Ps. 1.445,8. Asimismo, el
endeudamiento nominal ascendía a US$ 194,5 millones.
Con fecha 25 de marzo de 2002, MetroGAS anunció la suspensión de los pagos de capital e intereses sobre la deuda
financiera dado que la Ley de Emergencia, conjuntamente con las reglamentaciones correspondientes, han alterado los
parámetros fundamentales de la licencia de la Sociedad, incluyendo la suspensión de la aplicación de la fórmula de
ajuste de las tarifas y la conversión de las tarifas a pesos, así como también la devaluación del peso.
El 9 de noviembre de 2005, la Sociedad efectuó el lanzamiento de una solicitud de consentimiento para reestructurar
su deuda financiera quirografaria en los términos de un acuerdo preventivo extrajudicial (“APE”) de acuerdo con la
Ley Argentina.
101
Con fecha 12 de mayo de 2006 se produjo la finalización del proceso de reestructuración de deuda financiera
realizándose el canje efectivo de los títulos. Para ello se emitieron Obligaciones Negociables Serie 1 por un monto
total de US$ 236.285.638 de valor nominal, Serie 2 Clase A por un monto total de US$ 6.254.764 de valor nominal y
Serie 2 Clase B por un monto total de euros 26.070.450 de valor nominal. Adicionalmente se efectuaron pagos por un
total de US$ 105.608.445 por las opciones recibidas de compra en efectivo y US$ 19.090.494 y euros 469.268
correspondientes a intereses devengados por las obligaciones negociables Series 1 y Series 2 hasta el 30 de diciembre
2005.
Las condiciones adversas en las que se encontraba la Sociedad, llevó a que el 17 de junio de 2010 el Directorio de
MetroGAS solicitara la apertura del concurso preventivo de acreedores. El concurso preventivo generó un supuesto de
incumplimiento al programa de Obligaciones Negociables de MetroGAS que automáticamente aceleró los saldos
pendientes de la deuda existente. No obstante, el concurso preventivo suspendió los pagos del capital y los intereses de
la deuda concursal (en la que está incluida la deuda financiera) de MetroGAS.
En cumplimiento del concurso preventivo de acreedores, MetroGAS procedió a canjear las obligaciones negociables
existentes en manos de los acreedores financieros y las acreencias de los acreedores no financieros verificados y
declarados admisibles por las Nuevas Obligaciones Negociables. La emisión de las nuevas obligaciones negociables
fue aprobada mediante providencia de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 26 de diciembre de 2012, dentro
del marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de MetroGAS por un valor nominal de hasta
US$ 600 millones.
La Sociedad emitió las nuevas obligaciones negociables para ser entregadas en canje por obligaciones negociables
preexistentes clasificadas como Deuda concursal originada en deuda financiera:
• Serie A-L por un monto de US$ 163.003.452
• Serie B-L por un monto de US$ 122.000.000,
y en canje por la deuda no financiera de la Sociedad Obligaciones Negociables:
• Serie A-U por un monto de US$ 16.518.450
• Serie B-U por un monto de US$ 13.031.550.
Asimismo, en esa misma fecha MetroGAS ejerció la facultad prevista en los términos de su propuesta concursal
homologada judicialmente a capitalizar los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Clase A desde el 1
de enero de 2011 hasta el día 31 de diciembre de 2012 y pagar en efectivo los intereses devengados desde el 1 de
enero de 2013 hasta la fecha de emisión.
Desde la fecha de emisión, todas las obligaciones de la Sociedad de acuerdo con los términos de las Obligaciones
Negociables Existentes y de la Deuda No Financiera fueron terminadas y todos los derechos, intereses y beneficios allí
estipulados fueron anulados y cancelados.
Consecuentemente, las Obligaciones Negociables Existentes y la Deuda No Financiera fueron extinguidas y ya no
constituyen obligaciones exigibles a la Sociedad.
Las Nuevas Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses y sus montos de capital a la
fecha de la emisión se determinaron de la siguiente forma: i) una Clase A equivalente al 53,2% del monto del crédito
quirografario verificado o declarado admisible y ii) una Clase B equivalente al 46,8% del monto del crédito verificado
o declarado admisible. Asimismo, dentro de cada una de las clases de Nuevas Obligaciones Negociables se emitieron a
su vez dos series distintas a efectos de identificar los créditos quirografarios con causa en obligaciones negociables
anteriores (Serie L) del resto de los créditos quirografarios (Serie U). Además, la Sociedad ofreció pagar en la fecha de
emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables un monto equivalente al interés que las Nuevas Obligaciones
Negociables Clase A referidas anteriormente hubiesen devengado desde el 1 de enero de 2011 hasta la fecha de
emisión, a una tasa de interés nominal anual del 8,875%. De acuerdo a la propuesta y a opción de la Sociedad el
mencionado interés devengado hasta el 31 de diciembre de 2012 ha sido capitalizado. El capital de las Nuevas
Obligaciones Negociables se amortizará en su totalidad a su vencimiento el 31 de diciembre de 2018 en un único
pago. Las Nuevas Obligaciones Negociables Clase A serán exigibles de acuerdo con sus términos desde su fecha de
emisión. Las Nuevas Obligaciones Negociables Clase B sólo se hubieran tornado obligaciones exigibles de acuerdo
con sus términos a partir de la fecha en que (a) se produjera la caducidad anticipada del plazo de vencimiento de las
Nuevas Obligaciones Negociables Clase A como resultado del acaecimiento de determinados supuestos de
incumplimiento contemplados en los términos y condiciones principales de las Nuevas Obligaciones Negociables o (b)
tenedores de al menos el 25% de las Nuevas Obligaciones Negociables Clase A, Serie L hubieran requerido por escrito
a la Concursada y al fiduciario que se declare la caducidad anticipada del plazo de vencimiento de las Nuevas
Obligaciones Clase A como resultado del acaecimiento de determinados supuestos de incumplimiento contemplados
en los términos y condiciones principales de las Nuevas Obligaciones Principales, siempre y cuando dicho Hecho
102
Desencadenante se hubiera producido: (i) dentro del primer año contado desde la fecha de emisión de las Nuevas
Obligaciones Negociables o (ii) en o antes del 30 de junio de 2014; lo que fuere posterior (la “Fecha Límite”). Según
lo dispuesto, en el caso de que, en o antes de la Fecha Límite no se produzca el Hecho Desencadenante, entonces las
Nuevas Obligaciones Negociables Clase B se cancelan automáticamente y la Sociedad nada debe por ellas. Las
Nuevas Obligaciones Negociables Clase A devengarán intereses sobre el monto de su capital en circulación a la tasa
de 8,875% nominal anual, desde su fecha de emisión hasta la fecha de su cancelación los cuales se computarán y
pagarán de conformidad con sus términos y condiciones. Las Nuevas Obligaciones Negociables Clase B sólo hubiesen
devengado intereses sobre el monto de capital correspondiente a las Nuevas Obligaciones Negociables Clase B si se
hubiese producido un Hecho Desencadenante dentro de la Fecha Límite y a partir del momento en que se produjese
dicho Hecho Desencadenante. Dichos intereses también hubiesen devengado a la tasa de 8,875% nominal anual, desde
la fecha del Hecho Desencadenante y hasta la fecha de su cancelación los cuales se hubieran computado y pagado de
conformidad con sus términos y condiciones particulares.
De acuerdo con los términos y condiciones de emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, la Sociedad y sus
subsidiarias deberán cumplir con una serie de restricciones, que entre otras y en términos generales son las que se
enumeran a continuación. Una descripción detallada de las mismas así como su instrumentación y especificaciones se
encuentran en el Prospecto de Emisión correspondiente.
Incurrir o garantizar endeudamiento;
realizar pagos restringidos, incluyendo pago de dividendos;
efectuar cualquier venta de activos;
realizar inversiones de cualquier tipo;
llevar a cabo operaciones de venta con alquiler recíproco (sale and leaseback);
llevar a cabo operaciones con sociedades vinculadas;
constituir o asumir gravámenes;
celebrar fusiones o consolidaciones; y
efectuar una venta o alquiler de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos.
Al 31 de diciembre de 2014 no ha ocurrido ningún evento de incumplimiento. La Sociedad ha cumplido durante el
ejercicio 2014 con las condiciones y compromisos establecidos en el Prospecto de Emisión.
Asimismo, las condiciones de emisión contienen una cláusula de Rescate obligatorio con fondos excedentes. Fondos
excedentes significa, para cualquier período de cálculo de Fondos excedentes, el monto superior entre el importe
resultante del cálculo partiendo del EBITDA, ajustándolo de acuerdo a lo previsto en las correspondiente condiciones
de Emisión, principalmente con las partidas que afectan los fondos de la Sociedad y que no forman parte del EBITDA;
y el saldo de fondos en efectivo que supere, al cierre de operaciones del último día de dicho período de cálculo de
Fondos excedentes, la suma de US$ 10 millones.
El período de cálculo mencionado es de seis meses, comienza el 1º de abril o 1º de octubre y finaliza el 31 de marzo o
30 de septiembre.
Los Fondos excedentes disponibles son los Fondos excedentes para el período de cálculo correspondiente menos el
déficit de efectivo al cierre de operaciones del último día de dicho período, mientras que los Fondos excedentes
disponibles netos surgen de los Fondos excedentes disponibles menos los intereses capitalizados netos.
La Sociedad deberá destinar los Fondos excedentes disponibles netos para rescatar Obligaciones Negociables en
circulación, mediante precancelaciones de Obligaciones Negociables, en tanto la Sociedad no haya destinado dicho
monto de fondos excedentes disponibles netos para realizar operaciones de compra en el mercado. Los fondos
remanentes luego de los rescates mencionados se referirá como Fondos excedentes disponibles netos.
La Sociedad efectuó el cálculo correspondiente para todos los períodos desde la emisión de la deuda hasta la fecha de
emisión de los estados financieros al 31 de diciembre de 2014, de los cuales no surgieron fondos excedentes.
El 26 de marzo de 2013 el Directorio de MetroGAS resolvió por mayoría de votos proceder a capitalizar el 100% de la
porción sujeta a capitalización de los intereses pagaderos el 30 de junio de 2013 y emitir Obligaciones Negociables
Adicionales a efectos de dicha capitalización.
Asimismo, el Directorio también resolvió la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables para ser entregadas a los
nuevos acreedores quirografarios, una vez que cuenten con sentencia verificatoria en el Concurso Preventivo.
Con fecha 25 de julio de 2013, MetroGAS ha emitido:
103
Obligaciones Negociables de la Verificación Tardía:
Serie A-U: US$ 5.087.459
Serie B-U: US$ 4.013.541
Obligaciones Negociables de la Capitalización:
Serie A-L Adicionales: US$ 6.756.665
Serie A-U Adicionales: US$ 704.581
El 9 de octubre de 2013 el Directorio de MetroGAS resolvió por mayoría de votos proceder a capitalizar el 50% de la
porción sujeta a capitalización de los intereses pagaderos el 31 de diciembre de 2013 y emitir Obligaciones
Negociables Adicionales a efectos de dicha capitalización.
Con fecha 29 de enero de 2014, MetroGAS ha emitido:
Obligaciones Negociables de la Capitalización:
Serie A-L Adicionales Diciembre 2013: US$ 3.516.500
Serie A-U Adicionales Diciembre 2013: US$ 371.456
El 28 de abril de 2014 el Directorio de MetroGAS resolvió por mayoría de votos proceder a abonar en efectivo
intereses por hasta US$ 4.750.000, capitalizar el remanente de la porción sujeta a capitalización de intereses pagaderos
el 30 de junio de 2014 y emitir Obligaciones Negociables Adicionales a efectos de dicha capitalización, siendo esta la
última capitalización de intereses permitida para la Sociedad.
Con fecha 17 de julio de 2014, MetroGAS ha emitido:
Obligaciones Negociables de la Capitalización:
Serie A-L Adicionales Junio 2014: US$ 3.516.500
Serie A-U Adicionales Junio 2014: US$ 371.044
Habiéndose llegado a la Fecha Límite (30 de junio de 2014) y no habiéndose producido ningún Hecho
Desencadenante las Obligaciones Negociables Clase B fueron canceladas y la Sociedad nada debe por ellas.
El 12 de diciembre de 2013 el Directorio de MetroGAS aprobó por unanimidad un contrato de apertura de línea de
crédito con YPF. La propuesta de línea de crédito de YPF tiene un costo de BADLAR más un spread de 6% anual.
YPF pone a disposición de MetroGAS una línea de crédito "No Comprometida" por hasta $180.000.000, por un plazo
de 180 días desde la fecha de la propuesta. MetroGAS podrá requerir los desembolsos que estime convenientes de
acuerdo a sus necesidades hasta el monto máximo de la línea de crédito y durante el plazo mencionado y podrá hacer
pagos anticipados parciales o totales sin penalidades. Por último, en caso de mora tiene un interés punitorio del 10%
anual. Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad ha tomado Ps. 90,0 millones de esta línea de crédito.
Inversiones de Capital
Como parte de nuestra estrategia, comenzamos y continuamos a través del año 2001 un programa de inversiones de
capital destinado a extender y renovar las cañerías, reguladores, válvulas y medidores, para asegurar la seguridad y
confiabilidad de nuestra red de distribución, para modernizar y centralizar nuestros sistemas de información y para
actualizar nuestra red de atención al cliente. Incurrimos aproximadamente en Ps. 524.9 millones de inversiones de
capital desde 1993 hasta el año 2001. Dada la crisis económica Argentina, en el año 2002 reducimos nuestras
inversiones de capital a lo necesario requerido para cumplir con la Licencia y asegurar la operación segura de nuestra
red. De tal modo, redujimos nuestras inversiones de capital y programa de mantenimiento preventivo sin afectar
nuestra habilidad para servir a nuestros clientes de manera segura o de operar nuestra red conforme la calidad y
normas ambientales. Efectuamos inversiones de capital de aproximadamente Ps. 639.9 millones entre el 2002 y 2011.
Nuestras inversiones de capital durante 2012, 2013 y 2014 ascendieron aproximadamente a Ps. 109 millones, Ps. 166
millones y Ps. 200,3, respectivamente.
Nuestras inversiones de capital en los últimos tres años estuvieron financiadas por efectivo provisto por nuestras
actividades operativas y nuestras inversiones de capital para el año 2014 fueron aplicadas principalmente a asegurar la
operación segura de nuestra red, conforme la Licencia.
Investigación y Desarrollo, Patentes y Licencias
La Sociedad no desarrolla ni patrocina actividades de investigación y desarrollo y como consecuencia de ello, no ha
incurrido en gastos vinculados a tal actividad. Asimismo, la Sociedad no es titular de patentes relevantes y no otorga
licencia a terceros vinculados con derechos sobre propiedad intelectual propia.
104
Asuntos Ambiental y de Seguridad
La Compañía considera que actualmente lleva a cabo sus operaciones de conformidad con las leyes, normas y
reglamentaciones de seguridad y protección del medio ambiente aplicables. Para asegurar la continua mejora y el
cumplimiento de los requisitos legales, regulatorios y societarios, la Compañía está comprometida a cumplir con las
normas ISO 14001 (Gestión Ambiental) y OHSAS 18001 (Occupational Health and Safety Assessment Series).
MetroGAS fue exitosamente auditada en diciembre de 2014 por la firma de auditoría externa DNV (Det Norske
Veritas) y, consecuentemente, mantenemos así las correspondientes certificaciones. Asimismo, la Compañía está
constantemente buscando formas de reducir la emisión de gases green house para minimizar su impacto en el medio
ambiente.
A través del compromiso con la Política de Salud, Seguridad y Medio Ambiente enfocada en la mejora continua,
mantenemos revisada y alineada la misma de acuerdo al criterio de YPF.
A partir del año 2014, MetroGAS se encuentra inscripta en el Registro BUDURH para su base operativa ubicada en
Llavallol, ante el pedido de inscripción voluntaria solicitado por la Provincia de Buenos Aires para sentar las bases de
un banco único de datos de uso de los recursos hídricos de la Provincia.Asimismo, el cumplimiento con las
regulaciones actuales fue verificado en ocasión de las visitas a nuestras dependencias por parte de la Superintendencia
de Riesgos Ocupacionales, al igual que la realizada por la Aseguradora de Riesgos del Trabajo (ART) a todos los
establecimientos de la empresa, con motivo de una inspección general. También este año se han realizado y presentado
programas de Seguridad según Dto. 911/96 ante la ART, requisito legal exigido para poder realizar obras en predios
Privados y/o estatales con la asistencia obligatoria de nuestros técnicos en Seguridad e Higiene.
La empresa Galeno ART, en los meses de marzo y abril realizó un relevamiento detallado de todas las bases, edificios
y sucursales de nuestra empresa verificando nuestro compromiso y cumplimiento de las normas y procedimientos en
materia de prevención de riesgos y accidentes.
Con motivo de las visitas efectuadas por la Superintendencia de Riesgos del Trabajo (SRT) en nuestras instalaciones a
fines del 2013, en los meses de marzo, abril y junio del 2014 fueron verificadas la implementación de las
oportunidades de mejora detectadas de acuerdo al cronograma presentado oportunamente.
Se realizaron los dos simulacros obligatorios de Evacuación en los establecimientos de Capital en cumplimiento de la
Ley N° 1346 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, presentando los informes correspondientes ante Defensa Civil.
En el mes de diciembre último se realizó el simulacro anual Ambiental en cumplimiento de la norma NAG 153 cuyo
objetivo fue verificar como se procede ante un derrame de odorante en la sala de odorización de la City Gate
Gutiérrez, evaluando, entre otros aspectos, temas relacionados a los elementos de protección personal y de prevención
de accidentes, analizando también la cadena de llamados que se ejecutan al momento del derrame (personal que se
involucra y tiempos) y al tratamiento que se le dan a los residuos generados.
Finalmente, no hemos tenido multas ni penalidades relacionados con la salud, seguridad o cuestiones ambientales, ni
se han recibido quejas por parte de clientes de la Sociedad, ni por la comunidad en general.
Por último, en abril de 2014 MetroGAS participó como sponsor en el congreso del día de la seguridad realizado por el
Instituto Argentino de Seguridad (IAS).
Información sobre tendencias
Para mayor información sobre tendencias, véase “Información sobre la Emisora – Oferta y Demanda de Gas –
Consumo y Demanda de Gas Natural” y “Información sobre la Emisora – Descripción del negocio – Marco
Regulatorio”.
105
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS
Directores y gerencia
Directorio
La siguiente tabla indica los actuales miembros del directorio de MetroGAS, sus respectivos cargos, el año en que
fueron designados en los mismos y el año de vencimiento de su actual mandato:
Nombre
Cargo
Año de designación
Última
designación (1)
Fecha de vencimiento
del mandato
David José Tezanos Gonzalez (a) Presidente 2013 2015 2016 Marcelo Adrián Núñez (a) Vicepresidente 2013 2015 2016
Gabriel Leiva (a) Director Titular 2014 2015 2016
Gustavo Ernesto Di Luzio (a) Director Titular 2014 2015 2016 Daniel Alfonso Suarez (a) Director Titular 2013 2015 2016
Raúl Ángel Rodríguez (a) Director Titular 2014 2015 2016
Juan Carlos Fronza (b) Director Titular 2013 2015 2016 Héctor Caram (b) Director Titular 2010 2015 2016
María Eugenia Gozzi Valdez (b) Director Titular 2013 2015 2016
Héctor Martín Mandarano Director Titular 2015 2015 2016
Jorge Alberto Depino (c) Director Titular 2004 2015 2016
Fernando Nardini (a) Director Suplente 2013 2015 2016
Fernando Gomez Zanou (a) Director Suplente 2013 2015 2016 Patricio Da Re (a) Director Suplente 2013 2015 2016
Alejandro Héctor Fernández (a) Director Suplente 2014 2015 2016
Pablo Manuel Vera Pinto (a) Director Suplente 2012 2015 2016 Carlos San Juan (a) Director Suplente 2015 2015 2016
Raúl Podetti (b) Director Suplente 2008 2015 2016
Nicolás Turturiello (b) Director Suplente 2015 2015 2016 Luis Alberto Chaparro (c) Director Suplente 2004 2015 2016
Respecto de los datos personales, la experiencia laboral, actividades desarrolladas fuera de MetroGAS y otros datos
relativos a la actividad profesional de los directores, véase “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes,
Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” de este Prospecto.
Gerencia de primera línea
La siguiente tabla indica los gerentes de primera línea de MetroGAS y sus respectivos cargos:
Nombre Cargo Año de
designación
Marcelo Adrián Núñez Director General 2013 Patricia Carcagno Directora Técnica 2013
Jorge Edgardo Gutierrez Director de Recursos Humanos 2013
Magdalena González Garaño Directora de Asuntos Legales y Regulatorios 2004 Juan Pablo Mirazón Director de Auditoría Interna 1999
Fernando Nardini Director de Administración y Finanzas 2013
Jorge Doumanian Director de Operaciones 2013 María Carmen Tettamanti Directora Comercial 2013
Valeria Soifer Directora de Estrategia y Nuevos Negocios 2013
Diego Carlos Gamba Director de Sistemas de Información 2014
Respecto de los datos personales, la experiencia laboral, actividades desarrolladas fuera de MetroGAS y otros datos
relativos a la actividad profesional de los gerentes de primera línea, véase “Datos sobre Directores y Administradores,
Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” de este Prospecto.
Relación familiar entre los miembros de directorio y entre los gerentes de primera línea
No existe relación familiar entre los miembros del Directorio ni entre los gerentes de primera línea.
Entendimiento con terceros para la designación de directores y gerentes de primera línea
No existe entendimiento o acuerdo entre la Emisora y sus accionistas, clientes, proveedores u otros, en virtud del cual
hayan sido elegidas alguna de las personas designadas como directores o gerentes de primera línea.
Remuneración
Compensaciones pagadas a directores
106
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, el Directorio percibió honorarios por Ps. 1,78 millones,
conforme lo aprobó la asamblea de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 28 de abril de 2015.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, el monto de compensaciones y beneficios en especie
concedidos a la Gerencia de Primera Línea ascendió a Ps. 23 millones.
Inexistencia de opciones sobre acciones
La Compañía no tiene convenios para la emisión u otorgamiento de opciones, acciones o títulos valores a favor de sus
empleados ni de otros acuerdos de participación de los empleados en su capital social.
Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales
Fecha de expiración de los mandatos – Período de ejercicio
Para mayor información relacionada con los plazos de los mandatos respecto de los integrantes del órgano de
administración, de fiscalización y Comité de Auditoría, véase “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes,
Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” en este Prospecto.
Inexistencia de contratos con directores con beneficios luego de su terminación
No existen contratos de locación de servicios de los directores con beneficios luego de la terminación de sus
mandatos.
Comité de Auditoría
Para mayor información relacionada al Comité de Auditoría de la Compañía, véase “Datos sobre directores,
administradores, gerentes, asesores y miembros del órgano de fiscalización” en este Prospecto.
Empleados
Al 31 de diciembre de 2014, MetroGAS tenía 1.228 empleados con jornada completa y 1 empleado con media
jornada. El siguiente cuadro muestra el número de empleados por departamento al 31 de diciembre de 2014, 2013 y
2012:
Cantidad de Empleados
Departamento Al 31 de diciembre de
2014
Al 31 de diciembre de
2013
Al 31 de diciembre de
2012
Dirección General 16 74 51
Operaciones 504 475 490
Recursos Humanos 52 51 59 Comercial 415 367 435
Asuntos Legales y
Regulatorios
14 13 14
Sistemas de Información 66 - -
Administración y Finanzas 93 85 99
Técnica Estrategia y Desarrollo de
Nuevos Negocios
61
7
58
8
-
-
Total 1228 1.131 1.148
Al 31 de diciembre de 2014, aproximadamente el 38,11% de los empleados de la Compañía eran afiliados al
Sindicato de Trabajadores Industria de Gas (STIGAS) y el resto era personal dentro y fuera de convenio, incluidos
gerentes de primera línea. En el pasado la Compañía firmó convenios colectivos de trabajo con el sindicato, pero en la
actualidad no mantiene ningún convenio colectivo de trabajo con esta entidad. En marzo de 2007 se celebró un
convenio colectivo de trabajo con el Sindicato Capital. La Compañía entiende que mantiene buenas relaciones con su
fuerza laboral. No ha habido paros o huelgas desde la constitución de la Compañía. Sin embargo, no puede
garantizarse que no surgirá ningún conflicto con los sindicatos o personas físicas en el futuro y, en ese caso, no es
posible predecir sus efectos sobre las operaciones de la Compañía.
Propiedad accionaria
Propiedad accionaria de directores, síndicos y gerentes de primera línea
A la fecha de este Prospecto, Jorge Alberto Depino, uno de los directores de la Compañía, era titular de un total de
107
52.910 Acciones Clase C y Luis Chaparro, uno de los directores suplentes de la Compañía, era titular de un total de
25.719 Acciones Clase C. Esta participación accionaria representa menos del 1% de las acciones de MetroGAS.
Ningún otro director o gerente de primera línea tiene acciones de la Compañía a la fecha de este Prospecto.
Inexistencia de convenios con empleados sobre participaciones en el capital
No existen convenios con empleados de la Emisora sobre participaciones en el capital de la Emisora.
108
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Accionistas Principales
Las acciones de la Compañía se dividen en tres clases de acciones ordinarias, escriturales, con un valor nominal de Ps.
1 por acción: (1) Acciones Clase A representativas del 51% del capital social de la Compañía, (2) Acciones Clase B
representativas del 39% del capital social de la Compañía y (3) Acciones Clase C representativas del 10% del capital
social de la Compañía. Cada clase de acciones otorga derecho a un voto. A continuación se consigna la cantidad de
acciones en circulación por cada clase a la fecha de este Prospecto:
Clases de acciones en circulación Capital suscripto, inscripto e integrado
(en miles de pesos)
Clase A 290.277
Clase B 221.977 Clase C 56.917
569.171
El siguiente cuadro muestra los accionistas de la Compañía y sus respectivas tenencias accionarias al día de la fecha de
este Prospecto:
Accionistas
Clase de Acciones
Cantidad de
Acciones
Mantenidas
% aproximado
por Clase
% aproximado de
Acciones en
Circulación
Gas Argentino ............................................... A 290.277.316 100,0% 51,0%
Gas Argentino ............................................... B 108.142.529 48,7% 19,0% ANSeS .......................................................... B 46.249.934 20,8% 8,1%
Integra Gas Distribution LLC. ...................... B 38.941.720 17,5% 6,9%
Inversores Privados ....................................... B 28.642.589 12,9% 5,0% PPP(a) ........................................................... C 56.917.121 100,0% 10,0%
Total.............................................................. 569.171.208 --- 100,0%
___ Notas:
(a) Las Acciones Clase C fueron separadas por el Gobierno y entregadas a los empleados que reunían las condiciones conforme al Programa de
Propiedad Participada. Véase “Información sobre la Emisora – Historia y desarrollo de la emisora”.
En noviembre de 1994, la Compañía completó una oferta internacional de 93.500.000 Acciones Clase B (la “Oferta
Combinada”), conformada por 5.610.000 American Depositary Shares –acciones de depósito en custodia, cada una de
ellas representativa de diez Acciones Clase B, colocadas fuera de la Argentina y 37.400.000 Acciones Clase B
colocadas en la Argentina. Todas las Acciones Clase B de la Oferta Combinada fueron vendidas por el Gobierno, a
través del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos. Las Acciones Clase B vendidas en la Oferta
Combinada representaban aproximadamente el 18,2% del capital social en circulación de la Compañía. Como
resultado de la Oferta Combinada, el porcentaje de titularidad de acciones de la Compañía del Gobierno se redujo del
20% al 1,8% aproximadamente. En enero de 1997, el Gobierno vendió las participaciones accionarias remanentes en
la Compañía a inversores privados.
Gas Argentino
Gas Argentino, una sociedad anónima constituida en la Argentina, cuyo objeto, de acuerdo con sus estatutos sociales,
es ser una sociedad de inversión (sociedad holding) en relación con su participación en MetroGAS, es titular del 70%
de las acciones de la Compañía, incluyendo todas las Acciones Clase A (representativas del 51% del capital social de
la Compañía) y aproximadamente del 48,7% de las Acciones Clase B (representativas del 19% del capital social de la
Compañía). Las Acciones Clase B de MetroGAS representan en total el 39% de las acciones de la Compañía. Gas
Argentino controla la política de dividendos de la Compañía y, en consecuencia, tiene autoridad para aprobar o
rechazar la declaración, el monto y pago de los dividendos de la Compañía sujeto a las leyes aplicables.
De acuerdo con los términos del Pliego, y desde el 9 de febrero de 1999, Gas Argentino tiene la libre disposición de
sus Acciones Clase B, estando obligada a mantener sus Acciones Clase A durante el término que dure la Licencia,
salvo que el ENARGAS apruebe lo contrario según se detalla en otro capítulo del presente. Desde el 28 de diciembre
de 1995, el ENARGAS puede autorizar la transferencia por parte de Gas Argentino de sus Acciones Clase A a un
adquirente que pase a ser titular de la totalidad de las Acciones Clase A de la Compañía (i) si dicha transferencia no
afecta la calidad del servicio prestado por la Compañía y (ii) si se realiza en una operación que mantenga vigente el
Contrato de Asistencia Técnica existente o un nuevo acuerdo aprobado por el ENARGAS. Las restricciones
mencionadas rigen en caso de disolución de las tenencias accionarias de Gas Argentino en la Compañía con motivo de
la emisión de acciones o por cualquier otra causa.
109
Gas Argentino puede solicitar la autorización del ENARGAS para liquidar sus activos y distribuir sus acciones en
MetroGAS entre sus accionistas. Dicha aprobación podrá otorgarse en caso de que el ENARGAS determine que las
condiciones del mercado de capitales son apropiadas para hacerlo y si dicha operación no fuera a afectar adversamente
el interés público.
El 3 de junio de 2011, YIESA firmó una opción de compra con BGIA, conforme la cual BGIA le otorgaba a YIESA la
opción para adquirir todas las acciones Clase A de BGIA en Gas Argentino, representativas del 54,67% del capital
social de Gas Argentino, y la opción de adquirir todas sus acciones en MetroENERGÍA, representativas del 2.73% del
capital social de dicha compañía. Las opciones expiraban el 31 de agosto de 2011 pero fueron extendidas dos veces
hasta el 26 de diciembre de 2011. El 23 de diciembre de 2011, YIESA informó a la BCBA y a la CNV que no
ejercería su derecho preferente con respecto a dichas acciones.
El 14 de noviembre de 2012, Gas Argentino recibió una notificación de BGIA informando que BGIA había celebrado
un acuerdo con Integra Gas Distribution LLC (“Integra”) para vender sus 40.793.136 acciones Clase A en Gas
Argentino a Integra. La transferencia de dichas acciones estaba sujeta, entre otras condiciones, a la obtención de las
aprobaciones regulatorias necesarias y a que YIESA declinara su opción preferente para adquirir tales acciones. El
acuerdo también incluía la venta por parte de BG Gas International B.V. de 38.941.720 acciones Clase B en
MetroGAS.
El 30 de noviembre de 2012, Gas Argentino fue notificado por BGIA que YIESA ejercería su derecho preferente de la
siguiente manera: (i) adquiriría 40.793.136 acciones Clase A de propiedad de BGIA en Gas Argentino, representativas
del 100% de las acciones que BGIA tenía en Gas Argentino; (ii) adquiriría 6.279 acciones de propiedad de BG
Argentina en MetroENERGÍA, representativas del 2.73% del capital social de MetroENERGÍA, y (iii) eventualmente,
sujeto a otras condiciones adicionales, adquiriría 38,941,720 Acciones Clase B de BG International B.V. en
MetroGAS.
El 26 de abril de 2013, fuimos informados de la Resolución ENARGAS Nº I/2566 D, de fecha 19 de abril de 2013, por
la cual el ENARGAS aprobó la compra por YIESA de 54,67% de las acciones Clase A de Gas Argentino de parte de
BGIA y del 2.73% de las acciones de MetroENERGÍA, de titularidad de BG Argentina, sin perjuicio del
involucramiento de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia en el asunto.
El 3 de mayo de 2013, Gas Argentino informó que BGIA había transferido a YIESA 46.010.284 Acciones Clase A en
Gas Argentino representativas del 54,67% del capital social de Gas Argentino. De tal manera, YPF, a través de
YIESA, obtuvo el 100% del capital social y votos de Gas Argentino, que a su vez posee el 70% del capital social y
votos de MetroGAS.
Adicionalmente, BG Argentina transfirió a YIESA 6,279 acciones ordinarias en MetroENERGÍA, representativas del
2,73% del capital social de MetroENERGÍA.
El 1 de agosto de 2013, YIESA, conforme los términos del artículo 215 de la Ley de Sociedades Comerciales,
transfirió a OPESSA 1.683.246 Acciones Clase A en Gas Argentino. El Contrato de Transferencia, celebrado el 28 de
diciembre de 1992 entre el Gobierno, GdE, British Gas, Pérez Companc, Astra, Invertrad, Gas Argentino y MetroGAS
dispuso la transferencia a MetroGAS de los activos de GdE relacionados con la red de distribución de gas dentro del
área de servicio de MetroGAS (la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y parte de la Provincia de Buenos Aires).
Al 31 de diciembre de 2014, el patrimonio neto de Gas Argentino era negativo, alcanzando Ps. 611,5 millones, con
pérdidas acumuladas por Ps. 707,6 millones. Por esta razón, Gas Argentino se encuentra sujeta al artículo 94 de la Ley
de Sociedades Comerciales, que prevé la disolución y liquidación, salvo que se restituya la ecuación económico-
financiera de Gas Argentino o se resuelva efectuar un aumento de capital o reintegro total o parcial del mismo.
El siguiente cuadro muestra la titularidad de las acciones en Gas Argentino a la fecha de este Prospecto:
Accionista Porcentaje de Acciones Ordinarias en
Circulación de Gas Argentino
Porcentaje de Participación Indirecto
en MetroGAS
YPF Inversora Energética S.A. 98,00% 68,6%
Operadora de Estaciones de Servicio S.A. 2,00% 1,4%
Total .................................. 100,00% 70,00%
A continuación, se incluye una breve descripción de los actuales accionistas de Gas Argentino:
YPF Inversora Energética S.A.
YIESA es una subsidiaria de YPF, el titular directo del 99,9998% del capital social de YIESA, mientras que la restante
110
participación es de A-Evangelista S.A. YPF es una empresa integral de petróleo y gas dedicada a todos los negocios
relacionados con el petróleo, incluyendo, la exploración, desarrollo y producción de petróleo crudo, producción de gas
natural, transporte y refinación de petróleo crudo, producción de sub-productos del petróleo y comercialización de
crudo, subproductos, petroquímicos y LPG.
Operadora de Estaciones de Servicio S.A.
OPESSA es una subsidiaria de YPF, el titular directo del 99,99995% del capital social de OPESSA, mientras que la
restante participación es de YPF GAS S.A. OPESSA es una empresa dedicada a la instalación, explotación y
funcionamiento de estaciones de servicios y bocas de expendio de combustibles, lubricantes y sus derivados, y
negocios accesorios o conexos.
YPF
A los efectos de informar la composición del capital social de YPF, se transcribe a continuación la información que a
ese respecto ha informado YPF en su prospecto relativo a su “Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de
Mediano Plazo”, de fecha 27 de marzo de 2014. Se informa, adicionalmente, que la Sociedad no posee información
adicional a este respecto.
Desde 1999, y hasta la aprobación de la sanción de la Ley de Expropiación, YPF era una sociedad controlada por
Repsol S.A., una compañía integrada de petróleo y gas con sede central en España y operaciones en gran parte del
mundo.
Repsol S.A. fue la propietaria de aproximadamente el 99% del capital accionario de YPF desde el año 2000. Como
consecuencia de las diferentes transacciones que tuvieron lugar a partir del año 2008, Repsol S.A. finalizó con un
57,43% del capital accionario de YPF al 30 de abril de 2012.
A partir de la Ley de Expropiación, las acciones Clase D de Repsol YPF o de sus entidades controladas sujetas a
expropiación, que representan el 51% del capital social de YPF, serán asignadas, una vez reglamentada la legislación
pertinente, de la siguiente manera: 51% para el Estado Nacional y el 49% a los Estados Provinciales que componen la
Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, el Estado Nacional y algunos
gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B, respectivamente.
La transferencia de las acciones sujetas a expropiación entre el Estado nacional y las provincias que componen la
Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra aún pendiente.
Con fecha 28 de marzo de 2014, la Junta General de Accionistas de Repsol aprobó el “Convenio de Solución
Amigable y Avenimiento de Expropiación”, que reconoce el derecho de Repsol de percibir US$5 mil millones como
compensación por la expropiación antedicha, lo que fue aprobado por el Congreso Nacional con fecha 24 de abril de
2014.
Al 12 de marzo de 2014 Repsol S.A. ejercía los derechos sobre 46.648.538, representativos de igual número de
acciones Clase D, representativas de más del 10% del capital social de YPF. Repsol S.A. es una sociedad constituida
en el Reino de España.
Al 31 de diciembre de 2013, y de acuerdo a información recibida por YPF, Grupo Financiero Inbursa S.A.B. de C.V.
(“GFI”) era titular directa o indirectamente de 22.375.394 ADS, representativo de igual número de acciones Clase D.
GFI es un una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida en México, la cual incluye varias sociedades
dedicadas a los negocios financieros, incluyendo bancos, compañías de seguro o sociedades de bolsa. El mismo se
encuentra controlado por la familia Slim. De conformidad con información pública disponible de GFI, GFI identificó,
al 31 de diciembre de 2013, como accionistas mayoritarios a Carlos Slim Helú, Carlos Slim Domit, Marco Antonio
Slim Domit, Patrick Slim Domit, María Soumaya Slim Domit, Vanessa Paola Slim Domit y Johanna Monique Slim
Domit (la “familia Slim”). A su vez, al 31 de diciembre de 2013, Inmobiliaria Carso S.A. de C.V., una sociedad
constituida en México dedicada a inversiones en diversas sociedades, informó la titularidad de 9.775.000 ADS,
representativos de igual número de acciones Clase D. Inmobiliaria Carso S.A. de C.V. es una sociedad controlada por
la familia Slim. En consecuencia al 31de diciembre de 2013, la familia Slim controlaba directa o indirectamente un
total de 32.150.394 ADS, representativos de la misma cantidad de acciones Clase D, las cuales superan el 5% del
capital accionario de YPF.
Integra Gas Distribution LLC
Integra Gas Distribution LLC es una sociedad de responsabilidad limitada constituida en el estado de Delaware
111
(Estados Unidos de Norteamérica) con fecha 12 de octubre de 2012 cuyos accionistas son los Sres. José Luis
Manzano, titular de 150 acciones representativas del 50% de las acciones de Integra Gas Distribution LLC y Ricardo
Nicolás Mallo Huergo, titular de 150 acciones representativas del 50% de las acciones de Integra Gas Distribution
LLC. Los accionistas de Integra Gas Distribution LLC no tienen entre ellos derechos de voto diferentes, teniendo cada
uno de ellos un voto por acción.
La subsidiaria de la Sociedad
MetroENERGÍA
Composición del Capital Social:
Clases de acciones Suscripto, inscripto e
integrado
Miles de $
En circulación:
Ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 y de 1 voto cada una: 230
Capital Social al 31 de diciembre de 2014 230
En julio de 2005, el ENARGAS otorgó la aprobación a MetroENERGÍA para operar como empresa comercializadora
del servicio de transporte de gas natural.
Convenio de Accionistas
A la fecha, no se ha notificado a MetroGAS sobre la existencia de ningún convenio de accionistas entre los tenedores
de las acciones ordinarias de la Sociedad.
Tenencia Accionaria y Cantidad de Accionistas Registrales
A continuación se incluye la cantidad de acciones de cada clase de la Compañía mantenidas por los accionistas en la
Argentina y otros países al 31 de diciembre de 2014(a):
País Clase Cantidad
Argentina A 290.277.316 (b)
B 174.196.613 (c) C 56.917.121
Otros países B 47.780.159
______ Notas:
(a) Listado con Padrones de Comitentes al 31/12/2014 – Subsistema de Custodia – Caja de Valores de Buenos Aires S.A.
(b) En poder de Gas Argentino. (c) 108.142.529 de estas Acciones Clase B pertenecen a Gas Argentino.
Al 31 de diciembre de 2014, MetroGAS tenía 1.618 accionistas registrales en la Argentina y 14 en otros países
(Estados Unidos, Uruguay, España, Brasil, Suiza, Luxemburgo e Irlanda).
Transacciones con partes relacionadas
MetroGAS realiza operaciones y transacciones con partes relacionadas dentro de las condiciones generales de
mercado, las cuales forman parte de la operación habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
YPF controla indirectamente el 100% del capital social de Gas Argentino, el principal accionista de MetroGAS.
Asimismo, con fecha 3 de mayo de 2012, el Congreso de la Nación sancionó la Ley N°26.741, por medio de la cual se
declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF representado por igual porcentaje de
acciones Clase D de dicha empresa pertenecientes a Repsol sus controlantes o controladas, directa o indirectamente,
disponiéndose al mismo tiempo la ocupación temporánea de tales acciones en los términos de los artículos 57 y 59 de
la Ley N° 21.499.
112
MetroGAS ha comprado gas a YPF y a YSUR Energía Argentina S.R.L., subsidiaria de YPF, en el curso ordinario de
sus negocios. Por otra parte, MetroGAS provee el servicio de transporte y distribución a Astra Evangelista S.A.,
Operadora de Estaciones de Servicio S.A. y a Central Dock Sud S.A., compañías relacionadas con YPF.
Asimismo, en virtud de la Resolución I-2.621/13 del ENARGAS, MetroGAS se encuentra facturando por cuenta y
orden de ENARSA los volúmenes inyectados para GNC a partir de junio de 2013. Los saldos por esta operatoria se
exponen en la Nota 20 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014.
Así también, MetroGAS debe facturar, cobrar y liquidar tres cargos específicos, con diversa afectación, lo cual hace
por cuenta y orden de Nación Fideicomisos S.A. Los saldos por esta operatoria se exponen en la Nota 20 a los estados
financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014.
Por último, MetroGAS suscribió con ENARGAS el 21 de noviembre de 2012 un Acta acuerdo en la que se establece
un monto fijo por factura, diferenciado por categoría de cliente que debe ser tomado a cuenta de los ajustes tarifarios.
En dicha Acta se establece que los importes cobrados por tal concepto sean depositados en un fideicomiso creado a tal
efecto y utilizados para la ejecución de obras de infraestructura, de conexión, repotenciación, expansión y/o
adecuación tecnológica de los sistemas de distribución de gas por redes. A tal fin, con fecha 12 de diciembre de 2012
se firmó un contrato de fideicomiso entre MetroGAS y Nación Fideicomisos S.A. Los saldos por esta operatoria se
exponen en las Notas 13 y 20 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014.
La información detallada en los cuadros siguientes muestra los saldos con las sociedades relacionadas de la Compañía
al 31 de diciembre de 2014 y 2013, así como las transacciones con las mismas por los ejercicios finalizados el 31 de
diciembre de 2014 y 2013.
Saldos
Transacciones
Creditos por
ventas
Cuentas por
pagar
Remuneraciones y
cargas sociales
Corrientes Corrientes No corrientes Corrientes No corrientes Corrientes
Sociedad controlante:
Gas Argentino - 807 5.713 - - - -
Sociedad que ejerce influencia significativa:
YPF Inversora Energética S.A.
Otras sociedades relacionadas:
YSUR Energía Argentina S.R.L. - - - 8.651 - 1.208 -
Central Dock Sud S.A. 10.344 - - - - - -
Operadora de Estaciones de Servicios S.A. 139 - - - - - -
YPF S.A. (10) 1.881 - 227.773 108.242 29.977 -
Astra Evangelista S.A. 17 - - - - - -
ENARSA - - - 79.560 - - -
Profertil S.A. 14.942 - - - - - -
Personal clave de dirección: - - - - - - 7.691
25.432 2.688 5.713 315.984 108.242 31.185 7.691
Corrientes
Otros créditos
31.12.14
Deuda financiera
Creditos por ventas Cuentas por pagar Deuda financieraRemuneraciones y
cargas sociales
Corrientes Corrientes
No
corrientes Corrientes No corrientes Corrientes
Sociedad controlante:
Gas Argentino - 615 3.631 - - -
Sociedad que ejerce influencia significativa:
YPF Inversora Energética S.A.
Otras sociedades relacionadas:
Central Dock Sud S.A. 1.090 - - - - -
Operadora de Estaciones de Servicios S.A. 263 - - - - -
YPF S.A. (2) - - 104.864 21.375 -
Astra Evangelista S.A. 15 - - - - -
ENARSA - - - 15.238 - -
Personal clave de dirección: - - - - - 5.249
1.366 615 3.631 120.102 21.375 5.249
Otros créditos
31.12.13
113
La dirección de MetroGAS considera que la totalidad de las operaciones que ha llevado a cabo con partes relacionadas
se negociaron en base a condiciones de mercado no menos favorables para la Sociedad que las que podría obtener en
operaciones celebradas con terceros.
Para mayor información referirse a la Nota 29 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014.
Política de dividendos
Acorde a las Normas de la CNV, las ganancias correspondientes al año fiscal y las acumuladas en la “cuenta de
resultados no asignados” de compañías públicas deben ser destinados a determinados y específicos rubros: (i) pago de
dividendos; (ii) capitalización de ganancias y emisión de nuevas acciones; (iii) constitución de reservas; o (iv) una
combinación de las mencionadas.
MetroGAS no tiene una política formal que rija el monto y pago de dividendos. Sin embargo, pagó dividendos
regularmente hasta el 15 de noviembre de 2001. El monto y pago de los dividendos se determina por el voto
mayoritario de sus accionistas y la recomendación de su Directorio.
Dado que Gas Argentino es titular del 70% del capital social de MetroGAS, tiene y seguirá teniendo la potestad de
determinar el monto y pago de futuros dividendos. El pago de dividendos futuros también va a depender de las
ganancias, la situación financiera y otros factores, incluyendo los requisitos de las leyes argentinas. La totalidad de las
acciones del capital social están en igualdad de condiciones respecto del pago de dividendos. BG Argentina e YPF,
como accionistas minoritarios de MetroENERGÍA, ha renunciado a percibir dividendos mientras MetroGAS
reestructura y paga su deuda financiera.
La Asamblea de Accionistas llevada a cabo el 30 de abril de 2002 ratificó un dividendo en efectivo a cuenta pagado
por adelantado del ingreso neto del año 2001. MetroGAS no ha pagado dividendos en los ejercicios finalizados el 31
de diciembre de 2003 hasta el 31 de diciembre de 2014.
El Directorio de MetroGAS presenta los estados contables para el ejercicio económico anterior, junto con los
respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora, a la asamblea anual ordinaria de accionistas para su aprobación.
Con anterioridad al 30 de abril de cada ejercicio económico, se debe convocar una asamblea ordinaria de accionistas
para aprobar los estados contables y determinar la asignación de la utilidad neta de la Compañía para el ejercicio
económico anterior. De conformidad con las leyes argentinas, los accionistas deben asignar no menos del 5% de la
utilidad neta anual a reserva legal, hasta que el monto de la reserva iguale el 20% del capital social suscripto más los
ajustes de capital social. Si la reserva legal es reducida posteriormente, no se pueden pagar dividendos hasta que la
reserva legal haya recuperado su nivel anterior. La reserva legal no puede destinarse a distribución.
De conformidad con los Estatutos Sociales, una vez efectuada una asignación a la reserva legal, los montos se
destinarán de la siguiente manera:
(i) al pago de los honorarios de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora;
(ii) si hay acciones preferidas en circulación (actualmente la Compañía no tiene acciones preferidas en
circulación), al pago de dividendos sobre las acciones preferidas;
(iii) al pago de un bono de participación en las ganancias a todos los empleados;
(iv) a reserva voluntaria o para contingencias que determinen los accionistas; y
Venta de gas
y transporte
Compra de
gas
Costos
financieros
Materiales
diversos Costo
de operación
Otros ingresos
netos
Remuneraciones y
otros beneficios al
personal
Venta de gas
y transporte
Otros ingresos
netos
Compra de
gas
Honorarios por
servicios
profesionales
Remuneraciones y
otros beneficios al
personal
Sociedad controlante:
Gas Argentino - - - - 2.948 - - 1.220 - - -
O tras sociedades relacionadas:
YSUR Energía Argentina S.R.L. - 42.823 - - - - - - - - -
Central Dock Sud S.A. 22.082 - - - - - 8.453 - - - -
YPF S.A. 14 328.183 18.242 2.030 - - 40 - 161.498 677
Operadora de Estaciones de Servicios S.A. 5.061 - - - - - 1.083 - - - -
Astra Evangelista S.A. 871 - - - - - 49 - - - -
ENARSA - 58.732 - - - - - - 27.645 - -
Profertil S.A. 91.360 - - - - - 201 - - - -
Personal clave de dirección: - - - - - 23.010 - - - - 19.938
119.388 429.738 18.242 2.030 2.948 23.010 9.826 1.220 189.143 677 19.938
Por los ejercicios finalizados el
31.12.14 31.12.13
114
(v) el remanente de los resultados no distribuidos del ejercicio se puede distribuir como dividendos sobre el
capital social.
La capacidad de la Compañía de pagar dividendos a sus accionistas está restringida por el acuerdo alcanzado con la
reestructuración de su deuda: no puede distribuir dividendos, excepto si hubiera cancelado US$ 75 millones de su
deuda pendiente de pago, y hubiera dado cumplimiento a ciertas cláusulas contractuales sobre distribución de fondos
según lo acordado con sus acreedores concursales.
115
INFORMACIÓN CONTABLE
Los estados contables que integran este Prospecto son los estados contables financieros consolidados de la Compañía
al 31 de diciembre de 2014, y comparativos.
Los inversores podrán consultarlos en la AIF de la CNV (www.cnv.gob.ar) en la sección “Información Financiera –
Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Metrogas S.A. – Estados Contables”, bajo el ID-4-287087-D.
Copias de dichos estados financieros y de este Prospecto podrán obtenerse en el domicilio legal de la Sociedad sita en
Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
116
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
La emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por parte de la Sociedad en virtud del
programa de obligaciones negociables a corto y mediano plazo ha sido autorizada por resoluciones de la asamblea
extraordinaria de accionistas, adoptadas el 22 de diciembre de 1998, 15 de octubre de 2004, 24 de febrero de 2010 y
25 de febrero de 2015, y por resoluciones del Directorio de la Sociedad, adoptadas el 27 de abril de 1999 y 4 de
noviembre de 2004. Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme a un contrato de fideicomiso de fecha 8 de
septiembre de 1999, el Instrumento de Renuncia, Designación y Aceptación de fecha 30 de octubre de 2003 y el
instrumento de ratificación de fecha 23 de febrero de 2010, (junto con sus modificaciones, en adelante el "Contrato de
Fideicomiso"), en virtud de los cuales The Bank of New York Mellon actúa en calidad de Fiduciario, agente de
registro, agente de pago y agente de transferencia (en adelante el "Fiduciario", "Agente de Registro", "Agente de
Pago" y "Agente de Transferencia") y quien el Fiduciario designe como su representante en Buenos Aires, Argentina,
lo que será oportunamente informado en el Suplemento de Prospecto. Algunos términos definidos en el Contrato de
Fideicomiso (incluidas las Obligaciones Negociables) utilizados y no definidos de otro modo en el presente quedan
incorporados al presente por referencia.
Generalidades
Las condiciones específicas de cada Serie de Obligaciones Negociables, incluidos el capital, la fecha de emisión, el
precio de compra, vencimiento, si las Obligaciones Negociables devengarán intereses a tasa fija o flotante y la forma
de cálculo de la tasa de interés, de corresponder, si las Obligaciones Negociables serán rescatables a opción de la
Sociedad y, en tal caso, las disposiciones relativas al rescate, si las Obligaciones Negociables serán Obligaciones
Negociables Reajustables según la Moneda u Otras Obligaciones Negociables Reajustables, la Moneda Especificada
(si fuera distinta del Dólar Estadounidense) en la que estarán denominadas las Obligaciones Negociables o en que se
pagará el capital, la prima o intereses sobre las mismas, así como otras disposiciones, incluyendo la determinación de
la jurisdicción o la ley aplicable para cada Serie, si esto se requiriese para la colocación de la Serie correspondiente,
estarán indicadas en esas Obligaciones Negociables, en el Contrato de Fideicomiso y en el Suplemento del Prospecto
relativo a esa Serie de Obligaciones Negociables en particular y podrán diferir de las que se establecen a continuación.
El Suplemento del Prospecto relativo a cada Serie de Obligaciones Negociables, es el prospecto que la Sociedad ha
autorizado para el ofrecimiento y venta de dichas Obligaciones Negociables. El Suplemento del Prospecto será
fechado en la fecha de la última modificación al mismo. Los siguientes resúmenes sobre ciertas disposiciones de las
Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso no pretenden ser completos y están sujetos y totalmente
condicionados por referencia a los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables y del Contrato de
Fideicomiso.
Las Obligaciones Negociables de cada Serie estarán todas sujetas a idénticos términos sea cual fuera su denominación,
interés, vencimiento y serán rescatables sobre las mismas bases, devengando un interés, si lo hubiera, sobre las
mismas bases e igual tasa, con la excepción que en cada Serie pueden emitirse Obligaciones Negociables (si ello fuera
permitido por la legislación aplicable) al portador y Obligaciones Negociables nominativas.
El Contrato de Fideicomiso dispone la emisión, de tanto en tanto, de una o más Series de Obligaciones Negociables
simples, no convertibles en acciones, en virtud del mismo y que las Obligaciones Negociables de todas las Series que
estén en cualquier momento en circulación en virtud del mismo no podrán superar el monto total de capital de US$
600.000.000 (o su equivalente en una Moneda Especificada según lo determine la Sociedad o su agente en la fecha de
emisión). El Emisor sólo podrá aumentar el monto total máximo en circulación mediante las resoluciones societarias
pertinentes, debiendo otorgarse asimismo un contrato de fideicomiso complementario al Contrato de Fideicomiso a
celebrarse entre el Emisor y el Fiduciario, todo lo cual será presentado ante la CNV a efectos de obtener su
aprobación. Dicho aumento y el contrato de fideicomiso complementario no requerirá el consentimiento de los
Tenedores.
Las Obligaciones Negociables de todas las Series podrán ser obligaciones simples, no garantizadas e incondicionales
de la Sociedad y se encontrarán pari passu, sin preferencia o prioridad de pago entre ellas y con todas las otras Deudas
no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad (que no sean deudas senior por disposición de los Estatutos Sociales
o por aplicación de la misma), o podrán ser obligaciones garantizadas, según se especifique en el suplemento
respectivo. Las Obligaciones Negociables serán de un dólar estadounidense (US$ 1) de valor nominal (o, si la
Obligación u Obligaciones Negociables tenidas por dicho Obligacionista estuvieran denominadas en una moneda
distinta del Dólar Estadounidense, por cada unidad de dicha otra moneda).
La tasa de interés, si la hubiera, a la que se devengarán los intereses sobre esas Obligaciones Negociables, el método
de determinación de la misma, de corresponder, y la forma en que la tasa podrá cambiar antes del vencimiento de esas
Obligaciones Negociables, si correspondiera, se regirán por lo dispuesto bajo el título "Tasa de interés" más adelante,
y en el Suplemento del Prospecto de esa Serie de Obligaciones Negociables en particular. El capital de las
Obligaciones Negociables podrá indexarse utilizando distintos índices conforme se indica bajo los títulos
117
"Obligaciones Negociables reajustables según la moneda" y "Otras Obligaciones Negociables reajustables" más
adelante. Asimismo, el Suplemento del Prospecto de las Obligaciones Negociables describirá las disposiciones
específicas relativas al pago de intereses, dependiendo de si dichas Obligaciones Negociables son Obligaciones
Negociables a Tasa Fija u Obligaciones Negociables a Tasa Flotante (conforme se las define más adelante), y al pago
de capital si esas Obligaciones Negociables se emitieran en una Moneda Especificada distinta del Dólar
Estadounidense.
Forma y registro de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie
Las Obligaciones Negociables podrán emitirse como Obligaciones Negociables nominativas o como Obligaciones
Negociables al portador (si ello fuera permitido por la legislación aplicable). Las Obligaciones Negociables al
Portador (si ello fuera permitido por la legislación aplicable) estarán sujetas a algunos requisitos y restricciones
impuestos por las leyes y reglamentaciones impositivas federales de los Estados Unidos de América. Las Obligaciones
Negociables podrán estar representadas por títulos definitivos o por uno o más certificados globales correspondientes
al monto total de la emisión, susceptibles de ser canjeados en determinadas circunstancias por títulos definitivos. Hasta
tanto no se emitan Obligaciones Negociables definitivas de una Serie, la Sociedad podrá emitir (y deberá firmar, si así
lo exigiera una Resolución del Directorio) títulos provisorios de esa Serie autenticados y entregados de acuerdo a lo
dispuesto en el Convenio de Fideicomiso. Esos títulos provisorios serán globales. Todos los títulos provisorios de una
Serie estarán sujetos a las limitaciones y condiciones, y tendrán los mismos derechos y beneficios que las
Obligaciones Negociables definitivas de esa Serie con excepción a lo dispuesto en el Convenio de Fideicomiso o en
dichos títulos.
Las Obligaciones Negociables nominativas de la misma Serie podrán estar representadas por una Obligación
Negociable global definitiva depositada en un depositario ubicado en los Estados Unidos de América o en
representación del mismo o de quien el depositario designe, para ser acreditada en las cuentas respectivas de los
titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables representadas por la Obligación Negociable global
definitiva (la "Obligación Negociable Global Estadounidense"). Las Obligaciones Negociables Globales
Estadounidenses podrán estar sujetas a las restricciones especiales sobre las transferencias mencionadas en el
Suplemento del Prospecto de las mismas.
Las Obligaciones Negociables nominativas o las Obligaciones Negociables al portador (si ello fuera permitido por la
legislación aplicable) de la misma Serie podrán estar representadas por una Obligación Negociable nominativa o una
Obligación Negociable al portador (si ello fuera permitido por la legislación aplicable), según corresponda, en forma
global, definitiva o provisoria depositada en un depositario ubicado fuera de los Estados Unidos de América o en
representación del mismo o de quien el depositario designe, para ser acreditadas en las cuentas respectivas de los
titulares de participaciones en las Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable nominativa
o una Obligación Negociable al portador, ambas globales, definitivas o provisorias (la "Obligación Negociable Global
Internacional"). Las Obligaciones Negociables Globales Internacionales podrán estar sujetas a las restricciones
especiales sobre las transferencias mencionadas en el Suplemento del Prospecto de las mismas.
No se cobrará ningún cargo administrativo por el registro de la transferencia o canje de Obligaciones Negociables,
pero la Sociedad podrá exigir el pago de una suma que sea suficiente para cancelar cualquier impuesto u otra carga
gubernamental exigible en relación con dicho registro.
De acuerdo a la Ley Nº 24.587, vigente desde el 22 de noviembre de 1995, las sociedades argentinas no pueden emitir
títulos al portador. En tal sentido, mientras las disposiciones de dicha ley sean aplicables, la Sociedad sólo podrá
emitir bajo el Contrato de Fideicomiso Obligaciones Negociables en forma nominativa.
Procedimiento de entrega de certificados – Títulos Definitivos
En cualquier momento y de tanto en tanto con posterioridad a la firma y otorgamiento del Contrato de Fideicomiso, la
Sociedad podrá entregar una o más Obligaciones Negociables otorgadas por la Sociedad al Fiduciario para su
autenticación, junto con los documentos aplicables mencionados más adelante, y el Fiduciario posteriormente deberá
autenticarlas y entregarlas al Emisor o a su orden (indicada en la Orden del Emisor mencionada más adelante) o
conforme a los procedimientos aceptables para el Fiduciario que se indiquen de tanto en tanto en una Orden de la
Sociedad. Si no todas las Obligaciones Negociables de cualquier Serie fueran a ser emitidas en una misma oportunidad
y si la Resolución de Directorio o el contrato de fideicomiso complementario que cree esa Serie lo autorizara, la Orden
de la Sociedad podrá disponer procedimientos aceptables para el Fiduciario, para la emisión de las Obligaciones
Negociables, y fijar las condiciones de determinadas Obligaciones Negociables de esa Serie, tales como la tasa de
interés, la fecha de vencimiento, la fecha de emisión y la fecha a partir de la cual se devengarán intereses. Dicha Orden
de la Sociedad podrá ser transmitida por fax (debiendo enviarse el original por correo) y dar instrucciones o disponer
nuevas instrucciones de la Sociedad, que podrán ser verbales si son confirmadas de inmediato por escrito, en cuanto al
modelo y condiciones de dichas Obligaciones Negociables. Al autenticar esas Obligaciones Negociables y aceptar las
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responsabilidades adicionales bajo el Contrato de Fideicomiso en relación con las Obligaciones Negociables, el
Fiduciario tendrá derecho a recibir y (sujeto a lo dispuesto en los Artículos 315(a) a 315(d) de la TIA) estará
totalmente protegido al basarse en:
(1) una Orden de la Sociedad que solicite dicha autenticación y establezca las condiciones en cuanto a la
entrega (si las Obligaciones Negociables no fueran a ser entregadas a la Sociedad) y el cumplimiento de
cualquiera de las condiciones no establecidas en las Obligaciones Negociables firmadas por la Sociedad
o que fije procedimientos aceptables para el Fiduciario en cuanto a dicho cumplimiento y entrega;
(2) cualquier resolución de Directorio, Certificado de los Funcionarios o contrato de fideicomiso
complementario y firmado, por los que se fijaron los modelos y términos de esas Obligaciones
Negociables;
(3) en la medida en que los modelos y términos de esas Obligaciones Negociables se determinen en
resoluciones o contratos de fideicomiso complementarios (pero no estén incluidos en los mismos), un
Certificado de los Funcionarios que establezca el o los modelos y términos de las Obligaciones
Negociables y describa las medidas tomadas a fin de establecer dicho modelo o modelos y los términos
o que demuestre la autorización para fijar el o los modelos y términos mediante una Orden de la
Sociedad o los procedimientos fijados en la misma; y
(4) un Dictamen Legal preparado de acuerdo con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, que
manifestará (a) que el modelo o modelos y los términos de dichas Obligaciones Negociables han sido o
serán, cuando sean establecidos ajustándose a los procedimientos descriptos en el mismo, debidamente
autorizados y establecidos de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso; y (b) que
esas Obligaciones Negociables, juntamente con los cupones correspondientes, cuando sean autenticadas
y entregadas por el Fiduciario y emitidas por la Sociedad en la forma y sujeto a las condiciones
especificadas en el Dictamen Legal, constituirán obligaciones válidas y vinculantes de la Sociedad,
exigibles contra la Sociedad de conformidad con las cuestiones que el asesor legal pueda especificar en
tal dictamen y sujeto a las mismas.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, si no todas las Obligaciones Negociables de cualquier
Serie fueran a ser emitidas en una misma oportunidad, no será necesario entregar el Certificado de los Funcionarios
que de otro modo se exigiría conforme al apartado (3) precedente o a la Orden de la Sociedad ni el Dictamen Legal
que de otro modo se exigiría conforme al Contrato de Fideicomiso al emitirse cada Obligación Negociable o antes,
pero tales documentos deberán ser entregados antes de la emisión de la primera Obligación Negociable de esa Serie o
en el momento de emitirse la misma.
El Fiduciario tendrá derecho a negarse a autenticar y entregar Obligaciones Negociables cuando (x) aconsejado por
asesores legales y después de consultar a los asesores legales de la Sociedad, determine que la Sociedad no podría
tomar legalmente tal medida, (y) de buena fe, a través de su Directorio o directorio de fiduciarios, el comité ejecutivo
o un comité fiduciario de directores o fiduciarios o Funcionarios Responsables, determine que tal medida le crearía
una responsabilidad personal frente a los Tenedores existentes o (z) determine que dicha medida perjudicará sus
derechos, deberes, obligaciones o inmunidades en virtud del presente en una forma que no sea razonablemente
aceptable para el mismo.
Entrega de las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables serán firmadas en representación de la Sociedad por (a) un miembro del Directorio y
(b) un miembro de la Comisión Fiscalizadora. Las firmas de esos funcionarios podrán, de acuerdo con la legislación y
reglamentaciones aplicables, ser las firmas autógrafas o facsímiles de las personas que ocupen tales cargos en el
presente o en el futuro. Los errores o defectos tipográficos y otros errores o defectos menores de tales firmas no
afectarán la validez o exigibilidad de cualquier Obligación Negociable que haya sido debidamente autenticada y
entregada por el Fiduciario.
En caso que cualquier miembro del Directorio o Comisión Fiscalizadora haya firmado alguna de las Obligaciones
Negociables y deje de ser funcionario de la Sociedad antes que la Obligación Negociable ya firmada sea autenticada y
entregada por el Fiduciario o enajenada por o en nombre de la Sociedad, dicha Obligación Negociable podrá ser
igualmente autenticada y entregada o enajenada como si la Persona que la firmó no hubiera dejado de ser miembro del
Directorio o Comisión Fiscalizadora.
Certificado de autenticación
Ninguna Obligación Negociable tendrá derecho a beneficio alguno bajo el Contrato de Fideicomiso ni será válida u
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obligatoria para ningún fin a menos que tal Obligación Negociable constituya prueba concluyente y única de que la
misma ha sido debidamente autenticada y entregada conforme al presente y tiene derecho a los beneficios del Contrato
de Fideicomiso. Sin perjuicio de lo que antecede, de haber alguna Obligación Negociable autenticada y entregada,
pero que jamás fue emitida y vendida por la Sociedad, y en caso que la Sociedad entregue esa Obligación Negociable
al Fiduciario para su cancelación conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, junto con una declaración
escrita (que no necesita cumplir lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso ni estar acompañada de un Dictamen
Legal) que manifieste que esa Obligación Negociable nunca fue emitida y vendida por la Sociedad, a todos los efectos
del Contrato de Fideicomiso se considerará que esa Obligación Negociable nunca fue autenticada y entregada en
virtud del presente y nunca tendrá derecho a los beneficios de este Contrato de Fideicomiso.
Tasa de interés
Salvo otra disposición aprobada en el Suplemento del Prospecto respectivo, todas las Obligaciones Negociables de
cualquier Serie, con exclusión de las Obligaciones Negociables de Cupón Cero, devengarán intereses a partir de la
fecha de emisión o la Fecha de Pago de Intereses más reciente (o del día siguiente a la Fecha Regular de Registro más
reciente, si dicha Obligación Negociable fuera una Obligación Negociable a Tasa Flotante y el Período de Reajuste de
Intereses fuera diario o semanal) hasta la que se hayan pagado intereses sobre las Obligaciones Negociables o se haya
dispuesto el pago de los mismos a la tasa fija anual, o a la tasa anual determinada de acuerdo con la fórmula para el
cálculo de la tasa de interés, indicada en las mismas y en el Suplemento del Prospecto aplicable, hasta que se pague o
disponga el pago del capital de las mismas. Los intereses se pagarán en cada Fecha de Pago de Intereses y al
vencimiento conforme se indicará en el Suplemento del Prospecto de las mismas.
Todas las Obligaciones Negociables, con exclusión de las Obligaciones Negociables de Cupón Cero, devengarán
intereses (a) a tasa fija (la "Obligación Negociable a Tasa Fija") o (b) a tasa variable calculada por referencia a una
tasa de interés (la "Obligación Negociable a Tasa Flotante"), que podrá ser ajustada mediante la adición o deducción
del Spread y/o multiplicación por el Multiplicador del Spread (conforme se los define más adelante). Las Obligaciones
Negociables a Tasa Flotante podrán tener una de las siguientes características o ambas: (a) una limitación numérica
máxima a la tasa de interés, o tope, sobre la tasa de interés que se devengue durante cualquier período de intereses (la
"Tasa Máxima") y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, sobre la tasa de interés que se
devengue durante cualquier período de intereses (la "Tasa Mínima"). El "Spread" es la cantidad de centésimos de
punto porcentual indicada en el Suplemento del Prospecto pertinente, aplicable a la tasa de interés para esa Obligación
Negociable, y el "Multiplicador del Spread" es el porcentaje indicado en el Suplemento del Prospecto pertinente,
aplicable a la tasa de interés para esa Obligación Negociable. "Vencimiento del Índice" significa, con respecto a una
Obligación Negociable a Tasa Flotante, el período hasta el vencimiento del instrumento u obligación sobre los que se
basa la fórmula para el cálculo de la tasa de interés, conforme se indique en el Suplemento del Prospecto aplicable. El
agente de cálculo con respecto a cualquier emisión en particular de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante (el
"Agente de Cálculo") estará mencionado en el Suplemento del Prospecto aplicable.
El Suplemento del Prospecto aplicable relativo a una Obligación Negociable a Tasa Fija establecerá una tasa de interés
fija anual pagadera sobre la misma.
El Suplemento del Prospecto aplicable relativo a una Obligación Negociable a Tasa Flotante designará una tasa de
interés básica (la "Tasa de Interés Básica") para la Obligación Negociable a Tasa Flotante. La Tasa de Interés Básica
para cada Obligación Negociable a Tasa Flotante será: (a) la Tasa de Papeles Comerciales (Commercial Paper Rate),
en cuyo caso esa Obligación Negociable será una Obligación Negociable a la Tasa de Papeles Comerciales; (b) la Tasa
Prime, en cuyo caso esa Obligación Negociable será una Obligación Negociable a la Tasa Prime; (c) LIBOR, en cuyo
caso esa Obligación Negociable será una Obligación Negociable a la Tasa LIBOR; (d) la Tasa del Tesoro (Treasury
Rate), en cuyo caso esa Obligación Negociable será una Obligación Negociable a la Tasa del Tesoro; (e) la Tasa CD
(CD Rate), en cuyo caso esa Obligación Negociable será una Obligación Negociable a la Tasa CD; (f) la Tasa de los
Fondos Federales (Federal Funds Rate), en cuyo caso esa Obligación Negociable será una Obligación Negociable a la
Tasa de los Fondos Federales; o (g) otra fórmula para el cálculo de tasas de interés mencionada en dicho prospecto. El
Suplemento del Prospecto aplicable a una Obligación Negociable a Tasa Flotante indicará la Tasa de Interés Básica y,
de corresponder, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Spread y/o el Multiplicador del Spread, la Tasa
Máxima, la Tasa Mínima, la Tasa Inicial de Interés, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas Regulares de Registro,
las Fechas de Cálculo, las Fechas de Determinación de Intereses, el Período de Reajuste de Intereses y las Fechas de
Reajuste de Intereses respecto de esa Obligación Negociable.
La tasa de interés aplicable a toda Obligación Negociable a Tasa Flotante se reajustará en forma diaria, semanal,
mensual, trimestral, semestral, anual o de otro modo, conforme a lo indicado en la Resolución de Directorio o el
contrato de fideicomiso aplicable (cada período se denomina el "Período de Reajuste de Intereses"). Salvo otra
disposición de la Resolución de Directorio o del contrato de fideicomiso complementario aplicable, la fecha de
reajuste de intereses (la "Fecha de Reajuste de Intereses") será todos los Días Hábiles, en el caso de Obligaciones
Negociables a Tasa Flotante que se reajustan en forma diaria; los miércoles de cada semana, en el caso de
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Obligaciones Negociables a Tasa Flotante (que no sean Obligaciones Negociables a la Tasa del Tesoro) que se
reajustan en forma semanal; los martes de cada semana, en el caso de Obligaciones Negociables a la Tasa del Tesoro,
que se reajustan en forma semanal, salvo lo dispuesto más adelante; el tercer miércoles de cada mes, en el caso de
Obligaciones Negociables a Tasa Flotante que se reajustan mensualmente; el tercer miércoles de cuatro meses de cada
año indicados en el Suplemento del Prospecto aplicable, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante que
se reajustan en forma trimestral el tercer miércoles de dos meses de cada año indicados en el Suplemento del
Prospecto aplicable, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante que se reajustan en forma semestral; y el
tercer miércoles de un mes de cada año indicado en la Resolución de Directorio o en el contrato de fideicomiso
aplicable, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante que se reajustan en forma anual, quedando
establecido que (a) la tasa de interés vigente a partir de la fecha de emisión de la primera Fecha de Reajuste de
Intereses con respecto a una Obligación Negociable a Tasa Flotante será la Tasa Inicial de Interés (indicada en la
Resolución de Directorio o en el contrato de fideicomiso complementario aplicable) y (b) salvo otra disposición de la
Resolución de Directorio o del contrato de fideicomiso complementario aplicable, la tasa de interés vigente durante los
diez días inmediatamente anteriores al vencimiento de una Obligación Negociable será la que esté vigente el décimo
día anterior al vencimiento. Si alguna Fecha de Reajuste de Intereses aplicable a cualquier Obligación Negociable a
Tasa Flotante cayera en un día que no es un Día Hábil con respecto a esa Obligación Negociable a Tasa Flotante, la
Fecha de Reajuste de Intereses para esa Obligación Negociable a Tasa Flotante quedará pospuesta al día siguiente que
sea un Día Hábil con respecto a esa Obligación Negociable a Tasa Flotante, excepto que, en el caso de una Obligación
Negociable a la Tasa LIBOR, si el Día Hábil cayera durante el mes calendario inmediatamente subsiguiente, la Fecha
de Reajuste de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior.
Salvo otra disposición del Suplemento del Prospecto aplicable, las Fechas de Determinación de Intereses serán las que
se indican a continuación. La Fecha de Determinación de Intereses relativa a una Fecha de Reajuste de Intereses para
las Obligaciones Negociables a la Tasa de Papeles Comerciales (la "Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa de
Papeles Comerciales"), para las Obligaciones Negociables a la Tasa Prime (la "Fecha de Determinación de Intereses a
la Tasa Prime"), para las Obligaciones a la Tasa LIBOR (la "Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa LIBOR"),
para las Obligaciones Negociables a la Tasa CD (la "Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa CD") y para las
Obligaciones Negociables a la Tasa de los Fondos Federales (la "Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa de los
Fondos Federales") será el segundo Día Hábil anterior a esa Fecha de Reajuste de Intereses. La Fecha de
Determinación de Intereses relativa a una Fecha de Reajuste de Intereses para las Obligaciones Negociables a la Tasa
del Tesoro (la "Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa del Tesoro") será el día de la semana en que caiga la
Fecha de Reajuste de Intereses y en la que normalmente se subastarían los bonos del Tesoro a corto plazo (Treasury
Bills). Habitualmente los bonos del Tesoro a corto plazo se subastan todos los lunes, a menos que ese día sea feriado,
en cuyo caso la subasta se realiza el día siguiente, martes, aunque puede realizarse el viernes anterior. Si, como
consecuencia de un feriado, la subasta se realiza el viernes anterior, ese día será la Fecha de Determinación de
Intereses a la Tasa del Tesoro relativa a la Fecha de Reajuste de Intereses que tenga lugar la semana siguiente. Si la
fecha de subasta coincidiera con cualquier Fecha de Reajuste de Intereses de una Obligación Negociable a la Tasa del
Tesoro, entonces la Fecha de Reajuste de Intereses será el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a la fecha de la
subasta.
Todos los porcentajes que resulten de los cálculos mencionados en este Prospecto se redondearán, de ser necesario, al
cien milésimo del punto porcentual más cercano, con cinco un millonésimo de un punto porcentual redondeado hacia
arriba (por ejemplo, 8,763235% (o 0,08763235) se redondeará a 8,76324% (o 0,0876324)), y todos los montos en
Dólares Estadounidenses utilizados para calcular o que resulten de dicho cálculo se redondearán al centavo más
cercano (redondeando el medio centavo hacia arriba).
Además de toda Tasa Máxima aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante conforme a lo dispuesto
precedentemente, la tasa de interés sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante nunca será más alta que la tasa
máxima permitida por la legislación de Nueva York, modificada por la legislación de los Estados Unidos de América
de aplicación general. Conforme a la legislación vigente en Nueva York, la tasa máxima de interés es del 25% anual
(interés simple), con algunas excepciones. El límite puede no ser de aplicación a las Obligaciones Negociables a Tasa
Flotante en las que se han invertido U$S 2.500.000 o más.
A solicitud del Tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Flotante, el Agente de Cálculo suministrará la tasa
de interés que entonces esté vigente y, de haberla, la tasa de interés que entrará en vigencia en la siguiente Fecha de
Reajuste de Intereses con respecto a esa Obligación Negociable a Tasa Flotante. La determinación de la tasa de interés
por parte del Agente de Cálculo será definitiva y obligatoria a falta de error manifiesto.
Obligaciones Negociables a la Tasa de Papeles Comerciales
Las Obligaciones Negociables a la Tasa de Papeles Comerciales devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas
por referencia a la Tasa de Papeles Comerciales y al Spread y/o al Multiplicador del Spread, si lo hubiera) y se
pagarán en las fechas indicadas en el anverso de las Obligaciones Negociables a la Tasa de Papeles Comerciales y en
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el Suplemento del Prospecto aplicable. Salvo que se indique lo contrario en el Suplemento del Prospecto, la "Fecha de
Cálculo" relativa a una Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa de Papeles Comerciales será lo que ocurra
primero entre: (i) el décimo día siguiente a esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa de Papeles Comerciales
o, si ese día no fuera un Día Hábil, entonces el Día Hábil inmediatamente siguiente, y (ii) el Día Hábil anterior a la
Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Vencimiento aplicable, según corresponda.
Salvo otra disposición establecida en el Suplemento del Prospecto, "Tasa de Papeles Comerciales" significa, con
respecto a cualquier Fecha de Reajuste de Intereses, el Rendimiento del Mercado Monetario (calculado según se indica
más adelante) de la tasa anual (cotizada a descuento bancario) correspondiente a la Fecha de Determinación de
Intereses a la Tasa de Papeles Comerciales pertinente para papeles comerciales que tengan especificado el
Vencimiento del Índice, publicado por el Directorio (Board of Governors) del Sistema de la Reserva Federal en
"Statistical Release H.15(519), Selected Interest Rates" o cualquier publicación que la suceda del Directorio del
Sistema de la Reserva Federal ("H.15(519)") bajo el título "Commercial Paper". En caso de que la tasa no sea
publicada antes de las 15:00, hora de la ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente, la Tasa de
Papeles Comerciales con respecto a esa Fecha de Reajuste de Intereses será el Rendimiento del Mercado Monetario de
esa tasa en esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa de Papeles Comerciales para papeles comerciales con
Vencimiento del Índice especificado, publicada por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York en su publicación
estadística diaria titulada "Composite 3:30 P.M. Quotations for U.S. Government Securities" o cualquier publicación
que la suceda del Banco de la Reserva Federal de Nueva York (las "Cotizaciones Compuestas") bajo el título
"Commercial Paper". Si tal tasa no hubiera sido publicada ni en H.15(519) ni en la Cotización Compuesta antes de las
15:30, hora de la ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo antes mencionada, la Tasa de Papeles Comerciales
con respecto a tal Fecha de Reajuste de Intereses será calculada por el Agente de Cálculo y será el Rendimiento del
Mercado Monetario del promedio aritmético de las tasas anuales ofrecidas (cotizadas a descuento bancario) a las
11:00, hora de la ciudad de Nueva York, en esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa de Papeles
Comerciales, de tres operadores importantes de papeles comerciales de la ciudad de Nueva York que el Agente de
Cálculo elija (previa consulta con la Sociedad) para papeles comerciales con el Vencimiento del Índice especificado,
colocados para una empresa industrial cuyos bonos hayan sido calificados por Standard & Poor's Corporation como
"AA", o una calificación equivalente realizada por otra sociedad calificadora de riesgo de reconocido prestigio
nacional, quedando establecido que si menos de los tres operadores seleccionados por el Agente de Cálculo conforme
a lo indicado anteriormente estuvieran cotizando en la forma antedicha, la Tasa de Papeles Comerciales con respecto a
esa Fecha de Reajuste de Intereses será la Tasa de Papeles Comerciales vigente en esa Fecha de Determinación de
Intereses a la Tasa de Papeles Comerciales.
"Rendimiento del Mercado Monetario" será el rendimiento (expresado como un porcentaje) calculado de acuerdo con
la siguiente fórmula:
Rendimiento del Mercado Monetario= 100 x 360 x D
360 - (D x M)
Donde "D" se refiere a la tasa anual para papeles comerciales cotizada a descuento bancario y expresada como un
decimal, y "M" se refiere a la cantidad real de días del período durante el cual se calculan los intereses.
Obligaciones Negociables a la Tasa Prime
Las Obligaciones Negociables a la Tasa Prime devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a
la Tasa Prime y al Spread y/o al Multiplicador del Spread, si lo hubiera) y se pagarán en las fechas indicadas en el
anverso de las Obligaciones Negociables a la Tasa Prime y en el Suplemento del Prospecto. Salvo otra disposición
establecida en el Suplemento del Prospecto, la "Fecha de Cálculo" relativa a una Fecha de Determinación de Intereses
a la Tasa Prime será (i) el décimo día siguiente a esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa Prime o, si ese día
no fuera un Día Hábil, entonces el Día Hábil inmediatamente siguiente, o (ii) el Día Hábil anterior a la Fecha de Pago
de Intereses o Fecha de Vencimiento aplicable, según corresponda.
Salvo otra disposición establecida en el Suplemento del Prospecto aplicable, la "Tasa Prime" significa, con respecto a
cualquier Fecha de Reajuste de Intereses, la tasa fijada para la Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa Prime
pertinente en H.15 (519) bajo el título "Bank Prime Loan". En caso de que la tasa no sea publicada antes de las 15:00,
hora de la ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente, la Tasa Prime con respecto a esa Fecha de
Reajuste de Intereses será el promedio aritmético de las tasas de interés de cada banco que aparece en la pantalla
designada como página "NYMF" en el Reuters Monitor Money Rates Service (u otra página que reemplace a la página
NYMF en ese servicio a los efectos de anunciar las tasas prime o base lending rates, de los principales bancos de los
Estados Unidos de América) (la "Reuters Screen NYMF Page") anuncie al público como la tasa prime o la tasa de
financiamiento de base de ese banco, vigentes en esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa Prime y cotizadas
en la Reuters Screen NYMF Page en esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa Prime. Si menos de cuatro
tasas aparecieran en la Reuters Screen NYMF Page en esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa Prime, la
122
Tasa Prime con respecto a esa Fecha de Reajuste de Intereses será el promedio aritmético de las tasas prime o tasas de
financiamiento de base cotizadas en la ciudad de Nueva York (sobre la base de la cantidad real de días en el año,
dividida por un año de 360 días) al cierre de las operaciones de esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa
Prime por tres de los principales bancos de la ciudad de Nueva York seleccionados por el Agente de Cálculo (previa
consulta con la Sociedad) quedando establecido que si menos de los tres bancos seleccionados por el Agente de
Cálculo conforme a lo indicado anteriormente estuvieran cotizando en la forma antedicha, la Tasa Prime con respecto
a esa Fecha de Reajuste de Intereses será la Tasa Prime vigente en esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa
Prime.
Obligaciones Negociables a la Tasa LIBO
Las Obligaciones Negociables a la Tasa LIBO devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a
la Tasa LIBO y al Spread y/o al Multiplicador del Spread, si lo hubiera) y se pagarán en las fechas indicadas en el
anverso de las Obligaciones Negociables a la Tasa LIBO y en el Suplemento del Prospecto.
El Suplemento del Prospecto especificará si la Tasa LIBOR se determinará sobre la base de las tasas que aparecen en
la Reuters Screen LIBOR Page o en la Telerate Screen Page 3750 (conforme se las define más adelante). Si el
Suplemento del Prospecto aplicable no especificara ni la LIBO Reuters ni la Telerate, la Tasa LIBOR se determinará
como si se hubiera indicado la LIBOR Telerate. La Tasa LIBOR con respecto a cualquier Fecha de Reajuste de
Intereses será determinada por el Agente de Cálculo de acuerdo con las siguientes disposiciones:
(i) En la Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa LIBOR pertinente, la Tasa LIBOR se determinará
sobre la base de las tasas ofrecidas para depósitos en Dólares con Vencimiento del Índice especificado, a
partir del segundo Día Hábil inmediatamente siguiente a esa Fecha de Determinación de Intereses a la
Tasa LIBOR, que aparecen a las 11:00, hora de Londres, en la Fecha de Determinación de Intereses a la
Tasa LIBOR en (a) la Reuters Screen LIBO Page o (b) la Telerate Screen Page 3750, según
corresponda. Si el Suplemento del Prospecto aplicable indicara la Reuters Screen LIBO Page y si la
Reuters Screen LIBO Page ofreciera por lo menos dos tasas, la Tasa LIBOR con respecto a esa Fecha de
Reajuste de Intereses será el promedio aritmético (redondeado al cien milésimo siguiente más alto de un
punto porcentual) de las tasas ofrecidas conforme lo determine el Agente de Cálculo. Si el Suplemento
del Prospecto aplicable indicara la Reuters Screen LIBO Page y si la Reuters Screen LIBO Page
ofreciera menos de dos tasas, la Tasa LIBOR con respecto a esa Fecha de Reajuste de Intereses se
determinará conforme a lo descripto en el apartado (ii) más adelante. "Reuters Screen LIBO Page"
significa la pantalla designada como página "LIBO" en el Reuters Monitor Money Rates Service (u otra
página que reemplace a la página LIBO en ese servicio a los efectos de anunciar las tasas del mercado
interbancario londinense ofrecidas por los principales bancos). "Telerate Screen Page 3750" significa la
pantalla designada como "Page 3750" en el Telerate Service (u otra página que reemplace a la Page
3750 en ese servicio u otro que sea designado por la Asociación de Banqueros Británicos (British
Bankers' Association) como el proveedor de información a los efectos de anunciar las Tasas de
Liquidación de Intereses de la Asociación de Banqueros Británicos).
(ii) Con respecto a una Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa LIBOR en la que se ofrezcan menos
de dos tasas en la Reuters Screen LIBO Page para el Vencimiento del Índice aplicable o no aparezca
ninguna tasa en la Telerate Screen Page 3750 para el Vencimiento del Índice aplicable, según
corresponda y conforme a lo descripto en el apartado (i) precedente, la Tasa LIBOR se determinará
sobre la base de las tasas que ofrezcan alrededor de las 11:00, hora de Londres, de esa Fecha de
Determinación de Intereses a la Tasa LIBOR, cuatro bancos principales del mercado interbancario
londinense seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Sociedad) para depósitos en
Dólares con Vencimiento del Índice especificado a bancos de primera línea del mercado interbancario
londinense, a partir del segundo Día Hábil inmediatamente siguiente a esa Fecha de Determinación de
Intereses a la Tasa LIBOR y por un monto de capital igual a no menos de US$ 1.000.000 que, a juicio
del Agente de Cálculo, sea representativo para una única operación en ese mercado y en ese momento
(el "Monto Representativo"). El Agente de Cálculo solicitará a la oficina principal en Londres de cada
uno de esos bancos que suministren la cotización de esta tasa. Si se brindaran dos cotizaciones por lo
menos, la Tasa LIBOR con respecto a esa Fecha de Reajuste de Intereses pertinente será el promedio
aritmético de esas cotizaciones. Si se brindaran menos de dos cotizaciones, la Tasa LIBOR con respecto
a esa Fecha de Reajuste de Intereses será el promedio aritmético de las tasas cotizadas alrededor de las
11:00, hora de la ciudad de Nueva York, de esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa LIBOR
por tres bancos principales de la ciudad de Nueva York, seleccionados por el Agente de Cálculo (previa
consulta con la Sociedad) para préstamos en Dólares a bancos Europeos de primera línea con
Vencimiento del Índice especificado a partir de la Fecha de Reajuste de Intereses y por un Monto
Representativo, quedando establecido que si menos de los tres bancos seleccionados por el Agente de
Cálculo conforme a lo indicado anteriormente estuvieran cotizando en la forma antedicha, la Tasa
123
LIBOR con respecto a esa Fecha de Reajuste de Intereses será la Tasa LIBOR vigente en esa Fecha de
Determinación de Intereses a la Tasa LIBOR.
Obligaciones Negociables a la Tasa del Tesoro
Las Obligaciones Negociables a la Tasa del Tesoro devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por
referencia a la Tasa del Tesoro y al Spread y/o al Multiplicador del Spread, si lo hubiera) y se pagarán en las fechas
indicadas en el anverso de las Obligaciones Negociables a la Tasa del Tesoro y en el Suplemento del Prospecto
aplicable. Salvo otra disposición establecida en el Suplemento del Prospecto aplicable, la "Fecha de Cálculo" relativa a
una Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa del Tesoro será (i) el décimo día siguiente a esa Fecha de
Determinación de Intereses a la Tasa del Tesoro o, si ese día no fuera un Día Hábil, entonces el Día Hábil
inmediatamente siguiente, o (ii) el Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Vencimiento
aplicable, según corresponda.
Salvo otra disposición establecida en el Suplemento del Prospecto aplicable, la "Tasa del Tesoro" significa, con
respecto a cualquier Fecha de Reajuste de Intereses, la tasa vigente para la subasta, en la Fecha de Determinación de
Intereses a la Tasa del Tesoro pertinente, correspondiente a obligaciones simples de los Estados Unidos de América
(los "bonos del Tesoro a corto plazo") que tengan especificado el Vencimiento del Índice, según lo publicado en
H.15(519) bajo el título "U.S. Government Securities/Treasury Bills/Auction Average (Investment)" o, si no fuera
publicada antes de las 15:00, hora de la ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, la tasa promedio de
subastas (expresada como un equivalente a bonos, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, y
aplicada en forma diaria) para esa subasta que sea anunciada por otros medios por el Departamento del Tesoro de los
Estados Unidos de América. En caso de que los resultados de la subasta de bonos del Tesoro a corto plazo con
Vencimiento del Índice especificado no fueran publicados o informados conforme a lo dispuesto precedentemente
antes de las 15:00, hora de la ciudad de Nueva York, en esa Fecha de Cálculo o si no se efectuara la subasta durante
esa semana, entonces la Tasa del Tesoro será la tasa indicada en H.15(519) para la Fecha de Determinación de
Intereses a la Tasa del Tesoro pertinente para el Vencimiento del Índice especificado bajo el título "U.S. Government
Securities/Treasury Bills/Secundar Market". Si esa tasa no fuera publicada antes de las 15:00, hora de la ciudad de
Nueva York, de la Fecha de Cálculo correspondiente, la Tasa del Tesoro con respecto a esa Fecha de Reajuste de
Intereses será calculada por el Agente de Cálculo y será el rendimiento al vencimiento (expresado como el equivalente
a bonos, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, y aplicado en forma diaria) del promedio
aritmético de las tasas bid del mercado secundario a aproximadamente las 15:30, hora de la ciudad de Nueva York, en
esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa del Tesoro, de los tres colocadores primarios líderes de títulos
valores del gobierno de los Estados Unidos de América en la ciudad de Nueva York, elegidos por el Agente de
Cálculo (previa consulta con la Sociedad) para la emisión de bonos del Tesoro a corto plazo con un remanente al
vencimiento lo más cercano al Vencimiento del Índice especificado, quedando establecido que si menos de los tres
colocadores seleccionados por el Agente de Cálculo conforme a lo indicado anteriormente estuvieran cotizando en la
forma antedicha, la Tasa del Tesoro con respecto a esa Fecha de Reajuste de Intereses será la Tasa del Tesoro vigente
en esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa del Tesoro.
Obligaciones Negociables a la Tasa CD
Las Obligaciones Negociables a la Tasa CD devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas por referencia a la
Tasa CD y al Spread y/o al Multiplicador del Spread, si lo hubiera) y se pagarán en las fechas indicadas en el anverso
de las Obligaciones Negociables a la Tasa CD y en el Suplemento del Prospecto aplicable. Salvo otra disposición del
Suplemento del Prospecto aplicable, la "Fecha de Cálculo" relativa a una Fecha de Determinación de Intereses a la
Tasa CD será (i) el décimo día siguiente a esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa CD o, si ese día no fuera
un Día Hábil, entonces el Día Hábil inmediatamente siguiente, o (ii) el Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de
Intereses o Fecha de Vencimiento aplicable, según corresponda.
Salvo otra disposición establecida en el Suplemento del Prospecto aplicable, la "Tasa CD" significa, con respecto a
cualquier Fecha de Reajuste de Intereses, la tasa vigente en la Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa CD
pertinente para certificados de depósito negociables que tengan especificado el Vencimiento del Índice, según lo
publicado en H.15 (519) bajo el título "CDs (Secondary Market)". Si esa tasa no fuera publicada antes de las 15:00,
hora de la ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo pertinente, la Tasa CD con respecto a esa Fecha de Reajuste
de Intereses será la tasa vigente en esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa CD para certificados de depósito
negociables que tengan especificado el Vencimiento del Índice, publicada en Cotizaciones Compuestas bajo el título
"Certificates of Deposit". Si esa tasa no fuera publicada antes de las 15:00, hora de la ciudad de Nueva York, en esa
Fecha de Cálculo en H.15 (519) o en las Cotizaciones Compuestas, la Tasa CD con respecto a esa Fecha de Reajuste
de Intereses será calculada por el Agente de Cálculo y será el promedio aritmético de las tasas ofrecidas en el mercado
secundario, a las 10:00, hora de la ciudad de Nueva York, en esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa CD,
por tres principales colocadores no bancarios de certificados de depósito negociables en Dólares en la ciudad de Nueva
York (que podrá incluir a los Underwriters) seleccionados por el Agente de Cálculo (previa consulta con la Sociedad)
124
para certificados de depósito negociables de bancos de primera línea del mercado monetario de los Estados Unidos de
América con un remanente al vencimiento lo más cercano al Vencimiento del Índice especificado, por una
denominación de US$ 5.000.000, quedando establecido que si menos de los tres colocadores seleccionados por el
Agente de Cálculo conforme a lo indicado anteriormente estuvieran cotizando en la forma antedicha, la Tasa CD con
respecto a esa Fecha de Reajuste de Intereses será la Tasa CD vigente en esa Fecha de Determinación de Intereses a la
Tasa CD.
Obligaciones Negociables a la Tasa de los Fondos Federales
Las Obligaciones Negociables a la Tasa de los Fondos Federales devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas
por referencia a la Tasa de los Fondos Federales y al Spread y/o al Multiplicador del Spread, si lo hubiera) y se
pagarán en las fechas indicadas en el anverso de las Obligaciones Negociables a la Tasa de los Fondos Federales y en
el Suplemento del Prospecto aplicable. Salvo otra disposición del Suplemento del Prospecto aplicable, la "Fecha de
Cálculo" relativa a una Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa de los Fondos Federales será lo que ocurra
primero entre: (i) el décimo día siguiente a esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa de los Fondos Federales
o, si ese día no fuera un Día Hábil, entonces el Día Hábil inmediatamente siguiente, y (ii) el Día Hábil anterior a la
Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Vencimiento aplicable, según corresponda.
Salvo otra disposición del Suplemento del Prospecto aplicable, la "Tasa de los Fondos Federales" significa, con
respecto a cualquier Fecha de Reajuste de Intereses, la tasa vigente en la Fecha de Determinación de Intereses a la
Tasa de los Fondos Federales pertinente para Fondos Federales, publicada en H.15(519) bajo el título "Federal Funds
(Effective)". Si esa tasa no fuera publicada antes de las 15:00, hora de la ciudad de Nueva York, en la Fecha de
Cálculo pertinente, la Tasa de los Fondos Federales con respecto a esa Fecha de Reajuste de Intereses será la tasa
vigente en esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa de los Fondos Federales, publicada en Cotizaciones
Compuestas bajo el título "Federal Funds/Effective Rate". Si esa tasa no fuera publicada antes de las 15:00, hora de la
ciudad de Nueva York, en esa Fecha de Cálculo en H.15(519) o en las Cotizaciones Compuestas, la Tasa de los
Fondos Federales con respecto a esa Fecha de Reajuste de Intereses será calculada por el Agente de Cálculo y será el
promedio aritmético de las tasas ofrecidas a las 9:00, hora de la ciudad de Nueva York, en esa Fecha de Determinación
de Intereses a la Tasa de los Fondos Federales, para la última operación de no menos de US$ 1.000.000 en Fondos
Federales realizada overnight, por cada uno de los tres corredores de bolsa de primera línea que realizan operaciones
con Fondos Federales en la ciudad de Nueva York (que podrá incluir uno o más Underwriters) seleccionados por el
Agente de Cálculo (previa consulta con la Sociedad) quedando establecido que si menos de los tres corredores de
bolsa seleccionados por el Agente de Cálculo conforme a lo indicado anteriormente estuvieran cotizando en la forma
antedicha, la Tasa de los Fondos Federales con respecto a esa Fecha de Reajuste de Intereses será la Tasa de los
Fondos Federales vigente en esa Fecha de Determinación de Intereses a la Tasa de los Fondos Federales.
Obligaciones Negociables reajustables según la moneda
De tanto en tanto, MetroGAS podrá ofrecer Obligaciones Negociables (las "Obligaciones Negociables Reajustables
según la Moneda"), cuyo capital sea pagadero al Vencimiento Declarado o con anterioridad a esa fecha, cuyos
intereses y/o prima pagaderos sean determinados por el tipo de cambio entre la Moneda Especificada y la otra moneda
o moneda compuesta fijada como la Moneda Reajustada (la "Moneda Reajustada") o por referencia a otro índice o
índices monetarios, en cada caso conforme a lo dispuesto en el Suplemento del Prospecto aplicable. Salvo otra
disposición del Suplemento del Prospecto aplicable, los Tenedores de Obligaciones Negociables Reajustables según la
Moneda tendrán derecho a percibir un monto de capital sobre las mismas que supere el monto designado como valor
nominal de esas Obligaciones Negociables Reajustables según la Moneda en el Suplemento del Prospecto aplicable (el
"Valor Nominal") si, al Vencimiento Declarado, el tipo de cambio al que puede cambiarse la Moneda Especificada por
la Moneda Reajustada fuera superior al tipo de cambio designado como Tipo de Cambio Básico, expresado en el
Suplemento del Prospecto aplicable en unidades de la Moneda Reajustada por cada unidad de la Moneda Especificada
(el "Tipo de Cambio Básico") y sólo podrán percibir un monto de capital sobre esas Obligaciones Negociables
Reajustables según la Moneda que sea inferior al Valor Nominal de las mismas si, en la Fecha de Vencimiento
Declarado, el tipo de cambio al que puede cambiarse la Moneda Especificada por la Moneda Reajustada fuera inferior
al Tipo de Cambio Básico. El Suplemento del Prospecto aplicable brindará una descripción del índice o los índices
monetarios, información sobre el valor histórico relativo de la Moneda Especificada aplicable contra la Moneda
Reajustada aplicable, todo control monetario y/o de cambio relativo a la Moneda Especificada o a la Moneda
Reajustada y toda consecuencia impositiva adicional para los Tenedores.
Salvo otra disposición del Suplemento del Prospecto aplicable, el término "Día del Tipo de Cambio" significará
cualquier día que sea Día Hábil en la ciudad de Nueva York y, si la Moneda Especificada o la Moneda Reajustada
fueran distintas del Dólar, en el principal centro financiero del país emisor de esa Moneda Especificada o Moneda
Reajustada o, si la Moneda Especificada o la Moneda Reajustada fueran la Euros, en Bruselas, Bélgica.
Salvo otra disposición del Suplemento del Prospecto aplicable, MetroGAS pagará los intereses y/o cualquier prima en
125
la Moneda Especificada sobre la base del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Reajustables según la
Moneda, a la tasa de interés, en las oportunidades y de acuerdo con las modalidades establecidas en el presente y en el
Suplemento del Prospecto aplicable.
Otras Obligaciones Negociables reajustables
Asimismo, de tanto en tanto MetroGAS podrá ofrecer Obligaciones Negociables (las "Otras Obligaciones Negociables
Reajustables"), cuyo capital sea pagadero en la Fecha de Vencimiento Declarado o con anterioridad a la misma, cuyos
intereses y/o prima pagaderos sean determinados por referencia a uno o más índices (como, por ejemplo, la diferencia
en el precio de un determinado título valor o producto básico en determinadas fechas, un índice de títulos valores o
productos básicos, o cualquier otro índice o índices). El Suplemento del Prospecto relativo a esas Otras Obligaciones
Negociables Reajustables fijará el método y las condiciones para determinar el capital (pagadero en la Fecha de
Vencimiento Declarado o con anterioridad a la misma), los intereses y/o cualquier prima, toda consecuencia
impositiva adicional para el Tenedor de esas Otras Obligaciones Negociables Reajustables, una descripción de algunos
riesgos relacionados con la inversión en las mismas y otra información pertinente.
Montos Adicionales
Todos los pagos de capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables, salvo otra disposición del Suplemento del
Prospecto aplicable a las mismas, se efectuarán sin retención o deducción de impuestos, derechos, imposiciones,
contribuciones, retenciones, gastos de transferencia, gravámenes o cargas gubernamentales de cualquier índole,
aplicados, impuestos, cobrados, retenidos o fijados por la Argentina o cualquier autoridad de dicho país que tenga
facultades para aplicar impuestos o cualquier organización de la que la Argentina sea o pase a ser miembro (los
"Impuestos"). Si tales impuestos u obligaciones fueran aplicados o creados de esa forma, MetroGAS pagará los
montos adicionales (los "Montos Adicionales") que sean necesarios para que los Tenedores de Obligaciones
Negociables, salvo otra disposición del Suplemento del Prospecto relativo a las mismas, reciban los montos
respectivos sin la retención o deducción antes mencionada, con la salvedad de que no se pagarán Montos Adicionales
sobre pagos adeudados respecto de ninguna de las Obligaciones Negociables en los siguientes casos:
(i) cuando los Impuestos no se habrían aplicado de no haber sido por una relación entre el Tenedor y la
Argentina distinta de la tenencia de esa Obligación Negociable y la percepción de pagos sobre la misma;
o
(ii) cuando los Impuestos no habrían sido aplicados de no haber sido por la falta de cumplimiento de los
requisitos de certificación, información o provisión de información respecto de la nacionalidad,
residencia o identidad del Tenedor o titular de una participación en esas Obligaciones Negociables,
exigidos por la Sociedad con, por lo menos, treinta (30) días de anticipación a la Fecha de Pago de
Intereses o a la Fecha de Pago de Capital aplicable, según corresponda, si dicho cumplimiento fuera
exigido por ley o reglamentación de la Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva
de la misma como una condición previa a la desgravación fiscal o exención de esos Impuestos; o
(iii) respecto de cualquier impuesto sucesorio, a los activos, a la herencia, a las donaciones, a las ventas, a la
transferencia o sobre los bienes personales o cualquier impuesto, contribución o carga gubernamental
similar; o
(iv) cuando haya Impuestos sobre una Obligación Negociable presentada para el pago más de treinta (30)
días después de la fecha en que dicho pago se hizo exigible o de la fecha en que se disponga
debidamente y se notifique el pago de la misma a los Tenedores, lo que ocurra en último lugar, salvo en
la medida en que el Tenedor de esa Obligación Negociable hubiera tenido derecho a esos Montos
Adicionales contra presentación de la misma para el pago en cualquier fecha durante tal período de 30
días.
Toda referencia a capital o intereses en el presente, en cualquier Suplemento del Prospecto aplicable relativo a
cualquier Serie de Obligaciones Negociables, en el Contrato de Fideicomiso o en cualquier Obligación Negociable, se
considerará asimismo referencia a todo Monto Adicional que resulte pagadero en virtud de los compromisos
mencionados en esta disposición.
La Sociedad ha acordado abonar todo impuesto de sellos u otro tributo sobre la documentación o gravamen similar, si
lo hubiera, establecido por la Argentina o los Estados Unidos de América, o cualquier subdivisión política o autoridad
impositiva de los mismos, que grave el otorgamiento y entrega del Contrato de Fideicomiso o la emisión de las
Obligaciones Negociables, salvo otra disposición del Suplemento del Prospecto relativo a las mismas. Asimismo, la
Sociedad ha acordado indemnizar a los Tenedores de Obligaciones Negociables, salvo otra disposición del
Suplemento del Prospecto relativo a las mismas, por todo impuesto de sellos, arancel de emisión o registro, impuesto
126
sobre la documentación o tasa de justicia o cualquier otro tributo o gravamen similar, incluidos intereses y punitorios,
que cualquiera de ellos abone en cualquier jurisdicción en relación con cualquier medida tomada por el Fiduciario o
los Tenedores para exigir el cumplimiento de las obligaciones y compromisos de la Sociedad en virtud de esas
Obligaciones Negociables.
Rescate por cuestiones impositivas
Si, como consecuencia de modificaciones o enmiendas a las leyes o reglamentaciones de la Argentina o de cualquier
subdivisión política o cualquier autoridad impositiva de la misma con facultades para aplicar impuestos o como
consecuencia de un cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentaciones, que entre en
vigencia después de la fecha de cualquier Suplemento del Prospecto relativo a las Obligaciones Negociables (salvo
otra disposición en el mismo), la Sociedad se viera obligada a pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones
Negociables y no pudiera evitar el cumplimiento de esa obligación tomando las medidas razonables a su alcance,
entonces las Obligaciones Negociables serán rescatables en cualquier momento en forma total (pero no parcial), a
opción de la Sociedad, mediante aviso a los Tenedores de las mismas con no menos de treinta (30) ni más de sesenta
(60) días de anticipación, conforme al procedimiento dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, por el monto de capital
(o monto de capital acumulado, si así lo especifica el Suplemento del Prospecto aplicable junto con los intereses
devengados sobre las mismas hasta la fecha fijada para el rescate (la "Fecha de Rescate") y todos los Montos
Adicionales exigibles a esa fecha. A fin de rescatar las Obligaciones Negociables de cualquier Serie conforme a lo
dispuesto en este párrafo, la Sociedad debe entregar los siguientes documentos al Fiduciario con una anticipación
mínima de cuarenta y cinco (45) días a la Fecha de Rescate: (i) un Certificado de los Funcionarios que declare que la
Sociedad no puede evitar el cumplimiento de la obligación de pagar los Montos Adicionales con respecto a esa Serie
de Obligaciones Negociables tomando las medidas razonables a su alcance y (ii) una Opinión Legal en el sentido de
que la Sociedad está o estará obligada a pagar tales Montos Adicionales como consecuencia de los cambios o
enmiendas antes mencionados, con la condición, no obstante, de que (i) no podrá darse aviso de rescate con una
anticipación menor a sesenta (60) días previos a la fecha más temprana en que la Sociedad estaría obligada a pagar los
Montos Adicionales si los intereses o el capital fueran exigibles sobre esa Serie de Obligaciones Negociables y (ii) en
la fecha en que se efectúe el aviso de rescate con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier Serie continúe
vigente la obligación de pago de los Montos Adicionales con respecto a esas Obligaciones Negociables. Una vez
entregado por la Sociedad al Fiduciario, el aviso de rescate será irrevocable.
Compra de Obligaciones Negociables por parte de MetroGAS
MetroGAS podrá comprar Obligaciones Negociables de cualquier Serie en cualquier momento en el mercado donde
cotizan o por canje, licitación o acuerdo privado, a cualquier precio, respetando la igualdad de trato entre los
obligacionistas. Toda Obligación Negociable adquirida por tales medios por MetroGAS podrá ser tenida por cuenta de
MetroGAS y revendida o cancelada, quedando establecido que, a los fines de determinar quiénes son los Tenedores de
Obligaciones Negociables con derecho a votar, a efectuar, dar o tomar cualquier solicitud, demanda, autorización,
instrucción, notificación, consentimiento, renuncia u otra medida conforme a lo dispuesto en las Obligaciones
Negociables, no se considerará que dichas Obligaciones Negociables poseídas por la Sociedad o cualquiera de sus
Subsidiarias están en circulación, ni participarán para efectuar, dar o tomar tales medidas, ni serán computadas a los
fines del quórum de las asambleas de obligacionistas. Cualquier operación de estabilización de mercado se ajustará a
lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales y su reglamentación.
Compromisos
Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables continúe en circulación (salvo otra disposición del Suplemento
del Prospecto relativo a las Obligaciones Negociables) o haya algún monto impago en relación con alguna de las
Obligaciones Negociables (salvo otra disposición del Suplemento del Prospecto relativo a las Obligaciones
Negociables), la Sociedad cumplirá y hará que cada una de sus Subsidiarias cumpla los compromisos especificados a
continuación:
Pago de capital e intereses
De conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables de esa Serie y del Contrato de Fideicomiso, la
Sociedad pagará puntual y debidamente el capital, los intereses y los Montos Adicionales, si los hubiera, sobre las
Obligaciones Negociables.
Mantenimiento de aprobaciones gubernamentales
La Sociedad obtendrá y mantendrá en pleno vigor y efecto todas las aprobaciones, permisos o licencias
gubernamentales que, en virtud de las leyes de la Argentina, resulten necesarios para el otorgamiento, entrega y
cumplimiento del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables de esa Serie y todo contrato de compra o
127
colocación relativo a las mismas por parte de la Sociedad, o para la validez o exigibilidad de cualquiera de ellos.
Mantenimiento de una oficina o agencia
La Sociedad mantendrá (1) con relación a las Obligaciones Negociables Nominativas en el Distrito de Manhattan,
ciudad de Nueva York, y con relación a las Obligaciones Negociables al Portador en Londres, Inglaterra, una oficina o
agencia de un Agente de Pago, donde se pagarán y donde puedan entregarse notificaciones y reclamos a la Sociedad
en relación con las Obligaciones Negociables de esa Serie y el Contrato de Fideicomiso, y para las Obligaciones
Negociables Nominativas mantendrá una oficina o agencia de un Agente de Transferencia donde las Obligaciones de
dicha Serie pueden ser presentadas para la registración de la transferencia y cambio, y (2) mientras las leyes de la
Argentina o la CNV lo exijan, tendrá una oficina de un Agente de Pago y un Agente de Transferencia para dicho
propósito, en Buenos Aires, Argentina. La Sociedad deberá enviar inmediatamente al Fiduciario una notificación
escrita sobre la dirección y todo cambio de dirección de cualquiera de las oficinas o agencias. Si en algún momento la
Sociedad no tuviera cualquiera de las oficinas o agencias exigidas o no notificara al Fiduciario la dirección de las
mismas, todas las presentaciones, entregas, notificaciones y solicitudes podrán efectuarse en la Sede Social del
Fiduciario.
Existencia societaria
La Sociedad (i) mantendrá en pleno vigor y efecto su existencia societaria, salvo otra disposición bajo el título "-
Fusión, fusión por absorción, venta y locación" más adelante, y (ii) tomará todas las medidas razonables para
conservar todos sus derechos, privilegios, el dominio de sus bienes, franquicias y elementos necesarios o convenientes
para la realización normal de sus actividades, operaciones o negocios.
Cumplimiento de las leyes, normas y reglamentaciones
La Sociedad cumplirá y procurará que cada una de sus Subsidiarias Relevantes cumplan todas las leyes, normas,
reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier Organismo Gubernamental (definido a continuación en
el presente) que tenga competencia sobre las actividades comerciales de la Sociedad o de la Subsidiaria Relevante,
según corresponda, así como todos los compromisos y otras obligaciones incluidos en cualquier convenio del que la
Sociedad o la Subsidiaria Relevante, según corresponda, sean partes, salvo que el incumplimiento no perjudique
significativamente la situación, patrimonial o de otro tipo, o los ingresos, operaciones, actividades o perspectivas
comerciales de la Sociedad y sus Subsidiarias en conjunto, y salvo en la medida en que dichas leyes, normas,
reglamentaciones, órdenes, directivas, compromisos u obligaciones sean cuestionadas de buena fe y, si correspondiera,
mediante las actuaciones legales pertinentes. Según se lo utiliza en el presente, el término "Organismo
Gubernamental" significará cualquier persona jurídica de derecho público u organismo público de la Argentina creado
por los gobiernos nacional, provincial o municipal, o cualquier otra entidad legal actual o que se cree en el futuro, o de
propiedad o controlada, actualmente o en el futuro y en forma directa o indirecta, por cualquier persona jurídica de
derecho público u organismo público de la Argentina.
Mantenimiento de los Bienes
La Sociedad hará que todos los Bienes materiales utilizados o útiles para la realización de sus actividades comerciales
se mantengan y conserven en buen estado de operación y funcionamiento, con excepción del desgaste por el uso
normal y el transcurso del tiempo, y los hará reparar, renovar, reemplazar o mejorar, según sea en su opinión necesario
para poder desempeñar en todo momento las actividades de la Sociedad y hará que cada una de sus Subsidiarias
Relevantes hagan lo propio, con la condición, sin embargo, de que nada impedirá a la Sociedad o a cualquiera de las
Subsidiarias Relevantes suspender el funcionamiento o mantenimiento de alguno de dichos Bienes si dicha
suspensión, decidida de buena fe por el Directorio o los funcionarios pertinentes de la Sociedad o de las Subsidiarias
Relevantes, resulta conveniente para el negocio global de la Sociedad y sus Subsidiarias en conjunto y no perjudica
materialmente a los Tenedores.
Pago de impuestos y otras acreencias
La Sociedad pagará o saldará, o hará que se paguen o salden, y ordenará a cada una de sus Subsidiarias Relevantes que
paguen o salden u ordenen pagar o saldar, antes del vencimiento (i) todos los impuestos, contribuciones y cargas
gubernamentales aplicados a la Sociedad o a la Subsidiaria Relevante, según corresponda, y (ii) todas las acreencias
legítimas respecto de mano de obra, materiales y suministros que, de no abonarse, podrían por ley constituirse en un
derecho de retención sobre los Bienes de la Sociedad o de la Subsidiaria Relevante, según corresponda, con la
condición, sin embargo, de que ni la Sociedad ni ninguna Subsidiaria Relevante deberán pagar o saldar, o hacer que se
paguen o salden impuestos, contribuciones, cargas o acreencias cuyo monto, aplicabilidad o validez estén siendo
cuestionados de buena fe y, si correspondiera, mediante procedimientos legales apropiados o cuyos montos totales no
superen los US$ 15.000.000 (o su equivalente en otras monedas, que se determinará a la fecha de determinación del
128
impuesto, contribución o carga pertinente y no se verá afectado por modificaciones posteriores a los tipos de cambio).
Mantenimiento de seguros
La Sociedad tendrá y hará que cada una de sus Subsidiarias Relevantes tenga en todo momento sus Bienes asegurables
cubiertos contra pérdida o daños. La cobertura de seguro deberá estar brindada por compañías aseguradoras que, en
opinión de la Sociedad o la Subsidiaria Relevante, según corresponda, sean responsables en la medida en que Bienes
de características semejantes se encuentran habitualmente asegurados por sociedades de similar posición que poseen
Bienes análogos, de acuerdo con buenas prácticas comerciales.
Limitación de la deuda consolidada al porcentaje de capitalización total
La Sociedad mantendrá su Deuda consolidada a un nivel no superior a una cifra entre el 0,60 y el 1 de su
Capitalización Total, según lo demuestren sus estados contables anuales consolidados y auditados más recientes,
entregados al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
Operaciones con las Afiliadas
La Sociedad no celebrará ni realizará (ni acordará celebrar o realizar) y no permitirá que alguna de sus Subsidiarias
Relevantes celebre alguna operación o convenio con ninguna Afiliada, salvo por:
(i) el Convenio de Asistencia Técnica, el Convenio de Servicios Técnicos y el Convenio de Suministro de
Personal; o
(ii) alguna operación o convenio celebrado o realizado con términos no más favorables para la Sociedad o la
Subsidiaria Relevante que los que podrían haberse obtenido en una operación entre empresas
independientes con una Persona que no sea Afiliada.
Compromisos de no hacer
La Sociedad no constituirá ni consentirá, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias constituya o consienta, ningún
Gravamen que afecte la totalidad o alguna parte de sus Bienes para garantizar (i) alguna de sus Deudas, (ii) alguna de
sus Garantías, o (iii) la Deuda o Garantías de cualquier otra Persona, salvo por el Gravamen:
(A) constituido o que tenga su origen en algún Bien adquirido, construido o creado por la Sociedad o alguna
de sus Subsidiarias, pero únicamente si dicho Gravamen (1) garantiza solamente el capital (que no
supere el costo de dicha adquisición, construcción o creación) movilizado a los efectos de tal
adquisición, construcción o creación, juntamente con los costos, gastos, intereses y comisiones
relacionados incurridos o la Garantía suministrada en relación con ellos, (2) se constituye o surge antes
de transcurridos 90 días de perfeccionada tal adquisición, de finalizada la construcción o de la creación,
y (3) se limita únicamente al Bien adquirido, construido o creado;
(B) sobre algún Bien de propiedad de una sociedad u otra Persona, que exista en la fecha en que la sociedad
u otra Persona se conviertan en Subsidiaria de la Sociedad, y dicho Gravamen no fue (ni es) constituido
por el hecho de que la sociedad u otra Persona se conviertan en Subsidiaria;
(C) sobre algún Bien existente a la fecha de adquisición del mismo por parte de la Sociedad o cualquiera de
sus Subsidiarias, y dicho Gravamen no haya sido constituido con motivo de dicha adquisición;
(D) descripto en los apartados (A), (B) o (C) precedentes, que se renueva o amplía a la renovación,
ampliación, refinanciación o reemplazo de la Deuda o Garantías que el mismo garantiza, con la
condición de que no se aumente el capital de la Deuda o de la Deuda garantizada por la Garantía que
dicho Gravamen garantiza, respecto del capital original de la misma o garantizado por ella;
(E) que surja únicamente por efecto de la ley;
(F) que exista en la fecha del Contrato de Fideicomiso;
(G) sobre cualquier Bien de la Sociedad, siempre que el Bien que garantice dicha Deuda junto con el otro
Bien que garantice cualquier Deuda bajo el sub-párrafo (G) no exceda el 25% del total de los activos de
la Sociedad y sus Subsidiarias en forma consolidada según se informe en los estados contables
consolidados contenidos en o que formen parte de los estados contables auditados más recientes de la
Sociedad confeccionados de acuerdo a las Normas Contables Profesionales del CPCECABA;
129
(H) (i) sobre depósitos de garantía, o cualquier Gravamen que de alguna manera garantice el cumplimiento
de ofertas, contratos comerciales, alquileres, obligaciones, cauciones, fianzas, títulos ejecutivos y otras
obligaciones de cualquier naturaleza efectuadas en el curso ordinario de los negocios, o (ii) que
garantice el cumplimiento de ofertas o propuestas de adquisición de Bienes por la Sociedad;
(I) sobre cualquier Bien que garantice Deuda incurrida con el sólo propósito de adquisición, total o parcial,
de un Bien relacionado con las siguientes actividades: (a) la distribución y el transporte de gas natural, y
(b) participaciones en, o acciones de, cualquier compañía (incluyendo, sin limitación, corporaciones,
consorcios, joint ventures, asociaciones temporarias y cualquier otra forma legal de asociación), la
actividad principal incluida en el punto (a) anterior;
(J) sobre cualquier Bien que garantice cualquier extensión, renovación o devolución de Deuda garantizada
de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso;
(K) que garantice las Obligaciones Negociables únicamente con el propósito de cancelar total o parcialmente
las Obligaciones Negociables de acuerdo a la Sección Décima del Contrato de Fideicomiso; o
(L) que no esté descripto en los apartados (A) a (F) anteriores y garantice Deuda o Garantías como las
antedichas, así como los costos, gastos, intereses y derechos relacionados, en relación con un monto
nominal total que no supere los US$ 15.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda, que se
determinará a la fecha de emisión de la Deuda o Garantía pertinente y no se verá afectado por
modificaciones posteriores a los tipos de cambio);
sin que al mismo tiempo o antes, extendiendo a las Obligaciones Negociables de esa Serie la misma igualdad y
proporcionalidad durante todo el tiempo que dure el gravamen.
Restricciones a las operaciones de "sale and leaseback"
La Sociedad no celebrará, renovará ni ampliará, así como no permitirá que ninguna de las Subsidiarias de la Sociedad
celebre, renueve o amplíe, ninguna operación o serie de operaciones relacionadas en virtud de las cuales la Sociedad o
alguna de tales Subsidiarias venda o transfiera algún Bien en relación con la locación, o la cesión contra el pago en
cuotas, o como parte de un procedimiento que implique la locación o reventa contra el pago en cuotas, de dicho Bien
al vendedor o cedente ("Operación de Sale and Leaseback") salvo (i) una Operación de Sale and Leaseback que, de
haber sido estructurada como un préstamo hipotecario en vez de como una Operación de Sale and Leaseback, no le
habría sido prohibida a la Sociedad de conformidad con los términos del compromiso descripto bajo el título "-
Compromiso de no hacer", (ii) una Operación de Sale and Leaseback celebrada antes de la fecha del Contrato de
Fideicomiso, y (iii) Operaciones de Sale and Leaseback no descriptas en los puntos (i) y (ii) precedentes, respecto de
las cuales la Sociedad o cualquier Subsidiaria reciban, en total, el producido de la venta o transferencia que no supere
la suma de US$ 25.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda, que se determinará a la fecha de la venta o
transferencia pertinente y no se verá afectado por modificaciones posteriores a los tipos de cambio).
Pari Passu
En el caso de emisión de Obligaciones Negociables no garantizadas, la Sociedad velará por que en todo momento sus
obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables de cada Serie y el Contrato de Fideicomiso constituyan
obligaciones generales incondicionales de la Sociedad clasificadas como mínimo pari passu en relación con todas las
demás Deudas no garantizadas ni subordinadas de la Sociedad (salvo por las Deudas que, en virtud de lo dispuesto por
los Estatutos Sociales o por efecto de la ley, tengan un rango preferencial).
Cesión de la Licencia
La Sociedad no cederá ninguno de sus derechos reales y personales bajo la Licencia exclusiva otorgada a la Sociedad
por el Gobierno de la Argentina para la distribución de gas en la Capital Federal y la Provincia de Buenos Aires.
Rescisión de la Licencia
La Sociedad no rescindirá la Licencia ni tomará y se abstendrá de tomar medida alguna que, en opinión fundada de la
Sociedad, derive en la rescisión de la Licencia. La Sociedad no podrá modificar ni renunciar a ninguno de los términos
de la Licencia a menos que la modificación o renuncia, a juicio razonable de la Sociedad, no perjudiquen (i) la
posibilidad de cumplimiento puntual de las obligaciones y compromisos de la Sociedad en virtud de las Obligaciones
Negociables de esa Serie o (ii) los derechos o participaciones del Fiduciario o los Tenedores en virtud del Contrato de
Fideicomiso o las Obligaciones Negociables de esa Serie. Las disposiciones de este compromiso no serán de
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aplicación a ninguna modificación de la Licencia por parte de algún Organismo Gubernamental sin el consentimiento
o aprobación de la Sociedad, y esta última no será responsable en este caso.
Mantenimiento de libros y registros
La Sociedad llevará y hará que sus Subsidiarias lleven sus libros, cuentas y registros de conformidad con las Normas
Contables Profesionales Argentinas o los principios de contabilidad generalmente aceptados en las jurisdicciones de
constitución de esas Subsidiarias.
Fusión, fusión por absorción, venta y locación
La Sociedad no se fusionará ni será absorbida por ninguna Persona, ni venderá, traspasará, transferirá ni locará parte
sustancial de sus Bienes a ninguna Persona, a menos que inmediatamente después de efectivizar dicha operación (a)
no exista un Supuesto de Incumplimiento ni circunstancia alguna que, mediando notificación, el transcurso del tiempo
o una combinación de ambos, se transforme en un Supuesto de Incumplimiento, y (b) (i) toda sociedad formada por tal
fusión o fusión por absorción o la Persona que adquiera por cesión o transferencia, o que sea locataria de
sustancialmente todos los Bienes de la Sociedad (la "sociedad sucesora de la Sociedad"), asuma expresamente el pago
puntual y debido del capital y los intereses, más todo Monto Adicional, si lo hubiera, sobre todas las Obligaciones
Negociables de esa Serie de conformidad con sus términos, más el cumplimiento puntual y debido de todos los
compromisos y obligaciones de la Sociedad en virtud de las Obligaciones Negociables de esa Serie y el Contrato de
Fideicomiso; (ii) la sociedad sucesora de la Sociedad (salvo en el caso de una locación), si la hubiera, sucederá y
reemplazará a la Sociedad con el mismo efecto que si hubiera sido mencionada en las Obligaciones Negociables de
esa Serie como la Sociedad; (iii) la sociedad sucesora de la Sociedad tendrá una clasificación de deuda principal no
garantizada dada, como mínimo, por dos sociedades calificadoras argentinas o estadounidenses, igual o superior a la
clasificación de deuda principal no garantizada de la Sociedad en ese momento, y (iv) la Sociedad dará al Fiduciario
un Certificado de los Funcionarios (y una Opinión Legal) que manifieste que dicha fusión, fusión por absorción, venta,
transferencia u otra cesión o enajenación cumple las condiciones de las Obligaciones Negociables de esa Serie, el
Contrato de Fideicomiso y la ley aplicable, y que se han cumplido todas las condiciones previas de los mismos en
relación con dichas operaciones.
Garantías adicionales
Por su propia cuenta y orden, la Sociedad otorgará y entregará al Fiduciario todos los documentos, instrumentos y
convenios, y realizará u ordenará realizar todos los actos que puedan ser razonablemente necesarios en opinión del
Fiduciario para permitirle a éste último hacer valer sus derechos en virtud del Contrato de Fideicomiso y de los
documentos, instrumentos y convenios necesarios en virtud del Contrato de Fideicomiso, y cumplir con la finalidad
del mismo.
Requisito de información
La Sociedad suministrará al Fiduciario (i) dentro de los ciento veinte (120) días posteriores a la finalización de cada
ejercicio económico, una traducción al inglés de los estados contables consolidados y auditados de la Sociedad
(preparados de conformidad con las Normas Contables Profesionales del CPCECABA y sustancialmente en la forma
establecida por las autoridades regulatorias argentinas) correspondientes a dicho ejercicio económico, (ii) dentro de los
sesenta (60) días posteriores a la finalización de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio económico,
una traducción al inglés de los estados contables trimestrales consolidados no auditados de la Sociedad (preparados de
conformidad con las Normas Contables Profesionales del CPCECABA y sustancialmente en la forma establecida por
las autoridades regulatorias argentinas) correspondientes a dicho trimestre fiscal, (iii) simultáneamente con la entrega
de cada juego de estados contables consolidados mencionados en las cláusulas (i) y (ii), un certificado de un
funcionario debidamente autorizado de la Sociedad, que manifieste si, a su entender después de haber realizado las
averiguaciones pertinentes y a la fecha de dicho certificado, existe un Supuesto de Incumplimiento y, de ser así,
explicite los detalles del mismo y las medidas que la Sociedad ha tomado o se propone tomar en relación con dicho
Supuesto de Incumplimiento, (iv) anualmente, un certificado sintético del funcionario ejecutivo principal, del
funcionario principal financiero o del funcionario contable principal, acerca del cumplimiento por parte de la Sociedad
de todas las condiciones y compromisos bajo el contrato de fideicomiso dicho cumplimiento será determinado sin
tener en cuenta cualquier período de gracia o pedido de notificación bajo el contrato de fideicomiso; y (v) en el
momento en que cualquier funcionario de la Sociedad entre en conocimiento de la existencia de algún Supuesto de
Incumplimiento o de circunstancia alguna que, mediando notificación, transcurso del tiempo o una combinación de
ambos, se transforme en un Supuesto de Incumplimiento, un certificado de un funcionario debidamente autorizado de
la Sociedad, que explicite los detalles del mismo y las medidas que la Sociedad ha tomado o se propone tomar en
relación con dicho Supuesto de Incumplimiento.
Definiciones
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"Afiliada" significa, con relación a cualquier persona mencionada, toda Persona que controle a la Sociedad o que esté
controlada por la misma, o se encuentre bajo el control común con la persona mencionada, ya sea en forma directa o a
través de uno o más intermediarios. A los fines de esta definición, y cuando se lo utilice con respecto a una Persona
determinada, el término "control" significa la facultad de dirigir la administración y políticas de esa Persona, directa o
indirectamente, ya sea a través de la propiedad de títulos valores con derecho de voto, un contrato u otro motivo, y las
frases "que controle" y "controlada" se interpretarán del mismo modo.
"Bienes" significa cualquier activo, utilidades o cualquier otro bien tangible o intangible, mueble o inmueble, incluido,
sin limitación, todo derecho a percibir ingresos.
"Capitalización Total" significa toda la Deuda de la Sociedad más el total del patrimonio neto de la Sociedad
(incluidas, sin limitación, las acciones ordinarias, las acciones preferidas, el capital adicional integrado, los montos
liquidados o acreditados como liquidados, los aportes irrevocables de capital a cuenta de futuras emisiones de
acciones, los ajustes de las cuentas de capital, las primas de emisión, las reservas legales y toda utilidad no distribuida
asignada y no asignada después de deducir el capital accionario de la Sociedad emitido pero no en circulación, con la
exclusión, sin embargo, de toda reserva de tasación de activos fijos*) determinados de conformidad con las mismas
políticas y principios contables y prácticas de suministro de información adoptados en relación con los estados
contables auditados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 1994.
"Certificado de los Funcionarios" significa un certificado firmado por dos cualesquiera entre el presidente del
Directorio, el funcionario ejecutivo principal (el gerente general) y el director de finanzas (el gerente de finanzas) de la
Sociedad, y entregado al Fiduciario.
"Comisión Fiscalizadora" significa la Comisión Fiscalizadora, un comité de síndicos designado por los accionistas de
la Sociedad.
"Contrato de Asistencia Técnica" significa el contrato de asistencia técnica de fecha 28 de diciembre de 1994
celebrado entre la Sociedad y British Gas plc.
"Contrato de Servicios Técnicos" significa el contrato de servicios técnicos de fecha 13 de noviembre de 1993
celebrado entre la Sociedad y British Gas Sudamérica S.A.
"Contrato de Suministro de Mano de Obra" significa el contrato de suministro de mano de obra de fecha 13 de
noviembre de 1994 celebrado entre la Sociedad y British Gas plc.
"Día Hábil", cuando se utiliza con respecto a cualquier lugar de pago u otra locación, significa, salvo que de otra
manera se especifique con respecto a cada Serie en el Suplemento del Prospecto, cada lunes, martes, miércoles, jueves
y viernes que no es un día en el cual las instituciones bancarias en ese lugar de pago u otro lugar, están autorizadas u
obligadas por ley u orden gubernamental a cerrar sus puertas.
"Directorio" significa tanto el "Directorio" de la Sociedad como cualquier junta de tal "Directorio" debidamente
autorizada para actuar en nombre del Directorio.
"Deuda" significa toda obligación de cualquier Persona por sumas de dinero tomadas en préstamo o por el precio de
compra diferido de bienes (distintos de una obligación por el precio de compra diferido de bienes que den lugar a un
pasivo corriente) o instrumentadas en bonos, debentures, obligaciones negociables u otros instrumentos similares.
"Garantía" significa toda obligación de una persona de abonar la Deuda de otra Persona, lo cual abarca, sin que esto
constituya limitación:
(a) la obligación de pagar o comprar dicha Deuda;
(b) la obligación de prestar dinero o de comprar o suscribir acciones u otros títulos valores o de comprar
activos o servicios de modo de suministrar fondos para el pago de dicha Deuda;
(c) una indemnización como cobertura contra las consecuencias del incumplimiento de pago de dicha
Deuda; o
(d) cualquier otro convenio en el que se asuma la responsabilidad por dicha Deuda.
"Gravamen" significa cualquier hipoteca, carga, prenda, derecho de garantía u otro gravamen que garantice cualquier
obligación de cualquier Persona o cualquier otro tipo de obligación preferencial que pese sobre cualquier Bien,
132
poseído en la actualidad o adquirido posteriormente al presente, y que tenga un efecto similar.
"Licencia" significa la licencia exclusiva de fecha 28 de diciembre de 1992, otorgada por el Gobierno a favor de la
Sociedad para la distribución de gas natural en la Capital Federal y en una zona de la Provincia de Buenos Aires.
"Sede Social del Fiduciario" significa la oficina del Fiduciario en la cual serán principalmente administrados en
cualquier momento todos los negocios del Fiduciario, la cual a la fecha de este documento se encuentra en 101
Barclay Street, Nueva York, Nueva York 10286.
"Subsidiaria Relevante" significa, en cualquier momento, cualquier Subsidiaria de la Sociedad que tenga (i) al
finalizar el trimestre económico más reciente de la Sociedad, activos totales que igualen o superen el 8,5% de los
activos totales de la Sociedad y sus Subsidiarias en forma consolidada o (ii) respecto del ejercicio económico más
reciente de la Sociedad (o, de ser menor, respecto del lapso a contar desde la constitución de dicha Subsidiaria),
ingresos netos iguales al 8,5% de los ingresos netos de la Sociedad y sus Subsidiarias en forma consolidada que, en
ambos casos, figuren en los estados contables anuales auditados y consolidados más recientes o, en el caso de la
cláusula (i) precedente y, si fueran más recientes todavía, los estados contables trimestrales intermedios no auditados
de la Sociedad entregados al Fiduciario, conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.
"Obligaciones del Gobierno" significa, salvo otra indicación específica con respecto a cualquier Serie de Obligaciones
Negociables, las Obligaciones Negociables que sean (i) obligaciones simples del gobierno emisor de la moneda
especificada en la que podrán pagarse las Obligaciones Negociables de una Serie en particular o (ii) obligaciones de
una Persona controlada o supervisada por el gobierno o que actúe como organismo o dependencia del gobierno emisor
de la moneda especificada en la que podrán pagarse las Obligaciones Negociables de esa Serie, cuyo pago se
encuentre incondicionalmente garantizado por ese gobierno y que, en ambos casos, constituyen obligaciones de ese
gobierno que merecen plena fe y crédito, son pagaderas en la moneda especificada y no pueden ser llamadas a rescate
ni rescatadas a opción del emisor de las mismas, lo cual incluye asimismo el recibo del depositario extendido por un
banco o sociedad fiduciaria que actúe en calidad de custodio de esa Obligación del Gobierno o el pago específico de
intereses o capital sobre tal Obligación del Gobierno que el Custodio tenga por cuenta del tenedor de un recibo del
depositario, quedando establecido que (salvo lo exigido por ley) el Custodio antes mencionado no está autorizado a
efectuar ninguna deducción del monto pagadero al tenedor de ese recibo del depositario, del monto que el custodio
haya recibido respecto de la Obligación del Gobierno o el pago específico de intereses o capital sobre la Obligación
del Gobierno instrumentada en ese recibo del depositario.
"Opinión Legal" significa el dictamen escrito de un abogado, que podrá ser el asesor legal de la Sociedad y la cual
deberá ser entregada al Fiduciario.
"Persona" significa cualquier persona física o jurídica, sociedad colectiva o en comandita simple, joint venture,
asociación, sociedad por acciones, sociedad fiduciaria, organización de hecho o el gobierno o una dependencia o
subdivisión política del mismo.
"Subsidiaria" de cualquier Persona mencionada significa cualquier otra Persona en la cual la mayor parte de los
derechos combinados de voto de todo el capital accionario en circulación (o, si dicha otra Persona no fuera una
sociedad, la participación en su propiedad) corresponde directa o indirectamente, por titularidad o tenencia, a dicha
Persona mencionada o a una o más Subsidiarias de la misma. A estos fines, "derechos de voto" significa la posibilidad
de votar en una elección ordinaria de directores (o, en el caso de una Persona que no sea una sociedad, la posibilidad
de designar o aprobar de ordinario la designación de personas que ocupen cargos similares).
Supuestos de incumplimiento
Cada uno de los supuestos que figuran a continuación constituirá un Supuesto de Incumplimiento en virtud de las
Obligaciones Negociables (salvo otra disposición del Suplemento del Prospecto aplicable relativo a las mismas)
emitidas conforme al Contrato de Fideicomiso (a cada uno de los cuales se hará referencia en el presente como un
"Supuesto de Incumplimiento"):
(i) la Sociedad (a) deje de amortizar el capital de cualquier Obligación Negociable de dicha Serie cuando el
mismo se torne exigible y pagadero de conformidad con los términos de dicha Obligación Negociable,
sea por caducidad de los plazos, rescate u otros motivos, o (b) deje de abonar los intereses, Montos
Adicionales u otros en relación con cualquier Obligación Negociable de esa Serie, dentro de los treinta
(30) días posteriores a la fecha en que dicho monto se torne pagadero de conformidad con sus términos;
o
(ii) la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias deje de cumplir u observar alguno de los compromisos o
convenios mencionados bajo los títulos "Compromisos -Existencia societaria", "-Compromisos -
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Limitación de la deuda consolidada al porcentaje de capitalización total", "-Compromisos -Compromiso
de no hacer", "-Compromisos -Restricciones a las operaciones de "sale and leaseback - Compromisos -
Cesión de la Licencia", "Compromisos -Rescisión de la Licencia" y "Compromisos -Fusión, fusión por
absorción, venta y locación", y la compañía haya recibido notificación escrita del Fiduciario respecto de
dicho incumplimiento a solicitud de cualquier Tenedor de una Obligación Negociable de cualquier
Serie, respecto de lo cual dicho incumplimiento constituirá un Supuesto de Incumplimiento ante la
notificación a tal efecto; o
(iii) la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias dejen de cumplir u observar alguno de los compromisos o
convenios incluidos en las Obligaciones Negociables de esa Serie o en el Contrato de Fideicomiso,
según sea aplicable a las Obligaciones Negociables de esa Serie, y tal incumplimiento no sea subsanado
durante los treinta (30) días posteriores a la recepción por parte de la Sociedad de la notificación escrita
de dicho incumplimiento efectuada por el Fiduciario a solicitud de los Tenedores de, como mínimo, el
25% del capital de las Obligaciones Negociables de todas las Series, respecto de lo cual dicho
incumplimiento constituirá un Supuesto de Incumplimiento ante la notificación a tal efecto; o
(iv) (A) la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes deje de abonar alguna cuota del capital o
los intereses a su vencimiento, en relación con su Deuda que superen los US$ 15.000.000 (o su
equivalente en otras monedas, que se determinará a la fecha del incumplimiento pertinente y no
se verá afectado por modificaciones posteriores a los tipos de cambio) al vencimiento de dicha
cuota, o
(B) ocurra alguna circunstancia o situación que efectivamente dé como resultado la caducidad de los
plazos de toda Deuda de la Sociedad o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes por un
monto de capital total que supere los US$ 15.000.000 (o su equivalente en otras monedas, que se
determinará a la fecha de la caducidad de los plazos pertinente y no se verá afectado por
modificaciones posteriores a los tipos de cambio); o
(v) un tribunal de última instancia pronuncie sentencias o dicte providencias contra la Sociedad o cualquier
Subsidiaria Relevante que no puedan ser apeladas y determinen el pago de más de US$ 15.000.000 (o su
equivalente en otras monedas, que se determinará a la fecha de pronunciamiento de la sentencia
definitiva o providencia pertinentes y no se verá afectado por modificaciones posteriores a los tipos de
cambio), en forma individual o global, y dichas sentencias o providencias continúen en vigencia sin ser
satisfechas, cumplidas o suspendidas por un lapso de noventa (90) días; o
(vi) cualquier gobierno o autoridad gubernamental haya expropiado, nacionalizado, confiscado o de algún
otro modo enajenado forzosamente la totalidad o una parte sustancial de los Bienes de la Sociedad o de
cualquier Subsidiaria Relevante o el capital accionario de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria
Relevante, o haya asumido la custodia o el control de dichos Bienes o de las actividades comerciales u
operaciones de la Sociedad o cualquier Subsidiaria Relevante o del capital social de la Sociedad o de
cualquier Subsidiaria Relevante, o haya tomado alguna medida que impida a la Sociedad o a cualquiera
de sus Subsidiarias Relevante o a sus funcionarios llevar adelante sus actividades comerciales u
operaciones o una parte sustancial de las mismas por un lapso superior a los sesenta (60) días
consecutivos, y dichas medidas causen un perjuicio notorio a las posibilidades de la Sociedad de cumplir
sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables de esa Serie y en cada caso, el Emisor
recibirá del Fiduciario notificación por escrito a requerimiento de cualquier Tenedor de una Serie, o
cualquier Serie respecto de la cual dicho evento, una vez recibida dicha notificación por escrito,
constituirá Supuesto de Incumplimiento; o
(vii) se torne ilegal para la Sociedad cumplir cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato de
Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables de esa Serie y no se subsane dicha ilicitud por un
período de sesenta (60) días, o cualquiera de sus obligaciones en virtud de los mismos pierda validez,
obligatoriedad o exigibilidad por un período de sesenta (60) días y, en cualquiera de esos casos, la
Sociedad haya recibido notificación escrita al respecto del Fiduciario a solicitud de cualquier Tenedor de
una Obligación Negociable de cualquier Serie, respecto de lo cual dicho supuesto constituirá un
Supuesto de Incumplimiento ante la notificación a tal efecto; o
(viii) el Contrato de Fideicomiso deje por algún motivo de estar en pleno vigor y efecto de acuerdo con sus
términos, o la Sociedad objete su obligatoriedad o exigibilidad o niegue seguir teniendo responsabilidad
u obligación alguna en virtud o en relación con el mismo y, en cada caso, la Sociedad haya recibido
notificación escrita al respecto del Fiduciario a solicitud de cualquier Tenedor de una Obligación de
cualquier Serie, respecto de lo cual dicho supuesto constituirá un Supuesto de Incumplimiento ante la
notificación a tal efecto; o
134
(ix) el Directorio o los accionistas de la Sociedad aprueben o adopten una resolución, o un tribunal
competente emita un fallo definitivo que determine la disolución o liquidación de la Sociedad por
motivos distintos o con arreglo a una operación que de otro modo resultaría permisible de acuerdo con
los términos del compromiso titulado "-Fusión, fusión por absorción, venta y locación", y el proceso de
disolución o liquidación no sea anulado durante noventa (90) días; o
(x) haya un embargo, ejecución, incautación preventiva u otro proceso legal que afecte cualquier parte de
los Bienes de la Sociedad o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes, que resulte esencial para la
situación patrimonial o de otra índole o para los ingresos, operaciones o asuntos comerciales de la
Sociedad y de sus Subsidiarias consideradas en conjunto, y (a) dicho embargo, ejecución, incautación
preventiva u otro proceso legal no fuera levantado o suspendido dentro de los noventa (90) días de haber
sido trabado, o (b) si dicho embargo, ejecución, incautación preventiva u otro proceso legal no fuese
levantado o suspendido dentro de dicho período de 90 días, la Sociedad o dicha Subsidiaria Relevante,
según corresponda, no impugne dentro de ese plazo de 90 días el embargo, ejecución, incautación
preventiva u otro proceso legal de buena fe y por procedimientos adecuados, suspendiendo su ejecución
o suministrando una fianza en relación con el mismo; o
(xi) un tribunal competente emita un fallo o providencia que (a) haga lugar a un pedido de concurso por
parte de los acreedores de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Relevante bajo la Ley Nº 24.522 y sus
modificatorias o cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, insolvencia, moratoria o leyes con
efectos similares, actuales o futuras, o (b) disponga la designación de un administrador, síndico,
liquidador o interventor de la Sociedad o de cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes o respecto de la
totalidad o sustancialmente todos los Bienes de la Sociedad o dicha Subsidiaria Relevante y, en cada
uno de esos casos, dicho fallo o providencia no sea suspendido y siga en vigencia por un período de
noventa (90) días consecutivos; o
(xii) la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes (a) instituya acciones legales en virtud de la Ley
Nº 24.522 y sus modificatorias o de cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, insolvencia,
moratoria u otras leyes con efectos similares, actuales o futuras, (b) consienta la designación o la toma
de posesión por parte de un administrador, síndico, liquidador o interventor de la Sociedad o de
cualquiera de sus Subsidiarias Relevantes en relación con la totalidad o sustancialmente todos los Bienes
de la Sociedad o de dicha Subsidiaria Relevante, o (c) realice una cesión general en beneficio de sus
acreedores; o
(xiii) el Gobierno declare una suspensión general de pagos o una moratoria en relación con el pago de la
deuda de la Sociedad (que no excluya expresamente las Obligaciones de tales Series).
De ocurrir y subsistir uno de los Supuestos de Incumplimiento especificados en las cláusulas (xi) o (xii) precedentes
en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier Serie, se producirá la caducidad automática de los plazos de
todas las Obligaciones Negociables de esa Serie, y el capital de las mismas, juntamente con los intereses devengados y
todo Monto Adicional impago respecto de las mismas, se tornará inmediatamente exigible y pagadero. De ocurrir y
subsistir un Supuesto de Incumplimiento indicado en la cláusula (i) precedente en relación con las Obligaciones de
cualquier Serie, el Fiduciario deberá, a solicitud escrita de los Tenedores del 25% del capital de las Obligaciones de
dicha Serie que en ese momento estén en circulación, declarar, mediante notificación escrita a la Sociedad, la
caducidad de los plazos de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie, en cuyo momento el capital de las
mismas, juntamente con los intereses devengados y todo Monto Adicional impago respecto de las mismas, se tornará
inmediatamente exigible y pagadero. De ocurrir y subsistir cualquier otro Supuesto de Incumplimiento en relación con
las Obligaciones Negociables de una o más Series, el Fiduciario deberá, a solicitud escrita de los Tenedores del 25%
del capital de las Obligaciones Negociables pendientes de todas esas Series y de todas otras Series respecto de la cual
existe un Supuesto de Incumplimiento, que en ese momento estén en Circulación, declarar, mediante notificación
escrita a la Sociedad, la caducidad de los plazos de todas las Obligaciones Negociables de todas esas Series, en cuyo
momento el capital de las mismas, juntamente con los intereses devengados y todo Monto Adicional impago respecto
de las mismas, se tornará inmediatamente exigible y pagadero. El derecho del Fiduciario a dar dicha notificación de
caducidad cesará si el supuesto que le diera origen ha sido subsanado antes de su ejercicio. Toda declaración de esta
índole podrá ser dejada sin efecto por los Tenedores de una mayoría del capital de las Obligaciones Negociables de
una Serie pertinente en ese momento en circulación, presentes o representados en una asamblea extraordinaria de los
Tenedores en la que haya quórum presente, si son abonados todos los montos entonces debidos en relación con dichas
Obligaciones Negociables (distintos de los montos exigibles únicamente con motivo de dicha declaración) y se
subsanan todos los demás incumplimientos en relación con tales Obligaciones Negociables. No obstante lo expuesto
anteriormente, cualquier rescisión o anulación de una declaración de aceleración con respecto a las Obligaciones
Negociables de esa Serie requerirá, conjuntamente con la votación descripta anteriormente, el voto de los Tenedores
de no menos de una mayoría del monto total de las Obligaciones Negociables en circulación a ese momento.
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La disposición antedicha será sin perjuicio de los derechos de cada Tenedor individual de iniciar acciones contra la
Sociedad por el pago del capital, Montos Adicionales y/o intereses en mora respecto de las Obligaciones Negociables,
según corresponda, de acuerdo con las disposiciones del Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Notificaciones
La Sociedad notificará al Fiduciario cualquier circunstancia que deba ser notificada a los Tenedores, con la antelación
que permita al Fiduciario entregar dicha notificación a los Tenedores de la forma estipulada en el Contrato de
Fideicomiso. Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables serán dadas a los Tenedores por el
Fiduciario.
Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones de las Series se considerarán debidamente efectuadas a los
Tenedores de las tales Obligaciones (i) por escrito y enviadas por correo de primera clase con franqueo pago, a la
dirección de cada Tenedor de una Obligación de dichas Series que figure en el Libro de Registro, no antes de la fecha
más temprana ni después de la más tardía establecida para la entrega de tal notificación, y se considerará que toda
notificación de esta índole ha sido efectuada en la fecha de tal envío por correo (en relación con las Obligaciones
Negociables nominativas); (ii) cuando se publiquen en un diario de circulación general de Buenos Aires y en el
Boletín del Merval y/o en el Boletín del MAE (si las Obligaciones Negociables de esa Serie listaran y/o se negociaran
en el Merval y/o MAE, según corresponda) y (iii) si las Obligaciones Negociables de esa Serie cotizaran en la Bolsa
de Comercio de Luxemburgo, la notificación se efectuará mediante publicación en un diario de circulación general en
Luxemburgo, si así lo exigieran las normas de dicha Bolsa de Comercio. Toda notificación se considerará efectuada en
la fecha de tal publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se
exige y se realiza la publicación de acuerdo con tal exigencia.
El Fiduciario retransmitirá a cada Tenedor de Obligaciones Negociables los informes que reciba del Fiduciario según
lo descripto bajo el título "Compromisos -Requisito de información".
Por otra parte, la Sociedad deberá efectuar la publicación de todas las otras notificaciones que periódicamente exija la
ley argentina aplicable.
Modificaciones y enmiendas al Contrato de Fideicomiso
El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones relativas a la convocatoria a asamblea de Obligacionistas para
considerar temas que afecten sus intereses. El Fiduciario o la Sociedad podrán convocar a asamblea de los Tenedores
de Obligaciones de cualquier Serie o de más de una Serie puede ser convocado por el Fiduciario de la Sociedad.
Asimismo, la Sociedad convocará a asamblea de los Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Serie o de
más de una Serie a solicitud de los Tenedores de, como mínimo, el 5% del capital de las Obligaciones Negociables en
circulación de esa Serie o de más de una Serie para cualquiera de los objetos indicados en el Contrato de Fideicomiso.
Las asambleas se celebrarán en Buenos Aires, y la Sociedad o el Fiduciario podrán decidir celebrar cualquiera de estas
asambleas en forma simultánea en Buenos Aires y en la ciudad de Nueva York y/o Londres por cualquier medio de
telecomunicación que permita a los participantes oír a los demás y hablar entre ellos, y cada una de estas asambleas
simultáneas se considerará como una sola asamblea a los efectos del quórum y del porcentaje de votos aplicable a la
misma. Con respecto a todos los asuntos no contemplados en el Contrato de Fideicomiso, las asambleas de Tenedores
se celebrarán de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables.
El Contrato de Fideicomiso podrá ser modificado por el Fiduciario y la Sociedad sin el consentimiento de los
Tenedores de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie con el fin de subsanar cualquier ambigüedad, o bien de
subsanar, corregir o complementar cualquier disposición imperfecta del mismo, o si resulta en algún otro sentido
necesario o aconsejable y no perjudica materialmente los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables,
a todo lo cual cada Tenedor de Obligaciones Negociables consentirá mediante su aceptación de las Obligaciones
Negociables o su participación en las Obligaciones Negociables Globales.
La Sociedad (a través de su Directorio o Comisión Fiscalizadora) y el Fiduciario podrán, en cualquier momento,
convocar a asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Serie con cualquiera de los objetos y a
fin de celebrar un contrato de fideicomiso complementario conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso. Las
asambleas se celebrarán en Buenos Aires, con la salvedad de que la Sociedad y el Fiduciario podrán decidir celebrar
cualquier asamblea en forma simultánea en Buenos Aires y en la ciudad de Nueva York y/o Londres por cualquier
medio de telecomunicación que permita a los participantes oírse y hablar entre ellos, y tal asamblea simultánea
constituirá una única asamblea a los efectos del quórum y de los porcentajes de votos aplicables a la misma.
Asimismo, la Sociedad (a través de su Directorio o Comisión Fiscalizadora) deberá, a solicitud del Fiduciario o de los
Tenedores de por lo menos el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie que
entonces estén en Circulación, convocar a asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de esa Serie. En caso
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de que el Directorio o la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad no convoquen la asamblea solicitada por el Fiduciario
o los Tenedores, conforme a lo dispuesto en la oración inmediatamente precedente, la asamblea podrá ser convocada
por la CNV o por un tribunal competente. De celebrarse una asamblea de conformidad con una solicitud de los
Obligacionistas, el orden del día de dicha asamblea será el indicado en la solicitud efectuada por los Obligacionistas, y
esa asamblea se convocará dentro de los 40 días de que la Sociedad y el Fiduciario reciban tal solicitud. La
convocatoria a toda asamblea de Obligacionistas, con indicación de la hora, fecha y lugar de celebración, y el orden
del día de la misma (que indicará en términos generales las resoluciones que se propone adoptar en ellas), será
efectuada por lo menos dos veces de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso. La primera
convocatoria será efectuada con una anticipación no menor de 20 ni mayor de 180 días a la fecha fijada para la
asamblea y, asimismo, será publicada durante cinco (5) días distintos con una anticipación no menor de 10 ni mayor
de 30 días a la fecha fijada para la asamblea, en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un diario de
circulación general en el país y en el boletín informativo del mercado de valores donde coticen las Obligaciones
Negociables respectivas. Para tener derecho a votar en cualquier asamblea de Obligacionistas, la Persona deberá (i) ser
Tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) ser una Persona designada en
un instrumento como apoderado del Tenedor de una o más Obligaciones Negociables. Las únicas Personas que
tendrán derecho a asistir o a expresar su opinión en cualquier asamblea de Obligacionistas serán las que tengan
derecho a votar en la misma y sus asesores legales y cualquier representante de la Sociedad y sus asesores legales. Con
respecto a todos los asuntos no contemplados en el Contrato de Fideicomiso, las asambleas de Obligacionistas se
celebrarán de conformidad con lo dispuesto por la legislación argentina.
Se pueden introducir alteraciones y enmiendas en el Contrato de Fideicomiso y en las Obligaciones Negociables de
una o más Series, así como renunciar al futuro cumplimiento o al incumplimiento ya producido de las disposiciones de
los mismos por parte de la Sociedad, con el consentimiento de los Tenedores, como mínimo, de una mayoría del
capital total de las Obligaciones Negociables de todas las Series en ese momento en circulación a las que sea de
aplicación la obligación, el compromiso, el Supuesto de Incumplimiento u otro término sujeto a esa modificación,
enmienda o renuncia, presentes o representadas en una asamblea extraordinaria celebrada de conformidad con lo
dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, con la salvedad, sin embargo, de que no se podrá introducir ninguna
alteración o enmienda "fundamental" en los términos de las Obligaciones Negociables de esa Serie sin el
consentimiento unánime de los Tenedores de todas las Obligaciones Negociables de una Serie. A los fines del
presente, se define a los cambios "fundamentales" del siguiente modo: (i) cambios en el Vencimiento Declarado del
capital o de los intereses de las Obligaciones Negociables de esa Serie; (ii) reducciones del capital o los intereses de
las Obligaciones Negociables de esa Serie o cambio de la obligación de la Sociedad de abonar Montos Adicionales
respecto de las mismas; (iii) cambios en el lugar de pago o de la moneda de pago del capital o los intereses (incluidos
los Montos Adicionales) de las Obligaciones Negociables de esa Serie; (iv) el perjudicar el derecho a iniciar juicio
para exigir el pago del capital o los intereses sobre las Obligaciones Negociables de esa Serie a partir del Vencimiento
Declarado de los mismos (o a partir de la Fecha de Rescate, en caso de rescate); o (v) reducciones del porcentaje antes
mencionado del capital total de las Obligaciones Negociables de esa Serie, o de dicha Serie y una o más Series, según
sea el caso, que sea necesario para modificar o enmendar el Contrato de Fideicomiso o las disposiciones de las
Obligaciones Negociables de esa Serie o renunciar al futuro cumplimiento o al incumplimiento pasado de la Sociedad
o una reducción en cuanto al quórum o el porcentaje de votos necesario para adoptar cualquier medida en asamblea de
los Tenedores de Obligaciones Negociables de esa Serie o de esa Serie y una o más Series distintas, según
corresponda.
Las asambleas de Tenedores podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las enmiendas o complementos al Contrato de
Fideicomiso o las Obligaciones Negociables o las renuncias a disposiciones de las mismas solamente podrán ser
aprobadas en asamblea extraordinaria. El quórum en asamblea convocada para adoptar una resolución estará
constituido por personas que tengan o representen el 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o una mayoría
(en el caso de una asamblea ordinaria) del capital total de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie o de más de
una Serie, según corresponda, mientras que en una asamblea en segunda convocatoria estará constituida por personas
que tengan o representen el 30% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación de cualquier Serie o
de más de una Serie, según corresponda (en el caso de una asamblea extraordinaria), o las personas presentes en la
asamblea en segunda convocatoria (en el caso de una asamblea ordinaria). En una asamblea o asamblea en segunda
convocatoria debidamente convocada donde haya quórum presente según lo antedicho, toda resolución de
modificación o enmienda o de renuncia al cumplimiento de cualquier disposición (que no sean las disposiciones
relativas a un cambio "fundamental") será efectivamente aprobada y decidida si la aprueban las personas con derecho
a votar una mayoría del capital total de las Obligaciones Negociables de esa Serie, representadas y con derecho a voto
en dicha asamblea. Todo instrumento dado por o en representación de cualquier Tenedor de una Obligación
Negociable en relación con el consentimiento de dicha modificación, enmienda o renuncia, será irrevocable una vez
otorgado y definitivo y concluyente para todos los Tenedores posteriores de dicha Obligación Negociable. Toda
modificación, enmienda o renuncia de los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso o de las Obligaciones
Negociables de cualquier Serie será definitiva y obligatoria para todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de
todas las Series afectadas por dichas medidas, hayan o no otorgado su consentimiento o estado presentes en cualquier
asamblea, y para todos los Tenedores futuros de las Obligaciones Negociables de esa Serie, se haya o no efectuado la
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anotación de dichas modificaciones, enmiendas o renuncias en las Obligaciones Negociables. En toda asamblea de
Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Serie, cada Tenedor de Obligaciones Negociables de dicha Serie
o su mandatario tendrá derecho a un voto por cada US$ 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables de
dicha Serie (o, si la Obligación u Obligaciones Negociables tenidas por dicho Obligacionista estuvieran denominadas
en una moneda distinta del Dólar, por cada 1.000 unidades de dicha otra moneda), quedando establecido que no se
emitirá ni contará ningún voto en asamblea alguna en relación con Obligaciones Negociables que se alegue no están
en circulación y que el presidente de la asamblea dictamine no están en circulación.
Inmediatamente después del otorgamiento por parte de la Sociedad y del Fiduciario de cualquier modificación o
enmienda al Contrato de Fideicomiso, para lo cual se solicitó el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones
Negociables, la Sociedad deberá notificar ese hecho a los Tenedores y a la CNV, especificando en general la índole de
dicha modificación o enmienda. Si la Sociedad dejara de efectuar dicha notificación a los Tenedores dentro de los
quince (15) días posteriores al otorgamiento de dicho complemento o enmienda, el Fiduciario lo hará por cuenta y
orden de la Sociedad. Sin embargo, toda falta de notificación por parte de la Sociedad o del Fiduciario o cualquier
defecto en dicha notificación no afectarán ni vulnerarán en modo alguno la validez de dicha modificación o enmienda.
Extinción de obligaciones por cumplimiento
La Sociedad podrá optar por (A) la extinción y liberación de todas sus obligaciones en relación con las Obligaciones
Negociables de una Serie, incluida la obligación de rescatarlas y las Obligaciones descriptas bajo el título "-
Compromisos" (salvo por ciertas obligaciones de pagar todo Monto Adicional, de registrar la transferencia o canje de
dichas Obligaciones Negociables, de resultar aplicable, de canjear las Obligaciones Negociables, de reemplazar las
Obligaciones Negociables provisorias o mutiladas, destruidas, pérdidas o robadas, de ser aplicable, de mantener un
Fiduciario y Agentes de Pago (y, en el caso de Obligaciones Nominativas, Agentes de Transferencia) en relación con
esas Obligaciones Negociables, de pagar todo impuesto de sellos u otros impuestos sobre la documentación o
cualquier otro gravamen similar sobre las Obligaciones Negociables que haya impuesto la Argentina o los Estados
Unidos de América o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de los mismos y de retener dinero para el
pago en fideicomiso) ("extinción total") o (B) la extinción y liberación de todas sus obligaciones en relación con las
Obligaciones Negociables descriptas bajo el título "Compromisos" (salvo por las obligaciones descriptas bajo la
cláusula (a) de "-Compromisos - Fusión, fusión por absorción, venta y locación", "Compromisos - Existencia
Societaria" y "Compromisos - Información Disponible"), y que el acaecimiento de cualquiera de los hechos incluidos
a continuación no constituya Supuestos de Incumplimiento: todos los supuestos especificados en las cláusulas (ii),
(iii), (iv), (v) y (vii) bajo el título "Supuestos de Incumplimiento" (pero, en lo que hace a las cláusulas (ii) y (iii),
solamente en la medida en que las mismas se refieran a obligaciones descriptas bajo el título "Compromisos" de las
que la Sociedad ha sido liberada según lo indicado en este inciso (B)) ("extinción parcial"); en cualquiera de los casos
(A) o (B) mediante el depósito en un fiduciario (el "Fiduciario de la Extinción"), en fideicomiso para estos efectos, de
dinero y/u Obligaciones del Gobierno y/o una combinación de ellos, que, mediante el pago de capital e intereses de
acuerdo con sus términos proporcionaría dinero en cantidad suficiente para pagar el capital y los intereses en ese
momento adeudados o que se sabe se tornarán pagaderos sobre dichas Obligaciones Negociables al vencimiento
declarado de dicho capital o intereses. Solamente podrá establecerse dicho fideicomiso si, entre otras cosas, la
Sociedad ha entregado al Fiduciario de la Extinción dictámenes de abogados que establezcan que los Tenedores de
dichas Obligaciones Negociables no reconocerán ganancias ni pérdidas a los fines del impuesto a las ganancias federal
de los Estados Unidos de América como resultado de tal extinción total o parcial, y estarán sujetos al impuesto a las
ganancias federal de los Estados Unidos de América por el mismo monto, de la misma forma y en el mismo momento
que se habría dado de no haber ocurrido dicha extinción total o parcial. El dictamen del abogado estadounidense, en el
caso de la extinción total, deberá hacer referencia y estar basado en un fallo del Internal Revenue Service o en una
modificación de la ley sobre el impuesto a las ganancias federal aplicable con posterioridad a la fecha del Contrato de
Fideicomiso.
Compensación y Liquidación Global
A pesar de que DTC, Euroclear y Cedel han acordado los procedimientos estipulados más adelante con el propósito de
facilitar las transferencias de las Obligaciones Negociables entre los participantes de DTC, Euroclear y Cedel, ellos no
están obligados a llevar a cabo, o proseguir con dichos procedimientos, y pueden interrumpir dichos procedimientos
en cualquier momento. La Compañía y el Fiduciario no serán responsables del cumplimiento de las respectivas
obligaciones por parte de DTC, Euroclear o Cedel o sus respectivos comitentes o participantes indirectos conforme a
las normas y procedimientos que rigen sus operaciones.
DTC, Euroclear y Cedel han informado lo siguiente:
Sistemas de Compensación
DTC
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DTC es una sociedad fiduciaria de objeto limitado constituida de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, es
miembro del Sistema de Reserva Federal de los Estados Unidos de América, es una "sociedad de compensación" en
los términos del Código de Comercio Uniforme de los Estados Unidos de América y es una "entidad de
compensación" registrada de conformidad con las disposiciones del Artículo 17A de la Ley de Mercado de Valores de
los Estados Unidos de América. DTC fue creada para mantener títulos valores de sus participantes y para facilitar la
compensación y liquidación de las operaciones de títulos valores entre los participantes mediante el sistema de registro
electrónico en las cuentas de los mismos, eliminando de esta forma la necesidad del movimiento físico de los
certificados. Los participantes de DTC incluyen operadores de bolsa que actúan por sí o en nombre de terceros,
bancos, compañías fiduciarias, sociedades de compensación y pueden incluir algunas otras organizaciones, tales como
los Agentes Colocadores. Además, tienen acceso indirecto al sistema DTC los bancos, operadores de bolsa que actúan
por sí o en nombre de terceros, y compañías fiduciarias que compensan a través de un participante de DTC o
mantienen una relación de custodia de títulos valores con un participante de DTC, ya sea directa o indirectamente.
Como DTC puede únicamente actuar en nombre de sus participantes, los que a su vez actúan en representación de los
participantes indirectos de DTC y de determinados bancos, la capacidad de un titular de una participación en la
Obligación Negociable Global de prendar dicha participación en favor de personas o entidades que no participan del
sistema DTC, o de otro modo realizar cualquier otro acto respecto de dicha participación, podrá verse limitada por la
falta de un certificado definitivo para dicha participación. Las leyes vigentes en algunos estados de los Estados Unidos
de América obligan a determinadas personas a ejercer la posesión física de los títulos definitivos. En consecuencia, la
capacidad de transferir participaciones en la Obligación Negociable Global a dichas personas podrá verse limitada.
Asimismo, los titulares de Obligaciones Negociables a través del sistema DTC recibirán las distribuciones de capital e
intereses únicamente a través de participaciones en DTC.
Euroclear y Cedel
Euroclear y Cedel mantienen títulos valores en representación de organizaciones participantes y facilitan la
compensación y liquidación de operaciones de títulos entre sus respectivos participantes mediante el sistema de
registro electrónico en las cuentas de sus participantes. Euroclear y Cedel proporcionan a sus participantes, entre otros
servicios, la custodia, administración, compensación y liquidación de títulos negociados en el mercado internacional y
operaciones de préstamo y financiación con títulos. Euroclear y Cedel están conectados con el mercado local de
títulos. Los participantes de Euroclear y Cedel son instituciones financieras, tales como colocadores, operadores de
bolsa que actúan por sí o en nombre de terceros, bancos, compañías fiduciarias y algunas otras organizaciones,
incluyendo a determinados Agentes Colocadores. Además, tienen acceso indirecto al sistema Euroclear y Cedel los
bancos, operadores de bolsa que actúan por sí o en nombre de terceros, y las compañías fiduciarias que compensan a
través de un participante de Euroclear o Cedel o mantienen una relación de custodia de títulos valores con un
participante de Euroclear o Cedel, ya sea directa o indirectamente.
Liquidación Inicial
Los inversores que opten por ejercer la titularidad de sus Obligaciones Negociables a través de DTC (en vez de
mediante cuentas en Euroclear o Cedel) estarán sujetos a las prácticas de liquidación aplicables a títulos de deuda
privados estadounidenses. Las respectivas tenencias se acreditarán en las cuentas en custodia de los inversores, contra
el pago en fondos de inmediata disponibilidad en la fecha de liquidación.
Los inversores que opten por mantener la titularidad de sus Obligaciones Negociables a través de cuentas en Euroclear
o Cedel estarán sujetos a las prácticas de liquidación aplicables a Eurobonos nominativos convencionales. Las
Obligaciones Negociables se acreditarán en las cuentas en custodia de los tenedores registrados en Euroclear el día
hábil siguiente a la fecha de liquidación, contra el pago de la suma respectiva en la fecha de liquidación, y en las
cuentas de los tenedores registrados en Cedel en la fecha de liquidación contra el pago efectuado con fondos de
inmediata disponibilidad.
Operaciones del Mercado Secundario
Teniendo en cuenta que el comprador determina el lugar de entrega, en el momento de negociación de las
Obligaciones Negociables es importante establecer la ubicación de las cuentas del vendedor y comprador, a fin de que
la liquidación pueda efectuarse en la fecha valor deseada.
Operaciones entre participantes de DTC
Las negociaciones en el mercado secundario entre participantes de DTC (que no fueran Morgan y Citibank en su
carácter de depositarios para Euroclear y Cedel, respectivamente) se liquidarán en fondos de inmediata disponibilidad
empleando los procedimientos habituales aplicables a títulos de deuda privados estadounidenses.
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Operaciones entre participantes de Euroclear y/o Cedel
Las negociaciones en el mercado secundario entre participantes de Euroclear y Cedel se liquidarán en fondos de
inmediata disponibilidad empleando los procedimientos habituales aplicables a Eurobonos convencionales.
Operaciones entre DTC, como vendedor y Euroclear o Cedel, como comprador
Toda vez que deban transferirse Obligaciones Negociables de la cuenta de un participante de DTC (que no fueran
Morgan y Citibank en su carácter de depositarios para Euroclear y Cedel, respectivamente) a la cuenta de un
participante de Euroclear o Cedel, el comprador deberá entregar instrucciones a Euroclear o Cedel a través de un
participante, como mínimo un día hábil antes de la liquidación. Euroclear o Cedel, según fuese el caso, impartirán
instrucciones a Morgan o Citibank, respectivamente, para que reciban las Obligaciones Negociables contra el pago
correspondiente. Dicho pago incluirá el pago de los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables desde la
última fecha de pago, inclusive, hasta la fecha de liquidación, exclusive, calculados sobre la base de un año de 360
días compuesto por doce meses de treinta días calendarios cada uno. En caso de operaciones que se liquiden el día 31º
del mes, el pago incluirá los intereses devengados al primer día del mes siguiente, excluyendo dicho día. El pago será
efectuado por Morgan o Citibank, según fuera el caso, a la cuenta del participante en DTC contra entrega de las
Obligaciones Negociables. Una vez realizada la liquidación, las Obligaciones Negociables se acreditarán en los
respectivos sistemas de compensación, los que a su vez, de acuerdo con sus procedimientos habituales, las acreditarán
en la cuenta del participante en Euroclear o Cedel. El crédito de las Obligaciones Negociables se reflejará el día
siguiente (hora de Europa) y el débito de los fondos será valuado retroactivamente a, y los intereses serán devengados
desde la fecha de determinación del valor (la "Fecha de Determinación del Valor") (la que sería el día anterior a la
liquidación en Nueva York). En caso de que la liquidación no se realizara en la Fecha de Determinación del Valor
estimada (es decir, la operación no se concretara), el débito de los fondos en Euroclear o Cedel serán valuados en la
fecha real de liquidación.
Los participantes de Euroclear o Cedel deberán poner a disposición de los respectivos sistemas de compensación los
fondos necesarios para procesar la liquidación en fondos de inmediata disponibilidad. El modo más directo de realizar
lo antes expuesto, es colocar con anticipación los fondos para la liquidación, ya sea provenientes de efectivo en caja o
de líneas de crédito existentes, del mismo modo que lo harían en liquidaciones dentro de Euroclear o Cedel. De esta
manera, pueden hacer frente a una exposición crediticia ante Euroclear o Cedel hasta que las Obligaciones
Negociables sean acreditadas en sus cuentas un día después.
Otra forma alternativa, si Euroclear o Cedel les hubieran otorgado una línea de crédito, sería que los participantes
puedan optar por no colocar con anticipación fondos, permitiendo la utilización de las líneas de crédito para la
financiación de las liquidaciones. Conforme a este procedimiento, los participantes de Euroclear o Cedel que compren
Obligaciones Negociables pagarían comisiones por sobregiro por un día, suponiendo que subsanaron el descubierto al
acreditarse las Obligaciones Negociables en sus cuentas. No obstante, los intereses sobre las Obligaciones Negociables
se acumularían desde la Fecha de Determinación del Valor. Por lo tanto, en muchos casos, los ingresos por inversión
sobre Obligaciones Negociables devengados por ese período de un día podrán sustancialmente reducir o compensar el
monto de las mencionadas comisiones por sobregiro, si bien este resultado dependerá del costo particular de los
fondos de cada participante.
Como la liquidación se realiza durante las horas hábiles en Nueva York, los participantes de DTC pueden emplear sus
procedimientos habituales para enviar las Obligaciones Negociables a Morgan o a Citibank en beneficio de los
participantes de Euroclear o Cedel. Los fondos provenientes de la venta quedarán a disposición del vendedor de DTC
en la fecha de liquidación. De esta forma, la liquidación de una operación de mercado cruzado no será diferente de una
operación entre dos participantes de DTC.
Finalmente, los operadores que usen el sistema Euroclear o Cedel y que compren Obligaciones Negociables a los
participantes de DTC para ser acreditadas en las cuentas de los participantes de Euroclear o Cedel deberían tener en
cuenta que estas operaciones no se concretarían para el lado vendedor, a menos que se realice un acto formal. Como
mínimo deberían existir tres métodos susceptibles de ser abordados sin dificultad para solucionar este problema
potencial:
(1) solicitar préstamos de dinero a través de Euroclear o Cedel por un día (hasta que el comprador de la
operación se refleje en sus cuentas en Euroclear o Cedel) de acuerdo con los procedimientos habituales
del sistema de liquidación; o
(2) solicitar préstamos de Obligaciones Negociables en los Estados Unidos de América a un participante de
DTC un día antes de la liquidación como mínimo, lo que daría suficiente tiempo para que las
Obligaciones Negociables se acrediten en la cuenta del comitente en Euroclear o Cedel a fin de liquidar
140
el vendedor de la operación; o
(3) escalonar las Fechas de Determinación del Valor para el comprador y el vendedor de la operación, de
modo que la Fecha de Determinación del Valor para la compra al participante de DTC fuera como
mínimo un día antes de la Fecha de Determinación del Valor para la venta al participante de Euroclear o
Cedel.
Operaciones entre Euroclear o Cedel, como vendedor y DTC, como comprador
Debido a las diferencias horarias en su favor, los participantes de Euroclear o Cedel podrán emplear sus
procedimientos habituales para las operaciones en las que las Obligaciones Negociables deben ser transferidas por el
respectivo sistema de compensación, a través de Morgan o Citibank, a otro participante de DTC. El comprador deberá
enviar instrucciones a Euroclear o Cedel a través de un participante, como mínimo un día hábil antes de la liquidación.
Euroclear o Cedel impartirán instrucciones a Morgan o Citibank, según corresponda, para que acrediten las
Obligaciones Negociables en la cuenta del participante en DTC contra el pago correspondiente. Dicho pago incluirá el
pago de los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables desde la última fecha de pago, inclusive, hasta la
fecha de liquidación, exclusive, calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de treinta
días calendarios cada uno. En caso de operaciones que se liquiden el día 31º del mes, el pago incluirá los intereses
devengados al primer día del mes siguiente, excluyendo dicho día. El pago se reflejará en la cuenta del participante de
Euroclear o Cedel el día siguiente y el cobro de los fondos en la cuenta del participante de Euroclear y Cedel será
valuado con fecha valor (la que sería el día anterior a la liquidación en Nueva York). Si el participante de Euroclear o
Cedel tuviera una línea de crédito en su respectivo sistema de compensación y optara por girar sobre dicha línea de
crédito antes de recibir en sus cuentas los fondos de las ventas, la valuación con Fecha de Determinación del Valor
anterior podrá reducir o compensar sustancialmente cualquier comisión por sobregiro devengada por ese período. En
caso de que la liquidación no se realizara en la Fecha de Determinación del Valor estimada (es decir, la operación no
se concretara), el cobro de los fondos en la cuenta del participante de Euroclear o Cedel sería valuado a la fecha real de
liquidación.
Colocación y venta
La Sociedad podrá vender Obligaciones Negociables, de tanto en tanto, a través de colocadores o a colocadores que
actúen en calidad de agentes de la Sociedad o comitentes para la reventa de las mismas de conformidad con los
respectivos contratos de suscripción (en adelante, los colocadores se denominan en forma colectiva los
"Suscriptores"). Tanto la Sociedad como los Suscriptores, o cualquiera de ellos, podrán de tanto en tanto celebrar uno
o más contratos de colocación o compra, conforme a los cuales los Suscriptores podrán aceptar efectuar esfuerzos
razonables para buscar compradores de Obligaciones Negociables en la oferta pública de obligaciones negociables
emitidos bajo el Programa de conformidad con la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América, la
Regulación S bajo dicha ley o cualquier otra regulación que se aplique, según sea definido en el respectivo
Suplemento del Prospecto.
Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse y venderse en una o más operaciones a precio fijo sujeto a cambio, a
precios de mercado vigentes en el momento de la venta, a precios relacionados, o a precios negociados, en todos los
casos conforme lo decidan la Sociedad o los Suscriptores. La Sociedad pagará a los Suscriptores una comisión sobre
las ventas efectuadas a través de ellos en calidad de Suscriptores.
La Sociedad también podrá vender sus Obligaciones Negociables a Suscriptores que actúen en calidad de comitentes,
con un descuento que será acordado en la oportunidad de la venta, o bien podrán recibir de la Sociedad una comisión o
descuento equivalente a las comisiones antes mencionadas, en el caso de una operación que realicen en ese carácter en
la que no se haya acordado ningún otro descuento. La Sociedad se reserva el derecho a vender Obligaciones
Negociables directamente por cuenta propia. No se pagará comisión alguna sobre las Obligaciones Negociables que la
Sociedad venda directamente.
Las Obligaciones Negociables también podrán ser vendidas por los Suscriptores a otros colocadores, o a través de los
mismos, quienes podrán revenderlas a inversores. Los Suscriptores podrán pagar la totalidad o parte de su descuento o
comisión a dichos colocadores.
Las Obligaciones Negociables podrán ser registradas en la SEC conforme a la Ley de Títulos Valores de los Estados
Unidos de América.
Si las Obligaciones Negociables fueran emitidas bajo la Regulación S, las Obligaciones Negociables al portador (si su
emisión fuera posible bajo la legislación argentina) podrán estar sujetas a los requisitos de la legislación impositiva de
los Estados Unidos de América y no podrán ser ofrecidas, vendidas ni entregadas dentro de los Estados Unidos de
América o sus posesiones, ni a personas estadounidenses, salvo en determinadas operaciones autorizadas por las
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normas impositivas estadounidenses según se establezca en el Suplemento del Prospecto respectivo.
Se podrá prever que ningún Suscriptor aceptará ofrecer, vender o entregar Obligaciones Negociables, salvo
autorización de cualquier contrato de distribución o compra, (a) como parte de su distribución en cualquier momento o
(b) de otro modo, hasta después de los 40 días posteriores a la iniciación de la oferta o la fecha de cierre, lo que ocurra
en último lugar, dentro de los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio
de las mismas, y que enviará a cada colocador al que le venda Obligaciones Negociables durante el período restringido
una confirmación u otra notificación que indique las restricciones a la suscripción y venta de Obligaciones
Negociables dentro de los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de las
mismas. Algunas ofertas, ventas o entregas de Obligaciones Negociables podrán ser realizadas por los Suscriptores o a
través de los mismos en los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de
las mismas, en operaciones que se encuentran exentas de los requisitos de registro establecidos por la Ley de Títulos
Valores de los Estados Unidos de América.
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público en la Argentina conforme a la autorización otorgada por la
CNV. Los Suscriptores podrán revender las Obligaciones Negociables que hayan adquirido en la Argentina a través de
agentes autorizados por la legislación de dicho país.
El proceso de colocación de las Obligaciones Negociables se desarrollará de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de
la CNV.
Se podrá solicitar autorización para que las Obligaciones Negociables sean listadas en la Bolsa de Luxemburgo, en la
Bolsa de Londres o en cualquier otra bolsa internacional. A pedido de los Suscriptores, podrá solicitarse autorización
para que las Obligaciones Negociables se negocien en el sistema PORTAL de la NASDAQ. También se podrá
solicitar autorización para que las Obligaciones Negociables bajo el Programa sean listadas y/o negociadas en el
Merval y/o MAE.
Se espera que la Sociedad acuerde indemnizar a los Suscriptores por ciertas responsabilidades relacionadas con la
oferta de las Obligaciones Negociables, incluyendo las responsabilidades contraídas bajo la Ley de Títulos Valores de
los Estados Unidos de América.
Ley aplicable. Jurisdicción
Las Obligaciones Negociables y el Fideicomiso se regirán de acuerdo con las leyes del estado de Nueva York y serán
interpretadas de conformidad con ellas, con la salvedad, sin embargo, de que todas las cuestiones relativas a la debida
autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad, la aprobación
de las mismas por parte de la CNV para su oferta al público en la Argentina y las cuestiones relativas a los requisitos
legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean consideradas como tales en virtud de la ley argentina,
se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables argentina y otras leyes y normas argentinas aplicables. Teniendo en
cuenta, que cada Serie pueda ser regida por las leyes de la jurisdicción en que esta Serie fuere colocada, si ello fuere
necesario para la colocación de dicha Serie de acuerdo al Suplemento del Prospecto correspondiente.
Todo juicio, acción o procedimiento contra la Sociedad o sus bienes, activos o utilidades respecto del Fideicomiso o
de las Obligaciones Negociables (un "Procedimiento Relacionado") podrá ser entablado en el Supreme Court
(Tribunal de Primera y Segunda Instancia) del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, en el Tribunal de
Distrito de los Estados Unidos de América para el Distrito Sur de Nueva York o en el Tribunal Arbitral de la BCBA
en función de la delegación mencionada precedentemente o el que cree en el futuro en los términos del artículo 46 de
la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir, de
conformidad a lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, en los tribunales argentinos con
asiento en Buenos Aires o en los tribunales de la jurisdicción en que dicha Serie fuera colocada, si ello fuere necesario
para su colocación de acuerdo al suplemento del contrato de fideicomiso correspondiente (cada una, un "Tribunal
Especial"). La Sociedad se somete a la competencia no exclusiva de cada uno de estos tribunales a los fines de
cualquier Procedimiento Relacionado y ha renunciado irrevocablemente, en la mayor medida posible, a interponer
objeción alguna referente a la sede en que tramite cualquier Procedimiento Relacionado en cualquier Tribunal Especial
y a plantear como defensa que dicha sede resulta un tribunal incompetente para tramitar tal Procedimiento
Relacionado en cualquier Corte Especial.
La Sociedad ha acordado que todo escrito, notificación de proceso y emplazamiento a comparecer en cualquier
Procedimiento Relacionado o cualquier juicio, acción o procedimiento para ejecutar cualquier sentencia obtenida en
un Procedimiento Relacionado (una "Sentencia Relacionada") entablado contra ella en el estado de Nueva York,
puede serle notificado a CT Corporation System, Inc., actualmente domiciliada en 1633 Broadway, New York, New
York 10019 (el "Agente para Notificaciones"), y la Sociedad ha nombrado irrevocablemente al Agente para
Notificaciones como su agente y verdadero y legítimo apoderado para recibir, en su nombre y representación,
142
notificaciones de todos y cada uno de dichos escritos, notificaciones de proceso y emplazamientos, y ha acordado que
el incumplimiento de dicho Agente para efectuar tales notificaciones no afectará ni perjudicará la validez de dicha
notificación o de cualquier fallo basado en ella. La Sociedad ha acordado mantener en todo momento un agente con
oficinas en Nueva York, que actuará como Agente para Notificaciones conforme a lo dispuesto precedentemente. No
se considerará que nada de lo dispuesto en el presente limita la posibilidad de notificar cualquiera de dichos escritos,
notificaciones de proceso y emplazamientos en alguna otra manera permitida por la ley aplicable. En la medida en que
la Sociedad o cualquier parte de sus utilidades, activos o bienes tengan derecho, en relación con cualquier
Procedimiento Relacionado entablado contra la Sociedad o cualquier parte de sus utilidades, activos o bienes en un
Tribunal Especial, a gozar de inmunidad contra juicios, embargos preventivos, embargos ejecutivos o cualquier otro
recurso legal o judicial, y en la medida en que en cualquiera de dichas jurisdicciones se haga valer tal inmunidad, la
Sociedad ha acordado irrevocablemente no invocar y ha renunciado irrevocablemente a tal inmunidad en la mayor
medida permitida por las leyes de dicha jurisdicción, incluida, sin limitación, la Foreign Sovereign Immunities Act of
1976, o Ley de Inmunidad de Estados Soberanos Extranjeros, de los Estados Unidos de América.
Moneda de cumplimiento
El Dólar Estadounidense es la única moneda para el cálculo y pago de todas las sumas pagaderas por la Sociedad
conforme o en relación con las Obligaciones Negociables (que no sean las Obligaciones Negociables denominadas en
una moneda determinada distinta del Dólar Estadounidense), incluidos los daños y perjuicios. Todo monto que el
Tenedor de una Obligación Negociable denominada en Dólares Estadounidenses reciba o recupere en una moneda
distinta del Dólar Estadounidense (ya sea como consecuencia del dictado o ejecución de una sentencia o providencia
de un tribunal de cualquier jurisdicción, en el caso de disolución o liquidación de la Sociedad o por otro motivo), por
cualquier suma de dinero que se dice adeudada por la Sociedad sólo constituirá la liberación de la Sociedad por el
monto en Dólares Estadounidenses que el beneficiario del pago pueda adquirir con el monto recibido o recuperado en
la otra moneda en la fecha de pago (o en la primera fecha en que sea posible hacerlo, si la compra no fuera posible en
la fecha de pago). Si el monto en Dólares Estadounidenses fuera menor al monto en Dólares Estadounidenses que se
dice adeudado al beneficiario conforme a cualquier Obligación Negociable denominada en Dólares Estadounidenses,
la Sociedad deberá indemnizar al beneficiario contra toda pérdida que sufra en consecuencia. En todos los casos, la
Sociedad deberá indemnizar al beneficiario por los gastos de compra. A los fines de este párrafo, será suficiente que el
Tenedor certifique, en forma satisfactoria (indicando las fuentes de información utilizadas), que habría sufrido una
pérdida si la compra real de los Dólares Estadounidenses hubiera sido efectuada con el monto percibido en la otra
moneda en la fecha de recepción o recupero (o en la primera fecha en que hubiese sido posible hacerlo, si la compra de
Dólares Estadounidenses no hubiera sido posible en la fecha de pago, siendo necesario la certificación de necesidad de
cambio de fecha conforme a lo indicado precedentemente). Estas indemnizaciones constituyen una obligación
independiente de las otras obligaciones de la Sociedad, darán lugar a un derecho de acción independiente, serán de
aplicación independientemente de toda renuncia efectuada por cualquier Tenedor de Obligaciones Negociables
denominadas en Dólares Estadounidenses y continuará en pleno vigor y efecto sin perjuicio de cualquier otra
sentencia, providencia, reclamo o prueba de un monto determinado sobre cualquier suma adeudada conforme a una
Obligación Negociable denominada en Dólares Estadounidenses o cualquier otra sentencia o providencia.
Prescripción
Los reclamos contra la Sociedad por el pago de capital e intereses prescribirán para el caso de Obligaciones
Negociables Nominativas, dentro de los 10 años de la fecha de vencimiento correspondiente para el pago de capital y
dentro de los 4 años de la fecha de vencimiento correspondiente para el pago de los intereses.
Gastos de la emisión
Los gastos de emisión serán informados oportunamente en los respectivos Suplementos de Prospecto.
143
INFORMACIÓN ADICIONAL
Capital social
A la fecha de este Prospecto, el capital social de la Compañía asciende a Ps. 569.171.208; el cual se encuentra
totalmente suscripto, registrado e integrado.
El capital social está representado por acciones ordinarias, escriturales de un (1) peso de valor nominal cada una y con
derecho a un (1) voto por acción. Las acciones de la Compañía se dividen en tres clases de acciones ordinarias, de
valor nominal Ps. 1 cada una: (1) acciones Clase A representativas del 51% de su capital social, (2) acciones Clase B
representativas del 39% de su capital social y (3) acciones Clase C representativas del 10% de su capital social.
Composición del capital social
Clases de acciones Suscriptas, registradas e integradas
en miles de pesos
Acciones ordinarias caratulares, de valor nominal Ps. 1 y 1
voto cada una
Clase A ..................................................................... 290.277
Clase B ..................................................................... 221.977
Clase C ..................................................................... 56.917
Capital social al 31 de diciembre de 2014 ................ 569.171
En agosto y noviembre de 2008, tres entidades diferentes que invocaban ser tenedores de títulos de Gas Argentino
iniciaron acciones judiciales contra dicha empresa y solicitaron, entre otras medidas judiciales, medidas cautelares,
embargos de acciones de la Compañía mantenidas por Gas Argentino. Gas Argentino impugnó estas acciones y la
causa aún está pendiente de resolución ante los tribunales de Argentina.
Acciones poseídas por la propia Compañía o por sus subsidiarias
La Compañía no posee acciones propias, ni por sí misma ni por sus subsidiarias.
Capital autorizado pero no emitido o compromiso de incrementar el capital
No existe capital autorizado pero no emitido o compromiso de incrementar el capital.
Opciones concedidas
La Compañía no concedió opción alguna en relación con sus acciones.
Evolución del capital social en los últimos tres años
Capital social Acciones Total del capital suscripto
Al 31 de diciembre de 2014 569.171.208 100%
Al 31 de diciembre de 2013 569.171.208 100%
Al 31 de diciembre de 2012 569.171.208 100%
Acta Constitutiva y Estatutos Sociales
Inscripción
Los Estatutos Sociales fueron inscriptos en la Inspección General de Justicia el 1° de diciembre de 1992, con el
número 11.670, libro 112, tomo A de Sociedades Anónimas. Con fecha 19 de abril de 1993 se inscribió en el Registro
Público de Comercio la primera reforma estatutaria bajo el número 3030, Libro 112, Tomo A de Sociedades
Anónimas. Con fecha 20 de septiembre de 1994 se inscribió en el Registro Público de Comercio la segunda reforma
estatutaria bajo el número 9564 del Libro 115, Tomo A de Sociedades Anónimas. Posteriormente, por instrumento
privado del 19 de abril de 1995 se inscribió en el Registro Público de Comercio el 30 de junio de 1995 bajo el N° 5645
del Libro 117 Tomo A de Sociedades Anónimas la tercer reforma estatutaria. Luego, por instrumento privado del 7 de
febrero de 1996 se inscribió en el Registro Público de Comercio el 4 de marzo de 1996 bajo el N° 1851 del Libro 118
Tomo A de Sociedades Anónimas la cuarta reforma estatutaria. Por instrumento privado del 29 de abril de 2003 y del
10 de diciembre de 2003, inscripto en la Inspección General de Justicia el 5 de febrero de 2004, bajo el número 1572
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del libro 24, de Sociedades por Acciones se inscribió la quinta reforma estatutaria. Por instrumento privado del 29 de
julio de 2005, inscripto en la Inspección General de Justicia el 22 de septiembre de 2005, bajo el número 11027 del
libro 29 de Sociedades por Acciones se inscribió la sexta reforma estatutaria. Por último, por instrumento privado del
30 de abril de 2013, inscripto en la Inspección General de Justicia el 6 de diciembre de 2013, bajo el número 24315
del libro 66 de Sociedades por Acciones se inscribió la séptima y última reforma estatutaria.
Objeto social
El artículo 4 de los Estatutos Sociales de la Compañía establece que su objeto es la prestación del servicio público de
distribución de gas, ya sea en forma directa o a través de terceros o en asociación con terceros en Argentina. A tal fin,
la Compañía puede llevar a cabo todas las actividades complementarias y subsidiarias relacionadas con ello, con plena
capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer mandatos y comisiones, prestar servicios de
mantenimiento de gasoductos y servicios de asesoramiento técnico, obras de construcción y otras actividades
relacionadas con la distribución del gas natural. La Compañía también puede llevar a cabo cualquier tipo de operación
financiera en general, salvo aquéllas especificadas en la Ley de Entidades Financieras, y organizar y participar de
sociedades anónimas mediante inversiones de capital.
Disposiciones de los Estatutos Sociales y leyes argentinas relativas a los directores
De conformidad con las leyes de la Argentina, los directores de una sociedad anónima tienen el deber
de: (1) informar al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora cualquier conflicto de intereses; (2) abstenerse de votar en
cualquier deliberación relacionada con el citado conflicto; y (3) abstenerse de competir con la Compañía a menos que
esté autorizado a hacerlo por la asamblea de accionistas. Los directores son mancomunada y solidariamente
responsables por el desempeño doloso de sus funciones, o por cualquier violación de la ley o de los Estatutos Sociales
o reglamentos.
El artículo 30 de los Estatutos Sociales dispone que la asamblea de accionistas debe fijar la remuneración de los
miembros del Directorio.
El artículo 6 de los Estatutos Sociales dispone que cualquier emisión de acciones ordinarias para los futuros aumentos
de acciones deberá realizarse en la proporción del 51% de Acciones Clase A y 49% de acciones Clase B más acciones
Clase C, manteniendo estas dos clases la misma proporcionalidad que había en la fecha de su emisión.
El artículo 11 de los Estatutos Sociales dispone que las acciones ordinarias Clase A solamente se transferirán con la
autorización previa del ENARGAS.
Conforme el artículo 20 de la Ley de Mercado de Capitales, la CNV puede designar veedores con facultades de veto
en relación con decisiones tomadas por el Directorio. Adicionalmente, la CNV puede remover a los miembros del
Directorio por un plazo máximo de 180 días. Las decisiones sobre designación de veedores y la remoción a los
miembros del Directorio, podrán ser recurridas ante el presidente de la CNV y el Ministro de Economía y Finanzas
Públicas de la Nación, respectivamente, conforme indican los incisos I) y II) del referido artículo.
Gobierno corporativo
La Compañía se rige por tres órganos separados: su asamblea de accionistas, su Comisión Fiscalizadora y su
Directorio. Asimismo, a los fines de cumplir con la Ley de Mercado de Capitales y las resoluciones de la CNV
aplicables, el Directorio aprobó el Reglamento del Comité de Auditoría. Podrá accederse a las prácticas de gobierno
corporativo ingresando a la página de Internet de MetroGAS. Los accionistas, a su solicitud, podrán obtener copia de
dichas prácticas y normas de gobierno societario. El 7 de mayo de 2004, el Directorio estableció un Comité de
Auditoría conformado por tres directores independientes. Las funciones de estos órganos están definidas por las leyes
argentinas y por sus Estatutos Sociales y, en general, se pueden describir como sigue:
Asamblea de accionistas y derechos de voto
La ley argentina establece que las asambleas de accionistas se convocan de la manera prevista por las leyes de
aplicación, con independencia de las disposiciones que rigen para asambleas unánimes. Las asambleas ordinarias y las
asambleas especiales de cada clase pueden convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria.
Cada acción ordinaria da derecho a su tenedor a un voto. De conformidad con las leyes argentinas, las asambleas de
accionistas deben celebrarse en un lugar dentro de la jurisdicción de la Compañía. Las resoluciones de los accionistas
de conformidad con las leyes argentinas y los Estatutos Sociales son vinculantes para todos los accionistas, aunque los
accionistas gozan del derecho de receso en relación con ciertas decisiones de la asamblea de accionistas.
145
Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria de
accionistas considerar y resolver los siguientes asuntos:
(1) aprobación de registros contables y toda otra medida relativa a la gestión del negocio de la Compañía
que le compete resolver de conformidad con la ley o los Estatutos Sociales, o que someta a su decisión
el Directorio o la Comisión Fiscalizadora;
(2) elección o remoción de directores o miembros de la Comisión Fiscalizadora y fijación de su
remuneración;
(3) determinación de las responsabilidades de los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora;
(4) aumentos del capital social hasta el quíntuplo del capital corriente; y
Las asambleas extraordinarias de accionistas podrán ser convocadas en cualquier oportunidad para tratar asuntos que
no sean de competencia de la asamblea ordinaria, como son:
(5) aumento del capital social que supere el quíntuplo del capital corriente de cualquier compañía que no
cotiza en la bolsa;
(6) reducción y reintegro del capital;
(7) rescate, reembolso y amortización de acciones;
(8) fusión, transformación y disolución; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores;
escisiones; y consideración de sus cuentas y otras cuestiones relacionadas con la gestión de éstos en la
liquidación social que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitorio;
(9) limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones;
(10) emisión de títulos representativos de deuda y su conversión en acciones;
(11) emisión de obligaciones negociables; y
(12) reforma de los Estatutos Sociales.
El presidente del directorio o su reemplazante, o una persona nombrada en la asamblea preside las asambleas de
accionistas. Las asambleas de accionistas pueden ser convocadas por el Directorio, por la Comisión Fiscalizadora en
ciertas circunstancias establecidas por ley o por accionistas que representen por lo menos el 5% del capital social
Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas por mandatario. No pueden ser mandatarios los directores
de la Compañía, los miembros de la Comisión Fiscalizadora, gerentes y empleados. Los accionistas o mandatarios que
asistan a una asamblea de accionistas deben firmar el Registro de Asistencia.
Los directores, síndicos (según se define en el presente) y gerentes generales están obligados y tienen derecho a asistir
y ser escuchados en todas las asambleas de accionistas. Si además revisten el carácter de accionistas no pueden votar
sobre decisiones relacionadas con sus tareas, responsabilidad o remoción.
El quórum para una asamblea ordinaria de accionistas celebrada en primera convocatoria requiere la presencia de
accionistas que representen una mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, la asamblea se
considera debidamente constituida independientemente del número de accionistas presentes. Las resoluciones se
adoptan por mayoría de votos presentes, salvo que los Estatutos Sociales exijan un porcentaje mayor.
Una asamblea extraordinaria celebrada en primera convocatoria se constituye debidamente con la presencia de
accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, siempre que los Estatutos
Sociales no requieran un porcentaje mayor. En segunda convocatoria se requiere la presencia de accionistas que
representen el 30% de las acciones con derecho a voto.
Las decisiones se adoptan por mayoría de votos presentes habilitados, a menos que los Estatutos Sociales fijen o la ley
requiera un número mayor, tales como, decisiones relativas a la transformación, prórroga o reconducción de la
Compañía; disolución anticipada; transferencia del domicilio social al exterior; o cambio fundamental del objeto social
o la reintegración total o parcial del capital. En tales casos, es necesario el voto mayoritario de todas las acciones con
derecho a voto. La aprobación de una fusión también requiere el voto de una mayoría de las acciones habilitadas para
146
votar, salvo en el caso de una compañía que cotiza en Bolsa, en cuyo caso para aprobar la transacción se requiere la
aprobación de una mayoría de los votos presentes habilitados.
Cuando la asamblea afecte los derechos de una clase de accionistas, se requiere el consentimiento o ratificación de la
clase pertinente. La clase pertinente debe celebrar una asamblea especial que se regirá por las normas aplicables a
asambleas ordinarias de accionistas.
Las decisiones de accionistas pueden ser anuladas por resolución judicial cuando las asambleas de accionistas hayan
sido celebradas en circunstancias contrarias a la ley, los Estatutos Sociales o reglamentos internos.
Las prácticas de gobierno corporativo de la Compañía se rigen por la ley argentina aplicable (en particular, la Ley de
Sociedades Comerciales, y modificatoria), la Ley de Mercado de Capitales, las normas y reglamentaciones de la CNV
y los Estatutos Sociales.
Comisión fiscalizadora
De conformidad con las normas contenidas en la Ley de Sociedades Comerciales, y modificatoria, la supervisión de la
Compañía es ejercida por una Comisión Fiscalizadora. La elección de sus miembros, denominados individualmente
como síndicos y la organización y actuación de la comisión se rigen por los Estatutos Sociales.
La Comisión Fiscalizadora tiene ciertas facultades y deberes generales, sin perjuicio de los que dispongan la Ley de
Sociedades Comerciales o los Estatutos Sociales:
1) fiscalizar la administración de la Compañía, mediante un examen de los libros y otra documentación
siempre que lo juzgue conveniente y por lo menos una vez cada tres meses;
2) verificar en igual forma y con la misma periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las
obligaciones y su cumplimiento;
3) recibir la convocatoria y asistir a reuniones de Directorio, del Comité Ejecutivo y asambleas de
accionistas. La Comisión Fiscalizadora puede expresar su opinión en tales reuniones y asambleas pero
no está autorizada a votar;
4) asegurar que los directores depositen y mantengan las cauciones requeridas en garantía del desempeño
de sus funciones;
5) presentar a la asamblea anual de accionistas un informe escrito sobre la situación económica y financiera
de la Compañía;
6) suministrar información dentro del ámbito de su responsabilidad a solicitud de tenedores de acciones
que representen no menos del 2% del capital de la Compañía;
7) convocar a los accionistas a una asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a asamblea anual
ordinaria o especial de la clase si el directorio omitiera hacerlo cuando lo fuera requerido;
8) vigilar que la gestión del negocio de la Compañía cumpla con la ley, los Estatutos Sociales o
reglamentos internos, y cualquier decisión adoptada por los accionistas;
9) incluir asuntos en el orden del día de las asambleas de accionistas;
10) supervisar la liquidación de la Compañía; e
11) investigar reclamos formales de los accionistas.
Los miembros de la Comisión Fiscalizadora tienen derecho a obtener información y realizar investigaciones
administrativas sobre hechos o circunstancias relativas a cualquier ejercicio económico anterior a la fecha de su
nombramiento.
Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son solidariamente responsables por el cumplimiento de sus deberes y
obligaciones que les imponen la ley, los Estatutos Sociales o los reglamentos internos. También son solidariamente
responsables con los directores por cualquier perjuicio ocurrido que habría podido evitarse si hubieran actuado en
cumplimiento de la ley, los Estatutos Sociales, los reglamentos internos de la Compañía o las resoluciones adoptadas
por los accionistas. Los Estatutos Sociales disponen que la supervisión de la Compañía corresponde a una Comisión
147
Fiscalizadora conformada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes elegidos por los accionistas para
desempeñarse por el término de un año y que pueden ser reelegidos. Los cargos vacantes en la Comisión Fiscalizadora
serán ocupados por los miembros suplentes en el orden de su designación. Cualquiera de sus miembros puede actuar
en representación de la Comisión Fiscalizadora en las reuniones de Directorio o asambleas de accionistas. Conforme la
Ley de Mercado de Capitales, los miembros de la Comisión Fiscalizadora deben ser independientes.
Directorio
El Directorio actual está conformado por once directores titulares y siete directores suplentes. Los miembros del
Directorio son designados por la asamblea anual ordinaria de accionistas y son elegidos por un período de uno a tres
ejercicios económicos, al finalizar el mandato pueden ser reelegidos o reemplazados.
Los Estatutos Sociales exigen que una vez determinado el número de directores en la asamblea de accionistas, los
accionistas de la Clase A elijan seis directores titulares y seis directores suplentes. Los accionistas de la Clase B
pueden elegir cuatro directores titulares y cuatro directores suplentes. Los accionistas de la Clase C pueden elegir un
director titular y un director suplente. Los accionistas de las tres clases se reúnen en las asambleas especiales de la
clase que se convocarán simultáneamente con la asamblea anual ordinaria para estos fines. Tres de los directores
titulares y tres de los suplentes designados por los accionistas de la Clase B deberán revestir la calidad de “director
independiente”, de conformidad con la normativa aplicable vigente (según texto del Estatuto Social modificado por la
Asamblea de Accionistas de fecha 30 de abril de 2013). Cualquier director designado para el cargo mediante el
procedimiento mencionado sólo podrá ser removido de su cargo por la clase de accionistas que representa; sujeto a
que los accionistas podrán remover a todo el Directorio por voto mayoritario de ambas clases de acciones.
Ciertas facultades del Directorio
Los Estatutos Sociales disponen que el Directorio tendrá plenas facultades para administrar y disponer de sus bienes,
incluidas aquellas facultades que prevé el artículo 1881 del Código Civil de la Nación y el Artículo 9 del Decreto N°
5.965/1963 que deben ser conferidas bajo un poder especial. El Directorio podrá, en nombre y representación de la
Compañía, realizar cualquier acto en favor del objeto social, incluidas transacciones bancarias con Banco de la
Nación, Banco de la Provincia de Buenos Aires y otras entidades bancarias públicas o privadas.
La retribución de los directores se fija en las asambleas de accionistas. Según la Ley de Sociedades Comerciales, la
remuneración máxima que los miembros de un directorio pueden cobrar de una sociedad anónima, incluido salario y
otras retribuciones, no puede exceder el 25% de las utilidades de la compañía. Este porcentaje se limita a un 5% si no
se han distribuido dividendos. Esta limitación se incrementa en la proporción de cualquier dividendo pagado. Cuando
uno o más directores desempeñan funciones especiales o funciones administrativas técnicas y la cantidad
insignificante o inexistencia de utilidades hacen necesario superar el porcentaje establecido, la sociedad no puede
pagar dichas sumas sin autorización expresa de una asamblea de accionistas.
Derechos de suscripción preferente
De conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales, en caso de un aumento de capital, los tenedores de acciones
ordinarias de cualquier clase tienen derechos de preferencia, en proporción al número de acciones en poder de cada
tenedor, para suscribir acciones del capital social de la misma clase que las acciones en poder del tenedor. Las
acciones preferidas tienen derecho de suscripción preferente solamente respecto de emisiones de acciones preferidas.
Los derechos de suscripción preferente también se aplican a emisiones de acciones preferidas y títulos valores
convertibles, pero no se aplica en caso de conversión de dichos títulos valores. Si bien se ofrecerán derechos de
suscripción preferente al Depositario como el titular registral de Acciones Clase B en representación de todos los
tenedores de las ADSs, puede que los tenedores estadounidenses de ADSs no puedan ejercer su derecho de suscripción
preferente a menos que haya una solicitud de autorización de oferta pública aprobada de conformidad con la Ley de
Títulos Valores de los Estados Unidos de América en relación con dicho derecho o que se disponga de una exención
del requisito de registro.
La emisión de acciones ordinarias para futuros aumentos de capital debe efectuarse en la proporción del 51% de
Acciones Clase A y del 49% de Acciones Clase B y Clase C, manteniendo la proporcionalidad entre las Acciones
Clase B y Clase C existente en el momento en que se apruebe la emisión. De conformidad con el Pliego, si el
accionista Clase A no ejerce su derecho de suscripción preferente respecto de las nuevas Acciones Clase A a ser
emitidas en caso de un aumento de capital, se requerirá la aprobación del ENARGAS para realizar dicho aumento de
capital. Esa aprobación será otorgada si en relación con dicho aumento de capital (i) todas las Acciones Clase A de la
Compañía (incluidas aquéllas ofrecidas como parte del aumento de capital) son transferidas en un único bloque o de
una manera que tal que el nuevo titular tenga la totalidad de las Acciones Clase A de la Compañía en circulación, (ii)
la transferencia de las Acciones Clase A no afecta la calidad de los servicios de distribución de gas que presta la
Compañía y (iii) el operador técnico, o quien lo reemplaza que sea aceptable para el ENARGAS, tenga por lo menos
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el 10% de participación en las acciones ordinarias en circulación del nuevo titular y haya celebrado un contrato de
asistencia técnica con la Compañía.
El Artículo 194 de la Ley de Sociedades Comerciales establece que los accionistas que hubieran ejercido los derechos
de suscripción preferente e indicado su intención de ejercer el derecho de acrecer tendrán derecho a asumir
proporcionalmente los derechos preferentes a la suscripción de los accionistas que no ejerzan su derecho, en
proporción a las acciones compradas por dichos accionistas al ejercer su derecho de suscripción preferente. Los
derechos de suscripción preferente se deben ejercer dentro de los 30 días de la publicación del aviso a los accionistas
para ejercer su derecho, durante tres días en el Boletín Oficial de la Argentina y en un diario de circulación general en
Argentina. Según la Ley de Sociedades Comerciales Argentina, las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta
pública de sus acciones pueden, mediante resolución de una asamblea extraordinaria de accionistas, reducir a diez días
el período en el que debe ejercerse el derecho de suscripción preferente o derecho de acrecer. Las acciones no
suscriptas por los accionistas en virtud del ejercicio de su derecho de suscripción preferente o derecho de acrecer
podrán ser ofrecidas a terceros.
En el pasado, los derechos de preferencia respecto de acciones podían restringirse solamente en ciertos casos
excepcionales por resolución de una asamblea extraordinaria de accionistas. Pero, en virtud del Decreto N°
2.284/1991, ratificado por Ley N° 24.037 del 30 de diciembre de 1993, cualquier sociedad (incluida la Compañía)
autorizada por la CNV a hacer oferta pública de sus acciones puede adicionalmente limitar o suspender los derechos
de suscripción preferente respecto de dichas acciones de conformidad con las normas de la CNV.
Cambios en los derechos de los accionistas
Los derechos de los accionistas sólo se pueden modificar mediante reforma de sus Estatutos Sociales o por resolución
de una asamblea extraordinaria de accionistas, ratificada por una asamblea especial de la clase de acciones pertinente
de acuerdo con el Artículo 15 de los Estatutos Sociales. Para aprobar una resolución en una asamblea extraordinaria de
accionistas se requiere la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto, que, si es en primera convocatoria,
requeriría el 61% de las acciones en circulación, y en segunda convocatoria requeriría el número de acciones con
derecho a voto presente en la reunión. Las asambleas extraordinarias de accionistas tienen facultades exclusivas en
cuestiones relativas a reducción del capital, fusión u otras formas de reestructuración societaria, disolución y
liquidación, emisión de títulos representativos de deuda, aumentos de capital superiores al quíntuplo del capital
existente y cualquier otra cuestión no sujeta a resolución por asamblea ordinaria según la ley.
Limitaciones sobre inversión extranjera en Argentina
De conformidad con la Ley de Inversiones Extranjeras de Argentina, con sus modificaciones, y sus decretos
reglamentarios en conjunto (la “Ley de Inversiones Extranjeras”), la compra de acciones de una sociedad anónima
argentina por una persona física o jurídica domiciliada en el exterior o por una sociedad argentina de capital extranjero
(según se define en la Ley de Inversiones Extranjeras) constituye inversión extranjera. Actualmente, no existen
restricciones sobre inversión extranjera en las industrias y no se requiere aprobación previa para hacer inversiones
extranjeras. La Ley de Inversiones Extranjeras no requiere aprobación previa para comprar Acciones Clase B o ADSs
o para ejercer derechos financieros o de la sociedad en virtud de dicha ley.
Cambio de control
En virtud del Artículo 18 de los Estatutos Sociales, toda reforma de los artículos 2, 3, 4, 5, 6, 7, 11, 13, 18 o 32 debe
ser aprobada por el ENARGAS. Véase “Accionistas principales y Transacciones con Partes Relacionadas -
Accionistas Principales - Gas Argentino”.
Oferta Pública de Adquisición Obligatoria
La Ley de Mercado de Capitales regula los procedimientos de oferta pública de adquisición obligatoria, que se
resumen en los párrafos siguientes.
Toda persona física o jurídica que tenga intención de adquirir, durante un plazo de 90 días, el control de una compañía,
ya sea directa o indirectamente, a través de una o varias operaciones consecutivas, acciones con derecho de voto,
derechos de suscripción, opciones sobre acciones, títulos de deuda convertibles o títulos similares que directa o
indirectamente pudieran dar derecho al comprador a suscribir, adquirir o convertir en acciones con derecho de voto
que representen una “participación significativa” en el capital social y votos de una compañía, debe, con anterioridad a
dicha adquisición, dentro de los 10 días de haberse tomado en firme la decisión de realizar la oferta, efectuar una
oferta pública u oferta de canje de acuerdo con los procedimientos y requisitos establecidos por la CNV.
“Participación significativa” significa como mínimo el 15% y el 51% del capital social y de los votos,
respectivamente, de la compañía a adquirir.
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Si el oferente deseara adquirir una participación igual o superior al 15% del capital social con derecho a voto y/o votos
de la Sociedad, debe lanzar una oferta pública para adquirir una cantidad de títulos que permita a dicho oferente
obtener como mínimo el 50% del capital social y votos de la compañía a adquirir. Si el oferente tiene una participación
en el capital social o votos de la compañía a adquirir de por lo menos 15% pero de menos del 51% del capital social y
votos, y su propósito fuera el de aumentar su participación en al menos el 6% del capital social y votos de la compañía
a adquirir dentro de los siguientes 12 (doce) meses, el oferente debe lanzar la oferta para adquirir un monto de
acciones que permitiría a dicho oferente obtener como mínimo un 10% adicional del capital social y votos de la
compañía a adquirir. Si el oferente deseara adquirir una participación en la compañía deseada igual o superior al 51%
del capital social o votos, debe lanzar una oferta para adquirir un monto de títulos que permitiría a dicho oferente
obtener el 100% del capital social y votos de la compañía deseada.
La oferta pública de adquisición obligatoria no es necesaria cuando la adquisición de una “participación significativa”
no implica adquirir el control de una compañía, que se traduce en la adquisición de más del 50% de los títulos con
derecho de voto o control de hecho, o cuando ocurre una reorganización societaria, o de una adquisición de valores
que resulten de una mera redistribución de valores entre las sociedades de un mismo grupo, sin alteración de la unidad
de decisión o control.
Los títulos mantenidos o adquiridos por personas físicas o jurídicas “actuando concertadamente” se considerarán
mantenidos o adquiridos por la misma persona física o jurídica. “Actuar concertadamente” significa la acción
coordinada de dos o más personas en virtud de un acuerdo formal o informal para cooperar activamente en la
adquisición, posesión o enajenación de valores de una compañía, ya sea actuando a través de cualquiera de tales
personas o a través de una compañía u otro tipo de asociación en general o a través de otra persona o personas
relacionadas bajo su control o a través de personas que gocen de derechos de voto por cuenta de dichas personas.
En los siguientes casos existe una presunción de que, salvo que se pudiera probar lo contrario, ha tenido lugar una
actuación concertada: (a) cuando personas jurídicas tengan una participación sustancial en una o más de las otras
personas jurídicas participantes superior al 10% del capital accionario, o una participación sustancial recíproca en el
caso de compañías extranjeras, o sean sociedades vinculadas de acuerdo con la definición del artículo 33 de la Ley de
Sociedades Comerciales Argentina; (b) en el caso de personas jurídicas y personas físicas que participen
conjuntamente, cuando las personas físicas o sus cónyuges, ascendientes, descendientes o cualquier familiar por
consanguinidad hasta el cuarto grado o pariente por afinidad hasta el segundo grado, desempeñen cualquier cargo en el
directorio o la comisión fiscalizadora o en la gerencia de primera línea de cualquiera de las personas jurídicas
participantes o tuviera una participación significativa en ellas; (c) cuando las personas involucradas tengan los mismos
representantes legales, apoderados o miembros del directorio, comisión fiscalizadora o gerencia de primera línea; (d)
cuando las personas o entidades involucradas compartan el mismo domicilio; o (e) cuando las personas se relacionen a
través de un acuerdo vinculante que rija la forma en la que deben ejercer los derechos como propietarios de los títulos
y dicho acuerdo sea de fecha anterior al comienzo de la acción acordada.
A los fines de calcular el porcentaje de titularidad, se tomarán en cuenta las acciones y otros títulos que se tengan o
posean más los derechos de voto que puedan ser ejercidos en relación con usufructos, prendas o cualquier otro título
legal o contractual.
La oferta pública de adquisición debe ser dirigida a todos los tenedores de acciones con derecho de voto (incluso a los
tenedores de acciones sin derecho de voto que en el momento en que se procura la autorización de la oferta pública de
adquisición estén autorizados a votar), títulos convertibles, derechos de suscripción u opciones sobre acciones.
Actualmente todas las compañías se encuentran sujetas al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria.
Contratos Importantes
No hay contratos sustanciales distintos de los contratos originados en el curso ordinario de los negocios de la
Compañía.
Controles de cambio
A partir de diciembre de 2001, las autoridades argentinas implementaron una serie de medidas monetarias y de
controles cambiarios que incluyeron limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y la imposición de
restricciones o prohibiciones para realizar ciertas transferencias al exterior. Aun cuando se ha eliminado o se ha
atenuado la mayoría de las restricciones iniciales relacionadas con los pagos a acreedores extranjeros, no se puede
garantizar que no serán reinstauradas y, de suceder, si serán más o menos permisivas que en el pasado.
Se enumeran a continuación las principales disposiciones vigentes actualmente en materia de restricciones cambiarias,
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financiación internacional y restricciones sobre transferencias de divisas al exterior en relación con las Obligaciones
Negociables.
Existen dos grupos generales separados de regulaciones aplicables a las financiaciones otorgadas por acreedores del
exterior. Un grupo se aplica a obligaciones financieras en general, incluyendo las emisiones de títulos de deuda. Otro
grupo se aplica a préstamos destinados a financiar la producción y venta de mercaderías a compradores extranjeros,
que en general se describen como financiaciones de comercio exterior y anticipos de exportaciones, y a financiaciones
de importaciones. Estando éstas últimas sujetas a un conjunto de condiciones en particular y, en la medida que dichos
préstamos califiquen como financiaciones de comercio exterior, se benefician de ciertas exenciones a las restricciones
generales tales como la posibilidad de pactar vencimientos más cortos y, en caso de prefinanciaciones de
exportaciones y anticipos de exportaciones, de destinar los fondos provenientes de los cobros de las exportaciones
obtenidos en el exterior al pago directo de la financiación o el anticipo. Este capítulo describe en particular el régimen
aplicable a los préstamos financieros.
Deuda financiera
Obligación de ingreso y liquidación en el MULC. De conformidad con lo dispuesto por las Comunicaciones “A”
3712, 3820 y 5265 del BCRA las operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector financiero, del
sector privado no financiero y gobiernos locales, en la medida que no sean por capitalización de intereses, deben
corresponder a liquidaciones de divisas en el Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) dentro de los 30 días
desde la fecha del desembolso.
Plazos mínimos. Los nuevos endeudamientos de carácter financiero ingresados en el mercado local de cambios y las
renovaciones de deudas financieras con no residentes del sector financiero y del sector privado no financiero, deberán
pactarse, mantenerse y renovarse por plazos mínimos de 365 días corridos, no pudiendo ser cancelados con
anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e
independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso al MULC. Se encuentran exceptuadas de este requisito
las financiaciones de comercio exterior y las ofertas primarias de títulos de deuda autorizados para su oferta pública en
Argentina por la CNV y la cotización en bolsas o mercados de valores. El plazo mínimo exigido para las renovaciones
de deudas financieras con el exterior, debe considerarse cumplido cuando se realicen pagos de servicios de capital de
las obligaciones emitidas para implementar acuerdos de refinanciación de deuda externa, en la medida que (a) el pago
pueda ser imputado al pago de cuotas de capital vencidas al menos 365 días antes de la fecha de acceso al MULC,
aunque el acuerdo de refinanciación haya sido celebrado en un plazo menor, o (b) la propuesta de refinanciación se
haya puesto a consideración de los acreedores externos al menos 365 días antes de la fecha de acceso al MULC, y
siempre que en la misma, se hayan incluido operaciones de capital con vencimiento anterior a la fecha de presentación
de la propuesta.
Requisitos generales aplicables al pago de deudas financieras. Con anterioridad a dar curso a las transferencias de
fondos respecto de pagos de servicios de capital o intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las entidades
financieras a través de las que se realizan las transferencias deben comprobar que el deudor haya cumplido con las
regulaciones de presentación de información establecidas en la Comunicación “A” 3602 y los demás requisitos
establecidos en la Comunicación “A” 5265 y modificatorias del BCRA. Las normas cambiarias obligan a las entidades
financieras locales, a través de las cuales se cursen los pagos, a controlar la autenticidad de las operaciones y a
verificar la razonabilidad de las tasas de interés pactadas.
En el caso de emisiones de títulos de deuda, el emisor sólo tendrá acceso al MULC para el pago de capital e intereses
en la medida en que los bonos o títulos cumplan con las siguientes condiciones: (a) la emisión se efectúa en el
extranjero acorde a las reglamentaciones del país de emisión y se rige por ley extranjera, (b) es ofrecida y suscripta en
su mayor parte en el exterior, para lo cual la emisión debe dar cumplimiento a las reglamentaciones del país de
suscripción, (c) es integrada en su totalidad en el exterior, (d) los servicios de capital y renta son pagaderos en el
exterior.
Asimismo, para el caso que cualquier pago bajo las obligaciones negociables sea efectuado en el país, existen
restricciones y requisitos aplicables a la repatriación de inversiones por parte de inversores no residentes
(Comunicación “A” 4662, 4940 modificatorias y complementarias).
Pagos de intereses. Se permite el acceso al MULC para el pago de intereses que correspondan a deudas impagas o que
son canceladas simultáneamente con el pago de intereses, en la medida que la norma cambiaria permita el acceso al
mercado local de cambios para la cancelación de los servicios de capital de esa deuda y se cumplan la totalidad de las
condiciones generales establecidas para cursar dichos pagos de capital. El acceso al MULC para el pago de servicios
de intereses es por los montos impagos que estén devengados a partir de la fecha de la concertación de cambio por la
venta de divisas que origina dicho endeudamiento con el exterior, o desde la fecha efectiva de desembolso de los
fondos, si los mismos fueron acreditados en cuentas de corresponsalía de entidades autorizadas para su liquidación en
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el mercado local de cambios, dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de desembolso. La concertación de cambio por
la compra de las divisas podrá realizarse con una antelación no mayor a los cinco (5) días hábiles a la fecha de
vencimiento de cada cuota de intereses computada por períodos vencidos. En todos los casos, se deberá verificar en el
caso de corresponder, la presentación de la declaración de deuda externa del sector privado (Comunicación "A" 3602
y complementarias) que da origen al pago de los intereses, contando con la validación de los datos reportados por la
mencionada obligación y del relevamiento de inversiones directas establecido por la Comunicación "A" 4237, en el
caso que el acreedor del exterior pertenezca al mismo grupo económico. En los casos de pagos por bonos cero cupón,
la diferencia entre el precio de colocación del bono y el valor nominal que se paga al vencimiento, debe registrarse
como pago de intereses. Como parte de la verificación de la genuinidad de la operación, la entidad interviniente debe
evaluar la razonabilidad de la tasa de interés aplicada, y en caso de duda, efectuar la consulta al BCRA previamente a
dar curso a la operación. Asimismo, los pagos de intereses deben ser informados y validados por la AFIP de acuerdo
con la Resolución 3417/12 y modificatorias.
Otras disposiciones cambiarias
Control de inversiones extranjeras de corto plazo – depósito obligatorio. El 9 de junio de 2005, el gobierno argentino
promulgó el Decreto Nº 616/05 estableciendo que en general todo ingreso de divisas extranjeras al mercado local que
no califique como financiaciones de comercio exterior, inversiones extranjeras directas u ofertas primarias de títulos
de deuda autorizados para su oferta pública por la CNV en Argentina y que coticen en una bolsa o mercado de valores
están sujetas a un depósito obligatorio no remunerativo de 365 días efectuado en una entidad financiera local. Dicho
depósito debe efectuarse en Dólares Estadounidenses por el 30% de los montos ingresados y no puede transferirse a
terceros ni ser utilizado como garantía para cualquier otra operación. Posteriormente, las comunicaciones del BCRA
regularon este requisito y también dispusieron ciertas excepciones, incluyendo préstamos aplicados al repago de
préstamos con acreedores extranjeros o financiar inversiones de largo plazo por parte de residentes argentinos en el
exterior y préstamos financieros con una vida promedio de al menos dos años utilizados para la compra de activos no
financieros incluyendo inversiones en bienes de uso o bienes de cambio efectuadas por el deudor.
El Articulo 6 del Decreto N° 616/2005 dispone que el BCRA queda facultado para reglamentar y fiscalizar el
cumplimiento del régimen aquí descripto, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan.
Pago de servicios prestados por no residentes. De acuerdo a lo establecido por la Comunicación “A” 5264 del BCRA
y modificatorias, se permite el pago al exterior de servicios prestados por no residentes, cualquiera sea el concepto
(fletes, seguros, regalías, asesoramiento técnico, honorarios, etc.) sujeto a la presentación de documentación
respaldatoria y, según el caso, certificación contable. No obstante, existen restricciones para pagos de servicios a
personas vinculadas y a personas físicas o jurídicas que residan o que estén constituidas o domiciliadas en dominios,
jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado del Decreto Nº 1344/98 y modif.
Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias Nº 20.628 y modificatorias; o cuando el pago al exterior sea a
una cuenta en estas jurisdicciones. La Resolución General 3276/12 y modificatorias de la AFIP, estableció el régimen
relativo a la Declaración Jurada Anticipada de Servicios (“DJAS”), y establece la forma en la cual dicha declaración
debe, a través de los medios electrónicos a ese fin dispuestos – la “Ventanilla Única Electrónica del Comercio
Exterior”-, ser realizada. A tal fin, la AFIP será competente para requerir cualquier otro tipo de información adicional
vinculada que considere necesaria.
Pago de utilidades y dividendos. Se permite el libre acceso al MULC para girar pagos de utilidades y dividendos,
siempre que correspondan a balances cerrados y certificados por auditores externos, con las formalidades aplicables a
la certificación del balance anual (Comunicación “A” 5264 y modificatorias, punto 3.8). La Resolución General 3417
de la AFIP, estableció el régimen relativo a la Declaración Anticipada de Pagos al Exterior (“DAPE”) cuya vigencia se
estableció a partir del 1 de febrero de 2013, y establece la forma en la cual dicha declaración debe, a través de los
medios electrónicos a ese fin dispuestos – la “Ventanilla Única Electrónica del Comercio Exterior”-, ser realizada. A
tal fin, la AFIP será competente para requerir cualquier otro tipo de información adicional vinculada que considere
necesaria.
Otras transferencias al exterior de residentes. Hasta julio de 2012, las personas físicas y jurídicas residentes en el país
se encontraban autorizadas a comprar divisas en el MULC para formar activos externos por, entre otros, los siguientes
conceptos: (i) inversiones inmobiliarias en el exterior, (ii) préstamos otorgados a no residentes, (iii) aportes de
inversiones directas en el exterior de residentes, (iv) inversiones de portafolio en el exterior, y (v) otras inversiones en
el exterior, sujeto a ciertos requisitos. Al respecto, el límite global era de US$ 2.000.000 por mes calendario. Con
vigencia a partir del 5 de julio del 2012 se suspendió el acceso al MULC por los conceptos arriba mencionados. A
partir del dictado de la Comunicación “A” 5526 (del 27 de enero de 2014) y la Resolución General AFIP N°
3583/2014 se volvió a autorizar, con fuertes restricciones, la adquisición de moneda extranjera para tenencia en el
país. El monto de moneda extranjera que puede ser adquirido bajo el mecanismo autorizado depende de los ingresos
de la actividad declarada ante la AFIP por el interesado y “demás parámetros cuantitativos que se establezcan en el
marco de la política cambiaria” y es el que se informe en el Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias de la
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AFIP.
Ciertas restricciones cambiarias aplicables a las Obligaciones Negociables
Fondos provenientes de Obligaciones Negociables denominadas en moneda extranjera. Las emisiones de títulos de
deuda locales del sector financiero y sector privado no financiero, que sean denominados en moneda extranjera, y
cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el país, deberán ser suscriptos en
moneda extranjera y los fondos obtenidos, deberán ser liquidados en el MULC dentro de los 30 días corridos de la
fecha de integración de los fondos. Sólo es posible la suscripción en pesos de bonos emitidos en moneda extranjera, o
emitir bonos en moneda extranjera en canje de bonos o deudas en pesos, cuando los servicios de la nueva emisión de
deuda emitida en moneda extranjera, son exclusivamente pagaderos en pesos en el país. En tanto las obligaciones
negociables estén autorizadas para su oferta pública en Argentina y coticen en una bolsa o mercado de valores, la
liquidación del producido de la emisión no estará sujeta al depósito obligatorio no remunerado de conformidad con el
Decreto N° 616/2005 y normas complementarias y el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo
mínimo de repago de 365 días establecido por las normas aplicables.
Precancelaciones. Los deudores del sector financiero y del sector privado no financiero tendrán acceso al mercado
local de cambios por los servicios de capital de sus deudas financieras con el exterior (a) En cualquier momento
dentro de los 10 (diez) días hábiles previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de
permanencia establecido en la norma cambiaria que sea aplicable. (b) Con la anticipación operativamente necesaria
para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización
de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos. (c) Anticipadamente a plazos mayores a 10
(diez) días hábiles en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea
aplicable, y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso de fondos del exterior para aportes de capital. (d)
Anticipadamente a plazos mayores a 10 (diez) días hábiles en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el
plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso en el mercado
de cambios de nuevos endeudamientos con Organismos Internacionales y sus agencias, Agencias Oficiales de Crédito
del Exterior y bancos del exterior, y en la medida que: a) dichas cancelaciones sean las condiciones expresamente
previstas para el otorgamiento del nuevo endeudamiento, y b) que no implique para el deudor un aumento en el valor
actual del endeudamiento con el exterior. El valor actual de la deuda, deberá ser calculado de acuerdo con la fórmula
establecida por el BCRA.
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la
fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer las regulaciones del BCRA, el Decreto N°
616/2005, la Resolución MEP N° 365/2005 y la Ley Penal Cambiaria N° 19.359, con sus reglamentaciones, normas
complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de
información legislativa del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (http://www.infoleg.gov.ar) o del BCRA
(http://www.bcra.gov.ar).
Carga tributaria
Régimen Impositivo
El siguiente es un resumen al sólo efecto informativo de ciertas cuestiones relativas a la carga tributaria de las
Obligaciones Negociables basado en las normas vigentes en la Argentina. Si bien se considera que este resumen
constituye una correcta interpretación de las normas vigentes a la fecha de este Programa, no puede asegurarse que las
autoridades gubernamentales o tribunales responsables de la aplicación de esas normas vigentes estarán de acuerdo
con la interpretación contenida en él o que no habrá cambios en esas normas vigentes, inclusive con efectos
retroactivos, o en su interpretación por parte de tales autoridades gubernamentales o tribunales.
Tratamiento impositivo argentino
El siguiente resumen se basa en las leyes impositivas argentinas vigentes en la fecha de este Programa, y está sujeto a
cualquier reforma de la ley argentina que entre en vigencia después de dicha fecha. Se recomienda a los potenciales
inversores de las Obligaciones Negociables consultar con sus propios asesores impositivos respecto de las
consecuencias emanadas de las leyes impositivas del país del cual son residentes, de una inversión en las Obligaciones
Negociables, incluyendo, entre otras, el cobro de intereses y la venta, rescate u otra forma de enajenación de las
Obligaciones Negociables.
Impuesto a las ganancias
Con excepción de lo que se describe más adelante, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables (incluido
el descuento de emisión original, en su caso) estarán exentos del impuesto a las ganancias de Argentina, a condición
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de que las Obligaciones Negociables se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, y califiquen para
la exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley. Conforme a ese Artículo 36, los intereses sobre las
Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo
36”):
(a) las Obligaciones Negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV en
cumplimiento de las Normas de la CNV;
(b) los fondos provenientes de la emisión de dichas Obligaciones Negociables deben destinarse, en virtud de
resoluciones societarias que autorizan la oferta, a (i) inversiones en activos tangibles situados en la Argentina, (ii)
financiamiento de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, o (iv) financiamiento
de aportes de capital a sociedades de propiedad de la emisora de las Obligaciones Negociables o vinculadas con ella, a
condición de que dichas sociedades utilicen los fondos de dichos aportes para los fines especificados en los puntos (i),
(ii) o (iii) de este párrafo (b); y
(c) la emisora debe presentar pruebas a la CNV, en el tiempo y forma prescriptos por las reglamentaciones de que los
fondos obtenidos de la emisión han sido utilizados para los fines descriptos en el punto (b).
El directorio de la CNV ha autorizado la creación del Programa en virtud de las Resoluciones N° 12.923, de fecha 19
de agosto de 1999, N° 15.047, de fecha 31 de marzo de 2005 y N° 16.318, de fecha 27 de abril de 2010. Después de la
emisión de las Obligaciones Negociables, la emisora respectiva debe presentar ante la CNV los documentos
requeridos por las Normas de la CNV. En oportunidad de la aprobación de esa presentación por la CNV, las
Obligaciones Negociables reunirán los requisitos para el tratamiento de exención fiscal establecido en virtud del
Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a condición de que se satisfagan las Condiciones del Artículo 36.
Sin embargo, de acuerdo con el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si posteriormente se determinara
que cualquier emisora ha violado las Condiciones del Artículo 36 o no ha cumplido con ellas, la responsabilidad por el
pago de dichos impuestos respecto de los que habrían estado exentos los Tenedores de las Obligaciones Negociables
recaerá en dicha emisora. En consecuencia, independientemente de cualquier violación o incumplimiento posterior de
cualquier emisora de las Condiciones del Artículo 36, los Tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho
a percibir el monto total adeudado como si no se hubiera requerido ninguna retención.
El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1.076, del 2 de julio de 1992, modificado por el Decreto N° 1.157, del 15
de julio de 1992, ambos ratificados por Ley N 24.307, del 30 de diciembre de 1993 (el “Decreto 1.076”) eliminó la
exención correspondiente al impuesto a las ganancias argentino que se describe precedentemente respecto de los
contribuyentes sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación conforme al Título VI de la ley de impuesto a
las ganancias de Argentina (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales
locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan ciertas actividades
comerciales en Argentina).
Como consecuencia del Decreto 1.076, los intereses pagados a los Tenedores que se encuentran sujetos a las normas
impositivas de ajuste por inflación (y de tal modo no pueden acogerse a la exención del Artículo 36) están sujetos al
impuesto a las ganancias argentino conforme lo establecen las normas impositivas argentinas. En tal caso, los pagos de
intereses estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, que se considerará pago a cuenta del impuesto a las
ganancias de Argentina a pagar por dicho tenedor.
El artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal de la Nación dispuso que ciertas exenciones no se aplican en la
medida que pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. No obstante, el tratamiento de exención
fiscal conforme al artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables será aplicable, independientemente de que este
beneficio aumente el monto imponible en otro país.
Impuesto sobre las ganancias de capital - Resultados de Negociación de las Obligaciones Negociables - Personas
físicas y sucesiones indivisas residentes y sujetos no residentes, cualquiera sea su naturaleza
Si se cumplen las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas residentes y no residentes y las sociedades
extranjeras sin un establecimiento permanente en Argentina no quedan sujetas a impuestos sobre las ganancias de
capital derivadas de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables. Por aplicación del Decreto,
los contribuyentes sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias de
Argentina, están sujetos al pago de impuestos sobre las ganancias de capital respecto de la venta u otra forma de
enajenación de las Obligaciones Negociables, conforme establecen las normas impositivas de Argentina. El
tratamiento de exención fiscal según el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables resultará de aplicación,
independientemente de que este beneficio aumente el monto imponible en otro país.
Impuesto sobre los Bienes Personales
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Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el país deben incluir los títulos valores, tales como las
Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes
Personales.
De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley Nº 26.317, con vigencia a partir del período fiscal 2007, las
personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que posean ciertos activos al
31 de diciembre de cada año, valuados en un importe mayor a $ 305.000, deberán tributar el impuesto sobre todos sus
bienes, aplicándose las alícuotas que se detallan a continuación:
Valor de los bienes gravados Alícuota aplicable
más de $ 305.000 hasta $ 750.000 0,50%
más de $ 750.000 hasta $ 2.000.000 0,75%
más de $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000 1,00%
más de $ 5.000.000 1,25%
Los fideicomisos no financieros, excepto cuando el fiduciante sea el Estado Nacional, provincial, municipal o la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires o aquéllos que se encuentren destinados al desarrollo de obras de infraestructura
que constituyan un objetivo prioritario y de interés del Estado Nacional, estarán sujetos al impuesto sobre los bienes
personales que será liquidado e ingresado por quienes asuman la calidad de fiduciarios. El impuesto así ingresado
tendrá el carácter de pago único y definitivo. En caso que el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires compartan la calidad de fiduciante con otros sujetos, el gravamen se determinará sobre la
participación de estos últimos, excepto en los fideicomisos que desarrollen las obras de infraestructura a que se refiere
este párrafo. Se presume sin admitir prueba en contrario, que los bienes que integran el fideicomiso pertenecen de
manera directa o indirecta a sujetos pasivos del gravamen.
Respecto de las personas físicas domiciliadas en el extranjero o las sucesiones indivisas situadas en el extranjero, no
existe mecanismo legal de ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales.
El impuesto se aplica por referencia al valor de mercado de las Obligaciones Negociables (o los costos de adquisición,
más los intereses y diferencias de cambio devengadas, en el caso de Obligaciones Negociables sin oferta pública) al 31
de diciembre de cada año calendario.
Si bien el Impuesto sobre los Bienes Personales grava solamente los títulos valores que se encuentran en poder de
personas físicas o sucesiones indivisas, según lo descripto precedentemente, dicho impuesto establece una presunción
legal que no admite prueba en contrario en virtud de la cual los títulos valores emitidos por emisoras privadas
argentinas y cuya titularidad directa corresponda a una persona jurídica extranjera que (a) esté domiciliada en una
jurisdicción que no requiere la nominatividad de las acciones o títulos privados, y (b) ya sea (i) de conformidad con
sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha persona jurídica extranjera, sólo puede realizar actividades de
inversión fuera de la jurisdicción de su constitución, o (ii) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus
estatutos o el régimen regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución, se consideran pertenecen a personas
físicas domiciliadas o sucesiones indivisas situadas en Argentina y, por lo tanto, están sujetos al Impuesto sobre los
Bienes Personales. En tal caso, la ley impone la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una
alícuota del 2,5% al emisor de los títulos valores correspondientes (el “Obligado Sustituto”). La normativa legal del
impuesto autoriza asimismo al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del monto pagado de esta manera, sin
limitación, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.
La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directas de
títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos comunes de inversión
abiertos; (c) fondos de pensiones y jubilaciones; y (d) bancos o entidades financieras cuya casa central está constituida
en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión
establecidas por el Comité de Basilea.
Asimismo, el Decreto Nº 812/96, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente
no se aplicará a acciones y títulos privados relacionados con deuda, tales como las Obligaciones Negociables, cuya
oferta pública hubiera sido autorizada por la CNV y que sean negociables en las bolsas de valores situadas en
Argentina o en el extranjero. Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará a las Obligaciones
Negociables y que las emisoras no serán responsables como Obligados Sustitutos por el Impuesto sobre los Bienes
Personales, de conformidad con la Resolución Nº 2.151 de la AFIP, las emisoras deben conservar en sus registros una
copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones
Negociables y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización estaba vigente al 31 de diciembre del
año en que tuvo lugar la obligación tributaria.
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Impuesto al valor agregado
Los pagos de intereses efectuados respecto de las Obligaciones Negociables estarán exentos del pago del impuesto al
valor agregado en la medida en que las Obligaciones Negociables se emitan de conformidad con una oferta pública
autorizada por la CNV. Por otra parte, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan las Condiciones del Artículo
36, los beneficios relacionados con la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización o cancelación de las
Obligaciones Negociables no estarán gravadas por el impuesto al valor agregado en Argentina.
Impuesto a la ganancia mínima presunta
El IGMP grava el valor de activos tales como las Obligaciones Negociables en poder de sociedades y otras entidades
residentes de Argentina. Las sociedades domiciliadas en Argentina, entre otras, están sujetas al pago del impuesto a
una alícuota del 1% (0,20% en el caso de compañías de leasing, compañías de seguro o entidades financieras locales),
en tanto el valor total de tales activos supere los $ 200.000. Este impuesto sólo será pagadero por dicho contribuyente
en la medida en que excede el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico. Cualquier
IGMP que se pague se aplicará como un crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez
ejercicios económicos siguientes con sujeción a ciertas limitaciones.
El valor imponible de las Obligaciones Negociables se determinará de la siguiente manera: (i) si las Obligaciones
Negociables cotizan en una bolsa o mercado de valores, en base a la última cotización en la fecha de cierre del
ejercicio económico correspondiente; y (ii) si las Obligaciones Negociables no cotizan en bolsa, en base a su costo,
incrementado, de corresponder, por el monto de intereses y diferencias de cambio devengadas en la fecha de cierre del
ejercicio económico
La ley que creó el IGMP entró en vigencia el 31 de diciembre de 1998.
Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias
La Ley 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificaciones, establece, con ciertas
excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras
situadas en la Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota
general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos (si bien, en ciertos casos, puede aplicarse una del 1,2% y/o una del
0,075%). El Decreto Nº 534/04 (publicado en el Boletín Oficial el 3 de mayo de 2004) establece que el 34% del
impuesto pagado sobre los créditos gravados a una alícuota del 0,6% y 17% del impuesto pagado sobre transacciones
gravadas a una alícuota del 1,2% podrá utilizarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias e impuesto a la
ganancia mínima presunta.
Impuesto sobre los ingresos brutos
Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción
en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables, o de su venta o
transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por
las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.
El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de toda operación
sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones
devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto, mientras les sea de
aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.
El Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de
obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus
modificaciones, (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del
impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.
Otras provincias pueden o no otorgar una exención similar.
Impuestos de sellos y a la transferencia
Los Tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán pagar ningún impuesto de sellos en relación con
resoluciones, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las
Obligaciones Negociables en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
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La transferencia de las Obligaciones Negociables a título gratuito puede estar sujeta al impuesto a las transmisiones a
título gratuito en las provincias de Buenos Aires y de Entre Ríos.
Ningún impuesto a la transferencia grava la venta o transferencia de las Obligaciones Negociables en la Argentina.
Tasa de justicia
En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en
Argentina, se aplicará una tasa de justicia del 3% sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales
argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Fondos con origen en países no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal
De conformidad con una presunción legal establecida en el artículo 18.1 de la Ley 11.683, reglamentado por el
Decreto 589/2013, toda transferencia de fondos proveniente de un país considerado no cooperador a los fines de la
transparencia fiscal estará gravada de la siguiente forma:
(a) la Emisora deberá pagar un impuesto a las ganancias equivalente a una alícuota del 35% sobre el 110% del monto
de la transferencia;
(b) más impuesto al valor agregado del 21% sobre el 110% del monto de la transferencia.
A pesar de que la cobertura del concepto “transferencia desde el exterior” no resulta clara, podría ser interpretado
como cualquier transferencia de fondos:
(a) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja
o nula tributación pero de titularidad de una entidad ubicada en un país de baja o nula tributación;
(b) a una cuenta bancaria ubicada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina pero de titularidad
de una residente sujeto a impuestos de Argentina.
El residente sujeto al pago de impuestos podrá rebatir esta presunción legal demostrando fehacientemente ante el fisco
que los fondos provenientes de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o un tercero en dicha
jurisdicción o que tales fondos fueron declarados con anterioridad.
El Decreto 589/2013 estableció que se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o
regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal (es decir, no sujetos a la presunción
explicada), aquellos que estén indicados como tales en una lista a publicar por la AFIP en su sitio web. La Resolución
AFIP 3576 dispuso que la lista mencionada iba a estar disponible para su consulta a partir del 1º de enero de 2014. Los
países indicados como cooperadores son los siguientes: Albania, Alemania, Andorra, Angola, Anguila, Arabia
Saudita, Armenia, Aruba, Australia, Austria, Azerbaiyán, Bahamas, Bélgica, Belice, Bermudas, Bolivia, Brasil,
Caimán, Canadá, Checa, Chile, China, Ciudad del Vaticano, Colombia, Corea del Sur, Costa Rica, Croacia, Cuba,
Curazao, Dinamarca, Ecuador, El Salvador, Emiratos Árabes, Eslovaquia, Eslovenia, España, Estados Unidos,
Estonia, Feroe, Filipinas, Finlandia, Francia, Georgia, Ghana, Grecia, Groenlandia, Guatemala, Guernsey, Haití,
Honduras, Hungría, India, Indonesia, Irlanda, Isla de Man, Islandia, Italia, Jamaica, Israel, Japón, Jersey, Kenia,
Kuwait, Letonia, Liechtenstein, Lituania, Luxemburgo, Macao, Macedonia, Malta, Marruecos, Mauricio, México,
Moldavia, Mónaco, Montenegro, Montserrat, Nicaragua, Nigeria, Noruega, Nueva Zelanda, Panamá, Países Bajos,
Paraguay, Perú, Polonia, Portugal, Qatar, Reino Unido, República Dominicana, Rumania, Rusia, San Marino, Sint
Maarten, Singapur, Sudáfrica, Suecia, Suiza, Túnez, Islas Turcas y Caicos, Turkmenistán, Turquía, Ucrania, Uruguay,
Venezuela, Vietnam, e Islas Vírgenes Británicas.
Regulaciones sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo
SE NOTIFICA A LOS SEÑORES INVERSORES QUE POR LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE
POR LAS LEYES N° 26.087, 26.119, 26.268 Y N° 26.683) (LA “LEY DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE
ACTIVOS”) EL CONGRESO NACIONAL INCORPORA EL LAVADO DE ACTIVOS COMO DELITO
TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. ASIMISMO, LA SANCIÓN DE LA LEY N° 26.683
MODIFICÓ LA FIGURA DEL DELITO DE LAVADO DE ACTIVOS PREVISTA ANTERIORMENTE COMO
UNA ESPECIE DE ENCUBRIMIENTO, OTORGÁNDOLE PLENA AUTONOMÍA Y TIPIFICÁNDOLA COMO
UN DELITO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO. MEDIANTE LA LEY DE PREVENCIÓN
DEL LAVADO DE ACTIVOS, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y
FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, EL CONGRESO CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA
(LA “UIF”) BAJO LA JURISDICCIÓN DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA
NACIÓN. LA LEY DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS ESTABLECE CUALES SON LAS
157
FACULTADES QUE TIENE LA UIF COMO ORGANISMO QUE GOZA DE AUTONOMÍA Y AUTÁRQUÍA
FINANCIERA, ENTRE LAS CUALES SE DESTACAN: (I) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS,
ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS
FUNCIONES A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A
PERSONAS FÍSICAS Y/O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTÁN OBLIGADOS
A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY; EN
EL MARCO DEL ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA, LOS SUJETOS OBLIGADOS
NO PODRÁN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, FISCAL, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS
COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD; (II) RECIBIR
DECLARACIONES VOLUNTARIAS QUE EN NINGÚN CASO PODRÁN SER ANÓNIMAS; (III) REQUERIR
LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIÓN DEL ESTADO, LOS QUE ESTÁN
OBLIGADOS A PRESTARLA EN LOS TÉRMINOS DE LA NORMATIVA PROCESAL VIGENTE; (IV)
ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES
ESTABLECIDAS POR ESA LEY; (V) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE REQUIERA
AL JUEZ COMPETENTE QUE RESUELVA LA SUSPENSIÓN DE LA EJECUCIÓN DE CUALQUIER
OPERACIÓN O ACTO INFORMADO PREVIAMENTE CONFORME EL INCISO B) DEL ARTÍCULO 21 O
CUALQUIER OTRO ACTO VINCULADO A ÉSTOS, ANTES DE SU REALIZACIÓN, CUANDO SE
INVESTIGUEN ACTIVIDADES SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE
TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTES DE ALGUNOS DE LOS DELITOS PREVISTOS EN EL
ARTÍCULO 6° O DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO; (VI) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO
PARA QUE (1) REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS Y
PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES
PARA LA INVESTIGACIÓN Y (2) ARBITRE TODOS LOS MEDIOS LEGALES NECESARIOS PARA LA
OBTENCIÓN DE INFORMACIÓN DE CUALQUIER FUENTE U ORIGEN; (VII) DISPONER LA
IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS DE CONTRALOR INTERNO PARA LOS SUJETOS OBLIGADOS, PARA
LO CUAL LA UIF PODRÁ ESTABLECER LOS PROCEDIMIENTOS DE SUPERVISIÓN, FISCALIZACIÓN E
INSPECCIÓN IN SITU PARA EL CONTROL DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES
ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 21 DE LA LEY Y DE LAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES DICTADAS
CONFORME LAS FACULTADES DEL ARTÍCULO 14 INCISO 10. EL SISTEMA DE CONTRALOR INTERNO
DEPENDERÁ DIRECTAMENTE DEL PRESIDENTE DE LA UIF, QUIEN DISPONDRÁ LA SUSTANCIACIÓN
DEL PROCEDIMIENTO, EL QUE DEBERÁ SER DE FORMA ACTUADA. EN EL CASO DE SUJETOS
OBLIGADOS QUE CUENTEN CON ÓRGANOS DE CONTRALOR ESPECÍFICOS, ESTOS ÚLTIMOS,
DEBERÁN PROPORCIONAR A LA UIF LA COLABORACIÓN EN EL MARCO DE SU COMPETENCIA; (VIII)
APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA LEY, DEBIENDO GARANTIZAR EL DEBIDO PROCESO;
(IX) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA
PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES PARA RECUPERACIÓN DE
INFORMACIÓN RELATIVA A SU MISIÓN, PUDIENDO CELEBRAR ACUERDOS Y CONTRATOS CON
ORGANISMOS NACIONALES, INTERNACIONALES Y EXTRANJEROS PARA INTEGRARSE EN REDES
INFORMATIVAS DE TAL CARÁCTER; (X) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN
CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS
ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL. LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LOS INCISOS 6 Y 15 DEL
ARTÍCULO 20 PODRÁN DICTAR NORMAS DE PROCEDIMIENTO COMPLEMENTARIAS A LAS
DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES EMITIDAS POR LA UIF, NO PUDIENDO AMPLIAR NI MODIFICAR LOS
ALCANCES DEFINIDOS POR DICHAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES.
EN CONSECUENCIA:
(1) SE REPRIME CON PRISIÓN DE TRES (3) A DIEZ AÑOS (10) Y MULTA DE DOS (2) A DIEZ (10) VECES
DEL MONTO DE LA OPERACIÓN AL QUE CONVIERTA, TRANSFIERA, ADMINISTRE, VENDA, GRAVE,
DISIMULE O DE CUALQUIER OTRO MODO PUSIERE EN CIRCULACIÓN EN EL MERCADO, BIENES
PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES
ORIGINARIOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO Y SIEMPRE
QUE SU VALOR SUPERE LOS $300.000 SEA QUE TAL MONTO RESULTE DE UN SOLO ACTO O POR LA
REITERACIÓN DE HECHOS DIVERSOS VINCULADOS ENTRE SÍ.
(2) LA PENA PREVISTA EN EL PÁRRAFO 1 ANTERIOR SERÁ AUMENTADA EN UN TERCIO DEL
MÁXIMO Y EN LA MITAD DEL MÍNIMO, EN LOS SIGUIENTES CASOS: A) CUANDO EL AUTOR
REALIZARE EL HECHO CON HABITUALIDAD O COMO MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN O BANDA
FORMADA PARA LA COMISIÓN CONTINUADA DE HECHOS DE ESTA NATURALEZA; B) CUANDO EL
AUTOR FUERA FUNCIONARIO PÚBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U
OCASIÓN DE SUS FUNCIONES. EN ESTE CASO, SUFRIRÁ ADEMÁS PENA DE INHABILITACIÓN
ESPECIAL DE TRES (3) A DIEZ (10) AÑOS. LA MISMA PENA SUFRIRÁ EL QUE HUBIERE ACTUADO EN
EJERCICIO DE UNA PROFESIÓN U OFICIO QUE REQUIRIERAN HABILITACIÓN ESPECIAL.
158
(3) EL QUE RECIBIERE DINERO U OTROS BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON EL FIN
DE HACERLOS APLICAR EN UNA OPERACIÓN DE LAS PREVISTAS EN EL PÁRRAFO 1 ANTERIOR, QUE
LES DÉ LA APARIENCIA POSIBLE DE UN ORIGEN LÍCITO, SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN
DE SEIS (6) MESES A TRES (3) AÑOS.
(4) SI EL VALOR DE LOS BIENES NO SUPERARE LA SUMA INDICADA EN EL PÁRRAFO 1, EL AUTOR
SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS (6) MESES A TRES (3) AÑOS.
(5) LAS DISPOSICIONES MENCIONADAS ANTERIORMENTE REGIRÁN AÚN CUANDO EL ILÍCITO PENAL
PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DEL
CÓDIGO PENAL ARGENTINO, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO
SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN.
POR OTRA PARTE, CUANDO LOS HECHOS DELICTIVOS HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN NOMBRE, O
CON LA INTERVENCIÓN, O EN BENEFICIO, DE UNA PERSONA DE EXISTENCIA IDEAL, SE IMPONDRÁN
A LA ENTIDAD LAS SIGUIENTES SANCIONES CONJUNTA O ALTERNATIVAMENTE:
(1) MULTA DE DOS A DIEZ VECES EL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO.
(2) SUSPENSIÓN TOTAL O PARCIAL DE ACTIVIDADES, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE
DIEZ (10) AÑOS.
(3) SUSPENSIÓN PARA PARTICIPAR EN CONCURSOS O LICITACIONES ESTATALES DE OBRAS O
SERVICIOS PÚBLICOS O EN CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD VINCULADA CON EL ESTADO, QUE EN
NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE DIEZ (10) AÑOS.
(4) CANCELACIÓN DE LA PERSONERÍA CUANDO HUBIESE SIDO CREADA AL SOLO EFECTO DE LA
COMISIÓN DEL DELITO, O ESOS ACTOS CONSTITUYAN LA PRINCIPAL ACTIVIDAD DE LA ENTIDAD.
(5) PÉRDIDA O SUSPENSIÓN DE LOS BENEFICIOS ESTATALES QUE TUVIERE.
(6) PUBLICACIÓN DE UN EXTRACTO DE LA SENTENCIA CONDENATORIA A COSTA DE LA PERSONA
JURÍDICA.
PARA GRADUAR ESTAS SANCIONES, LOS JUECES TENDRÁN EN CUENTA EL INCUMPLIMIENTO DE
REGLAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS, LA OMISIÓN DE VIGILANCIA SOBRE LA ACTIVIDAD DE LOS
AUTORES Y PARTÍCIPES, LA EXTENSIÓN DEL DAÑO CAUSADO, EL MONTO DE DINERO
INVOLUCRADO EN LA COMISIÓN DEL DELITO, EL TAMAÑO, LA NATURALEZA Y LA CAPACIDAD
ECONÓMICA DE LA PERSONA JURÍDICA. CUANDO FUERE INDISPENSABLE MANTENER LA
CONTINUIDAD OPERATIVA DE LA ENTIDAD, O DE UNA OBRA, O DE UN SERVICIO EN PARTICULAR,
NO SERÁN APLICABLES LAS SANCIONES PREVISTAS EN LOS PUNTOS 2 Y 4 ANTERIORES.
ADICIONALMENTE, SE PREVÉ QUE EL JUEZ PODRÁ ADOPTAR, DESDE EL INICIO DE LAS
ACTUACIONES JUDICIALES, LAS MEDIDAS CAUTELARES SUFICIENTES PARA ASEGURAR LA
CUSTODIA, ADMINISTRACIÓN, CONSERVACIÓN, EJECUCIÓN Y DISPOSICIÓN DEL BIEN O BIENES
QUE SEAN INSTRUMENTOS, PRODUCTO, PROVECHO O EFECTOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS
PREVISTOS EN LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES. EN OPERACIONES DE LAVADO DE ACTIVOS SERÁN
DECOMISADOS DE MODO DEFINITIVO, SIN NECESIDAD DE CONDENA PENAL, CUANDO SE HUBIERE
PODIDO COMPROBAR LA ILICITUD DE SU ORIGEN, O DEL HECHO MATERIAL AL QUE ESTUVIEREN
VINCULADOS, Y EL IMPUTADO NO PUDIERE SER ENJUICIADO POR MOTIVO DE FALLECIMIENTO,
FUGA, PRESCRIPCIÓN O CUALQUIER OTRO MOTIVO DE SUSPENSIÓN O EXTINCIÓN DE LA ACCIÓN
PENAL, O CUANDO EL IMPUTADO HUBIERE RECONOCIDO LA PROCEDENCIA O USO ILÍCITO DE LOS
BIENES. LOS ACTIVOS QUE FUEREN DECOMISADOS SERÁN DESTINADOS A REPARAR EL DAÑO
CAUSADO A LA SOCIEDAD, A LAS VÍCTIMAS EN PARTICULAR O AL ESTADO. SÓLO PARA CUMPLIR
CON ESAS FINALIDADES PODRÁ DARSE A LOS BIENES UN DESTINO ESPECÍFICO. TODO RECLAMO O
LITIGIO SOBRE EL ORIGEN, NATURALEZA O PROPIEDAD DE LOS BIENES SE REALIZARÁ A TRAVÉS
DE UNA ACCIÓN ADMINISTRATIVA O CIVIL DE RESTITUCIÓN. CUANDO EL BIEN HUBIERE SIDO
SUBASTADO SÓLO SE PODRÁ RECLAMAR SU VALOR MONETARIO.
ASIMISMO, EL CÓDIGO PENAL ESTABLECE QUE:
(1) SI LA ESCALA PENAL PREVISTA PARA EL DELITO DEL PRECEDENTE FUERA MENOR QUE LA
159
ESTABLECIDA EN LAS DISPOSICIONES DE ESTE CAPÍTULO RELATIVAS AL ENCUBRIMIENTO, SERÁ
APLICABLE AL CASO LA ESCALA PENAL DEL DELITO PRECEDENTE. (2) SI EL DELITO PRECEDENTE
NO ESTUVIERA AMENAZADO CON PENA PRIVATIVA DE LIBERTAD, SE APLICARÁ A SU
ENCUBRIMIENTO MULTA DE UN MIL (1.000) PESOS A VEINTE MIL (20.000) PESOS O LA ESCALA
PENAL DEL DELITO PRECEDENTE, SI ÉSTA FUERA MENOR. (3) CUANDO EL AUTOR DE LOS HECHOS
DESCRIPTOS EN LOS INCISOS 1 O 3 DEL ARTÍCULO 277 FUERA UN FUNCIONARIO PÚBLICO QUE
HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U OCASIÓN DE SUS FUNCIONES, SUFRIRÁ ADEMÁS
PENA DE INHABILITACIÓN ESPECIAL DE TRES A DIEZ AÑOS. LA MISMA PENA SUFRIRÁ EL QUE
HUBIERE ACTUADO EN EJERCICIO DE UNA PROFESIÓN U OFICIO QUE REQUIERAN HABILITACIÓN
ESPECIAL. (4) LAS DISPOSICIONES DE ESTE CAPÍTULO REGIRÁN AUN CUANDO EL DELITO
PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DEL
CÓDIGO PENAL, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO
SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN.
A SU VEZ, LA LEY DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS PREVÉ SANCIONES
ADMINISTRATIVAS PECUNIARIAS. EN TAL SENTIDO, DICHA LEY ESTABLECE QUE (1) SERÁ
SANCIONADO CON MULTA DE CINCO (5) A VEINTE (20) VECES DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO
DEL DELITO, LA PERSONA JURÍDICA CUYO ÓRGANO EJECUTOR HUBIERA RECOLECTADO O
PROVISTO BIENES O DINERO, CUALQUIERA SEA SU VALOR, CON CONOCIMIENTO DE QUE SERÁN
UTILIZADOS POR ALGÚN MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN ILÍCITA TERRORISTA. CUANDO EL HECHO
HUBIERA SIDO COMETIDO POR TEMERIDAD O IMPRUDENCIA GRAVE DEL ÓRGANO O EJECUTOR DE
UNA PERSONA JURÍDICA O POR VARIOS ÓRGANOS O EJECUTORES SUYOS, LA MULTA A LA
PERSONA JURÍDICA SERÁ DEL 20% (VEINTE POR CIENTO) AL 60% (SESENTA POR CIENTO) DEL
VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, Y (2) CUANDO EL ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA
PERSONA JURÍDICA HUBIERA COMETIDO EN ESE CARÁCTER EL DELITO A QUE SE REFIERE EL
ARTÍCULO 22 DE LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DEACTIVOS (DEBER DE GUARDAR SECRETO),
LA PERSONA JURÍDICA SERÁ PASIBLE DE MULTA DE CINCUENTA MIL PESOS (PESOS 50.000) A
QUINIENTOS MIL PESOS (PESOS 500.000).
EL RÉGIMEN PREVÉ A SU VEZ QUE:
(A) LA PERSONA QUE ACTUANDO COMO ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA O LA
PERSONA DE EXISTENCIA VISIBLE QUE INCUMPLA ALGUNA DE LAS OBLIGACIONES ANTE LA UIF,
SERÁ SANCIONADA CON PENA DE MULTA DE UNA A DIEZ VECES DEL VALOR TOTAL DE LOS
BIENES U OPERACIÓN A LOS QUE SE REFIERA LA INFRACCIÓN, SIEMPRE Y CUANDO EL HECHO NO
CONSTITUYA UN DELITO MÁS GRAVE;
(B) LA MISMA SANCIÓN SERÁ APLICABLE A LA PERSONA JURÍDICA EN CUYO ORGANISMO SE
DESEMPEÑARE EL SUJETO INFRACTOR;
(C) CUANDO NO SE PUEDA ESTABLECER EL VALOR REAL DE LOS BIENES, LA MULTA SERÁ DE DIEZ
MIL PESOS (PESOS 10.000) A CIEN MIL PESOS (PESOS 100.000);
(D) LA ACCIÓN PARA APLICAR LA SANCIÓN ESTABLECIDA EN ESTE ARTÍCULO PRESCRIBIRÁ A LOS
CINCO (5) AÑOS, DEL INCUMPLIMIENTO. IGUAL PLAZO REGIRÁ PARA LA EJECUCIÓN DE LA MULTA,
COMPUTADOS A PARTIR DE QUE QUEDE FIRME EL ACTO QUE ASÍ LA DISPONGA;
(E) EL CÓMPUTO DE LA PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN PARA APLICAR LA SANCIÓN PREVISTA SE
INTERRUMPIRÁ: POR LA NOTIFICACIÓN DEL ACTO QUE DISPONGA LA APERTURA DE LA
INSTRUCCIÓN SUMARIAL O POR LA NOTIFICACIÓN DEL ACTO ADMINISTRATIVO QUE DISPONGA SU
APLICACIÓN.
ASIMISMO, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS ESTABLECE QUE LA UIF
COMUNICARÁ LAS OPERACIONES SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO A FIN DE ESTABLECER SI
CORRESPONDE EJERCER ACCIÓN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN
REPORTADA Y SURGIERAN ELEMENTOS DE CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL
CARÁCTER DE SOSPECHOSA DE LAVADO DE ACTIVOS.
SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS, IMPEDIR EL
LAVADO DE ACTIVOS, NO ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS
TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS ORGANISMOS DEL GOBIERNO ARGENTINO SINO QUE
TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO
TALES COMO BANCOS, AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO.
160
ASIMISMO, LA RECIENTE MODIFICACIÓN A LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS
INTRODUJO DENTRO DE LAS CATEGORÍAS DE SUJETOS OBLIGADOS, ENTRE OTROS, A LAS
PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER TIPO DE
FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O
INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE
CONTRATOS DE FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE
CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF.
MEDIANTE LA RESOLUCIÓN N° 229/2011 DE LA UIF SE APROBARON LAS MEDIDAS Y
PROCEDIMIENTOS QUE EN EL MERCADO DE CAPITALES DEBERÁN OBSERVAR LOS SIGUIENTES
SUJETOS OBLIGADOS A FIN DE EVITAR LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y
FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO: LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE
DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, Y TODOS
AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE
OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS, COMO ASÍ
TAMBIÉN LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y
OPCIONES CUALQUIERA SEA SU OBJETO. DICHOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN REPORTAR
AQUELLAS OPERACIONES INUSUALES QUE, DE ACUERDO A LA IDONEIDAD EXIGIBLE EN FUNCIÓN
DE LA ACTIVIDAD QUE REALIZAN Y EL ANÁLISIS EFECTUADO, CONSIDEREN SOSPECHOSAS DE
LAVADO DE ACTIVOS O FINANCIACIÓN DE TERRORISMO.
AL IGUAL QUE EN LAS DISTINTAS RESOLUCIONES EMITIDAS POR LA UIF PARA LOS DIFERENTES
SUJETOS OBLIGADOS, LA RESOLUCIÓN N° 229/2011 ESTABLECE UN LISTADO DE TRANSACCIONES
QUE, SI BIEN NO CONSTITUYEN OPERACIONES SOSPECHOSAS POR SÍ SOLAS O POR SU SOLA
EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA, CONSTITUYEN UNA EJEMPLIFICACIÓN DE TRANSACCIONES QUE
LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN ESPECIALMENTE TENER EN CUENTA A LOS EFECTOS DE
EFECTUAR UN REPORTE, SI DE ACUERDO A LA IDONEIDAD EXIGIBLE EN FUNCIÓN DE LA
ACTIVIDAD QUE REALIZAN Y EL ANÁLISIS EFECTUADO, CONSIDERAN A TALES TRANSACCIONES
COMO SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS O FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. A TAL FIN, SE
TENDRÁN ESPECIALMENTE EN CUENTA LAS SIGUIENTES CIRCUNSTANCIAS:
(A) LOS MONTOS, TIPOS, FRECUENCIA Y NATURALEZA DE LAS OPERACIONES QUE
REALICEN LOS CLIENTES, QUE NO GUARDEN RELACIÓN CON LOS ANTECEDENTES Y LA ACTIVIDAD
ECONÓMICA DE LOS MISMOS;
(B) LOS MONTOS INUSUALMENTE ELEVADOS, LA COMPLEJIDAD Y LAS MODALIDADES NO
HABITUALES DE LAS OPERACIONES REALIZADAS;
(C) CUANDO TRANSACCIONES DE SIMILAR NATURALEZA, CUANTÍA, MODALIDAD O
SIMULTANEIDAD HAGAN PRESUMIR QUE SE TRATA DE UNA OPERACIÓN FRACCIONADA A LOS
EFECTOS DE EVITAR LA APLICACIÓN DE LOS PROCEDIMIENTOS DE DETECCIÓN Y/O REPORTE DE
LAS OPERACIONES;
(D) GANANCIAS O PÉRDIDAS CONTINUAS EN OPERACIONES REALIZADAS REPETIDAMENTE ENTRE
LAS MISMAS PARTES;
(E) CUANDO LOS CLIENTES (I) SE NIEGUEN A PROPORCIONAR DATOS O DOCUMENTOS REQUERIDOS
POR LA RESOLUCIÓN 229/11 DE LA UIF; (II) SUMINISTREN INFORMACIÓN QUE SE ENCUENTRE
ALTERADA; (III) NO DEN CUMPLIMIENTO A LA RESOLUCIÓN N° 229/11 DE LA UIF U OTRAS NORMAS
DE APLICACIÓN EN LA MATERIA;
(F) CUANDO EXISTAN INDICIOS SOBRE EL ORIGEN, MANEJO O DESTINO ILEGAL DE LOS FONDOS,
BIENES O ACTIVOS UTILIZADOS EN LAS OPERACIONES, RESPECTO DE LOS CUALES EL SUJETO
OBLIGADO NO CUENTE CON UNA EXPLICACIÓN;
(G) CUANDO EL CLIENTE EXHIBE UNA INUSUAL DESPREOCUPACIÓN RESPECTO DE LOS RIESGOS O
COSTOS DE LAS TRANSACCIONES, O QUE ÉSTOS RESULTEN INCOMPATIBLES CON EL PERFIL
ECONÓMICO DEL MISMO;
(H) CUANDO LAS OPERACIONES INVOLUCREN PAÍSES O JURISDICCIONES CONSIDERADOS
"PARAÍSOS FISCALES" O IDENTIFICADOS COMO NO COOPERATIVOS POR EL GRUPO DE ACCIÓN
FINANCIERA INTERNACIONAL;
161
(I) CUANDO SE INDICARE EL MISMO DOMICILIO EN CABEZA DE DISTINTAS PERSONAS JURÍDICAS, O
CUANDO LAS MISMAS PERSONAS FÍSICAS REVISTIEREN EL CARÁCTER DE AUTORIZADAS Y/O
APODERADAS DE DIFERENTES PERSONAS JURÍDICAS, Y NO EXISTIERE RAZÓN ECONÓMICA O
LEGAL ATENDIBLE PARA ELLO, TENIENDO ESPECIAL CONSIDERACIÓN CUANDO ALGUNA DE LAS
COMPAÑÍAS ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SEA LA
OPERATORIA OFF SHORE.
(J) LA COMPRA O VENTA DE VALORES NEGOCIABLES A PRECIOS NOTORIAMENTE MÁS ALTOS O
BAJOS QUE LOS QUE ARROJAN LAS COTIZACIONES VIGENTES AL MOMENTO DE CONCERTARSE LA
OPERACIÓN;
(K) EL PAGO O COBRO DE PRIMAS EXCESIVAMENTE ALTAS O BAJAS EN RELACIÓN CON LAS QUE SE
NEGOCIAN EN EL MERCADO DE OPCIONES;
(L) LA COMPRA O VENTA DE CONTRATOS A FUTURO, A PRECIOS NOTORIAMENTE MÁS ALTOS O
BAJOS QUE LOS QUE ARROJAN LAS COTIZACIONES VIGENTES AL MOMENTO DE CONCERTARSE LA
OPERACIÓN;
(M) LA COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES POR IMPORTES SUMAMENTE ELEVADOS;
(N) LOS MONTOS MUY SIGNIFICATIVOS EN LOS MÁRGENES DE GARANTÍA PAGADOS POR
POSICIONES ABIERTAS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES;
(O) LA INVERSIÓN MUY ELEVADA EN PRIMAS EN EL MERCADO DE OPCIONES, O EN OPERACIONES
DE PASE O CAUCIÓN BURSÁTIL;
(P) LAS OPERACIONES EN LAS CUALES EL CLIENTE NO POSEE UNA SITUACIÓN FINANCIERA QUE
GUARDE RELACIÓN CON LA MAGNITUD DE LA OPERACIÓN, Y QUE ELLO IMPLIQUE LA POSIBILIDAD
DE NO ESTAR OPERANDO EN SU PROPIO NOMBRE, SINO COMO AGENTE PARA UN PRINCIPAL
OCULTO;
(Q) LAS SOLICITUDES DE CLIENTES PARA SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA DE
INVERSIONES, DONDE EL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES U OTROS ACTIVOS NO ESTÁ CLARO O
NO ES CONSISTENTE CON EL TIPO DE ACTIVIDAD DECLARADA;
(R) LAS OPERACIONES DE INVERSIÓN EN VALORES NEGOCIABLES POR VOLÚMENES NOMINALES
MUY ELEVADOS, QUE NO GUARDAN RELACIÓN CON LOS VOLÚMENES OPERADOS
TRADICIONALMENTE EN LA ESPECIE PARA EL PERFIL TRANSACCIONAL DEL CLIENTE;
(S) LOS CLIENTES (I) QUE REALICEN SUCESIVAS TRANSACCIONES O TRANSFERENCIAS A OTRAS
CUENTAS COMITENTES, SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE; (II) QUE REALICEN OPERACIONES
FINANCIERAS COMPLEJAS, O QUE OSTENTEN UNA INGENIERÍA FINANCIERA LLEVADA A CABO SIN
UNA FINALIDAD CONCRETA;(III) O QUE LA JUSTIFIQUE; QUE, SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE,
MANTIENE MÚLTIPLES CUENTAS BAJO UN ÚNICO NOMBRE O A NOMBRE DE FAMILIARES O
EMPRESAS, CON UN GRAN NÚMERO DE TRANSFERENCIAS A FAVOR DE TERCEROS;
(T) CUANDO UNA TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA DE FONDOS SEA RECIBIDA SIN LA TOTALIDAD
DE LA INFORMACIÓN QUE LA DEBA ACOMPAÑAR;
(U) EL DEPÓSITO DE DINERO CON EL PROPÓSITO DE REALIZAR UNA OPERACIÓN A LARGO PLAZO,
SEGUIDA INMEDIATAMENTE DE UN PEDIDO DE LIQUIDAR LA POSICIÓN Y TRANSFERIR LOS FONDOS
FUERA DE LA CUENTA; Y/O
(V) CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES INVOLUCRADAS ESTÉN UBICADAS
EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SE RELACIONE A LA OPERATORIA "OFF
SHORE".
EL 19 DE AGOSTO DE 2011 LA UIF EMITIÓ LA RESOLUCIÓN N° 121/2011, MODIFICADA
RECIENTEMENTE POR LA RESOLUCIÓN N° 68/2013. EN CONSECUENCIA, LAS ENTIDADES
FINANCIERAS Y CAMBIARIAS, COMO SUJETOS OBLIGADOS, TIENEN EL DEBER DE PREVENIR,
DETECTAR Y REPORTAR TODOS AQUELLOS HECHOS, ACTOS, OPERACIONES U OMISIONES QUE
PUDIERAN CONSTITUIR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.
DICHA RESOLUCIÓN PREVÉ LA OBLIGACIÓN DE LAS ENTIDADES FINANCIERAS DE ADOPTAR UNA
162
POLÍTICA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO QUE
CONSISTE PRINCIPALMENTE EN LA REALIZACIÓN DE UN ACABADO ANÁLISIS Y REGISTRO DE LAS
OPERACIONES CURSADAS A TRAVÉS DE LA ENTIDAD. EN TAL SENTIDO, EL RÉGIMEN ESTABLECIDO
POR LA CITADA RESOLUCIÓN IMPONE A LAS ENTIDADES FINANCIERAS LA OBLIGACIÓN DE
OBSERVAR CIERTAS MEDIDAS, TALES COMO IMPLEMENTAR UN MANUAL DE PREVENCIÓN CON
LOS MECANISMOS Y PROCEDIMIENTOS QUE DEBERÁN OBSERVAR EN EL EJERCICIO DE SU
ACTIVIDAD, REALIZAR CAPACITACIONES PERIÓDICAS DEL PERSONAL, IMPLEMENTAR AUDITORÍAS
PERIÓDICAS, ELABORAR UN REGISTRO DE ANÁLISIS Y GESTIÓN DE RIESGO DE LAS OPERACIONES
INUSUALES DETECTADAS Y AQUELLAS QUE POR HABER SIDO CONSIDERADAS SOSPECHOSAS
HAYAN SIDO REPORTADAS, DESIGNAR UN MIEMBRO DEL DIRECTORIO COMO OFICIAL DE
CUMPLIMIENTO, IMPLEMENTAR MEDIDAS QUE LE PERMITAN CONSOLIDAR ELECTRÓNICAMENTE
LAS OPERACIONES QUE REALIZAN CON SUS CLIENTES, ASÍ COMO HERRAMIENTAS TECNOLÓGICAS
QUE POSIBILITEN ANALIZAR O MONITOREAR DISTINTAS VARIABLES PARA IDENTIFICAR CIERTOS
COMPORTAMIENTOS Y VISUALIZAR POSIBLES OPERACIONES SOSPECHOSAS, SOLICITAR
INFORMACIÓN Y, EN SU CASO, DOCUMENTACIÓN RESPALDATORIA DE SUS CLIENTES, ASÍ COMO
ADOPTAR MEDIDAS REFORZADAS DE IDENTIFICACIÓN PARA AQUELLOS CLIENTES QUE POSEAN
CARACTERÍSTICAS ESPECIALES DETERMINADAS POR LA NORMA, ENTRE OTRAS MEDIDAS. A SU
VEZ, SE PONE ÉNFASIS EN LA APLICACIÓN DE POLÍTICAS DE “CONOZCA A SU CLIENTE” POR LAS
CUALES ANTES DE INICIAR LA RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL CON LOS CLIENTES, LAS
MENCIONADAS ENTIDADES DEBEN IDENTIFICARLOS, CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN LA
RESOLUCIÓN UIF Nº 11/2011 SOBRE PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS, VERIFICAR QUE NO SE
ENCUENTREN INCLUIDOS EN LOS LISTADOS DE TERRORISTAS Y/U ORGANIZACIONES TERRORISTAS
(RES. UIF Nº 29/2013) Y SOLICITARLES INFORMACIÓN SOBRE LOS PRODUCTOS A UTILIZAR Y LOS
MOTIVOS DE SU ELECCIÓN. RESPECTO DE LA DETECCIÓN DE OPERACIONES INUSUALES O
SOSPECHOSAS, VALE MENCIONAR QUE CUANDO UN SUJETO OBLIGADO DETECTA UNA OPERACIÓN
QUE CONSIDERA INUSUAL, DEBERÁ PROFUNDIZAR EL ANÁLISIS DE DICHA OPERACIÓN CON EL FIN
DE OBTENER INFORMACIÓN ADICIONAL, DEJANDO CONSTANCIA Y CONSERVANDO DOCUMENTAL
RESPALDATORIA Y HACIENDO EL REPORTE CORRESPONDIENTE EN UN PLAZO MÁXIMO DE 150 DÍAS
CORRIDOS, EL QUE SE REDUCE A “SIN DEMORA” Y HASTA UN MÁXIMO DE 48 HORAS EN CASO DE
QUE DICHA OPERACIÓN ESTÉ RELACIONADA CON EL FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO.
A PARTIR DE LAS NUEVAS DISPOSICIONES VIGENTES EN MATERIA DE CONTROL DE LAVADO DE
ACTIVOS DISPUESTAS POR LA UIF, LA CNV DIFUNDIÓ EL DÍA 2 DE FEBRERO DE 2012 LA RG CNV 602
CON LA CUAL MODIFICÓ DE FORMA ÍNTEGRA EL ANTIGUO CAPÍTULO XXII SOBRE "PREVENCIÓN
DEL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO".
EL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN
OBSERVAR LO ESTABLECIDO EN LA LEY DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO, LAS NORMAS
REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA UIF, LOS DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL EN
REFERENCIA A LAS DECISIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES
UNIDAS, EN LA LUCHA CONTRA EL TERRORISMO, OBSERVANDO LAS RESOLUCIONES (CON SUS
RESPECTIVOS ANEXOS) DICTADAS POR EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO
INTERNACIONAL Y CULTO. TALES DISPOSICIONES DEBERÁN SER TAMBIÉN OBSERVADAS POR
SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES COLOCADORES O
CUALQUIER OTRA CLASE DE INTERMEDIARIO PERSONA FÍSICA O JURÍDICA QUE PUDIERE EXISTIR
EN EL FUTURO, FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE
INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES
NEGOCIABLES, Y SOCIEDADES EMISORAS RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL,
APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS
SIGNIFICATIVOS QUE RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O
NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE
DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.
EL REFERIDO TITULO, RESULTARÁ APLICABLE A TODAS LAS PERSONAS FÍSICAS, JURÍDICAS, U
OTROS ENTES ASIMILABLES, QUE ASPIREN A OBTENER AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR COMO
AGENTES REGISTRADOS PARA LLEVAR A CABO ACTIVIDADES DE NEGOCIACIÓN, COLOCACIÓN,
DISTRIBUCIÓN, CORRETAJE, LIQUIDACIÓN, COMPENSACIÓN, CUSTODIA, DEPÓSITO COLECTIVO DE
VALORES NEGOCIABLES, ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN
COLECTIVA, CALIFICACIÓN DE RIESGOS, Y DEMÁS ACTIVIDADES CORRESPONDIENTES AL
DESARROLLO DEL MERCADO DE CAPITALES, INCLUYENDO LAS ACTIVIDADES DE AGENTES DE
NEGOCIACIÓN, AGENTES PRODUCTORES DE AGENTES DE NEGOCIACIÓN, AGENTES DE
COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN, AGENTES DE CORRETAJE, AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y
COMPENSACIÓN, AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA,
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AGENTES DE CUSTODIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA, AGENTES DE DEPÓSITO
COLECTIVO Y AGENTES DE CALIFICACIÓN DE RIESGOS. ASIMISMO, SERÁN APLICABLES A LAS
COMPAÑÍAS QUE REQUIERAN AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR COMO MERCADOS.
A PARTIR DEL 28 DE FEBRERO DEL 2012, LOS MERCADOS DE VALORES DEBIERON DICTAR EN EL
ÁMBITO DE SU COMPETENCIA LAS REGLAMENTACIONES Y ELABORAR LOS PROCEDIMIENTOS DE
CONTROL PERTINENTES, A LOS EFECTOS DEL ADECUADO CUMPLIMIENTO POR PARTE DE SUS
INTERMEDIARIOS DE LAS OBLIGACIONES DISPUESTAS EN EL ARTÍCULO 5° DEL TÍTULO XI DE LAS
NORMAS DE LA CNV, PRESENTANDO LOS MISMOS ANTE LA CNV PARA SU PREVIA APROBACIÓN.
DICHO ARTÍCULO ORDENA A LOS SUJETOS OBLIGADOS A CURSAR OPERACIONES SÓLO EN LOS
CASOS DE SUJETOS QUE NO ESTÉN INCLUIDOS EN EL LISTADO DE PARAÍSOS FISCALES O PAÍSES DE
BAJA O NULA TRIBUTACIÓN. EN ESE SENTIDO, LOS SUJETOS OBLIGADOS SON:
• LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE
INVERSIÓN, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, Y TODOS AQUELLOS
INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN
BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS;
• LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES
CUALQUIERA SEA SU OBJETO; Y
• LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER TIPO DE
FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O
INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE
FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO.
TAMBIÉN SE ACLARA QUE LA NORMATIVA "ANTILAVADO" DEBERÁ SER OBSERVADA POR: LOS
DENOMINADOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN, AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN,
AGENTES DE DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN Y POR LOS AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE
PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA, DE CONFORMIDAD CON LA TERMINOLOGÍA UTILIZADA EN
LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, ASÍ COMO TAMBIÉN POR AQUELLAS SOCIEDADES
DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN; AGENTES COLOCADORES O CUALQUIER
OTRA CLASE DE INTERMEDIARIO PERSONA FÍSICA O JURÍDICA QUE PUDIERE EXISTIR EN EL
FUTURO, DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN; PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE
INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES
NEGOCIABLES; Y SOCIEDADES EMISORAS RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL,
APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS
SIGNIFICATIVOS QUE RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O
NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE
DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.
LOS SUJETOS OBLIGADOS SÓLO PODRÁN RECIBIR POR CLIENTE Y POR DÍA FONDOS EN EFECTIVO
POR UN IMPORTE QUE NO EXCEDA LOS MIL PESOS (PESOS 1.000 (EN CASO DE EXCEDER SE DEBERÁ
AJUSTAR A LO PREVISTO EN LOS PUNTOS 1 A 6 DE LA LEY N° 25.345 SOBRE PREVENCIÓN DE LA
EVASIÓN FISCAL). EN EL CASO DE UTILIZARSE CHEQUES O TRANSFERENCIAS BANCARIAS LA RG
CNV N° 602 DETALLA DE QUÉ MANERA DEBERÁN REALIZARSE.
LOS SUJETOS OBLIGADOS SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA
OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE
CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN
EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN
DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS, QUE FIGUREN INCLUIDOS
DENTRO DEL LISTADO DE PAÍSES COOPERADORES PREVISTO EN EL ARTÍCULO 2° DEL DECRETO N°
589/2013.
EN ESE SENTIDO, CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO
MENCIONADO Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS
REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE
CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA CNV, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A ESE TIPO DE
OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN, HA
FIRMADO UN MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE
INFORMACIÓN CON LA CNV.
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A FINES DE 2011, CON LA SANCIÓN DE LAS LEYES N° 26.733 Y N° 26.734 SE INTRODUJERON NUEVOS
DELITOS AL CÓDIGO PENAL PARA PROTEGER LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES E
IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE
LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA
LECTURA COMPLETA AL CAPITULO XIII, TITULO XI, RELATIVO AL ENCUBRIMIENTO Y AL TÍTULO
XIII DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO
LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LOS SITIOS WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y
FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN ARGENTINA (HTTP://WWW.MECON.GOB.AR), DEL CENTRO DE
DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN DE DICHO MINISTERIO (HTTP://WWW.INFOLEG.GOB.AR), DE LA
UIF (WWW.UIF.GOV.AR) Y DE LA CÁMARA DE DIPUTADOS DE LA NACIÓN
(WWW.DIPUTADOS.GOV.AR).
Dividendos
Véase “Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas – Política de dividendos”
Declaración de Asesores Técnicos
No se incluyó en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Compañía.
Documentos disponibles
Los documentos concernientes a la Compañía que están referidos en el Prospecto pueden ser consultados en el sitio
web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera” y de la Compañía (www.metrogas.com.ar).
Asimismo, aquellos inversores que lo deseen podrán solicitar en soporte papel ejemplares de este Prospecto y de los
estados contables que lo integran en las oficinas de la Compañía y de Perez Alati Abogados sitas en Suipacha 1111,
piso 18, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, teléfono (+54-11) 4114-3026.
Avisos Importantes
Los inversores deben basarse únicamente en la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de
Prospecto correspondiente a la serie que les sea ofrecida. La Sociedad no ha autorizado a ninguna persona a
suministrar información diferente a la información contenida en este Prospecto o el Suplemento de Prospecto
correspondiente. La información contenida en este Prospecto es exacta únicamente en la fecha del presente, sin
considerar el momento de su distribución ni de la venta de las Obligaciones Negociables.
Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deben basarse en su propio examen
acerca de la Emisora y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos que implica realizar la operación.
No deben interpretar el contenido de este Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deben
consultar con sus propios apoderados, asesores legales, comerciales, financieros e impositivos.
Según lo establece el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los
integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso
los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el
prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los
prospectos por ellos registrados ante la CNV. De acuerdo al Artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las
entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta
pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la
oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de
dicha información sobre la que han emitido opinión.
La distribución de este Prospecto o de cualquiera de sus partes, incluido cualquier Suplemento de Prospecto, y la
oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables, pueden estar limitadas por las legislaciones en otras
jurisdicciones. Requerimos que las personas en cuyo poder se encuentre este Prospecto tomen conocimiento y
cumplan con tales restricciones. Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas
para comprar Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la
oferta o invitación, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. Véase “De la Oferta
y la Negociación”.
Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables que llevan una leyenda restrictiva, que sea una
persona estadounidense (con la excepción de aquéllos que compren por cuenta de personas no estadounidenses): (i)
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declara que las adquiere por cuenta propia o en beneficio de una cuenta respecto de la cual ejerce facultades
discrecionales exclusivas en materia de inversión y que el tenedor y dicha cuenta son compradores institucionales
calificados (según lo definido en la Norma 144A) o un inversor institucional acreditado (según lo definido en la
Norma 501 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América); y (ii) reconoce que las obligaciones
negociables no han sido ni serán registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y no podrán ser
ofrecidas, vendidas, prendadas o de otro modo transferidas salvo (A) en cumplimiento de la Norma 144A a favor de
una persona, quien según el criterio razonable del vendedor, es un comprador institucional calificado, (B) fuera de los
Estados Unidos en cumplimiento de la Norma 903 o 904 de la Regulación S, o (C) conforme a una exención de los
requisitos de registro contemplada en la Ley de Títulos Valores Estadounidense prevista por la Norma 144 de esta ley
(si estuviera disponible), en cada caso de acuerdo con las leyes sobre títulos valores aplicables de cualquier estado de
los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción. Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables
vendidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S ha declarado que no está comprando las Obligaciones
Negociables con el propósito de su reventa, distribución u otra enajenación de ellas a una persona estadounidense o en
los Estados Unidos. Salvo indicación en contrario, los términos utilizados en este párrafo tendrán los significados que
les otorga la Regulación S.
Traslado de Notificaciones y Exigibilidad sobre Responsabilidad Civil
La Sociedad es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina. La mayoría de los
directores y funcionarios tienen domicilio fuera de los Estados Unidos de América. Básicamente la totalidad de los
activos de la Sociedad y de dichas personas se encuentran ubicados fuera de los Estados Unidos de América. En
consecuencia, es posible que los inversores no puedan dar traslado de las notificaciones a la Sociedad o a dichas
personas dentro de los Estados Unidos de América ni exigir el cumplimiento de sentencias de tribunales
estadounidenses en su contra basadas en cuestiones de responsabilidad civil de la Sociedad o de dichas personas, en
base a leyes no vigentes en la Argentina, incluyendo cualquier sentencia basada en las leyes federales de títulos
valores de los Estados Unidos de América. Perez Alati Abogados, asesores legales argentinos especiales de la
Sociedad, han informado a la Sociedad que no existe seguridad en cuanto a la exigibilidad en la Argentina, ya sea en
acciones judiciales originales o en acciones iniciadas para exigir el cumplimiento de sentencias de tribunales
estadounidenses, de la responsabilidad civil invocada únicamente en base a las leyes federales de títulos valores de los
Estados Unidos de América. La Sociedad ha designado a CT Corporation System como su representante autorizado
para recibir notificaciones en los juicios o procedimientos que pueden ser originados o basados en el Contrato de
Fideicomiso (según este término es definido más adelante) o en las Obligaciones Negociables que pudieran iniciarse
en cualquier tribunal federal o estadual con competencia en razón de la materia en el Distrito de Manhattan, Ciudad de
Nueva York, Nueva York, habiéndose sometido irrevocablemente a la competencia de dichos tribunales en dichos
juicios o procedimientos entablados en los Estados Unidos de América respecto del Convenio de Fideicomiso o las
Obligaciones Negociables.
Más aún, de acuerdo con la ley argentina, no hay claridad en cuanto a si un tribunal argentino permitiría el
cumplimiento de una sentencia contra cualquier bien de la Sociedad ubicado en la Argentina que los tribunales
declararan como de uso en la prestación de servicios públicos esenciales. En ese caso, la capacidad de un acreedor de
exigir el cumplimiento de una sentencia contra los bienes de la Sociedad podría verse seriamente afectada.
Información Importante
En el presente Prospecto, las referencias a "Pesos", "Ps." o "$" equivalen a pesos de la Argentina; las referencias a
"Dólares" o "US$ " equivalen a Dólares Estadounidenses.
Referencias a "billones" son a miles de millones. Las referencias a "MC" son a metros cúbicos, a "MMC" son a miles
de metros cúbicos, a "MMMC" son a millones de metros cúbicos y a "BMC" a billones de metros cúbicos. Las
referencias a "BTU" son a unidades térmicas británicas y a "MMBTU" son a millones de unidades térmicas británicas.
Una BTU es la cantidad de calor necesaria para aumentar en un grado Fahrenheit (252 calorías) la temperatura de una
libra de agua. A pesar de que la BTU es una medida calórica y no corresponde exactamente a una medida de volumen,
a los fines de calcular las necesidades de compra de gas, la Sociedad estima que un pie cúbico de gas (0,03 MC)
proporciona mil BTU. Las referencias a "km." equivalen a kilómetros.
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METROGAS S.A. Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360
(1267) Ciudad Autónoma de Buenos Aires - Argentina
FIDUCIARIO, AGENTE PRINCIPAL
DE PAGO Y AGENTE DE REGISTRO The Bank of New York Mellon
101 Barclay St.
Floor 4 East (1041)
New York, NY 10286
ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD
Perez Alati Abogados
Suipacha 1111, Piso 18º
C1008AAW Ciudad Autónoma de Buenos Aires – Argentina
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
One Liberty Plaza
New York, N.Y. 10006
Estados Unidos de América