PKPCARGO S.A.(spka akcyjna z siedzib w Warszawie i adresem przy ul. Grjeckiej 17, 02-021 Warszawa,

zarejestrowana w rejestrze przedsibiorcw Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem 27702)

Oferta publiczna sprzeday do 21.669.007 akcji zwykych na okaziciela serii A o wartoci nominalnej 50 z kada oraz ubieganie si o dopuszczenie i wprowadzenie43.338.000 akcji zwykych na okaziciela serii A oraz 15 akcji zwykych imiennych serii B (ktre ulegn zamianie na akcje zwyke na okaziciela

z chwil ich dematerializacji) do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Gied PapierwWartociowych wWarszawie S.A.

Niniejszy prospekt emisyjny ( ) zosta sporzdzony w zwizku z: (i) pierwsz ofert publiczn ( ) na terytorium Polski do 21.669.007 akcji zwykych na okaziciela serii Ao wartoci nominalnej 50 z kada spki PKP CARGO S.A., spki akcyjnej utworzonej i dziaajcej zgodnie z prawem polskim, z siedzib w Warszawie ( ) ( ),przeprowadzan przez Polskie Koleje Pastwowe S.A. z siedzib w Warszawie, bdc jedynym akcjonariuszem Spki ( ) oraz (ii) w celu ubiegania sio dopuszczenie i wprowadzenie 43.338.000 akcji zwykych na okaziciela serii A Spki oraz 15 akcji zwykych imiennych serii B Spki (ktre zostan zamienione na akcje zwykena okaziciela z chwil ich dematerializacji) do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Gied Papierw Wartociowych w Warszawie S.A. ( ).

Inwestorzy Indywidualni bd mogli skada zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 9 padziernika 2013 r. do dnia 21 padziernika 2013 r. (do godziny 23:59). Po zakoczeniubudowania ksigi popytu Inwestorzy Instytucjonalni bd mogli skada zapisy na Akcje Oferowane w okresie od dnia 23 padziernika 2013 r. do dnia 25 padziernika 2013 r.

Akcjonariusz Sprzedajcy po konsultacji i w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami (zgodnie z definicj poniej), Wspzarzdzajcymi Ksig Popytu (zgodnie z definicj poniej)i Krajowymi Wspprowadzcymi Ksig Popytu) (zgodnie z definicj poniej) ustali cen maksymaln sprzeday Akcji Oferowanych na potrzeby skadania zapisw przez InwestorwIndywidualnych ( ), ktra, zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty, zostanie przekazana do publicznej wiadomoci w formie aneksu do Prospektu w trybieart. 51 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spkach publicznych (

).

Cena sprzeday Akcji Oferowanych dla Inwestorw Indywidualnych ( ) oraz cena sprzeday Akcji Oferowanych dla InwestorwInstytucjonalnych ( ) zostan ustalone przez Akcjonariusza Sprzedajcego w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami,Wspzarzdzajcymi Ksig Popytu i Krajowymi Wspprowadzcymi Ksig Popytu po zakoczeniu procesu budowania ksigi popytu wrd Inwestorw Instytucjonalnych.Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych moe zosta ustalona na poziomie wyszym ni Cena Maksymalna. Cena Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych nie bdzie wyszaod Ceny Maksymalnej. W przypadku gdy Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych bdzie nie wysza ni Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabd Akcje Oferowanepo cenie rwnej Cenie Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych.

Akcjonariusz Sprzedajcy w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami, Wspzarzdzajcymi Ksig Popytu i Krajowymi Wspprowadzcymi Ksig Popytu podejmie decyzjo ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty najpniej w dniu ustalenia Ceny Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych. W dniu ustalenia Ceny Sprzeday dla InwestorwIndywidualnych, Ceny Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty zostanie ustalona ostateczna liczba Akcji Oferowanychoferowanych Inwestorom Indywidualnym oraz ostateczna liczba Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanychw Ofercie, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym oraz Inwestorom Instytucjonalnym, a take o Cenie Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnychoraz Cenie Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych zostanie przekazana przez Spk i Akcjonariusza Sprzedajcego do publicznej wiadomoci w trybie okrelonym w art. 54 ust. 3Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposb, w jaki zosta opublikowany niniejszy Prospekt.

Akcje Spki nie byy i nie s przedmiotem obrotu na adnym rynku regulowanym. Niezwocznie po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisj Nadzoru Finansowego ( ) Spka zamierzazoy do Krajowego Depozytu Papierw Wartociowych S.A. ( ) wniosek o rejestracj 43.338.000 akcji zwykych na okaziciela serii A Spki oraz 15 akcji zwykych imiennychserii B Spki w depozycie papierw wartociowych prowadzonym przez KDPW. Wszystkie Akcje Oferowane bd istniay w formie zdematerializowanej z chwil ich rejestracji w depozyciepapierw wartociowych prowadzonym przez KDPW. Zamiarem Spki jest, aby pierwszy dzie notowa akcji na GPW nastpi nie pniej ni w dniu 31 padziernika 2013 r.

Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( ) i art. 21 ust. 1pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, ktry zosta przygotowany w szczeglnoci zgodnie z Ustaw o Ofercie Publicznej i Rozporzdzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.wdraajcym Dyrektyw 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, wczenia przez odniesienie i publikacjitakich prospektw emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam ( ).

W zwizku z Ofert mog zosta podjte ograniczone dziaania promocyjne majce na celu przekazanie informacji o Ofercie kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym (ang.) ( ) w Stanach Zjednoczonych Ameryki w rozumieniu i zgodnie z Przepisem 144A (ang. ) wydanym na podstawie

amerykaskiej ustawy o papierach wartociowych z 1933 r., ze zm. ( ) ( ) oraz innyminwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wyczeniem Polski) zgodnie z Regulacj S (ang. ) wydan na podstawie Amerykaskiej Ustawyo Papierach Wartociowych oraz zgodnie z waciwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty bdzie prowadzona. W celu prowadzenia powyszych ograniczonychdziaa promocyjnych, w kadym przypadku zgodnie z waciwymi przepisami prawa jurysdykcji, w ktrych takie dziaania bd podejmowane, zosta sporzdzony midzynarodowydokument marketingowy w jzyku angielskim (ang. ) ( ). Dokument Marketingowy nie bdzie podlega zatwierdzeniu przez KNFani przez aden inny organ administracji publicznej, w szczeglnoci organ waciwy w jurysdykcji, gdzie bd prowadzone dziaania promocyjne w zwizku z Ofert. Inwestorzy powinnizwrci uwag na fakt, e Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wycznie na terytorium Polski, a jedynym prawnie wicym dokumentem ofertowym sporzdzonymna potrzeby tej Oferty, zawierajcym informacje na temat Grupy oraz Akcji Oferowanych jest Prospekt.

Akcjonariusz Sprzedajcy przewiduje, e w zwizku z Ofert Meneder Stabilizujcy (zgodnie z definicj poniej) bdzie mg nabywa na GPW Akcje w liczbie nie wikszej ni cznaLiczba Akcji Stabilizujcych (zgodnie z definicj poniej) w celu stabilizacji ich kursu giedowego na poziomie wyszym ni poziom, ktry ustaliby si w innych okolicznociach, gdybydziaania takie nie byy podejmowane. Nabywanie Akcji w ramach transakcji stabilizacyjnych bdzie dokonywane na zasadach okrelonych w Rozporzdzeniu w Sprawie Stabilizacji (zgodniez definicj poniej). Transakcje nabycia Akcji bd mogy by dokonywane w okresie nie duszym ni 30 dni od dnia rozpoczcia okresu notowa Akcji na GPW ( )po cenie nie wyszej ni Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych. Meneder Stabilizujcy nie bdzie jednak zobowizany do podjcia jakichkolwiek dziaa stabilizacyjnych.Jeli dziaania takie zostan podjte przez Menedera Stabilizujcego, mog one zosta przerwane w kadym czasie, jednak nie pniej ni z upywem Okresu Stabilizacji.

KNF zatwierdzia Prospekt w dniu 2013 r.

Prospekt OfertaSpka Akcje Oferowane

Akcjonariusz Sprzedajcy

GPW

Cena MaksymalnaUstawa

o Ofercie Publicznej

Cena Sprzeday dla Inwestorw IndywidualnychCena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych

KNFKDPW

Inwestowanie w papiery wartociowe objte Prospektem czy si z wysokim ryzykiem waciwym dla instrumentw rynku kapitaowego o charakterze udziaowym oraz ryzykiemzwizanym z dziaalnoci Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi dziaalno. Szczegowy opis czynnikw ryzyka znajduje si w rozdziale .

Dyrektywa Prospektowa

Rozporzdzenie Prospektowe

Kwalifikowani Nabywcy InstytucjonalniAmerykaska Ustawa o Papierach Wartociowych

Dokument Marketingowy

Okres Stabilizacji

,

4 padziernika

Czynniki ryzyka

QualifiedInstitutional Buyers Rule 144A

U.S. Securities Act of 1933, as amendedRegulation S

International Offering Circular

Globalni Koordynatorzy i Wspzarzdzajcy Ksig Popytu

Wspzarzdzajcy Ksig Popytu

Krajowi Wspprowadzcy Ksig Popytu

AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAYANI NIE ZOSTAN ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKASK USTAW O PAPIERACH WARTOCIOWYCH ANI PRZEZADEN ORGAN REGULUJCY OBRT PAPIERAMI WARTOCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJCY JURYSDYKCJI STANWZJEDNOCZONYCH AMERYKI, I NIE MOG BY OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANE ANI W INNY SPOSB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANWZJEDNOCZONYCH AMERYKI, CHYBA E W RAMACH WYJTKU OD WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGO W AMERYKASKIEJ USTAWIEO PAPIERACH WARTOCIOWYCH LUB W RAMACH TRANSAKCJI WYCZONYCH SPOD TEGO WYMOGU, POD WARUNKIEM ZACHOWANIA ZGODNOCIZ WACIWYMI PRZEPISAMI PRAWA REGULUJCYMI OBRT PAPIERAMI WARTOCIOWYMI W KTRYMKOLWIEK STANIE LUB JURYSDYKCJI W STANACHZJEDNOCZONYCH AMERYKI. W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI AKCJE OFEROWANE S OFEROWANE WYCZNIE KWALIFIKOWANYM NABYWCOMINSTYTUCJONALNYM W ROZUMIENIU PRZEPISU 144A (ANG. ), W RAMACH OFERTY PRYWATNEJ KORZYSTAJCEJ Z WYCZENIA Z OBOWIZKUREJESTRACJI NA PODSTAWIE AMERYKASKIEJ USTAWYO PAPIERACHWARTOCIOWYCH. POZA STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE OFEROWANES OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJ S WYDAN NA PODSTAWIE AMERYKASKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOCIOWYCH. AKCJE OFEROWANEPODLEGAJ OKRELONYM OGRANICZENIOM W ZAKRESIE SPRZEDAY, MOLIWOCI OFEROWANIA, SKADANIA ZAPISW I ROZPORZDZANIA NIMI.SZCZEGOWE INFORMACJE S ZAMIESZCZONE W ROZDZIALE . ANI KOMISJAPAPIERW WARTOCIOWYCH I GIED STANW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, ANI ADNA STANOWA KOMISJA PAPIERW WARTOCIOWYCH W STANACHZJEDNOCZONYCH AMERYKI NIE ZATWIERDZIA ANI NIE ZGOSIA SPRZECIWU WOBEC OFERTY AKCJI OFEROWANYCH, ANI NIE WYDAA UCHWAYW SPRAWIE ADEKWATNOCI LUB RZETELNOCI DOKUMENTU MARKETINGOWEGO, A SKADANIE JAKICHKOLWIEK OWIADCZE O ODMIENNEJ TRECIJEST PRZESTPSTWEM.

RULE 144 A

OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH

Dom Maklerski PKO Banku Polskiego ( ) Goldman Sachs International Morgan StanleyOferujcy

Dom Inwestycyjny Investors Mercurius Dom Maklerski

IPOPEMASecurities Raiffeisen Bank International UniCredit

SPIS TRECI

PODSUMOWANIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

CZYNNIKI RYZYKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

Ryzyka zwizane z warunkami makroekonomicznymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

Ryzyka zwizane z polskim sektorem kolejowych przewozw towarowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

Ryzyka zwizane z dziaalnoci Grupy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Ryzyka zwizane ze struktur akcjonariatu, Ofert oraz Akcjami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

ISTOTNE INFORMACJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

Definicje i terminologia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

Zastrzeenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

Zmiany do Prospektu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

Informacja dla potencjalnych inwestorw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

Informacja dla potencjalnych inwestorw w Stanach Zjednoczonych Ameryki . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

Informacja dla inwestorw z EOG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

Informacja dla inwestorw z Wielkiej Brytanii . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

Stabilizacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

Prezentacja informacji finansowych i innych danych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

Informacje finansowe, ktrych podstaw nie s MSSF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

Dane makroekonomiczne, branowe i statystyczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

Stwierdzenia dotyczce przyszoci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odesanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

Kursy wymiany walut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

WYKORZYSTANIE WPYWW Z OFERTY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

DYWIDENDA I POLITYKA DYWIDENDY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

Dane historyczne na temat dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

Polityka w zakresie wypaty dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

Polityka w zakresie dywidendy Spek Zalenych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

Ograniczenia dotyczce wypaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy . . . . . . . . . . 61

KAPITALIZACJA I ZADUENIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

Owiadczenie o kapitale obrotowym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

Kapitalizacja i zaduenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

Skonsolidowane sprawozdanie z cakowitych dochodw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

Wybrane dane ze Skonsolidowanych Sprawozda Finansowych dotyczce przepyww pieninych . . . . . . 67

Wybrane wskaniki finansowe i operacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68

PRZEGLD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

Informacje oglne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

Tendencje i ostatnie wydarzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

Prognozy finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

Oglne czynniki wpywajce na wyniki operacyjne i finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

Szczeglne czynniki wpywajce na wyniki operacyjne i finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

Kluczowe wskaniki wynikw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

Podzia przychodw wedug rynkw geograficznych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

Wyniki dziaalnoci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

Pynno i zasoby kapitaowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96

Zobowizania umowne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101

Zobowizania warunkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102

Nakady kapitaowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102

PKP CARGO S.A.

1

Najwaniejsze zasady rachunkowoci, szacunki i osdy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104

Informacje ilociowe i jakociowe na temat ryzyka rynkowego i innych rodzajw ryzyka . . . . . . . . . . . . 106

OPIS DZIAALNOCI GRUPY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111

Informacje oglne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111

Przewagi konkurencyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112

Strategia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115

Historia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117

Restrukturyzacja i optymalizacja Grupy w latach 20092011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117

Produkty i usugi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118

Klienci i sprzeda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128

Istotne rzeczowe aktywa trwae . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

Struktura organizacyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137

Badania i rozwj . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139

Istotne umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139

Ochrona rodowiska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147

Wasno intelektualna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148

Ubezpieczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149

Postpowania sdowe, karne, administracyjne i arbitraowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Kwestie regulacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153

Pracownicy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

OTOCZENIE RYNKOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Otoczenie makroekonomiczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Liberalizacja rynku kolejowych przewozw towarowych w UE i Polsce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162

Rynek kolejowych przewozw towarowych w Unii Europejskiej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164

Rynek kolejowych przewozw towarowych w Polsce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

OTOCZENIE REGULACYJNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174

Regulacje Unii Europejskiej w zakresie transportu kolejowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174

Midzynarodowe przepisy dotyczce transportu kolejowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177

Regulacje polskie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178

Prawo ochrony konkurencji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184

Prawo ochrony rodowiska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185

OGLNE INFORMACJE O GRUPIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186

Podstawowe informacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186

Przedmiot dziaalnoci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186

Kapita zakadowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186

Grupa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187

Planowany podzia Spki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189

Reorganizacja Grupy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189

Istotne Spki Zalene . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190

ZARZDZANIE I AD KORPORACYJNY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191

Zarzd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191

Rada Nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194

Pozostae informacje na temat czonkw Zarzdu oraz czonkw Rady Nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . 201

Wynagrodzenie i warunki umw o wiadczenie usug z czonkami Zarzdu oraz czonkami Rady Nadzorczej . . 202

ad korporacyjny i Dobre Praktyki Spek Notowanych na GPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204

AKCJONARIUSZ SPRZEDAJCY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206

Akcjonariusz Sprzedajcy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206

Penomocnictwo do zbycia Akcji przez Akcjonariusza Sprzedajcego oraz zgoda Ministra Transportu,

Budownictwa i Gospodarki Morskiej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206

PKP CARGO S.A.

2

Kontrola nad Spk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206

wiadczenie usug przez Akcjonariusza Sprzedajcego na rzecz Spki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207

Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIZANYMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208

Transakcje zawarte pomidzy Spk a jej Spkami Zalenymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208

Transakcje zawarte przez Spk z Akcjonariuszem Sprzedajcym oraz podmiotami powizanymi

z Grupy PKP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

Transakcje zawarte pomidzy Spk a jej jednostkami wspzalenymi i stowarzyszonymi . . . . . . . . . . 212

Transakcje pomidzy Spk a innymi podmiotami kontrolowanymi przez Skarb Pastwa . . . . . . . . . . . 213

Transakcje z czonkami naczelnego kierownictwa Spki w rozumieniu MSR 24 . . . . . . . . . . . . . . . . 213

PRAWA I OBOWIZKI ZWIZANE Z AKCJAMI ORAZ WALNE ZGROMADZENIE . . . . . . . . . . 215

Prawa i obowizki zwizane z Akcjami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215

Prawa i obowizki zwizane z Walnym Zgromadzeniem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217

Zmiana praw akcjonariuszy Spki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221

Umorzenie Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221

Zamiana Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221

Prawo do dania wyboru rewidenta do spraw szczeglnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221

WARUNKI OFERTY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223

Oferta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223

Uprawnieni inwestorzy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223

Przewidywany harmonogram Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223

Warunki odwoania sprzeday lub odstpienia od przeprowadzenia sprzeday Akcji Oferowanych

w ramach Oferty lub te jej zawieszenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224

Cena Maksymalna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226

Ustalenie Ceny Sprzeday . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226

Zasady skadania zapisw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227

Zasady patnoci za Akcje Oferowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229

Rozliczenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231

Notowanie Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231

SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOCI AKCJI . . . . . . . . . . 233

Umowa o Gwarantowanie Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233

Dziaania stabilizacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234

Umowne ograniczenia zbywalnoci Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235

Konflikt interesw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235

OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH . . . . . . . . . . . . . . . . . 237

Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237

Stany Zjednoczone Ameryki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237

Europejski Obszar Gospodarczy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238

Wielka Brytania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238

Kanada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239

Japonia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239

RYNEK KAPITAOWY W POLSCE ORAZ OBOWIZKI ZWIZANE Z NABYWANIEM

I ZBYWANIEM AKCJI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

Gieda Papierw Wartociowych w Warszawie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

Ustawy regulujce dziaanie rynku kapitaowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241

Ustawa o Ofercie Publicznej prawa i obowizki zwizane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych

pakietw akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246

Kodeks Spek Handlowych obowizek zawiadomienia spki o osigniciu stosunku dominacji . . . . . . . 248

PKP CARGO S.A.

3

Rozporzdzenie Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248

OPODATKOWANIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osb fizycznych oraz podatkiem dochodowym

od osb prawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Zasady opodatkowania podatkiem od czynnoci cywilnoprawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255

Zasady opodatkowania podatkiem od spadkw i darowizn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256

Zasady odpowiedzialnoci w zakresie podatku pobieranego u rda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256

POZOSTAE INFORMACJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257

Podstawa prawna ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Spki do obrotu na rynku

podstawowym GPW oraz o ich rejestracj w KDPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257

Dokumenty udostpnione do wgldu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257

Biegli rewidenci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257

Podmioty zaangaowane w Ofert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257

Publiczne oferty przejcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259

Informacje pochodzce od osb trzecich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259

Koszty Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259

Umowa z animatorem Spki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259

Miejsce rejestracji Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259

Informacje finansowe pro forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259

OWIADCZENIA PODMIOTW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE

W PROSPEKCIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260

Owiadczenie Spki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260

Owiadczenie Akcjonariusza Sprzedajcego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261

Owiadczenie Oferujcego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262

Owiadczenie Doradcy Prawnego Spki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263

SKRTY I DEFINICJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264

SPIS SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDA FINANSOWYCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-1

Opinia z badania Skonsolidowanych Sprawozda Finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-2

Skonsolidowane Roczne Sprawozdania Finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-4

Raport z przegldu rdrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego . . . . . . . . . . . . . . . F-98

rdroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-100

SPIS ZACZNIKW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-1

Zacznik 1 Uchwaa w sprawie Dopuszczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-2

Zacznik 2 Projekt Statutu (Statut w wersji zmienionej przez Walne Zgromadzenie

z dnia 2 padziernika 2013 r. Powysze zmiany na Dat Prospektu nie zostay zarejestrowane) . . . . . . . . . A-3

Zacznik 3 Statut (w wersji obowizujcej na Dat Prospektu) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-16

PKP CARGO S.A.

4

PKP CARGO S.A.

5

PODSUMOWANIE

Dzia A Wstp i ostrzeenia

A.1 Wstp.

Niniejsze podsumowanie naley traktowa, jako wstp do Prospektu. Kada decyzja o inwestycji w papiery

wartociowe objte niniejszym Prospektem powinna by oparta na rozwaeniu przez inwestora caoci Prospektu.

W przypadku wystpienia do sdu z roszczeniem odnoszcym si do informacji zawartych w Prospekcie skarcy

inwestor moe ponie koszt ewentualnego tumaczenia Prospektu przed rozpoczciem postpowania sdowego.

Odpowiedzialno cywiln za wyrzdzon szkod ponosz wycznie osoby, ktre sporzdziy niniejsze

podsumowanie, w tym jego tumaczenie, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w bd,

jest nieprecyzyjne lub niespjne w wypadku czytania go cznie z innymi czciami Prospektu bd gdy nie

przedstawia, w wypadku czytania go cznie z innymi czciami Prospektu, najwaniejszych informacji majcych

pomc inwestorom przy rozwaaniu inwestycji w papiery wartociowe objte niniejszym Prospektem.

A.2 Zgoda Emitenta.

Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporzdzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu

emisyjnego do celw pniejszej odsprzeday papierw wartociowych lub ich ostatecznego plasowania przez

porednikw finansowych.

Wskazanie okresu wanoci oferty, podczas ktrego porednicy finansowi mog dokonywa pniejszej

odsprzeday papierw wartociowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas ktrego udzielana jest

zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego.

Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od ktrych uzaleniona jest zgoda, ktre maj zastosowanie

do wykorzystywania prospektu emisyjnego.

Wyrniona wytuszczonym drukiem informacja dla inwestorw o tym, e porednik finansowy ma

obowizek udziela informacji na temat warunkw oferty w chwili skadania przez niego tej oferty.

Nie dotyczy. Nie wyraa si takiej zgody.

Dzia B Emitent

B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.

Firma Spki brzmi: PKP CARGO Spka Akcyjna.

Spka moe uywa skrtu firmy w brzmieniu: PKP CARGO S.A.

B.2 Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z ktrym emitent prowadzi swoj dziaalno,

a take kraj siedziby emitenta.

Spka akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzib przy ul. Grjeckiej 17, 02-021 Warszawa, Polska.

B.3. Opis i gwne czynniki charakteryzujce podstawowe obszary biecej dziaalnoci emitenta oraz rodzaj

prowadzonej przez emitenta dziaalnoci operacyjnej, wraz ze wskazaniem gwnych kategorii sprzedawanych

produktw lub wiadczonych usug, wraz ze wskazaniem najwaniejszych rynkw, na ktrych emitent

prowadzi swoj dziaalno.

Informacje oglne

Grupa jest najwikszym operatorem kolejowych przewozw towarowych w Polsce (wg danych UTK) i drugim

najwikszym operatorem kolejowych przewozw towarowych w UE pod wzgldem pracy przewozowej w 2012 roku

(wg danych Eurostatu). W 2012 roku udzia Grupy w cznej pracy przewozowej w Polsce wynosi 60,3% (wg danych

UTK), natomiast udzia Grupy w cznej pracy przewozowej w UE wynosi 8,5% (wg danych Spki oraz Eurostatu).

W pierwszym proczu 2013 r. udzia Grupy w cznej pracy przewozowej wykonanej w Polsce wynis 59,7%

(wedug danych UTK).

Grupa oferuje kompleksowe usugi logistyczne zarwno w zakresie przewozw krajowych, jak i wykonywanych

poza Polsk. W 2012 roku spord usug transportu krajowego wykonywanych przez Grup, przewozy wewntrzne

stanowiy 52,2% cznej pracy przewozowej Grupy w Polsce, przewozy eksportowe i importowe rozumiane

jako transport adunku do i z granicy Polski stanowiy, odpowiednio, 22,7% i 16,7% cznej pracy przewozowej

Grupy w Polsce, natomiast tranzyt stanowi 8,4% cznej pracy przewozowej Grupy w Polsce (szczegowe informacje

PKP CARGO S.A.

6

na temat kierunkw komunikacji znajduj si w rozdziale Opis dziaalnoci Grupy Produkty i usugi Kolejowe

przewozy towarowe Kierunki komunikacji). Grupa poszerza zasig geograficzny swojej dziaalnoci, korzystajc

z moliwoci, ktre daje liberalizacja europejskiego rynku kolejowych przewozw towarowych. Obecnie Grupa posiada

stosowne zezwolenia i certyfikaty bezpieczestwa umoliwiajce wiadczenie samodzielnych usug transportu

kolejowego na Sowacji, w Czechach, Niemczech, Austrii, Belgii i na Wgrzech.

Dziaalno Grupy obejmuje szeroki zakres usug kolejowego transportu towarw. W 2012 roku 97,9% przychodw

z dziaalnoci operacyjnej Grupy stanowiy przychody ze sprzeday, z czego wikszo stanowi sprzeda usugi

transportu kolejowego towarw. Ponadto Grupa oferuje swoim klientom usugi dodatkowe, w tym: krajow

i zagraniczn spedycj towarw, usugi intermodalne, usugi bocznicowe oraz terminalowe (przeadunek

i magazynowanie towarw na styku linii normalno- i szerokotorowej na wschodniej granicy Polski, jak rwnie

w innych kluczowych lokalizacjach Polski). Ponadto Grupa realizuje wikszo procesu utrzymania i napraw

uytkowanego taboru.

Grupa transportuje zrnicowane rodzaje towarw, z najwikszym udziaem surowcw przy rosncym wolumenie

przewozw intermodalnych. W okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2013 roku Grupa przetransportowaa

52,8 miliona ton adunkw, a praca przewozowa Grupy wykonana w Polsce wyniosa 14,0 miliarda tkm, W 2012 roku

Grupa przetransportowaa 116,7 miliona ton adunkw, a praca przewozowa wykonana w Polsce wyniosa

29,6 miliarda tkm. Najwikszy udzia w pracy przewozowej wykonanej przez Grup stanowi: (i) paliwa stae

(gwnie wgiel); (ii) kruszywa i materiay budowlane; (iii) metale i rudy, ktre stanowiy, odpowiednio,

38,5%, 22,0% i 13,0% cznej pracy przewozowej wykonanej przez Grup w Polsce w 2012 roku. Spka, bdca

podmiotem dominujcym Grupy, w swej obecnej formie prawnej powstaa w lipcu 2001 roku w ramach procesu

restrukturyzacji przedsibiorstwa pastwowego PKP, ktre byo wwczas operatorem zarwno przewozw

towarowych, jak i pasaerskich w Polsce oraz wacicielem i zarzdc infrastruktury kolejowej (wicej informacji

na temat historii Grupy znajduje si w rozdziale Opis dziaalnoci Grupy Historia). Od pocztku 2009 roku,

kiedy Grupa rozpocza wdraanie programu restrukturyzacji, dziaalno Grupy zostaa w istotny sposb

zoptymalizowana, a Grupa dokonaa udanej transformacji od przedsibiorstwa pastwowego w wysoce

konkurencyjnego europejskiego operatora logistycznego.

W 2012 roku Grupa obsugiwaa ponad 1.000 klientw, przy czym 56,4% przychodw z dziaalnoci operacyjnej

Grupy zostao wygenerowanych przez 40 kluczowych klientw, natomiast dziesiciu najwikszych klientw

Grupy zapewnio cznie 30,3% przychodw z dziaalnoci operacyjnej Grupy w 2012 roku. Grupa nawizaa

dugoterminowe relacje umowne z najwikszymi grupami przemysowymi dziaajcymi w Polsce, w szczeglnoci

Grupa zawara wieloletnie umowy z ArcelorMittal Poland, Grup PGE, Grup Tauron, Grup JSW, Wglokoksem

oraz producentami kruszyw.

Grupa posiada najwiksz flot kolejowego taboru towarowego w Polsce, a obecnie jest jedynym przewonikiem

w Polsce bdcym w stanie zapewni odpowiedni liczb lokomotyw i wagonw niezbdn do jednoczesnej obsugi

wielu klientw, charakteryzujcych si wysokim zapotrzebowaniem na usugi przewozowe. Wedug stanu na dzie

30 czerwca 2013 r. Grupa posiada 2.459 lokomotyw oraz 63.488 wagonw towarowych. Rozmiar floty Grupy

zapewnia jej znaczc przewag konkurencyjn, poniewa koszt zakupu lokomotyw i wagonw stanowi istotn

barier wejcia na rynek dla nowych podmiotw. Ponadto Grupa jest jedynym przewonikiem kolejowym w Polsce

wiadczcym na du skal usugi przewozw rozproszonych w uzupenieniu do przewozw zwartych, dziki czemu

Grupa moe obsugiwa mniejsze przesyki wymagajce grup wagonw lub pojedynczych wagonw.

W analizowanym okresie Grupa zwikszya swoje czne przychody z dziaalnoci z 4.778,6 mln z w 2010 roku

do 5.577,0 mln z w 2011 roku. Zmiana ta wynikaa gwnie z silnego popytu na transport kruszyw i materiaw

budowlanych w zwizku z realizacj projektw infrastrukturalnych w Polsce, a take z procesw restrukturyzacji

i optymalizacji Grupy. W 2012 roku, gwnie ze wzgldu na zakoczenie powyszych projektw infrastrukturalnych,

czne przychody z dziaalnoci operacyjnej Grupy spady do 5.173,4 mln z, co jest jednak wartoci wiksz

o 8,3% w porwnaniu z 2010 rokiem. Ponadto w 2012 i 2011 roku Grupa uzyskaa wyszy zysk netto, ktry wynosi,

odpowiednio, 267,4 mln z i 411,6 mln z, w porwnaniu z 31,6 mln z w 2010 roku. Grupa generuje dodatnie

przepywy pienine z dziaalnoci operacyjnej, ktre wyniosy 781,2 mln z w 2012 roku, 865,9 mln z w 2011 roku

i 470,6 mln z w 2010 roku.

Przewagi konkurencyjne

Zarzd uwaa, e wymienione poniej przewagi konkurencyjne Grupy bd kluczowymi czynnikami, ktre pozwol

jej na wykorzystanie moliwoci rozwoju w przyszoci oraz na osignicie celw strategicznych:

Bezsprzeczny lider w Polsce drugim co do wielkoci rynku kolejowych przewozw towarowych w Unii

Europejskiej;

Pozytywna dugoterminowa perspektywa dla rynku, na ktrym Grupa prowadzi dziaalno;

PKP CARGO S.A.

7

Silna i stabilna pozycja Grupy w Polsce z perspektywami rozwoju w kraju i za granic;

Szeroki zakres usug uzupeniajcych dziaalno przewozow Grupy;

Dugoterminowe relacje z kluczowymi klientami;

Najwikszy w Polsce oraz zrnicowany tabor kolejowy;

Bezprecedensowa transformacja przedsibiorstwa pastwowego w konkurencyjnego kolejowego przewonika

towarowego;

Silna pozycja finansowa; oraz

Dowiadczony Zarzd i pracownicy.

Strategia

Celem strategicznym Grupy jest utrzymanie wiodcej pozycji kolejowego przewonika towarowego w Polsce poprzez

wykorzystywanie nowych moliwoci i dalsz popraw efektywnoci operacyjnej, a take rozwj dziaalnoci

poza Polsk. Grupa zamierza realizowa strategi poprzez:

popraw efektywnoci operacyjnej w celu utrzymania kosztw pod kontrol;

utrzymanie pozycji lidera w Polsce;

rozwijanie dziaalnoci w rosncych i atrakcyjnych segmentach rynku w Polsce; oraz

rozwijanie dziaalnoci na rynkach zagranicznych.

B.4a Informacja na temat najbardziej znaczcych tendencji z ostatniego okresu majcych wpyw na emitenta

oraz na brane, w ktrych emitent prowadzi dziaalno.

Zdaniem Zarzdu, nastpujce tendencje wpywaj i bd wpywa na dziaalno Grupy w okresie od daty zakoczenia

ostatniego roku obrotowego do Daty Prospektu:

transport wgla bdzie nadal mie znaczcy udzia w cznej pracy przewozowej Grupy i w jej przychodach,

ze wzgldu na fakt, e polski przemys energetyczny bdzie nadal opiera si gwnie na wglu;

w krtkim okresie oczekuje si, e wzrost gospodarczy Polski pozostanie dodatni, ale jego tempo zwolni,

powodujc spadek popytu na usugi transportowe, zwaszcza dotyczce przewozw adunkw uzalenionych

od koniunktury, takich jak kruszywa i materiay budowlane oraz metale i rudy;

oczekuje si, e transport metali i rud bdzie si ksztatowa pod wpywem wiatowych tendencji dotyczcych

popytu na te towary oraz tempa wzrostu PKB w Polsce;

transport towarw realizowany przez Grup poza granicami Polski i udzia takiego transportu w przychodach

Grupy bdzie nadal rosn ze wzgldu na ekspansj zagraniczn Grupy; oraz

zatrudnienie w Grupie bdzie si obnia, cho w tempie znacznie wolniejszym ni w ostatnich latach. Spadek

ten bdzie wynika gwnie z przechodzenia pracownikw na emerytury i innych przyczyn naturalnych.

Poza wyej wymienionymi w przyszoci na dziaalno Grupy bd miay wpyw nastpujce tendencje:

Zarzd oczekuje, e wyrok ETS w sprawie C-512/10 dotyczcy zasad ustalania stawek za dostp do

infrastruktury oraz przyjcie przez zarzd PKP PLK projektu nowego cennika stawek za dostp do infrastruktury,

zgodnie z ktrym, wedug PKP PLK, rednia stawka sieciowa spadnie o 20,4%, bd miay trway wpyw

na obnienie poziomu opat za dostp do infrastruktury kolejowej, natomiast w dugim okresie oczekuje si

konwergencji tych opat do poziomw unijnych;

wolumen transportu intermodalnego Grupy bdzie rs ze wzgldu na strukturalny wzrost tego rynku wynikajcy

z popytu na transport towarw wysoko przetworzonych i relatywnie niski poziom transportu intermodalnego

w Polsce w porwnaniu z krajami UE. Ponadto, wzrost transportu intermodalnego Grupy bdzie wspierany

przez inwestycje dokonywane przez Grup w terminale i w specjalistyczny tabor dostosowany do potrzeb

transportu intermodalnego;

Zarzd oczekuje pewnego oywienia w transporcie kruszyw i materiaw budowlanych w cigu najbliszych

dwch trzech lat, m.in. ze wzgldu na dalsz modernizacj infrastruktury kolejowej i drogowej oraz due

inwestycje w sektorze energetycznym zaplanowane na lata 20152016;

Spka oczekuje, e w cigu nastpnych piciu lat nastpi spadek efektywnej stawki podatkowej Grupy

z obecnych 24% do 2021%, bliej ustawowej stawki podatkowej w Polsce w wysokoci 19%, w wyniku

cigego obniania zobowiza z tytuu leasingu finansowego denominowanych w walutach obcych. Straty

z tytuu rnic kursowych wynikajce z tych zobowiza stanowiy w przeszoci obcienia niestanowice

PKP CARGO S.A.

8

kosztw uzyskania przychodu, skutkujce wzrostem efektywnej stawki podatkowej. Jednake, biorc pod uwag

straty poniesione w przeszoci, Spka oczekuje, e podatek dochodowy naleny w 2013 roku wyniesie

0% zysku brutto, a w roku 2014 okoo 11% chocia efektywna stawka podatkowa pozostanie na wyej

wskazanym poziomie.

Biorc pod uwag uwarunkowania rynkowe, powysze oczekiwania Zarzdu i perspektywy s obcione wysokim

stopniem niepewnoci.

B.5 Opis grupy kapitaowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie w przypadku emitenta, ktry jest czci

grupy.

Na Dat Prospektu Grup tworzy Spka oraz 14 podmiotw zalenych bezporednio lub porednio od Spki.

Spka jest podmiotem dominujcym w stosunku do Spek Zalenych, za podmiotem dominujcym w stosunku

do Spki jest Akcjonariusz Sprzedajcy, ktry jest jej jedynym akcjonariuszem. Tym samym Spka jest te

czci Grupy PKP. Ze wzgldu na powysze powizanie kapitaowe Skarb Pastwa, jako jedyny akcjonariusz

i podmiot dominujcy w stosunku do Akcjonariusza Sprzedajcego, ma kontrol poredni nad Spk, wywierajc

na ni wpyw poprzez PKP.

Podstawowy przedmiot dziaalnoci Grupy obejmuje:

kolejowe przewozy towarowe;

usugi spedycyjne;

usugi logistyczne;

usugi bocznicowe;

usugi utrzymania taboru.

Do Istotnych Spek Zalenych, czyli podmiotw bezporednio lub porednio zalenych od Spki, ktre zostay uznane

za istotne dla dziaalnoci Grupy, zalicza si: CARGOSPED sp. z o.o. (podstawowy przedmiot dziaalnoci: kompleksowe

usugi intermodalne zarwno krajowe, jak i midzynarodowe, usugi spedycyjne oraz usugi logistyczne), Przedsibiorstwo

Spedycyjne TRADE TRANS sp. z o.o. (podstawowy przedmiot dziaalnoci: krajowe i midzynarodowe usugi spedycyjne

oraz usugi logistyczne), PKP CARGO SERVICE sp. z o.o. (podstawowy przedmiot dziaalnoci: kompleksowa obsuga

bocznic kolejowych i przewozy towarw) oraz PKP CARGO Centrum Logistyczne Maaszewicze sp. z o.o. (podstawowy

przedmiot dziaalnoci: usugi przeadunkowe w rejonie przygranicznym).

B.6 W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osb, ktre, w sposb bezporedni lub poredni,

maj udziay w kapitale emitenta lub prawa gosu podlegajce zgoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta,

wraz z podaniem wielkoci udziau kadej z takich osb.

Naley wskaza, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadaj inne prawa gosu, jeli ma to zastosowanie.

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, naley poda, czy emitent jest bezporednio lub porednio

podmiotem posiadanym lub kontrolowanym, oraz wskaza podmiot posiadajcy lub kontrolujcy, a take

opisa charakter tej kontroli.

Na Dat Prospektu jedynym akcjonariuszem Spki jest Akcjonariusz Sprzedajcy, ktry posiada wszystkie Akcje

stanowice 100% kapitau zakadowego Spki i uprawniajce do wykonywania 100% oglnej liczby gosw

na Walnym Zgromadzeniu. Kada Akcja uprawnia do wykonywania jednego gosu na Walnym Zgromadzeniu.

Statut ogranicza prawa gosu akcjonariuszy posiadajcych ponad 10% oglnej liczby gosw na Walnym

Zgromadzeniu i zakazuje wykonywania ponad 10% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu przez takich

akcjonariuszy, przy czym ograniczenie to nie ma zastosowania do Akcjonariusza Sprzedajcego.

Poza wskazanymi powyej, Akcjonariusz Sprzedajcy nie posiada adnych innych praw gosu w Spce ani nie jest

w aden inny sposb uprzywilejowany pod wzgldem prawa gosu.

Na Dat Prospektu Spka jest podmiotem bezporednio kontrolowanym przez Akcjonariusza Sprzedajcego.

B.7 Wybrane najwaniejsze historyczne informacje finansowe dotyczce emitenta, przedstawione dla kadego

roku obrotowego okresu objtego historycznymi informacjami finansowymi, jak rwnie dla nastpujcego

po nim okresu rdrocznego, wraz z porwnywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku

obrotowego, przy czym wymg przedstawiania porwnywalnych informacji bilansowych uznaje si za

speniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku.

Naley doczy opis znaczcych zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie

objtym najwaniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakoczeniu tego okresu.

PKP CARGO S.A.

9

Skonsolidowane sprawozdanie z cakowitych dochodw

Za okres 6 miesicy

zakoczony 30 czerwca Za rok zakoczony 31 grudnia

2013 2012 2012 2011 2010

tys. PLN

(niezbadane)

tys. PLN

(zbadane)

Dziaalno kontynuowana

Przychody ze sprzeday . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.152.674 2.461.491 5.064.161 5.384.964 4.530.933

Przychody ze sprzeday towarw i materiaw . . . . 114.049 45.621 95.042 145.515 201.388

Pozostae przychody operacyjne . . . . . . . . . . . . . . . 24.507 16.267 14.238 46.535 46.246

Razem przychody z dziaalnoci operacyjnej . . . 2.291.230 2.523.379 5.173.441 5.577.014 4.778.567

Amortyzacja i odpisy aktualizujce . . . . . . . . . . . . . 185.959 215.161 422.831 510.003 535.637

Zuycie surowcw i materiaw . . . . . . . . . . . . . . . . 341.439 391.757 779.490 854.014 729.153

Usugi obce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 732.033 870.066 1.814.415 1.966.446 1.754.819

Podatki i opaty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.607 18.482 38.703 35.874 27.541

Koszty wiadcze pracowniczych . . . . . . . . . . . . . . 743.158 738.157 1.558.113 1.518.633 1.399.721

Pozostae koszty rodzajowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.320 33.731 58.391 50.759 32.108

Warto sprzedanych towarw i materiaw . . . . . . 98.100 29.723 63.638 63.508 89.037

Pozostae koszty operacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.271 48.104 93.865 160.202 182.764

Razem koszty dziaalnoci operacyjnej . . . . . . . . 2.164.887 2.345.181 4.829.446 5.159.439 4.750.780

Zysk na dziaalnoci operacyjnej . . . . . . . . . . . . . 126.343 178.198 343.995 417.575 27.787

Przychody finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.361 32.630 75.690 29.258 26.029

Koszty finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.217 22.010 59.404 77.845 25.771

Udzia w zyskach jednostek stowarzyszonych . . . . 181 (5.908) (442) (489) 3.174

Wynik ze sprzeday udziaw w jednostce

stowarzyszonej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 739 (6.372)

Zysk przed opodatkowaniem . . . . . . . . . . . . . . . . . 104.668 183.649 353.467 368.499 31.219

Podatek dochodowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.902 47.503 86.024 (43.146) (369)

Zysk netto z dziaalnoci kontynuowanej . . . . . . 76.766 136.596 267.443 411.645 31.588

Dziaalno zaniechana

Zysk (strata) netto z dziaalnoci zaniechanej . . . . .

Zysk netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76.766 136.596 267.443 411.645 31.588

Zysk (strata) netto przypadajcy:

Akcjonariuszom jednostki dominujcej . . . . . . . . 76.409 135.850 267.677 411.317 31.588

Udziaom niedajcym kontroli . . . . . . . . . . . . . . . 357 746 (234) 328

Zysk na akcj (w z na 1 akcj)1

Z dziaalnoci kontynuowanej i zaniechanej

(zwyky i rozwodniony): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,03 0,05 0,09 0,14 0,01

Z dziaalnoci kontynuowanej (zwyky

i rozwodniony): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,03 0,05 0,09 0,14 0,01

Zysk netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76.766 136.596 267.443 411.645 31.588

Pozostae cakowite dochody (straty)

Zyski (straty) aktuarialne programw okrelonych

wiadcze pracowniczych po okresie . . . . . . . . . . . (49.965) 20.508 (6.374)

Efektywna cz zyskw i strat zwizanych

z instrumentem zabezpieczajcym w ramach

zabezpieczenia przepyww . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.453) 154 827 (1.358)

Podatek dochodowy odnoszcy si do pozycji

pozostaych cakowitych dochodw (strat) . . . . . . . 276 (29) 9.336 (3.688) 1.211

(1.177) 125 (39.802) 15.462 (5.163)

Suma cakowitych dochodw . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.589 136.721 227.641 427.107 26.425

Suma cakowitych dochodw (strat)

przypadajca:

Akcjonariuszom jednostki dominujcej . . . . . . . . 75.754 135.920 227.605 427.227 26.425

Udziaom niedajcym kontroli . . . . . . . . . . . . . . . (165) 801 36 (120)

rdo: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe.

1Zysk netto przypadajcy na jedn akcj za kady okres ustalany jest jako iloraz zysku netto za dany okres i redniej waonej liczby Akcji wystpujcych

w tym okresie. rednia waona liczba Akcji wystpujcych w okresie uwzgldnia akcje wasne. Efekt rozwodnienia w prezentowanym okresie nie wystpi.

PKP CARGO S.A.

10

Najwaniejszym skadnikiem przychodw z dziaalnoci operacyjnej Grupy s przychody ze sprzeday, ktre

stanowiy 94,0%, 97,9%, 96,6% i 94,8% przychodw z dziaalnoci operacyjnej Grupy, odpowiednio, za okres

6 miesicy zakoczony 30 czerwca 2013, za 2012, 2011 i 2010 rok.

W okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2013 roku przychody z dziaalnoci operacyjnej Grupy

spady o 232,2 mln z, tj. o 9,2%, do poziomu 2.291,2 mln z z 2.523,4 mln z w okresie 6 miesicy zakoczonym

30 czerwca 2012 roku. Spadek ten wynika gwnie z obnienia wolumenu sprzeday usug Grupy wskutek

spowolnienia gospodarczego w Polsce i w innych krajach UE w pierwszej poowie 2013 roku. W okresie 6 miesicy

zakoczonym 30 czerwca 2013 roku wielko pracy przewozowej Grupy w Polsce spada o 1,2% i wyniosa

14,0 mld tkm, w porwnaniu z 14,1 mld tkm w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2012 roku.

Spadek przychodw z dziaalnoci operacyjnej Grupy nastpi rwnie w wyniku spadku przychodw Grupy

w przeliczeniu na 1 tkm w zwizku z zaostrzajc si konkurencj na kurczcym si rynku przewozowym.

W 2012 roku przychody z dziaalnoci operacyjnej Grupy spady o 403,6 mln z, tj. o 7,2%, do poziomu

5.173,4 mln z z 5.577,0 mln z w 2011 roku. Spadek ten wynika gwnie z obnienia wolumenu sprzeday

usug Grupy wskutek spowolnienia gospodarczego w Polsce i w innych krajach UE w 2012 roku. W 2012 roku

wielko pracy przewozowej Grupy w Polsce spada o 12,9% i wyniosa 29,6 mld tkm, w porwnaniu

z 34,0 mld tkm w 2011 roku. Powyszy negatywny efekt spadku pracy przewozowej Grupy zosta czciowo

skompensowany wzrostem przychodw Grupy w przeliczeniu na 1 tkm, ktry wynika gwnie ze wzrostu cen

oraz zmiany struktury przewozw.

W 2011 roku przychody z dziaalnoci operacyjnej Grupy wzrosy o 798,4 mln z, tj. o 16,7%, do poziomu

5.577,0 mln z z 4.778,6 mln z w 2010 roku. Wzrost ten wynika gwnie z wyszych wolumenw sprzeday

produktw i usug Grupy w 2011 roku w porwnaniu z 2010 rokiem spowodowanych wysz dynamik realnego

PKB w Polsce oraz inwestycjami infrastrukturalnymi, dotyczcymi przede wszystkim mistrzostw Europy w pice

nonej, ktrych Polska bya wspgospodarzem i ktre doprowadziy do wzrostu popytu na transport kruszyw

i materiaw budowlanych. Praca przewozowa Grupy w Polsce wzrosa o 7,5% w 2011 roku do 34,0 mld tkm

z poziomu 31,6 mld tkm w 2010 r. Przychody z dziaalnoci operacyjnej Grupy wzrosy rwnie w wyniku

konsolidacji PS TRADE TRANS, ktra nastpia poczwszy od 30 kwietnia 2011 r., jak rwnie w wyniku

wzrostu przychodw Grupy w przeliczeniu na 1 tkmw kontekcie oglnego wzrostu rynku i zwikszenia efektywnoci

Grupy.

W okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2013 roku koszty dziaalnoci operacyjnej Grupy spady

o 180,3 mln z, tj. o 7,7%, do poziomu 2.164,9 mln z z 2.345,2 mln z w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca

2012 roku. Spadek ten wynika gwnie ze spadku kosztw usug obcych (o 138,0 mln z), kosztw zuycia

surowcw i materiaw (o 50,3 mln z), pozostaych kosztw operacyjnych (o 29,8 mln z) oraz kosztw amortyzacji

i odpisw aktualizujcych (o 29,2 mln z). Spadki te zostay czciowo skompensowane wzrostem wartoci

sprzedanych towarw i materiaw (o 68,4 mln z).

W 2012 roku koszty dziaalnoci operacyjnej Grupy spady o 330,0 mln z, tj. o 6,4%, do poziomu 4.829,4 mln z

z 5.159,4 mln z w 2011 roku. Spadek ten wynika gwnie ze spadku kosztw usug obcych (o 152,0 mln z),

kosztw amortyzacji i odpisw aktualizujcych (o 87,2 mln z) oraz kosztw zuycia surowcw i materiaw

(o 74,5 mln z). Spadki te zostay czciowo skompensowane wzrostem kosztw wiadcze pracowniczych

o 39,5 mln z.

W 2011 roku koszty dziaalnoci operacyjnej Grupy wzrosy o 408,7 mln z, tj. o 8,6%, do poziomu 5.159,4 mln z

z 4.750,8 mln z w 2010 roku. Wzrost ten wynika gwnie ze wzrostu kosztu usug obcych (o 211,6 mln z), kosztw

zuycia surowcw i materiaw (o 124,9 mln z) oraz kosztu wiadcze pracowniczych (o 118,9 mln z). Wzrosty te

zostay czciowo skompensowane spadkiem kosztw amortyzacji i odpisw aktualizujcych o 25,6 mln z.

W okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2013 roku zysk netto obniy si o 59,8 mln z, tj. o 43,8%,

do poziomu 76,8 mln z w porwnaniu z 136,6 mln z w okresie 6 miesicy zakoczonym 30 czerwca 2012 roku.

W 2012 roku zysk netto obniy si o 144,2 mln z, tj. o 35,0%, do poziomu 267,4 mln z w porwnaniu z 411,6 mln z

w 2011 roku.

W 2011 roku zysk netto wzrs o 380,0 mln z, tj. o 1.203,2%, do poziomu 411,6 mln z w porwnaniu z 31,6 mln z

w 2010 roku. Na wysoko zysku netto w 2011 roku mia wpyw ujemny podatek dochodowy w kwocie minus

43,1 mln z, ktry powsta midzy innymi w wyniku rozpoznania aktywa z tytuu odroczonego podatku

na niewykorzystan strat podatkow z lat poprzednich (w kwocie 68,5 mln z).

PKP CARGO S.A.

11

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzie

30 czerwca Na dzie 31 grudnia

2013 2012 2011 2010

tys. PLN

(niezbadane)

tys. PLN

(zbadane)

AKTYWA

Aktywa trwae

Rzeczowe aktywa trwae . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.761.936 3.807.115 3.496.065 3.125.418

Wartoci niematerialne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61.425 64.432 59.103 53.852

Warto firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.712 2.712 2.712 2.712

Nieruchomoci inwestycyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.402 1.427 1.433 0

Inwestycje wyceniane metod praw wasnoci . . . . . . . . . . 60.166 60.514 67.063 93.074

Pozostae dugoterminowe aktywa finansowe . . . . . . . . . . . 12.049 11.751 24.104 949

Pozostae dugoterminowe aktywa niefinansowe . . . . . . . . 3.364 2.027 6.583 11.395

Aktywa z tytuu podatku odroczonego . . . . . . . . . . . . . . . . . 79.053 104.003 174.608 121.075

Aktywa trwae razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.982.107 4.053.981 3.831.671 3.408.475

Aktywa obrotowe

Zapasy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.733 82.155 93.856 100.145

Nalenoci z tytuu dostaw i usug oraz pozostae nalenoci 597.735 612.642 693.188 499.689

Nalenoci z tytuu podatku dochodowego . . . . . . . . . . . . . 234 1.465 1.455 1.439

Pozostae krtkoterminowe aktywa finansowe . . . . . . . . . . 558.838 659.107 565.717 0

Pozostae krtkoterminowe aktywa niefinansowe . . . . . . . . 54.236 26.411 39.909 29.226

rodki pienine i ich ekwiwalenty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254.770 188.008 144.494 461.923

1.550.546 1.569.788 1.538.619 1.092.422

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzeday . . 19.372

Aktywa obrotowe razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.569.918 1.569.788 1.538.619 1.092.422

Aktywa razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.552.025 5.623.769 5.370.290 4.500.897

KAPITA WASNY I ZOBOWIZANIA

Kapita wasny

Kapita zakadowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.889.200 2.889.200 2.889.200 2.842.070

Kapita zapasowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117.921 122.773 102.760 91.636

Pozostae skadniki kapitau wasnego . . . . . . . . . . . . . . . . . (29.980) (29.325) 10.747 (5.163)

Zyski zatrzymane/(niepokryte straty) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241.207 159.946 (87.718) (487.911)

Kapita wasny przypadajcy akcjonariuszom jednostki

dominujcej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.218.348 3.142.594 2.914.989 2.440.632

Kapitay przypadajce udziaom niedajcym kontroli . . . . . 71.913 72.078 75.491

Razem kapita wasny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.290.261 3.214.672 2.990.480 2.440.632

Zobowizania dugoterminowe

Dugoterminowe kredyty bankowe i poyczki . . . . . . . . . . . 162.321 193.110 125.578 52.764

Zobowizania dugoterminowe z tytuu leasingu oraz umw

dzierawy z opcj wykupu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376.163 418.883 479.655 417.983

Dugoterminowe zobowizania z tytuu dostaw i usug

oraz pozostae zobowizania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135.522 151.779 65.178 251

Rezerwy dugoterminowe z tytuu wiadcze pracowniczych 616.274 616.274 539.530 646.517

Pozostae rezerwy dugoterminowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 85 194 164

Rezerwa na podatek odroczony . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.848 3.041 3.389 3.695

Zobowizania dugoterminowe razem . . . . . . . . . . . . . . . 1.293.213 1.383.172 1.213.524 1.121.374

Zobowizania krtkoterminowe

Krtkoterminowe kredyty bankowe i poyczki . . . . . . . . . . 68.949 96.202 51.434 12.469

Zobowizania krtkoterminowe z tytuu leasingu

oraz umw dzierawy z opcj wykupu . . . . . . . . . . . . . . . . . 127.884 118.668 141.015 115.589

PKP CARGO S.A.

12

Na dzie

30 czerwca Na dzie 31 grudnia

2013 2012 2011 2010

tys. PLN

(niezbadane)

tys. PLN

(zbadane)

Zobowizania z tytuu dostaw i usug oraz pozostae

zobowizania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 642.392 682.149 801.138 689.064

Rezerwy krtkoterminowe z tytuu wiadcze pracowniczych 108.820 100.169 94.344 85.195

Zobowizanie z tytuu podatku dochodowego . . . . . . . . . . . 343 936 4.213 283

Pozostae krtkoterminowe zobowizania finansowe . . . . . 4.738 737 1.096

Pozostae rezerwy krtkoterminowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.425 27.064 73.046 36.291

968.551 1.025.925 1.166.286 938.891

Zobowizania zwizane bezporednio z aktywami trwaymi

klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzeday . . . . . . .

Zobowizania krtkoterminowe razem . . . . . . . . . . . . . . 968.551 1.025.925 1.166.286 938.891

Zobowizania razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.261.764 2.409.097 2.379.810 2.060.265

Pasywa razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.552.025 5.623.769 5.370.290 4.500.897

rdo: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe.

Wybrane dane ze Skonsolidowanych Sprawozda Finansowych dotyczce przepyww pieninych

Za okres 6 miesicy

zakoczony 30 czerwca Za rok zakoczony 31 grudnia

2013 2012 2012 2011 2010

(tys. PLN)

rodki pienine netto z dziaalnoci operacyjnej . . 292.967 291.862 781.152 865.902 470.591

rodki pienine netto (wydane)/wygenerowane

w zwizku z dziaalnoci inwestycyjn . . . . . . . . . (91.283) (137.636) (667.901) (1.112.436) (144.174)

rodki pienine netto wykorzystane w dziaalnoci

finansowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (134.922) (33.050) (69.737) (70.895) (96.619)

rodki pienine i ich ekwiwalenty na koniec

okresu sprawozdawczego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254.770 265.670 188.008 144.494 461.923

rdo: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe.

W okresie objtym historycznymi informacjami finansowymi najwiksze zmiany odnotowane zostay na poziomie

wydatkw rodkw pieninych netto na dziaalno inwestycyjn. Najwikszy wzrost wydatkw rodkw

pieninych netto na dziaalno inwestycyjn, ktry odnotowano w 2011 r. (o 671,6% w stosunku do poziomu

z 2010 r.), wynika przede wszystkim ze zmiany poziomu lokat bankowych.

B.8 Wybrane najwaniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru.

Przy wybranych najwaniejszych informacjach finansowych pro forma naley wyranie stwierdzi,

e ze wzgldu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotycz sytuacji hipotetycznej, a tym samym

nie przedstawiaj rzeczywistej sytuacji finansowej spki ani jej wynikw.

Nie dotyczy. Prospekt nie zawiera informacji finansowych pro forma.

B.9 W przypadku prognozowania lub szacowania zyskw naley poda wielko liczbow.

Nie dotyczy. Prospekt nie zawiera prognoz ani szacowania zyskw.

B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzee zawartych w raporcie biegego rewidenta w odniesieniu do historycznych

informacji finansowych.

Nie dotyczy. Raporty biegego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych nie zawieray

zastrzee.

PKP CARGO S.A.

13

B.11 W przypadku gdy poziom kapitau obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb,

naley zaczy wyjanienie.

Nie dotyczy. Poziom kapitau obrotowego Spki wystarcza na pokrycie jej obecnych potrzeb.

Dzia C Papiery wartociowe

C.1 Opis typu i klasy papierw wartociowych stanowicych przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym

ewentualny kod identyfikacyjny papierw wartociowych.

Prospekt zosta sporzdzony w zwizku z: (i) pierwsz ofert publiczn na terytorium Polski do 21.669.007 akcji

zwykych na okaziciela serii A o wartoci nominalnej 50 z wyemitowanych przez Spk, przeprowadzan przez

Akcjonariusza Sprzedajcego oraz (ii) w celu ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie 43.338.000 akcji

zwykych na okaziciela serii A Spki oraz 15 akcji zwykych imiennych serii B Spki (ktre zostan zamienione

na akcje zwyke na okaziciela z chwil ich dematerializacji) do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym)

prowadzonym przez Gied Papierw Wartociowych w Warszawie S.A.

C.2 Waluta emisji papierw wartociowych.

Akcje s emitowane w zotych (z).

C.3 Liczba akcji wyemitowanych i w peni opaconych oraz wyemitowanych i nieopaconych w peni. Warto

nominalna akcji lub wskazanie, e akcje nie maj wartoci nominalnej.

Na Dat Prospektu kapita zakadowy Spki wynosi 2.166.900.750 z i dzieli si na 43.338.000 Akcji zwykych

na okaziciela serii A o wartoci nominalnej 50 z kada i 15 imiennych Akcji zwykych serii B o wartoci nominalnej

50 z kada. Zgodnie z postanowieniami 6, ust. 5 Statutu imienne Akcje zwyke serii B zostan zamienione

na akcje zwyke na okaziciela z chwil ich dematerializacji zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami

Finansowymi.

Akcje nie s uprzywilejowane w zakresie prawa gosu, prawa do dywidendy ani podziau majtku w przypadku

likwidacji Spki.

Wszystkie Akcje zostay w peni opacone.

C.4 Opis praw zwizanych z papierami wartociowymi.

Prawa i obowizki zwizane z Akcjami okrelaj w szczeglnoci Kodeks Spek Handlowych, Ustawa o Obrocie

Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut. Poniej wymieniono najwaniejsze prawa

akcjonariuszy zwizane z Akcjami:

akcjonariuszom Spki przysuguje prawo do rozporzdzania Akcjami;

akcjonariuszom Spki przysuguje prawo do udziau w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez

biegego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, ktry zostanie przeznaczony uchwa Walnego

Zgromadzenia do wypaty na rzecz akcjonariuszy Spki (prawo do dywidendy);

akcjonariuszom Spki przysuguje prawo objcia akcji Spki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych

Akcji (prawo poboru);

w przypadku likwidacji Spki kada Akcja uprawnia do proporcjonalnego uczestnictwa w podziale majtku

pozostaego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spki;

akcjonariusz wykonuje prawo gosu na Walnych Zgromadzeniach. Kada Akcja daje prawo do jednego gosu

na Walnym Zgromadzeniu; jednake Statut ogranicza prawa gosu akcjonariuszy dysponujcych powyej

10% ogu gosw na Walnym Zgromadzeniu i zakazuje wykonywania przez takich akcjonariuszy ponad

10% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu, przy czym powysze ograniczenie nie dotyczy

akcjonariuszy, ktrzy w dniu powzicia uchway Walnego Zgromadzenia wprowadzajcego takie ograniczenie

s uprawnieni do wykonywania prawa gosu (take jako uytkownik) z akcji reprezentujcych wicej ni

10% oglnej liczby gosw istniejcych w Spce (tj. Akcjonariusz Sprzedajcy);

akcjonariuszom Spki reprezentujcym co najmniej 35% kapitau zakadowego Spki lub co najmniej 35%

ogu gosw w Spce przysuguje prawo zwoania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

PKP CARGO S.A.

14

akcjonariusz lub akcjonariusze Spki reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego Spki

mog da zwoania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia okrelonych spraw w porzdku

obrad tego Walnego Zgromadzenia;

akcjonariusz lub akcjonariusze Spki reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego Spki

mog da umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia;

akcjonariusz lub akcjonariusze Spki reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego

mog przed terminem Walnego Zgromadzenia zgasza Spce na pimie lub przy wykorzystaniu rodkw

komunikacji elektronicznej projekty uchwa dotyczce spraw wprowadzonych do porzdku obrad Walnego

Zgromadzenia lub spraw, ktre maj zosta wprowadzone do porzdku obrad;

kady akcjonariusz Spki ma prawo da wydania mu odpisw wnioskw w sprawach objtych porzdkiem

obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia;

akcjonariusze, posiadajcy jedn dziesit kapitau zakadowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu,

maj prawo dania, aby lista obecnoci na Walnym Zgromadzeniu bya sprawdzona przez wybran w tym celu

komisj, zoon co najmniej z trzech osb;

Zarzd jest zobowizany do udzielenia akcjonariuszowi Spki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego

danie informacji dotyczcych Spki, jeeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objtej porzdkiem obrad

Walnego Zgromadzenia;

akcjonariuszom Spki przysuguje prawo do dania wyboru Rady Nadzorczej w drodze gosowania oddzielnymi

grupami;

akcjonariuszom Spki przysuguje prawo do zaskarania uchwa Walnego Zgromadzenia;

zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spki,

posiadajcych co najmniej 5% oglnej liczby gosw, Walne Zgromadzenie moe podj uchwa w sprawie

zbadania przez biegego, na koszt Spki, okrelonego zagadnienia zwizanego z utworzeniem Spki

lub prowadzeniem jej spraw.

C.5 Opis wszystkich ogranicze dotyczcych swobodnej zbywalnoci papierw wartociowych.

Ustawowe ograniczenia zbywalnoci akcji

Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Kodeks Spek Handlowych

przewiduj, midzy innymi, nastpujce ograniczenia dotyczce swobodnej zbywalnoci akcji:

obowizek zawiadomienia KNF oraz Spki ciy na kadym, kto: (i) osign lub przekroczy 5%, 10%, 15%,

20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% oglnej liczby gosw w spce publicznej; (ii) posiada

co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% oglnej liczby gosw w tej spce,

a w wyniku zmniejszenia tego udziau osign, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%,

75% albo 90% lub mniej oglnej liczby gosw; (iii) zmieni dotychczas posiadany udzia ponad 10% oglnej

liczby gosw o co najmniej 2% oglnej liczby gosw w spce publicznej, ktrej akcje s dopuszczone

do obrotu na rynku oficjalnych notowa giedowych (na Dat Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy

GPW); (iv) zmieni dotychczas posiadany udzia ponad 33% oglnej liczby gosw w spce publicznej

o co najmniej 1% oglnej liczby gosw;

obowizek ogoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian akcji w przypadku: (i) nabycia akcji

uprawniajcych do wykonywania ponad 10% lub 5% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu,

(ii) przekroczenia progu 33% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu

66% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu;

zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek wasny lub osoby trzeciej, instrumentw finansowych, w oparciu

o informacj poufn;

zakaz nabywania lub zbywania instrumentw finansowych w czasie trwania okresu zamknitego przez osoby

okrelone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi;

spka dominujca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu Spek Handlowych, ma obowizek zawiadomi

spk zalen o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwch tygodni od dnia powstania tego

stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa gosu z akcji spki dominujcej reprezentujcych

wicej ni 33% kapitau zakadowego spki zalenej.

PKP CARGO S.A.

15

Umowne ograniczenia zbywalnoci Akcji

rdem umownego ograniczenia zbywalnoci Akcji bdzie Umowa o Gwarantowanie Oferty. Charakter tego

ograniczenia zosta omwiony w punkcie E.5 niniejszego podsumowania, ktry odnosi si do umowy zakazu sprzeday

akcji typu lock-up.

C.6 Wskazanie, czy oferowane papiery wartociowe s lub bd przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu

na rynku regulowanym, oraz wskazanie wszystkich rynkw regulowanych, na ktrych papiery wartociowe

s lub maj by przedmiotem obrotu.

Na Dat Prospektu Akcje nie s dopuszczone do obrotu na adnym rynku regulowanym. Spka ubiega si

o dopuszczenie i wprowadzenie 43.338.000 akcji zwykych na okaziciela serii A Spki oraz 15 akcji zwykych

imiennych serii B Spki (ktre zostan zamienione na akcje zwyke na okaziciela z chwil ich dematerializacji)

do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Gied Papierw Wartociowych

w Warszawie S.A.

C.7 Opis polityki dywidendy.

Spka nie dokonywaa wypaty dywidendy za lata 2010, 2011 i 2012. Zgodnie ze statutowym jednostkowym

sprawozdaniem finansowym Spki sporzdzonym zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowoci zysk netto za lata

obrotowe zakoczone 31 grudnia 2010 i 2011 roku wynis odpowiednio 61,9 mln z i 398,6 mln z i zosta

przeznaczony na pokrycie zakumulowanych strat z lat ubiegych. Natomiast zysk netto za rok obrotowy 2012

w kwocie 216,7 mln z zosta w caoci przeznaczony na kapita zapasowy.

Uchwa w sprawie podziau zysku i wypaty dywidendy podejmuje zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorc

pod uwag m.in. rekomendacj Zarzdu w tym zakresie (przy czym rekomendacja Zarzdu nie ma wicego

charakteru dla zwyczajnego Walnego Zgromadzenia). Zarzd zamierza rekomendowa Walnemu Zgromadzeniu

wypat dywidendy w wysokoci od 35% do 50% zysku netto ujawnionego w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym Grupy za dany rok obrotowy. Przedstawiajc swoje rekomendacje Walnemu Zgromadzeniu,

Zarzd wemie pod uwag dostpno rodkw pieninych oraz rezerw dostpnych do podziau, a take

czynniki wpywajce na sytuacj finansow Spki, jej wyniki dziaalnoci oraz wymogi w zakresie wydatkw

inwestycyjnych.

Polityka dywidendy moe podlega okresowym zmianom dokonywanym przez Zarzd, a wszelkie dywidendy

w przyszoci zostan wypacone z zastrzeeniem uchway Walnego Zgromadzenia przy uwzgldnieniu szeregu

czynnikw, a w szczeglnoci perspektyw, przyszych zyskw, wymogw gotwkowych, sytuacji finansowej

i planw rozwoju Grupy.

Powyej omwiona polityka dywidendy jest nowoprzyjt przez Spk polityk w zakresie wypaty dywidendy,

ktra nie bya realizowana w latach ubiegych.

Dzia D Ryzyko

D.1 Najwaniejsze informacje o gwnych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego brany.

Czynniki ryzyka zwizane z warunkami makroekonomicznymi:

Dziaalno Grupy bya i moe nadal by naraona na negatywny wpyw wynikajcy z pogorszenia sytuacji

makroekonomicznej.

Czynniki ryzyka zwizane z polskim sektorem kolejowych przewozw towarowych:

Wyniki dziaalnoci Grupy s w duym stopniu zalene od wysokoci ponoszonych przez Grup opat za dostp

do infrastruktury kolejowej;

Dziaalno Grupy uzaleniona jest od stanu infrastruktury kolejowej;

Ograniczenia napywu rodkw unijnych mog wywrze negatywny wpyw na dziaalno Grupy;

Transport drogowy moe stanowi rosnc konkurencj dla Grupy;

Rynek kolejowych przewozw towarowych w Polsce jest coraz bardziej konkurencyjny;

Dziaalno Grupy podlega zmieniajcemu si reimowi regulacyjnemu;

Obowizujce przepisy dotyczce ochrony rodowiska, a take regulacje techniczne i regulacje okrelajce

zasady bezpieczestwa podlegaj czstym zmianom;

PKP CARGO S.A.

16

Wypadki kolejowe mog skutkowa przerwami w dziaalnoci Grupy i naraa Grup na odpowiedzialno

odszkodowawcz;

Wyniki dziaalnoci Grupy oraz infrastruktura kolejowa s uzalenione od nadzwyczajnych warunkw

pogodowych oraz innych zjawisk naturalnych;

Interpretacja polskich przepisw i regulacji, a w szczeglnoci przepisw podatkowych, jest niejednolita,

a przepisy mog podlega zmianom.

Czynniki ryzyka zwizane z dziaalnoci Grupy:

Baza klientw Grupy jest wysoce zalena od ograniczonej liczby grup przemysowych oraz ich dostawcw;

Dziaalno Grupy charakteryzuje si sezonowoci;

Wykorzystywanie ekologicznych rde energii oraz nowe rozwizania stosowane w produkcji stali

mog spowodowa spadek popytu na wgiel, ktry jest jednym z kluczowych adunkw przewoonych przez

Grup;

Grupa moe nie zrealizowa swojej strategii rozwoju;

Rozwj poprzez przejcia wie si z okrelonymi rodzajami ryzyka, a Grupa moe dowiadczy problemw

przy integracji przejtych podmiotw i zarzdzaniu nimi;

Reorganizacja Grupy moe nie przynie oczekiwanych korzyci;

Grupa jest uznawana za podmiot posiadajcy pozycj dominujc na rynku towarowych przewozw kolejowych

w Polsce, a tym samym podlega cisemu nadzorowi wynikajcemu z przepisw o ochronie konkurencji;

Akcjonariusz Sprzedajcy moe mie interesy sprzeczne z interesami pozostaych akcjonariuszy;

Ryzyko zakwestionowania praw przyznanych Akcjonariuszowi Sprzedajcemu w Statucie, co mogoby stanowi

podstaw do kwestionowania wanoci czynnoci dokonanych przez organy Spki;

Ryzyko podjcia przez Spk w przyszoci decyzji o braku wypaty dywidendy lub o wypacie dywidendy

w niszej ni oczekiwana wysokoci;

Ryzyko zwizane z transakcjami z podmiotami powizanymi;

Licencje, pozwolenia lub certyfikaty posiadane przez spki Grupy mog zosta uchylone, zawieszone lub mog

nie zosta odnowione;

Grupa moe by zmuszona do ponoszenia znaczcych nakadw na tabor z uwagi na jego wiek;

Niektre aktywa Grupy zostay uznane za infrastruktur kolejow;

Ryzyko utraty czci przychodw zwizanych ze wiadczeniem przez Grup usugi przygranicznej na granicy

wschodniej;

Ryzyko zwizane z podwykami pac w polskim sektorze kolejowym oraz niedoborem wyszkolonego

personelu;

Spory zbiorowe, strajki i inne wydarzenia zwizane z aktywn dziaalnoci zwizkw zawodowych mog

zakca dziaalno Grupy;

Obowizujce w Grupie ukady zbiorowe pracy ograniczaj elastyczno dziaalnoci Grupy oraz jej zdolnoci

do zwalniania pracownikw lub zmiany ich wynagrodzenia;

Ryzyko zwizane z wypadkami przy pracy;

Wzrost cen energii elektrycznej i oleju napdowego moe zwikszy koszty Grupy;

Grupa zawiera kontrakty dugoterminowe przewidujce stae ceny usug;

Grupa moe nie zdoa zawrze nowych lub przeduy obowizywania istniejcych umw z dostawcami

na zadowalajcych warunkach lub zastpi niektrych ze swoich dostawcw;

Niespenienie oczekiwa klientw moe naruszy reputacj Grupy i jej relacje z klientami;

Ubezpieczenie Grupy moe by niewystarczajce lub moe nie by dostpne w okrelonych okolicznociach;

Ryzyko zwizane z utrat moliwoci korzystania z niektrych nieruchomoci uytkowanych przez Grup

na podstawie umw najmu lub dzierawy;

Ryzyko zanieczyszczenia niektrych z nieruchomoci gruntowych posiadanych przez Grup;

PKP CARGO S.A.

17

Ryzyko utworzenia penych odpisw aktualizujcych w stosunku do udziaw posiadanych przez spki

Grupy;

Ryzyko walutowe;

Grupa moe by naraona na ryzyko stopy procentowej;

Ryzyko kredytowe;

Ryzyko pynnoci;

Ryzyko wynikajce ze sporw prawnych, ktrych stron jest Grupa;

Ryzyko awarii systemw informatycznych Grupy lub uznania ich za niewystarczajco bezpieczne albo

niewystarczajce do zaspokajania potrzeb Grupy;

Systemy informatyczne wykorzystywane przez Grup mog sta si niedostpne;

Ryzyko zwizane z systemami ksigowymi i sprawozdawczoci wedug MSSF;

Funkcjonujce wewntrz Grupy regulacje wewntrzne, systemy, procedury kontrolne oraz polityka antykorupcyjna

mogy i mog okaza si w przyszoci nieskuteczne.

D.3 Najwaniejsze informacje o gwnych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierw wartociowych.

Czynniki ryzyka zwizane ze struktur akcjonariatu, Ofert oraz Akcjami:

Akcjonariusz Sprzedajcy moe odwoa sprzeda lub odstpi od przeprowadzenia sprzeday Akcji Oferowanych

w ramach Oferty lub te zawiesi jej przeprowadzenie;

Umowa o Gwarantowanie Oferty bdzie podlega zwyczajowym warunkom zawieszajcym dotyczcym

zobowizania gwarancyjnego oraz bdzie zawiera zwyczajowe warunki upowaniajce strony do jej rozwizania

lub wypowiedzenia;

W wypadku stwierdzenia naruszenia lub zaistnienia podejrzenia naruszenia przepisw prawa w odniesieniu

do Oferty lub wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym, KNF moe,

midzy innymi, zakaza przeprowadzenia Oferty lub zawiesi Ofert, a take nakaza wstrzymanie ubiegania si

lub zakaza ubiegania si o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym;

Ryzyko niezakwalifikowania Akcji do obrotu lub notowa na rynku regulowanym (rynku podstawowym)

GPW;

Jeeli Spka nie speni wymaga okrelonych w Regulaminie GPW lub w Ustawie o Ofercie Publicznej, Akcje

mog zosta wykluczone z obrotu na GPW;

Obrt Akcjami na GPW moe zosta zawieszony;

Cena rynkowa Akcji moe ulec obnieniu lub moe podlega istotnym wahaniom;

Ryzyko zwizane z planowan reform Otwartych Funduszy Emerytalnych i jej moliwym wpywem na rynek

kapitaowy w Polsce i cen Akcji;

Realizowane przez Spk w przyszoci oferty dunych lub udziaowych papierw wartociowych mog

wywrze negatywny wpyw na cen rynkow Akcji i doprowadzi do rozwodnienia udziaw akcjonariuszy

Spki;

Ryzyko ograniczonej pynnoci Akcji;

Zmiana kontroli nad Spk przez uzyskanie wikszoci gosw na Walnym Zgromadzeniu moe by

ograniczona postanowieniami Statutu;

Spka moe naruszy prawo i w efekcie tego naruszenia organ nadzoru, stosujc przepisy prawa, moe naoy

waciwe sankcje administracyjne;

Warto akcji dla inwestorw zagranicznych moe ulec obnieniu na skutek zmiennoci kursw walutowych;

Posiadacze Akcji w niektrych jurysdykcjach mog podlega ograniczeniom w zakresie wykonania praw poboru

w ramach emisji realizowanych w przyszoci;

Niektre orzeczenia uzyskane przeciwko Spce przez jego akcjonariuszy mog nie by wykonalne.

PKP CARGO S.A.

18

Dzia E Oferta

E.1 Wpywy pienine netto ogem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogem, w tym szacunkowe koszty

pobierane od inwestora przez emitenta lub oferujcego.

Wpywy

Spka nie otrzyma adnych wpyww ze sprzeday Akcji Oferowanych w Ofercie. Wpywy uzyskane ze sprzeday

Akcji Oferowanych zostan przekazane Akcjonariuszowi Sprzedajcemu, a ich ostateczna wielko bdzie

uzaleniona od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych sprzedanych przez Akcjonariusza Sprzedajcego w Ofercie

oraz od Ceny Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych i Ceny Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych.

Zgodnie z przepisami Ustawy o Komercjalizacji, Restrukturyzacji i Prywatyzacji PKP, Akcjonariusz Sprzedajcy

zobowizany jest przekaza (i) 15% wpyww ze sprzeday Akcji Oferowanych na rzecz Funduszu Wasnoci

Pracowniczej, oraz (ii) 85% wpyww ze sprzeday Akcji Oferowanych na wydzielony rachunek prowadzony

przez Bank Gospodarstwa Krajowego, ktre cznie z naliczonym oprocentowaniem zostan wykorzystane na spat

zaduenia PKP okrelonego w wyej wymienionej ustawie.

Koszty Oferty ponoszone przez Akcjonariusza Sprzedajcego

Prowizja Globalnych Koordynatorw, Wspzarzdzajcych Ksig Popytu i Krajowych Wspprowadzcych

Ksig Popytu

W zamian za usugi wiadczone w zwizku z Ofert Akcjonariusz Sprzedajcy zapaci Globalnym Koordynatorom,

Wspzarzdzajcym Ksig Popytu i Krajowym Wspprowadzcym Ksig Popytu wynagrodzenie prowizyjne

w cznej wysokoci do 2,0% wpyww brutto z Oferty (wliczajc w to wpywy brutto z wykonania dodatkowego

przydziau Akcji). Szczegowe zasady dotyczce ostatecznego poziomu wynagrodzenia Globalnych Koordynatorw,

Wspzarzdzajcych Ksig Popytu i Krajowych Wspprowadzcych Ksig Popytu zostan okrelone w Umowie

Gwarantowania Oferty.

Wyej wymienione wynagrodzenie nie uwzgldnia kosztw zwizanych z dziaaniami stabilizacyjnymi, o ile zostan

one podjte, poniewa na Dat Prospektu nie mona ich przewidzie, gdy s uzalenione od tego, czy dziaania

stabilizacyjne zostan w ogle podjte, ile transakcji stabilizacyjnych zostanie przeprowadzonych i jaka bdzie

ich ostateczna wielko.

Pozostae koszty

Oprcz powyszego wynagrodzenia prowizyjnego Globalnych Koordynatorw, Wspzarzdzajcych Ksig Popytu

i Krajowych Wspprowadzcych Ksig Popytu, Akcjonariusz Sprzedajcy zapaci Menederom Oferty okrelone

opaty dodatkowe z tytuu kosztw ponoszonych przez Menederw Oferty w zwizku z Ofert.

Ponadto Akcjonariusz Sprzedajcy poniesie wszystkie wasne koszty i wydatki zwizane z ofert oraz sprzeda Akcji

Oferowanych, w tym w szczeglnoci opaty i koszty dotyczce doradcw zewntrznych Akcjonariusza Sprzedajcego.

Na Dat Prospektu Akcjonariusz Sprzedajcy szacuje, e pozostae koszty, ktre zostan przez niego poniesione

w zwizku z Ofert (nie uwzgldniajc powyszej kwoty prowizji patnej Globalnym Koordynatorom,

Wspzarzdzajcym Ksig Popytu i Krajowym Wspprowadzcym Ksig Popytu), wynios 1,2 mln z netto.

Koszty Oferty ponoszone przez Spk

W ocenie Spki czne koszty, ktre poniesie Spka w zwizku z Ofert, uksztatuj si na poziomie okoo 7 mln z

netto i bd obejmowa nastpujce koszty: (i) prz