protocolo de instalación, apertura y acuerdos - fibra prime...protocolo de instalación, apertura y...

61
Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios, Sr. Bruno Viacava Hooker. 2 Actuará como Secretario la persona designada por el Presidente 3 Asamblea General queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentra representado cuando menos, la mitad más uno de los Certificados de Participación emitidos con derecho a voto. 4 Los Acuerdos de la Asamblea General se adoptarán por decisión de Titulares de Certificados de Participación que representen la mayoría absoluta de los Certificados de Participación emitidos presentes o representados en la Asamblea General, según sea el caso (*). 1

Upload: others

Post on 28-Feb-2021

0 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

Page 1: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos

1Asamblea General será presidida por el Representante de losFideicomisarios, Sr. Bruno Viacava Hooker.

2 Actuará como Secretario la persona designada por el Presidente

3

Asamblea General queda válidamente constituida en primeraconvocatoria cuando se encuentra representado cuando menos, lamitad más uno de los Certificados de Participación emitidos conderecho a voto.

4

Los Acuerdos de la Asamblea General se adoptarán por decisiónde Titulares de Certificados de Participación que representen lamayoría absoluta de los Certificados de Participación emitidospresentes o representados en la Asamblea General, según sea elcaso (*).

1

Page 2: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Informe de Gestión Primera

Asamblea General 2019FIBRA Prime

2

Presentación 19 de febrero del 2019

Page 3: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

AGENDA

01 Presentación Corporativa FIBRA Prime

Compliance02

Potenciales Oportunidades03

Proyección del Portafolio 2019 FIBRA Prime04

Acuerdos & Temas relevantes05

1.1. Descripción de la estrategia

1.2. Resultados de la 1°Colocación

1.3. Portafolio de inmuebles – 1°Colocación

1.4. Indicadores del 1°Portafolio

4.1. Nuevas Oportunidades

4.2. Análisis estadísticos del Portafolio acumulado

3

Page 4: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

4

Presentación Corporativa FIBRA Prime01

Page 5: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

5

Descripción de la EstrategiaFIBRA Prime

Page 6: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

6

USD 500 Mm

Valor nominal / Moneda USD 10.00 / Dólares

Plazo Indefinido

Rating de ClasificadorasEquilibrium: A+fi.pe

Class & Asociados: Af

Administrador / Originador

Tipo de fondo

Estructuración / colocación

Fiduciario

FIBRA - Fideicomiso de Inversiónen Bienes Raíces

Monto de Programa

Agente Colocador

APSA - Administradora Prime SA

Term Sheet FIBRA Prime & Principales Stakeholders

BBVA Banco Continental

BBVA Continental SociedadAgente de Bolsa

BBVA Continental SociedadTitulizadora SA

Page 7: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

FIBRA PRIME

Orlando Cerrutti

Presidente del Comité Técnico de FIBRA Prime+ 40 años de trayectoria y experiencia en inversiones (incluyendo activos inmobiliarios)

Rafael Venegas

Miembro del Comité Técnico de FIBRA Prime+ 40 años de trayectoria y experiencia en inversiones (incluyendo activos inmobiliarios)

.

Miguel Aramburú

Miembro del Comité Técnico de FIBRA Prime+ 36 años de trayectoria y experiencia en inversiones y mercado de capitales

+ 116 años de experiencia acumulada

ADMINISTRADORA PRIME

José R. Mariátegui

Presidente del Directorio de APSA+ 40 años de trayectoria empresarial

Juan José Calle

Miembro del Directorio de APSA

+ 36 años de experiencia en el sector inmobiliario.

Gonzalo Barandiaran

Miembro del Directorio de APSA+ 21 años de experiencia en el sector inmobiliario y financiero.

Marco Moreno

Miembro del Directorio de APSA+ 25 años de experiencia en finanzas e inversiones.

+ 194 años de experiencia acumulada

Ignacio Mariátegui

Gerente General 19 años de trayectoria empresarial . + 9 años de experiencia en el sector inmobiliario

José M. Mariátegui

Chief Investment Officer 13 años de trayectoria empresarial. + 9 años de experiencia en el sector inmobiliario

Guillermo Carbonel

VP de Gestión de activos 20 años de trayectoria empresarial.+ 15 años de experiencia en el sector inmobiliario.

Gary Tafur

Gerente de Riesgos y Gobierno Corporativo+ 10 años de experiencia en gestión de riesgos, inversiones y finanzas

Francisco Castillo

Gerente Legal + 10 años de experiencia en el ámbito legal del sector inmobiliario

7

Ger

enci

a A

PSA

Dire

ctor

io

APS

AC

omité

Técn

ico

Miembros de los equipos de FIBRA Prime

Page 8: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

8

Estrategia FIBRA Prime

Activos estabilizados ,brownfield ycon flujos estables en el mediano ylargo plazo se evaluarán inversionesbajo el esquema de Build To Suit.

Tip

o d

e In

mu

eble

s

La adquisición de inmuebles serán tantode tipo Sale & Lease como laadquisición de activos con contratoscon flujos estables. Se buscará que losinquilinos sean de primer nivel.

Car

acte

rist

icas

d

e lo

s co

ntr

ato

s

Se buscará reducir el riesgo de exposición a ciertos sectores mediante ladiversificación del portafolio:

• Industrial importantes almacenes, centros logísticos y plantasindustriales de distintos sectores

• Comercial centros vecinales, strip-malls y galerías comercialesaltamente frecuentadas en ubicaciones estratégicas

• Oficinas edificios de oficinas de clase “A” y “B” en losprincipales centros empresariales y financieros de Lima

• Hoteles hoteles de marcas altamente reconocidas, tantocadenas nacionales como internacionales.

Se buscará preferentemente que los contratos tengan las siguientescaracterísticas:

•Moneda dólares americanos

•Contratos forzosos de largo plazo más de 7 años en el casode single-tenants (3-7 años para multi-tenants)

•Ajustes anuales inflación de Estados Unidos o 3%

2

2

1

1

Contamos con una sólida estrategia de inversiónLa mayoría de oportunidades son off market, es decir, fueron creadas por APSA ya que los inmuebles no se encontraban a la venta en el mercado inmobiliario.

Page 9: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

9

Estrategia FIBRA Prime

Excelentes Ubicaciones

Excelentes Inquilinos

Rentas de Mercado

Portafolio Diversificado

Flujos crecientes en dividendos con potencial de apreciación de

los activos.

Page 10: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

10

Resultados de la 1° ColocaciónFIBRA Prime

Page 11: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Primer Programa de Emisión de Certificados de Participación FIBRA PRIME

Caracteristicas

Nemónico FIBPRIME

Monto adjudicado US$ 22’512,000

Tipo de Instrumento Certificado de Participación

Plazo Indefinido

Valor Nominal US$ 10

Precio (% valor nominal) 100 %

Veces x (demanda / colocado) 1.11

Tipo Monto (US$) %

Persona Jurídica 7’800,500 31.28 %

Persona Natural 17’138,490 68.72 %

Total demandado 24’938,990 100 %

Persona Jurídica31.28 %

Persona Natural68.72 %

Tipo Monto (US$) %

Persona Jurídica 7’041,350 31.28 %

Persona Natural 15’470,650 68.72 %

Total demandado 22’512,000 100 %

Persona Jurídica31.28 %

Persona Natural68.72 %

Track récord

Fecha 19/12/2018

Valor FIBPRIME

V. Nominal US$ 10

Monto colocado US$ 22’512,000

Monto demandado US$ 24’938,990

Monto efectivo US$ 22’512,000

Precio 100.00 %

N° de Activos 2

Colocador Continental Bolsa SAB S.A.

Administrador Administradora Prime S.A. (APSA)

Las FIBRAs, son vehículos de inversión que están conformados por portafolios diversificados o especializados en un sector (Hotelero, Salud, Industrial,etc.) de inmuebles que generan rendimiento por los flujos de arrendamiento y por la apreciación en el valor de las propiedades. Para esta primeracolocación, FIBRA Prime, inicia con un portafolio compuesto por activos del sector: (i) Industrial y (ii) Hotelero – Comercial.

Monto Demandado por tipo de inversionista

Monto adjudicado por tipo de inversionista

11

Page 12: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Resumen de los fondos y usos dela primera emisión

USD 22.5 MnTotal

USD 22.5 MnRecursos brutos de la oferta

USD 0 .0 MnRecursos brutos de la sobreasignación (3%) USD 0.6 MnAlcabala

USD 0.5 MnComisión por adquisición de inmuebles(1)

USD 0.7 MnComisión de estructuración y colocación

USD 0.1 MnOtros gastos de la oferta(2)

USD 0.5 MnCaja mínima

USD 0.0 MnCaja de sobreasignación

USD 22.5 Mn

USD 19.90 MnValor de inmuebles (incluyendo inversiones del 1er año)

USD 0.2 MnIGV – Total(3)

Notas: (1) La comisión por adquisición de inmuebles será abonada en efectivo en la primera colocación; para posteriores adquisiciones, y siempre que sea permitido porlas normas aplicables, los honorarios por éste concepto podrán ser abonados un 50% en efectivo y el resto mediante la entrega de Certificados de Participación (“CPs”);(2) Incluye gastos por comisiones de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”), honorarios notariales y registrales, servicios legales, reembolsos por dietas al Comité Técnico,pagos a Clasificadoras de Riesgos, entre otros; (3) Incluye IGV por comisión de adquisición de activos (USD 0.08 Mn), comisión de estructuración y colocación (USD 0.13Mn) y otros gastos de la oferta (USD 0.02 Mn)

Fuente de los recursos Destino de los recursos

12

Page 13: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

13

Portafolio de Inmuebles 1°ColocaciónFIBRA Prime

Page 14: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Inmueble Industrial

Construcciones Metálicas Unión

SAC

14

Page 15: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Condiciones de Compraventa y Arrendamiento

Precio Ofertado $ 6,500,000

M2 de terreno 9,494.55 m2

Precio x m2 de terreno $ 684.60 x m2

Gastos de Adquisición y Alcabala

$ 621,594

Costo Total $ 7’121,594

Cap Rate (Sobre la renta) 9.20 %

Renta Mensual $ 49,833

Renta Anual – 1° Año $ 598,000

Alquiler x m2 – 1° Año $ 5.25 x m2

Incremento Anual Inflación EEUU

G. Prediales $ 19,500

NOI $ 578,500

Cap Rate (Sobre el NOI) 8.90 %

Plazo 7 años forzosos

IGV Adicionar a la renta

Incremento Anual Inflación EEUU

Licencias y permisos

Asumido por el InquilinoImpuestos

Gastos de Mantenimiento

Mejoras

Adelanto Renta Adelantada

Garantías (Carta Fianza)04 meses de rentaSin IGV

Seguros Asumido por el Inquilino

Cesión y/o Sub-Arriendo Previo Consentimiento

Renovación del contrato de alquiler

Automática por periodos anuales, posteriores al plazo forzoso.

Opción de Recompra al final del periodo

A partir del 5to año bajo un Cap Rate de 8.20%.

Compraventa Arrendamiento

15

Page 16: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

2. Tasación realizada por Ing. Jacques Barron Mifflin el 25.07.17

Detalle Área x m2 Precio x m2 P. Venta

Compraventa Terrero

9,494.55 m2 $ 684.60 $ 6,500,000.00

Renta 9,494.55 m2 $ 5.2486 $ 49,833.00

Comparativo de precios & Fortalezas de la transacción

16

Detalle Área x m2 Precio x m2 Total

Terreno 9,494.55 $ 600.00 $ 5’696,730Edificación - - $ 1’900,034Obras Complementarias - - $ 124,000Precio Comercial $ 7’720,764

1. Tasación realizada por Allemant Asociados Peritos y Valuadores el 04.10.2018

Precios Referenciales

Detalle Área x m2 Precio x m2 Total

Terreno 9,494.55 $ 900.00 $ 8’545,095

Edificación - - $ 2’337,840

Precio Comercial $ 10’882,935

Precio Ofertado

Fortalezas de la transacción

Valorización LOGAN $ 7’200,000

3. Valorización LOGAN 25.05.18

Gerencia muy comprometida con la organización

Inquilino de 1era calidad. Excelente “character”

Predio ubicado en una zona de alta demanda para viviendas de alta densidad.

Más de 60 años de trayectoria, Importante prestigio y presencia en el mercado.

Marca reconocida a través de los años.

Precio de compra del inmueble es 30% menor al Asking Price de la zona.

Cuenta con una cartera amplia y bien diversificada de clientes corporativos.

1

2

3

4

5

6

7

Inmueble queda muy cerca a lo que será la línea 2 del metro de Lima.

8

Page 17: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Hitos importantes de la operación

17

26.12.2018

26.12.2018

27.12.2018

28.12.2018

1

2

3

4 Firmas de Escritura Pública de Compraventa.

Firmas de minutas de contrato de Compra – Venta y de Arrendamiento.

Emisión de liquidación de impuesto de alcabala por el Servicio de Administración Tributaria de la Municipalidad Metropolitana de Lima.

Pago de impuesto de alcabala.

Page 18: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Inmueble Comercial

Hotel Park Inn by Radisson

Cine Star Multicines

18

Page 19: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Edificio de cinco niveles y azotea, cuenta con 78 habitacionesdistribuidas de la siguiente manera:

2

3

4

5

1

Mezzanine se tienen las oficinas administrativas,directorios, archivo, contabilidad y comedor, así comolos vestuarios para los empleados.

Ingreso y recepción, restaurante, bar, sala de recepcióny dos salones multiusos (Salón Tacna y Salón Ilo). En laparte izquierda se tiene la cocina, el área de cámaras defrio, el cuarto de control y seguridad y los servicioshigiénicos para el público.

Segundo piso se tienen habitaciones para loshuéspedes, contando con 1 suite, 5 hab. King, 10 hab.Dobles, 1 hab. Para discapacitados y 8 hab. Standard.

Tercer y cuarto piso se tienen distribuciones similares.

Quinto piso encontramos un salón de reuniones (SalónMoquegua) y el gimnasio

Top Rank Hotel S.A.C. pertenece al Grupo Star, suobjeto es dedicarse al servicio de hoteles, acopioturístico, agencia de viajes, entre otros.

Sus actividades se realizan a través de lasfranquicias de Fours Points By Sheraton Mirafloresdesde Agosto 2013 y Park Inn Radisson Tacnadesde Noviembre 2016.

Top Rank Hotel SAC

19

Page 20: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Se tiene un acceso directo desde la calle al área de cines, para lo cualse cuenta con cuatro salas ubicadas de manera paralela. En cuanto ala distribución de cada uno de los niveles tenemos:

2

3

1

Primer piso, se tiene el ingreso al gran foyer, en el cualse ubican juegos recreativos, la boletería y la cafeteríadel cine, así como los ingresos a las salas. Se tienencuatro salas de cine, tres con capacidad para 230espectadores y la cuarta para 280 espectadores..

Sótano: se tiene un gran sótano con ingreso medianteuna rampa construida en la parte posterior del predio,con una capacidad para 75 autos.

Mezzanine, encontramos las oficinas administrativas yla sala de proyección, así como el área de servicios,tanto para el hotel como para los cines, es decir la subestación eléctrica, el grupo electrógeno y demás..

Top Rank Publicidad S.A.C., es la empresaprincipal del Grupo Star, el giro comercial secentra en la explotación de Multicines, exhibiciónde películas cinematográficas, chocolatería (ventade golosinas dentro de los cines), distribución depelículas, producción y co-producción depelículas.

Sus actividades se realizan dentro del territorioperuano, representadas a través de las marcasCine Star y Movietime

Top Rank Publicidad SAC

20

Page 21: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Fotografías del Hotel

Puerta de ingresos al hotel.

21

Page 22: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Fotografías del Hotel

Lobby del hotel.

22

Page 23: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Fotografías del Hotel

Bar del Hotel.

23

Page 24: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Fotografías del Hotel

Comedor del Hotel.

24

Page 25: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Fotografías del Hotel

Habitaciones del Hotel.

25

Page 26: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Fotografías del Hotel

Habitaciones del Hotel.

26

Page 27: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Fotografías del Hotel

Sala de conferencia del Hotel.

27

Page 28: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Fotografías del Cine

Ingreso al cine.

28

Page 29: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Fotografías del Cine

Dulcería.

29

Page 30: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Condiciones de Compraventa y Arrendamiento

Precio Ofertado $ 13’400,000

M2 construido 10,158 m2

Precio x m2 $ 1’319.15 x m2

Gastos de Adquisición y alcabala

$ 909,580

Costo Total $ 14’309,580

Cap Rate (Sobre la renta) 10.50 %

Renta Mensual $ 117,250

Renta Anual – 1° Año $ 1’407,000

Alquiler x m2 – 1° Año $ 11.54 x m2

Incremento Anual 3.00% - Inflación EEUU

G. Prediales $ 32,854

NOI $ 1’374,146

Cap Rate (Sobre la NOI) 10.25 %

Plazo30 años de los cuales son10 años forzosos

IGV Adicionar a la renta

Incremento Anual 3.00% - Inflación EEUU

Licencias y permisos

Asumido por el InquilinoImpuestos

Gastos de Mantenimiento

Mejoras

Adelanto Renta Adelantada

Seguros Asumido por el Inquilino

Cesión y/o Sub-Arriendo Previo Consentimiento

Renovación del contrato de alquiler

2 periodos adicionales.

Pago de ArrendamientoMediante Titulización de Flujo de Ventas “on-line”, “visa”.

Primera y preferente opción para renovación del contrato de alquiler

Previa comunicación 360 días antes del vencimiento forzoso

Opción de Recompra al final del periodo

No Aplica

Compraventa Arrendamiento

30

Page 31: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Comparativo de precios

31

Detalle Área x m2 Precio x m2 Total

Terreno 4,085 m2 $ 650.00 $ 2’655,250Edificación 9,784 m2 $ 1,039.644 $ 10’171,880

Obras Complementarias - $ 365,000

Precio Comercial $ 13’192,130

1. Tasación realizada por Ing. Jacques Barron Mifflin el 20.12.18

Precios Referenciales Precio Ofertado

Valorización LOGAN $ 14’900,000.00

Valor por m2 $ 1,466.82

Área arrendable –vendible

Hotel 6,538 m210,158.05 m2

Cine 3,620 m2

2. Valorización LOGAN 09.08.18

Detalle Área x m2 Precio x m2 Renta Men. Total

Venta ÁreaArrendable-

10,158.05 m2 $ 1,319.15 - $ 13,400,000.00

Renta - 1° AñoHotel

6,538 m2 $ 14.346 $ 93,800.00

$ 117,250.00Renta - 1° AñoCine

3,620 m2 $ 6.4779 $ 23,450.00

Page 32: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Fortalezas de la transacción

32

1

Excelente y estratégica ubicación en la ciudad de Tacna.

2

Proyección de Consumo Privado en Perú mantienetendencia favorable y crecería más de 3% en el2018. Esta tendencia favorecería el crecimiento delsector Retail.

3

Al cierre 2017 Tacna es una de las 10 ciudadesque incrementaron su PBI por encima del 5%,además de proyectarse como una de las demayor crecimiento de demanda interna para lossiguientes 5 años, promedio de 4%.

4

A Abril 2018 en Tacna no existen inauguracionesde nuevos hoteles en proyecto, por lo queRadisson y Casa Andina concentrarían el mercadoen la ciudad. Al mismo tiempo es una de lasciudades con menor penetración de malls, por loque el cine también concentraría gran parte delmercado.

5

Hemos logrado que el alquiler se transfiera desde un fideicomiso donde se depositan todas las ventas por tarjeta de crédito de los hoteles y la venta online..

6

Top Rank Hotel cuenta con licenciaexclusiva para operar las marcas Marriott,Sheraton (Four Points) y Radisson.Grupo económico cuenta con más de 22inmuebles entre cines, centros comercialesy hoteles.

7

La adquisición se realizaría a un preciomuy competitivo.

8

Grupo recibió aprobación de perfil crediticio yriesgos de varios bancos para estructuración dedeuda financiera (posee EEFF auditados).Además, ha recibido propuesta de adquisición defondos para la compra de sus strip-malls, asícomo para la compra de su hotel y cines enTacna.

Page 33: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Hitos importantes de la operación

33

Firmas de minutas de contrato de Compra – Venta y de Arrendamiento.

Firmas de Escritura Pública de Compra – Venta

26.12.2018

27.12.2018

28.12.2018

Registro del predio a nombre del Fibra PRIME la Municipalidad Provincial de Tacna.28.12.2018

28.12.2018

Emisión de liquidación de impuesto de alcabala por la Municipalidad Provincial de Tacna.

Pago de impuesto alcabala.

1

2

3

4

5

Page 34: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

34

Indicadores del Primer PortafolioFIBRA Prime

Page 35: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Portafolio inicial de inmuebles

Análisis comparativo de inmuebles

(1) El Cap Rate Comercial es la tasa obtenida al dividir la renta por alquiler anual entre el valor de adquisición de los inmuebles. En el caso de los inmuebles Industrial Logístico y el Hotelero, se usa el

alquiler proyectado del 2019 de acuerdo a los términos de sus contratos.

(2) El Cap Rate NOI es la tasa obtenida al dividir el Net Operating Income (“NOI”) entre el valor de los inmuebles de la FIBRA. El NOI es el ingreso que generan las propiedades luego del pago de

gastos operativos (seguros, administración de propiedad, impuestos, mantenimiento, limpieza, etc.). Para calcular el NOI, se consideró gastos operativos estimados, con excepción del inmueble

Comercial en el que se consideró el NOI histórico del 2017.

35

UNIÓN

9.20%(Contractual - 2019)

6.5

598(Contractual - 2019)

7 años forzosos

USD

Variación deinflación de EEUU

8.90%(Contractual - 2019)

RADISSON / CINE STAR

10.25%(Contractual - 2019)

10.50%(Contractual - 2019)

13.4

1,407(Contractual - 2019)

30 años (10 forzosos)

USD

Mayor valor entre: 3.00% yVariación del Inflación de EEUU

Cap RateNOI(2)

Cap RateComercial(1)

Precio (USD Mn)

Alquiler neto proforma(USD 000)

Periodo de contrato

Moneda del contrato

Indexación anual

TOTAL

9.81%(Contractual - 2019)

10.08%(Contractual - 2019)

19.9

2,005(Contractual - 2019)

8.5 años (promedio)

USD

Inflación EEUU y 3.00%

Page 36: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

36

Indicadores clave del portafolio inicial

36

Valor de los inmuebles por tipo de activo

Industrial - Logistico32.66 %

Comercial -Hotelero 67.34 %

TotalUS$ 19.9 Mm

Distribución de ABL - %

Industrial -Logistico48.31 %

Comercial / Hotelero51.69 %

Total19,652.6 m2

Page 37: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

37

ComplianceFIBRA Prime02

Page 38: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Nombramiento de la Empresa Auditora del Patrimonio Fideicometido

38

Se solicitaron cotizaciones a las firmas más importantes a nivelinternacional en el sector consultoría y auditoría (Big 4).).1

La cotización solicitada debía estar referida para un período decontratación no mayor a 5 años.

2

Se realizó una evaluación de las propuestas en base a criterios dealcance del servicio, experiencia y costo económico.

3

De acuerdo a lo establecido en el Acto Constitutivo, en primerainstancia el Comité Técnico aprobó la designación de la empresa EY apropuesta de la Empresa Administradora.

4

De acuerdo a lo establecido en el Acto Constitutivo, es facultad de laAsamblea General el nombramiento de la empresa responsable de laAuditoría Externa del Patrimonio Fideicometido.

5

Page 39: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

39

Potenciales OportunidadesFIBRA Prime03

Page 40: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

ComercialUS$ 388 MM

12%

• Comercial Mall• Comercial • Comercial Strip Mall• Galería Comercial• Commercial Single Store• Comercial Big Box

US$ 144 MMUS$ 106 MMUS$ 92 MMUS$ 27 MMUS$ 14 MMUS$ 5 MM

LogísticoUS$ 571 MM

• Logístico B• Logístico A

US$ 400 MMUS$ 171 MM

26%

18%

OficinasUS$ 820 MM

• Oficinas A+• Oficinas A• Oficinas B

US$ 408 MMUS$ 275 MMUS$ 137 MM

TotalUS$ 3,204 MM

240 Oportunidades

Industrial US$ 533 MM

16%

• Industria Ligera• Industria Pesada

US$ 466 MMUS$ 67 MM

28%

OtrosUS$ 892 MM

• Hotelero• Uso Mixto• Depósito• Agroindustrial• Educación• Superficie para proyectos• Salud• Estacionamientos• Data Center• Estación de Servicios

US$ 263 MMUS$ 118 MMUS$ 105 MMUS$ 98 MMUS$ 96 MMUS$ 76 MMUS$ 52 MMUS$ 40 MMUS$ 28 MMUS$ 16 MM

Mercado Potencial – 100% contactado

40

Page 41: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Pipeline General – Oportunidades

41

El equipo de APSA ha explorado un universo total de 240 oportunidades deinversión por USD 3,204 MM a la fecha, 189 inmuebles son posiblesprospectos y 51 oportunidades han sido analizadas a profundidad.

240 inmuebles - USD 3,204 MM

Mercado Potencial

Oportunidades

51 inmuebles - USD 980 MM

Oportunidades próximas a concretar

10 oportunidadespotenciales para el 2019

Market & Off Market

Off MarketUS$ 2,327 MM

MarketUS$ 877 MM Total

US$ 3,204 MM240 contactos

27%

73%

Page 42: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

04

42

Proyección del Portafolio para el 2019FIBRA Prime

Page 43: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

43

Nuevas OportunidadesFIBRA Prime

Page 44: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Prospecto N° 1 – Comercial / Oficina (uso mixto)

44

Inversión $ 19.5 MM

NOI $ 1.85 MM

Cap Rate – NOI9.48 %N

OI E

N 1

2 M

ESES

NO

I EN

24

MES

ES Inversión$ 19.5 MM

NOI$ 2.30 MM

Cap Rate – NOI 11.80 %

Edificio Icónico.

Excelente ubicación.

Ingresos estabilizados.

Page 45: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Prospecto N° 2 – Oficinas

45

Edificio Icónico.

Oficinas equipadas.

Adquisición de Flujos.

Ingresos Anuales100% ocupación

+ de $ 211 M

Precio $ 2.3 MM

NOI $ 200 M

Cap Rate - NOI 8.70 %

Ajuste AnualSegún Contrato

Page 46: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Prospecto N° 3 – Parque Logístico / Industrial

46

NOI Potencial $ 1.47 MM.

Zonaindustrial

Adquisición de Flujos.

Ingresos Anualesactuales

100% ocupación+ de $ 1.38 MM

Precio $ 14.75 MM

NOI $ 1.35 MM

Cap Rate - NOI 9.16 %

Ajuste Anual3.00 %

Page 47: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Prospecto N° 4 – Oficinas

47

Ingresos Anualesproyectados

100 % ocupación+ de $ 467 M

Precio $ 4.9 MM

NOI $ 442 M

Cap Rate - NOI 9.04 %

Ajuste Anual3.00 %

Excelente ubicación.

Ocupación actual + 80%

Adquisición de Flujos.

Page 48: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Prospecto N° 5 – Comercial

48

Ingresos Anualesactuales

100 % ocupación+ de $ 1.33 MM

Precio $ 13.5 MM

NOI $ 1.22 MM

Cap Rate - NOI 9.03 %

Ajuste AnualSegún Contratos

Formato novedoso.

Excelente ubicación.

Adquisición de Flujos.

Page 49: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Prospecto N° 6 – Almacenes

49

Ingresos Anuales100 % ocupación

+ de $ 668 M

Precio $ 6.86 MM

NOI $ 634 M

Cap Rate - NOI 9.25 %

Ajuste Anual3.00 %

Excelente inquilino.

Zona industrial.

Contrato a largo plazo.

Page 50: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Prospecto N° 7 – Oficinas

50

Ingresos Anualesactuales

100 % ocupación+ de $ 495 M

Precio $ 4.8 MM

NOI $ 479 M

Cap Rate - NOI 10.00 %

Ajuste AnualSegún Contrato

Edificioiconico.

Excelente ubicación.

Adquisición de Flujos.

Page 51: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Prospecto N° 8 – Oficinas

51

Ingresos Anualesactuales

100 % ocupación+ de $ 1.83 MM

Precio $17.5 MM

NOI $ 1.75 MM

Cap Rate - NOI 10.01 %

Ajuste Anual3.00 %

EdificioPrime.

Excelente ubicación.

Adquisición de Flujos.

Page 52: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

52

Análisis Estadístico del portafolio acumuladoFIBRA Prime

Page 53: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Valor de los Inmuebles

Propiedades

ABL (m2)

Renta Anual E (USD)

NOI Estimado (USD)

% del Portafolio (peso del NOI)

Cap Rate Promedio

Industrial Logístico

Hotelero Comercial Oficinas TOTAL

$ 28,110,000

3

60,995 m2

$ 2,650,450

$ 2,564,650

25 %

9.1 %

$ 10,720,000

1

6,538 m2

$ 1,125,600

$ 1,099,317

11 %

10.3 %

$ 30,512,350

3

14,140 m2

$ 3,467,094

$ 3,172,799

31 %

10.4 %

$ 34,692,495

5

19,752 m2

$ 3,598,873

$ 3,435,320

33 %

9.9 %

$ 104,034,845

12

101,425 m2

$ 10,842,017

$ 10,272,086

100 %

9.9 %

Estructura del Portafolio – Proyección 2019

53

Page 54: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Estructura del Portafolio – Proyección 2019

54

NOI de los Inmuebles por Tipo de Activo

TotalUS$ 10.3 MM

Industrial –Logístico

US$ 2.6 MM25%

OficinasUS$ 3.4 MM

33%

ComercialUS$ 3.2 MM

31%

HoteleroUS$ 1.1 MM

11%

ABL de los Inmuebles por Tipo de Activo

Total101,425 m2

Industrial –Logístico

60,995 m260%

Hotelero6,538 m2

6%

Comercial14,140 m2

14%

Oficinas19,752 m2

20%

Page 55: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

55

05Acuerdos & Temas RelevantesFIBRA Prime

Page 56: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Acuerdos de la Asamblea

56

Elección de Auditor

Se levantará un ACTA de esta primera Asamblea.

Será publicada el día de hoy 19.02.19 en el portalde la SMV como Hecho de Importancia..

Page 57: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Agenda para la próxima Asamblea

57

Presentación y Aprobación de Estados FinancierosAuditados 2018.

Presentación y Aprobación del Presupuesto Anualindicativo para el año 2019.

Presentación sobre adelanto trimestral dedividendos anuales 2019.

1

2

3

Page 58: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Nuestro Compromiso con los Inversionistas

58

La prioridad número 1 es el inversionista.

Realizar todas nuestras gestiones bajo un altoestándar de Buen Gobierno Corporativo.

Compromiso ético y transparente con nuestrosinversionistas.

1

2

3

4

5

Claridad y compromiso con la estrategia.

Location, excelentes inquilinos, alquileressostenibles en el tiempo, portafolio diversificado Flujos crecientes de dividendos y activos conpotencial de apreciación.

Page 59: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Datos de contacto

59

Socio fundador y Gerente General de APSA

Ignacio Mariátegui

Correo Electrónico: [email protected]

Teléfono – Celular:993 – 503 - 815

Dirección:Calle Leónidas Yerovi N° 106, Of. 52, San Isidro, Perú

Página Web:www.fibraprime.pe/

Page 60: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

60

Ronda de Preguntas

Page 61: Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos - Fibra Prime...Protocolo de Instalación, Apertura y Acuerdos 1 Asamblea General será presidida por el Representante de los Fideicomisarios,

Este documento es propiedad de Administradora Prime S.A. (APSA o la Empresa Administradora) y ha sido elaborado, diseñado y redactado por dicha entidad con una finalidad meramente informativa sobrelas características principales del Primer Programa de Emisión de Certificados de Participación FIBRA Prime, los activos que conformarán el portafolio inicial, así como la estructura de gobierno de FIBRA Primey Administradora Prime.

La información que contiene esta presentación relacionada en forma exclusiva a la FIBRA Prime y la Empresa Administradora se encuentra a su vez contenida en el Acto Constitutivo que dio origen a laconstitución del “Patrimonio en Fideicomiso – D.Leg N° 861, Título XI Fideicomiso de Titulización para Inversión en Renta de Bienes Raíces – FIBRA – PRIME” y en el “Prospecto Marco del Primer Programade Emisión de Certificados de Participación FIBRA PRIME”, ambos documentos inscritos en el Registro Público de Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores en virtud de la ResoluciónSMV de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 100-2018-SMV/10.2 y sus fines son meramente informativos. En ese sentido, el presente documento no tiene fines de pre-colocación, pre-ventani de oferta pública de valores, sino fines meramente ilustrativos.

Para adoptar una decisión de inversión en el marco de cualquier oferta pública de valores mobiliarios que se realice de conformidad con la Resolución CONASEV 141-1998 y el Reglamento de Procesos deTitulización de Activos aprobado por Resolución CONASEV 001-97, los receptores de esta presentación deberán revisar previamente el Acto Constitutivo, el Prospecto Marco - con especial atención en laSección “Factores de Riesgo”-, el Aviso de Oferta, y demás documentos y actualizaciones que se encuentre registrados ante el Registro Público de Mercado de Valores.

La información contenida en esta presentación no deberá considerarse como asesoría legal, financiera, en materia de inversiones, tributaria, o de cualquier otro tipo, ni deberá ser entendida como unasugerencia o recomendación de cualquier naturaleza para realizar inversiones u operaciones de cualquier clase. Los receptores de esta presentación deberán en todo momento consultar con sus propiosasesores financieros, contables, legales y tributarios.

En ningún caso APSA, y/o sus accionistas, socios, directivos, empleados, administradores, asociados, representantes, asesores y/o personal serán responsables de cualquier tipo de perjuicio, pérdidas,reclamaciones o gastos de ningún tipo, ni de ninguna decisión tomada, que pudieran resultar del uso de este documento o de su contenido.

Esta presentación en todo o en parte no podrá ser (i) copiada, fotocopiada o duplicada en ningún modo, forma o medio, (ii) redistribuida, (iii) divulgada, citada, comunicada (iv) ni entregada a ninguna otrapersona o entidad sujeta sin la autorización previa y por escrito de APSA.

Mediante la recepción del presente documento, se entiende que sus destinatarios aceptan las advertencias, situaciones y condiciones anteriormente expresadas en su integridad.

Nota Legal

61